gpro-20240422GoPro, Inc.0001500435DEF 14A假的00015004352023-01-012023-12-310001500435ECD: PEOmember2023-01-012023-12-31iso421:USD0001500435ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001500435ECD: PEOmember2021-01-012021-12-3100015004352022-01-012022-12-3100015004352021-01-012021-12-3100015004352020-01-012020-12-310001500435GPRO：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值2023-01-012023-12-310001500435GPRO: 股票獎勵調整會員會員2023-01-012023-12-310001500435GPRO：適用年度會員薪酬表中的養老金價值2023-01-012023-12-310001500435GPRO: 養老金調整會員會員2023-01-012023-12-310001500435GPRO：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值2022-01-012022-12-310001500435GPRO: 股票獎勵調整會員會員2022-01-012022-12-310001500435GPRO：適用年度會員薪酬表中的養老金價值2022-01-012022-12-310001500435GPRO: 養老金調整會員會員2022-01-012022-12-310001500435GPRO：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值2021-01-012021-12-310001500435GPRO: 股票獎勵調整會員會員2021-01-012021-12-310001500435GPRO：適用年度會員薪酬表中的養老金價值2021-01-012021-12-310001500435GPRO: 養老金調整會員會員2021-01-012021-12-310001500435GPRO：適用年度會員薪酬表中的股權獎勵價值2020-01-012020-12-310001500435GPRO: 股票獎勵調整會員會員2020-01-012020-12-310001500435GPRO：適用年度會員薪酬表中的養老金價值2020-01-012020-12-310001500435GPRO: 養老金調整會員會員2020-01-012020-12-310001500435GPRO：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值2023-01-012023-12-310001500435GPRO：股票獎勵調整截至年底前授予的未償和未經投資的獎勵的公允價值變化會員會員2023-01-012023-12-310001500435GPRO：本年度會員截至Vested獎勵發放之日起股權獎勵調整的公允價值變化2023-01-012023-12-310001500435GPRO：股權獎勵調整截至本年度授予的上一年度獎勵的公允價值變動會員2023-01-012023-12-310001500435GPRO：年度成員未滿足投資條件的上年度EquityAwards年底的公允價值2023-01-012023-12-310001500435GPRO：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值會員中2023-01-012023-12-310001500435GPRO：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值2022-01-012022-12-310001500435GPRO：股票獎勵調整截至年底前授予的未償和未經投資的獎勵的公允價值變化會員會員2022-01-012022-12-310001500435GPRO：本年度會員截至Vested獎勵發放之日起股權獎勵調整的公允價值變化2022-01-012022-12-310001500435GPRO：股權獎勵調整截至本年度授予的上一年度獎勵的公允價值變動會員2022-01-012022-12-310001500435GPRO：年度成員未滿足投資條件的上年度EquityAwards年底的公允價值2022-01-012022-12-310001500435GPRO：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值會員中2022-01-012022-12-310001500435GPRO：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值2021-01-012021-12-310001500435GPRO：股票獎勵調整截至年底前授予的未償和未經投資的獎勵的公允價值變化會員會員2021-01-012021-12-310001500435GPRO：本年度會員截至Vested獎勵發放之日起股權獎勵調整的公允價值變化2021-01-012021-12-310001500435GPRO：股權獎勵調整截至本年度授予的上一年度獎勵的公允價值變動會員2021-01-012021-12-310001500435GPRO：年度成員未滿足投資條件的上年度EquityAwards年底的公允價值2021-01-012021-12-310001500435GPRO：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值會員中2021-01-012021-12-310001500435GPRO：股權獎勵調整賺取當年會員授予的獎勵的終止公允價值2020-01-012020-12-310001500435GPRO：股票獎勵調整截至年底前授予的未償和未經投資的獎勵的公允價值變化會員會員2020-01-012020-12-310001500435GPRO：本年度會員截至Vested獎勵發放之日起股權獎勵調整的公允價值變化2020-01-012020-12-310001500435GPRO：股權獎勵調整截至本年度授予的上一年度獎勵的公允價值變動會員2020-01-012020-12-310001500435GPRO：年度成員未滿足投資條件的上年度EquityAwards年底的公允價值2020-01-012020-12-310001500435GPRO：股票獎勵調整股息或其他在股權獎勵上支付的收益未以其他方式反映在公允價值會員中2020-01-012020-12-310001500435GPRO：Equity Awards成員的平均報告價值2023-01-012023-12-310001500435GPRO: 平均股權獎勵調整會員2023-01-012023-12-310001500435GPRO：Equity Awards成員的平均報告價值2022-01-012022-12-310001500435GPRO: 平均股權獎勵調整會員2022-01-012022-12-310001500435GPRO：Equity Awards成員的平均報告價值2021-01-012021-12-310001500435GPRO: 平均股權獎勵調整會員2021-01-012021-12-310001500435GPRO：Equity Awards成員的平均報告價值2020-01-012020-12-310001500435GPRO: 平均股權獎勵調整會員2020-01-012020-12-310001500435GPRO：Equity Awards會員的平均年終公允價值2023-01-012023-12-310001500435GPRO：傑出和未經投資的Equity Awards成員的公允價值同比平均變化2023-01-012023-12-310001500435GPRO：截至Equity Awards會員註冊之日的公允價值2023-01-012023-12-310001500435GPRO：過去幾年授予的年度公平獎勵的公允價值的同比平均變化會員2023-01-012023-12-310001500435GPRO：年度會員未滿足投資條件的公平獎勵上一年度末的平均公允價值2023-01-012023-12-310001500435GPRO：與EquityAwards會員相關的股息平均價值2023-01-012023-12-310001500435GPRO：總平均股權獎勵調整會員2023-01-012023-12-310001500435GPRO：Equity Awards會員的平均年終公允價值2022-01-012022-12-310001500435GPRO：傑出和未經投資的Equity Awards成員的公允價值同比平均變化2022-01-012022-12-310001500435GPRO：截至Equity Awards會員註冊之日的公允價值2022-01-012022-12-310001500435GPRO：過去幾年授予的年度公平獎勵的公允價值的同比平均變化會員2022-01-012022-12-310001500435GPRO：年度會員未滿足投資條件的公平獎勵上一年度末的平均公允價值2022-01-012022-12-310001500435GPRO：與EquityAwards會員相關的股息平均價值2022-01-012022-12-310001500435GPRO：總平均股權獎勵調整會員2022-01-012022-12-310001500435GPRO：Equity Awards會員的平均年終公允價值2021-01-012021-12-310001500435GPRO：傑出和未經投資的Equity Awards成員的公允價值同比平均變化2021-01-012021-12-310001500435GPRO：截至Equity Awards會員註冊之日的公允價值2021-01-012021-12-310001500435GPRO：過去幾年授予的年度公平獎勵的公允價值的同比平均變化會員2021-01-012021-12-310001500435GPRO：年度會員未滿足投資條件的公平獎勵上一年度末的平均公允價值2021-01-012021-12-310001500435GPRO：與EquityAwards會員相關的股息平均價值2021-01-012021-12-310001500435GPRO：總平均股權獎勵調整會員2021-01-012021-12-310001500435GPRO：Equity Awards會員的平均年終公允價值2020-01-012020-12-310001500435GPRO：傑出和未經投資的Equity Awards成員的公允價值同比平均變化2020-01-012020-12-310001500435GPRO：截至Equity Awards會員註冊之日的公允價值2020-01-012020-12-310001500435GPRO：過去幾年授予的年度公平獎勵的公允價值的同比平均變化會員2020-01-012020-12-310001500435GPRO：年度會員未滿足投資條件的公平獎勵上一年度末的平均公允價值2020-01-012020-12-310001500435GPRO：與EquityAwards會員相關的股息平均價值2020-01-012020-12-310001500435GPRO：總平均股權獎勵調整會員2020-01-012020-12-31000150043512023-01-012023-12-31000150043522023-01-012023-12-31000150043532023-01-012023-12-31 | | |
美國 |
證券交易委員會 |
華盛頓特區 20549 |
附表 14A 信息 |
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明 |
1934 年《證券交易法》 |
由註冊人提交x由註冊人以外的一方提交¨
選中相應的複選框：
¨初步委託書
¨機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）
x最終委託書
¨權威附加材料
¨根據第 240.14a-12 節徵集材料
GoPro, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒ 無需付費。
☐ 事先使用初步材料支付的費用。
☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用在展品表格上計算
2024年4月23日
親愛的股東們：
誠邀您參加GoPro公司2024年年度股東大會，該會議將於2024年6月4日星期二上午11點30分（太平洋時間）虛擬舉行。 可以通過訪問訪問虛擬年會 www.virtualShareoldermeeting.com/，在這裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。我們認為，虛擬股東會議為那些可能想參加的人提供了更多的機會，因此選擇虛擬股東會議而不是面對面會議。
隨附的年度股東大會通知和委託書詳細描述了預計將在虛擬年會上採取行動的事項。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，請儘快通過互聯網或電話進行投票，或者填寫附帶的代理卡並將其裝在預付郵資的信封中返回，以確保您的股票得到代表。無論您是否參加虛擬會議，您的書面代理投票都將確保您在年會上派代表參加。歸還代理不會剝奪您參加會議和在虛擬會議上對股票進行投票的權利。
我們期待您參加我們的虛擬年會。
真誠地，
尼古拉斯·伍德曼
首席執行官
關於以下代理材料可用性的重要通知
股東大會將於 2024 年 6 月 4 日上午 11:30（太平洋時間）舉行：
本委託書和年度報告可在以下網址查閲
www.proxyvote.com
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GOPRO, INC. |
3025 Clearvieway |
加利福尼亞州聖馬特奧 94402 |
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年度股東大會通知 |
致我們的股東：
特此通知，GoPro公司2024年年度股東大會將於2024年6月4日星期二上午11點30分（太平洋時間）虛擬舉行。可以通過訪問訪問虛擬年會 www.virtualShareoldermeeting.com/，在這裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。
我們舉行會議的目的如下，隨附的委託書對此進行了更全面的描述：
1。選舉七名董事，他們目前都在我們的董事會任職（”板“），每人的任期將持續到下屆2025年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。
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尼古拉斯·伍德曼 | Shaz Kahng | 蘇珊·萊恩 |
泰隆·艾哈邁德-泰勒 | 肯尼思·戈德曼 |
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彼得·戈徹 | 亞歷山大·盧裏 |
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2。批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
3.對批准高管薪酬的決議進行不具約束力的諮詢投票。
4。批准對我們重述的公司註冊證書的修正案，以允許在法律允許的某些情況下免除官員的職責。
此外，股東可能被要求考慮在會議或會議休會或延期之前適當處理的其他事項並進行表決。
只有在2024年4月9日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得虛擬會議及其任何休會或延期的通知和投票。在會議之前的十天內，在我們總部的正常工作時間內，任何股東都將出於與會議相關的任何目的提供一份有權在虛擬會議上投票的完整股東名單。
作為 GoPro, Inc. 的股東，你的投票非常重要。您擁有的每股GoPro A類普通股代表一票，您擁有的每股GoPro B類普通股代表十張選票。有關您的股票所有權的問題，請致電 (800) 937-5449、寫信至紐約布魯克林第15大道6201號11219或發送電子郵件至 HelpAST@equiniti.com，聯繫我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC（如果您是註冊持有人），請致電 (800) 937-5449，聯繫您的經紀公司或其他持有您股票的實體。
根據董事會的命令，
尼古拉斯·伍德曼
首席執行官
加利福尼亞州聖馬特奧
2024年4月23日
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你的投票很重要 |
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無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都鼓勵您通過互聯網、電話或郵件投票和提交代理人。有關通過電話或互聯網進行投票的更多説明，請參閲您的代理卡。要投票並通過郵件提交代理人，請在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後將其放入隨附的信封中寄回。如果您參加虛擬年會，則可以通過虛擬會議網站撤銷代理並進行投票。如果您通過經紀公司、銀行或其他代理人的賬户持有股票，請按照客户經理的指示對股票進行投票。 |
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GOPRO, INC. |
2024 年年度股東大會的委託書 |
目錄 |
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| 頁面 |
有關徵集和投票的信息 | 1 |
代理材料的互聯網可用性 | 1 |
有關年會的一般信息 | 1 |
董事會和董事會委員會；公司治理標準和董事獨立性 | 6 |
提名程序和董事資格 | 16 |
第1號提案選舉董事 | 17 |
第2號提案批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 26 |
第 3 號提案。批准關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議 | 28 |
第 4 號提案。批准對我們重述的公司註冊證書的修訂，以允許開除官員的責任 | 30 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 32 |
執行官員 | 35 |
薪酬討論和分析 | 37 |
薪酬和領導委員會的報告 | 63 |
高管薪酬表 | 64 |
股權補償計劃信息 | 80 |
關聯方交易 | 81 |
審計委員會的報告 | 82 |
附加信息 | 83 |
其他事項 | 84 |
附錄 A：GOPRO, INC.重述的公司註冊證書的修訂證書 | A-1 |
附錄 B：公認會計準則與非公認會計準則財務指標的對賬 | B-1 |
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GOPRO, INC. |
3025 Clearvieway |
加利福尼亞州聖馬特奧 94402
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2024 年年度股東大會的委託書 |
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2024年4月23日
有關徵集和投票的信息
隨附的代理是代表 GoPro, Inc. 董事會徵集的（”GoPro的”) 用於將於 2024 年 6 月 4 日上午 11:30（太平洋時間）虛擬舉行的 GoPro 2024 年年度股東大會（”年度會議”），以及年會的任何休會或延期。可以通過訪問訪問年會 www.virtualShareoldermeeting.com/，在這裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。 《代理材料互聯網可用性通知》和本年會委託聲明 (”委託聲明”）以及隨附的委託書於2024年4月23日左右首次在互聯網上分發並提供給股東。GoPro 向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（”秒”）於 2024 年 2 月 9 日（”年度報告”）將按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明隨本委託聲明一起提供。
代理材料的互聯網可用性
根據美國證券交易委員會的規定，我們使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東不會收到我們的代理材料的紙質副本。相反，我們將向這些股東發送一份代理材料的互聯網可用性通知，説明如何訪問代理材料，包括我們的委託聲明和年度報告，以及通過互聯網進行投票。《代理材料互聯網可用性通知》還提供了有關股東選擇如何獲得我們代理材料的紙質副本的信息。我們認為，該規則可以提高代理分發過程的效率和成本，並有助於保護自然資源。
有關年會的一般信息
年會的目的
在年會上，股東將根據本委託書中描述的提案採取行動。
記錄日期；法定人數
只有在2024年4月9日營業結束時我們的A類普通股和B類普通股的登記持有人，（”記錄日期”）將有權在年會上投票。在記錄日營業結束時，我們有126,040,720股A類普通股和26,258,546股B類普通股已發行並有權投票。
截至記錄日，有權在年會上投票的A類普通股和B類普通股（作為單一類別共同投票）大多數表決權的持有人必須出席年會，才能根據我們的修訂和重述章程舉行年會和開展業務（”章程”）和特拉華州法律。這種存在稱為法定人數。如果您出席年會並在年會上進行在線投票，或者如果您已正確提交了代理人，則您的股票將被視為出席年會。
投票權；必選投票
在年會上決定所有事項時，我們普通股的每位持有人有權對截至記錄日營業結束時持有的每股A類普通股獲得一票，每股B類普通股有十張選票。我們沒有董事選舉的累積投票權。您可以投票表決截至記錄日您擁有的所有股份，包括（i）直接以您的名義作為登記股東持有的股份，以及（ii）通過經紀公司、銀行、受託人或其他被提名人以街道名義為您持有的股份。
登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上投票，也可以通過電話、互聯網或填寫並歸還代理卡進行投票。
受益所有人：以經紀人或被提名人名義註冊的股份。如果在記錄日，您的股份存放在經紀公司、銀行、受託人或其他被提名人的賬户中，則您是以街道名義持有的股份的受益所有人。作為受益所有人，您有權指導您的被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票，並且您的被提名人已附上或提供了投票説明，供您指導被提名人如何對您的股票進行投票。但是，持有您股份的組織是登記在冊的股東，以便在年會上進行投票。由於您不是登記在冊的股東，因此除非您申請並獲得持有股份的組織的有效委託書，賦予您在年會上投票的權利，否則您不得在年會上對股票進行投票。
•第1號提案——董事選舉。每位董事將通過多數票選出，這意味着在年會上獲得最多 “贊成” 票數的提名董事會選舉的七名個人將當選。您可以為 “支持” 一位或任何一位被提名人投贊成票，或者 “拒絕” 對一位或任何一位被提名人的投票。
•第2號提案 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命. 如果在年會上對該提案投的 “贊成” 票數超過 “反對” 該提案的票數，則將獲得普華永道會計師事務所的批准，成為截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。
•第3號提案——就批准高管薪酬的決議進行不具約束力的諮詢投票。 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的指定執行官的高管薪酬（”近地天體”）如果在年會上對該提案投的 “贊成” 票數超過 “反對” 該提案的票數，則將獲得。
•第4號提案——批准我們重述的公司註冊證書修正案，允許開除高級職員的職責. 批准對我們重述的公司註冊證書的擬議修正案 (”重述的證書”）允許在法律允許的某些情況下開除官員的責任（”修正證書”）。如果佔我們A類普通股和B類普通股（作為單一類別共同投票）已發行股票至少三分之二的持有人投贊成票 “贊成” 其批准，則修正證書將獲得批准。
扣留選票、經紀人無票和棄權票的影響。當經紀人為受益所有人持有的股票未被投票時，即經紀人無權投票，原因是（i）經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，或（ii）經紀人缺乏對股票進行投票的自由裁量權。當出席年會的股票被標記為 “棄權” 時，就會出現棄權票。經紀人有權就 “常規” 事項對受益所有人持有的股票進行投票，例如批准普華永道會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的受益所有人的指示。股東提交的委託書可能表明該代理人所代表的股份沒有就特定事項進行投票（股東預扣税）。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就 “非常規” 事項對受益所有人持有的股份進行投票。在年會上提出的所有其他提案都是非常規事項。經紀商無票、股東預扣税和棄權票被計算在內，以確定是否達到法定人數，但對錶決事項的結果沒有影響，除非經紀商可以對 “常規” 事項行使自由裁量權，而第4號提案要求佔我們A類普通股和B類普通股已發行股投票權三分之二的持有人批准（作為單一類別共同投票）。因此，無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您向經紀人提供投票指示。
董事會對計劃在年會上進行表決的每項提案提出的建議
董事會建議您投票 (i) “支持” 本委託書中提及的每位董事 (”提案 1”），（ii）“為了” 批准任命普華永道會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所（”提案 2”），（iii）“為了” 批准我們的指定執行官的薪酬（”提案 3”）和（iv）“用於” 批准修正證書（”提案 4").
除了提名和提案4中提及的董事的公職選舉外，任何董事或執行官在任何有待採取行動的事項中均沒有任何實質性利益。
投票説明；代理投票
如果您是登記在冊的股東，您可以：
•通過年會網站投票-任何股東都可以通過訪問來參加年會 www.virtualShareoldermeeting.com/，股東可以在會議期間投票和提交問題。年會將於2024年6月4日上午11點30分（太平洋時間）開始。請擁有您的 16 位控制號碼才能參加年會。有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，發佈在 www.proxyvote.com;
•通過電話或互聯網投票-為此，請按照代理卡上顯示的説明進行操作；或
•通過郵件投票-在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，並在年會之前將其放入提供的信封中退回。
通過電話或互聯網提交的選票必須在 2024 年 6 月 3 日晚上 11:59（美國東部時間）之前收到。如果您決定參加年會，無論是通過互聯網、電話還是通過郵件提交代理人，都不會影響您的親自投票權。如果您不是登記在冊的股東，請參閲您的被提名人提供的投票説明，指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。對於提案1，您可以對所有被提名人作為一個整體向董事會投贊成票，也可以對所有被提名人作為一個羣體 “拒絕” 您的投票，也可以對您指定的任何個人被提名人投贊成票或 “拒絕” 票。對於提案2、3和4，您可以投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。
所有代理將按照代理卡上規定的説明進行投票。如果您簽署了實體代理卡並將其退回，但沒有指示如何在年會上對特定提案進行表決，則您的股票將根據上述董事會的建議進行投票。
如果您沒有投票並且以街道名稱持有股份，並且您的經紀人沒有自由裁量權對您的股票進行投票，則您的股票可能構成 “經紀人無票”（如上所述），在確定批准提案所需的股票數量時將不計算在內。但是，構成經紀人無票的股票將被計算在內，以確定年會的法定人數。
如果您收到多張代理卡，這是因為您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為確保您的所有股票都經過投票，請按照每張代理卡上的説明進行投票，並通過電話或互聯網對每張代理卡進行投票。如果通過郵件投票，請填寫、簽署並歸還每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。
招攬代理的費用
GoPro將支付招攬代理的費用。在最初寄出招標材料後，GoPro及其代理人，包括董事、高級管理人員和其他員工，可以在不額外補償的情況下，通過郵件、電子郵件、電話、其他類似方式或親自徵集代理人。在最初郵寄招標材料後，GoPro將要求經紀商、託管人、被提名人和其他記錄持有人將招標材料的副本轉發給其持有股份的人，並請求授權行使代理權。在這種情況下，GoPro將應記錄持有者的要求向此類持有者報銷合理的費用。如果您選擇通過互聯網訪問代理材料，則應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。
代理的可撤銷性
已提供代理權的股東可以在年會行使代理權之前隨時通過以下方式將其撤銷：
•（以任何方式）向 GoPro 公司祕書提交書面通知，説明代理已被撤銷；
•簽署並交付以後日期的委託書；
•通過電話或互聯網再次投票；或
•出席年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。
但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望撤銷代理人，則必須聯繫該公司，撤銷先前的任何投票指示。
投票結果
投票結果將由為年會任命的選舉檢查員製成表格並進行認證。初步投票結果將在年會上公佈。最終結果將由選舉檢查員統計，並由GoPro在年度會議後的四個工作日內在8K表的最新報告中向美國證券交易委員會提交。
有關我們的虛擬會議的信息
您將能夠虛擬地參加年會 www.virtualShareoldermeeting.com/，在會議期間，你可以在那裏進行電子投票和提交問題。
您可以在年會期間通過我們的虛擬股東大會網站提交問題， www.virtualshareholdermeeting.com/g如果您的問題是在會議議程的相關部分正確提交的，我們的企業傳播副總裁將主持問答環節，並將在網絡直播中回答相應的問題。2024 年年會的網絡直播重播，包括問答環節，也將存檔於 www.virtualShareoldermeeting.com/.
如果我們在虛擬會議期間遇到技術問題（例如，暫時或長期停電），我們的主席將決定是否可以立即重新召開會議（如果技術問題是暫時的），或者是否需要在晚些時候重新召開會議（如果技術問題持續更長時間）。在任何情況下，我們都會通過以下方式立即將決定通知股東 www.virtualshareholdermeeting.com/g
如果您在訪問我們的會議時遇到技術問題或在會議期間提出問題，虛擬會議網站的登錄頁面上將提供支持熱線。
董事會和董事會委員會；
公司治理標準和董事獨立性
GoPro堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法提供了一個重要的框架，董事會和管理層可以在該框架內實現戰略目標，以造福股東。我們的董事會通過了公司治理準則（”公司治理指導方針“）其中規定了我們董事會的職責、董事獨立性標準、董事會結構和職能、董事甄選注意事項以及其他治理政策。此外，我們的董事會通過了其常設委員會（審計、薪酬和領導、提名和治理）的書面章程以及《商業行為和道德準則》（”代碼“) 適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的官員。我們的董事會通常每年審查每項《公司治理準則》、《委員會章程》和《守則》，並酌情實施變更。 公司治理指南、委員會章程和守則以及對該守則的任何豁免或修正均可在我們的投資者關係網站的 “公司治理” 部分（https://investor.gopro.com/overview/default.aspx）中查閲。
董事會領導結構
我們的公司治理準則規定，我們的董事會可以以其認為符合公司最大利益的任何方式選擇其主席。我們的董事會提名和治理委員會 (”提名委員會“) 定期考慮董事會的領導結構，包括董事長和首席執行官職位的分離和/或董事會首席獨立董事的任命，並向董事會提出提名委員會認為適當的建議。我們的公司治理準則還規定，當董事長和首席執行官由同一個人擔任時，獨立董事可以指定 “首席獨立董事”，其職責包括：安排和準備獨立董事會議議程；充當首席執行官與獨立董事之間的聯絡人；在適當情況下可以與股東進行磋商和直接溝通；確保董事會履行其職責戰略、風險監督和繼任規劃方面的監督職責；以及履行董事會不時要求的其他職能和責任。
目前，我們的董事會認為，鑑於我們的首席執行官伍德曼先生對我們的公司、行業和戰略願景的瞭解，兼任首席執行官伍德曼先生符合我們公司和股東的最大利益。由於伍德曼先生曾擔任並將繼續擔任這兩個職位，因此董事會於 2017 年 4 月任命肯尼思·戈德曼為首席獨立董事。作為首席獨立董事，Goldman先生定期主持只有我們獨立董事出席的會議，以促進開放和誠實的溝通，充當董事長與獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能決定和委託的其他職責。 我們的董事會認為，通過這種領導結構、董事會的組成以及健全的公司治理政策和慣例，可以有效地維持其獨立性和對管理層的監督。
我們的董事會在風險監督中的作用
我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會總體上決定GoPro的適當風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為充分緩解和管理已確定的風險而制定的戰略。儘管我們的董事會負責管理這一風險管理監督職能，但董事會各委員會支持董事會履行其監督職責並應對各自領域固有的風險。我們董事會的審計委員會 (”審計委員會”）審查了我們的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施，包括我們在風險評估和風險管理方面的程序和相關政策。審計委員會還監督我們對法律、道德和監管合規計劃以及與我們的信息技術系統、流程和程序相關的風險的管理，包括與網絡安全和隱私相關的風險。薪酬和領導委員會 (”薪酬委員會“）審查與薪酬計劃和計劃、人力資本管理、管理連續性和繼任計劃相關的風險和風險。提名委員會協助董事會履行與我們的整體治理做法和董事會領導結構相關的風險管理的監督職責（如上文 “董事會領導結構” 中所述）。通過委員會主席定期向董事會全體成員報告，我們的董事會隨時瞭解每個委員會的風險疏忽和其他活動。
我們的董事會認為，其目前的領導結構通過提供管理團隊與董事會之間的公開溝通來支持董事會的風險監督職能。此外，獨立董事主持參與協助風險監督的各個委員會，所有董事都參與風險監督職能。 我們認為，這種職責分工是應對我們所面臨風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。
董事會對企業社會責任（“CSR”）事宜的監督
我們的董事會通常通過提名委員會監督企業社會責任事務。其他委員會監督與各自責任領域相關的企業社會責任議題。 例如，薪酬委員會對GoPro的高管繼任規劃和人力資本管理活動負有監督責任，其中包括與人才管理和發展、人才招聘、員工敬業度以及多元化和包容性有關的事項。 關鍵非財務風險和機遇的管理，例如勞動力包容性和發展以及可持續性，是GoPro長期績效和戰略的關鍵組成部分。 我們的委員會定期收到管理團隊關於與各自監督領域相關的企業社會責任工作的最新信息，並定期與董事會全體成員分享和討論此類最新情況。
2023年7月，GoPro發佈了涵蓋2022年6月30日至2023年6月30日期間的可持續發展快照，該快照可在我們網站的 “企業社會責任” 部分查閲。在《可持續發展快照》中，我們討論了我們的企業社會責任舉措和計劃，包括我們在環境足跡、人才隊伍和社區方面的可持續發展努力。
下面，我們將分享我們的一些企業社會責任亮點。 有關我們的企業社會責任計劃和計劃的更多信息，請參見可持續發展報告。 我們網站上包含或與企業社會責任相關的信息，包括我們的可持續發展快照，未以引用方式納入本委託聲明，不應被視為本委託聲明或向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分。
環保
瞭解我們的碳足跡: 2023 年，GoPro 完成了首次温室氣體排放（”GHG”) 範圍 1 和範圍 2 排放清單。 GoPro的庫存評估是根據温室氣體協議企業會計和報告準則進行的，該準則是公司衡量、制定、實施和跟蹤能源效率和減排戰略的關鍵工具。
辦公室工作場所的足跡: GoPro注意自然資源的日常消耗，因此，其位於加利福尼亞的總部已通過LEED認證並符合能效標準。 GoPro 努力通過為其美國辦公室配備高效照明、佔用照明傳感器並維持其暖通空調計劃以適應季節性和佔用率要求來最大限度地減少能耗。 此外，GoPro專注於提高其對加州清潔能源綠色能源計劃的利用率。
社交
人力資本管理： 我們的董事會和薪酬委員會負責人力資本管理監督的特定領域。薪酬委員會定期審查並與GoPro管理層討論公司的高管繼任計劃和人力資本管理活動，包括與人才管理和發展、人才招聘、員工敬業度以及多元化和包容性有關的事項。 董事會全體成員每年還會審查所有這些主題。GoPro管理團隊負責確保GoPro的政策和流程反映和強化公司所需的企業文化。
員工參與度: 為了瞭解我們全球員工隊伍的士氣和熱情，公司每六個月通過員工調查徵求反饋意見。 公司利用其他機會通過虛擬和麪對面的全體會議與員工建立聯繫，並通過各種內部平臺來提高員工的參與度。跟蹤 GoPro 員工社區的參與度有助於公司瞭解是什麼推動了 GoPro 文化的積極方面以及公司可以改進的地方。 我們相信，這些改善混合工作環境的努力對所有員工產生了積極影響。 2023 年，《Outside》雜誌和户外行業協會將GoPro評為對員工參與度和健康的承諾的第一大僱主，此前該公司對員工的福利、政策和計劃進行了深入探討，並進行了員工調查。 2023年，GoPro還被以人為本的思想領導力生態系統Transform評為當年 “健康驅動力：年度心理健康計劃” 獎的獲得者。Transform Awards旨在表彰全球工作領域中最具影響力的創新、創造力和轉型故事。
多元化、公平、歸屬感和包容性: GoPro 採用多方面的方法為員工創造歸屬感。該公司提供培訓、研討會、活動、員工資源小組和演講者系列，以幫助歷史上被邊緣化的具有身份的人增加安全空間和知名度。 除了GoPro的強制性性騷擾預防和欺凌預防培訓外，還增加了新的模塊，以幫助員工識別和解決潛意識偏見和微攻擊。
我們的社區： 2015年，公司啟動了 “GoPro for a Cause”，這是一項非營利合作和捐贈計劃，旨在提高人們對符合GoPro核心價值觀的事業的認識。賦予他人講故事的能力是公司的基因，自該計劃啟動以來，該使命一直是通過利用 GoPro 的產品和全球影響力來激發社交參與，幫助非營利組織講述他們的故事，重點是：
•支持活躍的年輕人最大限度地發揮他們的激情和潛力
•賦予服務不足的社區權力；以及
•表彰那些領導環境保護工作的人
該公司利用 GoPro 社區講述和分享人們回饋社會的勵志故事。自2015年以來，GoPro已通過產品捐贈、捐款和志願服務為1,000多個組織提供了支持。
GoPro 員工為某項事業服務： 通過 “GoPro員工為事業服務” 計劃，所有活躍的GoPro員工每年都有資格向非營利組織捐贈一臺攝像機。公司還為慷慨投入時間和精力在社區做志願者的員工提供支持。
治理
董事會多元化: 我們有一個多元化的獨立董事會。我們的七名被提名人中有兩名（均為現任董事會成員）是女性，七名被提名人中有三名來自代表性不足的多元化社區，其中一位被認定為非裔美國人，一位認定自己是亞洲人，一位認定自己是西班牙裔或拉丁裔。
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董事會多元化矩陣（截至 2024 年 6 月 4 日，假設每位被提名人連任） |
| 女 | 男性 |
董事總數 | 7 |
第一部分：性別認同 | | |
導演 | 2 | 5 |
第二部分：人口背景 | | |
非裔美國人或黑人 | 0 | 1 |
亞洲的 | 1 | 0 |
西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 1 |
白色 | 1 | 3 |
道德與合規: GoPro 致力於在我們業務的各個領域採取法律和道德行為。GoPro 的守則是我們誠信承諾的基石。該守則彙總了所有員工無論身處何地或職位都應達到的標準。所有 GoPro 員工都必須參加有關《守則》和相關政策的年度培訓。 除其他方式外，公司還為員工提供匿名的第三方熱線，以舉報任何疑慮或違反《守則》的行為。我們的首席法務官在全球範圍內監督公司
合規框架，向董事會提供年度合規更新，向審計委員會提供季度合規更新。
其他核心業務職能監督
網絡安全
個人數據的安全性對於 GoPro、其員工、客户和消費者至關重要。GoPro 已實施行業標準的管理、技術和物理安全措施，以防範未經授權的訪問、破壞或更改 GoPro 的機密和專有信息以及客户和員工信息。GoPro 的首席信息安全官（”CISO”）作為專家和首席信息安全官在網絡安全領域擁有30多年的經驗，負責監督公司信息安全計劃，並負責與跨職能團隊一起領導和實施公司的網絡安全戰略、政策、架構和流程。
審計委員會負責監督公司的網絡安全計劃，並對公司的網絡安全計劃及其風險管理戰略進行年度審查。該審查有助於確定需要改進的領域，並確保公司的網絡安全工作與整體合規框架保持一致。
首席信息安全官定期向審計委員會提供有關網絡安全和其他與我們的信息技術環境相關的風險的最新情況，包括定期演習和應對準備情況評估的結果。GoPro網絡安全計劃由內部和外部專家定期進行評估，並將審查結果報告給高級管理層和審計委員會。
GoPro還積極與主要供應商、行業參與者以及情報和執法界合作，這是其評估和提高其信息安全政策和程序有效性的持續努力的一部分。 公司定期對所有員工進行網絡安全風險培訓，例如網絡釣魚攻擊，並且必須每年通過該守則確認我們的網絡安全政策。
董事獨立性
我們的董事會通過適用納斯達克全球精選市場的適用規則、法規和上市標準來確定董事的獨立性（”納斯達”）以及美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例。納斯達克適用的規則、規章和上市標準規定，只有當董事會肯定地確定董事與公司沒有關係時，董事才是獨立的，董事會認為這會干擾其在履行董事職責時行使獨立判斷力。適用的規則還規定了阻礙確定董事獨立性的各種關係。此類關係可能包括僱傭、商業、會計、家庭和其他業務以及專業和個人關係。
根據這些標準，我們的董事會每年都會審查董事的獨立性，同時考慮所有相關事實和情況。 在最近的審查中，審計委員會除其他外考慮了彼此之間的關係
非僱員董事與公司以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權、“關聯方交易” 中描述的任何涉及非僱員董事的交易以及該部分中無需披露的任何交易或關係。
我們的董事會已經確定，艾哈邁德-泰勒先生、高盛先生、Gotcher 先生, Lurie 和 Welts 以及 MsesKahng、Lyne和Zalaznick是納斯達克適用的規則、法規和上市標準以及美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例所定義的 “獨立董事”。 根據納斯達克適用的規則、法規和上市標準，審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的所有成員都必須是獨立董事。審計委員會成員還必須滿足美國證券交易委員會的獨立性要求，該要求規定：(i) 除董事薪酬外，他們不得直接或間接接受來自GoPro或我們任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，並且 (ii) 他們不得是GoPro或我們任何子公司的關聯人員。薪酬委員會成員還必須滿足單獨的美國證券交易委員會獨立性要求和相關的納斯達克上市標準，説明他們與GoPro的隸屬關係以及他們可能從我們那裏獲得的任何諮詢、諮詢或其他費用。我們的董事會已確定審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的所有成員都是獨立的，符合美國證券交易委員會和納斯達克對此類委員會的相關獨立性要求。
董事會和委員會會議和出席情況
我們的董事會及其委員會全年按固定的時間表舉行會議，不時舉行特別會議並經書面同意採取行動。2023 年，(i) 我們的董事會舉行了八次會議，包括電話會議；(ii) 審計委員會舉行了五次會議；(iii) 薪酬委員會舉行了六次會議；(iv) 提名委員會舉行了三次會議。我們所有董事出席的會議總數佔董事會舉行的會議總數以及該董事任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%（在董事任職期間）。
審計委員會
我們的審計委員會目前由擔任主席的戈德曼先生、戈徹先生、卡恩女士和盧裏先生組成。 卡恩女士將在年會上輪流離開審計委員會，她已被任命為提名委員會成員，還被任命為提名委員會主席。 我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員都符合納斯達克適用的規則、法規和上市標準以及美國證券交易委員會頒佈的適用規章制度下的獨立性要求。 我們審計委員會的每位成員都具備財務知識。 此外，我們的董事會已確定，根據經修訂的1933年《證券法》第S-K條第407（d）項的定義，戈德曼先生是審計委員會的財務專家（”《證券法》”).
我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計服務以及除最低限度的非審計服務以外的所有允許的非審計服務，都將事先得到我們的審計委員會的批准。我們的審計委員會，除其他外：
•審查將提供給股東和其他人的財務信息；
•通過諮詢管理層、我們的內部合規團隊和獨立註冊會計師事務所來審查我們的內部控制體系，並監督這些流程的遵守情況；
•任命、保留和監督獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；
•監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表的審計；
•預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務；
•審查並監督我們在風險評估和風險管理方面的政策；以及
•審查關聯方交易和我們準則的擬議豁免。
薪酬和領導委員會
我們的薪酬委員會目前由擔任主席的萊恩女士、扎拉茲尼克女士和戈徹先生組成。 扎拉茲尼克女士不準備在年會上獲得提名，年會結束後將不再是董事會或薪酬委員會的成員。 董事會已確定薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規則、法規和上市標準下的獨立性要求。根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第16b-3條，薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事（”《交易法》”），根據第162（m）條的定義為外部董事，根據納斯達克規則第5605（a）（2）條和《交易法》頒佈的第10C-1條的定義，是 “獨立的”。薪酬委員會的目的是履行董事會與執行官薪酬有關的職責。薪酬委員會，除其他外：
•審查並確定我們的首席執行官、執行官和其他向首席執行官彙報的高管的薪酬；
•管理我們的股權激勵計劃；以及
•制定和審查與員工薪酬和福利相關的總體計劃、計劃和政策。
薪酬委員會聘請了一家獨立的高管薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（”Compensia”），評估我們的高管薪酬計劃和做法，並就2023年高管薪酬問題提供建議和持續援助。 具體而言，Compensia 參與了：
•為同行公司羣體提供與薪酬相關的數據，以此作為評估競爭性薪酬做法的基礎；
•審查和評估我們當前的董事政策與慣例、首席執行官和其他執行官薪酬政策與做法以及與市場慣例相關的股票概況（董事薪酬審查是為了提名委員會的利益，提名委員會根據其章程負責董事薪酬審查和建議）；
•審查和評估我們當前與市場相關的高管薪酬計劃，以確定需要提請薪酬和領導委員會注意的任何潛在變化或改進；以及
•審查員工股票購買計劃和其他股票計劃的市場慣例。
2023年期間，Compensia直接與薪酬委員會合作（不代表管理層），協助委員會履行職責，未經委員會事先批准，沒有為管理層承擔任何項目。薪酬委員會已確定，Compensia在2023年開展的工作均未引發任何利益衝突。
提名和治理委員會
提名委員會目前由擔任主席的扎拉茲尼克女士、艾哈邁德·泰勒先生、韋爾茨先生和萊恩女士組成。從年會開始，Kahng女士將是提名委員會的成員，也是提名委員會主席。扎拉茲尼克女士和韋爾茨先生不準備在年會上獲得提名，因此將不再是董事會或提名委員會的成員。我們感謝扎拉茲尼克女士和韋爾茨先生的出色服務，並感謝他們在董事會任職的時間。董事會已確定，提名委員會的每位成員都符合納斯達克現行規則、法規和上市標準下的獨立性要求。提名委員會，除其他外：
•確定、評估和推薦董事會和董事會委員會的候選人；
•搜尋合適的董事；
•評估我們董事會的表現；
•就董事會及其委員會的組成和相關薪酬進行考慮並向董事會提出建議（並在2023年Compensia的董事薪酬審查中得到了Compensia的協助）；
•審查公司治理做法的發展;
•評估我們的公司治理做法和報告的充分性；
•監督我們的 ESG 計劃；以及
•就公司治理事宜向董事會提出建議。
我們的董事會評估流程
董事會致力於通過強有力的年度評估程序來審查和評估其業績。通過使用獨立顧問服務進行的評估流程，提名委員會監督對董事會流程、委員會、會議、規劃和整體效率的評估。 董事會根據董事會全體成員及其每個委員會、董事會的有效性和議程進行自我評估
以及委員會的組成, 規模和有效性以及對公司戰略和風險的監督等議題. 提名委員會主席審查董事提供的結果和反饋，並確定評估中的行動項目以供董事會討論。 向全體董事會提供有關董事會和委員會效率的反饋以供討論。 任何需要進一步考慮的調查結果將在隨後的董事會和委員會會議上討論。
薪酬和領導委員會聯鎖和內部參與
薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的高級職員或員工。我們的執行官目前或過去均未擔任任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員。
董事會出席年度股東大會
我們的政策是邀請和鼓勵董事會的每位成員出席我們的年度股東大會。我們當時的所有現任董事都出席了2023年6月6日舉行的2023年虛擬年度股東大會。
與董事溝通
希望與董事會、董事會整體非管理層成員、董事會委員會或董事會特定成員（包括我們的主席或首席獨立董事）進行溝通的股東和利益相關方，可以通過寫信提請我們首席法務官注意的方式進行溝通。 所有通信均由我們的首席法務官審查，並根據篩選政策提供給董事會成員，該政策規定，不得將未經請求的內容、銷售材料、濫用、威脅或其他不當材料以及其他與董事會職責和責任無關的常規項目和項目轉交給董事。
這些通信的地址是：
GoPro, Inc.
c/o 首席法務官
3025 Clearvieway
加利福尼亞州聖馬特奧 94402
提名程序和董事資格
提名為董事會成員
理事會提名候選人由董事會根據提名委員會的章程、重述的公司註冊證書、章程、公司治理指南以及董事會通過的董事候選人資格標準的建議選出。在推薦提名候選人時，提名委員會會考慮董事、高級職員、員工、股東和其他人推薦的候選人，使用相同的標準來評估所有候選人。對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論以及酌情與選定候選人面試，此外，委員會可能聘請顧問或第三方搜索公司來協助其識別和評估潛在候選人。
有關正確提交董事會候選人的股東提名流程的更多信息，請參見下文 “其他信息——將在下次年會上提交的股東提案”。
董事資格
為了培養一個多元化、經驗豐富和高素質的董事會，提名委員會負責制定和向董事會推薦董事會成員的所需資格、專長和特徵，包括委員會認為委員會推薦的董事會成員候選人必須具備的資格以及委員會認為董事會一名或多名成員必須具備的特定素質或技能。
由於識別、評估和選擇合格董事是一個複雜而主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並且會不時受到董事會特定需求的重大影響，因此除了滿足美國法律、監管和納斯達克上市要求所必需的資格或技能以及我們重述的公司註冊證書、章程的規定外，董事會沒有通過一套特定的最低資格、素質或技能。，公司治理準則和董事會委員會的章程。在考慮被提名人時，提名委員會可能會考慮許多因素，包括候選人的獨立性、誠信、多樣性（包括年齡、性別認同、種族和性取向）、技能、對我們業務或行業的瞭解、在現有組成背景下為董事會職責投入足夠時間和精力的意願和能力、對預計有助於提高董事會整體效率的其他領域的瞭解以及董事會的需求及其委員會。董事會和提名委員會認為，一個多元化、經驗豐富和高素質的董事會可以促進強大、全面和平衡的決策流程，以促進董事會的持續有效運作和公司的成功。因此，通過提名流程，提名委員會力求提升董事會成員資格，以反映業務經驗、專業知識、觀點、個人背景和特徵的多樣性，這些背景和特徵預計將有助於提高董事會的整體效率。以下提案1中列出的每位董事的簡要傳記描述包括我們每位董事的主要個人經驗、資格、屬性和技能，由此得出的結論是，每位董事此時都應擔任董事會成員。
第 1 號提案
董事選舉
董事會目前由九名董事組成。七名董事將在2024年6月4日舉行的年會上參選，任期一年，在2025年年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職或免職。
由代理人代表的股票將被投票 “贊成” 下述九名被提名人的選舉，除非代理人被標記為 “拒絕” 投票權。如果任何被提名人因任何原因無法任職或出於正當理由無法任職，則代理人可以投票選出代理持有人可能決定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。
董事會提名人
下表列出了被提名人、他們的職業、年齡、董事會服務年限、獨立身份、截至2024年4月9日的上市公司董事職位總數以及截至年會之日的董事會委員會任務。表後是每位被提名人的其他傳記描述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 主要職業 | 年齡 | 董事
由於 | 獨立 | 總數
的
公開
公司
董事職位 | 董事會委員會 自當日起生效 年會的
AC CLC NGC |
|
尼古拉斯·伍德曼 首席執行官和 董事會主席 GoPro, Inc.
| 48 | 2004 | 沒有 | 1 | | | |
泰隆·艾哈邁德-泰勒 有機增長和營銷副總裁 Snap, Inc. | 56 | 2018 | 是的 | 1 | | | • |
肯尼思·戈德曼 首席獨立董事 獨立投資者
| 74 | 2013 | 是的 | 4 | C | | |
彼得·戈徹 主席 杜比實驗室 | 64 | 2014 | 是的 | 2 | • | • | |
Shaz Kahng 獨立投資者 | 60 | 2021 | 是的 | 1 |
| | C |
亞歷山大·盧裏 運營合作伙伴 加法 | 50 | 2016 | 是的 | 1 | • | | |
蘇珊·萊恩 管理合夥人 BBG 風險投資公司
| 72 | 2017 | 是的 | 2 | | C | • |
C-委員會主席
AC-審計委員會
CLC-薪酬委員會
NGC-提名委員會
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尼古拉斯·伍德曼 年齡：48 自擔任董事以來：2004 | 其他上市公司董事職位： 沒有 | |
尼古拉斯·伍德曼創立了 GoPro，自 2004 年起擔任首席執行官和董事會成員，自 2014 年 1 月起擔任主席，2004 年至 2014 年 6 月擔任總裁。伍德曼先生於1998年創立了一家名為Funbug.com的在線遊戲公司。當這項冒險在2001年失敗時，伍德曼計劃進行一次國際衝浪之旅以尋找靈感。在為那次旅行做準備時，伍德曼想到了一款35毫米膠片式手腕攝像頭，該攝像頭可以在衝浪等運動中佩戴，使用户能夠在參與運動的同時拍攝圖像。這個想法成為了GoPro的第一款產品——HERO Camera。在隨後的幾年中，伍德曼先生與朋友、家人和員工一起對HERO Camera的概念進行了創新，並推出了各種安裝設備，可以輕鬆地將攝像機安裝到頭盔、衝浪板、車輛等所有物品上。伍德曼先生擁有加州大學聖地亞哥分校視覺藝術學士學位。我們相信，伍德曼先生作為GoPro創始人的經歷以及他對我們產品和客户的瞭解為他提供了經驗和領導能力，使他有資格擔任我們董事會成員。
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泰隆·艾哈邁德-泰勒 年齡：56 自擔任董事以來:2018 董事會委員會: 提名和治理 | 其他上市公司董事職位： 沒有 | |
艾哈邁德-泰勒先生自 2018 年 6 月起在我們董事會任職。艾哈邁德-泰勒先生自2023年1月起擔任Snap, Inc.有機增長和產品營銷副總裁。2017年6月至2022年12月，艾哈邁德-泰勒先生擔任在線社交平臺Meta（前身為Facebook, Inc.）的產品營銷副總裁。在 Meta 任職之前，艾哈邁德-泰勒先生於 2015 年 11 月至 2017 年 5 月擔任 THX Limited 的首席執行官兼總裁。從2014年3月到2015年7月，艾哈邁德-泰勒先生在2012年10月至2014年3月期間擔任三星電子有限公司智能電視服務副總裁兼三星電子有限公司智能電視服務主管。艾哈邁德-泰勒先生目前是消費技術協會的顧問委員會成員。我們認為，艾哈邁德-泰勒先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在消費品行業擁有豐富的執行經驗以及他在產品開發和營銷方面的背景。
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肯尼思·戈德曼 年齡：74 自擔任董事以來：2013 首席獨立董事 董事會委員會： 審計（主席） | 其他上市公司董事職位： RingCentral, Inc.（紐約證券交易所代碼：RNG） Zuora, Inc.（紐約證券交易所代碼：ZUO） Fortinet, Inc.（納斯達克股票代碼：FTNT） | |
肯尼思·戈德曼自 2013 年 12 月起在董事會任職，自 2017 年 4 月起擔任董事會首席獨立董事。從 2018 年 12 月到 2022 年 7 月，戈德曼先生在價值報告基金會（前身為 SASB）的董事會任職。從2017年9月到2022年4月，戈德曼先生擔任財富管理服務提供商Hillspire LLC的總裁。2012年10月至2017年6月，戈德曼先生擔任雅虎首席財務官！Inc.，一個互聯網商務網站，他負責雅虎的全球財務職能，包括財務規劃和分析、控制、税務、財政和投資者關係。從2007年9月到2012年10月，戈德曼先生擔任威脅管理技術提供商Fortinet Inc. 的財務和管理高級副總裁兼首席財務官。從2000年8月到2006年3月，戈德曼先生擔任客户軟件解決方案和服務供應商Siebel Systems, Inc. 的財務和管理高級副總裁兼首席財務官。此前，戈德曼先生曾擔任Sybase, Inc.（被SAP SE收購）、Excite @Home、賽普拉斯半導體公司和VLSI Technology, Inc.（被飛利浦電子收購）的首席財務官。戈德曼先生目前在Zuora, Inc.、Fortinet和RingCentral的董事會任職，也是康奈爾大學的名譽受託人。從1999年12月到2003年12月，戈德曼先生在財務會計準則委員會（FASB）的主要諮詢委員會（FASAC）任職。戈德曼先生於2015年1月被任命為上市公司會計監督委員會（PCAOB）常設諮詢小組（SAG），任期三年，該組織就制定新會計準則或修改現有準則的必要性提供建議。Goldman 先生擁有康奈爾大學電氣工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為，Goldman先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在眾多公司的董事會任職，他擁有豐富的執行經驗以及作為FASAC和SAG成員所提供的服務。他在財務、會計和審計監督領域擁有高水平的專業知識和豐富的領導經驗。
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彼得·戈徹 年齡：64 自擔任董事以來:2014 董事會委員會： 審計、薪酬和領導 | 其他上市公司董事職位： 杜比實驗室有限公司（紐約證券交易所代碼：DBY） | |
彼得·戈徹自 2014 年 6 月起在董事會任職。Gotcher先生是一位獨立私人投資者，專注於對數字媒體技術公司的投資。從 1999 年 9 月到 2002 年 6 月，Gotcher 先生是私人投資公司 Redpoint Ventures 的風險合夥人。在此之前，戈徹先生曾在1997年至1999年期間在私人投資公司機構風險合夥人擔任風險合夥人。Gotcher 先生創立了數字音頻工作站製造商 Digidesign, Inc.，並擔任其總裁兼首席執行官
從1984年起擔任執行官兼董事長，直到1995年被媒體軟件公司Avid Technology收購。1995 年至 1996 年，他擔任 Avid Technology 的執行副總裁。Gotcher 先生是杜比實驗室公司的董事會主席。Gotcher 先生擁有加州大學伯克利分校英語文學學士學位。我們認為，Gotcher先生有資格擔任董事會成員，因為他對上市公司面臨的運營、財務和戰略問題的廣泛理解，以及他為數字媒體行業的公司提供指導的背景。
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Shaz Kahng 年齡：60 董事起始時間：2021 董事會委員會： 提名和治理（主席） | 其他上市公司董事職位： 沒有 | |
Shaz Kahng 自 2021 年 10 月起在董事會任職。自2012年5月以來，Kahng女士一直擔任多家由私募股權和風險投資支持的消費科技初創公司的戰略顧問，包括鬱金香零售和韋斯特菲爾德實驗室。2018年11月至2019年3月，Kahng女士在Gymboree擔任首席執行官。金寶麗是一個由兒童品牌組成的投資組合，經營專業零售店，為兒童提供高品質的服裝和配飾。從2010年5月到2011年12月，Kahng女士在VF公司的子公司Lucy Activewear擔任首席執行官，在那裏她成功地領導了轉機，同時振興了品牌並實現了盈利。從 2004 年到 2009 年，Kahng 女士在耐克公司擔任過各種領導職務。耐克公司是世界領先的設計師、營銷商和分銷商，為各種體育和健身活動提供正宗運動鞋、服裝、設備和配飾。Kahng女士目前是康奈爾大學理事會成員、沃頓婦女協會領袖、LiveGirl顧問委員會成員，曾任Gymboree和OmSignal的董事會董事。我們認為，基於Kahng女士在消費品行業的豐富管理經驗、產品開發和營銷背景以及在其他公司董事會任職的經驗，她有資格擔任我們董事會成員。
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亞歷山大·盧裏 年齡：50 自擔任董事以來:2016 董事會委員會： 審計 | 其他上市公司董事職位： 沒有 | |
亞歷山大·盧裏自 2016 年 2 月起在董事會任職。自2023年6月以來，Lurie先生一直是Addition的運營合夥人，該公司投資科技公司併為其提供諮詢。從2016年1月到2023年6月，盧裏先生擔任在線調查的創建者和出版商 Momentive.ai（前身為SurveyMonkey, Inc.）的首席執行官，他自2009年起擔任Momentive.ai 的董事會成員，包括在2015年7月至2016年1月期間擔任董事會主席。盧裏先生在2014年11月至2016年1月期間擔任GoPro的媒體高級副總裁。2013年2月至2014年1月，盧裏先生擔任互聯網媒體公司古根海姆數字媒體的執行副總裁。從2010年4月到2012年8月，盧裏先生在大眾媒體公司哥倫比亞廣播公司擔任戰略發展高級副總裁。來自
2008年2月至2010年4月，盧裏先生擔任哥倫比亞廣播公司旗下哥倫比亞廣播公司互動公司的首席財務官兼業務發展主管。盧裏先生通過收購科技信息網站CNET網絡加入哥倫比亞廣播公司互動公司，他在2006年2月至2008年2月期間擔任首席財務官兼企業發展主管。盧裏先生的職業生涯始於摩根大通的投資銀行集團，領導互聯網領域的股票交易和併購。他擁有埃默裏大學的法學博士和工商管理碩士學位以及華盛頓大學的政治學學士學位。我們認為，Lurie先生有資格擔任我們董事會成員，這是因為他之前擔任GoPro執行官的經驗、他在管理經驗中的運營和財務專長以及他在數字媒體行業的背景。
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蘇珊·萊恩 年齡：72 自擔任董事以來：2017 董事會委員會： 薪酬和領導力， 提名和治理 | 其他上市公司董事職位： Blade 城市空中交通有限公司（納斯達克股票代碼：BLDE） | |
蘇珊·萊恩自 2017 年 4 月起在董事會任職。自2019年1月起，萊恩女士擔任BBG Ventures的管理合夥人，BBG Ventures是一家專注於女性領導的科技初創公司的早期投資基金。從2014年9月到2018年12月，她擔任該基金的總裁。2013年2月至2014年9月，萊恩女士擔任美國在線品牌集團首席執行官，負責監督全球媒體技術公司美國在線的內容品牌。從 2008 年 9 月到 2013 年 2 月，她曾擔任 Gilt Groupe, Inc. 的首席執行官兼董事長。Gilt Groupe, Inc. 是一家開創美國閃購的電子商務公司。從2004年到2008年，萊恩女士擔任多元化媒體和銷售公司瑪莎·斯圖爾特生活全媒體公司的總裁兼首席執行官。從1996年到2004年，Lyne女士在多元化的全球娛樂公司華特迪士尼公司擔任過各種職務，包括ABC娛樂公司總裁，在那裏她監督了《絕望主婦》、《實習醫生格蕾》和《迷失》等節目的開發。萊恩女士是Blade Urban Air Mobility, Inc.的董事會成員，此前曾擔任Gilt Groupe, Inc.、AOL, Inc.、Martha Stewart Living Omnimedia, Inc.、Starz Entertainment集團有限責任公司和CIT的董事。此外，萊恩女士還是洛克菲勒大學理事會成員和外交關係委員會成員。2021 年，她入選《福布斯》雜誌首個 50 歲以上 50 人名單。我們認為，Lyne女士有資格擔任我們董事會成員，因為她在其他公司的董事會任職，她豐富的管理經驗以及她在媒體和消費品行業的背景。
我們的現任董事和高級管理人員之間沒有家庭關係。
非僱員董事薪酬安排
只有公司的非僱員董事才會因在董事會任職而獲得報酬。
GoPro 維持董事薪酬政策 (”董事薪酬政策“）並定期對其進行審查和更新。董事薪酬政策旨在：
•提供與在董事會任職所需工作相稱的公平薪酬；
•與支付給同行集團公司董事的薪酬保持一致，並反映 GoPro 的規模、範圍和複雜性；
•使董事的利益與股東的利益保持一致；以及
•易於理解和溝通，無論是向董事還是我們的股東都是如此。
年度評估和基準測試
每年，我們的提名委員會都會對我們當時的董事薪酬政策進行全面審查。提名委員會聘請獨立薪酬諮詢公司Compensia對董事薪酬政策進行獨立評估，並提出建議，以確保遵守上述目標、同類公司的董事薪酬（包括對同行羣體的任何修訂）和健全的治理原則。年度審查通常在每個新財年初開始，提名委員會將在該財年的第二季度就當時現行政策的任何修訂向董事會提出建議。根據2023年的審查和建議，董事會於2023年5月批准了對董事薪酬政策的修改，該變更自2023年6月6日起生效。這些變更包括納入董事會和股東批准的任何後續股權激勵計劃，以取代和取代GoPro公司經修訂和重述的2014年股權激勵計劃，並使董事薪酬政策中的補助金計算方法與下文 “股權授予政策” 部分所述的股權授予政策保持一致，這樣，根據董事薪酬政策，每位董事的年度股權補助金的計算將基於我們的收盤平均值最近完成的日曆月的價格在授予之日之前。
2023 年董事薪酬的組成部分
年度現金儲備
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| 現金預付金 | $60,000.00 |
| 首席獨立董事的額外現金儲備 | $27,500.00 |
審計委員會主席的額外現金儲備 | $25,000.00 |
審計委員會成員（主席除外）的額外現金儲備 | $12,500.00 |
薪酬委員會主席的額外現金儲備 | $20,000.00 |
薪酬委員會成員（主席除外）的額外現金儲備 | $10,000.00 |
提名委員會主席的額外現金儲備 | $20,000.00 |
提名委員會成員（主席除外）的額外現金儲備 | $10,000.00 |
年度股權補助金
首次登錄股權補助金
付款的形式和時間
所有股權獎勵（無論是發給員工、顧問還是非僱員董事）均根據我們的一項股權激勵薪酬計劃的條款和條件發放，該計劃已獲得董事會通過並獲得股東的批准。在我們於2014年6月首次公開募股之前（”IPO“），所有股權獎勵均根據 GoPro, Inc. 2010 年股權激勵計劃批准並受其管轄（”2010 年計劃“）。在我們首次公開募股時，GoPro, Inc. 2014 年股權激勵計劃（”2014 年計劃“）開始生效，首次公開募股之日後的所有股權補助均根據2014年計劃發放並受其管轄。2023 年 6 月，股東批准了 GoPro, Inc. 2024 年股權激勵計劃（”2024 年計劃“）於2024年2月15日生效，2024年2月15日當天或之後的所有股權補助均根據2024年計劃發放並受其管轄。
RSU 獎項 (”年度限制性股票單位“) 每年在我們的年會上當選董事會成員後向董事提出。在年會之間被任命為董事會成員的董事將獲得按比例分配的限制性股票單位的獎勵。除了全額或按比例分攤的年度RSU外，新的董事會成員還將獲得首次登錄RSU獎勵（”初始登錄 RSU“），在他們首次被任命為董事會成員時獲得批准。獎勵價值使用我們在授予之日前最後一個日曆月的收盤價的平均值轉換為限制性股票單位。年度RSU獎勵自授予之日起每個季度授予的RSU總額的25％歸屬，最後25％將在下屆年會或撥款之日起一週年之中較早者歸屬，但須在每個授予日期之前在董事會持續任職。首次登錄RSU獎勵自授予之日起每年授予的RSU總額的25％。全部
根據批准獎勵時適用的股權激勵計劃的定義，如果對GoPro發生 “控制權變更”，RSU將加速並全額歸屬。
現金儲備金按季度拖欠支付。
非僱員董事不獲得其他形式的薪酬、津貼或福利，但他們因參加董事會和委員會會議而產生的合理差旅費用可獲得報銷。
董事薪酬
下表提供2023年有關在2023年部分時間內擔任非僱員董事的每位人員發放、賺取或支付的所有薪酬的信息。我們的首席執行官尼古拉斯·伍德曼未包含在下表中，因為他沒有因擔任董事而獲得額外報酬。他作為員工的薪酬顯示在 “高管薪酬表——2023年薪酬彙總表” 部分中。
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姓名 | | 賺取的費用或 以現金支付 ($) | | 股票獎勵 ($)(1) | | | 總計 ($) |
泰隆·艾哈邁德-泰勒 | | 70,000 | | | 197,236 | | (2) | | 267,236 | |
肯尼思·戈德曼 | | 112,500 | | | 197,236 | | (2) | | 309,736 | |
彼得·戈徹 | | 82,500 | | | 197,236 | | (2) | | 279,736 | |
| Shaz Kahng | | 72,500 | | | 197,236 | | (2) | | 269,736 | |
詹姆斯·蘭佐(3) | | 47,885 | | | — | | | | 47,885 | |
亞歷山大·盧裏 | | 72,500 | | | 197,236 | | (2) | | 269,736 | |
蘇珊·萊恩 | | 90,000 | | | 197,236 | | (2) | | 287,236 | |
弗雷德裏克·韋爾茨 | | 70,000 | | | 197,236 | | (2) | | 267,236 | |
勞倫·扎拉茲尼克 | | 90,000 | | | 197,236 | | (2) | | 287,236 | |
(1)本列中報告的金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2023年向董事發放的限制性股票單位（限制性股票單位）的總授予日價值。
(2)2023 年 6 月 6 日，每位再次當選的非僱員董事都獲得了 45,134 個 RSU 在授予之日後的每個季度歸屬受授予的股份的 25%，最後的 25% 將於 2024 年 6 月 4 日歸屬，視董事在每個歸屬日持續在董事會任職的情況而定。截至2023年12月31日，每位董事仍有22,567份限制性股票單位未投資。如果控制權發生變化（如2014年計劃所定義），這些限制性股票單位將加速實施並立即歸屬。
(3)蘭佐先生沒有在2023年年會上競選連任。因此，他在2023年6月6日沒有獲得年度預付金。
截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有期權和RSU獎勵，以收購以下數量的股份：
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| | 股票數量 基礎傑出獎項 |
| 姓名 | | 期權獎勵 | | RSU 獎項 |
泰隆·艾哈邁德-泰勒 | | 36,338 | | | 22,567 | |
肯尼思·戈德曼 | | 94,325 | (1) | 22,567 | |
彼得·戈徹 | | 117,608 | (2) | 22,567 | |
| Shaz Kahng | | — | | | 32,336 | |
詹姆斯·蘭佐(3) | | — | | | — | |
亞歷山大·盧裏 | | 105,913 | | | 22,567 | |
蘇珊·萊恩 | | 73,736 | | | 22,567 | |
弗雷德裏克·韋爾茨 | | 55,400 | | | 22,567 | |
勞倫·扎拉茲尼克 | | 93,543 | | | 22,567 | |
(1)包括根據我們的2014年計劃授予的期權獎勵購買94,325股A類普通股的期權。高盛先生先前根據我們的2010年計劃在首次公開募股前授予的股票期權獎勵已於2023年12月到期，該獎勵使他在行使時有權獲得B類普通股。
(2)包括根據我們的2010年計劃授予的期權獎勵購買17,234股B類普通股的期權，以及根據我們的2014年計劃授予的期權獎勵購買100,374股A類普通股的期權。
(3)蘭佐先生沒有在2023年年會上競選連任。Lanzone先生的最終RSU獎勵已歸屬並於2023年6月6日公佈；他的股票期權獎勵在3個月的遣散後寬限期後被無償全部沒收。
我們的董事會建議
投票 “為了”選舉每位被提名的董事
第 2 號提案
批准獨立註冊會計師事務所的任命
我們的審計委員會已再次任命普華永道會計師事務所為GoPro的獨立註冊會計師事務所，負責對截至2024年12月31日的GoPro合併財務報表進行審計，並建議股東投票批准此類選擇。自2011年以來，普華永道會計師事務所一直是GoPro的獨立註冊會計師事務所。審計委員會持續評估普華永道會計師事務所及其人員的獨立性和有效性，以及其審計和審計相關服務的成本和質量.
儘管法律不要求股東批准，但GoPro已確定要求股東批准這一選擇是一種良好做法。如果普華永道會計師事務所未得到股東的批准，審計委員會將審查其未來選擇普華永道會計師事務所作為GoPro的獨立註冊會計師事務所。
普華永道會計師事務所審計了截至2023年和2022年GoPro的財務報表。普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他們願意，將有機會在年會上發表聲明，並將隨時回答適當的問題。
獨立註冊會計師事務所費用和服務
我們會定期審查我們的獨立註冊會計師事務所的服務和費用。我們的審計委員會每年還會對這些服務和費用進行審查。根據標準政策，普華永道會計師事務所定期輪換負責GoPro審計的個人。下表顯示了普華永道會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度收取的費用：
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| 向 GoPro 收取的費用 | | 2023 | | 2022 |
審計費(1) | | $ | 2,760,000 | | | $ | 2,719,600 | |
與審計相關的費用(2) | | — | | | — | |
税費(3) | | — | | | 6,700 | |
所有其他費用(4) | | 900 | | | 10,400 | |
| 費用總額 | | $ | 2,760,900 | | | $ | 2,736,700 | |
(1)“審計費”增加披露信息，詳細説明迪恩的審計服務銷售激勵計劃，主要與我們的年度財務報表審計和財務報告的內部控制；對季度財務報表的審查；慰問信、同意書以及對向美國證券交易委員會提交的文件的協助和審查；以及與其他法定和監管文件相關的審計服務。
(2)"與審計相關的費用“包括與審計業績或財務報表審查合理相關的保證和相關服務費用，未在審計費用項下報告。
(3)“税費”包括税務合規、諮詢和規劃費用。税務諮詢費包括各種允許的税務服務，包括與聯邦、州和國際所得税事務相關的技術性税務諮詢、轉讓定價、國際税收結構規劃、間接銷售税援助和税務審計援助。
(4)“所有其他費用”包括產品和服務的費用，即軟件訂閲費。
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，但最低限度的非審計服務除外。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。
與上表所述費用有關的所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。
我們的董事會建議投票 “為了”批准第2號提案
3號提案
批准關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議
普通的
根據《交易法》第14A條（該條款由《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》增補）的要求（”多德-弗蘭克法案”）以及美國證券交易委員會的相關規則，我們為股東提供了批准本委託聲明 “薪酬討論與分析” 部分中披露的NEO薪酬的機會。儘管投票結果不具約束力且具有諮詢性質，但董事會打算仔細考慮本次投票的結果。
在考慮投票時，股東不妨仔細審查本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分中提供的有關公司薪酬政策和NEO決定的信息，以及題為 “設定高管薪酬的進一步考慮” 的 “薪酬討論與分析” 部分中有關薪酬和領導委員會的討論。
公司的高管薪酬計劃的目標是吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的高管。公司力求以獎勵業績和符合股東長期利益的方式實現這一目標。該公司認為，其高管薪酬計劃在幫助公司實現其業務目標方面發揮了重要作用。
股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率
在2021年年度股東大會上，我們要求股東表示傾向於就近地天體薪酬進行諮詢投票的頻率（a”Say-on-Pay” 投票）。關於我們按工資表決頻率的提案通常被稱為 “按時付費” 投票。在2021年年度股東大會上，我們的股東每隔一年在不具約束力的諮詢基礎上選擇公司進行按薪表決的頻率。基於這些結果，我們的董事會決定公司未來將每隔一年進行一次工資表決。該政策將一直有效，直到下一次 “按時計酬” 投票，該投票預計將在公司2027年年度股東大會上舉行。
主要高管薪酬政策與實踐
根據《交易法》第14A條的要求和美國證券交易委員會的相關規則，我們要求股東表示支持本委託書中所述的NEO薪酬。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，董事會要求股東在諮詢的基礎上進行投票，以在會議上批准以下決議：
決定，特此批准根據S-K法規第402項（包括 “薪酬討論和分析”、薪酬表和本委託書中列出的敍述性討論）披露的向公司NEO支付的薪酬。
儘管本次諮詢投票的結果不具有約束力，但薪酬委員會在決定是否根據投票結果採取任何行動以及未來就近地天體做出補償決定時將考慮投票結果。薪酬委員會和董事會重視股東的意見。下一次按薪計酬諮詢投票將在我們的2025年年度股東大會上舉行。
我們的董事會建議在不具約束力的基礎上 “贊成” 批准第3號提案。
4號提案
批准我們重述的公司註冊證書的修訂
允許開除官員的責任
該公司要求股東批准對GoPro重述的公司註冊證書的擬議修正案，以允許免除高管的責任。重述的公司註冊證書第八條目前允許公司根據並符合DGCL第102（b）（7）條在某些情況下限制董事的金錢責任。自2022年8月1日起，修訂了DGCL第102（b）（7）條，允許公司的公司註冊證書中包含一項條款，取消或限制特拉華州公司的某些高管因在某些行為中違反謹慎義務而承擔的金錢個人責任。董事會一致批准了我們的重述公司註冊證書修正案，並宣佈該修正案是可取的，以更新免責條款，並建議其股東批准該修正案。如果股東批准本提案4，則公司將以附錄A所附的表格提交GoPro重述的公司註冊證書修正證書。
擬議修正案的目的和可能的影響
董事會希望修改公司的重述公司註冊證書，以保持與DGCL中包含的管理章程相一致的條款，並認為修改公司的重述公司註冊證書，增加對某些高管的授權責任保護，這與我們目前向董事提供的重述公司註冊證書中的保護保持一致，對於繼續吸引和留住經驗豐富和合格的高級管理人員是必要的，是公平的，符合公司及其的最大利益股東們。 董事和高級管理人員的職責性質通常要求他們在時間緊迫的情況下就關鍵事項做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，以事後看法追究責任，特別是在當前的訴訟環境中，不論案情如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。我們預計，競爭對手的公司可能會在章程中採用免責條款，限制高管的個人責任，不通過該修正案可能會對我們招募和留住高素質高管候選人的能力產生負面影響。
經修訂的DGCL第102（b）（7）條規定，只有某些高管才有權免除責任；即：（i）公司的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管、財務主管或首席會計官；（ii）在公開文件中被確定為公司薪酬最高的高管之一的個人；以及（iii）以下個人：根據與公司的書面協議，已同意被認定為特拉華州長臂管轄權的高級管理人員法規。
擬議的修正證書將僅允許在股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）中免除某些高管的責任，但不會消除高管因公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，擬議修正案並不是為了應對任何具體的辭職、威脅而提出的
任何董事或高級管理人員辭職或拒絕任職。與我們重述的公司註冊證書下董事目前的情況一樣，修正證書不會限制高管人員在以下方面的責任：任何違反對公司或其股東的忠誠義務的行為、任何非誠意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，以及高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易。
必選投票；提案的效力
要獲得批准，本第4號提案需要大多數已發行普通股的贊成票，這些普通股有權在年會上親自或通過代理人進行投票。棄權票和經紀人不投票將與投票 “反對” 第4號提案具有同等效力。除非另有規定，否則董事會要求的代理人將被投票通過 “贊成” 批准本第 4 號提案。如果未獲得股東對第4號提案的批准，則不會向特拉華州國務卿提交修正證書。
董事會保留在上述修正案生效之前隨時放棄和不實施的自由裁量權。
我們的董事會建議投票 “為了”批准第4號提案
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月31日我們普通股受益所有權的某些信息：
•我們已知的每位股東是超過5％的A類普通股或B類普通股的受益所有人；
•我們的每位董事；
•我們的每個 NEO；以及
•所有董事和執行官作為一個整體。
我們普通股的所有權百分比基於2024年3月31日已發行的26,258,546股B類普通股和126,040,720股A類普通股。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，因此代表我們證券的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。我們的A類普通股和B類普通股受當前可行使或行使的期權約束的B類普通股或限制性股票單位（”RSU“) 和績效分成單位 (”PSU“）在自2024年3月31日起的60天內可能獲得、歸屬和結算的股權被視為未償還期權，由持有期權或限制性股票單位和PSU的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還期權。
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| 實益擁有的股份 |
| A 級 | B 級 | 佔總投票權的百分比(1) |
| 受益所有人姓名 | 股份 | % | 股份 | % |
| 董事和指定執行官： | | | | | |
尼古拉斯·伍德曼 (2) | 627,835 | | * | 25,036,070 | | 95.34 | % | 64.58 | % |
泰隆·艾哈邁德-泰勒 (3) | 81,918 | | * | — | | * | * |
肯尼思·戈德曼 (4) | 303,459 | | * | — | | * | * |
彼得·戈徹 (5) | 329,730 | | * | 17,234 | | * | * |
Shaz Kahng (6) | 84,871 | | * | — | | * | * |
亞歷山大·盧裏 (7) | 354,769 | | * | — | | * | * |
蘇珊·萊恩 (8) | 193,021 | | * | — | | * | * |
弗雷德裏克·韋爾茨 (9) | 244,108 | | * | — | | * | * |
勞倫·扎拉茲尼克 (10) | 246,258 | | * | — | | * | * |
布萊恩·麥吉 (11) | 551,163 | | * | — | | * | * |
夏娃·索爾特曼 (12) | 397,169 | | * | — | | * | * |
Dean Jahnke (13) | 392,790 | | * | 9,600 | | * | * |
凱文·漢格 (14) | 48,429 | | | | | |
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所有現任執行官和董事作為一個小組（12 人） (15) | 3,807,091 | | 2.98% | 25,062,904 | | 95.35% | 65.14% |
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| 5% 股東 | | | | | |
根據2011年3月11日的信託協議，尼古拉斯·伍德曼和吉爾·伍德曼作為伍德曼家族信託的共同受託人 (16) | — | | * | 25,036,070 | | 95.34 | % | 64.42 | % |
貝萊德公司 (17) | 12,342,751 | | 9.79% | — | | * | 3.18 | % |
先鋒集團 (18) | 12,396,682 | | 9.84 | % | — | | * | 3.19 | % |
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* 代表我們對指定證券類別已發行普通股的不到1％或不到總投票權的1％（視情況而定）的實益所有權。
除非另有説明，否則以下所列個人和實體的地址均為 goPro, Inc.，3025 Clearview Way, San Mateo, California 94402。
(1)總投票權的百分比代表我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別的所有股票的投票權。我們的B類普通股的持有人有權獲得每股十張選票，我們的A類普通股的持有人有權獲得每股一票。
(2)包括：（i）伍德曼家族信託基金根據2011年3月11日的信託協議持有的25,036,070股B類普通股，其中尼古拉斯·伍德曼和吉爾·伍德曼是共同受託人；（ii）伍德曼先生持有的577,293股A類普通股；（iii）50,542股A類普通股，受伍德曼先生持有的可能結算的績效股票單位約束自 2024 年 3 月 31 日起 60 天內。作為共同受託人，伍德曼先生可能被視為對伍德曼家族信託所擁有的股份擁有共同的投票權和投資權。
(3)包括（i）艾哈邁德-泰勒先生持有的45,580股A類普通股，以及（ii）36,338股A類普通股，受艾哈邁德-泰勒先生持有的期權約束，可在2024年3月31日後的60天內行使。
(4)包括（i）高盛持有的5,668股A類普通股，（ii）高盛集團持有的203,466股A類普通股，以及（iii）受高盛持有的期權約束的94,325股A類普通股，可在2024年3月31日後的60天內行使。肯尼思·戈德曼和蘇珊·瓦萊裏奧特是共同受託人，他們對高盛-瓦萊裏奧特家族信託基金擁有的股票擁有共同的投票權和投資權。
(5)包括：（i）戈徹先生持有的117,564股A類普通股，（ii）彼得和瑪麗·海倫·戈徹家族信託基金持有的111,792股A類普通股，（iii）100,374股受戈徹先生持有的期權約束、可在2024年3月31日後的60天內行使的A類普通股，以及（iv）17,234股B類普通股股票受戈徹先生持有的期權約束，該期權可在自2024年3月31日起的60天內行使。戈徹先生是彼得和瑪麗-海倫·戈徹家族信託基金的總裁。
(6)由卡恩女士持有的84,871股A類普通股組成。
(7)包括（i）Lurie-Volgelsong可撤銷生活信託基金持有的248,856股A類普通股，以及（ii）受盧裏先生持有的期權約束的105,913股A類普通股，可在2024年3月31日後的60天內行使。盧裏先生和他的配偶是Lurie-Volgelsong可撤銷生活信託基金的共同受託人。
(8)包括（i）萊恩女士持有的119,285股A類普通股，以及（ii）73,736股A類普通股，受萊恩女士持有的期權約束，可在2024年3月31日後的60天內行使。
(9)包括 (i) Frederic K. Welts, Jr. 持有的188,708股A類普通股Living Trust，以及（ii）受韋爾茨先生持有的期權約束的55,400股A類普通股，可在自2024年3月31日起的60天內行使。韋爾茨先生是小弗雷德裏克·韋爾茨的唯一受託人和受益人。生活信託。
(10)包括 (i) 扎拉茲尼克女士和菲利姆·多蘭持有的65,769股A類普通股，(ii) 菲利姆·多蘭不可撤銷設保人信託基金、勞倫·扎拉茲尼克唯一受益人和共同受託人持有的86,946股A類普通股，以及 (iii) 93,543股受扎拉茲尼克女士持有的可在內部行使的期權限制的A類普通股 2024 年 3 月 31 日的 60 天。
(11)包括（i）麥吉先生配偶持有的276股A類普通股，（ii）受麥吉先生持有的期權約束的542,419股A類普通股，可在2024年3月31日後的60天內行使，以及（iii）受麥吉先生持有的績效股票單位約束的8,468股A類普通股，這些股票可能在2024年3月31日後的60天內結算。
(12)包括（i）薩爾特曼女士持有的83,259股A類普通股，（ii）受索爾特曼女士持有的期權約束的307,642股A類普通股，可在2024年3月31日後的60天內行使；（iii）受薩爾特曼女士持有的限制性股票單位約束的2,669股A類普通股，這些股票可能在2024年3月31日後的60天內結算，以及 (iv) 2,669股A類普通股）3,599股A類普通股受索爾特曼女士持有的績效股票單位約束，可能在自2024年3月31日起的60天內結算。
(13)包括：（i）賈恩克先生持有的142,994股A類普通股，（ii）受賈恩克先生持有的期權約束的246,197股A類普通股，可在2024年3月31日後的60天內行使，（iii）受賈恩克先生持有的績效股票單位約束的3,599股A類普通股，可能在3月31日後的60天內結算，2024，以及 (iv) 受賈恩克先生持有的期權約束的9,600股B類普通股，可在自2024年3月31日起的60天內行使，該期權將在10年期合同結束時到期任期於 2024 年 4 月 30 日。
(14)Hinge先生於2023年5月19日辭去了我們的高級副總裁兼首席供應官的職務。自2024年3月31日起，Hinge先生不再獲得任何傑出獎項。他繼續持有48,429股A類普通股。
(15)包括（i）2,082,327股A類普通股，（ii）25,036,070股B類普通股，（iii）受期權約束的1,655,887股A類普通股，（iv）受限制性股票單位約束的2,669股A類普通股，可能在2024年3月31日後的60天內結算，（v) 受績效股票單位約束的66,208股A類普通股，可能在2024年3月31日後的60天內結算，以及 (vi) 26,834股受可行使期權約束的B類普通股自 2024 年 3 月 31 日起 60 天內。
(16)由伍德曼家族信託基金根據2011年3月11日的信託協議持有的25,036,070股B類普通股組成，尼古拉斯·伍德曼和吉爾·伍德曼是其中的共同受託人。作為共同受託人，伍德曼先生可能被視為對伍德曼家族信託所擁有的股份擁有共同的投票權和投資權。
(17)僅基於 2024 年 1 月 26 日提交的附表 13G 第 7 號修正案。貝萊德公司報告了12,342,751股A類普通股的實益所有權，擁有處置或指導處置所有A類普通股的唯一權力，以及對11,743,582股A類普通股的唯一投票權。貝萊德公司的地址是哈德遜廣場550號，紐約，10001。
(18)僅基於 2024 年 3 月 11 日提交的附表 13G 第 9 號修正案。Vanguard集團（“Vanguard”）報告了12,396,682股A類普通股的實益所有權，共享投票權超過76,758股，唯一處置權超過12,210,942股，共享處置權超過185,710股。Vanguard 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Boulevard 100 號。
執行官員
我們現任執行官的姓名、截至2024年3月31日的年齡及其職位如下所示。
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執行官員 | | 年齡 | | 職位 |
尼古拉斯·伍德曼 | | 48 | | 首席執行官兼董事長 |
布萊恩·麥吉 | | 64 | | 執行副總裁、首席財務官兼首席運營官 |
夏娃·索爾特曼 | | 59 | | 企業/業務發展高級副總裁、首席法務官、祕書兼首席合規官 |
Dean Jahnke | | 50 | | 全球銷售和渠道營銷高級副總裁 |
董事會選擇執行官，然後由董事會自行決定其任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
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| 有關伍德曼先生的信息，請參閲上面討論的 “第1號提案——董事選舉”。 |
尼古拉斯·伍德曼 |
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布萊恩·麥吉 | 麥吉先生自2020年2月起擔任GoPro的首席運營官，自2018年2月起擔任GoPro的執行副總裁兼首席財務官，自2016年3月起擔任高級副總裁兼首席財務官。McGee 先生自 2015 年 9 月起擔任我們的財務副總裁，負責財務規劃、税務、財務和風險管理。2011年5月至2015年9月，McGee先生在高通公司擔任過多個職位，最近擔任業務運營副總裁。在加入高通之前，McGee先生於2009年12月至2011年5月在Atheros Communications擔任副總裁兼全球電力線業務總經理。在加入Atheros Communications之前，麥吉先生於2007年1月至2009年12月在Intellon擔任高級副總裁、首席財務官兼財務主管。Intellon是一家上市的無晶圓廠半導體公司，於2009年12月被Atheros Communications收購。從2003年到2006年，McGee先生擔任上市數字媒體存儲製造商Lexar的財務副總裁兼首席財務官。McGee 先生擁有加利福尼亞州立理工大學金融學學士學位（1983 年）和管理會計證書（1989 年）。 |
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| 索爾特曼女士自2021年5月起擔任GoPro企業與業務發展高級副總裁、首席法務官兼祕書，自2021年2月起擔任首席合規官。此前，索爾特曼女士曾在2018年3月至2021年5月期間擔任我們的企業與業務發展副總裁、總法律顧問和祕書。索爾特曼女士是非營利組織和私營塔倫茨基公司可持續發展詞典公司的董事會成員。她還擔任康奈爾阿特金森可持續發展中心顧問委員會成員。Saltman 女士擁有喬治敦法學院的法學博士學位和康奈爾大學的歷史學學士學位。 |
夏娃·索爾特曼 | | | | |
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Dean Jahnke | 賈恩克先生自2022年1月1日起擔任GoPro全球銷售和渠道營銷高級副總裁，自2018年6月起擔任全球銷售副總裁，2018年3月至2018年6月擔任臨時銷售主管，2017年4月至2018年3月擔任北美高級銷售總監，2016年2月至2017年3月擔任銷售總監，2014年3月至2016年1月擔任區域銷售經理。在加入 GoPro 之前，Jahnke 先生於 2008 年 8 月至 2014 年 3 月擔任西部數據的高級銷售經理。在此之前，Jahnke先生於2000年6月至2008年8月在百思買擔任高級商人。Jahnke 先生曾就讀於明尼蘇達州立大學曼卡託分校。 |
薪酬討論和分析
導言
GoPro 的高管薪酬計劃、政策和慣例（”ECP”）旨在反映我們高管薪酬理念的三個主要原則，即：
•使高管薪酬與實現我們的業務目標和財務業績保持一致；
•激勵我們的執行官採取提高長期股東價值的行動；以及
•使我們能夠吸引、獎勵和留住為我們的成功做出貢獻的執行官。
我們以符合我們的高管薪酬理念的方式管理我們的ECP，包括與薪酬相關的公司治理標準。這些ECP旨在提高業績，禁止或最大限度地減少我們認為不符合股東長期利益的行為。
本次薪酬討論與分析 (”CD&A”）旨在通過提供以下內容來幫助我們的股東瞭解我們的ECP：
1.業務概述 總結了影響我們 2023 年高管薪酬結果的業務業績。
2.我們的高管薪酬計劃的要素 闡述了我們的高管薪酬理念，並描述了我們為支持實現公司目標和績效目標而應用和使用的ECP。
3.設定高管薪酬的進一步注意事項 除其他外，討論了薪酬委員會、薪酬顧問、薪酬同行羣體的作用，以及税收和會計考慮對我們ECP的影響。
4.2023 年的高管薪酬決定解釋根據我們的公司業績在2023年做出的薪酬決定。
5.遣散費和控制安排變更 討論與現任執行官相關的僱傭協議和政策。
我們在 2023 年的指定執行官：
2023 年，以下人員被確定為我們的近地天體：
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尼古拉斯·伍德曼 首席執行官兼董事長 | | 布萊恩·麥吉 執行副總裁、首席財務官兼首席運營官 | | 夏娃·索爾特曼 企業與業務發展高級副總裁、首席法務官、祕書兼首席合規官 | | Dean Jahnke 全球銷售、渠道營銷和零售體驗高級副總裁 | | 凱文·漢格 前高級副總裁、首席供應官(1) |
(1) Hinge先生於2023年5月19日辭去了我們的高級副總裁兼首席供應官的職務。
業務概述
GoPro 幫助世界以身臨其境和令人興奮的方式捕捉和分享自我。我們的相機、可安裝和可穿戴配件以及訂閲和服務產品幾乎創造了我們的所有收入。我們通過零售商、分銷商和GOPro.com在全球銷售我們的產品。幫助我們的消費者以身臨其境和令人興奮的方式捕捉和分享他們的體驗是我們的使命和業務的核心。我們致力於開發解決方案，為消費者捕獲、創建和分享引人入勝的個人內容創造輕鬆、無縫的體驗。
2023 年的業績亮點和主要成就 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
$1.0B
收入 | | 6%
同比銷量 增長 | | 18%
你 訂閲 收入增長 | | 12%
同比訂閲者 增長 | | $40M
已回購 股票 |
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$97M
訂閲和 服務收入 | | 3M
攝像機單元 已出售 | | 2.5+M
付費訂閲者 | | 3,200+
增加了新的零售大門 | | $50M
已回購 聚合 校長 2025 年的金額 4,600 萬美元的票據 |
2023 年，公司創造了 10 億美元的收入，同比下降8％（”你“）並售出了300萬台相機，同比增長6％。GoPro用户同比增長12％，達到250萬以上，並創造了9,700萬美元的訂閲和服務收入，同比增長18％。GoPro回購了4000萬美元的已發行GPRO普通股。此外，GoPro回購了2025年到期的1.25％的優先可轉換票據的本金總額為5,000萬美元，以換取4,630萬美元。
2023 年 5 月，GoPro 啟動了一項新的多年市場擴張戰略，目標是收入、訂户和利潤的長期增長。該戰略的第一階段包括：
•恢復疫情前較低的價格以推動單位銷售；
•重新推出入門級GoPro攝像機，以提高銷量並吸引新客户；
•加大我們的營銷力度以提高知名度；以及
•GoPro 在全球的零售銷售渠道業務擴展。
從2023年5月我們的戰略轉變到2023年底，這些行動使零售渠道單位的銷售額增長了25％。從公司2023年5月的戰略轉變到2023年底，所有渠道（零售和直接面向消費者）的單位銷售增長與去年同期相比增長了3％。2023 年的其他一些亮點包括：
硬件發佈：GoPro 在 2023 年推出了兩款新的相機 SKU ——我們的新旗艦 HERO12 黑色相機和我們的 HERO12 Black Creator 版。
零售門：2023 年，GoPro 增加了超過 3,200 個新的零售門。
訂閲里程碑：該公司的訂閲人數超過250萬，比2022年增長了12％。
營銷聯盟：2023年，GoPro宣佈與MotoGP、AMSOIL越野錦標賽、職業摩托車越野錦標賽、Formula DRIFT、國際汽聯卡丁車世界錦標賽和Nitrocross建立官方賽車運動合作伙伴關係。
一個很棒的工作場所：GoPro連續第三年被《Outside》雜誌評為50個最佳工作場所之一，這是唯一一家擁有超過200名員工的公司上榜。該公司還被《美國新聞與世界報道》評為最佳工作場所之一。
高管薪酬最佳實踐要點
薪酬委員會採用以下治理慣例，確保我們的ECP為股東的長期利益服務，並在不激勵不當冒險的情況下推動我們的績效薪酬文化。
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我們做什麼 |
P 薪酬和領導委員會的獨立性 |
董事會維持一個僅由獨立董事組成的薪酬委員會。 |
P 薪酬和領導委員會顧問獨立性 |
薪酬委員會聘用並保留自己的顧問。2023年，薪酬委員會聘請了獨立薪酬諮詢公司Compensia來協助其履行職責。 |
P 年度薪酬審查 |
薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬理念和戰略，包括審查同行薪酬羣體的構成。 |
P 薪酬相關風險評估審查 |
我們對我們的薪酬計劃政策和做法（包括我們的ECP）進行年度評估，以確保它們反映了適當的風險承擔水平，但不鼓勵我們的員工承擔可能對GoPro造成重大不利影響的過度或不必要的風險。 |
P “雙觸發” 控制安排的合理變化 |
我們的執行官（包括我們的NEO）的控制權變更離職後薪酬安排以 “雙重觸發” 安排為基礎，該安排規定，只有在（i）我們公司的控制權發生變化和（ii）符合條件的終止僱用時，才能收到付款和福利。 |
P 行政人員遣散費 |
高管遣散費政策旨在在某些不涉及公司控制權變更的解僱的情況下，向公司的某些執行官（首席執行官除外）和其他員工提供特定的報酬和福利。此外，公司與伍德曼先生的僱傭安排規定，在符合條件的終止僱傭關係的情況下，可以領取工資和福利。 |
P 繼任計劃 |
薪酬委員會定期與公司管理層審查和討論公司的高管繼任計劃。董事會每年審查與公司最關鍵的高管職位相關的風險，以便我們制定適當的繼任策略，併為這些關鍵職位制定計劃。 |
P 補償追回政策 |
2023 年，薪酬委員會建議了薪酬追回政策，董事會批准了該政策，該政策旨在符合《多德-弗蘭克法案》的要求，該政策由納斯達克規則和美國證券交易委員會的規章制度政策實施。薪酬追回政策規定了公司收回某些基於激勵的薪酬補助金的指導方針（”可收回的激勵補償“) 向現任和前任執行官和非執行官員，包括《交易法》第16條所指的高級官員（”受保人“）如果由於嚴重不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求或不當行為而要求公司編制財務報表的會計重報。如果進行重報，除非薪酬委員會在對所有相關事實和情況進行正常的正當程序審查後認為這樣做是不切實際的，否則公司將尋求在適用期限內合理地迅速從任何受保人（包括重報時不是執行官的受保人）那裏收回所有可追回的激勵性薪酬。此類追回應不考慮任何個人對重述的瞭解或責任。如果任何受保人員參與了保單中規定的不當行為，薪酬委員會也可自行決定進行此類追償。欲瞭解更多信息，請參閲我們的薪酬回收政策全文，該政策作為截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交。 |
P 股票所有權準則 |
我們維持首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、其他第16條高管和非僱員董事的股票所有權準則，以使他們的利益與股東的利益保持一致。 |
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我們不做什麼 |
O 沒有行政津貼 |
我們通常不向包括NEO在內的執行官提供津貼或其他個人福利。我們的執行官，包括我們的NEO，在與所有員工相同的基礎上參與我們的健康和福利福利計劃。 |
O 不向退休計劃繳款 |
除了我們的401（k）退休儲蓄計劃（通常適用於所有美國員工）外，我們不為包括NEO在內的管理團隊提供固定福利或繳款退休計劃或安排或不合格的遞延薪酬計劃或安排。我們也不向任何執行官（包括我們的NEO和其他員工）提供公司對401（k）退休儲蓄計劃的相應繳款。 |
O 禁止套期保值和質押 |
我們的管理團隊，包括NEO和董事會成員，不得投機我們的股權證券，包括使用賣空或任何涉及我們股票證券的等價交易，也禁止參與任何與股票證券有關的對衝或質押交易。 |
O 沒有消費税總額增長 |
我們不提供控制權變更付款的消費税總額。 |
我們的高管薪酬計劃的要素
薪酬理念和指導原則
我們設計ECP的目的是按照我們的總體業務戰略和財務業績來獎勵包括NEO在內的執行官，並提供足夠的薪酬，以吸引、留住和激勵他們在我們運營的競爭激烈的技術和以消費者為導向的環境中盡最大努力。我們還設計了ECP，以獎勵表現卓越的執行官，包括我們的近地天體。我們認為，具有競爭力的薪酬待遇包括基本工資、年度現金獎勵機會和多年期股權獎勵形式的長期激勵性薪酬機會，使我們能夠吸引頂尖人才，激勵有效的短期和長期業績，實現我們的留用目標。作為總體目標，我們力求設計每個薪酬要素，使包括NEO在內的執行官的薪酬與我們的公司業績和為股東創造的長期價值保持一致。該原則指導了包括我們的近地天體在內的執行官的年度和長期激勵性薪酬的設計。
薪酬委員會審查和分析市場趨勢和各種薪酬交付工具的普遍性，並在其認為必要和適當的情況下調整我們的高管薪酬計劃的設計和運作。儘管薪酬委員會在審議中考慮了這些因素，並且沒有正式強調其整體薪酬戰略中的任何一個因素，但我們的年度高管獎金計劃（”高管獎金計劃“）和基於績效的股票獎勵確實為特定的績效指標賦值.
薪酬委員會將繼續根據情況評估我們的薪酬理念和計劃目標。至少，我們希望薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬計劃，並在必要和適當時對其進行更新。
補償要素
我們的高管薪酬計劃的主要內容是：（i）基本工資，（ii）年度現金獎勵機會，以及（iii）以股權獎勵為形式的長期激勵薪酬機會，但須經過多年歸屬。下表顯示了每個主要薪酬要素以及決定每個要素金額的作用和因素。下表中的百分比是我們的NEO在目標水平上的平均薪酬組成部分，包括我們的首席執行官，不包括2023年5月19日辭去GoPro職務的凱文·欣格。
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補償元素 | | 這個元素會獎勵什麼 | | 元素的用途和主要特徵 |
基本工資 | | 個人業績、經驗水平、預期的未來表現和貢獻。 | | 提供具有競爭力的固定薪酬水平，該薪酬由職位的市場價值以及每位執行官和每個職位的資格、經驗和績效預期決定。 |
年度現金獎勵 | | 實現預先設定的公司和個人績效目標。 | | 激勵我們的執行官在財政年度內實現（i）短期財務和運營績效目標，以及（ii）個人績效目標。績效水平的制定是為了激勵我們的執行官實現或超過績效目標。 |
長期激勵措施 | | 提高長期股東價值的公司和個人業績。授予要求有助於留住高價值的執行官。 | | 年度 (i) 股票期權和限制性股票單位 (”RSU”) 在持續服務基礎上在四年內歸屬，以及 (ii) 績效股票單位 (”PSU”）受基於績效的歸屬條件（由薪酬和領導委員會決定）和基於服務的歸屬條件的約束，每種條件都提供可變的 “風險” 薪酬機會。由於這些股票獎勵的最終價值與我們的A類普通股的市場價格直接相關，而且這些獎勵需要在很長一段時間內歸屬，因此它們可以使我們的執行官集中精力創造和維持長期股東價值，並幫助我們吸引、留住、激勵和獎勵我們的執行官。 |
2023 年 NEO 薪酬一覽
我們的執行官還參與向大多數員工提供的標準員工福利計劃。此外，我們的執行官在某些情況下有資格獲得離職後補助金和福利（遣散費和控制權變更補助金和福利）。下文將詳細討論這些薪酬要素，包括對每個要素的描述及其如何融入我們的整體高管薪酬計劃，以及對2023年根據這些要素向包括NEO在內的執行官支付的薪酬金額的討論。
基本工資
我們認為，有競爭力的基本工資是我們高管薪酬計劃的必要組成部分，這樣我們才能吸引和留住穩定而高素質的管理團隊。我們的執行官的基本工資旨在與在我們競爭人才的公司中擔任類似職位的其他人員相比具有競爭力，並保持我們高管團隊的內部平等。
通常，對於我們希望填補的職位，我們會考慮獨立薪酬顧問Compensia提供的同行市場數據、首席執行官的建議以及下文薪酬設定流程中描述的因素。我們在聘用執行官時通過公平談判確定執行官的初始基本工資，同時考慮其他具有類似業績和任期的執行官的職位、職責、資格、經驗和基本工資。薪酬委員會在聘用或晉升時審查被任命的執行官的擬議基本工資，此後，薪酬委員會每年審查包括NEO在內的執行官的基本工資。
年度現金獎勵
我們的執行官，包括我們的NEO，是我們的年度高管獎金計劃的參與者，根據該計劃，我們通常使用年度現金獎勵機會來激勵參與者實現我們的短期財務和運營目標，同時在實現長期增長和其他目標方面取得進展。根據我們的高管薪酬理念，這些年度現金獎勵旨在幫助我們為執行官提供具有競爭力的目標總直接薪酬機會。為我們的執行官提供年度現金獎勵
旨在與我們競爭頂尖人才的公司中擔任類似職位的其他人員相比具有競爭力，並保持我們高管團隊內部的平等。
薪酬委員會根據同行羣體數據確定首席執行官、NEO和我們的高管獎金計劃參與者的年度現金獎勵目標機會，目的是確保公司在與我們競爭人才的公司擔任類似職位的其他人員獲得的薪酬相比，保持競爭力，並保持我們高管團隊的內部平等。在某些情況下，例如基本工資的年中變動和休假，此類決定可能會進行調整。獎金池的總體資金通常根據企業績效衡量標準來確定，但薪酬和領導委員會可以根據每位參與者的個人業績，根據我們首席執行官的建議自由調整個人參與者的獎金（他自己的獎金除外）。每位參與者的個人績效目標通常由薪酬委員會在年初與我們的首席執行官討論時確定（與其自己的績效目標除外）。這些目標本質上可以是定量的，也可以是定性的，這取決於給定年份的組織優先事項，它們通常側重於關鍵的部門或業務目標或職能。儘管也可以為參與者分配個人績效目標，但其中大多數目標旨在提供一套共同的目標，以促進協作管理和參與。
2023年2月，薪酬委員會確定，在2023年繼續實施半年度獎金計劃是適當的，以激勵參與者實現我們的短期財務和運營目標，同時繼續在實現我們的長期增長和其他目標方面取得進展。2023年企業績效指標權重為上半年淨收入50％和付費訂閲50％（合併最高為100％），下半年淨收入33.3％，付費訂閲33.3％，税前利潤/虧損33.3％（合併最高為99.9％）。上半年的獎金支出上限為100％（佔總目標的20％），而全年派息的上漲幅度高達目標的150％。
薪酬委員會認為，這些績效指標和權重適合我們在2023年的業務，因為我們在發展訂閲業務的同時，繼續專注於收入和利潤。薪酬委員會通過成功執行我們的年度運營計劃，為每項衡量標準設定了目標績效水平，其認為在當時存在的商業環境基礎上可以實現的水平。
長期激勵/股權獎勵
我們使用股權獎勵形式的長期激勵性薪酬機會來激勵我們的執行官，包括我們的NEO，為他們提供在GoPro建立股權和分享我們的A類普通股價值潛在升值的機會。
通常，在確定授予我們的執行官（包括我們的NEO）的股權獎勵的規模時，薪酬委員會會考慮我們首席執行官的建議（與其自己的股權獎勵有關的建議除外），以及下文薪酬設定流程中描述的因素。薪酬委員會還考慮了我們的長期激勵薪酬做法的稀釋作用，以及這些股權獎勵以及對其他員工的獎勵可能對股東價值產生的總體影響。
年度股權獎勵以（i）股票期權的形式授予我們的執行官，包括我們的NEO，即以等於授予當日A類普通股的公允市場價值購買我們的A類普通股的權利；（ii）RSU，代表獲得按時間歸屬的A類普通股的權利；以及（iii）PSU，代表獲得我們的A類普通股的權利，前提是要同時實現一家或多家公司的股份績效衡量標準和基於時間的歸屬。長期股權工具（基於時間的股票期權、限制性股票單位和PSU）的比例和組合由薪酬委員會每年確定（參見下文 “2023年高管薪酬決定——長期激勵性薪酬”）。薪酬委員會每年評估股權工具，以確定哪種股權形式、比例和組合最能使高管激勵措施符合股東的長期利益。薪酬委員會也可以選擇使用其他基於績效的股權工具。
2023年2月16日，薪酬委員會向尼古拉斯·伍德曼、布萊恩·麥吉、夏娃·索爾特曼和迪恩·賈恩克授予了PSU。這些2023年PSU的設計目標是在實現兩個年度績效指標的基礎上，獲得每個獎勵的目標股票數量的0％至150％：（1）達到最高盈利水平的閾值盈利水平，以及（2）達到最高付費訂閲門檻的閾值付費訂閲門檻。2023年每項PSU獎勵的50％（如果有的話）將根據盈利門檻要求的滿意度獲得，2023年每項PSU獎勵的50％（如果有的話）將根據盈利門檻要求的滿意度獲得，2023年每項PSU獎勵的50％（如果有的話）將根據盈利門檻要求的滿意度獲得 PSU 獎勵將根據訂閲門檻的滿意度獲得（如果有的話）要求。就實際賺取的範圍而言，2023年PSU受基於時間的歸屬要求的約束，2023年PSU獎勵下獲得的股票總數的三分之一在初始歸屬日期（2024年2月15日）歸屬，此後每季度再歸屬所得股份總數的十二分之一，前提是接受者在每個歸屬日期之前繼續為GoPro提供服務。如下文 “NEO長期激勵薪酬” 部分所述，2023年PSU的門檻盈利水平和門檻訂閲門檻代表了薪酬委員會認為我們的執行團隊在當時存在的商業環境中可以通過辛勤努力實現的績效水平。
福利和健康福利
我們根據《美國國税法》第401（k）條為滿足某些資格要求（包括年齡和服務年限要求）的美國員工（包括我們的執行官）維持符合税收條件的退休儲蓄計劃，這使他們有機會在税收優惠的基礎上為退休儲蓄。我們打算使該計劃符合《美國國税法》第401（a）和501（a）條的條件，這樣，在從該計劃中分配之前，員工向該計劃的繳款和計劃繳款所得收入無需向員工納税。根據該計劃，税前繳款將分配給每位參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。所有參與者的延期利益 100% 歸屬於本計劃繳費。在全球範圍內，我們在適用的情況下維持非美國員工的退休計劃。我們不為任何參與者提供與我們的401（k）計劃相匹配的公司資格，包括我們的員工、NEO或其他薪酬受薪酬委員會監督的參與者。
此外，我們在與所有全職員工相同的基礎上向包括NEO在內的執行官提供某些其他福利。這些福利包括健康、牙科和視力保障、健康和受撫養人護理靈活支出賬户、短期和長期傷殘保險、意外死亡和肢解保險、基本人壽保險和全權休假。我們不為員工提供不合格的遞延薪酬計劃、固定福利養老金計劃或精算計劃。
我們設計的員工福利計劃既經濟實惠又具有市場競爭力，同時符合適用的法律和慣例。我們會根據對適用法律和慣例、競爭激烈的市場和員工需求的定期監測，根據需要調整員工福利計劃。
津貼和其他個人福利
目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向包括我們的NEO在內的執行官提供津貼或其他個人福利，除非我們認為有必要協助個人履行職責，提高我們的執行官的效率和效力，以及用於招聘和留用目的。2023年，我們的NEO均未獲得總價值在1萬美元或以上的額外津貼或其他個人福利。將來，我們可能會向我們的執行官提供津貼或其他個人福利，前提是我們認為這符合合理的業務目的。我們預計未來的任何津貼或其他個人福利都不會成為我們高管薪酬計劃的重要方面。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准並接受薪酬委員會的定期審查。
設定高管薪酬的進一步注意事項
薪酬設定流程
薪酬和領導委員會的作用
薪酬委員會負責制定我們的整體薪酬理念，審查和批准我們的高管薪酬計劃，包括我們的執行官的具體薪酬，包括我們的NEO。薪酬委員會有權聘請特別顧問和其他顧問，包括薪酬顧問，以協助其履行職責，確定包括首席執行官在內的執行官的薪酬。如前所述，2023年聘請了獨立薪酬諮詢公司Compensia，如下文所述。薪酬委員會的權限、職責和責任載於其章程，該章程每年進行審查，並在必要時進行修訂和更新。該章程可在我們的投資者關係網站上查閲。
在確定我們的整體薪酬理念和批准包括NEO在內的執行官的薪酬時，薪酬委員會將在Compensia以及我們的首席執行官和我們的高管薪酬人員的協助下，就具體的薪酬行動制定建議。在確定整體薪酬設定理念和批准首席執行官薪酬時，薪酬委員會將在Compensia和我們的高管薪酬人員的協助下制定有關首席執行官薪酬的建議。薪酬委員會將所有決定為最終決定
有關執行官和首席執行官薪酬的決定，包括基本工資水平、目標年度現金獎勵機會、實際現金獎勵支付以及以股權獎勵形式在多年內獲得的長期激勵薪酬機會。薪酬委員會定期舉行會議，並在其他需要時舉行會議，並定期與董事會審查薪酬事宜。
薪酬委員會每年都會審查我們的高管薪酬計劃，包括任何激勵性薪酬計劃和安排，以評估我們的薪酬要素、行動和決定 (i) 是否得到適當協調，(ii) 符合我們的願景、使命、價值觀和公司目標，(iii) 為我們的執行官提供適當的短期和長期激勵措施，(iv) 實現其預期目標，(v) 與我們競爭的公司中擔任類似職位的高管的薪酬相比具有競爭力高管人才。評估結束後，薪酬委員會可以對我們現有的計劃和安排進行任何必要或適當的修改，或採用新的計劃或安排。
薪酬委員會還對我們的高管薪酬戰略進行年度審查，以確保其與我們的業務戰略保持適當一致並實現我們的預期目標。此外，薪酬委員會審查市場趨勢和競爭性薪酬做法的變化，如下所述。
薪酬委員會在確定包括NEO在內的執行官的薪酬時考慮的因素包括：
•我們首席執行官的建議（有關其自身薪酬的建議除外），以及我們的高管薪酬人員的建議；
•我們公司業績的財務和其他客觀要素；
•以短期和長期績效目標衡量我們的公司和個人成就；
•每位執行官在實現其業務目標方面的個人業績；
•對其薪酬顧問編寫的相關競爭市場分析的審查（如下所述）；
•每位執行幹事的預期未來貢獻；
•我們對執行官做出的歷史薪酬決定；以及
•內部薪酬公平基於對我們業務和業績的影響。
薪酬委員會不以任何預先確定的方式權衡這些因素，在做出決定時也沒有采用任何公式。薪酬委員會成員根據他們的個人經驗、對GoPro的瞭解、每位執行官的知識、對競爭市場的瞭解以及在就高管薪酬和我們的高管薪酬計劃做出決策時的商業判斷來考慮這些信息。
作為該流程的一部分，薪酬委員會每年評估首席執行官的業績，並就其基本工資調整、目標年度現金獎勵機會、實際現金獎勵支付以及多年期內獲得的股權獎勵形式的長期激勵薪酬機會做出所有決定。我們的首席執行官在任何關於其薪酬的審議中都不在場。
我們首席執行官的角色
我們的首席執行官與薪酬委員會密切合作，確定包括其他NEO在內的其他執行官的薪酬。我們的首席執行官與薪酬委員會合作，建議年度高管獎金計劃的結構，確定和制定年度高管獎金計劃的公司和個人績效目標，並根據選定的績效指標評估實際業績。
每年年初，我們的首席執行官都會審查其他執行官（包括我們的其他NEO）上一年的業績，並就每個薪酬要素向薪酬和領導委員會提出建議。然後，薪酬委員會審查這些建議，考慮上述其他因素，並就每位執行官（我們的首席執行官除外）的目標總直接薪酬機會以及每個個人薪酬要素做出決定。
儘管薪酬委員會將考慮我們首席執行官的建議以及其薪酬顧問編寫的競爭市場分析，但這些建議和市場數據只是薪酬委員會在就執行官薪酬做出決定時考慮的幾個因素中的兩個。任何執行幹事都不參與自己薪酬金額或內容的確定。
薪酬顧問的角色
根據其章程，薪酬委員會有權自行決定聘請自己的法律顧問和其他顧問，包括薪酬顧問，以協助履行其職責。薪酬委員會有權就這些顧問的聘用、費用和服務做出所有決定，任何此類顧問都直接向薪酬委員會報告。
因此，薪酬委員會根據其專業知識和聲譽聘請Compensia持續提供與我們的高管薪酬計劃相關的信息、分析和其他援助。Compensia在2023年向薪酬委員會提供的服務的性質和範圍包括以下內容：
•研究、分析和制定擬議的最新薪酬同行羣體；
•為執行官和董事會非僱員成員提供有關薪酬最佳實踐、監管發展和市場趨勢的建議；
•分析了我們的薪酬同行羣體目前使用的長期激勵股權做法，並就我們的長期激勵薪酬計劃的調整和設計提供了建議；
•分析我們執行官的總體薪酬水平和薪酬的每個要素；
•關於我們的年度高管獎金計劃的調整和設計建議；以及
•全年提供特別建議和支持。
提名委員會還聘請了Compensia對董事會非僱員成員的總體薪酬水平和薪酬的每個要素進行分析。
Compensia的代表出席薪酬委員會的所有會議，並在會議之外與薪酬委員會進行溝通。Compensia向薪酬委員會而不是向管理層報告，儘管Compensia可能會與管理層成員（包括我們的首席執行官和我們的高管薪酬人員）會面，以收集有關管理層可能向薪酬委員會提出的提案的信息。
薪酬委員會評估了Compensia的獨立性，除其他外，考慮了《交易法》第10C-1條中規定的各種因素以及適用的納斯達克上市標準中規定的增強獨立性標準和因素，並得出結論，Compensia與Compensia的關係及其各自代表薪酬委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。
對等羣體的薪酬
鑑於我們獨特的歷史和業務、市場競爭對手和地理位置，薪酬委員會認為，競爭激烈的高管人才市場包括各種上市科技公司，包括基於互聯網的消費者、產品和服務公司。因此，薪酬委員會制定了一個薪酬同行羣體，其中包括使用下述因素精心挑選的各行各業的上市公司，其收入和市值與我們的相似，也可能在類似的市場中競爭高管人才。
每年的第四季度，薪酬委員會都會審查其為包括NEO在內的執行官設定來年高管薪酬的標準和基準。薪酬委員會對高管薪酬要素進行基準，例如來自同行公司的基本工資、年度獎金和股權因素。2022年11月，薪酬委員會指示Compensia審查和更新我們現有的薪酬同行羣體，以此作為市場定位和評估與2023年高管薪酬決策相關的競爭市場慣例的參考。Compensia對總部位於美國的上市公司進行了審查，其中考慮了我們的行業領域、此類公司的規模（基於收入和市值）相對於我們的規模和增長率以及以下其他因素：
•公司主要銷售渠道的可比性，包括通過互聯網的銷售渠道；
•公司的消費產品和/或商業服務重點；
•公司運營歷史的可比性；
•公司組織複雜性和增長屬性的可比性；
•公司成熟度曲線的階段（這增加了其吸引我們競爭的那類高管人才的可能性）；以及
•公司運營業績的可比性（為了與我們的戰略和未來績效預期保持一致）。
審查結束後，Compensia向薪酬委員會建議由19家信息技術和消費者導向的公司組成的同行薪酬，薪酬委員會隨後批准了該建議。選擇同行公司的目標是收入在5.88億美元至29億美元之間，市值在2.34億美元至37億美元之間，並確定擁有類似消費品和訂閲業務的公司。薪酬委員會審查了從薪酬同行羣體中提取的薪酬數據，以根據當前的高管薪酬水平和相關政策與做法，專門為GoPro量身定製的 “競爭市場”。然後，薪酬委員會評估了與競爭激烈的市場相比，其考慮的薪酬行動和決策如何。2023年的薪酬同行羣體與2022年的薪酬同行羣體略有不同，這是因為Crocs、速匯金國際和Topgolf Callaway品牌被取消了，因為它們的規模和商業模式不再適合比較目的。新增公司包括Alarm.com控股公司、Corsair Gaming、Vivint Smart Home和VIZIO Holding。薪酬委員會認為，薪酬同行羣體的變化可以更好地與關鍵財務標準和同類行業的公司保持一致。
組成2023年薪酬同行羣體的公司如下：
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Acushnet 控股公司 | Gogo | Plantronics（保利） | 户外Vista |
| Axon 企業版 | Groupon | Shutterstoc | Vivint 智能家居 |
Alarm.com 控股公司 | iRobot | 索諾斯 | VIZIO 控股 |
海盜船遊戲 | 摩凡陀集團 | Stitch F | YETI 控股公司 |
| 化石集團 | 網絡裝備 | 環球電子 | |
薪酬委員會認為，僅以基準作為指導來做出薪酬決策是不恰當的，無論是關於基本工資還是短期或長期激勵性薪酬。但是，薪酬委員會確實認為，有關我們薪酬同行羣體薪酬做法的信息在兩個方面是有用的。首先，薪酬委員會認識到，我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力。其次，這些信息有助於評估個人高管薪酬要素和我們的整體高管薪酬待遇的合理性和適當性。對於同行羣體沒有提供足夠數據的某些高管職位，薪酬委員會使用了收入在5億美元至30億美元之間的科技公司的行業薪酬調查供應商的數據。
其他補償政策
補償追回政策
2023 年 11 月，薪酬委員會提出了《薪酬回收政策》，我們的董事會批准了該政策 (”CRP“) 符合經修訂的《交易法》第10D-1條和適用的納斯達克上市標準。CRP解釋了公司何時需要尋求追回向執行官（包括我們的NEO）或薪酬屬於薪酬委員會職權範圍的公司員工（統稱為”）發放或支付的激勵性薪酬受保人").
CRP規定，如果進行重報（定義見下文），除非薪酬委員會在對所有相關事實和情況進行正常的正當程序審查後認為這樣做是不切實際的，否則公司將努力合理地迅速收回受保人（包括重報時不是執行官的受保人）在適用期內獲得的所有可追回的激勵性薪酬（按税前計算）。此類追回應不考慮任何個人對重述的知情或承擔的責任。如果任何受保人員參與了CRP中定義的不當行為，薪酬委員會也可以自行決定進行此類追償。
薪酬委員會在執行CRP對任何受保人員的所有可追回激勵性薪酬時，不會考慮受保人的責任、過失或不承擔責任。薪酬委員會擁有管理CRP的全權酌處權，在適用法律的前提下，可以通過要求任何受保人員向公司償還該金額；調整未來的現金或股票型薪酬支付或獎勵；抵消受保人的其他薪酬；或通過薪酬委員會自行決定適當的其他方式或手段組合來尋求收回此類可收回的激勵性薪酬；前提是任何決定符合以下條件：對首席執行官薪酬的尊重應為但須經董事會批准.
“重報” 是指由於公司嚴重違反美國證券法的任何財務報告要求而根據《交易法》或《證券法》向美國證券交易委員會提交的任何公司財務報表的會計重報，無論受保人的不當行為是否是此類重報的原因。重報包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤（通常稱為 “Big R” 重報）而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報（通常稱為 “小R” 重報）。
對於CRP中定義的不當行為，如果薪酬委員會確定受保人的行為或不作為助長了需要進行會計重報的情況，並且涉及故意、明知或故意的不當行為，或故意、明知或故意違反公司任何規則或任何適用的法律或監管要求、欺詐或其他非法行為，則公司將合理地努力收回任何激勵性薪酬金額（計算得出）以税前為基礎）
在薪酬委員會根據不當行為的範圍和性質自行決定適當的適用期限內，向受保人發放、支付、和解或歸屬。
股權補助政策
我們的政策是避免在重大非公開信息發佈之前及時發放股權獎勵，我們採取了書面股權授予政策，規定了股權獎勵的生效時間，以避免這種情況。我們每年審查該政策，並在必要時進行更新，它提供了以下指導方針，供薪酬委員會和董事會在根據我們的股權薪酬計劃管理股權獎勵發放時遵守：
•董事會已明確授權薪酬委員會管理我們的股權激勵計劃，包括根據適用和有效的股權激勵計劃授予股權。
•董事會已授權股權管理委員會（一個僅由我們的首席執行官組成的委員會）向執行副總裁級別以下的員工（即非第16條高管且未在我們網站的投資者關係部分列為我們管理團隊成員的員工）發放股權獎勵，此類獎勵屬於薪酬委員會批准的標準指導方針，並且對我們的A類普通股的數量有限制可以在任何情況下授予年;
•股權管理委員會批准的股權獎勵將在15日定期發放第四 二月、五月、八月或十一月的某一天；
•所有在股權管理委員會指導方針之外發放的股權獎勵或發放給在我們執行人員中任職的副總裁或以上級別的員工的股權獎勵都必須得到薪酬委員會的批准；以及
•根據董事薪酬政策的條款，向董事會非僱員成員發放的所有股權獎勵將自動發放。
根據我們的股票計劃，購買我們A類普通股的任何期權的行使價不得低於授予之日我們的A類普通股的公允市場價值（基於市場收盤價）。
股票所有權準則
公司維持股票所有權準則，以更好地使我們的首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、其他第16條高管和非僱員董事的利益與股東的利益保持一致（我們目前沒有一位擁有總裁頭銜的高管）。根據股票所有權準則，我們的首席執行官將在出任首席執行官後的五年內實現普通股的所有權，其價值為其年基本工資的五倍。我們的總裁、首席運營官、首席財務官和其他第16條官員將獲得價值兩倍的普通股的所有權
他們在受保單約束後的五年內的年度基本工資。我們的非僱員董事將在加入董事會後的五年內獲得普通股的所有權，其價值是應付給董事的年度預付金的五倍。截至2024年3月31日，我們的董事和執行官的所有權水平列於本代理文件其他地方的受益所有權表，目前所有董事和執行官都有望在截止日期之前滿足其要求，並且截至2024年3月31日符合我們的股票所有權準則。
衍生品交易和套期保值和質押政策
公司的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的執行官和董事會成員，對我們的股票證券進行投機，包括進行賣空或任何涉及我們股票證券的等價交易。此外，他們不得就其持有的公司證券進行任何其他對衝、質押或貨幣化交易，也不得進行保證金交易和其他類似或相關安排。最後，任何員工，包括執行官或董事會成員，均不得收購、出售或交易與我們的股票證券未來價格相關的任何權益或頭寸。
規則 10b5-1 銷售計劃
自2023年2月27日起，我們的審計委員會建議了一項新的內幕交易政策，董事會批准了一項符合《交易法》和納斯達克上市要求的新內幕交易政策，該政策取代並取代了GoPro Inc.人員證券交易政策和《GoPro公司交易計劃要求》。我們的某些董事和執行官，包括NEO，不時採用書面計劃，即第10b5-1條計劃，在該計劃中，他們與經紀人簽訂合同，定期買入或賣出我們的普通股。根據第10b5-1條計劃，經紀商根據董事或執行官在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需董事或執行官的進一步指示。在某些情況下，董事或執行官可能會修改或終止計劃。與第10b5-1條計劃有關的通過、修改、終止和某些其他行動必須符合GoPro的內幕交易政策的條款，該政策最近於2023年2月27日進行了修訂，以符合《交易法》和某些納斯達克上市要求。
Say-on-Pay 諮詢投票的頻率
在我們的2021年年度股東大會上，我們的股東選擇 “每年” 作為股東在不具約束力的諮詢基礎上進行投票的頻率，以批准我們向近地天體支付的薪酬。經過仔細考慮，提名委員會和董事會建議並批准了未來關於近地天體薪酬的不具約束力的諮詢投票，從2022年年會開始，每年舉行一次。董事會認為，每年舉行一次不具約束力的諮詢投票是可取的，因為正如委託書中每年披露的那樣，它可以讓我們的股東對薪酬政策和做法立即直接提出意見。該政策將一直有效，直到下一次股東就近地天體薪酬的股東諮詢投票頻率進行投票，該投票預計將在我們的2027年年度股東大會上舉行。
税務和會計注意事項
高管薪酬的可扣除性
《税法》第162（m）條通常不允許上市公司出於聯邦所得税目的向某些受保的現任和前任執行官支付的薪酬超過100萬美元的税收減免。
在薪酬委員會考慮其薪酬行動和決定的所得税後果的同時，它保留向包括我們的NEO在內的執行官發放薪酬的權利，即使它認為這樣做符合GoPro及其股東的最大利益，則不能出於聯邦所得税目的扣除薪酬。
股票薪酬的會計處理
薪酬委員會在為我們的執行官和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮潛在的會計處理方法。其中最主要的是FASB ASC Topic 718，該標準管理股票薪酬獎勵的會計處理。
FASB ASC Topic 718要求我們在財務報表中確認向員工發放的所有基於股份的支付獎勵的授予日公允價值，包括授予購買A類普通股的期權以及可能以A類普通股結算的RSU和PSU。
FASB ASC Topic 718還要求我們在損益表中確認包括我們的執行官在內的員工必須提供服務以換取獎勵的期限（通常與獎勵的歸屬時間表相對應），在損益表中確認基於股份的支付獎勵的薪酬成本。
薪酬相關風險
董事會負責監督我們的風險狀況，包括與薪酬相關的風險。薪酬委員會監督我們適用於員工的薪酬政策和做法，以確保這些政策和做法不會鼓勵過度和不必要的冒險行為。每年，我們的薪酬委員會都會對我們的薪酬計劃，包括我們的高管薪酬計劃進行審查，並根據該審查，確定與這些計劃相關的風險水平不太可能對公司產生重大不利影響。
2023 年的高管薪酬決定
指定高管的基本工資 軍官
2023年2月，薪酬委員會批准了首席執行官85萬美元的基本工資，與其2022年的基本工資相同，該批准自2023年1月1日起生效。2023年2月，薪酬委員會還根據Compensia編寫的競爭市場分析以及我們首席執行官評估的這些NEO的業績，審查了麥吉先生、薩爾特曼女士、Hinge先生和Jahnke先生的基本工資。當時，薪酬委員會批准將基本工資提高0％至4％，基本工資為
麥吉先生為73萬美元，薩爾特曼女士為48.9萬美元，賈恩克先生為449,500美元，Hinge先生為41萬美元，此類批准自2023年1月1日起生效。
我們NEO在2023年的基本工資列於下面的 “2023年薪酬彙總表”。
指定執行官的年度現金獎勵
2023年2月，薪酬委員會為我們的執行官設計了現金獎勵機會，包括2023年高管獎金計劃下的NEO。薪酬委員會選擇收入、税前利潤/虧損和付費訂閲作為我們執行官2023年年度現金獎勵機會的績效指標，還為每項指標制定了相關的門檻和目標績效水平。2023年績效類別的權重為收入50％，上半年的付費訂閲量為50％，總收入最高為100％和33.3％，付費訂閲量為33.3％，下半年税前利潤/虧損為33.3％，全年目標最高為150％。上半年獎金機會的權重為全年獎金目標的20％，下半年的獎金機會佔全年獎金目標的80％。
根據2023年高管獎金計劃，涉及我們財務業績的績效指標可以根據公認會計原則確定，或者此類財務業績可能包括非公認會計準則財務指標，但薪酬委員會在確定是否達到績效指標的目標水平時會對一次性項目、未編入預算或意外項目進行調整。“附錄B：GAAP與非GAAP財務指標的對賬” 中提供了與最具可比性的GAAP財務指標的差額對賬。
根據我們的薪酬委員會對每位執行官年度實際業績的審查，個人支出佔資助獎金的0％至130％（個人支出總額不超過計劃本身的總體資金水平）也將反映個人業績。
目標獎勵機會
2023年，我們的薪酬委員會將2023年高管獎金計劃下每位NEO的目標年度現金獎勵機會設定如下，如上文年度現金獎勵部分所述，以其年基本工資的百分比表示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
被任命為執行官 | | 年度基本工資 ($) | | 目標獎勵機會 （佔基薪的百分比） (%) | | 目標獎勵 機會 ($) |
尼古拉斯·伍德曼 | | 850,000 | | 100 | | 850,000 |
布萊恩·麥吉 | | 730,000 | | 100 | | 730,000 |
夏娃·索爾特曼 | | 489,000 | | 75 | | 366,750 |
Dean Jahnke (1) | | 449,500 | | 75 | | 337,125 |
| 凱文·漢格 | | 410,000 | | 75 | | 307,500 |
(1)Jahnke先生的目標獎金機會（佔基本工資的百分比）包括反映高管獎金計劃50％和銷售激勵計劃25％的分配。
包括收入、訂閲量和盈利能力在內的目標財務目標反映了我們的年度運營計劃。根據市場數據、職位和水平，目標獎金機會佔個人基本工資的百分比因近地天體而異。
企業績效目標
就2023年高管獎金計劃而言，薪酬委員會根據我們在門檻、目標和最高績效水平之間的實際表現，選擇收入、税前利潤/虧損和訂閲量作為公司業績衡量標準，每種衡量標準對應於50％至150％的計劃資金水平。2023年績效類別的權重為上半年收入50％和付費訂閲量50％，總收入最高為100％和33.3％，付費訂閲量為33.3％，下半年税前利潤/虧損33.3％，全年目標最高為150％。上半年的獎金目標為20％，下半年為全年獎金目標的80％。薪酬委員會選擇這些指標是為了優先考慮收入和利潤增長以及我們不斷增長的訂閲業務。對於低於門檻水平的實際業績，2023年高管獎金計劃將按0％的比例提供資金，合併後的組成部分百分比（介於50％至150％之間，或者如果績效低於50％，則為0％）確定了50％至150％的計劃融資百分比，該百分比是在相應的門檻和目標與最大百分比之間的直線基礎上計算的。薪酬委員會將每個組成部分的目標績效水平設定為其認為具有挑戰性但可以通過成功執行我們的年度運營計劃來實現的水平。2023年企業績效指標的目標水平如下：
每位高管的獎金目標的20％將歸因於自2023年1月1日起至2023年6月30日止的時期（”上半場“和”上半場獎金目標“) 以及從 2023 年 1 月 1 日開始到 2023 年 12 月 31 日止期間的 80%（”下半場“和”全年獎金目標“）。此外，包括NEO在內的每位執行官都有資格額外獲得其全年獎金目標的50％（”年度踢球者“）。每項企業績效衡量標準的門檻和目標績效水平及其各自的計劃資金百分比如下，每項衡量標準的實際計劃資金百分比將獨立確定：
2023 年上半年獎金指標
| | | | | | | | | | | |
公司績效組成部分(1) | | 閾值 | 目標 |
收入 (2) | 成就水平 | 3.60 億美元 | 3.91 億美元 |
| 組件融資 | 50% | 100% |
訂閲 (4) | 成就水平 | 225 萬付費訂閲者 | 230 萬付費訂閲者 |
| 組件融資 | 50% | 100% |
2023 年全年獎金指標*
| | | | | | | | | | | | | | |
公司績效組成部分(1) | | 閾值 | 目標 | 最大值 |
收入 (2) | 成就水平 | 9.2 億美元 | 10.20 億美元 | 110億美元 |
| 組件融資 | 50% | 100% | 150% |
税前利潤/虧損 (2) (3) | 成就水平 | $— | 500 萬美元 | 2250 萬美元 |
| 組件融資 | 50% | 100% | 150% |
訂閲 (4) | 成就水平 | 240 萬付費訂閲者 | 250 萬付費訂閲者 | 265 萬付費訂閲者 |
| 組件融資 | 50% | 100% | 150% |
*下半年的獎金髮放基於全年獎金指標
(1)門檻值和目標之間或目標與最大值之間的所有實現水平都要進行線性插值，以確定組成部分的供資百分比。
(2)收入將由我們的財務部門計算並由我們的執行管理層驗證，但須經過我們的薪酬和領導委員會的認證和最終批准。
(3)税前利潤/虧損將在非公認會計準則的基礎上確定，其中不包括股票薪酬支出、無形費用和其他適當的一次性費用，但包括獎金支出（包括2023年高管獎金計劃下的獎金）。“附錄B：GAAP與非GAAP財務指標的對賬” 中提供了與最具可比性的GAAP財務指標的差額對賬。
(4)訂閲是指以上半年末（截至6月30日）和下半年末（截至12月31日）為單位的GoPro Plus訂閲服務的付費用户總數。
在確定了2023年高管獎金計劃下的總體資金水平（介於50％至150％之間）後，我們的薪酬委員會可以根據其對個人績效的評估酌處權，範圍從個人目標的0％到130％不等，前提是2023年高管獎金計劃下的總獎金支出不能超過該計劃本身的總體資金水平。不管怎樣
與此相反的規定，根據2023年高管獎金計劃，任何參與者在任何一年內都不得獲得超過一千萬美元（合1,000萬美元）的獎金。2023年，薪酬委員會沒有根據個人表現對向任何執行官或NEO支付的任何獎勵進行任何調整。
2023 年業績業績和獎金決定
2023年8月，薪酬委員會確定，根據2023年上半年每項企業績效指標的實際表現，收入和訂閲業績均超過目標。總成績和支付結果上限為上半年獎金目標機會的100％。
高管上半年獎金的獲得和支付
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| 指標 | 重量 | 成就百分比 | 加權總支出佔目標的百分比 |
| 收入 | 50% | 150% | 75% |
| 訂閲 | 50% | 150% | 75% |
| | | 100% |
2024年2月，薪酬委員會確定，根據2023年全年實際表現，收入結果介於閾值和目標之間，251萬付費訂閲者的訂閲結果介於目標和最大值之間，税前盈虧結果低於目標。總成績為下半年獎金目標的65％；但是，薪酬委員會審查並批准了一項管理層提案，即薪酬委員會應行使自由裁量權，將實際獎金支付減少61.25％。
高管全年獎金實現情況和下半年發放情況 | | | | | | | | | | | |
| 指標 | 重量 | 成就百分比 | 加權總支出佔目標的百分比 |
| 收入 | 33.3% | 95% | 31% |
| 税前利潤/虧損 | 33.3% | 0% | 0% |
| 訂閲 | 33.3% | 102% | 34% |
| | | 65% |
實際支出 | 61.25% |
由此得出的上半場獎金和下半場獎金的總支付水平均為69％。
長期激勵補償
指定執行官的股票獎勵
2023年，薪酬委員會審查並評估了Compensia編寫的一份報告，該報告審查了同行羣體中各公司使用的各種長期激勵工具，並確定設計混合使用60％的RSU和40％的PSU的薪酬計劃將是我們吸引和留住行業關鍵人才，使執行官的利益與股東的長期利益保持一致的最佳方法。只有當薪酬委員會確定已達到税前利潤/虧損中的 “盈利門檻” 或 “門檻訂閲障礙”（每項加權均為50％）或2023財年時，才能獲得PSU獎勵。如果薪酬委員會確定未達到閾值盈利能力障礙或門檻認購障礙，則相應的股票均未達到
績效衡量標準將適用。如果僅實現了其中一項績效指標，則該特定績效指標的份額將被視為盈利。如果兩個績效指標均未達到，則全部補助金將立即全部取消，不加考慮。
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| 公司業績目標 | | 閾值 | 目標 | 最大值 |
税前利潤/虧損 | 成就水平 | $- | 500 萬美元 | 2250 萬美元 |
| 組件歸屬 | 25% | 100% | 150% |
| 訂閲 | 成就水平 | 2,400 萬付費訂閲者 | 2,500 萬訂閲者 | 265 萬付費訂閲者 |
| 組件歸屬 | 25% | 100% | 150% |
2023年2月，薪酬委員會授予伍德曼先生、麥吉先生、賈恩克先生和索爾特曼女士可能以我們的A類普通股進行結算的PSU。此外，除首席執行官外，我們的NEO還獲得了RSU，這些限制性股票可以以我們的A類普通股進行結算。這些獎項基於他們各自職位的競爭市場、對他們在2022年的表現的評估以及他們對GoPro的預期長期貢獻。Hinge先生於2023年5月19日辭去了我們的高級副總裁兼首席供應官的職務，並於2023年5月19日終止了在公司的工作。2023年，他沒有獲得任何股票期權、限制性股票單位（RSU）或績效股票單位（PSU）。
2024年2月，薪酬委員會確定，根據2023年全年實際業績，251萬付費訂閲者的訂閲結果介於目標和最大值之間，税前損益業績低於目標。綜合實現率為PSU目標的51.11％。
高管 PSU 成績和薪酬
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| 指標 | 重量 | 成就百分比 | 加權總支出佔目標的百分比 |
| 税前利潤/虧損 | 50% | 0% | 0% |
| 訂閲 | 50% | 102% | 55.11% |
| | | 51.11% |
2023年授予我們的NEO的股權獎勵列於下方的 “2023年薪酬彙總表” 和 “2023年基於計劃的獎勵補助表”。
遣散費和控制安排變更
就業安排
我們已經與每位執行官簽訂了書面求職信，包括我們的首席執行官和其他NEO。這些安排均已獲得董事會或薪酬委員會的批准。
在訂立這些安排時，董事會或薪酬委員會（視情況而定）意識到，有必要招聘具有必要經驗和技能的候選人，以便在動態和不斷變化的環境中管理不斷增長的業務。因此，它認識到需要制定有競爭力的薪酬待遇以吸引合格的候選人進入競爭激烈的勞動力市場。同時，
董事會或薪酬委員會（視情況而定）對將新的執行官納入其正在尋求制定的高管薪酬結構的必要性非常敏感，同時平衡競爭和內部股權方面的考慮。
這些僱傭安排都規定 “隨意” 就業，並規定了NEO的初始或持續薪酬安排，包括初始或持續的基本工資、目標年度現金獎勵機會，在某些情況下，還建議以股票期權、限制性股票單位和/或PSU的形式進行股權獎勵。
有關我們與每位NEO的僱傭安排的實質性條款和條件的摘要，請參閲下文的 “僱傭、遣散和控制權變更協議”。
控制權變更和遣散費政策
2014年1月，我們通過了一項控制權變更和遣散費政策，根據該政策，如果公司控制權發生變化，則符合條件的終止僱傭關係將觸發付款和福利，適用於我們的執行官，包括我們的NEO和某些其他員工，根據該政策，每個人都簽訂了有關此類情況的書面協議。我們認為，遣散費政策有幾個目標。首先，它消除了逐案談判離職補助金和福利金的必要性。其次，這有助於確保執行官的遣散費和福利與責任和任期相似的其他執行官的遣散費和福利相當。第三，它激勵我們的執行官在控制權變更交易的懸而未決或談判期間繼續工作，專注於自己的職責，我們認為這將有助於保持我們的價值以及股東在交易中獲得的潛在收益。最後，控制權變更和遣散費政策比單獨談判的遣散費協議更易於我們管理，因為它在談判和執行中所需的時間和費用更少。
與包括我們的每位NEO（首席執行官除外）在內的執行官達成的協議要求我們在符合條件的終止僱傭關係時提供一定的付款和福利，包括無故終止僱傭關係或NEO有正當理由辭職時，在我們公司控制權變更之前的三個月內或之後的12個月內。能否收到這些款項和福利取決於近地天體在離職後執行、交付以及不撤銷令我們滿意的索賠的解除和豁免。此外，在解僱後的六個月內，作為付款和福利的條件，NEO必須配合我們要求的任何過渡工作，不得貶低我們或我們的董事、高級管理人員或員工。如以下段落所述，我們的首席執行官不再是此類協議的當事方。
我們在2014年6月與伍德曼先生簽訂了一份僱傭信，其條款完全取代了他在2014年1月簽署的控制權變更和遣散協議。這份僱傭信闡述了伍德曼先生在因GoPro控制權變更而出現合格解僱的情況下的離職後補償安排。
有關我們與每位NEO的控制權離職安排變更的描述，包括對符合條件的終止僱傭關係時應支付的金額的估計，請參閲下文 “與我們的指定執行官的安排”。
行政人員遣散費政策
在執行載有行政人員遣散費政策條款和條件的書面協議的前提下，我們的高級領導團隊，包括我們的所有NEO（首席執行官除外）和所有具有副總裁頭銜的員工，可能會根據我們的高管遣散費政策獲得報酬和福利。
根據高管遣散費政策，如果參與者符合條件地終止僱傭關係（定義見行政人員遣散費政策），並在符合條件的終止僱傭關係後的60天內執行了有利於GoPro的不可撤銷的一般性索賠，我們將向參與者提供以下遣散費和福利（此外還有參與者獲得但截至解僱日期尚未支付的薪酬和福利）：
•現金遣散費。 我們將一次性向參與者支付相當於參與者12個月基本工資（扣除適用的扣除額和預扣額）的現金，該金額在參與者被GoPro解僱之前立即生效，如果參與者以 “正當理由”（定義見保單）自願解僱，則在構成正當理由的事件發生之前立即生效。
•眼鏡蛇付款。 前提是參與者根據經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》的要求及時選擇保險（”眼鏡蛇”），我們將在參與者解僱後的12個月內繼續向僱主支付參與者和/或其合格受撫養人的部分保險費。但是，如果參與者有資格在後續僱主的計劃下獲得類似的團體醫療、牙科和/或視力保險，或者如果參與者在12個月期限結束之前不再有資格根據我們的計劃獲得COBRA保險，則此類COBRA補貼將終止。
如果參與者有資格或有資格從我們那裏獲得與上述 “現金遣散費” 段落所述金額相似的任何其他現金遣散費和福利，包括根據與GoPro控制權變更有關的 “雙重觸發” 安排（例如根據我們的控制權變更和遣散費政策），則參與者將獲得高管遣散費政策或其他安排（例如控制權變更和遣散費政策）下的付款和福利，以較高者為準.
最後，行政人員遣散費政策的參與者必須同意，在離職後的六個月內，他們將在所有合理的方面與我們合作，盡最大努力協助我們將職責移交給繼任者，不得以任何方式或任何方式貶低GoPro、我們的董事會成員或我們的高管和員工。
有關我們與每位NEO的遣散費安排的描述，包括合格解僱時應支付的金額的估計，請參閲下文 “與我們的指定執行官的安排”。
薪酬和領導委員會的報告
薪酬和領導委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不會被視為 “徵集材料” 或 “根據《證券法》或《交易法》提交”。
我們的薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的 “薪酬討論與分析”，基於此類審查和討論，薪酬委員會向董事會建議將 “薪酬討論與分析” 納入本委託書中，並以引用方式納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
由薪酬和領導委員會提交
蘇珊·萊恩，主席
彼得·戈徹
勞倫·扎拉茲尼克
高管薪酬表
2023 年薪酬彙總表
下表提供了有關2023年、2022年和2021年向我們的每位近地天體發放、獲得或支付的補償的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 股票獎勵 ($)(1) | | 期權獎勵 ($)(2) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(3) | | 所有其他補償 ($) | | 總計 ($) |
| 尼古拉斯·伍德曼， | | 2023 | | 850,000 | | | 4,239,108 | | | — | | | 586,500 | | | 535 | | (4) | 5,676,143 | |
| 首席執行官 | | 2022 | | 850,000 | | | 3,615,355 | | | — | | | 325,605 | | | 184 | | (5) | 4,791,144 | |
| | 2021 | | 850,000 | | | 3,121,199 | | | — | | | 1,139,000 | | | 166 | | (5) | 5,110,365 | |
| 布萊恩·麥吉 | | 2023 | | 730,000 | | | 2,067,858 | | | — | | | 503,700 | | | 384 | | (4) | 3,301,942 | |
| 執行副總裁， | | 2022 | | 700,000 | | | 1,335,720 | | | 440,960 | | | 268,146 | | | 184 | | (5) | 2,745,010 | |
| 首席財務官兼首席運營官 | | 2021 | | 575,000 | | | 869,475 | | | 290,055 | | | 577,875 | | | 166 | | (5) | 2,312,571 | |
| 夏娃·索爾特曼， | | 2023 | | 489,000 | | | 878,835 | | | — | | | 253,058 | | | 461 | | (4) | 1,621,354 | |
企業與業務發展高級副總裁、首席法務官、祕書兼首席合規官 | | 2022 | | 470,000 | | | 567,684 | | | 187,410 | | | 135,030 | | | 184 | | (5) | 1,360,308 | |
| | 2021 | | 448,895 | | | 659,979 | | | 220,888 | | | 345,182 | | | 166 | | (5) | 1,675,110 | |
| Dean Jahnke | | 2023 | | 449,500 | | | 878,835 | | | — | | | 260,066 | | | 434 | | (4) | 1,588,835 | |
全球高級副總裁
銷售和渠道營銷 | | 2022 | | 432,000 | | | 567,684 | | | 187,410 | | | 112,194 | | | 184 | | (5) | 1,299,472 | |
| | 2021 | | 412,000 | | | 468,177 | | | 156,183 | | | 409,019 | | | 1,366 | | (6) | 1,446,745 | |
凱文·漢格，(7) | | 2023 | | 165,577 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 165,577 | |
高級副總裁， 首席供應鏈官 | | 2022 | | 410,000 | | | 500,894 | | | 165,362 | | | 117,793 | | | 184 | | (5) | 1,194,233 | |
1
(1) 本列中報告的金額表示根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2023年、2022年和2021年向每個NEO發放的限制性股票單位或PSU（如適用）的總授予日公允價值，其中不包括預計沒收的影響。在這三年中，PSU與基於時間的RSU一起包含在授予我們的NEO的股票獎勵組合中，幷包含在上表的 “股票獎勵” 欄中。每年為PSU選擇的績效指標完全基於公司單一財年（2021財年至2023財年（盈利能力和訂閲量））的內部目標，因此，根據FASB ASC主題718，PSU被確定為績效獎勵。
基於時間的RSU和PSU獎勵的授予日公允價值均確定為等於授予之日我們的A類普通股的收盤價。
最終歸屬的PSU的數量（如果有）取決於公司在指定的績效指標方面是否達到一定的績效水平。本專欄中包含的PSU的授予日公允價值基於目標支出情況，根據適用的股票薪酬會計規則，我們確定目標支出為授予時實現與這些獎勵相關的績效目標的可能水平。下表顯示了2023財年授予的PSU的授予日公允價值，前提是：（i）我們在這些績效指標方面的業績將達到目標水平（即可能的業績）；（ii）我們在這些績效指標方面的表現將達到最高支出水平。
請注意，本欄和下表中報告的金額反映了這些限制性單位或PSU的會計成本（視情況而定），與NEO可能獲得的實際經濟價值不符。
1
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 撥款的財政年度 | | 授予日期公允價值（目標/可能的業績） ($) | | 授予日期公允價值（最佳績效） ($) |
| 尼古拉斯·伍德曼 | | 2023 | | 4,239,108 | | | 6,358,662 | |
| 布萊恩·麥吉 | | 2023 | | 827,142 | | | 1,240,713 | |
| 夏娃·索爾特曼 | | 2023 | | 351,534 | | | 527,301 | |
| Dean Jahnke | | 2023 | | 351,534 | | | 527,301 | |
(2)本列中報告的金額表示根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的2023年、2022年和2021年向每個新近實體發放的期權獎勵的總授予日公允價值，其中不包括預計沒收的影響。請注意，本欄中報告的金額反映了這些選項的會計成本，與近地天體可能獲得的實際經濟價值不符。
(3)本專欄中報告的金額代表NEO的年度現金獎勵，在2023年、2022年和2021年，我們根據薪酬和領導委員會對個人和公司整體業績的決定，分別根據2023年高管獎勵計劃、2022年高管獎勵計劃和2021年高管獎勵計劃授予的年度現金獎勵。
(4)表示公司商品和節日禮物的價值，作為額外收入提供給所有員工。
(5)將公司商品的價值表示為向所有員工提供的額外收入。
(6)相當於免收了1200美元的醫療報銷和價值166美元的額外公司商品作為額外收入，提供給所有員工。
(7)Hinge先生於2023年5月19日辭去了我們的高級副總裁兼首席供應官的職務。2023年，他沒有獲得任何股票期權、限制性股票單位（RSU）或績效股票單位（PSU）。
2023 年基於計劃的補助金表
下表提供了有關2023年根據任何計劃為我們的每位近地天體發放的每筆獎勵的信息。這些信息補充了2023年薪酬彙總表中列出的有關這些獎勵的信息。除非另有説明，下表中列出的所有期權和股票獎勵均根據我們的2014年計劃授予。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | | | | | | | |
| 姓名 | | 獎勵類型 | | 授予日期 | | 批准日期 | | 閾值 ($)(1) | | 目標 ($)(2) | | 最大值 ($)(3) | | 閾值 (#)(4) | | 目標 (#)(4) | | 最大值 (#)(4) | | 所有其他股票獎勵：股票數量或股票數量或單位 | | 所有其他期權獎勵：證券標的期權數量 | | 期權獎勵的行使價格
（美元/股） | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(5) |
| 尼古拉斯·伍德曼 | | 現金 | | 不適用 | | — | | 425,000 | | | 850,000 | | | 1,275,000 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | PSU(6) | | 02/16/2023 | | 02/16/2023 | | — | | | — | | | — | | | 183,036 | | | 732,143 | | | 1,098,215 | | | — | | | — | | | — | | | 4,239,108 |
| 布萊恩·麥吉 | | 現金 | | 不適用 | | — | | 365,000 | | | 730,000 | | | 1,095,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | PSU(6) | | 02/16/2023 | | 02/16/2023 | | — | | | — | | | — | | | 35,714 | | | 142,857 | | | 214,286 | | | — | | | — | | | — | | | 827,142 | |
| | RSU(7) | | 02/16/2023 | | 02/16/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 214,286 | | | — | | | — | | | 1,240,716 | |
| 夏娃·索爾特曼 | | 現金 | | 不適用 | | — | | 183,375 | | | 366,750 | | | 550,125 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | PSU(6) | | 02/16/2023 | | 02/16/2023 | | — | | | — | | | — | | | 15,179 | | | 60,714 | | | 91,071 | | | — | | | — | | | — | | | 351,534 | |
| | RSU(7) | | 02/16/2023 | | 02/16/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 91,071 | | | — | | | — | | | 527,301 | |
| Dean Jahnke | | 現金 | | 不適用 | | — | | 168,563 | | | 337,125 | | | 505,688 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | PSU(6) | | 02/16/2023 | | 02/16/2023 | | | | | | | | 15,179 | | | 60,714 | | | 91,071 | | | — | | | — | | | — | | | 351,534 | |
| | RSU(7) | | 02/16/2023 | | 02/16/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 91,071 | | | — | | | — | | | 527,301 | |
凱文·漢格(8) | | 現金 | | 不適用 | | — | | 131,400 | | | 262,800 | | | 394,200 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1)根據2023年高管獎勵計劃的規定，門檻金額代表公司的財務業績，即（i）實現收入達到9.2億美元，（ii）實現税前利潤/虧損為0美元，（iii）GoPro訂閲付費訂閲用户達到240萬人，這加起來將使總體計劃資金水平達到50％，個人獎金支出佔2023年年度目標獎金機會的50％，但須經薪酬委員會調整。有關上半年和全年門檻金額突破的更多詳細信息，請參閲上面的 “NEO年度現金獎勵”。
(2)根據2023年高管獎金計劃，目標金額代表企業財務業績，即（i）實現收入10.2億美元，（ii）實現500萬美元的税前利潤/虧損，（iii）GoPro訂閲付費訂閲用户達到250萬人，這加起來將使總體計劃資金水平達到100％，個人獎金支出佔2023年年度目標獎金機會的100％，但須經薪酬委員會調整。有關上半年和全年最高金額突破的更多詳情，請參閲上面的 “NEO年度現金獎勵”。
(3)根據2023年高管獎勵計劃的規定，最高金額代表公司的財務業績，即（i）實現11億美元的收入，（ii）實現2,250萬美元的税前利潤/虧損，（iii）GoPro訂閲付費訂閲用户達到265萬人，這加起來將使總體計劃資金水平達到150％，個人獎金支出佔2023年年度目標獎金機會的150％，但須經調整薪酬委員會。有關上半年和全年最高金額突破的更多詳情，請參閲上面的 “NEO年度現金獎勵”。
(4)這些列中的金額代表2023財年授予的PSU可以賺取和歸屬的門檻、目標和最大股票數量。
(5)本列中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的每項獎勵的總授予日期公允價值。PSU獎勵的授予日公允價值是根據PSU獎勵的業績達到目標股份數量的100％計算得出的，這是授予日績效條件的可能結果。RSU和PSU的授予日公允價值均確定為等於授予之日我們的A類普通股的收盤價。請注意，本欄中報告的金額反映了這些獎勵的會計成本，與近地天體可能獲得的實際經濟價值不符。
(6)2023年2月16日批准的PSU計劃在2024年2月15日至2026年2月15日之間歸屬，前提是委員會確定的從2023年1月1日起至2023年12月31日結束的業績期限的既定績效條件得到滿足。
授予但最終被視為已獲得的PSU數量的確定將基於兩個加權相等的指標，即盈利能力實現指標（授予的PSU的50％）和訂閲率指標（佔授予的PSU的50％）。如果委員會確定盈利門檻和訂閲門檻均未達到，則PSU獎勵下的任何股份都將不歸屬，所有受該獎勵約束的PSU都將立即全部沒收。如果委員會確定已達到或超過一項或兩個指標的閾值障礙，則獲得的PSU數量將根據障礙時間表確定，而獲得的PSU將受該障礙約束的PSU將受下述基於時間的歸屬時間表的約束。
| | | | | | | | | | | |
| 已獲得 PSU 的授予百分比 |
| 性能指標 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| 50% 的盈利能力實現障礙 | 25% | 100% | 150% |
| 50% 的訂閲率障礙 | 25% | 100% | 150% |
如果任一障礙的成就介於閾值和目標之間，或者介於目標和最大值之間，則委員會將確定受該指標約束的PSU的數量，這些PSU將被視為已經獲得並受時間歸屬的約束。
在確定獲得的PSU數量後，獲得的PSU的三分之一將在（x）2024年2月15日（x），或（y）委員會確定達到的障礙之日當天歸屬，此後剩餘的PSU將在每年2月、5月、8月和11月的15日按季度歸屬於所賺取的PSU的1/12，前提是參與者繼續通過每項服務於公司授予日期。已賺取但未歸屬的PSU可能會加速併成為既得股東，但須遵守參與者與公司之間的控制權變更和遣散協議的條款。
(7)授予的RSU總額的四分之一將在2024年2月15日歸屬，此後每年還將有1/4的歸屬，直到單位完全歸屬，前提是參與者在每個歸屬日期之前繼續為公司提供服務。根據參與者與公司之間的控制權變更和遣散協議的條款，未歸屬的限制性股票單位可能會加速併成為既得股東。
(8)Hinge先生於2023年5月19日辭去了我們的高級副總裁兼首席供應官的職務。2023年，他沒有獲得任何股票期權、限制性股票單位（RSU）或績效股票單位（PSU）。
截至2023年12月31日的傑出股票獎勵表
下表提供了截至2023年12月31日每個 NEO 的未行使期權、未歸屬股票和未償還的股權激勵計劃獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
姓名 | | 可行使的未行使期權標的證券數量 | | 不可行使的證券標的期權數量 | | 期權行使價 ($)(1) | | 期權到期日期 | | 獎勵類型 | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的股份、單位或其他權利的數量 (#)(2) | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的股票、單位或其他權利的市場價值或派息價值 ($)(2) | | 獎勵類型 | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量
(#) | | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值
($) |
| 尼古拉斯·伍德曼 | | — | | | — | | | — | | — | | PSU(3) | | 42,485 | | | 147,423 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | — | | PSU(4) | | 96,790 | | | 335,861 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | — | | PSU(5) | | 374,198 | | | 1,298,467 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| 布萊恩·麥吉 | | 30,000(6) | | 0 | | 28.54 | | 10/14/2025 | | RSU(7) | | 36,253 | | | 125,798 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| | 86,800(8) | | 0 | | 10.71 | | 02/02/2026 | | RSU(9) | | 36,641 | | | 127,144 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| | 113,636(10) | | 0 | | 9.44 | | 02/14/2027 | | RSU(12) | | 76,766 | | | 266,378 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| | 25,184(13) | | 0 | | 5.74 | | 05/14/2028 | | RSU(14) | | 214,286 | | | 743,572 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| | 95,819(15) | | 0 | | 7.55 | | 05/14/2029 | | PSU(3) | | 3,946 | | | 13,693 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| | 84,394(16) | | 6,029(16) | | 4.08 | | 02/17/2030 | | PSU(4) | | 11,919 | | | 41,359 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| | 44,874(17) | | 18,479(17) | | 7.91 | | 02/22/2031 | | PSU(5) | | 73,014 | | | 253,359 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| | 39,994(18) | | 47,266(18) | | 8.70 | | 02/16/2032 | | | | | | | | | | | | |
| 夏娃·索爾特曼 | | 138,889(19) | | 0 | | 5.58 | | 04/15/2028 | | RSU(7) | | 20,302 | | | 70,448 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| | 42,265(15) | | 0 | | 7.55 | | 05/14/2029 | | RSU(9) | | 21,139 | | | 73,352 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| | 65,643(16) | | 3,376(16) | | 4.08 | | 02/17/2030 | | RSU(11) | | 5,338 | | | 18,523 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| | 25,889(17) | | 10,661(17) | | 7.91 | | 02/22/2031 | | RSU(12) | | 32,626 | | | 113,212 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| | 5,953(20) | | 3,265(20) | | 9.89 | | 05/16/2031 | | RSU(14) | | 91,071 | | | 316,016 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| | 16,997(18) | | 20,089(18) | | 8.70 | | 02/16/2032 | | PSU(3) | | 2,277 | | | 7,901 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | PSU(3) | | 575 | | | 1,995 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | PSU(4) | | 5,065 | | | 17,576 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | PSU(5) | | 31,031 | | | 107,678 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| Dean Jahnke | | 9,600(21) | | 0 | | 16.39 | | 04/30/2024 | | RSU(7) | | 20,302 | | | 70,448 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| | 55,626(22) | | 0 | | 5.83 | | 08/14/2028 | | RSU(9) | | 19,730 | | | 68,463 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| | 60,976(15) | | 0 | | 7.55 | | 05/14/2029 | | RSU(12) | | 32,626 | | | 113,212 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| | 77,643(16) | | 3,376(16) | | 4.08 | | 02/17/2030 | | RSU(14) | | 91,071 | | | 316,016 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| | 24,163(17) | | 9,950(17) | | 7.91 | | 02/22/2031 | | PSU(3) | | 2,126 | | | 7,377 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| | 16,997(18) | | 20,089(18) | | 8.70 | | 02/16/2032 | | PSU(4) | | 5,065 | | | 17,576 | | | 不適用 | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | PSU(5) | | 31,031 | | | 107,678 | | | 不適用 | | — | | | — | |
凱文·漢格(23) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1)代表我們的A類或B類普通股的公允市場價值（如適用）。對於首次公開募股前授予的期權，我們普通股的市值由董事會在授予之日確定。對於首次公開募股後授予的期權，市值是授予之日我們的A類普通股的收盤價。
(2)這些列中的金額代表具有基於服務的歸屬要求的標的RSU的股份，包括業績條件已滿足但受其他基於時間的服務要求約束的PSU。在這些列中，已滿足性能條件的PSU繼續表示為 “PSU” 以供參考。根據薪酬和領導委員會於2022年2月2日通過的目標指標認證，符合業績條件的2021年PSU的股票數量和價值反映了向上調整至原始目標股的129.2％。根據薪酬和領導委員會於2023年2月6日通過的目標指標認證，業績滿足條件的2022年PSU的股票數量和價值反映了向下調整至原始目標股的55.9％。根據薪酬和領導委員會2月份的目標指標認證，符合業績條件的2023年PSU的股票數量和價值反映了向下調整至原始目標股的51.11％ 2024 年 8 月 8 日。
(3)在薪酬和領導委員會於2022年2月2日確定已賺取的PSU數量後，已賺取的PSU的三分之一將於2022年2月15日歸屬，剩餘的PSU將在每年的2月、5月、8月和11月的15日按季度歸屬，直到PSU完全歸屬，前提是參與者在每個歸屬日期之前繼續為公司提供服務。未歸屬的PSU可能會加速併成為既得股東，但須遵守參與者與公司之間的控制權變更和遣散協議的條款。
(4)在薪酬和領導委員會於2023年2月6日確定已賺取的PSU數量後，已賺取的PSU的三分之一將於2023年2月15日歸屬，剩餘的PSU將在每年的2月、5月、8月和11月的15日按季度歸屬，直到PSU完全歸屬，前提是參與者在每個歸屬日期之前繼續為公司提供服務。未歸屬的PSU可能會加速併成為既得股東，但須遵守參與者與公司之間的控制權變更和遣散協議的條款。
(5)在薪酬和領導委員會於2024年2月8日確定已賺取的PSU數量後，三分之一的已賺取的PSU將於2024年2月15日歸屬，剩餘的PSU將在每年的2月、5月、8月和11月的15日按季度歸屬，直到PSU完全歸屬，前提是參與者在每個歸屬日期之前繼續為公司提供服務。未歸屬的PSU可能會加速併成為既得股東，但須遵守參與者與公司之間的控制權變更和遣散協議的條款。
(6)2016年9月28日授予的期權總額的四分之一歸屬，此後每月再有1/48的歸屬，直到期權完全歸屬。這些選項現已完全保留。
(7)2021年2月15日授予的RSU總額的四分之一，此後每年還有1/4將歸屬，直到單位完全歸屬，前提是參與者在每個歸屬日期之前繼續為公司提供服務。根據參與者與公司之間的控制權變更和遣散協議的條款，未歸屬的限制性股票單位可能會加速併成為既得股東。
(8)2017年2月3日授予的期權總額的四分之一，此後每月再歸還1/48份，直到期權完全歸屬。這些選項現已完全保留。
(9)2022年2月15日授予的RSU總額的四分之一，此後每年還有1/4將歸屬，直到單位完全歸屬，前提是參與者在每個歸屬日期之前繼續為公司提供服務。根據參與者與公司之間的控制權變更和遣散協議的條款，未歸屬的限制性股票單位可能會加速併成為既得股東
(10)授予的期權總額的六分之一於2017年8月15日歸屬，此後每月再有1/36歸屬，直到期權完全歸屬。這些選項現已完全保留。
(11)2022年5月15日授予的RSU總額的四分之一，此後每年還有1/4將歸屬，直到單位完全歸屬，前提是Saltman女士在每個歸屬日期之前繼續為公司提供服務。根據索爾特曼女士與公司之間的控制權變更和遣散協議的條款，未歸屬的限制性股票單位可能會加速併成為既得股東。
(12)2023年2月15日授予的RSU總額的四分之一，此後每年還有1/4將歸屬，直到單位完全歸屬，前提是參與者在每個歸屬日期之前繼續為公司提供服務。根據參與者與公司之間的控制權變更和遣散協議的條款，未歸屬的限制性股票單位可能會加速併成為既得股東。
(13)2019年2月15日授予的期權總額的四分之一，此後每月再歸還1/48份，直到期權完全歸屬。這些選項現已完全保留。
(14)2024年2月15日授予的RSU總額的四分之一，此後每年還有1/4將歸屬，直到單位完全歸屬，前提是參與者在每個歸屬日期之前繼續為公司提供服務。根據參與者與公司之間的控制權變更和遣散協議的條款，未歸屬的限制性股票單位可能會加速併成為既得股東。
(15)2020年2月15日授予的期權總額的四分之一，此後每月再歸還1/48份，直到期權完全歸屬。這些選項現已完全保留。
(16)2021年2月15日授予的期權總額的四分之一，此後還將按月歸屬，直到期權完全歸屬，前提是參與者在每個歸屬日期之前繼續為公司提供服務。根據參與者與公司之間的控制權變更和服務協議的條款，未歸屬期權可能會加速，成為既得和可行使的期權。
(17)2022年2月15日授予的期權總額的四分之一，此後還將按月歸屬，直到期權完全歸屬，前提是參與者在每個歸屬日期之前繼續為公司提供服務。根據參與者與公司之間的控制權變更和服務協議的條款，未歸屬期權可能會加速併成為既得和行使。
(18)2023年2月15日授予的期權總額的四分之一，此後還將按月歸屬，直到期權完全歸屬，前提是參與者在每個歸屬日期之前繼續為公司提供服務。未歸屬期權可能會加速
並根據參與者與公司之間的控制權變更和服務協議的條款歸屬和行使。
(19)2019年3月29日授予的期權總額的四分之一，此後每月再歸還1/48份，直到期權完全歸屬。這些選項現已完全保留。
(20)授予的期權總額的四分之一將在2022年5月15日歸屬，此後再有1/48的期權將按月歸屬，直到期權完全歸屬，前提是Saltman女士在每個歸屬日期之前繼續為公司提供服務。未歸屬期權可能會加速併成為既得期權，但須遵守索爾特曼女士與公司之間的控制權變更和遣散協議的條款。
(21)2015年3月31日授予的期權總額的四分之一歸屬，此後每月再有1/48的歸屬，直到期權完全歸屬。在我們根據2010年計劃進行首次公開募股之前，賈恩克先生於2014年5月1日獲得了該股票期權獎勵。2010年計劃下的所有期權都賦予期權持有人進行現金行使的權利，並要求發行我們的B類普通股以結算行使。任何其他類型的行使以及沒有此類請求的現金行使都將以我們的A類普通股結算。這些選項現已完全保留。該期權將在2024年4月30日10年合同期結束時到期。
(22)2019年8月15日授予的期權總額的四分之一，此後每月再歸還1/48份，直到期權完全歸屬。這些選項現已完全保留。
(23)Hinge先生於2023年5月19日辭去了我們的高級副總裁兼首席供應官的職務。自2024年3月31日起，Hinge先生不再持有任何未償還的股票期權或獎勵。
期權行使和股票既得表
下表提供了有關行使期權的信息（”期權獎勵“）以及 RSU 和 PSU 的歸屬（”股票獎勵“) 截至 2023 年 12 月 31 日，每個 NEO 在 2023 年。限制性股票單位和PSU的歸屬價值基於我們在歸屬日的A類普通股的公允市場價值乘以歸屬的股票數量，不一定反映NEO獲得的收益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
姓名 | | 行使時收購的股份數量 | | 通過鍛鍊實現的價值 ($) | | 歸屬時收購的股份數量 | | 通過歸屬實現的價值 ($) |
尼古拉斯·伍德曼 | | — | | | — | | | 350,399 | | | 1,687,638 | |
布萊恩·麥吉 | | — | | | — | | | 141,586 | | | 806,010 | |
夏娃·索爾特曼 | | — | | | — | | | 78,771 | | | 440,827 | |
| Dean Jahnke | | — | | | — | | | 74,709 | | | 426,644 | |
| 凱文·漢格 | | — | | | — | | | 63,349 | | | 353,865 | |
與我們的指定執行官的控制安排的變更
與伍德曼先生的安排
根據他於2014年6月2日發出的僱傭信，伍德曼先生有資格在符合條件的終止僱傭關係時獲得遣散費和福利，包括因我們公司控制權的變更而終止僱用。
如果伍德曼先生因除原因以外的任何原因被我們解僱，或者他在工作之前出於正當理由辭職 控制權的變化在 GoPro 中，他將有資格獲得：
•一次性支付相當於他當時12個月的基本工資和目標獎金的總和（假設成就門檻為150％）；
•額外付款，等於 按比例計算其終止僱用當年的目標獎金的一部分；以及
•在他終止僱傭關係後的12個月內繼續領取COBRA福利（或者，如果適用的法律另有規定，一次性支付等於該金額的款項）。
如果伍德曼先生因除原因以外的任何原因被我們解僱，或者他在GoPro控制權變更後的24個月內因正當理由辭職，他將有資格獲得：
•一次性付款，相當於他當時的24個月基本工資和目標獎金（假設成就門檻為150％）；
•額外付款，等於 按比例計算其終止僱用當年的目標獎金的一部分；
•全面加速歸屬我們的所有普通股，但須視他當時尚未償還和未歸屬的股權獎勵（如果有）而定；以及
•在他終止僱用後18個月內繼續獲得COBRA規定的福利（或如果適用的法律另有規定，一次性支付等於該金額的款項）。
這些付款和福利的條件是伍德曼先生在解僱後的60天內執行並向我們提供不可撤銷的解除和索賠豁免。
此外，如果我們的控制權發生變化，則任何屬於《美國國税法》第280G條所指的 “降落傘付款” 的款項都將減少，因此伍德曼先生在税後基礎上保留最大金額的此類款項。
與我們的其他 NEO 的安排
在符合條件的終止僱傭關係時，包括因公司控制權變更而終止僱傭關係時，我們的其他NEO有資格獲得遣散費和福利。
根據他們的控制權變更和遣散費協議，如果我們出於其他原因而終止僱傭關係，或者參與者在GoPro控制權變更之前的三個月內或GoPro控制權變更後的12個月內出於正當理由自願辭職，則每位參與者都有資格獲得：
•他或她當時的基本工資的12個月；
•參與者目標年度獎金的100％；
•每月3,000美元，為期12個月，以代替員工福利；以及
•受參與者持有的每筆當時未償還和未歸屬股權獎勵約束的所有普通股，包括原本只有在滿足績效標準後才能授予的獎勵，將在參與者離職前立即加速歸屬和全額行使。
此外，如果我們的控制權發生變化，則任何屬於《美國國税法》第280G條所指的 “降落傘付款” 的款項都將減少，這樣參與者在税後基礎上可以保留最大數額的款項。 我們沒有同意，也沒有義務向任何NEO提供 “總額” 或其他補償金，以彌補他或她因適用《美國國税法》第280G、4999或409A條而可能拖欠的任何納税義務。
截至 2023 年 12 月 31 日的預計收益
下表列出了每位NEO在GoPro控制權變更、無故終止僱傭或根據我們的行政人員遣散政策出於正當理由辭職後、無故終止僱傭關係或因我們的控制權變更導致GoPro控制權變更而無故終止僱傭關係或出於正當理由辭職後，每位NEO將獲得的預計補助金和福利
和遣散費政策。該表反映了假設每位NEO於2023年12月31日終止僱傭關係的應付金額，並且公司的控制權也在該日發生了變化。2023年12月29日，我們的A類普通股每股收盤價為3.47美元。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 控制權變更 | | 終止僱傭關係
控制權沒有變化 | | 終止僱傭關係
控制權變更 |
| 被任命為執行官 | | 加快股票獎勵的歸屬 ($)(1) | | 總計
($) | | 遣散費
($) | | 延續醫療福利
($) | | 加快股票獎勵的歸屬 ($)(1) | 總計
($) | | 遣散費
($) | | 延續醫療福利
($) | | 加快股票獎勵的歸屬 ($)(1) | | 總計
($) |
| 尼古拉斯·伍德曼 | | — | | — | | 1,700,000 | | | 37,512 | | (2) | — | 1,737,512 | | | 2,550,000 | | | 56,268 | | (2) | 1,781,751 | | | 4,388,019 | |
| 布萊恩·麥吉 | | — | | — | | 1,460,000 | | | 36,000 | | | — | 1,496,000 | | | 1,460,000 | | | 36,000 | | | 1,571,303 | | | 3,067,303 | |
| 夏娃·索爾特曼 | | — | | — | | 855,750 | | | 36,000 | | | — | 891,750 | | | 855,750 | | | 36,000 | | | 726,701 | | | 1,618,451 | |
| Dean Jahnke | | — | | — | | 786,625 | | | 36,000 | | | — | 822,625 | | | 786,625 | | | 36,000 | | | 700,770 | | | 1,523,395 | |
(1)加速歸屬已發行和未歸屬股票獎勵的價值是根據我們在2023年12月29日在納斯達克的A類普通股的收盤價計算得出的，即每股3.47美元，減去每份已發行和未歸屬股票期權的行使價（如果適用）。根據薪酬和領導委員會於2022年2月2日通過的目標指標認證，2021年授予的PSU在合格終止後將加速歸屬。100％的合格未歸屬股份反映了向上調整至原始目標股份的129.2％. 根據薪酬和領導委員會於2023年2月6日通過的目標指標認證，2022年授予的PSU在符合條件的終止後將加速歸屬，100％的合格未歸屬股份反映了對原始目標股份55.9％的向下調整. 根據薪酬和領導委員會於2024年2月8日通過的目標指標認證，2023年授予的PSU在合格終止後將加速歸屬。100％的合格未歸屬股份反映了向下調整至原始目標股份的51.11％.
(2)這筆金額是根據伍德曼先生2023年的醫療、牙科和視力福利費用計算的COBRA延續費用。
首席執行官薪酬比率
根據2023年薪酬彙總表，伍德曼先生2023年的年薪總額為5,676,143美元。2023年，我們員工的年總薪酬為232,186美元。根據這些信息，2023年，伍德曼先生的年總薪酬與我們員工的年總薪酬之比約為24.4比1。
計算方法
我們將員工的薪酬確定為所有員工薪酬的中位數（”中位員工”）通過考慮我們截至2023年12月31日的員工人數（”員工人數確定日期”）。在員工人數確定日，我們有879名員工，其中不包括首席執行官，其中496名員工在美國，383名員工在美國境外。我們考慮了在員工人數確定日期在全球範圍內受僱的所有個人（包括我們的合併子公司），無論他們是全職、兼職、季節性還是臨時性的，包括休半年假的員工。用於確定員工中位數的薪酬衡量標準基於2023年的工資或工資。就外國僱員而言，直接薪酬總額還包括 “第13個月工資” 和法定要求支付的任何假日津貼，因為我們認為此類薪酬類似於工資或工資，所有金額均使用員工人數確定日的有效匯率轉換為美元，沒有對美國以外的員工進行任何生活費用調整。我們還按年計算了所有未被我們僱用的長期僱員的現金補償
2023 年全部。我們認為，我們的方法是一項持續適用的薪酬衡量標準，在管理負擔和對全球員工主要薪酬組成部分的一致待遇之間取得了平衡。
在確定了員工中位數後，在計算該員工的年度總薪酬時，我們使用了與計算2023年薪酬彙總表 “總計” 列中NEO報告的金額相同的方法。
薪酬與績效
按照《多德-弗蘭克華爾街》第953（a）條和第S-K條例第402（v）項的要求，我們將披露以下有關實際支付的高管薪酬與其他公司業績衡量標準之間關係的信息。以下披露是根據這些規則進行的；有關我們的薪酬理念、薪酬計劃結構、公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致以及今年做出的薪酬決策的更多信息，請參閲上面的 “薪酬討論與分析” 部分。
下表提供了有關2023、2022、2021和2020財年向我們的首席執行官和其他NEO（作為一個整體）的 “實際支付的薪酬” 的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 首席執行官薪酬總額彙總表1 | 實際支付給首席執行官的薪酬2 | 非首席執行官近地物體的平均彙總薪酬表總計3 | 實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬4 | 100美元初始固定投資的價值基於： | GAAP 淨收益（虧損）（百萬）7 | 公司精選的績效衡量標準 |
股東總回報5 | 同行集團股東總回報率6 | 收入（百萬）)8 |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2023 | $5,676,143 | $2,797,277 | $1,669,427 | $934,379 | $80 | $215 | $(53,183) | $1,005,459 |
| 2022 | $4,791,144 | $1,538,424 | $1,649,756 | $1,156,260 | $115 | $170 | $28,847 | $1,093,541 |
| 2021 | $5,110,365 | $4,050,910 | $1,754,293 | $1,373,659 | $238 | $188 | $371,171 | $1,161,084 |
| 2020 | $3,175,695 | $6,330,073 | $1,485,734 | $1,010,284 | $191 | $150 | $(66,783) | $891,925 |
1 (b) 欄中報告的美元金額是報告的報酬總額 伍德曼先生（我們的首席執行官）在薪酬彙總表的 “總計” 列中列出了每個相應年度的情況。有關其他信息，請參閲上面的 “2023 年薪酬彙總表”。
2 (c) 欄中報告的美元數額表示 “實際支付的賠償” 金額 伍德曼先生，根據S-K法規第402（v）項計算。美元金額不反映所賺取或支付給的實際補償金額 伍德曼先生在適用年份內。根據S-K法規第402（v）項的要求，對以下內容進行了以下調整 伍德曼先生每年用於確定實際支付的薪酬的總薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 已報告
PEO 薪酬總額彙總表 | 已報告 股票獎勵的價值(a) | 公平 獎勵調整(b) | 已報告 養老金福利精算現值的變化(c) | 養老金福利 調整(d) | 實際支付給PEO的補償 |
| 2023 | $5,676,143 | $(4,239,108) | $1,360,242 | — | — | $2,797,277 |
| 2022 | $4,791,144 | $(3,615,355) | $362,635 | — | — | $1,538,424 |
| 2021 | $5,110,365 | $(3,121,199) | $2,061,744 | — | — | $4,050,910 |
| 2020 | $3,175,695 | $(2,934,573) | $6,088,951 | — | — | $6,330,073 |
a.股權獎勵的授予日公允價值代表適用年度薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中報告的金額總額。
b.每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（自上一財政年度末起）以往年度授予的任何未償還和未兑現獎勵的公允價值變動金額自適用年度末起計算；(iii) 對於在同一適用年份授予和歸屬的獎勵，博覽會截至歸屬日的價值；（iv）對於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予的在適用年度內被確定不符合適用的歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財政年度末公允價值的金額；以及 (vi) 在股票或期權獎勵之前的適用年度中支付的任何股息或其他收益的美元價值未以其他方式反映在該裁決的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他部分中的歸屬日期。我們在確定公允價值的方式與歷史上根據ASC 718確定公允價值的方式相同，使用的估值假設和方法/模型與根據美國公認會計原則確定撥款公允價值的估值假設和方法/模型大體一致。
在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 年終股權公允價值獎勵 | 未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化 | 截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 | 歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵的公允價值的同比變化 | 未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的公允價值 | 未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或股票或期權獎勵的其他收益 | 總計
公平
獎項
調整 |
| 2023 | $2,540,536 | $(590,578) | $— | $(589,716) | $— | $— | $1,360,242 |
| 2022 | $2,069,479 | $(876,836) | $— | $(830,008) | $— | $— | $362,635 |
| 2021 | $4,068,213 | $(860,784) | $— | $(1,145,685) | $— | $— | $2,061,744 |
| 2020 | $5,955,456 | $903,942 | $— | $(770,447) | $— | $— | $6,088,951 |
c.該公司沒有任何養老金福利，因此無需報告服務成本。
d.公司沒有任何養老金福利，因此沒有調整 報告。
3 (d) 欄中報告的美元金額代表公司指定執行官（NEO）整體報告的金額的平均值（不包括 伍德曼先生，他自2004年起擔任我們的首席執行官）在每個適用年度的薪酬彙總表的 “總計” 欄中。每個近地天體的名稱（不包括 伍德曼先生) 為計算每個適用年度的平均金額而包括以下內容：（i）2023年的布萊恩·麥吉、夏娃·索爾特曼、迪恩·賈恩克和凱文·欣格；（ii）2022年，布萊恩·麥吉、夏娃·索爾特曼、凱文·欣格和迪恩·賈恩克；（iii）2021年的布萊恩·麥吉、艾米·拉皮奇、夏娃·索爾特曼和迪恩·賈恩克；以及（iv）2020年，布萊恩·麥吉、夏娃·索爾特曼、迪恩·詹克和艾米·拉皮奇。
4 T(e) 欄中報告的美元數額表示向近地天體整體 “實際支付的賠償” 的平均金額（不包括 伍德曼先生），根據S-K法規第402（v）項計算。美元金額不反映近地物體作為一個整體獲得或支付給近地天體的實際平均補償金額（不包括 伍德曼先生) 在適用年份內。根據S-K法規第402（v）項的要求，對近地天體整體的平均總補償進行了以下調整（不包括 伍德曼先生) 使用上文注2中描述的相同方法，每年確定實際支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 平均值
非 PEO NEO 報告的薪酬彙總表薪酬總額 | 報告的平均值 股票獎勵的價值(a) | 平均淨值 獎勵調整(a) | 平均值
已報告
養老金福利精算現值的變化 | 平均養老金福利 調整(b) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 |
| 2023 | $1,669,427 | $(956,382) | $221,334 | $— | $— | $934,379 |
| 2022 | $1,649,756 | $(494,141) | $645 | $— | $— | $1,156,260 |
| 2021 | $1,754,293 | $(407,773) | $27,139 | $— | $— | $1,373,659 |
| 2020 | $1,485,734 | $(534,250) | $58,800 | $— | $— | $1,010,284 |
a.在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 平均值
年終股權公允價值獎勵 | 未歸屬和未歸屬股權獎勵公允價值的同比平均變化 | 截至歸屬日的當年授予和歸屬股權獎勵的平均公允價值 | 往年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值的同比平均變化 | 未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的平均公允價值 | 未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中未反映的股票或期權獎勵的股息或其他收益的平均價值 | 總計
平均值
公平
獎項
調整 |
| 2023 | $573,169 | $(191,685) | $— | $(18,413) | $(141,737) | $— | $221,334 |
| 2022 | $13,340 | $(11,139) | $— | $(1,556) | $— | $— | $645 |
| 2021 | $17,732 | $8,209 | $— | $1,198 | $— | $— | $27,139 |
| 2020 | $48,977 | $11,502 | $— | $(1,679) | $— | $— | $58,800 |
b.養老金福利
公司沒有任何養老金福利，因此此表不適用。
5 分別代表GoPro公司在截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的衡量期內的累計股東總回報率（TSR）。比較假設在2019年12月31日向我們的普通股投資了100美元。
6 同行股東總回報率代表加權同行組股東總回報率，根據每個顯示回報率的時段開始時相應公司的股票市值進行加權。每年的同行股東總回報率反映瞭如果在2019年12月31日將該金額投資於同行羣體，則100美元的累計價值，包括股息再投資。用於此目的的同行羣體是公司的薪酬同行羣體，如上所述 “薪酬討論與分析”分別是我們的2024年、2023年、2022年和2021年年度委託書的各個部分。對於截至2019年12月31日尚未上市的同行，該計算假設自該同行首次以上市公司身份交易之日起，向該同行投資100美元。某些同行被排除在本分析之外是因為這些公司被收購。該公司在2023年更新了同行羣體，以在關鍵財務標準和可比行業的公司方面更好地協調GoPro與其同行羣體。如果同行羣體保持不變，那麼2023年的累計同行股東總回報率將為美元218，（相比之下，2023年當前同行羣體的價格為215美元）。2021年的同業股東總回報率為170美元，而我們在2023年年度委託書中披露的股東總回報率為171美元。這是由於計算股東總回報率的方法發生了變化，我們已經在未來基礎上更新了計算方法。
7 報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。
8 收入如公司於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的。儘管公司使用許多財務和非財務績效指標來評估公司薪酬計劃的績效，但公司已確定收入是財務業績指標，在公司的評估中，這是公司用來將最近結束的財年實際支付給公司NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效衡量標準（無需在表中披露）。
財務績效衡量標準
正如 “薪酬討論與分析” 中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。公司在長期和短期激勵獎勵中使用的指標是根據激勵我們的NEO為股東增加企業價值的目標而選擇的。公司在最近結束的財年中將實際支付給公司NEO的高管薪酬與公司的業績聯繫起來時使用的最重要的財務業績指標如下：
•收入
•税前利潤/虧損
•訂閲
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
正如 “薪酬討論與分析” 部分中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬，使其與公司保持一致
績效，並非全部顯示在薪酬與績效表中。根據S-K法規第402（v）項，公司對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。
實際支付的補償金和累計 TSR
如下圖所示，實際支付的賠償金額（”帽子“）給伍德曼先生，實際支付給公司近地天體整體（不包括伍德曼先生）的平均薪酬金額與表中列出的公司四年來的累計股東總回報率一致。在本報告所述期間，實際支付的薪酬與公司的累計股東總回報率保持一致，這是由於實際支付給伍德曼先生和其他NEO的薪酬中有很大一部分由股權獎勵組成。正如 “薪酬討論與分析” 部分中更詳細地描述的那樣，該公司的目標是向NEO發放的總薪酬中約有60％由股權獎勵組成，包括限制性股票單位、PSU和股票期權。
* 公司累計股東總回報率與同行集團累計股東總回報率：截至2023年12月31日的四年期間，該公司的累計股東總股東回報率為80美元，低於同期同行集團215美元的股東總股東回報率。
實際支付的補償金和淨收入
如下表所示，伍德曼先生的上限和公司近地天體整體（不包括伍德曼先生）的平均上限與表中列出的四年公司淨收入一致。儘管公司在整體高管薪酬計劃中不使用淨收入作為績效衡量標準，但淨收入的衡量標準與調整後息税折舊攤銷前利潤的衡量標準相關，公司確實使用調整後息税折舊攤銷前利潤來設定公司的高管獎勵計劃和發放給NEO的PSU的目標。正如 “薪酬討論與分析” 部分中更詳細地描述的那樣，
公司的目標是，向NEO發放的總薪酬價值中約有18％由公司高管獎勵計劃確定的金額組成。
實際支付的補償和收入
如下圖所示，伍德曼先生的上限和公司近地天體整體（不包括伍德曼先生）的平均上限與表中列出的公司四年收入基本一致。如上所述，公司於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露了收入。儘管公司使用許多財務和非財務績效指標來評估公司薪酬計劃的績效，但公司已確定收入是財務業績指標，在公司的評估中，這是公司用來將最近結束的財年實際支付給公司NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效衡量標準（無需在表中披露）。公司在公司的高管獎勵計劃中設定目標時利用收入。正如 “薪酬討論與分析” 部分中更詳細地描述的那樣，公司的目標是向NEO發放的總薪酬中約有18％由根據公司高管獎金計劃確定的金額組成。
股權補償計劃信息
下表顯示了截至2023年12月31日的有關薪酬計劃的信息，根據該計劃可以發行我們的A類普通股或B類普通股。截至2023年12月31日，除下文所述外，未經股東批准的股權薪酬計劃未授權發行任何股權證券。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
計劃類別 | | 的數量 證券 將於... 發佈 運動 傑出的 期權、認股證 和權利(1) | | 加權平均值 行使價格 傑出的 期權、認股證 和權利 ($)(2) | | 證券數量 剩餘可用 為了未來 下方發行 股權補償 計劃 （不包括證券） 反映在 專欄 (a) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
證券持有人批准的股權補償計劃 | | 15,619,200(3) | | 8.4323 | | 27,328,622(3)(4) |
總計 | | 15,619,200 | | 8.4323 | | 27,328,622 |
(1)包括我們的 2010 年計劃和 2014 年的計劃。2023 年 6 月，股東批准了 GoPro, Inc. 2024 年股權激勵計劃（”2024 年計劃“）自2024年2月15日起生效，2024年2月15日當天或之後的所有股權補助均根據2024年計劃發放並受其管轄。截至2023年12月31日，根據我們的2024年計劃，沒有發行任何股票。不包括根據我們的2014年員工股票購買計劃和2024年員工股票購買計劃累積的購買權
(2)加權平均行使價僅基於已發行股票期權的行使價，並不反映在未償還的限制性股票單位或PSU結算時將發行的股票，這些股票沒有行使價。
(3)根據我們的2010年計劃，沒有可供發行的普通股，但該計劃繼續適用於根據該計劃授予的未償還期權或獎勵的條款。根據2010年計劃獲得未償還獎勵的任何B類普通股在行使股票期權時可發行但未經全部行使但因任何原因到期或無法行使的B類普通股通常可用於將來根據我們的2014年計劃作為A類普通股的股份進行授予和發行。截至2024年計劃生效之日（2024年2月15日），2014年計劃已到期，在該日期或之後將沒有任何普通股可供發行，但2014年計劃將繼續管轄根據該計劃授予的未償還期權或獎勵的條款。在上述可供未來發行的27,328,622股股票中，有2500萬股將納入2024年計劃，使2024年計劃在開始時的總配置為2500萬股。任何超過2014年計劃總額2500萬股的剩餘股份將於2024年2月15日到期，不會計入2024年計劃。
(4)如上文腳註 (1) 所述，該表不包括根據我們的2014年員工股票購買計劃累積的權利（”2014 特別是“) 或 2024 年員工股票購買計劃 (”2024 特別是“）。2023年6月，股東批准了GoPro公司2024年員工股票購買計劃，該計劃於2024年2月15日生效，2024年2月15日當天或之後授予的所有購買權均根據2024年ESP授予並受其管轄。截至2024年ESP的生效日期（2024年2月15日），2014年的ESPP已到期，此後將沒有任何根據2014年ESPP可供發行的普通股。截至2023年12月31日，根據2014年ESPP，共有10,712,354股股票在售。截至2023年12月31日，根據2024年ESPP，沒有A類普通股的購買權可供發行。在2014年的ESPP股票（10,712,354股）中，有10,060,674股將計入2024年的ESPP，這使得2024年的ESPP在啟動時的總配置為10,060,674股。任何高於2014年ESPP總額10,060,674股的剩餘股票將於2024年2月15日到期，不會計入2024年的ESPP。
關聯方交易
根據審計委員會章程，審計委員會有監督責任，審查、批准或不批准任何關聯方交易。不包括上文 “高管薪酬” 和 “第1號提案——董事選舉——董事薪酬” 中討論的執行官和董事薪酬安排，關聯方交易是公司與關聯人之間的交易、安排或關係，其中涉及的總金額超過或可能超過12萬美元，並且關聯人被確定擁有、已經或預計擁有直接或間接的重大利益或交易、安排或關係演員如果對董事的獨立性產生懷疑，則表明公司與關聯人之間存在利益衝突，或者受到法律、規則或法規的禁止。自 2023 年 1 月 1 日起，公司未參與任何具有以下條件的交易：
• 我們已經或將要成為參與者；
• 所涉金額超過12萬美元；以及
• 我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或這些人的任何直系親屬或與其同住的個人，曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。
要約信和控制協議變更
我們已經與執行官簽訂了要約書和控制權變更遣散協議，其中除其他外，規定了遣散費和控制權變更補助金。有關這些協議的信息，請參閲 “高管薪酬——僱傭、遣散費和控制權變更協議”。
對董事和高級職員的賠償
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些賠償協議以及我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們的每位董事均可獲得賠償。
審查、批准或批准與關聯方的交易
我們的《公司治理準則》和《關聯方交易政策》要求，與關聯方進行的任何交易，如果必須根據美國證券交易委員會的適用規則進行報告（薪酬相關事項除外），都必須經過審計委員會的審查、批准或批准（需要我們整個董事會或董事會任何其他委員會審查的交易除外）。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會將考慮相關和現有的事實和情況，包括但不限於關聯人在交易中的利益範圍、擬議交易的重大事實，包括該交易的擬議總價值，以及擬議交易的條件是否不低於在相同或類似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款。
其他交易
沒有。
審計委員會的報告
除非且僅限於我們特別以引用方式納入的範圍，否則我們的審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入我們過去或將來的任何文件中。
我們董事會的審計委員會由四名獨立的外部董事組成。審計委員會已與我們的管理層和普華永道會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。審計委員會還與普華永道會計師事務所討論了根據上市公司會計監督委員會通過的第1301號《與審計委員會的溝通》需要討論的事項。
審計委員會已收到並審查了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的普華永道會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道會計師事務所討論了其獨立於GoPro的獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
由審計委員會提交
肯尼思·戈德曼，主席
彼得·戈徹
Shaz Kahng
亞歷山大·盧裏
附加信息
股東提案將在下屆年會上提交
我們的章程規定，要在年會上考慮股東提名或其他提案，股東必須及時以書面形式向位於加利福尼亞州聖馬特奧市Clearview Way 3025 Clearview Way 94402的祕書發出書面通知，收件人：首席法務官兼公司祕書。
適時參加2025年年度股東大會（”2025 年年會”）股東通知必須不遲於2025年2月19日下午5點（太平洋時間），不遲於2025年3月21日下午5點（太平洋時間），或不遲於2025年3月21日下午5點（太平洋時間），我們的祕書將股東通知送達或郵寄給我們的主要執行辦公室。股東給祕書的通知必須列出股東提議在年會上提出的每項事項以及我們的章程所要求的信息。
根據《交易法》第14a-8條提交併打算在2025年年會上提交的股東提案必須不遲於2024年12月24日由祕書收到，以便考慮將其納入該年會的代理材料中。建議股東閲讀章程，其中包含有關提前通知股東提案和提名的額外要求。
除了滿足我們章程的要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算在2025年年度股東大會上尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月5日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和任何擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據其對提供給我們的此類表格副本的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為所有第16（a）條的申報要求都已在2023年及時得到滿足。
可用信息
GoPro將根據書面要求免費郵寄GoPro年度報告的副本，包括財務報表和證物清單以及任何特別要求的展品。請求應發送至：
GoPro, Inc.
3025 Clearvieway
加利福尼亞州聖馬特奧 94402
收件人：投資者關係
“住宅” — 擁有相同姓氏和地址的股東
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）實施稱為 “住户” 的交付程序。根據該程序，居住在同一地址的多個股東可以
除非受影響的股東提供了相反的指示，否則將收到我們的年度報告和代理材料的單一副本，包括互聯網可用性通知。該程序降低了印刷成本和郵費，也有助於保護環境。
今年，一些賬户持有人為GoPro股東的經紀商將 “保管” 我們的年度報告和代理材料，包括互聯網可用性通知。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份互聯網可用性通知以及一套年度報告和其他代理材料（如果適用）。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。股東可以隨時撤銷同意，致電1-866-540-7095聯繫Broadridge Financial Solutions或寫信至：紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號Broadridge House控股部11717。
根據書面或口頭要求，GoPro將立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及年度報告和其他代理材料（如果適用）發送給任何股東，並將其中任何文件的單一副本發送到該共享地址。要獲得互聯網可用性通知以及年度報告和其他代理材料（如果適用）的單獨副本，您可以致函GoPro的投資者關係部門，地址為加利福尼亞州聖馬特奧市Clearview Way3025號94402，收件人：投資者關係。
任何共享相同地址且目前收到GoPro互聯網可用性通知或年度報告及其他代理材料的多份副本的股東如果希望將來只收到一份副本，都可以通過上面列出的地址或電話號碼聯繫銀行、經紀人或其他登記持有人，索取有關家庭財產或GoPro投資者關係部門的信息。
其他事項
董事會目前不打算在年會之前提出任何其他事項，據董事會所知，除非年度股東大會通知中另有規定，否則不得在年會之前提出任何事項。但是，對於在年會之前可能出現並理所當然會處理的任何事項，打算根據投票代表人的判斷，對所附形式的代理人進行表決。
附錄 A
GOPRO, INC.修訂證書
的
重述的公司註冊證書
GoPro, Inc.，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（”公司”），特此證明：
1。對公司重述的公司註冊證書第八條進行了全面修訂和重述，內容如下：
第八條：董事和高級管理人員的責任
1.責任限制.在法律允許的最大範圍內，公司任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非現行有效的《特拉華州通用公司法》不允許免除責任或限制責任，或此後可能對其進行修訂。在不限制前一句效力的前提下，如果此後對《通用公司法》進行了修訂，授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。
2.權利變更.對本第八條的任何修訂或廢除，或本重述的公司註冊證書中任何與本第八條不一致的條款的採用，均不得取消、減少或以其他方式對公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制產生不利影響。
2。根據《特拉華州通用公司法》第228條，上述修正證書已由股東的必要投票正式批准，並已根據《特拉華州通用公司法》第242條正式通過。
[頁面的剩餘部分故意留空]
公司已促使本證書由公司正式授權的官員在下述日期簽署。
於 2024 年 __________ 執行。
GOPRO, INC.
來自：
姓名：
標題：
附錄 B
GAAP與非GAAP財務指標的對賬
我們根據美國公認會計原則（GAAP）和非公認會計原則報告攤薄後的每股淨收益（虧損）。此外，我們還報告了非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們使用非公認會計準則財務指標來幫助我們瞭解和評估我們的核心經營業績和趨勢，編制和批准我們的年度預算，並制定短期和長期運營計劃。我們的管理層使用並相信投資者在評估我們的經營業績時參考這些非公認會計準則財務指標會從中受益。不應將這些非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則編制的指標分開考慮，也不能將其作為其替代方案來考慮，也不應基於任何全面的會計規則或原則。我們認為，這些非公認會計準則指標與我們的GAAP財務狀況結合使用時，可通過促進以下方面為投資者提供有用的信息：
•我們在報告期內持續經營業績的可比性；
•識別我們基礎業務趨勢的能力；以及
•將我們的經營業績與分析師財務模型以及用非公認會計準則財務指標補充其公認會計準則業績的其他上市公司的經營業績進行比較。
這些非公認會計準則財務指標存在侷限性，因為它們不能反映根據公認會計原則確定的與我們的經營業績相關的所有金額。其中一些限制是：
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映減少我們可用現金的納税額；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括折舊和攤銷，儘管這些是非現金費用，但折舊和攤銷的財產和設備將來通常必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映此類置換的任何現金資本支出要求；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括購買點（POP）展示資產的攤銷，因為它是非現金費用，其處理方式與財產和設備折舊以及收購的無形資產的攤銷類似；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益（虧損）不包括重組和其他相關成本，主要包括遣散相關成本、股票薪酬支出、製造整合費用、與重組行動相關的設施整合費用，包括使用權資產減值費用（如果適用），以及根據ASC 842 “租賃” 記錄的這些設施的相關持續經營租賃成本。這些費用不反映預期的未來運營支出，也無助於對當前經營業績進行有意義的評估或與其他時期的經營業績進行比較；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益（虧損）不包括與主要發放給員工的股權獎勵相關的股票薪酬支出。我們不包括股票薪酬支出，因為我們認為不包括該項目的非公認會計準則財務指標提供了有關運營業績的有意義的補充信息。特別是，我們注意到，公司會根據股票計算薪酬支出
他們使用不同的估值方法和主觀假設採用各種獎勵類型。這些非現金費用未納入我們的淨收益（虧損）內部評估，因為我們認為這些費用將阻礙我們評估核心運營業績的能力；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益（虧損）不包括債務清償的任何收益或損失，因為它不能反映該期間的持續經營業績，而且此類收益和虧損的頻率和金額各不相同；
•非公認會計準則淨收益（虧損）不包括收購相關成本，包括收購的無形資產（主要由收購的技術組成）的攤銷、收購的無形資產的減值（如果適用），以及法律和其他專業服務產生的第三方交易成本。這些成本未納入我們對潛在收購或收購完成後的業績的評估，因為這些成本與我們的核心經營業績無關，也沒有反映該期間的持續經營業績，而且此類成本的頻率和金額因收購交易的時間和規模以及被收購業務的到期日而有很大差異。儘管我們將收購的無形資產的攤銷排除在非公認會計準則淨收益（虧損）中，但管理層認為，投資者必須明白，此類無形資產是作為購買會計的一部分記錄的，有助於創收；
•非公認會計準則淨收益（虧損）包括所得税調整。我們使用基於現金的非公認會計準則税收支出方法（基於預期的年度所得税現金支付）來評估經營業績以及規劃和預測目的。這種非公認會計準則税收方法消除了特定時期項目的影響，這些項目的規模和頻率可能有所不同，不一定反映我們的長期業務。從歷史上看，我們根據每季的非公認會計準則税前收入計算了非公認會計準則税率，其中考慮了上述調整對所得税的影響；
•GAAP和非GAAP每股淨收益（虧損）包括淨收益期內與我們的2022年票據和2025年票據相關的攤薄後税收影響的現金利息支出，好像是在2022年1月1日採用ASU 2020-06時在期初轉換的；以及
•其他公司對這些非公認會計準則財務指標的計算方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較指標的用處。
下表顯示了淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
| | | | | |
（以千計） | 截至2023年12月31日的財年 |
GAAP 淨虧損 | $ | (53,183) | |
所得税優惠 | (14,550) | |
淨利息收入 | (5,233) | |
折舊和攤銷 | 6,160 | |
POP 顯示屏攤銷 | 2,015 | |
基於股票的薪酬 | 41,479 | |
| |
償還債務的收益 | (3,092) | |
重組和其他成本 | (913) | |
調整後 EBITDA | $ | (27,317) | |
下表顯示了淨虧損與非公認會計準則淨虧損的對賬情況：
| | | | | |
（以千計） | 截至2023年12月31日的財年 |
GAAP 淨虧損 | $ | (53,183) | |
基於股票的薪酬 | 41,479 | |
與收購相關的成本 | 822 | |
重組和其他成本 | (913) | |
償還債務的收益 | (3,092) | |
所得税調整 | (16,248) | |
非公認會計準則淨虧損 | $ | (31,135) | |
| |
GAAP 攤薄後的每股淨虧損 | $ | (0.35) | |
非公認會計準則攤薄後的每股淨虧損 | $ | (0.20) | |
| |
攤薄後每股淨虧損的GAAP和非GAAP股票 | 153,348 | |
| |
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