1.

選舉七名董事，任期一年，將於2025年屆滿；

2.

批准對Vicarious Surgical Inc. 2021年股權激勵計劃（“計劃”）的修正案，將根據該計劃授權發行的普通股數量增加500萬股；

3.

批准經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，以反向拆分我們已發行和流通的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）和麪值每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”，以及我們的A類普通股，“普通股”），網址為比率不低於 1 比 5 且不大於 1 比 30，確切比率將由董事會自行決定在該範圍內設定（“董事會”）未經股東進一步批准或授權，並且我們的董事會可以自行決定選擇放棄此類擬議修正案，不執行股東授權的反向股票拆分（“反向拆分提案”）；

4.

批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

5.

處理在年會上正確提出的此類其他事項及其任何休會或延期。

•

通過互聯網或電話。按照通知中包含的説明進行投票，如果您收到了印刷材料，則按照代理卡中的説明通過互聯網或電話進行投票。

•

通過郵件。如果您通過郵件收到了代理卡，則可以按照卡上的説明填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡，通過郵寄方式進行投票。如果您在代理卡上簽名，但沒有具體説明您希望如何投票股票，則將根據我們董事會的建議進行投票，如下所述。

•

“FOR” 董事候選人的選舉；

•

“用於” Vicarious Surgical Inc. 2021年股權激勵計劃的修正案；

•

“FOR” 批准經修訂的公司註冊證書修正案，對我們已發行和流通的普通股進行反向分割，比例不低於1比5，不超過1比30，確切比率將由董事會自行決定，無需股東進一步批准或授權，我們的董事會可以選擇放棄此類擬議修正案，不生效授權的反向股票拆分由股東自行決定（“反向拆分提案”）；和

•

“對於” 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

•

如果您收到了代理卡，請簽署一份日期晚於您之前交付的代理卡的新代理卡，然後按照上述説明提交；

•

按照上述指示，通過互聯網或電話重新投票；

•

在年會之前以書面形式通知Vicarious Surgical Inc.的祕書您已撤銷代理權；或

•

通過參加年會並在會議上投票。參加年會本身並不會撤銷先前提交的委託書。你必須在年會上特別要求將其撤銷。

•

我們已知的每個人是我們已發行普通股5％以上的受益所有人；

•

我們的每位執行官和董事；以及

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

*

表示實益所有權小於 1%。

**

總投票權的百分比代表我們的A類普通股和作為單一類別的B類普通股的所有股票的投票權。我們的B類普通股的每股有權獲得20張選票，我們的A類普通股的每股有權獲得每股1張選票。

(1)

除非另有説明，否則這些人的營業地址均為位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市第四大道78號的Vicarious Surgical Inc.，02451。

(2)

包括（i）薩克斯先生直接擁有的489,285股股票，（ii）薩克斯先生在2024年4月1日起60天內可行使的購買259,849股A類普通股的期權，（iii）薩克斯先生在2024年4月1日後的60天內在RSU歸屬後可發行的71,328股A類普通股，以及（iv）11,239,05股薩克斯先生持有的63股B類普通股。

(3)

包括（i）哈利法先生直接擁有的372,700股股票，（ii）哈利法先生在2024年4月1日起60天內可行使的購買207,879股A類普通股的期權，（iii）哈利法先生在2024年4月1日後的60天內在RSU歸屬後可發行的57,062股A類普通股，以及（iv）4,51562股A類普通股哈利法先生持有的260股B類普通股。

(4)

包括（i）凱利先生直接擁有的79,786股股票，（ii）購買凱利先生持有的自2024年4月1日起60天內可行使的922,968股A類普通股的期權，以及（iii）凱利先生在2024年4月1日後的60天內在RSU歸屬後可發行的19,055股A類普通股。

(5)

包括（i）馬佐拉先生直接持有的53,073股股票，以及（ii）購買馬佐拉先生持有的可在2024年4月1日起60天內行使的184,167股A類普通股的期權。

(6)

包括（i）直接持有的81,435股股票和（ii）卡爾-布倫德爾博士在2024年4月1日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的9,959股A類普通股。

(7)

包括（i）直接持有的102,635股股份，（ii）購買可在2024年4月1日起60天內行使的341,418股A類普通股的期權，以及（iii）富洛普先生持有的在2024年4月1日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的5,497股A類普通股。

(8)

包括（i）直接持有的259,358股股票和（ii）何博士在2024年4月1日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的6,946股A類普通股。

(9)

包括（i）直接持有的95,590股股票和（ii）胡斯女士在2024年4月1日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的10,273股A類普通股。

(10)

包括（i）唐先生直接持有的1,245,826股股票和（ii）我們在2024年4月1日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的6,946股A類普通股。

(11)

根據科斯拉風險投資公司於2023年8月9日提交的附表13D/A，包括（i）Khosla Ventures Seed C, LP（“Khosla Ventures Seed C”）持有的7,896,787股A類普通股，（ii）Khosla Ventures V, LP（“Khosla Ventures V”）持有的13,059,335股A類普通股，以及（iii）89,835股A類普通股 Khosla Ventures Opportunity II, L.P（“KVO II”）持有的100萬股A類普通股。Khosla Ventures Seed Associates C, LLC（“KVA Seed C”）是科斯拉風險投資種子公司C的普通合夥人。Khosla Ventures Associates V, LLC（“KVA V”）是科斯拉風險投資公司V的普通合夥人。維諾德·科斯拉是VK Services, LLC（“VK Services”）的管理成員，該公司是KVA Seed C、KVA V和KVOA II的唯一經理。KVA Seed C、VK Services和Vinod Khosla均可被視為擁有對Khosla Ventures Seed C持有的此類證券的投票和投資控制權，KVA Seed C、VK Services和Vinod Khosla均可被視為擁有Khosla Ventures種子公司持有的此類證券的間接受益所有權。對Khosla Ventures V持有的此類證券的投資控制權以及KVA V、VK Services和Vinod Khosla均可被視為擁有此類證券的間接實益所有權Khosla Ventures V. 持有的證券KVOA II、VK Services和Vinod Khosla均可被視為擁有對KVO II持有的此類證券的投票和投資控制權，而KVOA II、VK Services和Vinod Khosla均可被視為對KVO II持有的此類證券擁有間接實益所有權。KVA Seed C、KVA V、KVOA II、VK Services和Vinod Khosla均宣佈放棄對此類股份的實益所有權，除非其各自在這些股份中的金錢權益。每位申報人的營業地址為加利福尼亞州門洛帕克市沙丘路2121號，郵編94025。

(12)

基於 Innovation Endeavors III LP（“創新努力”）於2021年9月28日提交的附表13D。由創新努力者持有的13,770,143股A類普通股組成。Innovation Endeavors的營業地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市埃爾卡米諾雷亞爾1845號94306。

(13)

基於 Gates Frontier, LLC 於 2024 年 2 月 13 日提交的附表 13G/A。由蓋茨前沿有限責任公司持有的18,096,043股A類普通股組成。威廉·蓋茨三世是蓋茨前沿有限責任公司的唯一成員，因此可能被視為對蓋茨前沿有限責任公司持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。Gates Frontier, LLC的營業地址是華盛頓州柯克蘭市卡里隆角2365號98033。

(14)

包括（i）直接持有的26,175股股票，（ii）格林博士持有的購買自2024年4月1日起60天內可行使的46,400股A類普通股的期權，（iii）格林博士持有的自2024年4月1日起60天內可發行的1,695股A類普通股以及（iv）我們持有的3,865,437股B類普通股作者：格林博士。

•

要求在委託書中披露的與該人有關的所有信息；

•

有關股東和任何其他支持者的某些傳記和股份所有權信息，包括對公司證券任何衍生交易的描述；

•

描述擬議股東與任何受益所有人以及任何其他人之間與此類股東提名有關的某些安排和諒解；以及

•

一份聲明，説明該股東或受益所有人是否打算向足以執行該提案的有表決權股份的持有人提交委託書和委託書。

•

有關擬議被提名人的某些傳記信息；

•

在徵求董事選舉代理人時必須披露有關擬議被提名人的所有信息；

•

有關支持擬議被提名人的公司任何其他證券持有人的某些信息；

•

對擬議被提名人與推薦股東或任何受益所有人之間的所有關係的描述，包括有關提名的任何協議或諒解；以及

•

與股東提名董事相關的其他披露，包括我們章程要求的已填寫的問卷和披露。

•

首席執行官亞當·薩克斯

•

首席技術官薩米·哈利法和

•

威廉·凱利，首席財務官兼財務主管。

(1)

這些金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC 718”）計算的限制性股票單位（“RSU”）獎勵的總授予日公允價值。關於我們確定授予日公允價值的方法的討論可以在我們的10-K表年度報告中包含的合併財務報表中的附註11 “股東權益和股票薪酬” 中找到。

(2)

這些金額代表根據ASC 718計算的期權獎勵的總授予日公允價值。關於我們確定授予日公允價值的方法的討論可以在我們的10-K表年度報告中包含的合併財務報表中的附註11 “股東權益和股票薪酬” 中找到。

(3)

這些金額代表我們在本報告所述期間繳納的401（k）筆對等捐款。

(1)

代表購買2021年11月23日授予的389,774股A類普通股的期權。該期權所依據的股票歸屬如下：24,360股於2021年12月20日歸屬，其餘股份將在接下來的48個月內按月等額分期歸屬，但須繼續提供服務。

(2)

代表 2021 年 11 月 23 日授予的 194,887 個 RSU。限制性股票單位歸屬，視持續使用情況而定，具體如下：12,180股於2021年12月20日歸屬，其餘股票將在接下來的四年內按季度等額分期歸屬。

(3)

代表 2022 年 5 月 19 日授予的 1,141,244 個 RSU。自2022年5月19日起，RSU在四年內按季度等額分期付款，視持續使用情況而定。

(4)

代表 2023 年 6 月 2 日授予的 647,266 個 RSU。自2023年6月2日起，RSU將在四年內按季度等額分期付款，視持續使用情況而定。

(5)

代表 2023 年 7 月 25 日授予的 587,681 個基於績效的 RSU。基於績效的限制性股票單位須完成相關的績效標準。

(6)

代表購買2021年11月23日授予的311,819股A類普通股的期權。該期權所依據的股票歸屬如下：19,488股於2021年12月20日歸屬，其餘股份將在接下來的48個月內按月等額分期歸屬，但須繼續提供服務。

(7)

代表 2021 年 11 月 23 日授予的 155,900 個 RSU。限制性股票單位歸屬，視持續使用情況而定，具體如下：9,743股於2021年12月20日歸屬，其餘股票將在接下來的四年內按季度等額分期歸屬。

(8)

代表 2022 年 5 月 19 日授予的 912,995 個 RSU。自2022年5月19日起，RSU在四年內按季度等額分期付款，視持續使用情況而定。

(9)

代表 2023 年 6 月 2 日授予的 333,852 個 RSU。自2023年6月2日起，RSU將在四年內按季度等額分期付款，視持續使用情況而定。

(10)

代表 2023 年 7 月 25 日授予的 303,118 個基於績效的限制性股票單位。基於績效的限制性股票單位的歸屬取決於相關績效標準的完成情況。

(11)

代表購買2021年2月25日授予的1,024,263股A類普通股的期權。該期權所依據的股票歸屬如下：256,065股於2022年1月29日歸屬，其餘股份將在接下來的36個月內按月等額分期歸屬，但須繼續提供服務。

(12)

代表購買2021年11月23日授予的104,125股A類普通股的期權。該期權所依據的股票歸屬如下：6,507股於2021年12月20日歸屬，其餘股份將在接下來的48個月內按月等額分期歸屬，但須繼續提供服務。

(13)

代表 2021 年 11 月 23 日授予的 52,062 個 RSU。限制性股票單位歸屬，視持續使用情況而定，具體如下：3,253股於2021年12月20日歸屬，其餘股票將在接下來的四年內按季度等額分期歸屬。

(14)

代表 2022 年 5 月 19 日授予的 304,873 個 RSU。自2022年5月19日起，RSU在四年內按季度等額分期付款，視持續使用情況而定。

(15)

代表 2023 年 6 月 2 日授予的 304,049 個 RSU。自2023年6月2日起，RSU將在四年內按季度等額分期付款，視持續使用情況而定。

(16)

代表 2023 年 7 月 25 日授予的 276,060 個基於績效的 RSU。基於績效的限制性股票單位的歸屬取決於相關績效標準的完成情況。

(1)

這些金額代表根據我們的非員工董事薪酬政策在 2023 年賺取的費用。何博士選擇以限制性股票單位代替現金。

(2)

這些金額代表根據ASC 718計算的2023年授予每位董事的RSU獎勵的總授予日公允價值。關於確定授予日公允價值的假設的討論可在附註11 “股東權益和

(3)

截至2023年12月31日，卡爾-布倫德爾女士持有99,087個限制性股票單位。

(4)

截至2023年12月31日，富洛普先生持有32,986股限制性股票單位和期權，可購買我們的409,702股A類普通股，其中298,741股歸屬。

(5)

截至 2023 年 12 月 31 日，何博士持有 39,508 個限制性股票單位。

(6)

截至 2023 年 12 月 31 日，胡斯女士持有 85,522 個限制性股票單位。

(7)

樑先生於 2023 年 1 月 17 日辭去董事會職務。截至2023年12月31日，樑先生沒有持有限制性股票單位，也沒有購買我們普通股的期權。

(8)

截至2023年12月31日，斯蒂卡先生持有49,479股限制性股票單位和期權，可購買我們的A類普通股1,273,197股，其中1,007,947股歸屬。斯蒂卡先生自2024年2月29日起辭去董事會職務，之後擔任公司顧問。

(9)

截至 2023 年 12 月 31 日，唐先生持有 39,508 個限制性股票單位。

(1)

包括根據Vicarious Surgical Inc. 2021年股權激勵計劃在行使未償還期權和限制性股票單位時發行的A類普通股。

(2)

包括2023年12月31日已發行的12,265,338份股票期權的加權平均行使價。

(3)

包括截至2023年12月31日根據Vicarious Surgical Inc. 2021年股權激勵計劃仍可供未來發行的股票。

•

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表；

•

與德勤會計師事務所討論了根據第1301號審計準則需要討論的事項——與審計委員會的溝通；以及

•

根據上市公司會計監督委員會對德勤會計師事務所與審計委員會溝通的適用要求收到了德勤會計師事務所關於其獨立性的書面披露和信函，審計委員會與德勤會計師事務所進一步討論了其獨立性。審計委員會還審議了未決訴訟、税務事項以及委員會認為適當的與財務報告和審計程序有關的其他監督領域的狀況。

•

自上一財年開始以來任何時候擔任或曾經是我們執行官、董事或董事候選人的任何人士；

•

自上一財年開始以來任何時候擔任或曾經是執行官、董事、董事候選人的直系親屬（定義見下文）的人員；

•

在交易發生或存在時是我們任何類別有表決權證券5％以上的受益所有人的任何人（“重要股東”）；或

•

任何在交易發生或存在時是我們重要股東的直系親屬的人。

•

關聯人在交易中的權益；

•

交易所涉金額的大致美元價值；

•

關聯人在交易中的權益金額的大致美元價值，不考慮任何損益金額；

•

該交易是否是在我們的正常業務過程中進行的；

•

與關聯人的交易是否被提議或曾經以不低於本來可以與無關第三方達成的條款對我們有利的條件；

•

交易的目的和對我們的潛在好處；以及

•

根據特定交易的情況對投資者具有重要意義的有關交易或擬議交易背景下的關聯人的任何其他信息。

•

根據本計劃可能發行的普通股總數增加了5,000,000股，但會根據我們資本的某些變化進行調整。

•

根據本計劃行使激勵性股票期權，我們可發行的普通股的最大總數增加了5,000,000股，但會根據我們資本的某些變化進行調整。

•

任何為履行與任何股票獎勵相關的預扣税義務或支付本計劃下任何股票獎勵的行使價或購買價而扣留的自由黨股票回收股票將不會再根據本計劃發行；以及

•

沒有折扣期權或股票增值權：在授予之日行使價低於標的股票的公允市場價值時，不得授予股票期權和股票增值權。

•

未經股東批准不得重新定價：未經股東批准，我們不得（i）降低股票期權或股票增值權的行使價，或（ii）將此類股票期權或股票增值權換成具有較低行使價的新期權或股票增值權或任何其他股票獎勵或現金。

•

分紅限制：本計劃規定，(i) 在我們獲得股票獎勵的任何普通股歸屬之日之前，不得為此類股票支付任何股息或股息等價物；(ii) 任何此類股票的股息或股息等價物將受適用股票獎勵協議（包括任何歸屬條件）條款中適用於此類股票的所有條款和條件的約束，以及 (iii) 與任何此類股息相關的任何股息或股息等價物股票將在我們因未能歸屬而被沒收或回購的當天沒收給我們。

•

董事補助金的限制：限制在任何日曆年內可以授予任何非僱員董事的股份數量，總授予日公允價值為75萬美元，但根據非僱員董事選擇獲得股權贈款以代替現金，以支付因在董事會或其任何委員會任職或與最初加入非僱員董事相關的任何現金費用而獲得的現金費用除外我們的董事會。

•

規定所有未兑現的期權將由繼任公司承擔或取代；

•

在向參與者發出書面通知後，除非參與者在收到此類通知後的指定天數內行使，否則參與者的未行使期權將在該交易完成前立即終止；

•

如果根據合併，A類普通股的持有人將獲得合併中交出的每股股票的現金支付，則向期權持有人蔘與者支付或提供現金支付，金額等於合併價格乘以受此類未償還期權限制的A類普通股數量與所有此類未發行期權的總行使價之間的差額，以換取此類期權的終止；

•

關於其他股票獎勵，規定未兑現的獎勵將由繼任公司承擔或取代，變為可兑現或可兑現，或者適用於獎勵的限制將在合併或重組事件之前或之後全部或部分失效；

•

關於股票獎勵，代替上述任何一項，規定，每筆未償還的股票獎勵將在交易完成後終止，以換取向包含此類獎勵的A類普通股數量的持有人支付相當於該交易完成後應支付的對價的金額（前提是此類股票補助不再受當時有效的沒收或回購權的約束）董事會或授權委員會的自由裁量權、所有沒收和此類交易放棄回購權）；以及

•

公司交易（定義見計劃）完成後，在未被繼任者承擔或取代或兑現的範圍內，未兑現的獎勵將終止。

(1)

獲得了超過5％的此類獎項。

•

維持我們的A類普通股在紐約證券交易所的上市，並避免將來根據最低每股價格要求將我們的A類普通股從紐約證券交易所退市（如下所述）；

•

通過吸引不願投資以較低股價交易的股票的新投資者，擴大可能有興趣投資我們公司的投資者羣；以及

•

使我們的A類普通股成為對機構投資者更具吸引力的投資。

•

紐約證券交易所的最低每股價格要求；

•

我們的A類普通股的歷史交易價格和交易量；

•

當時我們的A類普通股的現行和預期交易價格和交易量，以及反向股票拆分對我們的A類普通股交易市場的預期影響；

•

特定比率對我們降低管理和交易成本能力的預期影響；

•

影響我們的業務發展；以及

•

當前的總體市場和經濟狀況。

•

根據2021年計劃，可通過行使股票期權發行的12,730,809股A類普通股，加權平均行使價為每股3.09美元；

•

根據2021年計劃發行的限制性股票單位歸屬後可發行的4,365,183股A類普通股；

•

根據2021年計劃發行的績效股票單位歸屬後可發行的1,217,910股A類普通股；以及

•

在行使與2020年7月14日的認股權證協議相關的未償還認股權證時可發行17,248,601股A類普通股，加權平均行使價為每股11.50美元。

•

受益持有人。在實施反向股票拆分後，我們打算將股東通過經紀商、銀行或其他代理人持有的股票與以其名義註冊股份的註冊股東的待遇相同。經紀商、銀行和其他代理機構將被指示對以街道名義持有我們普通股的受益持有人實施反向股票分割。但是，這些經紀商、銀行和其他代理機構在處理反向股票拆分時可能採用與註冊股東不同的程序。強烈建議在經紀商、銀行或其他代理機構持有我們普通股並在這方面有任何疑問的股東聯繫其經紀商、銀行或其他代理商以獲取更多信息。

•

註冊的 “圖書參賽” 持有人。我們的某些普通股註冊持有人可能會以電子方式向我們的股票過户代理大陸股票轉讓與信託公司以賬面記賬形式持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證明其對普通股的所有權。但是，向他們提供了一份反映其賬户中註冊股票數量的報表。如果實施反向股票分割，以賬面記賬形式在大陸證券轉讓與信託公司以電子方式持有股票的股東無需採取行動即可獲得反向拆分後的全部普通股，因為該交易將是自動進行的。

•

A類普通股：我們的股票轉讓代理機構Continental Stock Transfer & Trust Company將彙總A類普通股的所有零碎股份，並在反向股票拆分生效後儘快以當時的公開市場價格出售，否則A類普通股股東將有權獲得反向股票拆分的部分A類普通股。我們預計，我們的過户代理人將以合理的速度有序地進行出售，並且可能需要幾天時間才能出售我們的A類普通股（“合計部分股份”）的所有合計部分股份。在我們的過户代理人完成此類出售後，本來有權獲得A類普通股小部分股份的股東將改為從我們的過户代理處獲得現金付款，金額等於他們各自在該次出售總收益中所佔比例的份額（“總銷售收益”）。

•

B類普通股：B類普通股的持有人將獲得一筆現金以代替任何部分股票，其金額等於該部分乘以股價等於總銷售收益除以合計部分股的股價。

(1)

審計費用包括在編制合併財務報表時開展的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能提供的工作，例如季度審查程序和就提交註冊報表和相關修正案以及其他申報提供同意。

(2)

2022年或2023年沒有與審計相關的費用。

(3)

2022年或2023年沒有税費。

(4)

所有其他費用包括為獲得研究資源而向獨立會計師支付的費用。

1.

定義。

2.

計劃的目的。

3.

受計劃約束的股份。

(a)

自2024年6月10日起，根據本計劃可能不時發行的股票數量應為以下各項之和：(i)    ¹獲得新獎勵的A類普通股加上本計劃已發行的額外標的獎勵的數量，以及 (ii) 根據先前計劃（業務合併收盤時調整）行使未償還期權後可發行的6,453,724股股票，或在管理人自行決定解釋任何股票分割、股票分紅、組合、資本重組或類似交易的影響後，等同數量的股份根據本計劃第24段。

(b)

如果期權全部或部分（通過行使方式除外）停止 “流通”，或者如果公司應重新收購（不超過其原始發行價格）根據股票補助或股票獎勵發行的任何股票，或者如果任何股票權到期、被沒收、取消或以其他方式終止或導致任何股票未發行，則受該股權約束的未發行或重新收購的股票應該再次可以根據本計劃不時發行；但是，前提是任何標的股票數量本計劃下在行使期權或歸屬或發行任何股票權時保留或回購的獎勵以支付公司與歸屬相關的行使價和/或預扣税款，不得計回本計劃下可供發行的股票；此外，對於ISO，上述條款應受本守則規定的任何限制。此外，使用行使價收益回購的任何股票都將無法根據本計劃發行。

(d)

作為ISO，本計劃下可供授予的最大股份數量將等於36,944,891股。本第 3 款中規定的限制將被解釋為符合第 422 節的適用要求。

(e)

署長可以根據本計劃發放替代獎勵。在符合第422條及其相關法規的要求以及其他適用的法律要求（包括適用的證券交易所要求）的範圍內，以替代獎勵發行的股票將補充本計劃下的可用股份，也不會減少該計劃的可用股份。儘管如此，如果任何替代獎勵在沒有發行或保留股份的情況下以現金結算或到期、不可行使、終止、沒收或被公司回購，則先前獲得此類獎勵的股份將無法根據本計劃在未來發行。署長將決定本計劃的條款和條件在多大程度上適用於替代獎勵（如果有）；但是，替代獎勵不受下文第4（c）段所述限制的約束。

4.

計劃的管理。

(a)

解釋本計劃和所有股票權利的條款，並制定其認為管理本計劃所必要或可取的所有規則和決定；

(b)

確定應向哪些員工、董事和顧問授予股票權利；

(c)

確定授予股權或股票權的股票數量；但是，在任何情況下，授予股票權的總授予日公允價值（根據ASC 718確定）以及支付給任何非僱員董事的任何其他現金補償不得超過75萬美元，在該非僱員董事最初加入董事會的當年增加到100萬美元。

(d)

具體説明授予股票權或股票權的條款和條件，前提是不得在標的股票歸屬之前為任何股票權利支付股息或股息等價物。

(e)

修改任何未償還股票權的任何條款或條件，前提是 (i) 本計劃不禁止經修訂的此類條款或條件，以及 (ii) 任何此類修正均不得損害參與者根據先前授予的任何股票權利或如果參與者死亡，則參與者的倖存者享有的權利。

(f)

確定並調整任何基於績效的獎勵中包含的績效目標；以及

(g)

為遵守或利用適用於公司、任何關聯公司或參與者的任何税收或其他法律，或以其他方式促進本計劃的管理，採取其認為必要或適當的適用於任何特定司法管轄區居民的任何子計劃，這些子計劃可能包括適用於股票權利或根據股權發行的股份的額外限制或條件；

5.

參與資格。

6.

期權的條款和條件。

(a)

非合格期權：擬成為非合格期權的每種期權均應遵守管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件，但任何此類非合格期權應遵守以下最低標準：

(i)

行使價格：每份期權協議應説明每種期權所涵蓋股份的行使價（每股），行使價應由管理人確定，並且應至少等於期權授予之日A類普通股每股的公允市場價值。

(ii)

股票數量：每份期權協議均應説明其所涉及的股票數量。

(iii)

歸屬：每份期權協議應説明其首次行使的一個或多個日期以及之後不可再行使的日期，並可能規定期權在幾個月或幾年內分期累積或行使，或者在某些績效條件發生或實現既定目標或事件時分期累積或行使。

(iv)

期權期限：每份期權應自授予之日起不超過十年或期權協議規定的更早時間終止。

(b)

ISO：每項擬成為 ISO 的期權只能發放給出於税收目的被視為美國居民的員工，並受以下條款和條件的約束，管理員認為適當的額外限制或變更不得與第 422 條和美國國税局的相關法規和裁決相沖突：

(i)

最低標準：如上文第6（a）段所述，ISO應符合非合格期權要求的最低標準，但第（i）和（iv）條除外。

(ii)

行使價：在授予ISO之前，如果參與者直接擁有或由於本守則第424（d）條中適用的歸屬規則而擁有：

A.

在公司或關聯公司所有類別股票的總投票權的10％或以下，每個ISO所涵蓋股份的每股行使價不得低於期權授予之日A類普通股每股公允市場價值的100％；或

B.

超過公司或關聯公司所有類別股票總投票權的10％，每個ISO所涵蓋股份的每股行使價不得低於期權授予之日A類普通股每股公允市場價值的110％。

(iii)

選擇期限：適用於擁有以下權限的參與者：

A.

公司或關聯公司所有類別股票總投票權的10％或以下，每個ISO應在授予之日起不超過十年或期權協議規定的更早時間終止；或

B.

超過公司或關聯公司所有類別股票總投票權的10％，每個ISO應在授予之日起不超過五年或期權協議規定的更早時間終止。

(iv)

年度行使限制：如果參與者在任何日曆年內首次可行使ISO的股票的公允市場總價值（按每個ISO授予之日確定）超過100,000美元，則即使授予時以ISO計價，此類期權也應被視為非合格期權。

(c)

除非與涉及公司的公司交易（該術語包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、合併、合併、拆分、分立、分立、合併或交換股份）或下文第24段另有規定外，未經股東批准，公司不得 (i) 修改未償還期權的條款以降低此類期權的行使價格，(ii)) 取消未平倉期權以換取已行權的期權價格低於原始期權的行使價價值，或（iii）取消行使價大於股票公允市場價值的未平倉期權，以換取現金或其他對價。

7.

股票補助的條款和條件。

(a)

每份協議應説明每份股票補助所涵蓋股份的每股收購價格（如果有），該收購價格應由管理員在授予股票之日確定；

(b)

每份協議均應説明股票授予所涉及的股份數量；

(c)

每份協議均應包括公司限制或重新收購受股票授予限制的股份的任何權利的條款，包括業績目標的期限或實現這些權利所依據的其他績效標準以及相應的購買價格（如果有）；以及

(d)

股息（根據本計劃第24段發行的股票分紅除外）可以累積，但不得在此之前支付，並且只能在股票補助失效的情況下重新收購股票的限制或權利的範圍內支付。任何股息等價物或類似權益的權利的設立和管理都將遵循第409A條的豁免或適用要求。

8.

其他股票獎勵的條款和條件。

9.

基於績效的獎勵。

10.

行使期權和發行股份。

11.

與發行股票補助金、股票獎勵和發行股票有關的付款。

12.

作為股東的權利。

13.

股票權利的可轉讓性和可轉讓性。

14.

對非因由、死亡或殘疾終止服務選項的影響。

(a)

不再是公司或關聯公司的員工、董事或顧問的參與者（出於除因原因、殘疾或死亡而解僱以外的任何原因，其中分別有第15、16和17段的特殊規定），可以行使授予該參與者的任何期權，前提是該期權在終止服務之日可以行使，但只能在管理員在參與者中指定的期限內行使期權協議。

(b)

除非下文 (c) 項或第16或17段另有規定，否則在任何情況下均不得在參與者終止僱傭關係後的三個月內行使意向成為ISO的期權。

(c)

本段的規定，而不是第16或17段的規定，應適用於隨後在僱用、董事身份或諮詢服務終止後致殘或死亡的參與者；但是，如果參與者在僱傭、董事身份或諮詢服務終止後三個月內致殘或死亡，則參與者或參與者的遺屬可以在參與者終止服務之日起一年內行使期權，但無論如何都不會在到期之日之後期權期限。

(d)

儘管此處有任何相反的規定，但如果在參與者終止僱用、終止董事身份或終止諮詢服務之後，但在行使期權之前，管理人確定參與者在參與者被解僱之前或之後從事了構成原因的行為，則該參與者應立即停止行使任何期權的權利。

(e)

根據本計劃獲得期權的參與者，如果因暫時殘疾（本協議第1段所定義的殘疾以外的任何殘疾）缺席公司或關聯公司的參與者，或出於任何目的請假的參與者，在任何此類缺勤期間，不得僅憑這種缺勤就被視為終止該參與者在公司或關聯公司的聘用、董事身份或諮詢服務，除非署長另有明確規定；但是，前提是ISO，除非根據保障再就業權的合同或法規，否則管理員批准的任何超過三個月的休假均應導致該ISO在該休假開始後的六個月之日成為不合格期權。

(f)

除非法律要求或參與者期權協議中另有規定，否則只要參與者繼續擔任公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問，根據本計劃授予的期權就不會受到參與者在公司和任何關聯公司內部或之間身份的任何變化的影響。

15.

對因故終止服務的選擇的影響。

(a)

截至通知參與者因故終止服務之時，所有未償還和未行使的期權將立即被沒收。

(b)

原因不僅限於參與者終止服務之前發生的事件，也不一定要管理員在終止服務之前發現原因。如果管理員在參與者終止服務後但在行使期權之前，確定參與者在終止之前或之後從事了構成原因的行為，則行使任何期權的權利將被沒收。

16.

對因殘疾而終止服務選項的影響。

(a)

因殘疾而不再擔任公司或關聯公司的員工、董事或顧問的參與者可以行使授予該參與者的任何期權，前提是該期權已可行使但在參與者因殘疾終止服務之日尚未行使；如果行使期權的權利定期累積，則按比例計算截至參與者終止服務之日止由於本應擁有的任何額外授予權失效如果參與者未變為殘障人士，則在下一個歸屬日期累計。按比例分配應基於參與者因殘疾終止服務之日之前當前歸屬期內的累積天數。

(b)

殘疾參與者只能在截至參與者因殘疾終止服務之日起一年內行使期權，儘管如果參與者沒有因殘疾被解僱並且繼續擔任員工、董事或顧問，或者如果更早，則在期權最初規定的期限內，參與者本可以行使部分或全部股份的期權。

(c)

管理人應確定殘疾是否發生及其發生日期（除非公司與該參與者之間的另一項協議中規定了此類確定程序，在這種情況下，應使用此類程序進行此類確定）。如果要求，應由管理員選擇或批准的醫生對參與者進行檢查，檢查費用應由公司支付。

17.

對員工、董事或顧問任職期間的死亡選擇的影響。

(a)

如果參與者在參與者是公司或關聯公司的員工、董事或顧問期間死亡，則該期權可以由參與者的倖存者行使，前提是期權已可以行使但在死亡之日尚未行使；如果行使期權的權利定期累積，則按比例計算截至死亡之日的任何其他歸屬權的比例如果參與者沒有死亡，則在下一個歸屬日期累積。按比例分配應基於參與者死亡之日之前當前歸屬期內的累積天數。

(b)

如果參與者的遺屬希望行使期權，則他們必須採取一切必要措施在該參與者去世後的一年內行使期權，儘管如果死者沒有去世並繼續擔任員工、董事或顧問，或者如果更早，則在最初規定的期權期限內行使部分或全部股份的期權。

18.

終止服務對未接受的股票補助和股票獎勵的影響。

19.

對非因由、死亡或傷殘而終止服務的股票補助和股票獎勵的影響。

20.

因故終止服務對股票補助和股票獎勵的影響。

(a)

自參與者被通知因故終止服務之日起，所有受任何股票補助或股票獎勵約束的股份如果仍受沒收條款約束或公司擁有回購權，則應立即沒收給公司。

(b)

原因不僅限於參與者終止服務之前發生的事件，也不一定要管理員在終止服務之前發現原因。如果管理員在參與者終止服務後確定參與者在終止服務之前或之後參與者從事了構成原因的行為，則所有受任何股票補助或股票獎勵約束且仍受沒收條款約束或公司在終止之日擁有回購權的股票將被立即沒收給公司。

21.

因殘疾而終止服務對股票補助和股票獎勵的影響。

22.

對員工、董事或顧問任職期間股票補助和股票死亡獎勵的影響。

(b)

根據管理人的判斷，公司應已收到其法律顧問的意見，即可以根據《證券法》發行股票，無需根據該法進行註冊。

23.

公司的解散或清算。

24.

調整。

(a)

普通股的變動。

(i)

如果 (1) 普通股應細分或合併成更多或更少數量的股份，或者如果公司將任何普通股作為其已發行普通股的股票分紅髮行，或 (2) 針對此類普通股分配本公司的額外股票、新股或不同股份或其他證券或其他非現金資產，則每份股票權利及其可交割的普通股數量應適當分配按比例增加或減少，並應進行適當的調整應在行使中包括每股基本價格或收購價格，以及適用於未兑現的績效獎勵的績效目標，以反映此類事件。受第3（a）、3（b）、3（d）和4（c）段限制的股份數量也應根據此類事件的發生按比例進行調整。

(ii)

如果署長在適當考慮第422條規定的ISO資格、第409A條的要求的情況下，認為調整是適當的，以避免本計劃或任何獎勵的運作出現扭曲，則署長也可以進行上文第24（a）段所述類型的調整，以考慮到下文第24（b）段規定的分配以外的股東分配或任何其他事件。

(iii)

計劃中提及的股票將被解釋為包括根據本第24（a）段進行調整後產生的任何股票或證券。

(b)

公司交易。如果公司要在公司交易中與其他實體合併或收購公司，則任何承擔義務的實體的管理人或董事會

(c)

資本重組或重組。如果對公司進行資本重組或重組，但根據該交易發行公司或其他公司的已發行普通股的證券，則參與者在資本重組或重組後行使期權或接受股票補助後，有權按行使或接受股票補助時支付的價格（如果有）獲得行使或接受該期權後本應獲得的替代證券的數量股票補助已接受在此類資本重組或重組之前。

(d)

股票獎勵的調整。上文 (a)、(b) 或 (c) 項所述的任何事件發生後，應適當調整任何未兑現的股票獎勵，以反映此類分段中描述的事件。管理人或繼任委員會應決定根據本第24款作出的具體調整，包括但不限於任何公司交易的影響，並且在不違反第4款的前提下，其決定應是決定性的。

(e)

公司交易完成後終止獎勵。除非管理員另有決定，否則每項股票權利將在協議完成後立即自動終止（對於已發行的限制性普通股，將自動沒收）

25.

證券的發行。

(a)

除非本協議另有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受股票權利約束的股票的數量或價格，也不得因此而進行調整。除非本文另有明確規定，否則在根據股票權利發行任何股票之前，不得對以現金或財產（包括但不限於證券）支付的股息進行任何調整。

(b)

在以下情況下，公司沒有義務根據本計劃發行任何股票，也沒有義務取消對先前根據本計劃發行的股票的任何限制：（i）公司確信與發行此類股票有關的所有法律問題均已得到解決和解決；（ii）如果發行時已發行股票在任何證券交易所或國家市場體系上市，則待發行的股票已上市或獲準在該交易所或系統上市發佈正式通知後；以及 (iii) 獎勵的所有條件已滿意或已放棄。作為行使裁決或根據裁決發行股票的條件，公司可能要求提供公司法律顧問認為適當的陳述或協議，以避免違反經修訂的1933年《證券法》或任何適用的州或非美國證券法。根據本計劃發行的任何股票都將以署長認為適當的方式進行證明，包括賬面登記或股票證書的交付。如果管理人確定將發行與根據本計劃發行的股票相關的股票證書，則管理人可以要求此類證書上帶有適當的圖例，以反映適用於此類股票的任何轉讓限制，並且公司可以在適用限制失效之前持有這些證書。

26.

部分股票。

27.

扣留。

28.

計劃的終止。

29.

計劃和協議的修改。

30.

僱傭或其他關係。

31.

第 409A 節和第 422 節。

32.

賠償。

33.

回扣。

34.

放棄陪審團審判。

35.

無準備金的債務。

36.

管轄法律。

1.

參與者姓名：

2.

期權授予日期：

3.

補助金類型：

4.

本期權可行使的最大股票數量：

5.

每股行使（購買）價格：

6.

期權到期日期：

7.

歸屬時間表：如果參與者在適用的歸屬日期是公司或關聯公司的員工、董事或顧問，則本期權應按如下方式行使（行使時發行的股份應歸屬）：

(a)

前提是截至參與者因殘疾終止服務之日該期權已可行使但尚未行使；以及

(b)

如果行使期權的權利定期累積，則在參與者因殘疾而終止服務之日之前，如果參與者沒有成為殘障人士，本應在下一個歸屬日期累積的任何額外歸屬權，但以參與者因殘疾而終止服務之日為止的比例計算。按比例分配應基於參與者因殘疾終止服務之日之前當前歸屬期內的累積天數。

(x)

以期權已可行使但截至死亡之日尚未行使為限；以及

(y)

如果期權的行使權定期累積，則在參與者死亡之日之前，如果參與者沒有死亡，本應在下一個歸屬日期累積的任何額外歸屬權的比例計算。按比例分配應基於參與者死亡之日之前當前歸屬期內的累積天數。

(a)

行使期權的人應在行使期權時向公司保證，這些人收購此類股份是為了各自的賬户，用於投資，而不是為了分發任何此類股份或進行出售，在這種情況下，收購此類股份的人應受以下圖例條款的約束，該説明應在任何證明上簽字根據此類活動發行的股份：

(b)

如果公司有此要求，公司應已收到其法律顧問的意見，即無需註冊即可根據《證券法》在進行此類特定活動時發行股票

(a)

參與者同意，如果公司提議向公眾出售其任何股權證券，並且公司和公司聘請的任何與此類發行有關的承銷商要求該參與者簽署限制出售或其他股份轉讓的協議，則公司將立即簽署此類協議，並且不會通過私下談判的交易或通過公開市場交易或其他方式向公眾轉讓其持有的公司任何股份或其他證券或者她在這樣的時候由公司和承銷商確定的期限，自發行結束後不超過180天，外加遵守FINRA規則或其他監管機構頒佈的類似規則所需的額外時間（該期限，“封鎖期”）。此類協議應採用書面形式，其形式和實質內容應令公司和此類承銷商合理滿意，並符合慣例和現行條款和條件。無論參與者是否簽署了此類協議，公司都可以在封鎖期結束之前對公司的股票或其他證券施加停止轉讓指令，但須遵守上述限制。

(b)

參與者承認並同意，在參與者終止服務之前、之時或之後，公司、其股東或其董事和高級管理人員均沒有義務或義務向參與者披露有關公司業務或影響股票價值的任何重要信息，包括但不限於有關公司公開發行其證券或被公司收購或與之合併或合併的任何計劃的信息轉到另一家公司或實體。

1.

參與者姓名：

2.

限制性股票單位獎勵的授予日期：

3.

限制性股票單位獎勵標的股票最大數量：

4.

獎勵歸屬：如果參與者是公司或關聯公司的員工、董事或顧問，則該限制性股票單位獎勵應按以下方式歸屬：

(a)

在遵守本協議和本計劃中規定的條款和條件的前提下，特此授予的獎勵應按照《限制性股票單位獎勵補助通知》中的規定歸屬，並受本協議和計劃的其他條款和條件的約束。在限制性股票單位獎勵撥款通知中規定的每個歸屬日期，參與者有權獲得相當於限制性股票單位獎勵補助通知中規定的限制性股票單位數量的普通股，前提是參與者在該歸屬日期向公司或關聯公司提供服務。此後，公司應根據本協議和本計劃，在適用的歸屬日期後的五個工作日內向參與者交付此類普通股。

(b)

除非本協議中另有規定，否則如果參與者在限制性股票單位獎勵撥款通知中規定的歸屬日期之前出於任何原因停止由公司或關聯公司提供服務（“終止”），則自參與者的僱用或服務終止之日起，所有未歸屬的限制性股票單位應立即沒收給公司，本協議將終止，不再具有進一步的效力或效力。

(a)

通過減少有權在適用的歸屬日期向參與者發行的普通股數量，其金額等於參與者到期和應付的總税款和其他預扣義務的法定最低限額。部分股份不會被保留以履行公司任何部分的預扣義務。因此，參與者同意，如果所需的預扣金額導致所欠股份的一小部分，則將通過從參與者的薪水中預扣部分金額來滿足該金額；

(b)

要求參與者向公司存入一定金額的現金，該金額等於公司確定的參與者應繳税款總額和其他預扣義務的法定最低金額，或以其他方式從參與者的工資中預扣相當於公司到期應付金額的金額；或

(c)

如果公司認為可以根據適用的證券法出售股票，則授權參與者在扣除經紀人的佣金後，在適用的歸屬日期出售公司指示註冊經紀人出售以履行公司的預扣義務的普通股，並且經紀人必須匯款給該經紀人公司：公司滿足其要求所需的現金預扣義務。如果此類出售的收益超過公司的預扣義務，則公司同意儘快向參與者支付此類多餘的現金。此外，如果此類出售不足以支付公司的預扣税，則參與者同意儘快向公司支付出售普通股未履行的任何預扣義務的金額，包括通過額外的工資預扣税。參與者同意使公司和經紀人免受與任何此類銷售有關的所有費用、損害賠償或開支的損失。參與者承認，公司和經紀人沒有義務安排以任何特定價格進行此類出售。在

(a)

根據本計劃或本獎勵，公司沒有義務讓參與者繼續擔任公司或關聯公司的員工、董事或顧問。

(b)

本計劃本質上是自由裁量的，公司可以隨時暫停或終止。

(c)

該獎勵的發放被視為一次性福利，並不構成在未來根據本計劃獲得任何其他獎勵、代替獎勵的福利或任何其他福利的合同或其他權利。

(d)

本計劃是公司的一項自願計劃，未來的獎勵（如果有）將由公司自行決定，包括但不限於任何補助的時間、任何獎勵的金額、歸屬條款和購買價格（如果有）。

(e)

該獎勵的價值是參與者僱傭或諮詢合同（如果有）範圍之外的特殊補償項目。因此，該獎勵不是計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似補助金的正常或預期薪酬的一部分。普通股的未來價值未知，無法肯定地預測。

(f)

參與者 (i) 授權公司和每位關聯公司以及公司的任何代理人或任何關聯公司管理計劃或提供計劃記錄保存服務，向公司或其任何關聯公司披露公司或任何此類關聯公司應要求的信息和數據，以促進獎勵的授予和計劃的管理；(ii) 授權公司和各關聯公司出於規定的目的以電子形式存儲和傳輸此類信息在本協議中。

(a)

本協議是參與者的個人協議，未經公司事先書面同意，除遺囑或血統和分配法律外，參與者不得進行轉讓。本協議應符合參與者的利益，並可由參與者的法定代表人執行。

(b)

本協議將使公司及其繼承人和受讓人受益並具有約束力。

1.

本修正證書（“修訂證書”）修訂了公司於2021年9月23日向國務卿提交併於2023年6月6日修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的規定。

2.

公司董事會通過一致書面同意正式通過了決議，對公司註冊證書進行了以下修改（“修正案”），宣佈該修正案是可取的，並召集公司股東會議進行審議。

3.

此後，根據董事會的一項決議，公司年度股東大會根據DGCL第222條正式召開，並在收到通知後舉行，在該會議上，根據法規要求的必要數量的股票被投票贊成該修正案。

4.

修改公司註冊證書，修改第 4 條，在 “股本” 第一段之後立即插入以下內容，如下所示：

5.

該修正案已根據DGCL第242條的規定獲得批准和正式通過。

6.

公司註冊證書的所有其他條款將保持完全的效力和效力。