附錄 10.1

2024 年 4 月 19 日達到 500,000 美元的收入利息購買協議

收入 利息購買協議

本 收入利息購買協議（“協議”）自19日起生效^第四 2024 年 4 月（“生效日期”）由內華達州的一家公司（“AREB”） 地址為 909 18 的內華達州公司 AMERICAN REBEL HOLDINGS, INC.^第四南大道，A套房，田納西州納什維爾，37212，37212，用於下述通知；以及， BERKE BAKAY，個人（“Bakay”），地址為加利福尼亞州拉霍亞市展望街 888 號 200 套房 92037， ，用於下述通知。AREB和Bakay有時在此統稱為 “雙方”， 分別稱為 “當事方”。

1。 獨奏會：

A. AREB是一家上市公司，也是根據經不時修訂的 （“交易法”）的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會申報的強制性申報人。

B. AREB的收入幾乎全部來自其關聯公司和子公司銷售的安全和存儲產品， 其中包括但不限於Champion Safe Co., Inc.、Superior Safe, LLC、Safe Guard Security Products, LLC以及Champion Safe De Mexico, Safe, Safe, Safe, Safe, Safe, Safe, Safe, Safe, Safe, Safe, Safe, Safe, Safe

C. AREB已同意向Bakay出售，Bakay也同意從AREB收購AREB及其子公司根據本協議的條款和條件產生和以其他方式收到的所有收入和 其他款項（“收入利息”）總額中的持續權益。

D. 本協議和收入利息代表一種 “證券”，該術語通常由經不時修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的適用規則和條例定義， 雙方特別打算將本協議和收入利息都不構成債務工具。

E. Bakay有機會對AREB和收入利息進行所有盡職調查，讓 Bakay完全滿意。

F. 因此，考慮到此處所載的承諾和共同契約，以及其他有益和寶貴的報酬， 特此確認這些承諾和承諾的充分性，打算受法律約束的雙方特此協議如下：

2。 購買收入利息：

2.1 購買。AREB應根據本協議向Bakay出售、轉讓、轉讓和交付，Bakay應從AREB購買收入利息 。

2.2 購買價格。Bakay特此以五十萬美元（500,000美元）的收購價收購收入利息， 此處稱為 “購買價格”。

2.3 付款。在AREB收到以購買價格金額為金額的即時可用的 資金的電匯後，收購價格應被視為已全額支付。雙方同意，在收到電匯後， 將支付收入利息的全額和充分對價，並且Bakay無需為 收入利息支付或交付任何額外款項或對價。

2.4 收入利息。從 2024 年 6 月 1 日（“生效日期”）開始，一直持續到 根據第 3.1 節償還所有到期和應付的款項（“付款期”），AREB 應在每個日曆月從每月的徵收收入中向巴凱 支付五萬美元（50,000 美元），第一筆款項將在 2024 年 7 月 5 日當天或之前支付，然後在第五天或之前支付在支付期內每隔一個月的。但是，在本協議下最後一次支付回購價款的當月，不應支付 此類付款。

2.5 徵收收入。就本協議而言，“徵收收入” 一詞應定義為 AREB 及其子公司通過銷售產生和以其他方式收到的所有收入和其他款項的總額減去退貨和 折扣。

3. 回購選項：

3.1 回購價格。根據本第三條行使期權所支付的價格（“回購價格”） 應等於：(i) 在自生效之日起至2024年5月31日止的期內（“初始期”）， 七十萬美元（70萬美元）；以及，（ii）從生效之日起和整個收款期內，七百 七萬美元 (77萬美元), 此處稱為 “增加的數額”.

3.2 看漲期權。在本協議規定的任何時候，AREB都有權通過電匯即時可用資金支付回購價格（定義見上文第3.1節） ，在不少於兩（2）天書面通知的情況下全部或部分回購收入利息 。增加的金額應減去在初始 期內支付的所有金額（如果有）。

3.3 看跌期權。Bakay有權要求AREB按以下方式全部或部分回購收入利息：

(a) 在初始階段和整個初始階段，Bakay可能會要求AREB向Bakay支付AREB根據AREB向美國證券交易委員會提交的A條上市聲明（“Reg A”）收到的任何款項和 所有金額的百分之二十五和十分之六（25.6％）。

(b) 在本協議規定的任何時候，AREB 都應及時遵守下文第 6.8 節的通知要求。

(c) 回購價格的每筆部分付款均應在Bakay至少提前兩（2）天書面通知AREB後提交，並應 按比例降低收入利息的百分比。增加的金額應減去在 初始期內支付的所有金額（如果有）。

(d) 本第 3.3 節下的所有付款均應以電匯即時可用資金的形式支付。

4。 AREB 的陳述和保證：

AREB 向 Bakay 陳述並保證，本第 4 條中包含的陳述和保證自生效之日起是真實、正確和完整的 ，除非此處另有明確的相反規定：

4.1 組織。根據內華達州 的法律，AREB 是一家組織合法、有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前 方式開展業務所需的權力和權力。AREB 沒有違反或違反其證書或公司章程、章程或其他 組織或章程文件中的任何規定。AREB具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他 實體，在其開展的業務或擁有的財產的性質要求具備此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽， ，除非不具備如此資質或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致 ：(i) 對合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響任何交易文件；或，(ii) 對AREB在交易中的表現能力產生重大不利影響應及時履行其在任何交易 文件下的義務，並且在任何此類司法管轄區均未提起任何撤銷、限制、縮減或尋求 撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的訴訟。

4.2 協議的執行和履行。AREB擁有簽署、執行、交付、履行和執行本協議條款和條件的必要權利、公司權力、權力和能力，以及 (i) 每份交易文件； 和，(ii) AREB將執行和交付的與本協議相關的所有其他文書和協議，以及 本協議下設想的所有交易。已提起所有必要的公司訴訟，AREB已獲得授權AREB執行、交付和履行本協議及其參與的每份 交易文件所必需的所有批准、 同意和授權。本協議已由AREB正式有效執行和交付，構成 的有效、有約束力和可強制執行的義務，除非此類強制執行可能受到破產、破產、重組、 或其他影響債權人權利強制執行的類似法律的限制，也可能受到一般公平原則（不管 在衡平程序還是法律程序中考慮此類強制執行的限制。

4.3 協議的效力。AREB完成此處設想的交易，包括本協議及其作為一方的交易文件的執行、交付 和完成，不會：

(a) 違反任何仲裁員、法院或其他政府機構或行政機構的任何判決、法規、法律、法規、法規、法令、命令、條例、政府同意或政府要求， 或任何時候的裁決或法令， 這些判決、法規、法律、法規、法令、令狀、規則、條例、規章、政府同意或政府要求， 或裁決或法令，這些裁決或法令 可能適用於相關當事方、工作或活動或其任何部分（統稱為 “要求”） of Law”）適用於AREB或對AREB具有約束力；

(b) 違反 (i) AREB公司章程或章程的條款；或，(ii) 任何實質性協議、合同、抵押貸款、契約、 債券、賬單、票據或其他對AREB具有約束力或受AREB約束的實質性文書或書面文字；或

(c) 根據AREB作為當事方的任何 協議、承諾、合同（書面或口頭）或其他文書，導致違約、構成違約，該事件經通知或時效或兩者兼而有之，將成為 違約，或導致對AREB的任何資產產生任何留置權、擔保權益、押記或抵押擔保，或其任何資產受到 綁定或受到影響。

4.4 訴訟。不存在任何影響收入權益出售的調查、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、行政訴訟或任何類似的行動， 或待處理的影響到AREB的收入利息的出售，據AREB所知，也沒有任何與AREB相關的任何相同行為。

4.5 破產。AREB沒有資產，沒有處於破產管理狀態，也沒有任何破產管理申請待決；在任何州或聯邦法院中， 在破產或重組中均未審理或針對其提起的訴訟；它也沒有采取任何破產行動。

4.6 經紀費。AREB沒有任何行為或不作為會導致任何一方 就與下述交易相關的經紀佣金、發現費或其他實物付款提出任何有效索賠。

4.7 信賴。AREB承認、理解並同意，Bakay將依靠上述陳述、 擔保、契約和協議的完全準確性來執行下文所設想的交易。

5。 BAKAY 的陳述和保證：

Bakay 向AREB陳述並保證，除非此處另有明確的相反規定，否則本第5條中包含的陳述和保證自生效之日起 是真實、正確和完整的：

5.1 組織。Bakay是一家有限責任公司，根據加利福尼亞州法律 ，組織合法，存在有效，信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務 所必需的權力和權力。Bakay 沒有違反或違反《組織章程》、《運營協議》、 或其他組織或章程文件的任何規定。Bakay具有開展業務的正式資格，並且作為外國實體 在每個司法管轄區都具有良好的信譽，在這些司法管轄區，其開展的業務或擁有的財產必須具備此類資格，但不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致： (i) 對任何業務的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響交易文件；或，(ii) 對 Bakay 處理任何材料的能力產生重大不利影響及時遵守其在任何交易文件下的義務， ，並且在任何此類司法管轄區均未提起任何撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制 或限制此類權力、權限或資格的訴訟。

5.2 協議的執行和履行。Bakay擁有必要的權利、權力、權力和能力來簽訂、執行、 交付、履行和執行本協議的條款和條件以及 (i) 每份交易文件；以及 (ii) Bakay將執行和交付的與本協議相關的每個 其他文書和協議，以及本協議下設想的所有交易。所有必要的程序均已提出，Bakay已獲得所有必要的批准、同意和授權 ，以授權Bakay執行、交付和履行本協議及其作為一方的 的每份交易文件。本協議已由 Bakay 按時有效執行和交付，構成 Bakay 有效、具有約束力和 可強制執行的義務，但此類強制執行可能受到破產、破產、重組或其他影響債權人權利強制執行的類似 法律的限制，也可能受到一般公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮此類強制執行 的限制。

5.3 協議的效力。截至收盤時，Bakay 完成本協議中設想的交易，包括 本協議的執行、交付和完成，不會：

(a) 違反任何適用於 Bakay 或對 Bakay 具有約束力的法律要求；或

(b) 違反對 Bakay 具有約束力或 Bakay 受其約束的任何實質性協議、合同、抵押貸款、契約、債券、賬單、票據或其他重要文書或書面文書 的條款。

5.4 狀態。

(a) Bakay在評估和投資類似於AREB的公司的證券方面擁有豐富的經驗，並承認它可以 保護自己的利益。Bakay在財務和商業事務方面擁有這樣的知識和經驗，因此它能夠評估收購收入利息的 優點和風險。

(b) Bakay是《證券法》所指的 “合格投資者”。

(c) Bakay為自己的賬户收購收入利息，僅用於投資目的，目前無意分配、 出售或以其他方式處置收入利息。

5.5 調查。Bakay根據自己對 AREB的獨立調查和評估購買收入利息。Bakay明確不依賴AREB或AREB就收入利息或AREB所作的任何口頭陳述。

5.6 信賴。Bakay承認、理解並同意，AREB將依靠上述陳述、 擔保、契約和協議的完全準確性來執行下文所設想的交易。

6。 相關盟約：

6.1 費用。因執行和履行本協議以及本協議中描述的購買 和銷售而產生或產生的所有成本和開支均應由發生上述費用的一方承擔。

6.2 税收。Bakay和AREB應承擔因完成本文所設想的交易而產生的各自税款（如果有）以及提交與此類税收有關的所有必要納税申報表和報告。

6.3 交易文件。雙方同意執行為實現本協議所設想的交易 而合理需要的所有其他文件（統稱為 “交易文件”）。

6.4 非規避。AREB 特此承諾並同意，它不會通過修訂其公司章程或 章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本協議的任何條款， ，並將始終本着誠意執行所有條款遵守本協議，並採取一切可能需要的行動來保護 Bakay在本協議下的權利。

6.5 非法性。無論是目前還是將來，本協議中的任何內容均不得解釋為要求 AREB 支付任何款項或採取任何違法行為，也不得解釋或執行任何違法行為。如果認定本協議下的任何應付金額超過適用法律允許的最高金額 ，則本協議項下的應付金額應減少到適用法律允許的最大金額，超出上述法律允許的最大金額的任何 應自動取消。

6.6 改革和可分割性。如果司法裁決或監管機構以表明本協議 的結構可能違反此類法律或法規的方式對現行或將來頒佈的任何州、聯邦或地方法律或法規進行解釋，則雙方應在必要的最低限度內對本協議進行修改和改革，以便 維護雙方之間的基本經濟和金融安排。

6.7 獨立法律顧問。本協議各方保證、陳述並同意，在執行本協議時， 各方在充分了解對方可能擁有的權利的情況下執行本協議，並且雙方已經收到或有機會獲得有關這些權利的獨立法律建議。雙方在執行本協議時充分了解 的這些權利，沒有受到欺詐、脅迫或不當影響。

6.8 投資通知。AREB應在每次收到 Reg A規定的收益後的一（1）天內向Bakay發出書面通知。

6.9 借款。除了 (i) Reg A；以及 (ii) 同時簽署的 其他基本相似的收入利息購買協議（儘管Reg A和其他協議都不是債務工具），只要Bakay擁有 收入利息，未經Bakay的明確書面同意，AREB不得以債務或類債務證券或債務類證券的形式籌集任何收益 義務。

6.10 默認事件。以下任何情況的發生均構成 “違約事件” ，除非另有特別説明，否則沒有通知權或糾正權：

(a) AREB未向Bakay支付本協議規定的到期金額的任何款項。

(b) AREB 違反了本協議或任何交易文件中包含的任何契約或其他條款或條件。

(c) 在此處或根據本協議書面或與此有關的 任何協議、聲明或證書中對AREB作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何方面均屬虛假或誤導性。

(d) AREB應為債權人的利益進行轉讓，或申請或同意為其 或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或者應以其他方式指定此類接管人或受託人。

(e) 破產、破產、重組或清算程序或其他程序，無論是自願還是非自願的，均應由AREB或AREB的任何子公司提起或針對AREB的任何子公司提起，或者AREB以書面形式承認 在債務到期時無法償還債務，或已向其提出非自願破產申請。 但是，任何披露AREB繼續作為 “持續經營企業” 的能力，都不得承認AREB無法 在債務到期時償還債務。

(f) AREB不得維持其普通股在至少一家OTCQB、OTC Pink或同等替代交易所， 納斯達克資本市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的上市。

(g) AREB應不遵守《交易法》的報告要求；和/或AREB應停止受《交易法》的報告要求 的約束。

(h) AREB或其任何大部分業務的任何解散、清算或清盤。

(i) AREB或AREB停止運營的任何行為都承認在債務到期時通常無法償還債務，前提是，

(j) AREB 簽訂的包含與本協議基本相似條款的任何其他協議下的任何違約事件。

發生任何違約事件後，可通過Bakay向AREB提交書面通知來行使，除了根據下文第7.6節應付的任何和所有其他 款項外，增加的金額加上 增加金額的百分之二十五（25%）應立即到期並支付。

7。 其他條款：

7.1 完整協議。本協議以及此處提及的所有參考文獻、文件或文書，包含整個 協議和雙方對本協議所含主題的理解。除此處明確規定或提及的承諾、陳述、保證、協議、契約或承諾外，雙方明確未依賴 的任何承諾、陳述、保證、協議、承諾或承諾。本協議取代 (i) 雙方先前就本協議所含主題事項達成的任何及所有書面或口頭協議、諒解和談判；以及 (ii) 任何與 本協議任何條款不一致的交易行為和/或使用方式。

7.2 可分割性。此處的每項條款都是可分割的，並且獨立於本協議的任何其他條款或條款。如果本協議的任何 條款或條款因任何原因被具有司法管轄權的法院認定為無效或無效，則此類無效不影響本協議的其餘部分。

7.3 適用法律。本協議受德克薩斯州法律管轄，不影響德克薩斯州以外任何 司法管轄區的法律適用的任何選擇 或法律衝突條款或規則（無論是德克薩斯州還是任何其他司法管轄區）。如果需要採取任何法庭行動來執行本協議的條款和條件， 雙方特此同意，德克薩斯州貝克薩爾縣的州或聯邦法院是提起此類訴訟的唯一司法管轄區和地點。

7.4 執法。雙方同意，如果本協議 的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意 雙方有權尋求一項或多項禁令以防止違反本協議的行為，並特別執行本協議的條款和條款 ，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的補救措施。本協議下雙方 的補救措施是累積性的，不排除任何人合法有權獲得的任何其他補救措施。

7.5 豁免。任何一方未能堅持嚴格履行本 協議的任何契約、責任、協議或條件，或未對違約行為行使任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違約行為或任何其他契約、責任、 協議或條件的放棄。

7.6 勝訴方收回費用。如果為執行或解釋 本協議的條款而採取任何法律行動（包括仲裁），非勝訴方應支付勝訴方合理的律師費和其他費用和開支， ，包括專家證人費，其金額應由法院確定，以及勝訴方 方在執行有利於勝訴方的判決時或在上訴時產生的相同金額。雙方 意在將前一句與本協議的其他條款分開，並且繼續有效，不得合併到此類判決中。

7.7 獨奏會。特此確鑿地推定上文第二條中列舉的事實在於 締約方之間和影響 締約方之間是真實的。

7.8 修正案。本協議只能通過所有各方簽署的書面形式進行修改或修改。

7.9 繼任者和受讓人。除非本協議中明確規定，否則此處包含的所有契約、條款、條款、 條件和協議均對 雙方的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於他們的利益。未經所有各方明確書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。

7.10 條款不違背當事方起草協議。本協議是 雙方談判的結果；是所有締約方工作和努力的產物；應被視為由所有締約方起草。各方 都有機會由自己選擇的獨立法律顧問代理。發生爭議時，任何一方都不得以 任何條款是由某一特定當事方起草的事實為由聲稱該條款應被解釋為不利於任何其他當事方。

7.11 進一步的保證。雙方同意 (i) 根據要求向對方提供進一步的信息；(ii) 簽署並向對方交付其他文件；以及 (iii) 按照另一方為實現本協議的意圖和下文設想的交易而合理地要求採取其他行動和事情。但是，本 條款不要求作出任何額外的陳述或保證，也不得要求任何一方承擔任何重大 費用或潛在的法律責任風險。

7.12 盡最大努力。各方應與其他各方普遍真誠合作，特別是，雙方 應盡最大努力，採取一切合理、普通和必要的措施，確保本協議下的有序和順暢的關係 ，並進一步同意本着誠意共同合作和談判，以解決 將來可能出現的任何分歧或問題。但是，本第 7.12 節規定的義務不應包括任何承擔鉅額支出 或責任的義務。

7.13 定義條款。就本協議而言，(i) 本協議中明確定義的 的詞語、名稱或術語應具有明確的含義；(ii) 無論從上下文來看，每個以單數或複數形式陳述的 術語都應包括單數和複數；(iii) 無論從上下文看似合適，男性、 陰性或中性性別，均應包括其他內容；(iv) 在本協議中使用的 “本協議”、“此處”、“下文”、 等詞語以及類似含義的詞語均指此整個協議，而不是本協議的任何特定條款；(v) 所有提及 “美元” 或 “$” 的內容均應解釋為美元； (vi) “包括” 一詞不具限制性，表示 “包括但不限於”；以及，(vii) 所有提及 的所有法規、法律條款、規章或類似行政規定均應解釋為參考遵守在本協議簽訂之日以及隨後可能生效的法規、 法律條款、法規或類似的行政規定修改。

8。 執行：本協議可以在任意數量的對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為 同一項協議，但有一項諒解，即所有各方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名 是通過傳真或電子郵件傳送的，則此類簽名將使簽署（或代表其簽署 簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與效力與該傳真或電子郵件是其原件相同。

見證，本協議已由雙方正式簽署，自生效之日起生效。下列各方 特此聲明並保證：(i) 擁有簽訂和執行本 條款和條件以及本協議下設想的所有交易的必要權力和權限；(ii) 其獲得執行和交付本協議的正式授權和授權 。