DEF 14A

我很自豪地説，自2021年首次公開募股以來，我們的業務在收入、客户設計啟動和特許權使用費方面一直保持持續增長。2023 年，我們的收入達到 5370 萬美元，客户出貨了超過 30 億台採用 Arteris 系統 IP 技術的 SoC。我們的SoC集成自動化產品也在增長。

我代表該公司及其董事感謝各位股東對公司承諾為全球客户提供領先的半導體 SoC 技術和可靠支持的持續支持。隨着 SoC 類半導體繼續變得越來越複雜，以及新公司設計的 SoC 不僅僅是處理數據，而不僅僅是處理數據，系統知識產權的重要性正成為 SoC 創建的關鍵。 Arteris IP在汽車、機器學習/人工智能、5G通信、企業和消費電子等應用中繼續擴大增長機會。憑藉強勁的資產負債表、久經考驗的產品和經驗豐富的銷售隊伍，我們相信我們完全有能力應對當前經濟環境和地緣政治格局中充滿挑戰的趨勢。即使在充滿挑戰的經濟環境中，Arteris 知識產權團隊也致力於成為我們細分市場的領導者。

考慮到這一進展，我很高興邀請您參加Arteris公司2024年年度股東大會（年會），該會議將於太平洋時間2024年6月4日上午8點30分在www.proxydocs.com/AIP上在線舉行。你必須不遲於美國東部時間 2024 年 6 月 3 日下午 5:00 通過 www.proxydocs.com/AIP 在線註冊參加會議。

隨附的年度股東大會通知和委託書包含將在年會上開展的業務的詳細信息。

無論您是否在線參加年會，您的股在會議上都有代表權和投票非常重要。因此，我敦促你立即投票，並通過互聯網、電話或郵件提交代理人。如果您決定在線參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以使用代理卡上的控制號碼通過電子方式或通過電話進行投票。

我謹代表董事會對您對 Arteris 的關注表示感謝。

真誠地，

LOGO

/s/ K. CHARLES JANAC

K. 查爾斯·賈納克

董事長、總裁兼首席執行官

特此通知，特拉華州公司（以下簡稱 “公司”）Arteris, Inc. 的年度股東大會（年會）將於太平洋時間2024年6月4日星期二上午 8:30 虛擬舉行。不遲於美國東部時間2024年6月3日下午5點（太平洋時間下午2點）在www.proxydocs.com/AIP上註冊，即可在線參加和參與年會。註冊後，您將通過電子郵件收到有關如何現場收聽會議、提交問題和投票的進一步説明。年會將出於以下目的舉行：

(1) 選舉三名三類董事，任期至2027年年度股東大會或其繼任者當選為止；

(2) 批准公司董事會審計委員會任命德勤會計師事務所為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所和獨立審計師；以及

(3) 處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。

本股東年會通知所附的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。

只有在2024年4月8日營業結束時（記錄日期）擁有公司普通股的股東才能在本次會議或任何休會中投票。

董事會建議您投票選舉委託書第1號提案中提名的董事候選人；並批准任命德勤會計師事務所為獨立註冊會計師事務所和獨立審計師，如委託書第2號提案所述。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加在線年會，我們都鼓勵您閲讀隨附的委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，並使用委託書中代理程序和投票信息部分所述的任何一種便捷的投票方法儘快提交您的代理人。如果由於您的股票以不同的名稱或地址註冊而收到多套代理材料或互聯網可用性通知，則每份代理都應簽署並提交，以確保您的所有股票都經過投票。

根據董事會的命令

/s/ K. CHARLES JANAC

K. 查爾斯·賈納克

主席、總裁兼首席執行官

加利福尼亞州坎貝爾

2024 年 4 月 23 日


	頁面

2024 年年度股東大會的委託書		1

有關代理程序和投票的信息		2

第1號提案選舉董事		8

關於批准選擇獨立註冊會計師事務所和獨立審計師的第2號提案		13

董事會審計委員會的報告		15

公司治理		16

與關聯人的交易		23

董事薪酬		25

執行官員		28

高管薪酬		29

某些受益所有人和管理層的擔保所有權		33

遵守《交易法》第 16 (a) 條		35

附加信息		36

我們之所以向您發送本委託書和隨附的代理卡，是因為Arteris、 Inc.（以下簡稱公司、Arteris、我們、我們或我們）的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人蔘加我們將於 2024 年 6 月 4 日星期二太平洋時間上午 8:30 舉行的年度股東大會（年會）投票。年會將完全在線舉行。不遲於美國東部時間2024年6月3日下午5點（太平洋時間下午2點），在www.proxydocs.com/AIP上註冊，即可在線參加和參與年會。註冊後，您將通過電子郵件收到有關如何現場收聽會議、提交問題和投票的進一步説明。

本委託書彙總了有關年會將要考慮的提案的信息以及您可能認為對決定如何投票有用的其他信息。

代理卡是您實際授權他人根據您的指示對您的股票進行投票的手段。

除了通過郵件進行招標外，我們的董事、高級職員和正式員工可以在沒有額外報酬的情況下，通過電話、電子郵件和個人訪談來徵集代理人。我們也可能會聘請外部顧問代表我們徵集代理人。所有委託代理的費用將由我們承擔。經紀商、託管人和信託人將被要求將代理招標材料轉發給以其名義持有的股票的所有者，我們將向他們報銷合理的報酬自掏腰包與分發代理材料有關的費用。

根據美國證券交易委員會（SEC）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對我們的年會材料的訪問權限，其中包括本委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（10-K表格），，以代替郵寄印刷副本。我們將於2024年4月23日左右首次開始向截至2024年4月8日（記錄日期）的登記股東郵寄互聯網可用性通知。互聯網可用性通知將包含有關如何訪問和審查年會材料的説明，還將包含有關如何索取年會材料打印副本的説明。此外，我們向經紀商、交易商、銀行、有表決權的受託人及其被提名人提供了我們的代理材料和10-K表格的額外副本，以便我們的記錄持有人可以將這些材料提供給截至記錄日我們普通股的受益所有人。10-K表格也可在我們網站的 “投資者關係/美國證券交易委員會申報” 欄目中找到，網址為 https://ir.arteris.com/。

Arteris唯一已發行的有表決權證券是普通股，每股面值0.001美元（普通股），其中截至記錄日已發行38,367,791股（不包括任何庫存股）。已發行和流通並有權投票的普通股多數表決權的持有人必須親自出席，或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表。

我們已在互聯網上向您提供本委託聲明和代理卡，或者應您的要求向您交付了印刷的代理材料，因為董事會正在徵集您的代理人在年會上投票，包括在年會的任何休會或延期時進行投票。邀請您參加在線年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加在線年會即可對股票進行投票。相反，您只需填寫、簽署並歸還代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網提交代理服務器即可。

本委託聲明、互聯網可用性通知、年會通知和隨附的代理卡將於2024年4月23日左右首次向有權在年會上投票的所有登記在冊的股東提供查閲。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期營業結束時，已發行和流通並有權投票的38,367,791股普通股。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的普通股過户代理人美國股票轉讓與信託公司有限責任公司註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以通過在線參加年會並按照www.proxydocs.com/AIP上發佈的説明在年會上投票，也可以通過代理人進行投票。無論您是否計劃在線參加年會，我們都鼓勵您填寫並歸還代理卡，或者按照下文的説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商、託管人或其他類似組織作為被提名人的賬户中，則您是以街道名義持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。還邀請你通過 www.proxydocs.com/AIP 在線註冊參加年會。您必須在東部時間 2024 年 6 月 3 日下午 5:00（太平洋時間下午 2:00）之前在線註冊。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理卡，否則您不得通過在線參加年會在年會上對股票進行投票。

我被要求對什麼進行投票？

你被要求對兩個提案進行投票：

提案 1選舉三名三類董事，任期至2027年年度股東大會；以及

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上在線投票。或者，您可以使用隨附的代理卡、互聯網或電話通過代理進行投票。無論您是否計劃在線參加年會，我們都鼓勵您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您在年會之前提交了代理人，您仍然可以在線參加年會並在線投票。在這種情況下，您先前提交的代理將被忽略。

要在年會上投票，你必須預先註冊參加在線年度會議，並按照www.proxydocs.com/AIP上發佈的説明進行操作。

要使用代理卡投票，只需在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將根據代理卡對您的股票進行投票。

要通過互聯網通過代理投票，請按照《互聯網可用性通知》中提供的説明進行操作。

要通過電話投票，您可以撥打 Internet 可用性通知中的免費電話，通過代理進行投票。

受益所有人：以經紀人名義註冊的股份

如果您是以經紀人名義註冊的股票的受益所有人，則應從該組織而不是我們那裏收到帶有這些代理材料的投票説明卡和投票指令。只需填寫並郵寄投票説明卡，即可確保您的選票被計算在內。要在年會上在線投票，您必須從經紀人那裏獲得有效的代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人索取代理表格。

Mediant Communications Inc.（Mediant）已被聘為我們的獨立代理人，負責編制股東選票。如果您是名股東，則您已執行的代理卡將直接退還給 Mediant 進行製表。如上所述，如果您通過經紀人持有股票，您的經紀人將代表其所有客户向Mediant退還一張代理卡。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的選舉檢查員計算，他將分別計算所有提案的投票數，對於提案2，反對票、棄權票和中間商不投票。此外，對於提案1，即董事選舉，選舉檢查員將計算被扣留的選票數和經紀商未獲選票的數量。如果您的股票由經紀人作為您的被提名人持有（即以街道名稱），則您需要從持有您股票的機構那裏獲得一份代理表格，並按照該表格中關於如何指示您的經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。如果您不向經紀人發出指示，您的經紀人可以根據常規項目對您的股票進行投票，但不能對非常規項目進行投票。有關以下內容的更多信息，請參見下文：什麼是經紀人無投票？以及哪些投票措施被視為例行或非例行措施？

什麼是經紀人不投票？

當以街道名義持有的股份的受益所有人未指示經紀人如何就非例行事項進行投票時，經紀商不予投票。通常，如果股票以街道名稱持有，則股份的受益所有人有權向持有股票的經紀人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人仍然可以就視為例行事項對股票進行投票，但不能就非常規事項進行投票。如果經紀人或其他普通股記錄持有者在委託書上表示，它沒有自由裁量權對特定提案進行某些股票的投票，則這些股票將被視為經紀人對該提案的未投票。因此，如果您通過代理人（例如經紀人）擁有股票，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的投票被計入每項提案。

哪些投票措施被視為例行或非例行措施？

根據適用規則，批准德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所和獨立審計師（提案2）的任命被視為例行公事。經紀人通常可以對例行事項進行投票，因此預計不會存在與提案 2 相關的經紀人不投反對票。根據適用規則，董事選舉（提案 1）被視為非例行公事。經紀商在沒有指示的情況下不能就非常規事項進行投票，因此，經紀商可能會對提案 1 進行非投票。

批准該提案需要多少票？

關於提案 1，即董事選舉，獲得最多贊成票的被提名人將當選。

關於提案 2，需要多數贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）的贊成票才能獲得批准。這是一項例行提案，因此我們預計不會有任何經紀人不投票。

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事、高級職員和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可以向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到一套以上套材料，這意味着什麼？

如果您收到多套材料，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。要對您擁有的所有股票進行投票，您必須簽署並歸還所有代理卡，或者按照每張代理卡上的任何替代投票程序的説明進行操作。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理人：

您可以稍後再提交一份正確填寫的代理文件。

您可以向位於東漢密爾頓大道900號的公司祕書發送書面通知，告知您要撤銷代理權。， Suite 300，加利福尼亞州坎貝爾 95008。

你可以在線參加年會並按照www.proxydocs.com/AIP上的説明進行投票。僅僅在線參加年會本身並不會撤銷您的代理權。

如果您的股票由您的經紀人持有，則應遵循他們提供的指示。

如何參加虛擬年會？

年會的網絡直播將於上午 8:30 準時開始。太平洋時間 2024 年 6 月 4 日。音頻網絡直播的在線訪問將在年會開始前大約 15 分鐘開放，以便我們的股東有時間登錄並測試其設備的音頻系統。我們鼓勵您在指定的開始時間之前進入會議。

要考慮納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月24日之前以書面形式提交給位於加利福尼亞州坎貝爾市東漢密爾頓大道900號300號套房95008的公司祕書；前提是，如果2024年年會的日期早於自2025年6月4日起的30天，則截止日期是我們開始打印和發送明年年度代理材料的合理時間會議。根據公司章程，股東必須在2025年2月4日至2025年3月6日之間提交明年年會提案（不包括在委託書中納入上述委託書的提案）或提名董事；前提是如果該年會的日期在2025年6月4日之前超過30天或更長時間，則您必須不遲於2025年年會日期前第90天發出通知，如果更晚，則必須在公開披露年會日期的次日第10天發出通知年會日期是首次確定的。還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則（一旦生效），打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在前一年年會週年日的60個日曆日之前（即不遲於4月）提供通知，列出《交易法》第 14a-19條所要求的信息 2025 年 5 月 5 日為 2025 年股東年會）。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有已發行和流通並有權投票的普通股多數表決權的持有人親自出席，或通過遠程通信（如果適用）出席，或者由代理人代表出席年會，則法定人數即為法定人數。在記錄日，共有38,367,791股已發行股票，有權投票。因此，19,183,897股股票必須由出席在線年會的股東或代理人代表才能達到法定人數。

只有當您在在線年會上提交有效的代理或投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀商無票將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則年會主席或有權在年度會議上投票的股東的多數表決權、親自出席、通過遠程通信或由代理人代表，均可將年會延期到其他時間或地點。

我們是一家新興成長型公司，因為2012年的《Jumpstart 我們的商業初創企業法案》中使用了這個術語，因此已選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。這些降低的報告要求包括減少對我們的高管薪酬安排的披露，以及不就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（a）首次公開募股完成五週年後的第二年的最後一天；（b）年總收入至少為12.35億美元的一年的最後一天；（c）我們被視為大型加速申報人的年度的最後一天，這意味着我們共同的市場價值截至該年度第二季度的最後一個工作日，或 (d) 我們擁有的日期，非關聯公司持有的股票超過7億美元在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務。

我們的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期錯開為三年。除非董事會決定空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）應由股東填補，並且除非法律另有規定，否則董事會的空缺只能由剩餘的大多數董事的贊成票填補。董事會選出的填補空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事的任期應為出現空缺的董事類別的剩餘任期，直到該董事繼任者當選並獲得資格為止。

董事會目前由七名在職董事組成，分為以下三類：

班級我的導演： K.查爾斯·賈納克和S. Atiq Raza，他們目前的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期；

班級II 導演：安東尼奧·維亞納和韋恩·坎特威爾，他們目前的任期將在2026年舉行的股東年會時到期；以及

班級三級導演： Raman K. Chitkara、Isabelle F. Geday 和 Claudia Fan Munce，他們目前的任期將在年會上到期。

在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選中任職，任期從選舉和資格審查之日起至隨後的第三次年度股東大會。

奇特卡拉先生、蓋迪女士和範蒙斯女士被提名為第三類董事，並已選擇競選連任。如果當選，Chitkara先生、Geday女士和Fan Munce女士的任期將從股東當選之日起至2027年第三次年度股東大會或，直到其繼任者當選並獲得資格，或直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。

如果不保留投票權，由已執行的代理人代表的股票將被投票選出以下三名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而無法當選，則股將投票選出董事會可能提議的替代被提名人。奇特卡拉先生、蓋迪女士和範蒙斯女士已同意在當選後任職，管理層沒有理由相信奇特卡拉先生、蓋迪女士和範蒙斯女士中的任何人將無法任職。董事由會議上的多數票選出。

下表列出了目前競選連任的三類被提名人以及將在年會後繼續任職的其他現任董事截至2024年4月8日的年齡以及在公司擔任的職位/職務的信息：


姓名	年齡	擔任的職位/職務和公司在一起	董事由於
任期在2025年年度股東大會上到期的一類董事
K. 查爾斯·賈納克	66	董事長、總裁兼首席執行官	2005
S. Atiq Raza (1) (2)	74	董事	2014


姓名	年齡	擔任的職位/職務和公司在一起	董事由於
任期在2026年年度股東大會上到期的二類董事
安東尼奧·維亞納 (1) (2) (3)	52	董事	2016
韋恩·C·坎特威爾 (1) (3)	59	董事	2014
在年度股東大會上任期到期的第三類董事
拉曼·奇特卡拉 (3)	65	董事	2021
伊莎貝爾·F·蓋迪	65	董事	2020
克勞迪婭·範·芒斯	64	董事	2022

(1)

薪酬委員會成員。

(2)	提名和公司治理委員會成員。

(3)

審計委員會成員。

以下是被提名人以及每位董事任期將在年會之後繼續任職的人的傳記信息。以下內容包括有關我們董事的個人經驗、資格、素質和技能的某些信息，這些信息使董事會得出結論，他們應該擔任董事。

將在2027年年度股東大會上屆滿的三年任期的選舉候選人

Raman K. Chitkara自 2021 年 1 月起擔任董事會成員。自2021年3月起，奇特卡拉先生還擔任開發機器人過程自動化軟件的軟件公司Automation Anywhere的董事，並自2019年11月起擔任硅定時解決方案上市供應商SiTime的董事。Chitkara 先生曾在 2018 年 8 月至 2022 年 2 月期間擔任可編程邏輯器件上市供應商賽靈思的董事，當時賽靈思被出售給了上市半導體公司 Advanced Micro Devices。此前，從 1984 年 9 月到 2018 年 6 月，Chitkara 先生曾在美國普華永道擔任過多個職務，包括擔任合夥人和全球技術行業負責人。Chitkara 先生擁有印度德里大學什里拉姆商學院的會計和商業管理商學學士學位。我們相信，奇特卡拉先生豐富的會計專業知識和作為上市公司董事獲得的見解使他完全有資格擔任我們董事會成員。

伊莎貝爾·F·蓋迪自 2020 年 12 月起擔任董事會成員。Geday 女士曾在2020年12月至2021年12月期間擔任我們的知識產權部署部副總裁兼總經理。此前，蓋迪女士於 2006 年創立了 Magillem，並從 2009 年 11 月起擔任其首席執行官，直到 2020 年 11 月被 Arteris 收購。在此之前，蓋迪女士曾在1985年至2006年期間擔任過各種高科技公司的總經理兼首席執行官職務。Geday 女士擁有國立高等教育學院 en Informatique Dentreprise 的學位，並且是 IFA 的認證董事會成員。我們相信，Geday女士通過創立和創建 Magillem 獲得的經驗和洞察力使她完全有資格擔任我們董事會成員。

克勞迪婭·範·芒斯自2022年5月起擔任董事會成員。蒙斯女士自2016年1月起在全球最大的風險投資公司之一新企業協會擔任風險顧問。蒙斯女士還是斯坦福大學商學院的教職員工，講授創業的話題。此前，她曾於 2004 年至 2015 年擔任 IBM 風險投資集團董事總經理和 IBM 公司企業戰略副總裁；2003 年至 2004 年擔任 IBM 風險投資集團戰略總監；1994 年至 2000 年擔任 IBM 研究部技術轉讓和許可主管。蒙斯女士

目前在電子商品和服務零售商百思買公司、BMO Financial Group以及許多私人和非營利行業董事會的董事會任職。蒙斯女士曾在金融服務公司CoreLogic和法國巴黎銀行的全資子公司西方銀行的董事會任職。Munce 女士擁有巴西聖保羅大學數學學士學位學位、聖塔克拉拉大學工程學院計算機科學工程碩士學位和斯坦福大學商學院管理學碩士學位。我們相信 Munces 女士在上市公司董事會任職的豐富經驗以及在風險投資公司的領導經驗使她完全有資格擔任我們董事會成員。

K. 查爾斯·賈納克自 2005 年 7 月起擔任董事長、總裁兼首席執行官，自 2005 年 7 月起在董事會任職，自 2007 年 8 月起擔任董事會主席。自2022年8月以來，賈納克先生一直在Transchip的董事會任職。Transchip是一家公司，Arteris保留少數非控股權益。此前，賈納克先生曾在2001年9月至2003年1月期間擔任Nanomix Inc. 的總裁兼首席執行官，該公司是基於碳納米管的納米電子傳感器的早期開發商。從1999年到2001年，賈納克先生在早期風險投資公司Infinity Capital擔任駐地企業家。在此之前，賈納克先生於1993年至1999年擔任半導體晶圓處理機器人公司 Smart Machines的總裁兼首席執行官。賈納克先生作為公共電子設計自動化公司Cadence Design Systems Inc. 的前身公司SDA, Inc. 的聯合創始人開始了他的高科技職業生涯。從 1983 年到 1992 年，Janac 先生擔任過各種財務、營銷和銷售職位，最終成為 Cadence Design Systems, Inc. 模擬事業部營銷副總裁。 Janac 先生擁有塔夫茨大學化學和有機化學學士和碩士學位。Janac 先生還擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。我們認為，Janac先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他對業務的深入瞭解以及他在半導體IP行業的經驗。我們相信，Janac先生通過多年服務獲得的經驗和洞察力，包括擔任董事長、總裁和首席執行官，使他完全有資格擔任董事會成員。

S. Atiq Raza 自 2014 年 1 月起擔任董事會成員。自2014年6月以來，拉扎先生一直擔任網絡安全軟件公司Virsec Systems, Inc. 的董事長。拉扎先生還擔任非易失性存儲器公司Weebit Nano的獨立董事，以及將區塊鏈技術應用於金融數據傳輸的公司PeerNova和提供安全掃描工具的軟件公司CloudDefense的董事會主席。此前，拉扎先生曾在1996年1月至1999年10月期間擔任上市半導體公司先進微設備公司的總裁兼首席運營官。2008 年 1 月，美國證券交易委員會對拉扎先生提起內幕交易指控，指控他非法使用他以 OrthoClear Holdings, Inc. 董事身份收到的機密信息進行交易。同樣在 2008 年 1 月，在沒有承認或否認美國證券交易委員會指控的情況下，拉扎同意支付總額約 300 萬美元，其中包括提取其交易利潤、民事罰款和利息。此外，拉扎先生同意在五年內禁止擔任任何上市公司的董事或高級職員。該禁令於2013年1月24日到期。Raza 先生擁有拉合爾旁遮普大學的物理學（榮譽）學士學位、英國倫敦大學的電子工程學士（榮譽）學位和斯坦福大學的材料科學與工程碩士學位。我們相信，拉扎先生通過在半導體領域和技術領域的領先公司工作的經驗獲得的知識和洞察力使他完全有資格擔任我們董事會成員。

董事會繼續任職至 2026 年年度股東大會

安東尼奧·J·維亞納自 2016 年 10 月起擔任董事會成員。除Arteris外，維亞納先生自2021年6月起擔任總部位於澳大利亞和美國的神經形態人工智能處理器公司BrainChip的非執行董事。2022年3月，維亞納先生被任命為BrainChip董事會主席。從2016年8月到2021年，維亞納先生擔任下一代前端射頻解決方案公司QuantalRF AG的執行董事長。在此之前，維亞納先生曾於1998年至2005年以及2008年至2015年期間在ARM Holdings擔任多個高級領導職位，最著名的是擔任商業和全球總裁兼執行副總裁

開發，全球銷售執行副總裁兼ARM鑄造項目全球董事。從到 2008 年，維亞納先生還曾在 Tensilica（現為 Cadence）擔任全球銷售高級副總裁。Viana 先生擁有加州州立理工大學聖路易斯奧比斯波分校工業與系統工程學士學位。我們相信，維亞納先生在科技領域的豐富經驗使他完全有資格擔任我們董事會成員。

韋恩·C·坎特威爾擔任首席獨立董事，自 2014 年 1 月起擔任董事會成員。自2009年11月以來，坎特威爾先生一直擔任成長階段資本提供者迪卡儂資本合夥人的聯合創始人兼董事總經理。坎特威爾先生此前還曾在2003年2月至2022年期間擔任風險投資公司Crescendo Ventures的普通合夥人。在此之前，坎特威爾先生在2003年至2004年期間擔任法國半導體許可公司SOISIC SA的首席執行官。在之前，從1999年到2001年，坎特威爾先生曾擔任半導體許可公司inSilicon Corporation的首席執行官。坎特威爾先生擁有德維裏理工學院的工程學士學位。我們相信 Cantwell先生在風險投資公司擔任領導職務的豐富經驗以及他在技術領域的知識和洞察力使他完全有資格擔任我們董事會成員。

董事會審計委員會已任命德勤會計師事務所（德勤）為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊公共會計師事務所和獨立審計師，並正在尋求股東在年會上批准此類選擇。預計德勤的代表將在線出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將德勤的選擇提交給我們的股東批准。如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留德勤。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在年內隨時指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所和獨立審計師的變動

正如先前披露的那樣，審計委員會於2023年3月23日批准聘請德勤為截至2023年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所和獨立審計師，並於同日解僱了莫斯·亞當斯律師事務所（Moss Adams）作為我們的獨立註冊會計師事務所和獨立審計師。自截至2019年12月31日的年度以來，莫斯·亞當斯每年都擔任我們的獨立註冊會計師事務所和獨立審計師。

莫斯·亞當斯關於公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中每年的財務報表的報告均不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年3月23日的隨後的過渡期內，公司與莫斯·亞當斯在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上沒有分歧（定義見S-K條例第304（a）（1）（iv）項和相關指令），如果不以令莫斯·亞當斯滿意的方式解決這些分歧促使莫斯·亞當斯在這些年度的財務報表報告中提到了此事。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及截至2023年3月23日的隨後的過渡期內，沒有發生任何應報告的事件（如S-K法規第304（a）（1）（v）項所述）。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及隨後截至2023年3月23日的過渡期內，公司或任何代表其代表均未就 (a) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易或可能對公司財務報表提出的審計意見類型與德勤進行磋商，也沒有向公司提供德勤得出結論的書面報告或口頭建議公司在做出以下決定時考慮的一個重要因素任何會計、審計或財務報告問題，或 (b) 任何存在分歧（定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項和相關的指令）或應報告事件（如S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所述）的任何事項。

根據其章程，審計委員會或審計委員會的代表會預先批准其獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，除非該聘用是根據審計委員會制定的適當的其他預先批准政策進行的。該政策載於審計委員會章程，可在 https://ir.arteris.com/corporate-governance/governance-overview 上查閲。

審計委員會批准了德勤在2023年提供的所有審計、與審計相關的税務和其他服務，以及莫斯·亞當斯為2022年提供的所有審計、審計相關服務、税務和其他服務，以及每種服務的估計成本。審計委員會定期審查和批准超出估計金額的實際賬單金額。

董事會建議投票為了批准我們的獨立註冊會計師事務所和獨立審計師。

審計委員會的主要目的是代表董事會監督我們的財務報告流程。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.arteris.com/corporate-governance/governance-overview。管理層對我們的財務報表和報告流程（包括我們的內部控制體系）負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查並討論了Arteris截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。

審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所兼截至2023年12月31日止年度的獨立審計師德勤會計師事務所（德勤）討論了由上市公司會計監督委員會（PCAOB）通過的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 所要求討論的事項。此外，審計委員會已收到PCAOB道德與獨立規則3526所要求的書面披露和德勤的信函，以及與審計委員會關於獨立性的溝通，審計委員會已與德勤討論了他們對公司及其管理層的獨立性。最後，審計委員會與德勤討論了德勤對此類財務報表的審計範圍和結果，無論管理層是否在場。

根據這些審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將此類經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會

Raman K. Chitkara，主席

韋恩·C·坎特威爾

安東尼奧·J·維亞納

我們通過了適用於我們的高管、董事和員工的《商業行為與道德準則》，該準則可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.arteris.com/corporate-governance/governance-overview。《商業行為與道德準則》包含符合最高商業道德標準開展公司業務的一般指導方針，旨在使之符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406條和第S-K條例第406項所指的道德守則。此外，我們打算立即披露 (1) 適用於我們的主要執行官執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的《商業行為與道德準則》的任何實質性修正案的性質，以及 (2) 任何豁免的性質，包括默示豁免授予這些特定高管的道德守則條款的性質，獲授該人員的姓名豁免和未來在我們網站上發佈的豁免日期。

公司治理指南

我們堅信良好的公司治理實踐，並已通過正式的公司治理準則來提高我們的效率。我們的董事會採納了這些公司治理準則，以確保其採取必要的措施來根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。《公司治理準則》還旨在使董事的利益與股東的利益保持一致。《公司治理指南》規定了我們的董事會在董事會和委員會的組成和甄選、董事會會議和繼任計劃方面遵循的做法。我們的公司治理準則副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.arteris.com/corporate-governance/governance-overview。

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場（Nasdaq）規則和條例的要求，上市公司董事會的多數成員必須具備獨立資格，具體資格由該董事會確定。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定符合所有相關證券和其他有關獨立人士定義的法律法規，包括相關納斯達克上市標準中不時生效的法律法規。

基於這些考慮，董事會決定假設所有三類董事都再次當選，在年會之後，代表我們七位董事中的五位的韋恩·坎特威爾、S. Atiq Raza、Antonio J. Viana、Claudia Fan Munce和Raman K. Chitkara的關係均不會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力是獨立的，因為術語是根據納斯達克的規則定義的。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，例如董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，董事或任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們的管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

根據納斯達克規章制度的要求，我們的獨立董事定期舉行次執行會議，只有獨立董事出席。根據適用於此類委員會成員的納斯達克和美國證券交易委員會規章制度，我們董事會的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會完全由董事會確定的董事組成，這些董事具有獨立性。

董事會的領導結構

我們經修訂和重述的章程和公司治理準則使董事會能夠靈活地合併或分開董事會主席和首席執行官的職位，和/或根據其認為使用一種或另一種結構符合公司最大利益的決定來任命首席董事。 Janac先生目前擔任首席執行官兼董事會主席兼總裁，坎特威爾先生目前擔任董事會首席獨立董事。作為首席獨立董事， Cantwell先生主持董事會的執行會議，並擔任管理層與董事會之間的聯絡人。

我們的董事會得出結論，目前我們目前的領導結構是合適的。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

董事會在風險監督過程中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層提倡一種將風險管理納入我們的企業戰略的文化，以及日常業務運營。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括重點討論和分析我們面臨的風險。作為管理層報告的一部分，高級管理層全年都會在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。

我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，但我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並審議、批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，並批准或不批准任何關聯人交易。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事會委員會

我們的董事會設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。每個委員會的組成和職能如下所述。

我們審計委員會的現任成員是拉曼·奇特卡拉、韋恩·坎特威爾和安東尼奧·維亞納。奇特卡拉先生擔任委員會主席。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定，Chitkara先生是美國證券交易委員會適用規則所定義的審計委員會財務專家，並具有納斯達克適用規章制度所定義的必要財務複雜性。根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會成員還必須符合更高的獨立性標準。我們的董事會已確定，奇特卡拉先生、坎特威爾先生和維亞納斯達克先生是獨立的，因為該術語的定義見美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則。

審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。證券持有人可在公司網站 https://ir.arteris.com/corporate-governance/governance-overview 上獲得審計委員會章程的副本。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責監督與我們的高級職員和員工的薪酬和福利相關的政策。除其他外，薪酬委員會：

審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標；

根據這些宗旨和目標評估我們首席執行官的業績，並根據此類評估設定（單獨設定，或者如果由董事會指示，則與董事會的大多數獨立董事共同設定）首席執行官的薪酬；

我們薪酬委員會的現任成員是 Wayne C. Cantwell、Antonio J. Viana 和 S. Atiq Raza。坎特威爾先生擔任委員會主席。根據 Nasdaq 的適用規章制度，我們薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易所法》）頒佈的第 16b-3 條所定義的非僱員董事。

薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用標準。公司網站 https://ir.arteris.com/corporate-governance/governance-overview 上向證券持有人提供了薪酬委員會章程的副本。

薪酬委員會聘請了全國高管薪酬諮詢公司Compensia, Inc.（Compensia）。 Compensia受聘對我們的各種高管職位進行市場研究和分析，協助委員會每年為我們的高管制定適當的激勵計劃，向薪酬委員會提供有關重大高管薪酬決策的建議和持續建議，並審查管理層提出的薪酬提案。根據美國證券交易委員會制定的關於薪酬顧問獨立性的 S-K條例中的代理披露要求，Compensia解決了美國證券交易委員會向薪酬委員會制定的六個獨立因素中的每一個因素。的每份答覆都確認了Compensia在高管薪酬問題上的獨立性。基於這一評估，薪酬委員會確定，Compensia的聘用不會引起任何利益衝突或類似問題。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策和報告，並就治理事項向董事會提出建議。此外，公司承諾在2023年面試Parity.org承諾中規定的性別和/或代表性不足的少數族裔的合格候選人。

我們提名和公司治理委員會的現任成員是安東尼奧·維亞納、克勞迪婭·範·芒斯和S. Atiq Raza。維亞納先生擔任委員會主席。根據納斯達克有關提名和公司治理委員會獨立性的適用規章制度，我們提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立董事。

提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用標準。提名和公司治理委員會章程的副本可在公司網站頁面 https://ir.arteris.com/corporate-governance/governance-overview 上向證券持有人查閲。

我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選時以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，可能會考慮許多因素，包括但不限於以下因素：

企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；

擔任另一家上市公司董事會成員的經驗；

與公司行業相關的專業和學術經驗；

領導能力的力量；

財務和會計和/或高管薪酬實踐方面的經驗；

候選人是否有時間準備、參與和出席董事會會議和委員會會議（如果適用）；以及

觀點、背景、經驗和其他特徵的多樣性。

目前，我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並利用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。要使股東在年會上提名董事會選舉，股東必須向公司發出通知，通知必須在不少於 90 天且不超過前一年年會一週年之前的 120 天送達公司主要執行辦公室，或者郵寄並收到；前提是，如果年會日期早於 30 天或超過 60 天在這樣的週年紀念日之後，必須交付或郵寄和接收股東通知，不遲於年會日期前 90 天，如果晚於年度會議日期，則不遲於首次公開披露該類年會日期之日起 10 天。可能需要根據我們的章程要求的時間和表格對此類通知進行進一步的更新和補充。根據我們的章程規定，提交的材料必須包括擬議的被提名人的姓名和地址、公司證券的間接和直接權益、根據交易法第 14 (a) 條要求在委託書或其他有爭議的選舉中披露的有關擬議被提名人的信息、提名股東之間任何重大合同或協議中的間接和直接重大權益以及此類招標的任何其他參與者，包括，根據第S-K條例第404項要求披露的所有信息，以及擬議被提名人填寫並簽署的問卷、陳述和協議。我們的章程還對股東通知的形式和內容規定了進一步的要求。我們建議任何希望提名董事的股東查看我們迄今為止經修訂和重述的章程副本，可從公司祕書處免費獲得，地址為加利福尼亞州坎貝爾市東漢密爾頓大道 900 號 300 套房 95008。

我們的董事會在 2023 年舉行了七 (7) 次會議。審計委員會舉行了五 (5) 次會議。薪酬委員會舉行了六 (6) 次會議。提名和公司治理委員會舉行了四 (4) 次會議。2023 年，每位董事會成員都出席了至少 75% 的董事會會議及其任職的董事會委員會的會議，每個的會議以每次會議的相關時間被任命為董事會成員為限。我們鼓勵所有董事和董事提名人蔘加我們的年度股東大會；但是，出席不是強制性的。

股東與董事會的溝通

如果股東希望與董事會或任何特定的個人董事進行溝通，則應將此類信函發送給位於加利福尼亞州坎貝爾市東漢密爾頓大道900號300號套房95008的公司祕書。公司祕書將把來文轉交給董事會成員。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年，我們的薪酬委員會由坎特威爾先生、維亞納先生和拉扎先生組成。2023 年，我們薪酬委員會的成員和薪酬委員會的現任成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官的任何實體的董事會或薪酬委員會中，我們沒有任何執行官目前或在過去的一年中曾擔任董事會或薪酬委員會的成員。

補償追償（回扣）政策

根據美國證券交易委員會規則和適用的 {Nasdaq br} 上市標準，我們的董事會通過了公司追回錯誤支付薪酬的政策（clawback 政策），該政策自 2023 年 10 月 2 日起生效，適用於《交易法》第 10D-1 (d) 條中定義的現任和前任執行官。本回扣政策適用於在實現一項或多項財務報告指標（每項均為財務報告指標）後全部或部分發放、獲得或歸屬的基於激勵的薪酬，即由執行官（1）在開始擔任執行官後獲得的，（2）在該薪酬的業績期內隨時擔任執行官以及（3）在前三個已完成的財年內獲得的公司得出結論（或合理理應得出結論）的日期公司必須就任何此類財務報告指標編制一份重報。回扣政策規定，如果由於嚴重不遵守財務報告要求而重報我們的財務報表，則回扣政策的管理人將收回（有限的例外情況除外）執行官錯誤獲得的基於激勵的薪酬金額（根據税前確定）（即此類薪酬金額是根據某些財務成就計算的）br} 結果隨後因重述而進行了修改，以及如果正確報告財務業績，該執行官本應獲得的基於激勵的薪酬金額將低於實際支付的金額）。

禁止對衝、質押和類似交易

公司的所有員工、高級職員、非僱員成員和公司的某些顧問均受我們的《內幕交易合規政策》的約束。該政策禁止受保個人在持有重要非公開信息的情況下購買或出售我們的任何證券。

我們的內幕交易合規政策還禁止受保個人，包括我們的NEO，（i）賣空我們的證券，（ii）參與與我們的證券相關的看跌期權、看漲期權或其他期權或衍生工具的交易，（iii）參與任何旨在降低與持有我們的證券相關的風險的套期保值或類似交易，以及（iv）以保證金購買我們的證券或將我們的證券作為抵押品進行質押。

董事會多元化

根據納斯達克多元化標準，截至2024年4月23日，在七名董事會成員中，有兩名董事會成員自我認同為女性，三名董事會成員自我認同為白人，三名董事會成員自我認同為亞洲人，一名董事會成員自認是西班牙裔、拉丁裔或拉丁裔。

截至 2024 年 4 月 23 日的董事會多元化矩陣

董事總數

女

男性

非二進制

沒有
披露
性別

第一部分：性別認同

導演

第二部分：人口背景

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亞洲的

西班牙裔、拉丁裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋島民

白色

兩個或更多種族或民族

LGBTQ+

沒有透露人口統計背景

下文描述了自2022年1月1日以來我們參與或將要成為方的交易和一系列類似交易，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元或過去兩個已完成年底我們與我們的任何董事、執行官或普通股超過5％的持有人或關聯公司或其直系親屬的平均資產的1％，以較低者為準曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

Transchip 許可協議

2022年2月，Arteris IP（香港）有限公司（現為我們的全資子公司Arteris HK Limited）與某些投資者和寧波環芯信息諮詢合夥企業簽訂了股票購買和股東協議（SPA）。該交易於2022年6月20日結束。

根據SPA，我們認購了我們以前的全資子公司環芯科技（南京）有限公司（Transchip）的註冊資本。結果，Transchip的註冊資本增加到2940萬美元。我們認購了約1190萬美元的註冊資本，其中的1160萬美元是我們根據一項為期五年的技術許可和服務協議通過互連解決方案和軟件技術許可證以實物捐贈的，該協議可以自動延長再延長五年，其餘部分以現金支付。交易完成後，Transchip被解散為我們的子公司。

上述交易完成後，我們在全面攤薄的基礎上持有Transchip約40％的普通股。2022年9月，Transchip完成了第二輪融資，吸引了更多投資者。我們在第二輪融資中沒有提供額外投資。結果，在全面攤薄的基礎上，我們在Transchip的所有權權益被稀釋至 Transchip普通股的35.0％。

董事兼執行官薪酬

有關董事和執行官薪酬的信息，請參見高管薪酬和董事薪酬。

僱傭協議

我們已經與某些指定執行官簽訂了僱用協議。有關這些協議的更多信息，請參閲高管薪酬敍述至薪酬彙總表。

董事兼高級管理人員賠償和保險

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官在任何訴訟或程序（包括我們採取或有權採取的任何行動或程序）中因該人擔任董事或其權利而產生的律師費、判決、罰款、罰款和和解金額等費用執行官。我們已經獲得了一份保險單，為我們的董事和高級管理人員提供某些負債的保險，包括適用的證券法產生的負債。

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。除經修訂的1933年《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋任何交易、安排或關係，或我們過去或將要參與的任何一系列類似交易、安排或關係，其中涉及的金額超過12萬美元，且關聯人曾經或將要擁有直接或間接的實質利益，包括但不限於購買的商品或服務或來自關聯人擁有材料的關聯人或實體利息、債務、債務擔保和我們對關聯人的僱用。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條件是否與非關聯第三方的公平交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的利益範圍。

董事可以選擇以限制性股票單位收取全部或部分現金費用，每份此類限制性股票的獎勵涵蓋一定數量的股票，計算方法是（i）年度預付金除以（ii）截至授予日最近30個交易日我們普通股的平均每股收盤交易價格（30天平均價格）。這類 RSU將在賺取相應董事費的日曆季度結束後的下一個月的第五天自動授予，並將全部歸屬於補助金。

股權補償。 非僱員董事有權根據2021年激勵獎勵計劃（2021年計劃）（或授予時適用的股權計劃）獲得所有類型的獎勵（激勵性股票期權除外），包括外部董事薪酬政策未涵蓋的全權獎勵。根據非僱員董事薪酬計劃，向非僱員董事授予股票期權的非全權自動授予方式如下：

初始 RSU 補助金：除非董事會在適用董事開始任職之前另有規定，否則每位非僱員董事將在董事首次任命或當選董事會時自動獲得該數量的限制性股份，稱為初始補助金，按 (i) 300,000 美元除以 (ii) 30 天平均價格計算。初始贈款將在授予日的每個週年紀念日歸屬於標的股份的三分之一，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

每年 RSU 補助金：(i) 在首次公開募股後年會之前在董事會任職四個月的非僱員董事，以及 (ii) 將在該年會之後繼續在董事會任職的每位非僱員董事將在上市後的每次年會上自動獲得該數量的限制性股份，稱為年度補助金，計算方法是除以 (i) 150,000 美元（或首席獨立董事的25萬美元）) 按 (ii) 30 天平均價格。年度補助金將在一週年之早的時候發放

如果公司發生控制權變動，則授予董事會成員的所有股權獎勵將全部歸屬，前提是適用的董事會成員在歸屬之日之前繼續任職。此外，每位董事可以選擇將根據非員工董事薪酬計劃獲得的全部或部分RSU推遲到董事正確選出的固定日期、董事終止服務或控制權變更的最早日期。

2023年5月，我們批准將首席獨立董事年度RSU獎勵從20萬美元增加到25萬美元。除了非僱員董事薪酬計劃下的薪酬外，我們還批准了根據2021年計劃向坎特威爾先生額外發放12,045份限制性股權單位的一次性獎勵，的計算方法是（i）50,000美元除以（ii）（ii）30天平均價格。截至授予之日，該獎項已100％歸屬。

除了自2021年12月1日起生效的非僱員董事薪酬計劃下的薪酬外，董事會成員伊莎貝爾·蓋迪還與我們簽訂了諮詢協議。根據諮詢協議，Geday女士將在最初的三年期限內提供服務，並且有資格在諮詢期限的最後24個月（包括2023年全年）每月獲得19,445美元。

2023 年董事薪酬

下表列出了2023年有關向我們的非僱員董事發放、賺取或支付給我們的非僱員董事的薪酬的信息。同時也是我們員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。


姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)(1)		股票獎項 ($)(2)		其他 ($)(3)		總計 ($)
安東尼奧·維亞納		77,500		228,152				305,652
S. Atiq Raza		62,500		228,152				290,652
韋恩·坎特威爾		100,000		439,994				539,994
克勞迪婭·範·芒斯		55,000		228,152				283,152
伊莎貝爾·蓋迪		50,000		228,152		233,340		511,492
拉曼·奇特卡拉		70,000		228,152				298,152

(1)	報告的金額表示每位非員工董事在2023年期間因擔任董事而以現金賺取或支付的所有費用的總美元金額，包括任何年度預付費、委員會和/或主席費。現金費用按季度拖欠支付。根據非僱員董事薪酬計劃，Raza先生和Fan Munce女士都選擇以股票獎勵的形式獲得100％的現金儲備。全部歸屬的RSU獎勵包括Raza先生的3,226個、2,291個、2371和2776個RSU以及範蒙斯女士的2,839個、2,016個、 2,086和2443個 RSU，計算方法是將本專欄中報告的當選季度預付金中原本以現金支付的部分除以30天平均價格。

(2)	顯示的金額代表2023年授予的限制性股票單位的授予日公允價值，計算方法是根據 FASB ASC 718、薪酬股票薪酬（ASC主題718）以及我們在2022年10-K表年度報告中財務報表附註14中概述的假設計算得出的。這些金額與董事在行使適用獎勵或出售標的股票時可能確認的實際價值不符。

(3)	顯示的蓋迪女士金額代表蓋迪女士在 2023 年賺取的諮詢費，如上文進一步描述的那樣。

尼古拉斯 B. 霍金斯自 2019 年 11 月起擔任我們的首席財務官。此前，霍金斯先生曾在2008年1月至2019年11月期間擔任Corsair Gaming, Inc. 的首席財務官。Corsair Gaming, Inc. 是一家計算機遊戲行業硬件設備的上市提供商。在此之前，霍金斯先生在2006年至2008年期間擔任倫敦證券交易所上市的半導體公司Zetex Semiconductors plc的首席財務官。霍金斯先生曾在英國倫敦的審計及相關專業服務提供商普華永道（PwC）擔任審計師。Hawkins 先生擁有英格蘭埃克塞特大學環境化學工程（榮譽）理學士學位。霍金斯先生是英格蘭和威爾士特許會計師協會會員。

洛朗·R·摩爾 自 2021 年 3 月起擔任我們的首席運營官。此前，從2013年10月到2021年3月，莫爾博士曾在高通公司工作，該公司是一家與無線技術相關的知識產權、半導體、軟件和服務的上市提供商，包括在2017年11月至2021年3月期間擔任工程副總裁。在此之前，莫爾博士在2011年7月至2013年10月期間擔任Arteris的首席技術官。在此之前，從2008年到2011年，Moll 博士曾在上市的計算機系統設計服務公司NVIDIA公司擔任高級架構經理。Moll 博士擁有法國理工學院的計算機科學博士、碩士和工程學學位，以及法國巴黎科技大學的計算機科學工程學位。莫爾博士是60多項美國專利的指定發明家。

保羅·L·阿爾珀恩自 2019 年 8 月起擔任我們的副總裁兼總法律顧問。此前，從2017年7月到2019年8月，阿爾珀恩先生曾擔任人工智能處理器技術公司Wave Computing, Inc. 的副總裁兼總法律顧問。在此之前，從2016年2月到2017年7月，Alpern先生曾在半導體器件生產商應用微電路公司（被MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.收購）擔任副總法律顧問。在此之前，從 2006 年 5 月到 2016 年 2 月，Alpern 先生曾擔任閃存存儲公司 SanDisk Corporation 的董事和高級董事法律總監。Alpern 先生擁有哈佛法學院的法學博士學位和加州大學伯克利分校的經濟學學士學位。

作為經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》中定義的新興成長型公司，我們無需進行與高管薪酬相關的某些披露，例如提供薪酬討論和分析部分或就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，並且我們選擇遵守適用於新興成長型公司的縮減披露要求。

我們力求確保支付給執行官的薪酬總額合理且具有競爭力。我們高管的薪酬是圍繞個人業績和短期公司目標以及長期業務目標的實現情況來組織的。

我們 2023 年的指定執行官 (NEO) 如下：

K. Charles Janac，我們的總裁兼首席執行官；

我們的首席運營官 Laurent R. Moll；以及

尼古拉斯·霍金斯，我們的首席財務官。

2023 年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我們的近地天體支付的總薪酬。


姓名和主要職位	年		工資 ($)		獎金 ($)		股票獎項 ($)(1)		非股權激勵措施- 計劃補償 ($)(2)		所有其他補償 ($)(3)		總計 ($)
K. 查爾斯·賈納克		2023		404,000				641,550		278,760		13,200		1,337,510
董事長、總裁兼首席執行官		2022		370,000		667				268,864		12,200		651,731
洛朗·R·摩爾		2023		352,625				446,410		92,564		10,193		901,792
首席運營官		2022		337,188						93,214		9,806		440,208
尼古拉斯·B·霍金斯		2023		326,200				344,744		127,218		13,200		811,362
首席財務官		2022		313,200						128,638		12,109		453,947

(1)	報告的金額代表授予近地物體的限制性股票單位的總授予日公允價值，根據ASC主題718在中計算。計算這些金額時使用的假設包含在我們10-K表年度報告的財務報表附註14中。只有當我們普通股的交易價格高於此類股票期權的行使價時，NEO才會獲得補償。

(2)	顯示的金額代表我們的NEO根據2023年實現某些企業績效目標的獲得的年度績效現金獎勵和佣金。這些款項將在2024年績效目標認證後支付給近地天體。請參閲下文 2023 年非股權激勵補助金下向我們的 NEO 支付的年度績效獎金的描述，包括目標金額。

(3)	顯示的金額代表公司在2023年捐款的401K比賽。

2023 年工資

我們的 NEO 每人獲得基本工資，以補償他們向我們公司提供的服務。支付給每個NEO的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。我們的董事會和薪酬委員會可以自行決定不時調整基本工資。從2023年1月1日起，賈納克、莫爾和霍金斯先生的年基本工資分別為40.4萬美元、352,625美元和326,200美元。

我們維持基於績效的年度現金獎勵計劃，賈納克、莫爾和霍金斯先生於2023年參與了該計劃。 Janacs、Molls 和 Hawkinss先生的目標獎金以指定執行官年度基本工資的百分比表示，該百分比可以通過在目標水平上實現公司和個人目標來實現。賈納克、莫爾和霍金斯先生的2023年年度獎金的目標是他們各自基本工資的92％、35％和52％。我們的董事會歷來審查這些目標百分比，以確保它們為實現本年度設定的績效目標提供適當的激勵措施。我們的董事會根據每位近地天體在我們擔任近地天體角色的經歷以及近地天體所承擔的責任水平來設定這些費率，我們認為這與近地天體影響企業業績的能力直接相關。

為了確定績效獎金金額，我們董事會在收到首席執行官的意見後設定了某些公司績效目標。在審查和確定了2023年的公司和個人業績之後，我們的董事會確定了賈納克、莫爾和霍金斯先生每人的目標獎金的75％的績效水平。上面標題為非股權激勵計劃薪酬的列出的薪酬彙總表中列出了2023年向每位NEO支付的2023年年度獎金的實際金額。

基於股權的薪酬

2023年3月，在年度薪酬審查中，我們向每位指定執行官發放了限制性股票單位（賈納克先生為117,500個限制性單位，摩爾先生為81,760個限制性股份，霍金斯先生為63,140個限制性股份）。RSU 背心為 1/16^第四 Janac先生、Moll先生和Hawkins先生在自2023年4月1日起的16個季度內的限制性股票單位中，前提是適用的指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續任職。

其他補償要素

退休儲蓄和健康以及福利金

我們目前維持401（k）退休儲蓄計劃，為我們的美國員工（包括位於美國且符合某些資格要求的指定執行官）提供相應的繳款。我們的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。我們根據401（k）計劃制定了配套繳款計劃，根據該計劃，我們在每個工資期對401（k）繳款的前3％進行100％的配對，對接下來的2％進行50％的匹配。這場公司比賽是 100% 既得的。

我們所有的美國全職員工，包括我們的指定執行官，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利；醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；短期和長期殘疾保險；以及人壽和AD&D保險。我們在美國境外的全職員工，包括我們的指定執行官，都有資格參加當地法定健康和福利福利。

津貼和其他個人福利

我們在2023年沒有向指定的執行官提供任何津貼，但是當我們的薪酬委員會認為此類津貼對於公平薪酬或激勵我們的員工是必要或可取時，我們的薪酬委員會可能會不時批准這些津貼。

下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償還股票期權和股票獎勵的信息。所有期權和限制性股票單位均受適用的指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務的約束。見以下標題下的段落NEO 就業協議獲取有關符合條件的解僱以及控制權變更對這些期權和限制性股票單位的授予的影響的信息。


	期權獎勵										股票獎勵
姓名	授予開工日期			的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊 (#)		的數量證券標的未鍛鍊選項不可運動 (#)	選項運動價格 ($)		選項到期日期		的數量股份或庫存單位還沒有既得 (#)		市場價值的股份或庫存單位還沒有既得 ($) (1)
K. 查理·賈納克		11/11/2021	(2)									26,425		155,643
		3/7/2023	(3)									95,469		562,312
洛朗·R·摩爾		04/28/2021	(4)									165,206		973,063
		04/28/2021	(5)									103,253		608,160
		11/11/2021	(2)									12,969		76,387
		3/7/2023	(3)									66,430		391,273
尼古拉斯·B·霍金斯		12/19/2019	(6)		197,396			0.56		12/18/2029
		11/11/2021	(2)									9,268		54,589
		3/7/2023	(3)									51,302		302,169

(1)	顯示的金額基於我們普通股的每股市值5.89美元，這是2023年12月29日（2023年最後一個交易日）我們在納斯達克全球精選市場普通股的收盤價。

(2)	12.5% 的 RSU 在 2022 年 5 月 1 日歸還，然後是 1/16^第四在此後的剩餘14個季度中，在該季度第三個月的第一個月中。

(3)	1/16^第四的限制性股票單位將於 2023 年 4 月 1 日歸屬，然後在個季度週年紀念日歸屬。

(4)	34,794股股票於2022年3月15日歸屬，10萬股分別於2022年、2023年和2024年9月1日歸屬，，其餘65,206股於2025年9月1日歸屬。

(5)	84,247、62,500、62,500和40,753股股票分別於2022年、2023年、2024年和2025年9月1日歸屬。

(6)	股票期權於2020年11月11日歸屬於該期權的股票的25％，並在其後的每個月週年紀念日歸屬於該期權的股票的1/48。

高管薪酬安排

NEO 就業協議

我們尚未與 Janac 先生簽訂正式的僱傭協議。我們與對方NEO簽訂了一份錄用信，其中規定了他在我們的工作條款，包括基本工資、初始股權獎勵補助和福利待遇。

在首次公開募股中，我們與每位指定的執行官簽訂了控制權變更和遣散費協議，該協議取代並取代了他們原本有權獲得的遣散費。根據這些協議，如果適用的指定執行官無故被解僱或相應的指定執行官出於正當理由辭職（分別在遣散費協議中定義），則指定執行官將有權獲得：(i) 賈納克先生12個月，霍金斯先生九個月，莫爾先生六個月繼續支付基本工資，以及 (ii) 繼續支付或報銷繼續費用 Janac 先生為 12 個月的醫療保險，霍金斯先生為 9 個月的醫療保險，以及

對莫爾先生來説是六個月。代替上述福利的是，如果在控制權變更之前的三個月內（定義見2021年計劃）至控制權變更後的12個月內無故終止在我們工作的相應指定執行官有正當理由辭職，則適用的名執行官將有權獲得：(i) Janac先生的18個月和12個月的期限莫爾和霍金斯先生繼續支付基本工資，（ii）按比例支付其年度目標工資獎金，（iii）支付或報銷Janac先生為期18個月的持續醫療保險費用，為Moll和Hawkins先生支付或報銷12個月的持續醫療保險費用，以及（iii）全面加速歸屬其任何未歸屬股權獎勵（任何績效獎勵除外，應受適用獎勵協議條款的約束）。上述遣散費取決於相應的指定執行官對我們提出的已執行的索賠，並繼續遵守與我們的適用指定執行官保密協議。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。我們在2024年4月8日起的60天內可行使或行使的受期權約束的普通股被視為已發行股票，由持有股票期權的人實益擁有，用於計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為已發行股票。

表中我們普通股的所有權百分比基於2024年4月8日發行和流通的38,367,791股普通股。該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和附表13G（如果有）。除非另有説明，否則以下列出的每位個人和實體的地址均為加利福尼亞州坎貝爾市東漢密爾頓大道900號300號坎貝爾套房95008的Arteris, Inc.


	實益所有權
受益所有人姓名	的數量已發行股份受益人擁有		股票數量可鍛鍊 60 天內		股票數量受益地已擁有		的百分比有益的所有權
5% 及以上股東：
Bayview Legacy, LLC (1)		10,307,691				10,307,691		26.9	%
Ventech Capital F		2,054,782				2,054,782		5.4	%
指定執行官和董事：
K. Charles Janac (2)		10,475,526		3,303		10,478,829		27.3	%
韋恩·C·坎特威爾 (3)		216,435		123,378		339,813		*
拉曼·奇特卡拉 (4)		72,250		45,491		117,741		*
S. Atiq Raza (5)		817,215		29,027		846,242		2.2	%
安東尼奧·維亞納 (6)		201,532		85,277		286,809		*
伊莎貝爾·格迪 (7)		52,900		475,588		528,488		1.4	%
克勞迪婭·範·芒斯 (8)		16,822		36,465		53,287		*
洛朗·R·摩爾 (9)		177,289		1,621		178,910		*
尼古拉斯·霍金斯 (10)		151,377		198,555		349,932		*
所有董事和執行官作為一個羣體（10 人）(11)		12,181,346		1,141,887		13,323,233		33.7	%

*	表示實益所有權不到已發行普通股總額的1％。

(1)	由Bayview Legacy, LLC（灣景）直接持有的10,307,691股普通股組成。我們的總裁、首席執行官兼董事會成員K. Charles Janac是灣景的經理，對灣景持有的普通股擁有共同的處置權。

(2)	K. Charles Janac是Bayview的經理，可能被視為實益擁有上文腳註 (1) 中討論的股份。除上文腳註（1）中討論的股票外，還包括（i）查爾斯·賈納克直接持有的104,583股普通股，（ii）Janac信託基金持有的63,252股普通股以及（iii）根據限制性股票單位的歸屬可能在2024年4月8日後的60天內收購的3,303股股普通股。

(3)	包括（i）韋恩·坎特威爾直接持有的177,675股普通股，（ii）迪卡儂資本管理401K計劃FBO韋恩·坎特威爾持有的38,760股普通股，以及（iii）在4月8日起的60天內根據行使股票期權或RSU歸屬可能收購的總共123,378股普通股， 2024。

(4)	包括 (i) 72,250股普通股和 (ii) 45,491股普通股，這些股票可能在2024年4月8日起的60天內根據限制性股票單位的歸屬收購。

(5)	包括（i）賽義德·阿蒂克·拉扎和南迪尼·薩拉亞2012年可撤銷信託於2012年11月26日持有的817,215股普通股，以及（ii）在自2024年4月8日起的60天內可能通過行使股票期權或RSU歸屬而收購的29,027股普通股。

(6)	包括（i）2782股普通股，（ii）維亞納家族信託持有的198,750股普通股，以及（iii）在2024年4月8日起的60天內通過行使股票期權或RSU歸屬而可能收購的總共85,277股普通股。

(7)	包括（i）52,900股普通股和（ii）總共475,588股普通股，這些普通股可能在自2024年4月8日起的60天內通過行使股票期權或RSU的歸屬獲得收購。

(8)	包括 (i) 16,822股普通股和 (ii) 36,465股普通股，這些股票可能在自2024年4月8日起的60天內根據限制性股票單位的歸屬收購。

(9)	包括 (i) 177,289股普通股和 (ii) 1,621股普通股，這些股票可能在自2024年4月8日起的60天內根據限制性股票單位的歸屬收購。

(10)	包括（i）151,377股普通股和（ii）總共198,555股普通股，在2024年4月8日起的60天內，通過行使股票期權或限制性股票單位的歸屬，可以收購。

(11)	包括（i）12,181,346股普通股和（ii）總共1,141,887股普通股，可以在自2024年4月8日起的60天內通過行使股票期權或限制性股票單位的歸屬收購這些普通股。

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人，向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。美國證券交易委員會的法規要求高級職員、董事和超過10％的股東向公司提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。

據公司所知，僅根據對提供給公司的此類報告副本的審查以及不要求提交其他報告的書面陳述，公司認為，在截至2023年12月31日的年度中，適用於我們的高管、董事和超過10％的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均已得到遵守；2023年6月26日因管理延遲向S. Atiq Raza提交的4號表格除外。

SEC 已通過允許公司和中介機構的規則 (例如.，經紀商）通過向股東提交一份代理聲明，滿足共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。這個過程通常被稱為住房，它可能為股東帶來額外的便利，為公司節省成本。

賬户持有人是Arteris股東的經紀人可能持有我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以向共享一個地址的多名股東發送一份委託聲明。一旦您收到經紀人發出的通知，告知將向您的地址進行住房通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到另行通知或通知經紀人或公司您不再希望參與房屋持股為止。

如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，您可以（1）通知您的經紀人，（2）向公司提出書面申請：東漢密爾頓大道900號，300套房，加利福尼亞州坎貝爾95008。目前在地址收到本委託聲明的多份副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其經紀人，或 (3) 致電 (408) 470-7300 向公司索取。此外，公司將根據書面或口頭要求向上述地址或電話號碼立即在文件單一副本送達的共享地址向股東單獨交付 10-K 表格、委託聲明、代理卡或代理材料互聯網可用性通知的副本。

其他事項

截至本委託書發佈之日，董事會不打算在年度會議上提出除此處所述事項以外的任何事項，也不知道其他各方將提出任何事項。如果其他事項已適當地提交年會以供股東採取行動，則代理人將根據董事會的建議進行投票，或在沒有此類建議的情況下，由代理持有人自行決定。

我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。應Arteris股東的書面要求，我們將免費郵寄10-K表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括10-K表年度報告的附件。 10-K表年度報告的展品需支付合理的費用，這筆費用僅限於我們提供所需展品的費用。所有申請均應提交給位於加利福尼亞州東漢密爾頓大道900號300號坎貝爾套房95008的公司祕書。

根據董事會的命令

/s/ K. CHARLES JANAC

K. 查爾斯·賈納克

董事長、總裁兼首席執行官

2024 年 4 月 23 日

ARTERIS IP® 郵政信箱 8016，北卡羅來納州卡里 27512-9903 你的投票很重要！ [X]準備好選票，請使用以下方法之一便於投票：您的控制編號當您訪問網站並按照説明進行操作時，請使用上方框中的 12 位控制號碼。掃描二維碼進行數字投票 Arteris, Inc. 年度股東大會對於截至 2024 年 4 月 8 日星期二上午 8:30 的名股東，太平洋時間年會將通過互聯網現場直播——請訪問 www.proxydocs.com/AIP 瞭解更多詳情互聯網：www.proxypush.com/AIP ● 在線投票票 ● 準備好代理卡 ● 按照簡單説明進行操作記錄你的投票電話: 1-866-458-2653 ● 使用任何按鍵式電話 ● 準備好代理卡 ● 按照簡單記錄的説明進行操作郵件：● 在代理卡上標記、簽名並註明日期 ● 摺疊代理卡並將其放入提供的已付郵資信封中返回虛擬：您必須在線註冊參加會議和/或在 www.proxydocs.com/aip 上參與您的投票很重要！請投票截止時間：太平洋時間上午 8:30，太平洋時間，2024 年 6 月 4 日。該代理人是代表董事會徵集的下列簽署人特此任命（指定代理人），他們中的每人或任何一人為下列簽署人的真正合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們和他們每個人對下述簽署人有權在上述會議上投票的Arteris, Inc.的所有股本進行投票以及就所指明的事項和可能在會議或任何休會之前適當提出的其他事項而舉行的任何休會，授權這些真實合法的律師酌情就會議之前可能出現的其他事項進行投票，並撤銷迄今為止給予的任何代理人。該代理所代表的股票將按指示投票，或者，如果沒有給出指示，則將按照董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權自行決定對可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（見反面），但如果您希望按照董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中標記。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。請務必在此代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記版權所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附屬公司。版權所有

ARTERIS IP® Arteris, Inc. 年度股東大會請這樣留言：董事會建議投票：對提案 1 和 2 提案您的投票董事會推薦 1。選舉目前任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期的第三類董事。FOR WITHOLD 1.01 Raman K. Chitkara [ ][ ]FOR 1.02 Isabelle F. Geday [ ][ ]FOR 1.03 Claudia Fan Munce [ ][ ]贊成反對棄權 2.批准任命德勤會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所和獨立審計師。 [ ][ ][ ]用於 3。在 2024 年年會或其任何休會或延期之前妥善處理任何其他事務。您必須註冊才能在線參加會議和/或通過www.proxydocs.com/AIP授權簽名參與——必須填寫該簽名才能執行您的指令。請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果以聯合租約形式持有，則所有人均應簽署。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權官員的頭銜。簽名（如果有則為標題）日期簽名（如果共同持有）日期


	截至12月31日的財年
	（以千計）
	2023（德勤）		2022 (摩斯亞當斯)
審計費用 (1)	$	956	$	1,034
與審計相關的費用
税費				115
所有其他費用				5

費用總額	$	956	$	1,154


非僱員董事：			$	50,000

其他董事會服務
首席獨立董事：			$	25,000

額外委員會服務
	椅子		非主席
審計委員會成員	$	20,000	$	10,000
薪酬委員會成員	$	15,000	$	7,500
提名和公司治理委員會成員	$	10,000	$	5,000


姓名	選項傑出在年底		未歸屬 RSU 傑出在年底
安東尼奧·維亞納		56,250		29,027
S. Atiq Raza				29,027
韋恩·坎特威爾		75,000		48,378
克勞迪婭·範·芒斯				43,903
伊莎貝爾·蓋迪		455,000		80,126
拉曼·奇特卡拉				67,491


姓名	年齡		位置
執行官員
K. 查爾斯·賈納克		66	總裁兼首席執行官、董事會主席
尼古拉斯·B·霍金斯		62	副總裁兼首席財務官
洛朗·R·摩爾		52	首席運營官
保羅·L·阿爾珀恩		59	副總裁兼總法律顧問

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