美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）2024 年 4 月 17 日

AERWINS 科技公司.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號 (702) 527-1270

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人 的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 3.01 除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

2024 年 4 月 17 日 退市函

2024年4月17日 ，AERWINS Technologies Inc.（“公司”）收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門發佈的額外員工退市決定（“附加 員工裁決”）。附加 工作人員裁決指出，公司現在拖欠了截至2023年12月31日的10-K表格（“ 10-K表格”），這份額外的拖欠款項可能作為公司證券從納斯達克退市的單獨依據。 《額外工作人員裁決》通知公司，納斯達克聽證小組（“小組”）將在其關於公司繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮此事 ，並應不遲於2024年4月24日就這一額外缺陷以書面形式向該小組提交其看法。

納斯達克可能退市的歷史

正如 先前在公司於2023年4月21日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，納斯達克於2023年4月20日通知 公司，它不再遵守上市規則5450 (a) (1) 下的最低出價要求。根據上市規則 5810 (c) (3) (A)，公司獲準在180個日曆日或2023年10月17日之前恢復遵守第5450 (a) (1) 條（ “投標價格規則”）。正如先前在2023年10月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的那樣，納斯達克 於2023年10月18日通知該公司，它已決定將公司除名，因為它沒有遵守在 納斯達克繼續上市的要求。正如先前在2023年11月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，該公司根據納斯達克上市規則規定的程序對納斯達克的 裁決提出上訴，並要求專家組舉行聽證會（“聽證請求”） 。正如先前在2023年11月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的那樣，納斯達克於2023年11月21日又發佈了 一份退市決定書，此前該公司未能按照《上市規則》5250 (c) (1)（“定期申報規則”）的要求提交截至2023年9月30日的10-Q表格（ “拖欠報告”）。2023 年 11 月 28 日， 公司提交了拖欠報告，從而恢復了對《定期申報規則》的遵守。正如先前在2023年12月12日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格中披露的那樣，納斯達克於2023年12月6日又發佈了一份退市決定書，因為該公司 不再遵守上市規則5450 (b) (2) (A) （“MVLS規則”）中規定的5000萬美元上市證券最低市值要求，該要求是額外的單獨依據用於除名。

專家組於 2024 年 1 月 4 日舉行了 聽證會。2024年1月16日，專家小組有條件地批准了公司 將其股票從納斯達克全球市場轉讓到納斯達克資本市場的請求，該請求自2024年1月18日開盤時起生效，以及公司關於在2024年4月15日之前豁免納斯達克上市規則以證明合規的請求，前提是 滿足以下條件（“小組決定”）：

小組決定表明，公司可以要求納斯達克上市和聽證審查委員會（“委員會”） 審查該小組的決定，在這種情況下，需要在小組 決定之日起15天內收到書面複審請求。理事會也可以自行決定審查該小組的決定。

小組決定對公司普通股在納斯達克全球市場的上市沒有立即影響。公司計劃 滿足小組決定中規定的每項條件。為此，公司於2024年1月23日提交了S-1表格註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，並完成了將其上市從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場所需的所有必要文件的提交。此外，為了滿足A.L.I. Technologies解散小組裁決的條件，以及該公司先前在2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的那樣， 東京地方法院於2024年1月10日下達命令（“1月10日命令”），確認對A.L.I. Technologies啟動了破產程序 ，即A.L.I. Technologies是被認定無力償債以及與 A.L.I. Technologies 破產申請有關的 其他行政事項。最後，2023年11月20日，我們的股東投票批准了對我們第四份 經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修訂，以不低於1比10、不超過1比100的比例對普通股進行反向分割 ，該比率將由董事會自行決定 ，並自生效 2024 年 4 月 2 日，我們對普通股進行了以 1 比 100 的比例進行反向股票拆分。但是，對於小組決定中規定的其餘第五個條件 的確切實現日期，無法給出 保證。

在公司於2024年4月12日提交 請求後，該小組批准進一步延長2024年1月16日批准的經2024年1月17日修訂的公司例外情況（“決定”），以延長 公司恢復遵守《上市規則》5550 (b) (1)（“股權要求”）的最後期限。專家小組在批准延期時指出，截至2024年4月15日， ，該公司已恢復遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)。根據所提供的信息，該小組決定 批准公司的例外情況延期請求，以恢復對股權要求的遵守至2024年5月31日， 前提是公司證明遵守了 規則5550規定的納斯達克資本市場所有適用的持續上市要求。

小組保留根據 存在或發展的任何事件、條件或情況重新考慮本例外條款的權利，該小組認為這些事件、條件或情況會使公司證券在納斯達克繼續上市變得不可取或沒有根據。 在這方面，專家小組告知公司，在例外期內，公司必須及時通知在此期間發生的任何可能影響公司遵守納斯達克要求的重大事件。 這包括但不限於立即提前通知任何可能使公司滿足 例外條款的能力受到質疑的事件。

項目 7.01。法規 FD 披露。

公司於 2024 年 4 月 23 日發佈了關於額外員工裁決的新聞稿（“新聞稿”）。就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，新聞稿中包含的 信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束， 也不得將此類信息視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或 《交易法》提交的任何文件中，除非另有明確規定在此類文件中以具體提及的方式列出。

項目 9.01。財務報表和附錄。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。