招股説明書日期：2024年4月19日

依據第424(B)(4)條提交

註冊 第333-274158號

註冊號：333-278826

1,666,667 普通股

mF 國際有限公司

本次 是1,666,667股普通股的首次公開發行(“發行”)。我們提供1,666,667股普通股(“首次公開募股”)，將由此次發行的承銷商Joseph Stone Capital，LLC在確定的承諾基礎上在本次發行(“首次公開募股”)中出售。此外，本招股説明書的登記説明書亦代表若干出售股東(“出售股東”)登記出售股東轉售合共2,538,108股普通股(“出售股東普通股”)。首次公開招股價格為每股普通股4.50美元(“發行價”)。在此次發行之前，我們的普通股沒有公開的 市場。我們已獲得納斯達克證券交易所(“納斯達克”)的批准，將我們的普通股 以“MFI”的代碼上市。

出售股東所發售的股東普通股是公開發售普通股的一部分，並以公開發售普通股結束髮售為條件。股東普通股可按現行市價、與現行市價有關的價格或按私下議定的價格出售。我們不會從出售任何股東的股份中獲得任何收益。 出售股東出售的普通股。出售股東的普通股發售將於所有股東普通股已根據登記説明書 售出之日起終止，而根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第144條的規定，該等普通股獲準不受限制地發售和轉售而不再需要維持股東普通股登記之日，兩者中以較早者為準。股東發行普通股的期限可以比公開發行普通股的期限更長。股東普通股 可由出售股東不時轉售。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您的全部投資的風險。請參閲本招股説明書第12頁開始的“風險因素” ，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求將會降低。見“風險因素--與公司結構有關的風險--我們是證券法所指的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較“ 在本招股説明書第17頁。

本次發行完成後，假設承銷商的超額配售選擇權不被行使，我們最大的股東嘉德威投資有限公司將實益擁有我們已發行和已發行普通股總投票權的約68.27%或約67.01%，假設承銷商的超額配售選擇權全部行使。因此，根據納斯達克上市規則第5615(C)條，我們將被 視為“控股公司”。然而，即使我們被視為“受控公司”，我們也不打算利用納斯達克上市規則給予“受控公司”的公司管治豁免 。參見第12頁“風險因素”和“管理-受控公司.“ 在本招股説明書第72頁。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或 不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

曼氏國際並非中國內地或香港的營運公司，而是在英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。明富國際不進行任何業務運營。您僅直接投資於控股公司明富國際，可能永遠不會持有該公司運營子公司的股權。作為一家沒有實質業務的有限公司，所有業務均由香港M-FINARY有限公司(“M-FINARY”或“M-FINARY”)、M-FINARY 貿易技術有限公司(“M-FTT”)及香港公司OMegatraders Systems Limited(“OTX”，連同M-FINARY及M-FINARY於香港的“營運附屬公司”)進行。本次發售的是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司曼氏國際的普通股，而不是在香港運營的子公司的股份。您不得在我們的運營實體中直接持有任何股權。這種結構 給投資者帶來了獨特的風險，中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致明富國際的業務發生重大變化和/或明富國際正在登記出售的證券的價值發生重大變化，包括此類事件可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您全部投資的風險。例如，最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的經營活動，包括打擊證券市場違法行為， 加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。鑑於中國政府最近的聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，或 繼續向投資者提供證券，並導致此類證券大幅下跌或一文不值。此外，香港政府對海外和/或外國投資的任何進一步控制都會影響我們在香港的運營子公司 ，可能會導致我們的運營、財務業績和/或我們的普通股價值發生重大變化，或者削弱我們的融資能力。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險” -幾乎所有營運附屬公司的業務均在香港進行。然而，由於中國現行法律法規的長臂條款，中國政府可能對此類業務的開展行使重大監督和 酌情決定權，並可能隨時幹預或影響此類業務，這可能導致運營子公司的運營和/或我們普通股的價值發生 重大變化。中國政府也可能 幹預或限制我們將資金轉移出香港以分配收益和支付股息或 再投資於我們在香港以外的業務的能力。中國政府的政策、法規、規則和執法方面的變化也可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生，我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念無法確定。在第16頁上.

運營中的子公司在香港開展了大量業務，在內地中國的客户不到總客户的10%。因此，我們預計中國法律法規目前不會對我們子公司的業務、財務狀況和經營結果產生任何重大影響。然而，如果吾等或營運附屬公司 受制於中國法律及法規，吾等或營運附屬公司可能會招致重大成本以確保合規，而吾等或營運附屬公司 可能會被罰款、證券貶值或退市、不再獲準向外國 投資者進行招股及/或不再獲準繼續現時進行的業務運作。目前，我們仍然面臨與運營子公司設在香港且其所有業務截至 日期在香港運營有關的某些法律和運營風險。最近，中國的監管實體對香港的法律體系施加了更多控制。此外， 與內地中國相關的法律和運營風險也可能適用於在香港的業務，我們面臨與複雜和不斷變化的中國法律法規以及最近的中國政府聲明和 監管動態(如與數據和網絡空間安全以及反壟斷問題相關的監管動態)是否以及如何適用於我們的 公司或我們在香港的子公司相關的風險和不確定性。這些風險可能導致運營子公司的運營和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。最近，中國政府在沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的某些領域的業務經營 ，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。如果我們受到此類規定的限制，未來可能會影響經營子公司開展業務的能力，或者我們接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。2023年2月17日，經國務院批准，中國證券監督管理委員會(“證監會”)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五條配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他要求外，(1)境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市的，應向中國證監會履行備案手續；境內公司未完成備案程序的，可能受到行政處罰；境內公司在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續，並在提交境外發行上市申請之日起三個工作日內向中國證監會提交備案文件。據吾等中國律師仲倫律師事務所告知，於本招股説明書日期，吾等不受《試行辦法》的備案程序約束，且中國並無有效的法律或法規明確要求吾等或在香港的營運附屬公司 須就吾等的海外上市計劃尋求中國證監會或任何其他中國政府機關的批准。然而， 由於這些聲明和監管行動是新的，制定立法或行政法規的機構將在多長時間內做出迴應，以及哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或 公佈，這是非常不確定的。此外，這種修改或新的法律法規將對運營子公司的業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也是高度不確定的。如果後來確定試行辦法要求我們向CRSC提交併完成我們的發行和上市的備案程序，我們不能向您保證我們能夠及時完成此類備案 甚至根本不能。如果我們未能遵守試行辦法下的此類備案要求，可能會被責令改正， 對我們的警告和罰款，並可能嚴重阻礙我們提供或繼續提供我們證券的能力。此外，如果未來某些中國法律法規適用於明富國際等公司或運營中的子公司， 該等法律法規的適用可能會對我們子公司的業務、我們的財務狀況和經營業績以及我們向投資者發售或繼續發售證券的能力產生重大不利影響，任何這些都可能導致我們的證券(包括普通股)的價值大幅下降或變得一文不值。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險”最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些地區的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動 ，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。未來，我們可能受到與運營子公司當前業務運營相關的中國法律法規的約束，此類法律法規和解釋的任何變化可能會削弱其盈利運營能力，這可能會對此類運營和/或我們正在註冊出售的證券的價值造成重大負面影響。，“風險因素-與在香港做生意有關的風險-《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會影響經營中的子公司“，和“風險因素— 在香港經商的相關風險 -香港的法律制度存在不確定性，可能會限制可獲得的法律保護。“ 分別在第19頁和第19頁。

(招股説明書 封面續下一頁。)

JOSEPH STONE CAPITAL，LLC

招股説明書 日期：2024年4月19日

(招股説明書 封面從上一頁繼續。)

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)認定，自2022年起連續兩年內不能對我們的審計師進行檢查或全面調查，則根據經《加快外國公司問責法》(以下簡稱《加速外國公司問責法》)修訂的《持有外國公司問責法》(以下簡稱《HFCA法案》)，我們的普通股可能被禁止在美國的全國性交易所或場外交易市場進行交易。因此，交易所可能決定將我們的證券退市。此外，由於美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近實施了更嚴格的標準，如果我們的審計師無法得到全面檢查，我們的證券可能會被 禁止交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則，該法案於2022年1月10日起生效。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為 已向位於外國 司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告提交年度報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。例如，2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定無法 檢查或調查總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國，原因是 中國當局在該等司法管轄區擔任的職位。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了《議定書聲明》(SOP)(簡稱《SOP協議》)。SOP協議建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定PCAOB能夠 確保對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局阻撓或未能在未來為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法。除其他事項外，《綜合撥款法案》包含與《加速HFCA法案》相同的 條款，該條款將外國公司根據《HFCA法案》進行PCAOB審計所需的連續非檢查年數從最初的三年減少到兩年，從而縮短了 其證券被禁止交易或退市之前的時間段。我們的審計師，在2023年2月16日之前，出具了本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司， 受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。 我們的前審計師Friedman LLP在2022年12月30日提交撤銷PCAOB註冊的申請之前，一直接受PCAOB的檢查。截至本招股説明書日期，我們的新審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum亞洲”)總部設在美國紐約，並已接受PCAOB的定期檢查。但是，我們不能向您保證，納斯達克資本市場或其他監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後， 不會對我們應用額外或更嚴格的標準，因為它與我們的財務報表審計有關。我們的普通股退市或其退市的威脅， 可能會對您未來投資的價值產生重大不利影響。見“風險因素-與我們的普通股和本次發行有關的風險-如果上市公司會計監督委員會確定從2022年開始連續兩年無法檢查或全面調查我們的審計師，那麼根據《HFCA法案》，我們的普通股可能會被禁止在國家交易所交易 ，因此交易所可能會決定將我們的證券退市。 我們的普通股退市或退市的威脅可能會對您的 投資價值產生重大不利影響。”在第20頁。

此次發行後，我們的最大股東Gaderway Investments Limited將繼續擁有我們已發行普通股的多數投票權 。因此，Gaderway Investments Limited有能力控制提交給股東批准的事項的結果。此外，我們可能被視為納斯達克上市規則所指的“受控公司”。 然而，即使我們被視為“受控公司”，我們也不打算利用“納斯達克”上市規則給予“受控公司”的公司管治豁免。有關公司作為受控公司的風險的更詳細討論，請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險” -此次發行後，我們最大的股東嘉德威投資有限公司將繼續擁有我們已發行普通股的多數投票權。因此，Gaderway Investments Limited有能力控制提交給股東批准的事項的結果。此外，我們可能被視為“受控公司”，並可能 遵守某些公司治理要求的豁免，這可能會對我們的公眾股東造成不利影響.“ 在本招股説明書第18頁和第72頁”管理層控制公司“。

根據英屬維爾京羣島的法律，曼氏國際可以通過貸款或出資向我們在香港的子公司提供資金，而不受資金金額的限制。根據香港法律，營運附屬公司可透過派發股息或支付股息向於英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司明富國際提供資金，而不受資金數額的限制。

我們將子公司(包括我們在香港的子公司)的收益分配給曼氏國際以及股東和美國投資者的能力沒有 限制或限制，前提是該實體在分配後仍具有償付能力。在符合英屬維爾京羣島2004年商業公司法(經修訂)或英屬維爾京羣島法及我們的組織章程大綱及章程細則，或備忘錄及章程細則的情況下，我們的董事會可授權並宣佈在他們認為合適的時間及數額向股東派發股息，前提是他們 基於合理理由信納緊隨股息支付後，我們的資產價值將超過我們的負債 而曼氏國際將有能力在到期時償還我們的債務。對於明富國際與運營中的子公司之間的現金轉移，根據英屬維爾京羣島法案，英屬維爾京羣島公司可進行股息或分配，條件是緊接分配後，該公司的負債不超過其資產，並且該公司有能力在到期時償還債務 。根據香港《公司條例》，香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配。除上述事項外，截至本招股説明書日期，吾等並無採用或維持任何現金管理政策及程序。 此外，截至本招股説明書日期，本公司可能以派息方式分派的資金數額並無進一步的英屬維爾京羣島或香港法律限制。然而，未來，由於中國政府對我們或我們子公司的現金轉移能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於香港以外的業務或其他 用途。對我們子公司向我們付款能力的任何限制都可能對運營子公司開展業務的能力產生重大不利影響，並可能大幅降低我們普通股的價值或導致其一文不值。有關現金在本組織內如何轉移的更詳細討論，請參閲第7頁上的“與運營子公司之間的現金轉移”和“風險因素 -與公司結構相關的風險--我們依靠運營子公司支付的股息和其他權益分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。未來，由於中國政府對我們或運營子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於為香港以外的業務或其他用途提供資金。對我們運營子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對運營子公司的能力產生重大不利影響， 可能會大幅降低我們普通股的價值或導致它們一文不值“載於本招股説明書第14頁。

根據香港税務局的現行做法 ，我們派發的股息在香港無須繳税。截至 招股説明書發佈之日，香港法律對港元兑換外幣以及向香港境外或跨境向美國投資者匯款沒有任何限制或限制。中國的法律法規目前對明富國際向運營子公司或運營子公司嚮明富國際、我們的股東和美國投資者的現金轉移沒有任何實質性影響。然而，中國政府未來可能會對我們將資金轉移出香港、向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息，或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制 或限制。如果將來實施這些限制和限制， 可能會延遲或阻礙我們將業務擴展到香港以外的地區，並可能影響我們從在香港運營的子公司獲得資金的能力。在每個案例中，新法律或法規的頒佈或現有法律法規的新解釋限制或以其他方式不利影響我們或運營子公司開展業務的能力或方式， 可能要求我們更改運營子公司業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或者 使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施， 運營子公司的業務、我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，該等措施可能會大幅降低我們普通股的價值，有可能使其一文不值。有關此風險的更詳細討論， 請參閲第7頁的“往來於運營子公司的現金轉移”和“風險因素-與公司結構相關的風險”。我們依靠運營子公司支付的股息和其他權益分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。未來，由於中國政府對我們或運營中的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於香港以外的運營或其他 用途。對運營子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們運營子公司開展業務的能力產生重大不利影響，並可能實質性地 降低我們普通股的價值或導致它們一文不值“載於本招股説明書第14頁。

於2022年3月23日，m-Finance Limited(“m-Finance”)宣佈派發中期股息每股港幣0.863元(相等於每股0.111美元)，或合共港幣10,000,000元(相等於1,281,805美元)，並於2022年3月24日以現金結算。2022年6月30日，M-Finance宣佈向其股東派發中期股息每股港幣0.691元(相當於每股港幣0.089美元)或港幣8,000,000元(相當於港幣1,025,444美元)，應付股息同時 從關聯方的未償還款項中扣除。2022年8月15日，M-Finance宣佈向其股東派發中期股息每股0.873港元(相當於每股0.112美元)或總計10,114,311港元(相當於1,296,457美元)，應付股息同時通過從關聯方應付的未償還金額中扣除而支付。本公司於2023年3月27日宣佈派發中期股息每股港幣0.218元(相當於每股港幣0.028元)，或合共港幣2,528,413元(等值港幣324,093元)予股東，並於同日以現金結算。2023年7月31日，公司宣佈向股東派發中期股息每股港幣0.242元(相等於每股股份0.031美元)，或合共港幣2,800,800元(相等於359,008美元)，同日以現金結算。

公司及其運營子公司目前打算保留各自的所有剩餘資金和未來收益(如果有)，用於業務的運營和擴展，預計在可預見的 未來不會宣佈或支付任何進一步的股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和其他董事會認為相關的因素後酌情作出。 董事會認為相關的因素，並受任何未來融資工具的限制。

自本招股説明書發佈之日起，我們不打算在可預見的未來從我們的留存收益中再支付任何股息。

目錄表

關於本招股説明書

吾等 及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下推薦的招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和保險人不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。我們和承銷商不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區，或在要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下，或向 任何不允許向其提出要約或出售的人，提出出售這些證券的要約。為免生疑問，英屬維爾京羣島並無向公眾提出認購普通股的要約或邀請。您不應依賴本招股説明書或我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併併入本招股説明書的公開報告中未包含的有關本公司的任何信息。本註冊聲明中的信息不完整，可能會更改。除參與我們建議的發售外，任何人不得將本文檔中包含的信息用於任何目的，並且我們僅授權將本文檔中註明日期的招股説明書用於我們建議的發售 。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們和承銷商均未採取任何行動允許在美國境外公開發行普通股或 允許擁有或分發本招股説明書或任何在美國境外提交的自由撰寫招股説明書。 美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費撰寫招股説明書的人員必須瞭解並遵守 與普通股的發行和本招股説明書或任何已提交的免費撰寫招股説明書的分發有關的任何限制 美國境外。

適用於本招股説明書的約定{br

除 另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不行使其超額配售選擇權。

我們 沒有自己的任何物質操作。我們是一家控股公司，通過使用香港貨幣港元運營的子公司在香港開展業務。經營子公司申報的貨幣為港幣。 為方便讀者，本招股説明書包含若干外幣金額與美元的折算。截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月的綜合資產負債表、綜合收益表及全面收益表、綜合股東權益變動表及綜合現金流量表中的金額 由港元折算為美元，以及截至2023年6月30日止六個月的綜合現金流量表中的金額，僅為方便讀者而計算，並按美國聯邦儲備委員會H.10公佈的統計數據公佈的中午買入匯率分別為1美元=7.8015港元及1美元=7.8363港元計算。並無表示該等港元金額可或可按該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元。

招股説明書 摘要

以下摘要由本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務 報表完整保留，並應與之一併閲讀。除此摘要外，我們還敦促您在決定是否購買我們的普通股之前，仔細閲讀整個招股説明書，尤其是投資我們普通股的風險，這些風險在第12頁的“風險因素”中進行了討論。

除非另有説明， 本招股説明書中的所有股份金額和每股金額均已列報，以實現2023年8月11日發生的普通股按1：231.7的比例拆股。

概述

曼氏國際是一家股份有限公司，根據英屬維爾京羣島的法律於2022年6月15日成立。IT 是一家沒有業務運營的控股公司，採用的結構涉及三家位於香港的運營子公司。 這種結構涉及投資者的風險，中國監管機構可能不允許這種結構，這很可能導致曼氏國際的業務發生重大變化和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化 ，包括此類事件可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值的風險。投資者 請注意，您購買的是一家英屬維爾京羣島控股公司的股票，該公司的業務僅由其運營的子公司在香港進行。 您沒有直接投資於運營的子公司，也可能永遠不會持有該運營子公司的股權。投資我們的普通股 涉及很高的風險，包括損失您全部投資的風險。

下圖説明瞭我們的公司法律結構，並確定了本次發行完成後的運營子公司， 假設沒有行使超額配售選擇權(僅為説明本圖的目的，我們假設出售股東在本次發行結束時不向任何股東出售普通股)。

備註：

我們 是一家控股公司，在香港擁有三個運營子公司。我們的主要香港子公司m-FINANCE Limited（“mF” 或m-FINANCE）成立於2002年，是一家總部位於香港的經驗豐富的金融交易解決方案提供商，主要從事開發 並通過互聯網或平臺（即軟件即服務）向客户提供金融交易解決方案（SaaS）。m-FINANCE擁有約 20年的經驗，為該地區的經紀商和機構客户提供實時關鍵任務外匯、金銀/大宗商品交易平臺解決方案、金融增值 服務、移動應用程序和金融信息。m-FINANCE提供了 廣泛的服務，包括mF 4交易平臺、橋樑和插件、CRM系統、SEN系統、流動性解決方案、跨平臺 “經紀人+”解決方案、社交交易應用程序和其他增值服務。

移動金融 一直致力於提供最先進的交易平臺和創新的一站式交易解決方案，通過互聯網或平臺即服務，通過互聯網或平臺即服務，客户分佈在內地中國、香港和東南亞。 幾乎所有運營子公司的業務都在香港進行，截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日的年度和截至6月30日的六個月，我們來自內地中國客户的總收入分別佔我們總收入的2.2%、3.8%、5.8%和1.7%。分別為2022年和2023年。移動金融的客户主要是金融機構，包括經紀商、投資銀行、機構客户和金融服務提供商。截至本次招股説明書發佈之日，移動金融的交易平臺月均交易額超過1000億美元。

收入 主要來自運營子公司通過互聯網或平臺即服務提供交易平臺解決方案和金融增值服務。

截至2022年及2023年6月30日止六個月，我們的總收入分別約為16,748,002港元及14,153,693港元(1,806,170美元)。截至2023年6月30日止六個月的毛利及淨收入分別約為7,257,045港元(926,080美元)及2,220,338港元(283,340美元)，而截至2022年6月30日止六個月的毛利及淨收入分別約為8,389,965港元及4,795,835港元。

在截至2021年和2022年12月31日的財政年度，我們的總收入分別約為港幣32,212,970元和港幣34,931,827元(4,477,578美元)。截至2022年12月31日止年度，我們的毛利及淨收入分別約為18,419,125港元(2,360,972美元)及6,818,599港元(874,012美元)，而截至2021年12月31日止年度的毛利及淨收入分別約為15,952,563港元及10,349,595港元。

我們的 目標是通過擴大運營子公司的客户基礎和服務能力來增加我們的市場份額並發展我們的業務。我們相信，以下競爭優勢使我們能夠抓住金融服務領域的機遇，將移動金融從競爭對手中脱穎而出：

經驗豐富的 管理團隊充分了解市場形勢和技術

我們 擁有一支高度敬業和專業的高級管理團隊，在金融科技行業擁有強大的資歷和豐富的經驗 。我們經驗豐富的管理團隊由首席執行官譚志翁和董事經理林大偉領導。 兩人都在IT和金融領域擁有強大的商業關係和知識。董事總裁、首席執行官和高級管理團隊能夠適應挑戰和不斷變化的經濟環境。在業務過程中，我們相信，我們管理層的遠見和創業精神是我們運營子公司打造品牌和發展業務的不可或缺的一部分， 在塑造移動金融的行業認知度、市場聲譽和業務成功方面發揮了至關重要的作用。移動金融的管理層還擁有廣泛的技術訣竅和領域知識，以應對行業不斷變化的趨勢，我們預計 將有助於制定和實施金融科技行業的商業戰略。有關管理層傳記的更多詳細信息，請參閲本招股説明書第71頁的“管理層”。

管理團隊的豐富經驗和市場遠見，加上高素質的解決方案分析師和應用程序開發人員團隊的支持，我們相信將能夠幫助移動金融充分利用行業專業知識，適應市場條件的變化， 並有效地制定和執行業務戰略。

獨特的 全面的一站式服務，涵蓋貿易商、經銷商和金融機構的需求。

為了加強移動金融作為金融交易解決方案提供商的地位，它致力於創新金融交易解決方案，並改進其現有的金融交易解決方案，以響應客户不斷變化的需求和要求，為金融行業中各種複雜的市場參與者，如交易員、經紀商和交易商提供服務。截至本招股説明書之日，m-Finance通過其運營子公司提供涵蓋貿易生命週期的全面金融交易解決方案，如提供實時關鍵任務外匯、黃金/大宗商品交易平臺解決方案、金融增值服務、移動應用和金融信息。

24/7全天候支持服務，專門提供任務關鍵型應用程序支持和支持提供

移動金融 擁有一支專門的服務團隊，擁有知識淵博、訓練有素的人員，就移動金融開發的平臺和應用程序的任何技術問題及時提供優質客户服務 。客户可以通過WhatsApp、Skype、騰訊控股QQ、微信、電子郵件和電話等消息應用程序，以普通話、粵語和英語全天候訪問在線客户支持服務 。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們和運營子公司面臨的主要風險的摘要， 在相關標題下整理。這些風險在本招股説明書第12頁標題為“風險因素”的章節中進行了更詳細的討論。

與工商業相關的風險 (更多詳細討論請參見“風險因素— 與商業和行業相關的風險 從本招股説明書第12頁開始)

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們公司結構相關的風險 (有關更詳細的討論，請參閲本招股説明書第14頁開始的“風險因素-與我們公司結構相關的風險” )

我們 是一家英屬維爾京羣島控股公司，在香港有三家運營子公司，我們受到與此公司結構相關的風險和不確定性的影響。這些風險可能導致我們的業務和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。本公司及其營運子公司目前在內地並無實質業務，中國。因此，中國現行法律法規對我們的業務、財務狀況和經營業績沒有任何重大影響。

然而，如果吾等或營運附屬公司受中國法律法規約束，吾等或營運附屬公司可能會招致重大成本以確保合規，而吾等或營運附屬公司可能會被罰款、證券貶值或退市、不再獲準向外國投資者進行招股及/或不再獲準繼續經營業務 。目前，我們在內地和香港的運營子公司仍然面臨中國和香港的某些法律和運營風險，包括但不限於：

與在香港營商有關的風險 (有關更詳細的討論，請參閲本招股説明書第18頁開始的“風險因素-與在香港營商有關的風險”)

我們目前的所有業務都在香港，香港是中華人民共和國的一個特別行政區，享有高度自治權和行政權、立法權和獨立的司法權，包括“一國兩制”下的終審權。 正如我們的香港律師事務所Bird&Bird所確認的那樣，中國的法律法規目前對運營子公司的業務、財務狀況或經營業績沒有任何實質性影響。然而，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。如果內地和香港之間目前的政治安排發生重大變化 ，在香港運營的公司可能面臨與在中國內地運營的公司類似的監管風險，包括向投資者提供證券、在美國或其他外國交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力。鑑於中國最近擴大了在香港的權力， 存在我們暫時無法預見的風險和不確定因素，適用於或將適用於香港的中國法律法規和執法情況可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響運營子公司的運營，或可能對海外和/或外國投資香港發行人的發行施加更多監督和控制，這可能會導致我們正在註冊出售的證券的運營和/或價值 發生重大變化，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。一般而言，我們在香港經商面臨風險和不明朗因素，包括但不限於：

與我們的普通股和本次發行有關的風險 (有關更詳細的討論，請參閲本招股説明書第20頁開始的“風險因素-與我們的普通股和本次發行有關的風險”)

公司歷史和控股公司結構

根據《英屬維爾京羣島法》，我們的公司於2022年6月15日在英屬維爾京羣島以MF International Limited的名義註冊成立，其業務由我們在香港的全資運營子公司進行。2022年6月15日，公司向嘉德威投資有限公司發行了50,000股普通股，每股對價為0.01美元。

我們最近進行了重組(“重組”)，主要是為了促進我們在美國的首次公開募股。有關重組的説明，請分別參閲第28頁和第33頁開始的“我們的歷史和公司結構-我們的重組”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-概述”。

2023年8月11日，我們之前的唯一股東嘉德威投資有限公司批准按1：231.7的比例拆分我們的已發行普通股 ，並立即生效，導致拆分後發行和發行的普通股為11,585,000股。

假設不行使承銷商的超額配股選擇權，Gaderway Investments Limited將在本次發行後持有68.27%的投票權，或者假設承銷商的超額配股選擇權完全行使，Gaderway Investments Limited將持有約67.01%的投票權。由於 在本次發行完成後，董事和執行人員作為一個整體將控制我們已發行普通股的大部分投票權，因此我們將成為一家“受控公司”（定義為納斯達克規則）。

向我們的子公司轉賬和從我們的子公司轉賬

MF 國際是一家控股公司，沒有自己的業務。曼氏國際透過其營運附屬公司在香港開展業務。 曼氏國際可能依賴其營運附屬公司(即向曼氏國際支付的營運附屬公司)支付的股息或付款，為其現金及融資需求提供資金，包括向股東及美國投資者支付股息及其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務及支付我們的營運開支。如果運營中的子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或 其他分配的能力。

根據英屬維爾京羣島的法律，明富國際可透過貸款或出資方式，向其在香港的附屬公司(即明富國際向經營中的附屬公司)提供資金，而不受資金數額的限制。根據香港法律，營運附屬公司亦可透過派發股息或支付股息向曼氏國際提供資金，而不受資金數額的限制。

我們通過子公司(包括在香港運營的子公司)的股息將收益分配給曼氏國際以及我們的股東和美國投資者的能力沒有受到限制或限制，前提是該實體在分配後仍具有償付能力 。在英屬維爾京羣島法案及我們的備忘錄及細則的規限下，如董事會基於合理理由信納緊隨股息支付後，我們的資產價值將超過我們的負債，我們將有能力在到期時償還我們的債務，董事會可在他們認為合適的時間及數額批准及宣佈向股東派發股息。 根據香港《公司條例》，香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配。 除上述規定外，截至本招股説明書日期，我們沒有采用或維持任何現金管理政策和程序。 對於我們可以通過股息支付的資金數額，沒有進一步的英屬維爾京羣島或香港法律限制。

根據香港税務局的現行做法，我們無須就我們支付的股息在香港繳税。 見“規例-與香港税務有關的規例“在第67頁。

截至本招股説明書日期，香港法律對港幣兑換成外幣以及將貨幣匯出香港或跨境及向美國投資者匯款並無任何限制或限制。中國法律法規 目前對明富國際向運營子公司或從運營子公司嚮明富國際、我們的股東或美國投資者的現金轉移沒有任何實質性影響。然而，在未來，由於中國政府對我們的能力或我們的運營子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於香港以外的運營或其他用途。對運營子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，並可能大幅降低我們普通股的價值或導致其一文不值。目前，我們所有的業務都是通過我們運營的子公司在香港開展的。我們沒有或打算設立任何附屬公司或訂立任何合約安排，以與內地的任何實體中國建立可變的 權益實體或VIE架構。由於香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《中華人民共和國香港特別行政區基本法》中，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。中國法律法規目前對明富國際向經營中的子公司或經營中的子公司嚮明富國際和美國投資者的現金轉移沒有任何實質性影響。但是，中國政府未來可能會對我們將資金轉移出香港、向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息，或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制或限制。這些限制和限制， 如果將來實施，可能會延遲或阻礙我們將業務擴展到香港以外的地區，並可能影響我們從香港運營子公司獲得資金的能力 。新法律或法規的頒佈，或現有法律法規的新解釋，限制或以其他方式不利影響我們或運營子公司開展業務的能力或方式，都可能要求我們改變業務的某些方面，以確保合規，這可能會 減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書， 或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，此類措施可能會大幅降低我們 普通股的價值，可能使其一文不值。

M-Finance於2022年3月23日宣佈向股東派發中期股息每股港幣0.863元(相等於每股0.111美元)，或合共港幣10,000,000元(相等於1,281,805美元)，並於2022年3月24日以現金結算。2022年6月30日，M-Finance 宣佈向其股東派發中期股息每股港幣0.691元(相當於每股0.089美元)或港幣8,000,000元(相當於港幣1,025,444美元)，而應付股息的金額則同時從有關連 方的未償還款項中扣除。於2022年8月15日，M-Finance宣佈向其股東派發中期股息每股港幣0.873元(相等於每股0.112美元) 或合共港幣10,114,311港元(相等於1,296,457美元)，應付股息同時由 從關聯方應付的未償還款項中扣除。關聯方應支付的金額根據員工會計公告主題4 G節的規定減去股東權益。於2023年3月27日，公司宣佈派發中期股息每股港幣0.218元(相當於每股港幣0.028元)或合共港幣2,528,413元(港幣2,528,413元)(相當於港幣324,093元)，並於同日以現金結算。本公司於2023年7月31日宣佈向股東派發中期股息每股港幣0.242元(相等於每股0.031美元)，或合共港幣2,800,800元(相等於359,008美元)，並於同日以現金結算。

正如上文披露的那樣，曼氏國際及其運營子公司目前都打算保留各自的所有剩餘資金和未來收益(如果有的話)，用於我們子公司的業務運營和擴展，預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何進一步的股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後 酌情作出，並受制於 任何未來融資工具中包含的限制。

截至本招股説明書之日，我們目前不打算從我們在納斯達克上市 普通股後的留存收益中進一步分紅。

見 “風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們依靠運營子公司支付的股息和其他股權分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。未來，由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法 用於香港以外的業務或其他用途。對我們運營子公司向我們付款能力的任何限制 都可能對我們運營子公司開展業務的能力產生重大不利影響， 可能會大幅降低我們普通股的價值或使其一文不值“在第14頁，以及本招股説明書從F-1開始的經審計的合併財務報表和所附的腳註中，瞭解更多信息。

我們的 公司信息

我們的主要行政辦公室位於香港灣仔告士打道77-79號富通大廈1801室，電話：(+852)3426-6200。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉小鎮Wickhams Cay II路的維斯特拉企業服務中心。我們維護着一個網站：Https://www.m-finance.com.我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號，郵編：10168。

中國最近的監管發展

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，所有業務均由香港的營運附屬公司進行。我們目前沒有， 也不打算，也不打算與中國內地的任何實體建立VIE架構，也不打算簽訂任何合同安排。截至本招股説明書之日，本公司及其營運附屬公司已從香港及英屬維爾京羣島當局取得從事目前在香港及英屬維爾京羣島開展業務所需的所有許可證、許可或批准，並無任何許可或批准被拒絕。見“營業執照、證書和批准書”。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在作為香港憲法的《基本法》中。《基本法》賦予香港高度自治和行政、立法和獨立的司法權，包括在一國兩制下的終審權。 因此，正如我們的香港律師事務所Bird&Bird所證實的那樣，我們相信中國的法律和法規目前對我們的運營子公司的業務、財務狀況或經營業績沒有任何重大影響。然而，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。如果內地中國和香港之間目前的政治安排發生重大變化，在香港經營的公司可能面臨與在內地中國經營的公司類似的監管風險，包括向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力。鑑於中國最近在香港的權力擴大 ，存在我們暫時無法預見的風險和不確定因素，中國的規章制度和執法情況可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可能隨時幹預或影響香港目前和未來的業務，或者可能對我們這樣的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。

2006年中國六家監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由內地中國公司或個人控制的、以收購內地中國境內公司為上市目的而成立的境外特殊目的載體，在境外證券交易所上市交易前，必須獲得中國證監會批准。2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布試行辦法及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他要求外，(1)境內公司尋求在境外直接或間接發行或上市證券，應向中國證監會履行備案手續；如果境內公司未能完成備案程序，該境內公司可能受到行政處罰；(二)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續，並在境外發行上市申請報送後三個工作日內報送中國證監會。據吾等中國律師仲倫律師事務所告知，於本招股説明書日期，由於本公司為於英屬維爾京羣島正式註冊成立的公司，(I)業務營運由營運附屬公司於香港進行，及(Ii)本公司及營運附屬公司目前於中國並無任何附屬公司，亦未與中國任何實體訂立任何合約安排以建立可變權益實體架構。本公司未能 符合試行辦法第15條及配套指引下的條件，構成在海外市場間接境外上市 ，否則本公司將受試行辦法及配套指引約束。因此，截至本招股説明書的日期，中國並無有效的法律或法規明確要求本公司或在香港的營運附屬公司就本公司的海外上市計劃尋求中國證監會或任何其他中國政府機關的批准。此外，根據《香港特別行政區基本法》或《基本法》的規定，中華人民共和國的法律和法規除列於《基本法》附件三(僅限於與國防、外交和其他不屬於自治範圍的事項有關的法律)外不在香港實施。截至本招股説明書日期，吾等或營運附屬公司 均不受中國證監會或內地中國任何其他政府機構的許可要求所涵蓋，而該等許可要求須批准吾等的業務或我們的發行。此外，吾等及營運附屬公司在美國交易所上市前均不需要獲得中國證監會批准。因此，截至本招股説明書日期，吾等及營運附屬公司均未申請任何 此類許可或批准。儘管如此，關於中國監管機構將如何解讀和實施併購規則仍存在不確定性，以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定，我們的發行需要事先獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。此外，如果內地與香港之間目前中國之間的政治安排發生重大變化，或適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在任何階段(包括但不限於，在此次發行完成後)獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准，並且如果在這種情況下，我們或運營的 子公司(I)沒有獲得或維持批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，如果適用的法律、法規或解釋發生變化， 或(Iv)被中國證監會或任何其他中國監管機構拒絕批准，我們將無法在美國交易所上市我們的普通股，或繼續向投資者提供證券，這將對投資者的利益產生重大影響，並導致普通股的 價值大幅縮水或一文不值。

最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的業務經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍， 擴大反壟斷執法力度。例如，2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動，促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。此外，《網絡安全審查辦法》(以下簡稱《辦法》)於2022年1月4日公佈並於2022年2月15日起施行，該辦法最初於2020年4月13日公佈，並於2021年7月10日修訂，要求除其他事項外，以及 除其他事項外，任何控制不少於100萬用户的個人 信息(有待進一步規定)的“數據處理者”，尋求在外匯交易所上市的 也應接受網絡安全審查。《辦法》進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。運營中的子公司目前在大陸的客户不到總客户的10%。中國。我們目前預計這些措施不會對我們的運營子公司的業務、運營 或此次發行產生影響，我們也不預期我們或運營子公司受CAC的許可要求所涵蓋，這是批准運營子公司的運營所必需的，因為我們不認為我們可能被視為需要在美國上市前提交網絡安全審查的“關鍵信息基礎設施運營商 ”或控制不少於一百萬用户的個人信息的“數據處理器”。因為(I)我們的運營子公司的所有業務都是由我們的運營子公司進行的，目前服務於大陸以外的客户大多是中國，其在大陸的客户總數不到中國的10%，我們在大陸註冊的深圳外商獨資企業中國自2020年起正在進行註銷程序 ；(Ii)吾等並無、亦無意擁有、亦無意與內地任何實體建立VIE架構，而有關措施是否適用於本公司仍不清楚；(Iii)截至本招股説明書日期，吾等並無 收集或儲存任何內地中國個人或在內地中國的任何個人資料，亦無委託或 預期受任何個人或實體委託進行任何內地中國個人或內地中國的任何資料處理活動；及(Iv)截至本招股説明書日期，任何中國政府當局均未通知吾等有關吾等必須提交網絡安全審查的任何要求。此外，根據《香港特別行政區基本法》，除《基本法》附件三所列的法律和法規外，中華人民共和國的法律和法規不在香港實施(《基本法》附件三僅限於有關國防、外交和其他不屬於自治範圍的法律)。 我們和運營子公司目前都不受《辦法》規定的CAC的網絡安全審查。 此外，我們和運營子公司都不受CAC或任何其他需要批准我們運營子公司運營的政府機構的許可要求的覆蓋。然而，這些措施 將如何解釋或實施仍存在不確定性，相關中國政府當局可能不會採取與我們一致的觀點。此外， 在解釋和執行中國相關網絡安全法律法規方面存在重大不確定性。 如果根據《辦法》，我們被視為“關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理者”，控制着不少於100萬用户的個人信息，或者如果與《辦法》相關的其他法規被認為適用於我們，我們子公司的業務運營和我們的普通股在美國的上市可能會 在未來接受中國網信辦(簡稱CAC)的網絡安全審查。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布試行辦法及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他要求外，(1)境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市證券，應向中國證監會履行備案程序；境內公司未完成備案程序的，該境內公司可能受到行政處罰；(二)境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，負責向中國證監會辦理所有備案手續，並在提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會報送備案。據吾等中國律師仲倫律師事務所告知，於本招股説明書日期 ，由於本公司為於英屬維爾京羣島正式註冊成立的公司，(I)業務營運由位於香港的營運附屬公司進行，及(Ii)本公司或營運附屬公司目前於中國並無任何附屬公司，亦未與中國任何實體訂立任何合約安排以建立可變權益實體架構 。本公司未能符合試行辦法第15條及配套指引下的條件，即 構成在海外市場的間接海外上市，否則本公司將受試行辦法及配套指引的約束。因此，截至本招股説明書日期，中國並無有效的法律或法規明確要求本公司或在香港的營運附屬公司就本公司的海外上市計劃尋求中國證監會或任何其他中國政府當局的批准。

如果後來確定試行辦法要求我們向CRSC提交併完成我們的發行和上市的備案程序， 我們無法向您保證我們能夠及時甚至根本不能完成此類備案。如果我們未能遵守試行辦法下的此類備案要求，可能會被責令改正、警告和罰款，並可能嚴重阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力。

然而， 由於這些聲明和監管行動是新的，制定立法或行政法規的機構將在多長時間內做出迴應，以及哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或 公佈，這是非常不確定的。這種修改或新的法律法規將對子公司的日常業務運營、它們接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市 產生什麼潛在影響也是高度不確定的。

目前，我們和我們的運營子公司不需要獲得中國證監會或CAC的任何許可或批准。然而，如果內地中國和香港之間目前的政治安排發生重大變化，我們和我們的運營子公司 可能需要此類許可或批准。如果我們或經營子公司在任何階段，包括但不限於，在本次發行完成後，(I)未收到或保持批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，(Iii)如果適用法律、法規、解釋或解釋發生變化，則需要在未來獲得此類許可或批准，或(Iv)被中國證監會、CAC或任何其他中國相關監管機構、相關監管機構，如CAC或中國證監會拒絕許可，可能在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：對我們或運營子公司處以罰款，停止或限制運營子公司的運營；施加本公司或營運附屬公司可能無法遵守的條件或要求；限制或禁止本公司使用首次公開招股所得款項 為在香港的業務及營運提供資金。施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力、運營子公司的運營和財務狀況 造成重大不利影響。如果發生任何或全部上述情況，可能會大大限制或完全阻礙我們完成此次發售的能力，或導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。此外，我們可能無法 完成此次發行，無法將我們的普通股在美國交易所上市，也可能無法繼續向投資者提供證券，這也會對投資者的利益造成實質性影響，導致普通股價值大幅縮水或一文不值。請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險-最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的經營活動，包括打擊證券市場違法行為 ，加強對採用可變利益實體結構的中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。 未來，吾等可能須遵守與營運附屬公司當前業務運作有關的中國法律及法規 ，而此等法律法規及解釋的任何更改可能會削弱其盈利運作的能力，從而可能對其營運及/或我們登記出售的證券的價值造成重大負面影響。“在第14頁。

在香港運營的子公司是在香港註冊的金融 交易解決方案提供商。經營附屬公司須按每間在香港經營業務的公司的規定 取得業務登記證書。見第67頁“條例-與我們在香港的業務運作有關的條例”。

香港律師事務所Bird&Bird告知我們，除(I)不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的公開發售、(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及據此頒佈的任何規則所指的“專業投資者”外，我們的普通股不得在香港以任何文件的形式發售或出售。或(Iii)在不會導致文件 成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”的其他情況下，吾等或經營中的 附屬公司均無須獲得香港當局的許可或批准，才可向外國 投資者發售註冊證券。如果適用的法律、法規或解釋有任何變化，並且我們或任何運營子公司在未來需要獲得此類許可或批准，我們將努力遵守當時適用的法律、法規、 或解釋。

我們是一家“新興成長型公司”的影響

作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用通常適用於上市公司的報告要求降低的好處。特別是，作為一家新興成長型公司， 我們：

我們 打算利用所有這些降低的報告要求和豁免，包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長階段試用期。我們選擇使用分階段可能會 使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司已根據《就業法案》第107條選擇退出分階段。

根據《就業法案》，我們可以在根據修訂後的《1933年證券法》(此處稱為《證券法》)宣佈生效的登記聲明中首次出售普通股後，利用上述降低的報告要求和豁免長達五年，或更早的時間，使我們不再符合新興成長型公司的定義。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)我們的年度總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)本次發行日期五週年的財年的最後一天； (Iii)我們成為《交易法》第12b-2條規則所定義的“大型加速申報機構”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，則將發生此情況 ；或(Iv)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。

作為外國私人發行商的含義

完成此次發行後，我們將根據《交易所法案》作為具有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。即使在 之後，我們可能不再有資格成為新興成長型公司，只要我們有資格成為交易所法案下的外國私人發行人，我們將 免於遵守交易所法案中適用於美國國內上市公司的某些條款，包括：

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。 因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，我們將繼續免除 既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。

產品

彙總 合併財務數據

以下選定的截至2021年和2022年12月31日止年度以及截至2022年和2023年6月30日止六個月的合併收益表和全面收益表以及截至2021年和2022年12月31日以及6月的選定合併資產負債表數據 30，2023年的合併財務報表源自本招股説明書其他地方包含的合併財務報表。

我們的 合併財務報表是根據美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定 表明未來可能預期的結果。以下合併財務數據摘要應與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”以及本招股説明書其他地方包含的合併財務報表一併閲讀。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應 仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的 部分以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們子公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大和不利的影響，這可能導致我們普通股的交易價格 下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能影響我們運營子公司的業務。 只有在您能夠承擔全部投資損失風險的情況下，您才應考慮投資於我們的普通股。

與工商業相關的風險

運營中的子公司所處的市場競爭激烈。

香港和亞洲的金融科技行業競爭激烈，各自為政。隨着近年來電子交易的興起， 該行業吸引了香港和國際公司的存在。

金融交易解決方案市場仍處於新興階段，我們相信它將在未來幾年繼續增長。 該市場的前景和潛力預計將吸引擁有大量資本和資源的公司進入。企業兼併收購和行業整合可能成為市場趨勢。因此，我們子公司的運營環境可能會變得更具競爭力。我們子公司的競爭對手可能會以低於我們子公司的價格提供類似的金融交易解決方案和服務。不能保證我們子公司未來承擔的項目和提供的服務將允許我們的子公司保持目前的利潤率，而競爭環境可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

運營子公司的成功有賴於金融和經紀行業及其市場參與者。任何市場整合都可能對我們運營子公司的業務發展和財務業績產生不利影響。

運營子公司主要為金融和經紀行業的市場參與者提供金融交易解決方案。據觀察，金融經紀行業的特點是競爭激烈。金融和經紀行業的激烈競爭將不可避免地影響市場參與者的利潤率，因此可能會影響這些參與者投資新技術或擴大其現有技術使用的意願。這可能會對我們的業務發展產生不利影響。傳統的中小型經紀公司 可能面臨來自擁有更多資本、資源或經驗的大型經紀公司的競爭。全球經紀行業可能出現整合 可能導致該行業參與者的數量減少。如果我們的潛在客户和現有客户數量或他們的業務規模減少，我們現有的業務和未來的增長潛力可能會受到不利影響。

運營子公司在充滿活力的行業中運營，這使得評估未來前景變得困難。

總體而言，金融科技行業是充滿活力的。我們經營的行業，包括提供和維護金融交易解決方案、移動和桌面交易應用程序以及金融增值服務的行業，都是高度動態的， 可能不會像預期的那樣發展。我們的客户可能不完全瞭解我們解決方案的價值，潛在的新客户可能很難將我們的解決方案與競爭對手的解決方案區分開來。如果我們不能讓客户相信我們解決方案的價值，我們解決方案的市場 不能像我們預期的那樣繼續發展，或者我們不能滿足這些動態、不斷髮展的行業的需求，我們的運營子公司的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的財務業績和業務前景受到金融市場波動的嚴重影響，而我們和 運營子公司無法控制金融市場。

運營子公司的目標客户包括主要位於亞洲的金融經紀商和機構，其對金融交易解決方案的需求 取決於其業務運營和擴張需求，而業務運營和擴張需求在很大程度上取決於全球金融市場的整體表現。除其他因素外，全球金融市場直接受到全球和當地政治和經濟環境的影響。

全球經濟和政治環境的任何突然低迷都不在我們運營子公司的控制範圍內，這可能會對整體金融市場情緒產生不利影響。市場和經濟情緒的劇烈波動也可能導致市場活動長期低迷，進而對我們的目標客户的業務和運營業績產生不利影響，從而影響他們對我們的金融交易解決方案的需求。因此，我們的收入以及我們公司和運營子公司的盈利能力可能會波動，不能保證我們能夠在經濟困難或不穩定的時期保持我們的歷史業績。不應僅依賴我們的歷史利潤水平作為我們未來財務業績的指標。

我們的外幣交易 受到金融和貨幣市場波動的嚴重影響，而我們和運營子公司無法控制 。未來金融和貨幣市場的任何突然波動都可能對我們的外匯交易業績產生不利影響，並導致已實現和未實現的虧損。

於截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度及截至2022年及2023年6月30日止六個月止六個月內，本公司於按公允價值進行外幣交易時分別錄得按公允價值處置金融資產虧損676,445港元、1,157,650港元(148,388美元)、1,088,666港元及9,965港元(1,271美元)，以期優化基於實時市場互動的交易算法。按公允價值計算的金融資產的公允價值變動主要是由於金融和貨幣市場在2021年、2022年和2023年上半年的波動性增加。

我們計劃未來繼續進行外幣交易，通過真實外匯市場的實時交易來進一步優化我們的交易算法。 金融和貨幣市場的任何突發波動，如果超出我們運營子公司的控制範圍，可能會對我們的外幣交易業績產生不利的 影響，導致已實現和未實現的虧損。

區塊鏈 是一項新興且快速變化的技術，區塊鏈技術在商業市場中的使用相對較少。 區塊鏈技術的開發或接受速度放緩或停止可能會對我們運營子公司的業務產生不利影響 。

區塊鏈 是一項新興技術，它提供了尚未在使用中得到充分驗證的新功能。區塊鏈技術的發展是一個新的、快速發展的行業，受到高度不確定性的影響。影響區塊鏈產業進一步發展的因素包括但不限於：

我們的主要運營子公司移動金融打算整合區塊鏈技術等主流技術，建立 新的平臺業務。例如，其中一項尚未正式推出的新服務採用了區塊鏈技術。 如果區塊鏈行業的投資對投資者、創新者和開發商的吸引力下降，或者如果區塊鏈網絡和資產沒有得到公眾的接受，或者沒有被大量個人、公司和其他實體採用和使用， 這可能會對我們運營子公司的未來前景和運營產生實質性的不利影響。

監管區塊鏈技術的監管制度不確定，新的法規或政策可能會對區塊鏈的發展產生實質性的不利影響。

最初，不清楚區塊鏈技術以及使用這些技術的企業和活動如何適應當前的政府監管網絡 。隨着區塊鏈技術的普及和市場規模的擴大，國際、聯邦、州和地方監管機構已經開始澄清自己的立場。美國和其他國家的各種立法和行政機構已經表明，它們打算通過立法來監管區塊鏈技術。然而，根據我們的香港律師Bird&Bird的説法，截至本招股説明書發佈之日，香港還沒有針對區塊鏈的立法。

新的或不斷變化的法律法規或對現有法律法規的解釋可能會對區塊鏈技術的發展 產生實質性的不利影響。對區塊鏈施加限制可能會對我們運營子公司的業務產生不利影響。

區塊鏈 採礦活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置，並對環境產生負面影響。

區塊鏈 採礦活動本質上是能源密集型的，電力成本佔總採礦成本的很大一部分。 電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置。一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本增加，都可能對該司法管轄區區塊鏈採礦活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響，進而可能影響我們運營子公司的業務。

此外，大量用電可能會對環境造成負面影響，包括導致氣候變化， 這可能會引起公眾輿論反對允許將電力用於區塊鏈挖掘活動或政府 限制或禁止使用電力進行此類挖掘活動的措施。在運營子公司使用區塊鏈技術提供平臺和解決方案服務的司法管轄區內的任何此類發展都可能對我們運營子公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的 影響。

第三方未經授權使用運營子公司的知識產權以及為保護其知識產權而產生的費用 可能會對其業務、聲譽和競爭優勢造成不利影響。

我們 認為運營子公司的知識產權，包括他們的域名，對他們的成功非常重要，他們 依靠知識產權法、訂閲和與軟件提供商的合同安排來保護他們的 專有權。

運營子公司已在香港和內地提交各種中國申請，要求保護其知識產權的某些方面，包括多個商標。然而，我們不能保證他們將能夠註冊所有應用程序 。如果運營中的子公司未能註冊其商標，他們可能無法在沒有侵權風險的情況下使用此類知識產權，即使他們可以使用這些知識產權，他們也可能難以在第三方侵權的情況下執行此類知識產權，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

儘管採取了這些措施，但運營子公司的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。成文法和法規受司法解釋和執行的制約，可能不會一致適用。因此，運營子公司可能無法在所有司法管轄區有效保護其知識產權或執行其合同權利。

防止 任何未經授權使用運營子公司的知識產權是困難和昂貴的，所採取的步驟可能 不足以防止其知識產權被盜用。如果它們必須訴諸訴訟來執行其知識產權，此類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移其管理和財政資源。我們不能保證運營中的子公司將在任何此類訴訟中獲勝。特別是，移動金融在大陸註冊了九個商標中國，但在大陸沒有實體運營的中國， 一旦在大陸發生侵權事件，其及時應對或執法知識產權的能力可能有限 中國。

此外，運營中的子公司的商業祕密可能會泄露，或以其他方式泄露給競爭對手，或被競爭對手 獨立發現。任何未能保護或執行其知識產權的行為都可能對其業務、聲譽和競爭優勢產生重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們 依靠運營子公司支付的股息和其他權益分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 。未來，由於中國政府對我們或運營中的子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於香港以外的運營或其他用途。對運營子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們運營子公司開展業務的能力產生重大不利影響，並可能大幅降低我們普通股的價值或導致 它們一文不值。

我們 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，我們依賴運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括提供必要的資金向我們的股東支付股息和其他現金分配，以及償還我們可能產生的任何債務。如果運營中的子公司未來以自身名義產生債務 ，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

根據香港税務局現行的做法，我們派發的股息在香港無須繳税。 見“規例-與香港税務有關的規例”。中國法律法規目前對明富國際向運營子公司或運營子公司嚮明富國際、我們的股東和美國投資者的現金轉移沒有任何 實質性影響。然而，中國政府未來可能會對我們將資金轉移出香港、向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息，或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制或限制。這些限制和限制如果在未來實施，可能會延遲或阻礙我們在香港以外的業務拓展，並可能影響我們從香港的運營子公司獲得資金的能力 。在每種情況下，新法律或法規的頒佈或現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利影響我們或運營子公司開展業務的能力或方式，可能會要求我們 我們更改運營子公司業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的 責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，該等措施可能會大幅降低我們普通股的價值，可能使它們變得一文不值。

最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的業務經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。未來，我們可能受到與我們當前業務運營相關的中國法律法規的約束，此類法律法規和解釋的任何變化可能會削弱我們盈利運營的能力，這可能會對我們的運營和/或我們登記出售的證券的價值造成重大負面影響 。

雖然吾等擁有香港營運附屬公司的直接 所有權，目前並無亦不打算與內地任何實體中國訂立任何附屬公司或任何合約 安排以建立VIE架構，但截至本招股説明書日期，吾等仍須承受與營運附屬公司總部設於香港且所有業務均在香港進行有關的若干法律及營運風險。然而，與中國相關的法律和運營風險也可能適用於我們在香港的運營子公司 ，我們面臨與複雜和不斷變化的中國法律法規以及 關於中國政府最近的聲明和監管動態是否以及如何適用於我們的公司或我們在香港的子公司相關的風險和不確定性，例如與數據和網絡安全相關的聲明和監管動態 以及反壟斷問題。如果吾等或營運中的 附屬公司受中國法律及法規約束，吾等或營運中的附屬公司可能會招致重大成本以確保合規，而吾等或營運中的附屬公司可能會被罰款、證券貶值或退市、不再獲準向外國投資者進行 招股及/或不再獲準繼續經營現時的業務。我們的組織結構涉及投資者的風險，中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致明富國際的業務發生重大變化和/或明富國際正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括此類事件可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值的風險。此外，關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於與我們運營子公司的業務相關的法律法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行 。法律法規有時含糊其辭，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋 可能會延遲，包括對現有法律法規的修訂，如果我們依賴法律法規，而這些法律法規後來被採納或解釋為與我們對這些法律法規的理解不同的方式，我們的運營子公司的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用 。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的運營子公司的業務產生什麼影響。

執法方面的 不確定性，中國的規章制度在幾乎沒有提前通知的情況下就會迅速改變的事實，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營的風險，可能導致我們的運營和/或我們正在註冊的證券的價值發生重大變化。

我們 可能在併購規則和數據安全方面受到各種中國法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的運營子公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由內地中國公司或個人控制的、以收購內地中國境內公司為上市目的而成立的境外特殊目的載體，在境外證券交易所上市交易前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的 批准。此外，中國證監會於2023年2月17日發佈了試行辦法和五項配套指引，並於2023年3月31日起施行，其中要求：(1)境內公司直接或間接在境外發行或上市證券，應向中國證監會履行備案程序；境內公司未完成備案程序的，將受到行政處罰；(二)境內公司在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續，並在提交境外發行上市申請之日起三個工作日內向中國證監會提交備案。

曼氏國際是一間於英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，在香港設有三間營運附屬公司，於本招股説明書日期，吾等於內地並無活躍的附屬公司、VIE架構或任何直接業務，亦無意在內地擁有任何附屬公司、VIE架構或任何直接業務，亦無意擁有任何附屬公司或VIE架構或有意收購內地任何國內公司的任何股權，而我們亦不受內地中國的任何公司或個人控制。此外，我們的總部設在香港，曼氏國際的首席執行官、首席財務官和所有董事會成員都在香港，而不是在內地 中國，我們所有的收入和利潤都來自香港的運營子公司。此外，根據《香港特別行政區基本法》或《基本法》，中華人民共和國的法律和法規不在香港實施，但列入《基本法》附件三的法律和法規除外(僅限於與國防、外交和其他不在自治範圍內的事項有關的法律)。因此，自本招股説明書發佈之日起，根據併購規則的規定，我們的普通股在美國交易所上市和交易不需要中國證監會的批准，我們也不會 根據試行辦法和配套指引向中國證監會提出備案要求。

我們 瞭解到，最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些地區的商業經營活動，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的 監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。例如，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了打擊證券市場違法行為、促進資本市場高質量發展的文件，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督， 加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。

此外，該辦法於2022年1月4日公佈並於2022年2月15日生效，該辦法最初由CAC於2020年4月13日發佈，並於2021年7月10日修訂，要求除其他事項外，除其他事項外，任何控制不少於100萬用户 個人信息的“數據處理者”尋求在外國證券交易所上市，也應接受網絡安全審查。並進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。措施的公佈 表明CAC對數據安全進行了更嚴格的監督，這可能會影響我們運營子公司的業務和未來的產品 。截至本次招股説明書發佈之日，運營中的子公司目前在內地的客户不到中國總客户的10%。此外，運營子公司可能會出於客户註冊的目的收集和存儲某些數據。 截至本招股説明書發佈之日，我們預計這些措施不會對運營子公司的業務、運營 或本次發行產生影響，從而使我們或運營子公司受到CAC或任何其他政府機構的許可要求，而CAC或任何其他政府機構需要批准我們的運營，因為我們不認為我們將被視為控制不少於100萬用户的個人信息的“關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理器”，這是因為(I)所有業務都是由運營子公司進行的，目前主要服務於中國大陸以外的客户；(Ii)我們沒有、也不打算、也不打算與內地中國的任何實體建立VIE架構，該等措施是否適用於我們這樣的公司仍不清楚；(Iii)截至本招股説明書日期，我們沒有收集或存儲任何內地中國個人或在內地中國的任何個人信息，也沒有委託或預期受任何個人或實體委託進行任何內地中國個人或內地中國的資料處理活動；(V)根據《香港特別行政區基本法》或《基本法》，除《基本法》附件三所列的法律和法規(僅限於與國防、外交和其他不屬於自治範圍的事項有關的法律)外，《基本法》附件三所列的法律和法規不適用於香港。然而，中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在很大的不確定性。如果我們被視為“關鍵信息基礎設施運營商” 或“數據處理器”，控制着不少於100萬用户的個人信息，或者如果與本辦法相關的其他法規被視為適用於我們，則運營子公司的業務運營和在美國上市的普通股可能會受到CAC的網絡安全審查，或者我們和運營子公司可能 需要獲得CAC或任何其他政府機構的許可才能在未來批准我們的運營。然而， 由於這些聲明和監管行動是新的，制定立法或行政法規的機構將在多長時間內做出迴應，以及哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或 公佈，這是非常不確定的。這種修改或新的法律法規對我們的日常業務運營、其接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也仍然非常不確定。如果發生任何或所有上述情況，可能會嚴重限制或完全阻礙我們完成此次發行，或導致我們普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布試行辦法及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他要求外，(1)境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市的，應向中國證監會履行備案手續；如果境內公司 未完成備案程序，該境內公司可能受到行政處罰；(二)境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，負責向中國證監會辦理所有備案手續，並在提交境外發行上市申請後三個工作日內向中國證監會報送備案。據吾等中國法律顧問忠倫律師事務所告知，由於本公司為在英屬維爾京羣島正式註冊成立的公司，(I)業務營運由位於香港的營運附屬公司進行，及(Ii)本公司或營運附屬公司目前在中國並無任何附屬公司，亦未與中國任何實體訂立任何合約安排以建立可變權益實體架構 。本公司未能符合試行辦法第15條及配套指引下的條件，即 構成海外市場的間接海外上市，否則本公司將於本招股説明書日期受制於試行辦法及配套指引。因此，截至本招股説明書日期，中國並無有效的法律或法規 明確要求本公司或在香港的營運附屬公司就本公司的海外上市計劃尋求中國證監會或任何其他中國政府機構的批准。如果後來確定試行辦法要求我們向CRSC提交 並完成我們的發行和上市的備案程序，我們不能向您保證我們能夠及時甚至根本不能完成此類 備案。如果我們未能遵守試行辦法下的此類備案要求，我們可能會被勒令改正、警告和罰款，並可能嚴重阻礙我們提供或繼續提供我們的證券的能力。

鑑於招股説明書的日期，香港律師事務所Bird&Bird告知我們，我們不需要獲得香港當局的許可或批准來向外國投資者發售正在註冊的證券，但我們的普通股可能不會在香港以以下方式 以外的任何文件進行發售或出售：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾發售的情況下，(Ii) 《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例頒佈的任何規則所指的“專業投資者”，或(Iii)在其他 情況下，而該文件並不是“公司條例”(第32章，香港法例)所指的“招股章程”。如果適用的法律、法規或解釋有任何變化，並且我們或任何運營子公司在未來需要獲得此類許可或批准，我們將努力遵守當時適用的法律、法規、 或解釋。

根據我們對中國現行法律法規的理解，截至本招股説明書發佈之日，本公司及經營中的 子公司均不受中國證監會或中國證監會於本招股説明書發佈之日已發佈的《併購規則》、《辦法》、《試行辦法》或相關法規或政策的約束，本公司目前也不受中國證監會、中國CAC或任何其他需要批准本公司在美國證券交易所上市的中國政府機構的許可要求。 因此，基於前述，由於到目前為止，我們不受CAC發佈的法規或政策的約束，因此我們認為，截至本招股説明書之日，我們 目前不需要遵守CAC發佈的此類法規和政策。此外， 截至本招股説明書發佈之日，我們和運營子公司均未申請任何此類許可或批准，因為我們目前不受併購規則或CAC發佈的法規和政策的約束。然而，如果內地中國與香港之間目前的政治安排發生重大 變化，或者適用的法律、法規或解釋 發生變化，並且在這種情況下，如果我們需要在未來獲得此類批准，而我們沒有收到或保持批准 ，或者我們被內地中國或香港當局拒絕許可，我們將無法在美國交易所上市我們的普通股， 或者繼續向投資者提供證券。這將對投資者的利益造成重大影響，並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。

基本上 我們所有運營子公司的運營都在香港進行。然而，由於中國現行法律法規的長臂條款，中國政府可能對此類業務的進行行使重大監督和酌情決定權，並可能隨時幹預或影響此類業務，這可能導致 運營子公司的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。中國政府也可能對我們將資金轉移出香港以分配收益和支付股息或再投資於香港以外的業務的能力進行幹預或施加限制 。中國政府的政策、法規、規則和執法的變化也可能在很少提前通知的情況下迅速發生，我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念無法確定。

最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的業務經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍， 以及加大反壟斷執法力度。鑑於中國政府最近的聲明表明，有意 對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類 證券大幅下跌或一文不值。此外，香港政府對海外和/或外國投資進行的任何進一步控制影響到在香港的運營子公司，可能會導致我們的運營、財務業績和/或我們普通股的價值發生重大變化，或削弱我們的融資能力。

如果中國政府選擇將對境外和/或外國投資中國內地發行人的發行的監督和控制擴大到香港發行人，這種行為可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續向投資者提供普通股的能力，並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近的聲明和法律法規，包括《網絡安全審查辦法》、《中華人民共和國個人信息保護法》，以及中國證監會於2023年3月31日生效的試行辦法， 已經表明，有意對境外和/或境外投資中國的發行人的發行實施更多監督和控制。目前尚不確定中國政府是否會採取額外的要求或將現有要求擴大至適用於位於香港的運營子公司。我們可能需要經過 中國監管機構的批准或審查，才能進行此次發行。如果中國政府未來採取任何行動擴大其境外證券發行受到中國證監會審查的行業和公司的類別，可能會顯著限制或 完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值 大幅縮水或一文不值。

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會使我們的業績更難與 其他上市公司進行比較.

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異 ，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

作為適用法律規定的“新興成長型公司”，我們的披露要求有所減輕。這種減少的 披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

對於 只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些 豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求 。由於這些寬鬆的監管要求，我們的股東將得不到更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的普通股價格可能會更加波動。

我們 作為一家上市公司將導致成本增加，特別是在我們不再具有“新興成長型 公司”資格之後。

此次發行完成後，作為上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為非上市公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至截至6月30日的上一財年，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。2021年和(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守第404條下的審計師認證要求，並允許 推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時 且成本高昂。當我們不再是一家“新興成長型公司”後，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理精力以確保 遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們 可能會被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制的政策 和程序。我們可能會投資購買董事和高級職員責任險。此外，我們可能會產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管可能也會更加困難。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展情況， 我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

此次發行後，我們的最大股東Gaderway Investments Limited將繼續擁有我們已發行普通股的多數投票權 。因此，Gaderway Investments Limited有能力控制提交給股東批准的事項的結果。此外，我們可能被視為“受控公司”，並可能遵守某些可能對我們的公眾股東造成不利影響的公司治理要求的豁免 。

本次發行完成後，假設承銷商的超額配股選擇權未被行使，我們最大的股東Gaderway Investments Limited將受益擁有我們已發行普通股總投票權的約68.27% ，或者假設承銷商的超額配股選擇權被完全行使，約67.01%。因此，Gaderway Investments Limited有能力控制提交給股東批准的事項的結果，包括選舉 董事以及我們所有或絕大部分資產的任何合併、合併或出售。

根據 納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是 一家“受控公司”，並被允許選擇並可能依賴於某些豁免義務，以遵守 某些公司治理要求，包括：

儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，即使我們被視為 一家“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴 豁免，在我們仍然是受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

與在香港經商有關的風險

境外股東和/或監管機構可能難以在包括香港在內的中國境內進行調查或取證。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國，從法律或實際意義上講，一般都很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。

我們的主要業務是在香港開展業務。如果美國監管機構對我們進行調查，並且 需要在中國境內進行該等調查或收集證據，則美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國境內進行該等調查或收集證據。美國監管機構未來可考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制，與中國證券監督管理機構進行跨境合作。此外，我們的香港法律顧問Bird&Bird建議，香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)是國際證券事務監察委員會組織多邊諒解備忘錄(“MMOU”)的簽署國，該備忘錄規定全球證券監管機構(包括美國證券交易委員會)之間的相互調查和其他協助以及信息交換。《證券及期貨條例》第186條賦權證監會行使調查權力以取得非香港監管機構所要求的資料及文件，而《證券及期貨條例》第378條則容許證監會與該等監管機構分享其擁有的機密資料及文件，亦反映了這點。然而，不能保證這種合作是否會實現， 或者如果實現了，它是否會充分解決調查或收集證據的任何努力，達到美國監管機構可能尋求的程度。

閣下 在根據香港法律對本招股説明書中提及的我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會 產生額外費用和程序障礙。

目前，我們的所有業務都在美國境外進行，我們的所有資產都位於美國境外。我們所有的董事和管理人員都是香港國民或香港居民，他們的相當大一部分資產位於美國以外的香港。美國法院的外國判決將不會在香港直接執行，因為目前香港和美國之間沒有 條約或其他安排規定相互執行外國判決。 您在完成法律程序的送達、執行外國判決或在香港對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟 時，可能會招致額外的費用和程序障礙，因為在美國作出的判決只能在香港根據普通法執行 。如果你想在香港執行美國的判決，它必須是根據索賠的是非曲直而不是關於税收、罰款、罰款或類似指控的民事案件的算定金額的最終判決， 獲得判決的程序並不違反自然公正，執行判決也不違反香港的公共政策 。此類判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“主管”法院 。有關英屬維爾京羣島和香港的相關法律的更多信息，請參閲“民事責任的可執行性”。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的頒佈可能會對我們的運營子公司造成影響。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律 明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國或外部分子勾結危害國家安全等四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署了《香港自治法案》，授權美國政府對那些被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日，美國政府 對包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港機場管理局的要求提交的報告，指出了對 “中國政府未能履行聯合聲明或基本法規定的義務”起到重大作用的人。2021年3月16日，美國國務院提交了一份報告，列出了另外24名被確定為符合香港機場管理局標準的外國人。本報告是對2020年10月及2021年3月報告的更新，符合香港會計師公會第5(E)條的規定。香港金融管理局進一步授權 二級制裁，包括對在知情的情況下與根據該權限制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。 很難預測《香港國家安全法》和香港機管局對香港和位於香港的公司的全面影響。 如果主管部門認定運營子公司違反了《香港國家安全法》或香港機管局的規定，我們的業務運營、我們的財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

中國的法律和規章制度執行變化很快，幾乎不需要提前通知。此外，適用於或將適用於香港的中國法律和法規以及此類法規的執行可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。 因此，香港法律制度存在不確定性，可能會限制法律保護的可用性，這可能會導致我們的業務和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化。

作為香港主權移交給中國的條件之一，中國接受了香港基本法等條件。《基本法》確保香港從1997年起50年內保持自己的貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這項協議賦予香港以高度自治的自由運作。香港特別行政區負責本身的內部事務，包括但不限於司法和最高法院、入境和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。

然而， 如果中國試圖更改其協議以允許香港自主運作，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能帶來不確定性，例如，我們運營的子公司的合同權利的執行。這反過來可能會對我們運營中的子公司的業務和運營產生實質性的不利影響。 此外，香港的知識產權和保密保護可能不如美國或其他國家/地區那麼有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或其解釋或執行，或國家法律對本地法規的搶佔 。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括執行與客户達成的協議的能力。

香港的法律制度存在不確定性，可能會限制法律保護的可用性。

作為香港主權移交給中國的條件之一，中國接受了香港基本法等條件。《基本法》確保香港的資本主義制度和生活方式五十年不變，並給予香港高度自治的自由。香港對自己的國內事務負責，包括但不限於司法和最高法院、移民和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港 繼續使用英國普通法制度。

然而， 如果中華人民共和國試圖改變其協議，允許香港自治運作，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能帶來不確定性，例如在執行我們的合同權利方面。這反過來可能會對我們運營中的子公司的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不像美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律優先採用本地法規。這些不確定性 可能會限制我們的運營子公司可獲得的法律保護，包括它們執行與我們客户的協議的能力。

在香港開展業務存在一些政治風險。

營運附屬公司的業務主要以香港為基地。因此，運營中的子公司的業務運營和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響。在本招股説明書以參考方式併入及包括在內的財務資料所涵蓋的期間內，我們的所有收入均來自香港的業務，特別是我們的營運子公司。任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大社會動亂、罷工、暴亂、內亂或反抗，以及重大自然災害，都可能影響市場，並可能對我們運營子公司的業務運營產生不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲制性文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。然而，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。由於我們所有的業務都以香港為基地，這種政治安排的任何變化 都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅，從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。

始於****年的****仍在繼續，是由香港政府提出的逃犯修訂法案引發的。如果通過，該法案將允許引渡在香港目前沒有引渡協議的地區被通緝的刑事逃犯，包括內地中國。這引發了人們的擔憂，即該法案將使香港居民和遊客受到內地中國的司法管轄和法律制度的約束，從而破壞香港特別行政區的自治和人民的公民自由。隨着抗議活動變得越來越暴力，香港經濟的各個領域都受到了不利影響。最值得注意的是，航空、零售和房地產行業的銷售額都出現了下降。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》，香港專門負責香港的內部事務和對外關係，中華人民共和國政府負責香港的外交和國防事務。香港作為單獨的關税區，與外國和地區保持和發展關係。根據包括中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月頒佈的《人民代表大會Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》在內的某些最新事態發展，美國國務院表示， 美國不再認為香港對中國和總裁具有重大自治權。特朗普簽署了行政命令和香港自治法，取消香港的優惠貿易地位，並授權美國政府對被確定為對香港自治權的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。美國可能會對香港出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會損害我們的業務。

我們的收入受影響香港社會、經濟和政治穩定的持續事件或因素的影響。 。任何重大事件都可能對我們運營中的子公司的業務運營造成不利影響。此類不利事件 可能包括經濟條件和監管環境的變化、社會和/或政治條件的變化、內亂或反抗、 以及重大自然災害。鑑於香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對我們運營子公司的業務運營產生廣泛影響，進而可能對我們的業務、我們的運營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響。很難預測香港機場管理局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，涉及中國與美國關係的立法或行政行動 可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

在本次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場，如果沒有活躍的交易市場，您可能無法 以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售。

在此次首次公開發行之前，我們的普通股尚未存在公開市場。我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市。如果本次發行後我們普通股的活躍交易市場沒有發展出來，我們普通股的市場價格和 流動性將受到重大不利影響。您可能無法以或高於公開發行價格出售您在發行中購買的任何普通股。因此，投資者應該做好面臨投資完全損失的準備。

如果PCAOB確定從2022年開始連續兩年不能對我們的審計師進行檢查或全面調查，那麼根據HFCA法案，我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易，因此，交易所可能 決定將我們的證券退市。我們的普通股退市或退市威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響 。

《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止該公司的證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終確定了實施《反海外腐敗法》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人。 由於外國司法管轄區當局的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。

2021年12月16日，審計署已發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定無法全面檢查或調查總部設在內地或香港的中國會計師事務所。我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所 ，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查 ，以定期評估其是否符合適用的專業標準。然而，最近的事態發展可能會給我們的產品 增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或其他監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或者與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，不會對我們應用額外的或 更嚴格的標準。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了SOP協議。SOP協議建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB董事會認定PCAOB能夠確保完全進入PCAOB檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的決定。 然而，如果中國當局未來阻礙或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB董事會將 考慮是否需要發佈新的決定。

2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法》，使之成為法律。綜合撥款法案 包含與加速HFCA法案相同的條款，將外國公司遵守HFCA法案下的PCAOB審計所需的連續 非檢查年數從最初的三年 減少到兩年，從而縮短了其證券被禁止交易或退市之前的時間段。

因此，如果 我們的普通股無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將大大削弱您在您希望的時候出售或購買我們的普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的普通股價格產生負面影響。

美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明和納斯達克提交的規則修改建議，都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準 。這些動態可能會給我們的產品提供、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構的密切關注、 批評和負面宣傳。這些負面的關注主要集中在財務和會計違規和錯誤、財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在對中國有重要業務的在美上市公司進行財務報表審計時面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了與投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)相關的風險，重申了美國證券交易委員會和PCAOB過去就一些問題發表的聲明，這些聲明包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難、新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括欺詐的情況。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，以及 僅允許其直接在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場直接上市，以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的 和更嚴格的標準。

由於這種審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並會分散我們 管理層的注意力，使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的運營子公司的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們普通股的價值大幅下降。

納斯達克可能會對我們的繼續上市適用更多、更嚴格的標準，因為我們的內部人士將持有我們上市證券的很大一部分。

納斯達克上市規則第5101條賦予納斯達克廣泛的酌情決定權，其中包括允許證券繼續在納斯達克上市， 納斯達克可以使用這種酌情權對特定證券繼續上市適用額外或更嚴格的標準， 根據納斯達克認為使該證券繼續在納斯達克上市是不可取或沒有根據的任何事件、條件或情況，暫停或摘牌特定證券，即使該證券可能符合納斯達克繼續上市的所有列舉的 標準。此外，納斯達克可行使其自由裁量權拒絕繼續上市或適用額外的 和更嚴格的標準，包括但不限於：公司聘請了未接受上市公司會計準則委員會檢查的審計師、審計委員會不能檢查的審計師、或者沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗 來充分執行公司審計的審計師。我們的首次公開募股規模將相對較小。儘管出售股東在首次公開招股期間或之後成功出售股份，我們估計上市後公眾手中的已發行資本總額約應不超過35%。本次發行完成後，本公司內部人士仍將持有本公司大部分上市證券。因此，我們繼續上市可能會受到納斯達克額外的 和更嚴格的標準的約束。

我們普通股的首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格，這樣的市場價格可能會波動。

首次公開募股價格 與我們的收益、賬面價值或任何其他價值指標沒有任何關係。我們不能向您保證，我們普通股的市場價格不會大幅低於首次公開募股價格。美國和其他國家的金融市場在過去幾年經歷了顯著的價格和成交量波動。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

您 購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值(預計)。因此，當閣下在發售中購買我們的普通股並於發售完成後，根據首次公開發售價格4.5美元計算，閣下將產生每股4.116美元的即時攤薄。請參閲“攤薄”。 此外，您可能還會遇到進一步攤薄的情況，即在行使我們可能不時授予的未償還期權時發行額外普通股。

我們大量普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發行完成後在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能會發生此類 出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力 。在本次發行期間，出售股東在公開市場上轉售我們的普通股 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。本次公開發售普通股時出售的普通股和所有股東的普通股將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步登記 ，我們現有股東持有的某些普通股未來也可以在公開市場出售，受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制。截至本招股説明書日期，本次發行完成前已發行普通股共計11,585,000股，假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，則緊接本次發行完成後將有13,251,667股普通股流出，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則將發行13,501,667股普通股。將這些普通股推向市場可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

出售股東可能會大量出售我們的普通股 ，這可能會對本次發行後我們的普通股價格產生重大不利影響。

本招股説明書 構成的登記説明書還代表出售股東登記了我們之前發行的總計2,538,108股普通股。 目前與出售股東沒有達成限制出售股東普通股的協議或諒解。此時，出售股東出售大量我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌(可能低於本次發行中公開發行普通股的首次公開募股價格) 並可能削弱我們未來通過出售額外的公司證券籌集資金的能力。

我們 不打算在我們的普通股在納斯達克上市後進一步分紅。

我們 目前打算保留所有剩餘資金和未來收益(如果有)用於運營子公司的運營和業務擴展，不預計在我們的普通股在納斯達克上市後宣佈或支付任何進一步的股息。 未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的 財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和 董事會認為相關的其他因素後酌情做出，並將受到未來任何融資工具所包含的限制。

如果證券或行業分析師不發表關於我們運營子公司業務的研究或報告，或者如果他們 發佈關於我們普通股的負面報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或運營子公司業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的 首次公開發行價格可能與我們首次公開發行後普通股的市場價格不同 。如果您在我們的首次公開發行中購買我們的普通股，您可能無法以或高於首次公開發行價的價格轉售這些股份。我們無法向您保證，我們首次公開發行後的市場 價格將等於或超過我們首次公開發行前不時發生的普通股的任何私下談判交易中的價格。我們普通股的市場價格可能波動 並因以下因素而大幅波動：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。我們的公司事務受我們的備忘錄和條款、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟 以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法 管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，英屬維爾京羣島的證券法律體系 不如美國發達。與英屬維爾京羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們控股公司所在的英屬維爾京羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求 有很大差異。完成此服務後，我們可以在公司治理方面依靠本國實踐。如果我們未來選擇遵循英屬維爾京羣島的做法， 根據適用於美國國內發行人的規則和法規，我們的股東獲得的保護可能會比其他情況下少。 請參閲“風險因素-與我們的普通股和本次發行相關的風險-作為外國私人發行人，我們被允許並將依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克證券交易所公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們普通股持有者的保護。”

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對我們的管理層或董事會成員採取的行動時可能更難保護自己的利益。 有關英屬維爾京羣島法案條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“股本説明-公司法中的差異”。

作為一家外國私人發行人，我們被允許並將依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們普通股持有者的保護。

由於我們是外國私人發行人，我們 被豁免遵守納斯達克上市規則的某些公司治理要求。 我們被要求簡要描述我們的公司治理實踐與在納斯達克上市的美國國內公司必須遵循的公司治理實踐之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大的不同。例如，我們不需要：

我們 一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，您可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求。

如果 我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，並且我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人將不會產生這些費用。

我們是一家有資格的外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的提供委託書和委託書內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，而且我們也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。 雖然我們目前預計在此次發行完成後立即有資格成為外國私人發行人，但我們可能會停止 在未來獲得外國私人發行人的資格。

如果我們不能繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和其他規則，儘管我們作為外國私人發行人免除了適用於美國發行人的某些公司治理標準 ，我們的普通股可能不會上市或可能被摘牌，這可能 對我們普通股的價格和您出售普通股的能力產生負面影響。

此次發行後， 為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的規則。即使我們最初滿足了納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法 繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準 ，我們的普通股可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場將我們的普通股退市，我們可能面臨重大後果，包括：

由於我們的運營子公司的業務是以港元進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。

基本上 我們所有運營子公司的業務都在香港進行(其客户總數不到其總客户的10% 內地客户中國)，我們的賬簿和記錄以港元保存，港元是香港的貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務 報表以美元呈現。港元與美元之間的匯率變動會影響我們的資產價值和我們以美元進行的業務的結果。 港元對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到香港政治和經濟狀況的變化以及香港和美國經濟的變化等因素的影響。港元的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響 。此外，本招股説明書提供的普通股是以美元計價的，我們需要將我們收到的淨收益兑換成港元，以便將資金用於我們運營子公司的業務。美元和港元之間的換算率的變化 將影響我們可用於業務的收益金額 。

我們普通股價格的波動 可能使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行者相比，我們普通股的市場可能會有很大的價格波動，我們預計我們的股票 價格在未來可能會繼續比經驗豐富的發行者的價格波動更大。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。未來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能轉移管理層的注意力和資源。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的 管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，包括標題為“收益的使用”部分所述的任何目的，您將沒有機會在您的投資決策中評估 淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性 ，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們運營子公司的業務。我們不會收到出售股東出售股東普通股 的任何收益。

我們的 未包括在此註冊聲明中的現有股東將能夠在本次發行完成後出售其普通股 ，但受規則144的限制。

我們的 現有股東可以在本次發行完成後根據規則144出售其普通股。由於這些股東 支付的每股普通股價格低於本次發行的參與者，當他們能夠根據規則144出售其發行前股票時，他們可能更願意接受低於發行價的銷售價格。這一事實可能會影響我們普通股在完成發售後的交易價格，對本次發售的參與者不利。根據第144條，在我們的 現有股東可以出售他們的普通股之前，除了滿足其他要求外，他們必須滿足所要求的持有 期限。吾等預期於本次發售待決期間，不會根據規則第144條出售任何該等普通股。

不能保證我們在任何課税年度內不會被視為被動外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税，這可能會給持有我們普通股的美國人帶來不利的聯邦所得税後果。

非美國公司在任何應納税年度將成為PFIC，條件是(1)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入；或(2)該年度至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產， 或資產測試。基於我們當前和預期的收入和資產(考慮到預期的現金收益和本次發行後我們的預期市值)，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的 未來成為PFIC。然而，在這方面不能保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是一項事實密集型調查， 每年進行一次，部分取決於我們的收入和資產的構成。此外，不能保證 國税局(IRS)會同意我們的結論，或者IRS不會成功挑戰我們的地位。 我們普通股的市場價格波動可能會導致我們在本納税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為為了進行資產測試，我們的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定。 我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。如果在任何課税年度內，美國持有人持有我們的普通股，我們將成為或成為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人，並且該美國持有人可能需要遵守額外的報告要求。 有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們被確定為或被認定為PFIC對美國納税人的影響的更詳細討論，請參閲《税務》— 被動外國投資公司(“PFIC”)“。

我們對財務報告缺乏有效的內部控制，這可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力，這可能會影響我們普通股的市場和價格。

為了 實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，美國證券交易委員會通過了要求上市公司包括一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告的規則。在提交註冊説明書之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制 。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在對我們截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對美國PCAOB財務報告的內部控制存在某些重大弱點 。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法預防 或及時發現。發現的重大弱點涉及(1)我們缺乏足夠的全職人員，具備適當的會計知識和經驗，以監控日常交易記錄，解決複雜的美國GAAP會計問題，並根據美國GAAP編制和審查財務報表和相關披露；(2)我們缺乏一個有效的內部審計部門或人員來監督預防性內部控制程序的一致性，以及內部審計職能中的適當政策和程序 ，以確保我們的政策和程序已按計劃執行；以及(3)由於人員和資源有限，某些關鍵職能的職責分工不足。

我們 打算實施旨在改善財務報告內部控制的措施，以解決這些重大弱點的根本原因，包括i)聘請更多合格的員工來填補運營中的關鍵角色；ii)建立財務和系統控制框架，並建立正式的政策和控制文件；以及iii)任命獨立董事、建立審計委員會和加強公司治理。

我們 將遵守維護內部控制的要求，並要求管理層定期評估內部控制的有效性。對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊很重要。因此，如果我們沒有有效的內部控制，我們的業務、我們的財務狀況、經營結果和前景，以及我們普通股的市場和交易價格可能會受到重大和不利的影響。在此次發行之前，我們是一家資源有限的私人公司。因此，我們可能無法及時發現任何問題，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害運營子公司的業務和我們普通股的交易價格。缺乏對財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的普通股 ，並可能使我們更難通過債務或股權融資籌集資金。

未來可能會發現更多的實質性缺陷或重大缺陷。如果我們發現此類問題，或者如果我們無法編制準確及時的財務報表，我們的普通股價可能會下跌，我們可能無法保持對納斯達克上市規則的遵守 。

我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動，這種波動可能會使潛在的 投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。

最近的首次公開募股(IPO)，尤其是那些上市規模相對較小的公司，出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子 。作為一家市值相對較小的上市公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性 。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際 或預期的經營業績和財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量較小的人很容易 影響我們普通股的價格。這種低成交量也可能導致我們普通股的價格大幅波動， 任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法輕易變現他們的投資，或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動， 投資者在我們普通股的投資可能會蒙受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股的能力以及我們在未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果市場不活躍 ，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者可能根本無法出售他們的股票 。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含前瞻性陳述，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格關聯這一事實來識別這些陳述。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務結果和軟件 以及開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能會導致實際 結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種其他 風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證，實際 未來結果可能與此大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們 描述了可能影響我們運營子公司業務的重大風險、不確定性和假設，包括 我們的財務狀況和運營結果，在“風險因素”下。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的，這些信念和假設是基於管理層在作出前瞻性陳述時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。 因此，您在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除聯邦證券法另有規定外，我們無意或有義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

行業數據和預測

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。香港和大亞洲區的相關行業， 可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。若本行業未能按預期速度增長，可能會對營運附屬公司的業務及本公司普通股的市價造成重大不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

民事責任的可執行性

我們 在英屬維爾京羣島註冊是為了利用作為英屬維爾京羣島商業公司所帶來的某些好處，例如：

然而，在英屬維爾京羣島註冊時會遇到一些不利因素。這些缺點包括但不限於：

我們的備忘錄和條款不包含要求仲裁我們與我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛的條款。

我們所有的資產都位於香港。此外，我們所有的董事和管理人員都是香港國民或香港居民，他們的全部或很大一部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

Ogier，我們的英屬維爾京羣島律師，以及我們的香港律師Bird&Bird，我們已告知我們，對於 英屬維爾京羣島或香港的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在英屬維爾京羣島或香港根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟 存在不確定性。

英屬維爾京羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由英屬維爾京羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。 如果作出這樣的裁定，英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行對英屬維爾京羣島公司的判決。由於英屬維爾京羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定這些判決是否可在英屬維爾京羣島強制執行。Ogier告知我們，儘管英屬維爾京羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決，但在某些情況下，英屬維爾京羣島法院可根據普通法承認和執行在這種管轄權下獲得的判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在英屬維爾京羣島高等法院就外國判決債務提起的訴訟 規定了這樣的判決：

在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他類型的最終外國判決，如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。

Bird &Bird進一步告知我們，美國法院的外國判決 不會在香港直接執行，因為目前香港和美國之間沒有任何條約或其他安排規定相互執行外國判決。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可能構成訴因的依據，因為判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中， 強制執行受多項條件規限，包括但不限於：該外地判決是終局判決，是根據申索的是非曲直而定論的判決，該判決是關於民事事宜的算定款額，而不涉及税項、罰款、 或類似的控罪，取得判決的法律程序並無違反自然公義，以及強制執行該判決並無違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須由香港法院適用的國際私法規則所確定的“有資格的”法院作出。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開另一項債項法律訴訟。因此，在符合執行美國法院判決的條件下， 包括但不限於上述條件，完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的美國民事責任的外國判決可以在香港執行。

我們的歷史和公司結構

我們的 歷史

MF 國際是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，根據英屬維爾京羣島的法律於2022年6月15日成立。 它是一家控股公司，本身沒有業務運營。明富國際透過其全資附屬公司m-Finance、mFTT及OTX在香港開展業務。我們最近進行了一項重組，主要是為了促進我們在美國的首次公開募股 ，如下所述。

為了在2002年開展業務，M-Finance被納入為該地區的經紀商和機構客户提供金融交易解決方案，包括實時任務 關鍵外匯、黃金/大宗商品交易平臺解決方案、金融增值服務、移動應用和金融信息 。經過幾年的運營，移動金融已經積累了充足的財務資源，並於2009年、2013年和2014年分別成立了OTX、mFTT和SZ WFOE三家全資子公司，以提高業務效率和多元化。2020年，SZ WFOE申請註銷，2023年3月完成註銷流程 。截至本招股説明書之日，我們在香港的業務只透過我們的營運附屬公司進行。

我們的 公司結構

下圖顯示本公司於本次招股説明書生效後的公司結構，及於本次發售完成時，假設沒有行使超額配售選擇權(僅為説明此 圖的目的，我們假設出售股東在本次發售結束時不會向任何股東出售普通股)。 除另有規定外，本圖所示股權均為100%持有。

備註：

我們的重組

本公司法律架構重組(“重組”)已於2022年8月22日完成。在重組之前，我們的主要香港子公司m-Finance及其三家子公司mFTT、OTX和SZ WFOE最終由佳德威投資有限公司控股。

作為 重組的一部分，mF International於2022年6月15日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，並 分散在Gaderway Investments Limited和m-FINANCE之間。因此，mF International於2022年8月22日成為m-FINANCE及其三家子公司的控股公司。重組前後，公司及其重組產生的子公司一直處於同一控股股東嘉德威投資有限公司的共同控制之下。本公司及其子公司的合併 已按歷史成本核算，並按照上述交易 已於隨附合並財務報表中呈列的第一個期間開始時生效的基礎編制。

使用收益的

我們估計，如果承銷商不行使其超額配股權，我們將從 本次發行中發行和出售1，666，667股普通股中獲得640萬美元的淨收益，扣除承銷 折扣和非可核算費用以及我們應付的估計發行費用後，如果承銷商不行使其超額配股選擇權，我們將獲得740萬美元，如果承銷商全額行使超額配股選擇權。

我們 不會從出售普通股的股東 出售普通股中獲得任何收益。

我們 計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的*：

注：

正在擴展 服務能力

我們 計劃擴大我們的軟件開發團隊，再招聘10到20名中高級人員，並將 人員成本控制在每年約860,000美元。

我們計劃招聘更多的銷售和營銷人員，以擴大我們的國際市場和客户基礎。我們還計劃在新加坡和英國開設新的辦事處。我們打算再招聘約15名員工，年薪總額約為75萬美元。

我們 計劃保留一名內部法律顧問和三到四名高級合規官，年薪總額約為200,000美元/年。

我們計劃在營銷方面投入更多資金， 包括在線廣告、促銷、數字營銷和展覽。我們的目標是增加我們的營銷計劃以獲得更多客户，如果成功，這將產生大約150萬美元的費用。最後，我們計劃租用更多的辦公空間，這將導致每月約30,000美元的費用和每年約360,000美元的租金。

我們 計劃增強和升級我們的硬件設備和網絡基礎設施，以滿足我們的業務擴展需求，我們估計 每年可能會產生大約320,000美元的費用。

一般營運資金

我們 的目標是保留此次發行淨收益的一部分，用於一般營運資金需求和日常運營，包括但不限於為銷售和營銷工作以及研究提供資金。這可以作為應對波動的經濟環境的緩衝，同時為日常運營提供穩定的財務支持。

在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、有息、投資級債券。這些投資 可能會對投資我們普通股的美國聯邦所得税產生重大不利影響。我們有可能成為美國聯邦所得税納税人的被動外國投資公司，這可能會給您帶來負面的税收後果 。這些後果在第88頁的“税收”中有更詳細的討論。

發行價的確定

由於我們的普通股在本次發行之前並未在任何交易所或報價系統上市或報價，因此我們普通股的發行價 由我們和承銷商確定，並基於對我們的財務狀況和前景、目前在美國資本市場交易的類似規模和業務的可比公司 以及證券市場的總體狀況的評估。它不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準 有任何關係。關於此次發行，我們的普通股獲準在納斯達克上市。

本招股説明書封面上的發行價不應被視為普通股實際價值的指標。我們不能 向您保證普通股可以按或高於公開發行價轉售。

分紅政策

M-Finance於2022年3月23日宣佈向股東派發中期股息每股港幣0.863元(相等於每股0.111美元)，或合共港幣10,000,000元(相等於1,281,805美元)，並於2022年3月24日以現金結算。2022年6月30日，M-Finance 宣佈向其股東派發中期股息每股港幣0.691元(相當於每股0.089美元)或港幣8,000,000元(相當於港幣1,025,444美元)，而應付股息的金額則同時從有關連 方的未償還款項中扣除。於2022年8月15日，M-Finance宣佈向其股東派發中期股息每股港幣0.873元(相等於每股0.112美元) 或合共港幣10,114,311港元(相等於1,296,457美元)，應付股息同時由 從關聯方應付的未償還款項中扣除。關聯方應支付的金額根據員工會計公告主題4 G節的規定減去股東權益。於2023年3月27日，公司宣佈派發中期股息每股港幣0.218元(相當於每股港幣0.028元)或合共港幣2,528,413元(港幣2,528,413元)(相當於港幣324,093元)，並於同日以現金結算。本公司於2023年7月31日宣佈向股東派發中期股息每股港幣0.242元(相等於每股0.031美元)，或合共港幣2,800,800元(相等於359,008美元)， 同日以現金結算。

我們 目前打算保留所有相應的剩餘資金和未來收益(如果有)，用於運營子公司的運營和業務擴展，並且 預計不會宣佈或支付任何進一步的股息。未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後 酌情作出，並受未來任何融資工具所包含的限制 的限制。

截至本招股説明書的日期 ，我們 不打算從我們的留存收益中再支付任何股息。

根據《英屬維爾京羣島法案》和我們的備忘錄和章程，如果他們有合理理由確信，在股息支付後，我們的董事會可以在股東認為合適的時間授權並宣佈股息， 我們的資產價值將超過我們的負債，並且我們將能夠在債務到期時償還債務。BVI 對我們可能作為股息支付分配的資金金額沒有進一步的法定限制。

如果 我們決定將來支付任何普通股股息，作為控股公司，我們將取決於從我們的運營子公司收到資金 。

現金 我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。

根據香港税務局的現行做法，我們無須就我們支付的股息在香港繳税。 見“規例-與香港税務有關的規例.”

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的市值：

您 應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息。

稀釋

除 另有説明外，本招股説明書中的所有股份金額和每股金額均已列報，以實現本公司普通股於2023年8月11日按1：231.7的比例進行的股份拆分。

如果您投資我們的普通股，您購買的每股普通股的權益將被攤薄，稀釋範圍為本次發行後每股普通股的首次公開募股價格與我們每股普通股有形賬面淨值之間的差額。 稀釋的原因是每股普通股的首次公開募股價格大大超過了我們目前已發行普通股的現有股東應佔的每股有形普通股賬面淨值。

截至2023年6月30日，我們的負有形賬面淨值為1,297,166美元，或每股普通股0.112美元。有形淨值 賬面價值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄 是從每股普通股的首次公開發售價格中減去經調整的每股有形賬面淨值，並在扣除估計的承銷折扣和向承銷商支付的非實報實銷開支及本公司應支付的估計發售費用後確定的。

在 進一步實施我們在本次發行中以每股普通股4.5美元的首次公開發行價出售普通股後， 在扣除我們應付的估計發行費用後，截至2023年6月30日，我們的調整後有形淨淨資產約為 5，083，407美元，或每股普通股約0.384美元。這意味着我們現有股東的調整後每股普通股有形淨淨價值立即增加0.465美元，並立即稀釋每股普通股的調整後有形淨淨價值約為4.116美元。在本次發行中購買普通股的新投資者。下表説明瞭 按每股普通股計算的這種稀釋：

下表説明瞭以每股普通股為基礎的攤薄。

如果 承銷商完全行使其超額配股權， 發行後每股普通股調整後的預計有形淨值將為0.453美元，現有股東每股普通股有形淨值的增加將為0.565美元， 本次發行中新投資者每股普通股有形淨價值將立即稀釋4.047美元。

對於我們未來增發普通股的程度，參與此次發行的新投資者將進一步稀釋。

下表彙總了截至2023年6月30日在調整基礎上現有股東和新投資者之間的差額、支付的總對價和扣除估計承銷折扣和向承銷商支付的非實報性費用以及本公司應支付的估計發行費用之前的每股普通股平均價格。

管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的綜合 財務報表和本招股説明書其他地方包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述 反映了我們當前涉及風險和不確定性的預期。請參閲“有關前瞻性陳述的披露” 以瞭解與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論。由於許多因素，包括“風險因素”和本招股説明書中其他地方列出的因素，實際結果和事件發生的時間 可能與我們前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。

除 另有説明外，本招股説明書中的所有股份金額和每股金額均已列報，以實現本公司普通股於2023年8月11日按1：231.7的比例進行的股份拆分。

概述

明富國際是一家BVI控股公司，在香港有三家子公司，主要從事金融交易解決方案的研發和銷售。M-Finance是我們的主要運營子公司，是擁有香港、內地中國和東南亞客户的金融服務市場參與者之一，也是香港中國金銀交易所(CGSE)會員的黃金交易平臺解決方案提供商。M-Finance在為經紀商和機構客户提供實時關鍵任務外匯、黃金/大宗商品交易平臺解決方案、金融增值服務、移動應用程序和金融信息方面擁有約20年的經驗，通過互聯網或平臺作為軟件即服務。移動金融已經提供了廣泛的一流服務，包括mF4交易平臺、Bridge and Plugins、CRM系統、 ECN系統、流動性解決方案、跨平臺“經紀人+”解決方案、社交交易應用程序等增值服務。

影響運營結果的關鍵因素

我們的運營結果一直並將繼續受到多個因素的影響，包括以下因素：

香港資本市場及金融交易業的整體市況

我們的運營子公司的業務與香港的資本市場和金融交易業密切相關。通過我們的運營子公司，我們提供金融交易解決方案，運營子公司提供的服務受到香港資本市場的影響。香港金融及資本市場的財務及經濟狀況若出現任何重大惡化，均可能對我們營運附屬公司的業務及前景造成重大不利影響。香港金融和資本市場容易受到全球以及國內經濟、社會和政治狀況變化的影響，包括但不限於利率波動、外幣匯率波動、貨幣政策變化以及 法律和監管變化。當環球或本地市況出現不利變化時，香港金融證券市場的表現可能出現負面波動。它可能會直接影響對我們運營子公司服務的需求、定價策略、業務活動水平以及我們由此獲得的收入。這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。

我們的運營子公司設計和開發新服務的能力

金融服務行業以快速發展的技術和標準為特徵，我們未來的成功將取決於我們 增強運營子公司當前金融交易解決方案並推出新的金融交易解決方案的能力，以 跟上這些快速發展的技術和標準的步伐。因此，我們的成功有賴於我們的運營子公司 能夠將新技術和標準整合到他們的金融交易解決方案中，創造新的解決方案，並及時適應不斷變化的商業模式和客户。因此，我們可能需要在研發方面投入大量資源 以保持我們的市場地位、跟上技術變化的步伐並有效競爭。於截至2021年及2022年12月31日止兩個財政年度及截至2022年及2023年6月30日止六個月，我們將研發成本分別資本化為6,959,773港元、5,993,675港元(768,272美元)、2,738,977港元及3,064,985港元(391,127美元)。未能 改進我們運營子公司的金融交易解決方案和服務，提供新的金融交易解決方案，並及時且經濟高效地適應不斷變化的業務模式，可能會對我們運營子公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

競爭

隨着近年來電子交易的興起，該行業吸引了香港和國際公司的存在。 因此，運營子公司面臨着與同行業各種金融交易解決方案提供商的潛在競爭。 我們相信運營子公司以高度靈活的全面金融交易解決方案 實現了差異化服務。 具有良好的靈活性、久負盛名的良好記錄和強大而創新的開發能力。如果運營子公司未能與競爭對手競爭、保持競爭優勢或跟上技術變化的步伐，我們的整體運營結果可能會受到不利影響。

運營中的 子公司依靠IT員工和 其他技術工人來完成他們的項目，留住和招聘這些技術專業人員是具有挑戰性的。

我們擁有運營子公司業務所需的必要技能、訣竅和經驗的IT員工和其他熟練員工數量有限。由於IT和技術訣竅的質量是我們子公司業務的關鍵，因此吸引和留住人才是我們運營子公司業務戰略的重要組成部分。我們可能不得不提供更高的工資、 激勵方案和培訓機會，以吸引和保留足夠的熟練工人來維持我們運營中的子公司的運營和增長，這可能會增加我們的成本，降低我們的盈利能力。於截至2021年及2022年12月31日止兩個財政年度及截至2022年及2023年6月30日止六個月，董事及僱員的員工成本，包括薪金、公積金供款及其他福利，分別為15,270,802港元、16,332,699港元(2,093,533美元)、7,230,356港元及7,208,983港元(919,947美元)， 。我們不能確定我們是否能夠留住現有的IT員工和其他熟練工人，並招聘更多的合格專業人員來支持我們運營中的子公司未來的運營和增長。如果未能做到這一點，可能會對我們運營子公司的業務和增長產生不利影響。

新冠肺炎疫情對運營中子公司的業務和運營的影響

新冠肺炎疫情已導致世界各地實施隔離、旅行限制、社交或公共集會受到限制，商業場所和設施暫時關閉。新冠肺炎疫情對運營子公司的業務的負面影響包括：(I)不確定的經濟狀況可能會阻止客户使用我們的服務；(Ii)隔離已經並可能繼續阻礙我們運營子公司聯繫現有和新客户的能力，以及(Iii)疫情已經並可能繼續對運營子公司的客户的運營造成負面影響，這可能反過來對其 業務業績產生不利影響，並導致對我們服務的需求減少。此外，旅行限制限制了其他各方 親自訪問和會見運營子公司的能力。儘管大多數通信可能通過視頻通話實現，但這種形式的遠程通信在建立信任以及與現有和新客户通信方面可能效率較低。

由於新冠肺炎疫情對2021年和2022年的盈利能力造成不利影響，某些小型客户不得不關閉業務，因此運營子公司的一些客户 失去了 。雖然新冠肺炎可能在短期內對運營子公司的業務產生了重大的整體影響，但新冠肺炎的長期現象和病毒突變的影響，包括大流行的程度和強度，以及它們對我們的行業和宏觀經濟形勢的持續影響， 仍然很難預測，可能會帶來很大的不確定性。如果健康和經濟環境沒有 改善，或者運營子公司的客户所在地區沒有顯著復甦，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。考慮到感染風險和恢復經濟民生動力之間的平衡，香港政府從2023年1月30日起取消了對感染者的隔離令。從2023年3月1日起，所有強制戴口罩的要求都被取消。自2023年4月1日起，香港取消了出境前對境外旅客進行新冠肺炎檢測的要求，取消了所有與疫情有關的對入境遊客的限制 。我們將繼續評估並採取措施，以應對大流行帶來的任何挑戰。

關於市場風險的定量和定性披露

本公司 面臨金融市場風險，包括與本公司以美元計價的短期外匯投資的公允價值投資有關的外幣匯率風險的變化。美元的波動可能會導致我們按公允價值計算的投資價值增加或減少。我們認為，由於港元與美元掛鈎，以美元對港元進行的交易的外匯風險並不大。

經營子公司進行的外幣交易以美元計價，並與在高度 透明的市場上交易的流動性強的貨幣配對，包括歐元、美元、英鎊、瑞士法郎、澳元、加元和新西蘭元等。匯率波動、貨幣和/或財政政策的變化或我們配對進行外幣交易所在國家的通脹可能會對我們的業務結果產生實質性的 不利影響。明確的頭寸限額和浮動損益限額是為了管理我們外匯頭寸的市場風險。於截至2021年及2022年12月31日止年度及截至2022年及2023年6月30日止六個月，我們分別買賣外幣31.104億美元、14.487億美元、13.423億美元及400萬美元，而按公允價值處置金融資產及按公允價值調整金融資產公允價值變動已實現虧損，總額分別為676,445港元、1,157,650港元(148,388美元)、1,088,666港元及9,965港元(1,271美元)，按公允價值處置金融資產的已實現虧損及按公允價值處置金融資產的公允價值變動分別佔截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月的外幣交易金額的0.00275%、0.01025%、0.0104%及0.0312%。我們將評估和監測金融和貨幣市場波動加劇所帶來的挑戰。

每對外幣的交易詳情如下：

運營結果

運營結果 截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月比較

下表列出了截至2022年和2023年6月30日止六個月我們經營業績的關鍵組成部分：

收入

下表分別列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月我們按主要收入類型劃分的收入細目：

於截至2022年6月30日止六個月，本公司收入由16,748,002港元減少2,594,309港元，或15.5%至14,153,693港元，主要是由於本公司來自營運附屬公司以下各項的收入減少：(I) 訂閲；(Ii)流動資金服務；(Iii)報價/新聞/套餐訂閲服務；及(Iv)託管、支持及維護服務，並因營運附屬公司初始成立、 安裝及定製服務的收入增加而部分抵銷。

我們營運附屬公司的初始設置、安裝及定製服務的收入 由截至2022年6月30日的6個月的940,156港元增加至截至2023年6月30日的6個月的3,658,174港元，增幅為2,718,018港元或289.1%。增長主要是由於在截至2023年6月30日的六個月內，我們的運營子公司為客户提供的定製服務的需求增加，以定製交易平臺的功能和特點。對我們 運營子公司的定製服務的需求增加，主要是因為實施我們的定製交易 平臺的需求日益增長，這是我們向客户提供的獨特服務之一。這項服務使我們有別於我們的競爭對手，並通過添加獨特的特性和功能以及易用性和靈活性來增強我們的平臺解決方案。

來自營運附屬公司認購的收入 由截至2022年6月30日的6個月的7,176,952港元下降至截至2023年6月30日的6個月的5,038,199港元，減少2,138,753港元，或29.8%。減少的主要原因是，自2022年下半年以來，一些客户 因為新冠肺炎疫情對其盈利能力的不利影響而不得不關閉業務 。

我們營運附屬公司的託管、支援及維修服務的收入 由截至2022年6月30日的6個月的2,128,599港元下降至截至2023年6月30日的6個月的1,980,230港元，跌幅為港幣148,369元或7.0%。這主要是由於截至2023年6月30日的六個月，我們的託管、支持和維護服務的客户數量減少了 。

來自營運附屬公司流動資金服務的收入 由截至2022年6月30日止六個月的3,676,288港元下降至截至2023年6月30日止六個月的1,234,655港元，減少2,441,633港元或66.4%。減少的主要原因是一位客户正在對交易信號進行內部研究，並正在開發新的交易信號以取代現有的交易信號。在 測試階段，交易量將保持在較低的水平，直到他們優化了新的交易信號。交易信號 由算法生成，輸入包括技術形態、移動平均線交叉、交易量激增和利率 。當交易信號被觸發時，就會產生買入或賣出期貨合約的信號。它需要我們運營的 子公司的流動性服務，這些服務提供自動對衝功能，使此類客户能夠將其客户的 訂單直接發送到經紀平臺。

我們營運附屬公司的報價/新聞/套餐訂閲服務的收入 由截至2022年6月30日的6個月的1,863,044港元下降至截至2023年6月30日的6個月的1,281,951港元，跌幅為581,093港元或31.2%。減少的主要原因是，在截至2023年6月30日的六個月中，客户訂閲的報價/新服務/套餐服務減少。

收入成本

下表列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月我們的收入成本細目：

我們的收入成本由截至2022年6月30日的六個月的8,358,037港元下降至截至2023年6月30日的六個月的6,896,648港元，降幅為1,461,389港元，或17.5%，這主要是由於(I)由於截至2023年6月30日的六個月收入下降，與員工相關的成本減少， 用於支持我們的金融交易解決方案服務的員工成本減少 ，(Ii)外包費用減少，以及(Iii)佣金支出減少。

互聯網 服務成本

互聯網 服務成本是指與數據中心服務提供商提供的服務器託管服務以及從各種服務提供商獲取互聯網數據線路以接入互聯網有關的成本。

與員工相關的成本

與員工相關的成本主要包括我們運營子公司員工的工資和其他與人員相關的費用，以支持我們的財務 交易解決方案服務。

訂閲成本

我們的 訂閲成本是運營子公司為從新聞 和金融市場信息提供商訂閲價格或新聞提要而產生的成本。我們將把原始數據轉換成可以在我們的交易平臺上使用的可用數據。

外包 費用

運營子公司可能會將部分工作外包給我們的關聯方和獨立第三方。外包成本主要是指支付給為我們的運營子公司處理實施工作的分包商的費用和費用。外包費用下降，因為運營子公司在截至2023年6月30日的六個月中需要較少的外包服務，因為我們使用了自己的員工來處理更多的實施工作。

無形資產攤銷

我們的無形資產攤銷主要是指運營子公司內部開發的金融交易解決方案的攤銷。

佣金費用

佣金費用是指我們支付給業務合作伙伴和子公司銷售人員的費用，這些費用為我們的運營子公司帶來了新的業務。佣金通常是根據業務合作伙伴和我們的銷售人員推薦的客户產生的收入的一定百分比確定的。

毛利

我們的總毛利由截至2022年6月30日的6個月的8,389,965港元下降至截至2023年6月30日的6個月的7,257,045港元，下降1,132,920港元，或13.5%。我們毛利潤的下降主要是由於同期收入的減少。 我們的總毛利率從截至2022年6月30日的六個月的50.1%增加到截至2023年6月30日的六個月的51.3%。 毛利率的增長主要是由於外包成本的降低，因為我們使用了自己的員工來處理更多的實施工作。

運營費用

我們的 運營費用包括以下內容：

我們的銷售和營銷費用主要是廣告費用和營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支由截至2022年6月30日的六個月的82,260港元輕微減少3,060港元，或3.7%，至截至2023年6月30日的六個月的79,200港元，主要是由於截至2023年6月30日的六個月產生的市場推廣開支較少。

我們的研發費用主要包括運營 子公司軟件開發團隊的工資和其他與人員相關的費用。我們的研發費用減少了66,684港元，即100.0%，從截至2022年6月30日的六個月的66,684港元降至截至2023年6月30日的六個月的零，這是因為所有員工成本都是在截至2023年6月30日的六個月的項目開發階段而不是初步項目研究階段產生的。 然而，我們預計我們的研發支出按貨幣價值計算可能會增加，並可能隨着時間的推移增加佔總收入的 百分比。由於運營子公司打算將其軟件開發能力擴展到 ，因此將繼續改進現有功能並開發新功能。

我們的一般和行政費用主要是員工成本、法律和專業費用、財產和設備的折舊費用、經營租賃使用權資產的攤銷和租賃負債的利息。由於首次公開招股開支(主要與法律及專業費用1,645,800港元有關)於截至2023年6月30日的六個月內產生，本公司的一般及行政開支由截至2022年6月30日的6個月的2,480,909港元增加至截至2023年6月30日的6個月的4,620,203港元，增幅為86.2%。我們預計我們的一般和行政費用，包括但不限於員工成本，在可預見的未來將增加，因為我們的運營子公司的業務預計將進一步增長。 我們預計法律、審計和諮詢服務的法律和專業費用將增加，因為我們將為此次發行產生審計費用、法律費用 和諮詢費，並在此次發行完成後成為上市公司。

其他 收入(支出)

我們的 其他收入（費用）包括以下內容：

雜項 收入.運營子公司對MT4/MT5（外匯交易平臺）服務提供商向客户提供的使用多資產交易軟件的服務收取手續費。一些客户要求我們的子公司從MT4/MT5服務提供商訂購 此類服務，然後他們向此類客户收取費用。應收賬款收入是提供此類搬運服務扣除同期發生的費用後的應收賬款 收入淨額。收件箱收入減少 主要是由於客户對此類服務的請求減少。

佣金 收入。佣金收入指為吾等推薦的業務而從吾等關聯方收取的佣金收入。我們將從我們推薦給關聯方的業務中按約定的百分比收取佣金。佣金收入減少 主要是由於我們提到的銷售額下降。

政府補貼 。政府資助主要涉及(I)香港政府於2022年根據防疫基金就業支援計劃(“ESS”) 向就業支援計劃批出的非經常性權益及(Ii)於2023年參與推廣活動的資金。於截至2022年及2023年6月30日止六個月內，營運附屬公司分別獲得港幣261,968元及港幣34,261元(4,372美元)的政府補貼。政府對ESS的補貼在收到時被確認為其他收入，因為我們(I)在補貼期間沒有實施裁員；(Ii)將所有工資補貼用於支付員工工資。政府補貼減少的主要原因是為抗擊這一流行病提供的補貼減少。

按公允價值處置金融資產的已實現虧損和按公允價值計算的金融資產的公允價值變動。

按公允價值處置金融資產的已實現虧損和按公允價值處置金融資產的公允價值變動是指與某些經紀公司簽訂的以公允價值進行外幣交易的某些投資協議中以公允價值處置和改變金融資產的已實現虧損 ，目的是基於實時市場互動優化交易算法。 算法交易，也稱為自動交易，是一種涉及使用計算機程序做出交易決策的交易類型。 這些程序使用高級數學算法來分析市場並自動執行交易。無需人工幹預。我們相信，對算法交易的需求將不斷增加，並將投入更多資源來增強系統 。似乎從事槓桿式外匯交易的客户更喜歡享受信息技術帶來的好處， 獲得及時的外匯信息、最新的市場新聞和自動化交易，因此，我們一直在增強我們交易系統的穩定性和安全性，為客户提供可靠、安全的全天候交易平臺。因此， 我們通過在真實外匯市場進行實時交易來優化我們的交易算法，這使我們能夠在現實條件下測試和完善我們的系統 。經營子公司進行的外幣交易以美元計價，並與在高度透明的市場上交易的流動性較強的貨幣配對，包括歐元、美元、英鎊、瑞士法郎、澳元、加元和新西蘭元等貨幣。我們明確頭寸限制和浮動損益限制，以管理外匯頭寸。所有每日頭寸均以美元結算和計價。按公允價值計算的金融資產的公允價值變動主要是由於金融和貨幣市場的波動性增加。

銀行借款利息支出

於截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月內，吾等分別產生銀行借款利息開支197,077港元及201,624港元 ，於截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月內的年利率分別為2.6%及3.4%。

收入 税費

英屬維爾京羣島

該公司是在英屬維爾京羣島註冊成立的，不需要納税。此外，在這些實體向其股東支付股息時，將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。

香港 香港

在香港註冊成立的實體m-Finance、mFTT、OTX在2018年4月1日之前在香港賺取的應納税所得額，須按16.5%的税率繳納香港利得税。自2018年4月1日開始的財政年度起，兩級利得税制度 生效，首200萬港元的應評税利潤税率為8.25%，超過200萬港元的任何應評税利潤税率為16.5%。

中華人民共和國

我們的中國子公司於截至2022年及2023年6月30日止六個月須按25%的中國企業所得税税率繳税。

損益表中的税收代表：

我們的 所得税從截至2022年6月30日止六個月的259，595港元減少90，237港元至截至2023年6月30日止六個月的169，358港元 ，主要是由於税前收入減少。

淨 收入。 由於上述原因，我們報告截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月的淨利潤分別為4，795，835港元和2，220，338港元。

其他 綜合損失。 截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月，外幣兑換調整分別為6港元和157港元。

截至2021年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表列出了截至2021年和2022年12月31日止年度我們經營業績的關鍵組成部分：

收入

下表分別列出了截至2021年和2022年12月31日止年度我們按主要收入類型劃分的收入細目， ：

我們的收入由截至2021年12月31日的年度的32,212,970港元增加2,718,857港元至截至2022年12月31日的年度的34,931,827港元，增幅為8.4%，這主要是由於我們的營運附屬公司的流動資金服務以及託管、支持和維護服務的收入增加，並因我們的 營運附屬公司的初始設立、安裝和定製服務的收入減少而部分抵銷。

我們營運附屬公司的初始設置、安裝及定製服務的收入 由截至2021年12月31日的年度的8,147,473港元下降至截至2022年12月31日的年度的7,140,076港元，跌幅為1,007,397港元或12.4%。 減少的主要原因是在截至2022年12月31日的年度內，我們營運附屬公司為客户提供的定製服務需求減少，以定製交易平臺的功能及特點。我們認為，對運營子公司定製服務的需求減少主要是因為我們的客户預算保守。

來自營運附屬公司認購的收入 由截至2021年12月31日的年度的12,124,676港元下降至截至2022年12月31日的11,414,976港元，跌幅為709,700港元或5.9%。減少的主要原因是一些客户流失， 由於新冠肺炎疫情對他們的盈利能力造成不利影響，某些小客户不得不關閉業務。

來自營運附屬公司託管、支援及維修服務的收入 由截至2021年12月31日止年度的3,304,830港元增加至截至2022年12月31日止年度的4,186,369港元，增幅為881,539港元或26.7%。增長主要是由於截至2021年12月31日的年度，我們的託管、支持和維護服務的客户數量增加了 。我們認為，運營中的 子公司實現了客户數量的增長，這是因為從現有客户中推薦了新客户。

來自營運附屬公司流動資金服務的收入 由截至2021年12月31日止年度的3,220,992港元增加至截至2022年12月31日止年度的6,699,586港元，增幅為3,478,594港元或108.0%。這一增長主要是由於快速增長的客户對交易信號進行內部研究的需求增加了。交易信號由算法 生成，輸入包括技術模式、移動平均線交叉、交易量激增和利率。當交易信號被觸發時， 會產生買入或賣出期貨合約的信號。它需要我們的運營子公司的流動性服務，這些服務 提供自動對衝功能，使這些客户能夠將其客户的訂單直接發送到經紀商的平臺。

收入成本

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度收入成本細目：

我們的收入成本由截至2021年12月31日止年度的16,260,407港元增加252,295港元至截至2022年12月31日止年度的16,512,702港元，增幅為1.6%，這主要是由於在截至2022年12月31日止年度，由於分配了更多時間和資源以支持我們的金融交易解決方案服務，員工成本增加，這主要是由於員工成本減少而被資本化為研發中的無形資產。

互聯網 服務成本

互聯網 服務成本是指與數據中心服務提供商提供的服務器託管服務以及從各種服務提供商獲取互聯網數據線路以接入互聯網有關的成本。

與員工相關的成本

與員工相關的成本 主要包括我們運營子公司的員工為支持我們的金融交易解決方案服務而支付的工資和其他與人員相關的費用。

訂閲成本

我們的 訂閲成本是運營子公司為從新聞 和金融市場信息提供商訂閲價格或新聞提要而產生的成本。我們將把原始數據轉換成可以在我們的交易平臺上使用的可用數據。訂閲成本的下降是由於取消了金融市場信息提供商的訂閲。

外包 費用

運營的 子公司可能會將部分工作外包給我們的關聯方和獨立的第三方。外包成本主要是支付給為我們的運營子公司處理實施工作的分包商的費用和費用。在截至2022年12月31日的一年中，由於運營子公司需要的外包服務減少，外包費用下降了 。

無形資產攤銷

我們的無形資產攤銷主要是指運營子公司內部開發的金融交易解決方案的攤銷。

佣金費用

佣金費用是指我們向運營子公司的業務合作伙伴支付的費用，這些費用為我們的運營子公司帶來了新業務。佣金通常是根據業務合作伙伴推薦的客户產生的收入的一定百分比確定的。

毛利

我們的總毛利由截至2021年12月31日的15,952,563港元增加至截至2022年12月31日的18,419,125港元，增幅為2,466,562港元或15.5%。我們的總毛利率從截至2021年12月31日的年度的49.5%增加到截至2022年12月31日的年度的52.7%。我們毛利率和毛利率的增長主要是由於流動性服務的收入增加，這通常會帶來更高的毛利率。

運營費用

我們的 運營費用包括以下內容：

我們的銷售和營銷費用主要是廣告費用和營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支減少了58,890港元，或26.7%，由截至2021年12月31日止年度的220,681港元下降至截至2022年12月31日止年度的161,791港元，主要原因是截至2022年12月31日止年度產生的市場推廣開支減少。

我們的研發費用主要包括運營子公司的軟件開發團隊的工資和其他與人員相關的費用。我們的研發開支增加了50,534港元，或171.4%，由截至2021年12月31日的年度的29,478港元增加至截至2022年12月31日的年度的80,012港元，這是因為截至2022年12月31日的年度初步項目 研究階段產生了更多員工成本。我們預計，隨着運營子公司將擴展其軟件開發能力以繼續改進現有功能和開發新功能，我們的研發支出在貨幣價值方面可能會增加 ，並可能隨着時間的推移而增加佔總收入的百分比。

我們的一般和行政費用主要包括員工成本、物業和設備折舊費用、經營租賃使用權資產攤銷 、租賃負債利息以及法律和專業費用。由於首次公開招股開支3,401,970港元是於截至2022年12月31日的年度內產生的，因此我們的一般及行政開支增加5,467,147港元，或105.8%，由截至2021年12月31日止年度的5,167,704港元增至截至2022年12月31日止年度的10,634,851港元。我們預計我們的一般和行政費用，包括但不限於員工成本，在可預見的未來將增加，因為我們的運營子公司的業務預計將進一步增長。我們預計我們的法律、審計和諮詢服務的法律和專業費用 將增加，因為我們將為此次發行產生審計費、律師費和諮詢費，並在此次發行完成後 隨後成為上市公司。

其他 收入(支出)

我們的 其他收入(支出)包括：

雜項 收入。經營子公司對MT4/MT5(外匯交易平臺)服務商使用多資產交易軟件向客户提供的服務收取手續費。一些客户要求運營子公司從MT4/MT5服務提供商那裏訂購此類服務，而他們反過來又向這些客户收取費用。雜費收入是提供此類處理服務的雜費收入扣除同期發生的費用後的淨額。雜項收入減少的主要原因是客户對這類服務的需求減少。

佣金 收入。佣金收入是指為我們推薦的業務從關聯方獲得的佣金收入。 我們將從我們推薦給關聯方的業務中按約定的百分比收取佣金。佣金收入減少的主要原因是我們提到的銷售額下降。

政府補貼 。政府補貼主要涉及香港政府根據防疫基金(“ESS”)的就業支援計劃(“ESS”)發放的一次過津貼。營運附屬公司於截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度分別獲得合共港幣379,363元及港幣734,059元的政府補貼，並於收到該等款項時確認為其他收入，原因是我們(I)於補貼期間未有實施裁員； 及(Ii)將所有工資補貼用於支付員工工資。政府補貼增加的主要原因是為抗擊大流行提供的補貼增加。

按公允價值處置金融資產的已實現虧損 以及按公允價值計算的金融資產公允價值變動。

按公允價值處置金融資產的已實現虧損和按公允價值處置金融資產的公允價值變動是指與某些經紀公司簽訂的以公允價值進行外幣交易的某些投資協議導致的按公允價值處置金融資產的已實現虧損和公允價值變動。 按公允價值處置金融資產的已實現虧損和公允價值變動主要是由於金融和貨幣市場的波動性增加所致。

銀行借款利息支出

本集團於截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度分別產生利息開支479,904港元及443,577港元，於截至2021年及2022年12月31日止年度的實際年利率分別為3.0%及3.3%。

收入 税費

英屬維爾京羣島

該公司是在英屬維爾京羣島註冊成立的，不需要納税。此外，在這些實體向其股東支付股息時，將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。

香港 香港

在香港註冊成立的實體m-Finance、mFTT、OTX在2018年4月1日之前在香港賺取的應納税所得額，須按16.5%的税率繳納香港利得税。自2018年4月1日開始的財政年度起，兩級利得税制度 生效，首200萬港元的應評税利潤税率為8.25%，超過200萬港元的任何應評税利潤税率為16.5%。

中華人民共和國

截至2020年及2021年12月31日止年度，我們的中國附屬公司須按25%的中國企業所得税税率繳税。

損益表中的税收代表：

我們的所得税減少了43,785港元，從截至2021年12月31日的年度的431,630港元減少到截至2022年12月31日的年度的387,845港元，這主要是由於所得税前收入的減少。

淨 收入。 因此，本公司於截至2021年及2022年12月31日止年度分別錄得淨收益10,349,595港元及6,818,599港元。

其他 綜合收益(虧損)。截至2021年12月31日止年度的外幣兑換調整虧損為港幣14,168元，而截至2022年12月31日止年度的外幣兑換調整收入為港幣7,496元。

流動性 和資本資源

截至本招股説明書之日，我們主要通過運營現金流以及銀行和相關方的貸款(如有必要)為運營子公司的運營提供資金。我們計劃主要通過運營產生的現金和此次發行的收益來支持我們未來的運營。

如我們的未經審核簡明綜合財務報表所反映，截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月，我們分別錄得淨收益4,795,835港元及2,220,338港元。截至2023年6月30日，我們的現金總額為6,828,366港元，而截至2022年12月31日的現金總額為12,063,731港元。截至2022年12月31日，我們擁有正營運資金3,618,321港元，而截至2023年6月30日，我們擁有負營運資金94,987港元。我們相信該負營運資金是暫時的，因為 (I)我們於截至2021年12月31日及2022年12月31日止每個年度及截至2023年6月30日止六個月的營運活動所產生的現金淨額；(Ii)截至2023年6月30日的負營運資金94,987港元微不足道；及(Iii)我們 於截至2021年12月31日及2022年12月31日的每個財政年度及截至2023年6月30日的六個月產生淨收益。我們的營運資金需求受業務規模、我們運營子公司銷售合同的數量和美元價值、我們客户合同的執行進度、應收賬款收回時間和應付賬款償還時間的影響 。

M-Finance於2022年3月23日宣佈向股東派發中期股息每股港幣0.863元(相等於每股0.111美元)，或合共港幣10,000,000元(相等於1,281,805美元)，並於2022年3月24日以現金結算。2022年6月30日，M-Finance 宣佈向其股東派發中期股息每股港幣0.691元(相當於每股0.089美元)或港幣8,000,000元(相當於港幣1,025,444美元)，而應付股息的金額則同時從有關連 方的未償還款項中扣除。於2022年8月15日，M-Finance宣佈向其股東派發中期股息每股港幣0.873元(相等於每股0.112美元) 或合共港幣10,114,311港元(相等於1,296,457美元)，應付股息同時由 從關聯方應付的未償還款項中扣除。關聯方應支付的金額根據員工會計公告主題4 G節的規定減去股東權益。於2023年3月27日，公司宣佈派發中期股息每股港幣0.218元(相當於每股港幣0.028元)或合共港幣2,528,413元(港幣2,528,413元)(相當於港幣324,093元)，並於同日以現金結算。本公司於2023年7月31日宣佈向股東派發中期股息每股港幣0.242元(相等於每股0.031美元)，或合共港幣2,800,800元(相等於359,008美元)， 同日以現金結算。

截至2023年6月30日，吾等的未償還銀行借款餘額為11,769,208港元，其中3,766,070港元的銀行借款將於一年內償還，而8,003,138港元的銀行借款將於一年後但5年內償還。銀行借款的年有效利率為3.4%。

於截至2021年及2022年12月31日止年度及截至2022年及2023年6月30日止六個月止年度，本公司於按公允價值進行外幣交易時分別錄得按公允價值處置金融資產虧損及按公允價值出售金融資產公允價值變動合共港幣676,445港元、1,157,650港元、1,088,666港元及9,965港元，旨在優化基於實時市場互動的交易 算法。算法交易，也稱為自動交易，是一種使用計算機程序做出交易決策的交易類型。這些程序使用先進的數學算法來分析市場並自動執行交易，無需人工幹預。我們相信，對算法交易的需求將不斷增加，並將投入更多資源來增強該系統。似乎從事槓桿式外匯交易的客户更喜歡享受信息技術帶來的好處，獲得及時的外匯信息、最新的市場消息和自動化交易，因此，我們一直在增強我們交易系統的穩定性和安全性，為客户提供一個可靠、安全的全天候交易平臺。因此，我們通過在真實外匯市場進行實時交易來優化我們的交易算法，這使我們能夠在現實條件下測試和改進我們的系統。運營子公司進行的外幣交易以美元計價，並與在高度透明的市場上交易的流動性較強的貨幣配對，包括歐元、美元、英鎊、瑞士法郎、澳元、加元和新西蘭元等。我們明確了頭寸限制和浮動損益限制 設置了外匯頭寸管理。按公允價值計算的金融資產的公允價值變動主要是由於2021年和2022年金融和貨幣市場的波動性增加。截至2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年和2023年6月30日的六個月，我們的外匯交易額按月平均分別為2.592億美元、1.207億美元、2.237億美元和0.70億美元。鑑於金融和貨幣市場的波動性增加，我們降低了截至2023年6月30日的六個月的外幣交易。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月及截至2023年6月30日止六個月，每月平均交易宗數分別為4,620宗、2,384宗、4,164宗及387宗。我們將評估和監測金融和貨幣市場波動加劇所帶來的挑戰。

我們 相信，我們當前的現金和經營活動提供的現金流、銀行貸款以及 本次發行的估計淨收益將足以滿足我們自本招股説明書日期起未來12個月內的運營資金需求。如果我們經歷 不利的運營環境或產生意外的資本支出要求，或者如果我們決定加速增長， 那麼可能需要額外的融資。然而，無法保證如果需要，將提供額外融資 或以優惠條款提供。此類融資可能包括使用額外債務或出售額外股權證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的 融資都可能導致我們現有股東立即 甚至可能大幅稀釋。

下表概述了我們在指定時期的現金流：