附錄 10.2

MEDSPACE 控股有限公司
2016 年激勵獎勵計劃

限制性股票單位獎勵撥款通知

特拉華州的一家公司Medpace Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”），根據其不時修訂的2016年激勵獎勵計劃（“計劃”），特此向下列持有人（“參與者”）授予下述限制性股票單位（“RSU”）的數量。限制性股票單位受本限制性股票單位獎勵撥款通知（“授予通知”）、作為附錄A附錄A的限制性股票單位獎勵協議（“協議”）和本計劃中規定的條款和條件的約束，兩者均以引用方式納入此處。除非此處另有定義，否則本計劃中定義的術語在本撥款通知和協議中應具有相同的定義含義。

參與者在下方簽名，即表示參與者同意受本計劃、協議和撥款通知的條款和條件的約束。參與者已全面閲讀了協議、計劃和撥款通知，有機會在執行撥款通知之前徵求了律師的建議，並充分理解了撥款通知、協議和計劃的所有條款。參與者特此同意接受署長就計劃、撥款通知或協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。在授予限制性股票單位方面，參與者應促使其配偶、民事聯盟伴侶或註冊家庭伴侶（如果有）在授予日之後儘快執行本協議附錄B所附的同意。

附錄 A

致限制性股票單位獎勵撥款通知

限制性股票單位獎勵協議

根據本協議所附的撥款通知，公司已向參與者授予撥款通知中規定的限制性單位數量。

第一條。
將軍

1.1 定義的條款。此處未明確定義的大寫術語應具有計劃或撥款通知中規定的含義。就本協議而言，

(a) “終止日期” 是指參與者終止服務的日期（無論終止的原因如何）。

(b) “公司集團” 指公司及其子公司。

(c) “公司集團成員” 是指公司集團的每位成員。

(d) “商業祕密和機密信息” 是指公眾不為人知且由任何公司集團成員使用、開發或獲得的與其業務相關的信息，包括但不限於參與者在受僱於任何公司集團成員或其任何關聯公司或向其提供服務時獲得的與 (i) 公司集團成員（或此類關聯公司）的業務或事務，(ii) 產品或服務有關的信息、觀察和數據，(iii) 費用、成本和定價結構，(iv) 設計，(v)分析，（vii）繪圖、照片和報告，（vii）計算機軟件，包括操作系統、應用程序和程序清單，（viii）流程圖、手冊和文檔，（ix）數據庫，（x）會計和業務方法，（xi）發明、設備、新發展、方法和流程，無論是否可獲得專利，以及是否可以簡化為實踐，（xii）客户和客户以及客户或客户名單，（xiii) 其他受版權保護的作品，(xiv) 所有生產方法、工藝、技術和商業祕密，以及 (xv) 所有類似的和任何形式的相關信息。商業祕密和機密信息將不包括在參與者提議披露或使用此類信息之日之前以向公眾公開的形式發佈的任何信息（參與者違反本協議的披露除外）。商業祕密和機密信息不會僅僅因為信息的個別部分已單獨發佈就被視為已公佈，而前提是構成此類信息的所有重要特徵已合併發佈。

(e) “工作產品” 指與公司集團的實際或預期業務、研發或現有業務有關的所有發明、創新、改進、技術信息、系統、軟件開發、方法、設計、分析、圖紙、報告、服務標誌、商標、商品名稱、徽標以及所有類似或相關信息（無論是可獲得專利還是不可專利、可受版權保護、可註冊為商標、簡化為書面或其他形式）或未來由參與者構思、開發或製造的產品或服務 (無論是否在正常工作時間內，無論是否使用公司集團的設施，以及是否單獨或與任何其他人一起）受僱於任何公司集團成員（包括參與者在參與者受僱或為任何公司集團成員提供服務之日之前構思、開發或提供的服務）以及所有專利申請、專利信、商標、商品名和服務標誌申請或註冊、副本可能授予的權利和重新發行的權利或根據上述任何一項。

1.2 納入計劃條款。限制性股票單位受本協議和計劃中規定的條款和條件的約束，每項條款和條件均以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

第二條。
限制性股票單位和股息等價物的獎勵

2.1 授予限制性股票單位和股息等價物。

(a) 考慮到參與者過去和/或繼續在任何公司集團成員工作或為其提供服務，以及其他有利和有價值的報酬，自撥款通知中規定的授予日期（“授予日期”）起生效，公司根據撥款通知、本計劃和本協議中規定的條款和條件向參與者授予了撥款通知中規定的限制性SU的數量，但須根據本協議第13.2節的規定進行調整計劃。無論哪種情況，每個 RSU 均表示有權根據本協議規定的時間和條件獲得一股股份，或由公司選擇獲得一定數量的現金。但是，除非限制性股票單位歸屬，否則參與者將無權獲得任何附帶股份的支付。在實際交付任何股份之前，限制性股票單位將代表公司的無擔保債務，只能從公司的一般資產中支付。

(b) 公司特此向參與者授予根據授予通知發放的每份RSU的股息等價物獎勵，用於從授予日到向參與者分配或支付適用的RSU或被沒收或到期之日之間支付給所有或幾乎所有已發行股份持有人的普通現金分紅。每股 RSU 的股息等價物應等於作為一股股息支付的現金金額。所有此類股息等價物應記入參與者，並根據該日股票的公允市場價值在支付任何此類股息之日被視為再投資於額外的限制性股票單位。根據本協議授予的股息等價物的此類被視為再投資而產生的每筆額外限制性SU均應遵守與此類額外RSU相關的標的RSU相同的歸屬、分配或支付、調整和其他條款。

2.2 限制性股票單位和股息等價物的歸屬。

(a) 根據參與者在每個適用的歸屬日期繼續與公司集團成員合作或為其服務，並根據第 5.8 節和第 5.15 節，限制性股票單位應按授予通知中規定的金額和時間歸屬。根據本協議第2.1（b）節對股息等價物進行視同再投資而產生的每增加的RSU應在與此類額外RSU相關的基礎RSU歸屬時歸屬。

(b) 除非管理員另有決定或參與者與公司之間的書面協議中另有規定，否則在參與者終止服務之日或之前（包括但不限於根據參與者與公司之間的任何僱傭或類似協議）未歸屬的任何限制性股份和股息等價物應在參與者終止服務之日被沒收，此後不得歸屬。

2.3 限制性股票的分配或支付。

(a) 參與者的限制性股票單位應以股票形式分配（以賬面記賬形式或其他形式），或根據公司的選擇，按第 2.3 (b) 節的規定以現金支付，分成以下任一形式

案例，在根據第 2.2 節授予適用的 RSU 後，儘快在行政上切實可行，並且無論如何，應在歸屬後的六十 (60) 天內（為避免疑問，該截止日期旨在遵守第 409A 條的 “短期延期” 豁免）。儘管有前述規定，如果公司合理地確定限制性股票單位的分發或付款將違反聯邦證券法或任何其他適用法律，則可以推遲分發或付款以結算限制性股票單位，前提是根據擬議財政條例第1.409A-1 (b) (4) (ii) 條的要求，此類分配或付款應在公司合理確定進行此類分配或付款不會導致此類違規行為的最早日期支付，並且前提是此外, 不得延遲付款或分發根據本第 2.3 (a) 節，如果此類延遲將導致違反第 409A 條。

(b) 如果公司選擇以現金支付參與者的限制性股票單位，則每個 RSU 的應付現金金額應等於第 2.3 (a) 節規定的適用分配或付款日期前一天股票的公允市場價值。所有股份分配均應由公司以全股形式進行，任何部分股份均應以現金形式分配，其金額等於根據截至此類分配之日公允市場價值確定的該部分股份的價值。

2.4 頒發證書的條件。在滿足以下所有條件之前，不得要求公司為任何股票簽發或交付任何證書或證書，也不得要求公司以賬面記賬形式持有任何股票：（a）允許股票在當時上市的所有證券交易所上市，（b）根據任何州或聯邦法律或證券交易委員會的裁決或條例完成對股票的任何註冊或其他資格或其他政府監管機構, 署長應,行使絕對酌處權，認為必要或可取，以及 (c) 獲得任何州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可，行政長官應根據其絕對酌情決定認為必要或可取的批准或其他許可。

2.5 預扣税。儘管本協議有任何其他規定：

(a) 公司集團有權扣除或預扣或要求參與者向相應的公司集團成員匯款一筆足以支付適用法律要求就本協議產生的任何應納税事件預扣的任何適用的聯邦、州、地方和外國税款。公司集團可以扣留款項，或者參與者可以通過以下一種或多種形式支付此類款項：

(i) 以現金或支票支付給產生預扣義務的公司集團成員；

(ii) 從應付給參與者的其他補償中扣除該金額；

(iii) 對於因分配限制性股票單位而產生的任何預扣税，經管理人同意，要求公司根據參與者聯邦、州、地方和外國所得税和工資所得税適用司法管轄區的最高法定預扣税率，預扣股當時的公允市場價值不超過履行公司集團預扣義務所需的金額的限制性股票淨額適用於此類用途的納税目的應納税所得額；

(iv) 對於因分配限制性股票單位而產生的任何預扣税，經署長同意，向公司招標在署長為避免不利會計而規定的期限內持有的既得股份

後果以及當時的公允市場價值不超過履行公司集團預扣義務所需的金額，其基礎是參與者適用司法管轄區適用於此類應納税所得税和工資税目的的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最高法定預扣税率；

(v) 關於與分配限制性股票單位相關的任何預扣税，通過交付一份通知，説明參與者已就當時根據限制性股票單位向參與者發行的股票向公司接受的經紀商下了市場賣出訂單，並指示經紀人向公司集團成員支付出售淨收益的足夠部分，該預扣税所產生的預扣義務以償還此類預扣税徵税；前提是隨後支付此類收益在管理員可能要求的時間向相應的公司集團成員披露，但無論如何不得遲於此類銷售的結算；或

(vi) 前述內容的任意組合。

(b) 對於與限制性股票單位相關的任何預扣税，如果參與者未能及時支付第2.5（a）節所要求的所有款項，則公司有權選擇但沒有義務根據上文第2.5（a）（ii）條或第2.5（a）（iii）節選擇履行參與者的全部或部分所需付款義務，但沒有義務，或本公司可能認為適當的上述各項的任意組合。除非參與者或其法定代表人已繳納或以其他方式全額支付了與參與者歸屬或結算產生的應納税所得額相關的所有聯邦、州、地方和外國税款，否則公司沒有義務向參與者或其法定代表人交付任何代表可發行股份的證書，也沒有義務要求參與者或其法定代表人以賬面記賬形式持有任何此類股票 RSU 或與 RSU 相關的任何其他應納税事件。

(c) 如果根據第 2.5 (a) (iii) 條履行與限制性股票單位相關的任何税收預扣義務，則公司可以選擇指示公司為此目的認定可接受的任何經紀公司代表參與者出售這些股票中的全部股份，然後根據限制性股票單位向參與者發行，因為公司認為適合產生足以償還税收預扣義務的現金收益，以及將此類出售的收益匯給公司集團成員預扣義務由此產生。參與者接受本獎項即表示參與者指示和授權公司及該經紀公司完成本第 2.5 (c) 節所述的交易，包括前一句中描述的交易（如適用）。在上述預扣税義務得到履行之前，公司可以拒絕向參與者發行任何股份以結算限制性股票單位，前提是如果這種延遲會導致違反第 409A 條，則不得根據本第 2.5 (c) 條延遲付款。

(d) 參與者對與限制性股票單位（包括限制性股票單位的授予或歸屬或收購或處置任何股份）相關的所有税收和社會保障或國民保險繳款承擔最終責任和責任，並在適用法律允許的範圍內，同意賠償公司集團並繼續賠償公司集團免於繳納因而產生的任何税款和社會保障或國民保險繳款與 RSU 的連接。任何公司集團成員均未就與授予、歸屬或支付限制性股票單位或隨後出售股份相關的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。公司集團不承諾也沒有義務組織限制性單位以減少或取消參與者的納税義務。

2.6 作為股東的權利。參與者或任何以參與者名義或通過參與者提出索賠的人在任何股份上都不享有公司股東的任何權利或特權

除非代表此類股票的證書（可能採用賬面記賬形式）已簽發並記錄在公司或其過户代理人或註冊機構的記錄中並交付給參與者（包括通過電子方式交付至經紀賬户），否則可根據本協議交付。除非本文另有規定，否則在此類發行、記錄和交付之後，參與者將擁有公司股東對此類股票的所有權利，包括但不限於獲得此類股票的股息和分配的權利。

第三條。
限制性契約

3.1 機密信息。

(a) 參與者在擔任任何公司集團成員的員工或其他服務提供商期間或其後均不得在任何時候披露或使用其所知悉的任何商業祕密和機密信息，無論此類信息是否由參與者開發，除非此類披露或使用與參與者真誠履行公司集團職責直接相關並要求此類信息。參與者將採取一切適當措施保護其所擁有的商業祕密和機密信息，並保護其免遭披露、濫用、間諜活動、丟失和盜竊。參與者應在其僱用或服務終止時或在公司要求的任何時候向公司交付所有備忘錄、説明、計劃、記錄、報告、計算機磁帶和軟件以及其他與商業祕密和機密信息或公司集團業務工作成果有關的文件和數據（及其副本），這些文件和數據（及其副本），這些文件和數據（及其副本），這些文件和數據（及其副本）。儘管有上述規定，參與者可以如實迴應合法有效的傳票或其他法律程序，但應儘早通知公司。

(b) 參與者在受僱於任何公司集團成員或向其提供服務之前可能發現、發明或起源的所有工作產品，參與者在工作或服務期間或與相應的公司集團成員的僱用或服務終止後的任何時候發現、發明或起源的所有工作產品均為公司集團的專有財產，以及參與者特此將其對該工作成果的所有權利、所有權和利益轉讓給他們向公司或適用的公司集團成員披露，包括其中的所有知識產權。參與者應立即向公司披露所有工作成果，應應公司的要求執行公司認為保護或完善其（或任何公司集團成員，如適用）權利所必需的任何任務或其他文件，並應協助公司獲得、捍衞和執行公司（或任何公司集團成員，如適用）中的權利，費用由公司承擔。參與者特此指定公司為其事實上的律師，代表他或她執行公司認為保護或完善每位公司集團成員對任何工作成果的權利所必需的任何任務或其他文件。

3.2 限制競爭。在參與者作為任何公司集團成員的員工或其他服務提供商任職期間，以及自終止之日起十二 (12) 個月之日（如適用，“限制期”），參與者不得經營任何提供臨牀試驗管理的合同研究組織、擁有任何所有權權益、聘用、為其提供諮詢服務、擔任董事會成員，也不得以任何類似身份向任何提供臨牀試驗管理的合同研究組織提供諮詢服務，也不得向其提供任何類似的服務或建議、成像、監管、監測、數據管理、生物識別或醫學寫作服務，或支持由製藥、生物技術或醫療器械公司或行業（以下任何一項，即 “競爭性業務”）在北美和世界其他地方開展業務或合理預期開展業務的臨牀試驗或開發計劃

適用的終止日期（“禁區”），或履行與在限制區內從事或可以合理預期將在限制區內從事競爭性業務的任何企業或個人的管理、控制、向其提供經濟援助、從中獲得任何經濟利益、參與、提供服務或建議等方面的管理、行政或監督職能；但是，就本第3.2節而言，證券的所有權不超過五個任何人未繳表決權的百分比（5%）只要擁有此類證券的人與競爭對手沒有其他聯繫或關係，在任何國家證券交易所上市的競爭性業務就不應被視為違反本第3.2節的行為。

3.3 不拉客和不干涉客户等。在限制期內，參與者不得直接或間接誘使或試圖誘使任何人停止與任何公司集團成員的客户、供應商、製造商或其他重要業務關係的人停止與任何公司集團成員的業務往來，或以任何方式幹擾任何公司集團成員與任何公司集團成員之間的關係，或以任何方式幹擾任何公司集團成員與任何公司集團成員之間的關係此類客户、供應商、製造商或其他材料業務關係，或出於任何競爭目的直接或間接地徵集任何此類客户、供應商、製造商的業務或任何公司集團成員的業務關係。

3.4 不招攬公司集團員工。在限制期內，參與者不得直接或間接招募、招募或僱用在授予日當天或之後的任何時候是公司集團員工的任何人；前提是前述規定不得禁止 (a) 向公眾全面招攬一般廣告或 (b) 參與者招募、招聘或僱用任何已停止受任何公司集團成員僱用或聘用至少12個月的公司集團員工。就本第 3.4 節而言，“公司集團員工” 統指公司集團成員的高級職員、董事和僱員或基本上是全職顧問。

3.5 非貶低。參與者在擔任公司集團成員的員工或其他服務提供商期間或之後，在任何時候，都不得直接或間接地向任何在專業或個人上貶低公司集團成員或其任何關聯公司或股東或其各自的董事、高級職員、代理人、代理人、律師、保險人的任何公開或私人、口頭或書面聲明，發表或肯定地批准任何公開或私人、口頭或書面聲明，過去和現在的員工、股東和繼任者，或 (b) 發表任何聲明或從事任何旨在或實際上擾亂公司集團成員或其任何關聯公司或股東業務的行為；前提是本條款中的任何內容均不限制參與者 (i) 作出真實陳述，更正任何公司集團成員對參與者的任何虛假陳述，或 (ii) 向政府機構提供真實信息、迴應傳票或宣誓如實作證的權利。

3.6 對盟約的理解。參與者同意，本第三條中規定的上述契約（“限制性契約”）是合理的，包括時間和地理範圍以及所有其他方面，是保護公司集團的機密信息、商譽、穩定的員工隊伍和客户關係所必需的。參與者和公司打算將限制性契約視為一系列單獨的契約，一個適用於禁區內每個州或司法管轄區的每個縣或省，另一個適用於限制期的每個月。參與者明白，限制性契約可能會限制他或她在與公司集團業務類似的業務中謀生的能力，但仍然認為他或她作為公司集團成員的員工或其他服務提供商已經獲得並將獲得足夠的對價和其他福利，以及本協議另有規定，以明確證明此類限制是合理的，在任何情況下（考慮到參與者的教育、技能和能力），參與者都不認為會阻止他或她否則會賺錢謀生。參與者同意，限制性契約不給公司集團帶來好處

與參與者的傷害不成比例。參與者已獨立諮詢了其法律顧問，經過此類磋商，他們同意限制性契約是合理和適當的，可以保護公司集團的合法利益。

3.7 執法。參與者承認，限制性契約是本協議的重要組成部分，是在考慮根據本協議授予的限制性股份的情況下提供的，參與者違反本第三條任何規定的任何行為都將對公司集團造成無法彌補的損害。參與者承認，如果發生此類違規行為，除了法律規定的所有其他補救措施外，公司還有權獲得公平救濟，包括禁令救濟，無需證明實際損失或為此支付保證金。如果在執行本第三條時，有管轄權的法院認定此處所述的期限或範圍在當時存在的情況下不合理，則雙方同意，此類情況下的最大期限或範圍應取代規定的期限或範圍，並允許法院修改此處包含的限制，以涵蓋適用法律允許的最大期限和範圍。對於參與者違反本第三條的任何行為，其限制期應根據該違規行為的持續時間自動延長。

3.8 違規時沒收。儘管本協議中可能有任何其他相反的規定，但如果參與者違反了本第三條中的任何限制性契約或參與者與任何公司集團成員之間的任何其他協議，由公司自行決定，則 (a) 應立即全部沒收RSU；(b) 參與者應以現金向公司支付參與者通過支付全部或 a 獲得的任何經濟收益在 12 個月期間立即獲得 RSU 的一部分在此類違規行為發生之日之前（或之後的任何時候）。就本第3.8節而言，“財務收益” 應等於（x）（i）在支付限制性股票單位之日股票的公允市場價值和（ii）截至參與者出售此類股票時的股票公允市場價值乘以支付給參與者的股票數量（不減少已交出的任何股份）（或者，如果限制性股票單位是以現金結算的）（或者，如果限制性股票單位是根據現金結算的），則兩者中較大者根據第2.3（b）節，以這種方式支付給參與者的現金金額）和（y）就所分配的股份向參與者支付的所有股息。通過接受 RSU，參與者特此承認、同意並授權公司將任何公司集團成員所欠的任何款項（包括工資或其他薪酬、附帶福利或休假工資，以及任何公司集團成員欠參與者的任何其他款項）減少參與者在本第 3.8 節下欠公司的金額。如果公司未通過此類抵消收回此類款項，則參與者同意根據要求立即向公司支付此類款項。這項抵消權是對參與者因參與者違反本協議或任何其他協議而可能採取的任何其他補救措施的補充。參與者根據本協議或與任何公司集團成員達成的任何其他協議可能承擔的任何類似義務應累積（但不能重複）本第 3.8 節規定的義務。

第四條

補償

4.1 適用性。本第四條適用於在授予、歸屬、分配或支付限制性股票單位時的任何參與者、董事會確定的《交易法》第16a-1 (f) 條定義下的公司執行官，也適用於公司財務職能領域的任何參與者或董事級別以上的任何公司集團成員。

4.2 補償。如果公司需要準備重報（該術語的定義見第 4.3 節），則董事會可以要求參與者以現金向公司支付任何

參與者在以下日期之前的三個完整財政年度中通過出售或支付全部或部分限制性股票單位而實現的經濟收益：（i）董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動的情況下獲準採取此類行動的日期、得出或合理本應得出公司需要編制重報的結論；或（ii）法院、監管機構的日期，或其他合法授權機構指示公司編制重報。就本第4.2節而言，“財務收益” 應等於（y）參與者出售此類股票時的股票公允市場價值乘以參與者出售的股票數量（不減少交出的任何股份）（或者，如果根據第2.3（b）節以現金結算RSU，則支付給參與者的現金金額）和（z）支付給的任何和所有股息所分配股份的參與者。如果參與者在補償之日持有根據本授予通知和協議發行的股份，則董事會可以要求參與者向公司交出股份。通過接受 RSU，參與者特此承認、同意並授權公司將任何公司集團成員所欠的任何款項（包括工資或其他薪酬、附帶福利或休假工資，以及任何公司集團成員欠參與者的任何其他款項）減少參與者在本第 4.2 節下欠公司的金額。如果公司未通過此類抵消收回此類款項，則參與者同意根據要求立即向公司支付此類款項。該抵消權是對參與者因參與者違反本協議或任何其他協議而可能採取的任何其他補救措施的補充。參與者根據本協議或與任何公司集團成員達成的任何其他協議可能承擔的任何類似義務應累計（但不能重複）本第 4.2 節規定的義務。

4.3 重述的定義。就本第四條而言，“重報” 是指由於公司嚴重不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求而對公司任何財務報表進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表有關係的錯誤（通常稱為 “Big R” 重報）或錯誤得到糾正後將導致重大誤報而需要的任何會計重報在當前時段內或左邊本期未更正（通常稱為 “小r” 重述）。重報不包括財務報表變動不是由於嚴重違反財務報告要求而導致的情況，例如但不限於追溯性：(i) 會計原則變更的適用；(ii) 因公司內部組織結構變更而對應報告的分部信息進行修訂；(iii) 因業務終止而進行重新分類；(iv) 適用申報實體變更，例如從重組變更受共同控制的實體；(v) 調整與先前的業務合併相關的準備金；以及（vi）修訂股票分割、股票分紅、反向股票拆分或資本結構的其他變化。

第 V 條。

其他條款

5.1 管理。署長有權解釋本計劃、撥款通知和本協議，有權通過與計劃、撥款通知和本協議相一致的管理、解釋和適用規則，並解釋、修改或撤銷任何此類規則。管理員採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他有關人員具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的任何成員均不對與本計劃、撥款通知或本協議有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

5.2 限制性股票單位不可轉讓。除非和直至限制性股票單位所依據的股份，否則不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓限制性股票單位

已發行，適用於此類股票的所有限制均已失效。限制性股票單位及其中的任何權益或權利均不對參與者或其繼承人的權益債務、合同或約定承擔責任，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是通過法律的執行通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破產程序）進行處置），任何處置此類資產的企圖均屬無效且無效，除非前一句允許這種處置.儘管有上述規定，經管理人同意，可根據署長可能要求的任何條件和程序將限制性單位轉讓給許可受讓人。

5.3 調整。署長可自行決定加快全部或部分限制性股票單位的歸屬。參與者承認，根據本協議和本計劃（包括本計劃第13.2節）的規定，在某些情況下，限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份可能會進行調整、修改和終止。

5.4 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知均應發給公司，由公司主要辦公室的公司祕書處理，發給參與者的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發給參與者。通過根據本第 5.4 節發出的通知，任何一方此後均可為向該方發送通知指定不同的地址。任何通知通過電子郵件發送或通過掛號信發送（要求退貨收據）並存放在美國郵政總局定期維護的郵局或分支郵局（預付郵費）時，均應視為已按時發送。

5.5 標題。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。

5.6 適用法律。無論法律衝突原則下可能適用何種法律，本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行均受特拉華州法律管轄。

5.7 遵守證券法。參與者承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要範圍內遵守所有適用法律，包括但不限於《證券法》和《交易法》的規定，以及證券交易委員會根據該法頒佈的所有法規和規則以及州證券法律法規。無論此處有任何相反的規定，本計劃仍應以符合適用法律的方式進行管理，RSU的授予和結算。在適用法律允許的範圍內，本計劃、撥款通知和本協議應被視為在必要範圍內進行了修訂，以符合適用法律。

5.8 修改、暫停和終止。在本計劃允許的範圍內，管理人或董事會可以隨時或不時對本協議進行全部或部分修改、暫停或終止，前提是，除非本計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的任何修訂、修改、暫停或終止均不得對限制性股票單位產生任何實質性不利影響。

5.9 繼任者和受讓人。公司可將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多名受讓人，本協議應為公司的繼任者和受讓人的利益提供保障。在遵守第 5.2 節和本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議應

對本協議雙方的繼承人、受遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

5.10 限制適用於第 16 條人員。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，則該計劃、限制性股票單位（包括任何因視為股息等價物再投資而產生的限制性股票單位）、撥款通知和本協議應受交易法第16條（包括對交易法第16b-3條的任何修正）下任何適用的豁免規則（包括對交易法第16b-3條的任何修正案）中規定的任何其他限制的約束，這些限制是該法的要求適用此類豁免規則。在適用法律允許的範圍內，應將本協議視為必要的修訂，以符合此類適用的豁免規則。

5.11 不是僱傭合同。除非公司集團成員與參與者之間的書面協議中另有明確規定，否則本協議或本計劃中的任何內容均不賦予參與者繼續擔任任何公司集團成員的員工或其他服務提供者的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制公司集團在任何時候出於任何原因解除或終止參與者服務的權利，特此明確保留這些權利。

5.12 確認計劃和限制性單位的性質。在接受 RSU 時，參與者承認：

(a) 公司根據本計劃發放的限制性股票單位（以及受限制性股票單位約束的股份）的授予是單方面和自由裁量的，不會導致公司未來有義務根據本計劃向參與者發放更多獎勵；

(b) 出於勞動法的目的，限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份不屬於任何目的的正常或預期工資或薪水的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止付款、獎金、假日工資、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似的付款，在任何情況下都不應被視為對過去服務的補償或以任何方式與之相關任何公司集團成員或其任何關聯公司；

(c) 參與者自願參與本計劃；

(d) 限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份無意取代任何養老金權利或補償；

(e) 限制性單位或本協議、本計劃或根據本計劃通過的政策的任何條款均未賦予參與者與僱用或繼續當前工作有關的任何權利，不得解釋為與任何公司集團成員或其任何關聯公司簽訂僱傭合同或關係，對本計劃或協議的任何修改或終止均不構成僱用條款和條件的變更或損害；

(f) 標的股票的未來價值未知，無法肯定地預測。如果限制性股票單位歸屬且參與者獲得股份，則所購股份的價值可能會增加或減少；以及

(g) 考慮到下述限制性股票單位的授予，RSU的終止不會引起任何索賠或有權獲得補償或損害賠償，並且任何公司集團成員或其關聯公司（出於任何原因，無論是否違反當地規定）終止參與者的僱用而導致的RSU被沒收也不會引起任何索賠或有權獲得補償或損害賠償

勞動法），參與者不可撤銷地免除每位公司集團成員可能提出的任何此類索賠；如果儘管有上述規定，但如果具有司法管轄權的法院認定存在任何此類索賠，則參與者應不可撤銷地被視為放棄了參與者提出此類索賠的權利。

5.13 同意個人數據處理和傳輸。通過接受 RSU，參與者承認並同意按下述方式收集、使用、處理和傳輸個人數據。公司集團持有某些個人信息，包括參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他員工納税識別號碼、工作經歷和身份、工資、國籍、職稱，以及任何股權補償補助金或以參與者名義授予、取消、購買、歸屬、未歸屬或流通的股份（“數據”）。參與者知道，向公司提供參與者的數據是履行本協議的必要條件，參與者拒絕提供此類數據將使公司無法履行其合同義務，並可能影響參與者參與本計劃的能力。公司集團將在其業務過程中將數據傳輸給第三方，包括為了協助公司實施、管理和管理本計劃。但是，出於上述任何目的，公司集團可能會不時保留其他或不同的第三方，恕不另行通知。根據適用法律的要求，公司集團還可能向公共機構提供數據。此類接收者可能位於參與者所在的司法管轄區或世界其他地方，參與者另行明確表示同意，承認在參與者所在的司法管轄區之外，數據保護法律可能不像參與者所在司法管轄區那樣具有保護性。參與者特此授權公司集團和所有此類第三方在公司集團業務過程中以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留、處理和傳輸數據，包括用於實施、管理和管理本計劃的參與，包括代表參與者向參與者可能選擇向其付款的第三方進行任何必要的數據傳輸計劃。參與者明白，他或她可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表來索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。參與者可以隨時查看數據，要求對數據進行任何必要的修改，或通過當地人力資源代表聯繫公司以書面形式撤回此處的同意；但是，撤回同意可能會影響參與者參與本計劃和獲得這些限制性單位預期福利的能力。只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃以及任何後續索賠或權利所必需的時間內，才會保留數據。

5.14 完整協議。本計劃、撥款通知和本協議（包括本協議中的任何附錄）構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議，但須遵守本協議第3.8節的最後一句。

5.15 第 409A 節。該獎勵不構成第 409A 條所指的 “不合格遞延補償”。但是，無論本計劃、撥款通知或本協議有任何其他規定，如果署長在任何時候確定本獎勵（或其任何部分）可能受第 409A 條的約束，則署長應有權自行決定（沒有任何義務這樣做，也沒有義務賠償參與者或任何其他未這樣做的個人）通過本計劃、撥款通知或本協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取為了使本獎勵免於適用第 409A 條或遵守第 409A 條的要求，管理員認為必要或適當的任何其他行動。

5.16 協議可分割。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且此類無效或不可執行性將不被解釋為對授予通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

5.17 對參與者權利的限制。除本計劃規定的權利或利益外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。對於與限制性股票單位和股息等價物有關的貸記金額和應付利益（如果有），參與者只能享有公司普通無擔保債權人的權利。

5.18 同行。授予通知可以在一個或多個對應方中籤署，包括通過任何電子簽名，但須遵守適用法律，每份對應方均應視為原件，所有對應方共同構成一份文書。

5.19 經紀人輔助銷售。如果根據第2.5（a）（v）條或第2.5（c）節的規定，進行任何與支付預扣税有關的經紀人協助出售的股票：（a）通過經紀人協助出售的任何股票將在預扣税義務產生之日或之後儘快出售；（b）此類股票可以作為大宗交易的一部分與本計劃其他參與者一起出售所有參與者將獲得平均價格；（c）參與者將承擔所有經紀人的費用和其他銷售成本，參與者同意賠償與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害賠償或費用，並使公司免受損害；(d) 如果此類銷售的收益超過適用的預扣税義務，公司同意在合理可行的情況下儘快向參與者支付超額的現金；(e) 參與者承認公司或其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類出售，任何此類銷售的收益銷售可能不足以履行適用的預扣税義務；以及 (f) 在如果此類銷售的收益不足以履行適用的預扣税義務，則參與者同意根據要求立即向產生預扣義務的公司集團成員支付足以償還相應公司集團成員預扣義務的任何剩餘部分的現金款項。

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附錄 B
致限制性股票單位獎勵撥款通知

合作伙伴同意

作為參與者的下列簽署的配偶、註冊家庭伴侶或民事聯盟伴侶（均為 “合夥人”），我特此確認，我已經閲讀了我的合夥人與公司之間簽訂的某些限制性股票單位獎勵協議，該協議的日期為 [_____]（“協議”），並且我理解其內容。我知道該協議對根據我的合作伙伴的RSU轉讓股份施加了某些限制。我同意，我的合作伙伴在限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份中的權益受協議約束，我在這類限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份中可能擁有的任何權益都將受協議的不可撤銷的約束，此外，我的社區財產權益（如果有）也將受到協議的同樣約束。

我知道協議中包含的法律、財務和其他事項很複雜，我可以自由地就此向獨立律師尋求建議。我要麼徵求了這樣的建議，要麼在仔細審查了協議和計劃後決定放棄這樣的權利。

本同意書中使用且未在此定義的大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義。

日期：______________

                        

合作伙伴簽名

                        

合作伙伴姓名