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2014 年股權激勵計劃

（經修訂、重述和延期自2024年4月17日起生效，須經2024年年度股東大會的股東批准）

1. 本計劃的目的。本計劃的目的是：

•為承擔重大責任的職位吸引和留住最優秀的人才，

•為員工、董事和顧問提供額外激勵，以及

•促進公司業務的成功。

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股票。

2. 定義。如本文所用，以下定義將適用：

(a) “管理人” 是指根據本計劃第 4 節將管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(b) “適用法律” 是指美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與股票獎勵管理相關的要求。

(d) “獎勵協議” 是指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

(e) “董事會” 指本公司的董事會。

(f) “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(i) 公司所有權的變更，發生在任何一個人或以團體形式行事的多個人（“個人”）獲得公司股票的所有權之日，該股票以及該人持有的股票，

佔公司股票總投票權的百分之五十（50％）以上；但是，就本小節而言，任何被視為擁有公司股票總投票權百分之五十（50％）以上的個人收購額外股票均不被視為控制權變更；或

(ii) 公司有效控制權的變化，發生在任何十二 (12) 個月期間，董事會大多數成員被任命或選舉在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員認可的董事取代之日。就本第 (ii) 款而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購公司的額外控制權將不被視為控制權的變更；或

(iii) 公司大部分資產的所有權變更發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二（12）個月內收購）資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或超過收購前公司所有資產公允市場總值的百分之五十（50％）或收購；但是，前提是就本小節第 (iii) 款而言，以下不構成公司很大一部分資產所有權的變更：（A）在轉讓後立即向由公司股東控制的實體轉讓，或（B）公司向：（1）公司股東（在資產轉讓之前）以換取公司股票或與公司股票有關的股東，（2）百分之五十（50％）或以上的實體其總價值或投票權由公司直接或間接擁有，(3) 直接擁有的個人或間接地，即公司所有已發行股票總價值或投票權的百分之五十（50%）或以上，或（4）一個實體，其總價值或投票權的至少百分之五十（50%）由本小節（iii）（B）（3）所述的個人直接或間接擁有。就本第 (iii) 小節而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。

就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或進行類似商業交易的公司的所有者，則該人將被視為集體行動。

儘管如此，除非該交易符合《守則》第409A條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更，因為該交易已經和可能不時修訂，以及已經頒佈或可能根據該條例不時頒佈或可能頒佈的任何擬議或最終的《財政條例》和美國國税局指導方針。

此外，為避免疑問，在以下情況下，該交易不構成控制權變更：（i）其唯一目的是改變公司的註冊狀態，或者（ii）其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人以基本相同的比例擁有。

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(g) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》的特定部分或其下的條例應包括該章節或法規、根據該節頒佈的任何有效法規，以及未來修訂、補充或取代該章節或法規的任何類似條款。

(h) “委員會” 是指董事會根據本協議第 4 節任命的由董事會或符合適用法律的其他個人組成的委員會，或董事會正式授權的委員會。

(i) “普通股” 是指公司的普通股。

(j) “公司” 指特拉華州的一家公司Arista Networks, Inc.或其任何繼任者。

(k) “顧問” 是指公司或母公司或子公司聘請的任何人，包括顧問，向此類實體提供服務，前提是這些服務 (i) 與籌資交易中的證券發行或出售無關，以及 (ii) 不直接促進或維護公司證券市場。

(l) “董事” 指董事會成員。

(m) “殘疾” 是指《守則》第22（e）（3）條所定義的完全和永久的殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，管理員可以根據署長不時採用的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。

(n) “生效日期” 是指 2024 年 4 月 17 日。

(o) “員工” 是指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

(p) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(q) “交換計劃” 是指 (i) 交出或取消未付獎勵以換取相同類型的獎勵（行使價可能更高或更低，條款不同）、不同類型的獎勵和/或現金的計劃，(ii) 參與者將有機會將任何未兑現的獎勵轉讓給管理機構選定的金融機構或其他個人或實體，和/或 (iii) 未償獎勵的行使價增加或降低。管理員將自行決定任何交換計劃的條款和條件。

(r) “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

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(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，則其公允市場價值將是《華爾街日報》報道的該股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤價）或署長認為可靠的其他來源；

(ii) 如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則股票的公允市場價值將是確定當日普通股的高買入價和低要價之間的平均值（或者，如果在該日沒有報告出價和賣出價，則在報告此類買入和賣出的最後交易日），正如《華爾街日報》或行政長官等其他來源報道的那樣可靠；或

(iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由署長真誠地確定。

(s) “財政年度” 指公司的財政年度。

(t) “激勵性股票期權” 是指《守則》第422條及其頒佈的法規所指旨在獲得激勵性股票期權資格的期權。

(u) “內部董事” 指身為僱員的董事。

(v) “非法定股票期權” 是指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。

(w) “高管” 是指《交易法》第16條及其頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

(x) “期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

(y) “外部董事” 指非僱員的董事。

(z) “母公司” 是指《守則》第424（e）條所定義的 “母公司”，無論現在還是將來存在。

(aa) “參與者” 是指傑出獎項的持有者。

(ab) “績效份額” 是指以股份計價的獎勵，該獎勵可以在實現績效目標或其他歸屬標準後獲得，該獎勵可以全部或部分獲得，具體由管理員根據第10條決定。

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(ac) “績效單位” 是指在實現管理人可能確定的績效目標或其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，根據第10節，該獎勵可以以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。

(ad) “限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期，因此，股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於時間的推移、目標業績水平的實現或署長確定的其他事件的發生。

(ae) “計劃” 是指經修訂和重述的2014年股權激勵計劃。

(af) “限制性股票” 是指根據本計劃第7條規定的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

(ag) “限制性股票單位” 是指根據第8條授予的代表一股公允市值的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。

(ah) “第16b-3條” 是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。

(ai) “第1（b）條” 是指《交易法》第16（b）條。

(aj) “服務提供商” 指員工、董事或顧問。

(ak) “股份” 是指根據本計劃第14節調整的普通股。

(al) “股票增值權” 是指單獨授予或與期權相關的獎勵，根據第 9 條被指定為股票增值權。

(am) “子公司” 是指《守則》第424（f）條所定義的 “子公司”，無論現在還是將來都存在。

3.股票受計劃約束。

(a) 受計劃約束的股票。在不違反本計劃第14節規定的前提下，截至生效日，根據新的修訂、重述和延期計劃可發行的最大股份總數為 (i) 13,200,000股，外加 (ii) 在生效日之前生效（“現有計劃”），在生效日當天或之後到期或之後未到期或以其他方式終止的任何根據本計劃先前版本獲得獎勵的股份全部行使，或被公司沒收或回購的股份，包括標的股份的淨結算改為限制性股票單位，根據第 (ii) 條，計劃中增加的最大股份數量等於10,039,657股。

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這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。為避免疑問，現有計劃下的可用股份儲備將不再可供授予，生效日唯一可供授予的股份應為上述第 (i) 條中規定的數字。

(b)[已編輯].

(c) 失效的獎勵。如果獎勵在未全部行使的情況下到期或無法行使，根據交易所計劃交出，或者就限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股票而言，由於未能歸屬而被公司沒收或回購，則未購買的股份（或期權或股票增值權以外的獎勵被沒收或回購的股份）將可供將來授予或根據本計劃出售（除非本計劃已終止）。關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股份（即淨髮行的股份）將停止在本計劃下發售；股票增值權下的所有剩餘股份仍可供計劃下的未來授予或出售（除非本計劃已終止）。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃進行未來分配；但是，如果公司回購根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位獎勵發行的股票或被公司沒收，則此類股份將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可供未來授予或出售。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。儘管如此，在根據第14節的規定進行調整的前提下，行使激勵性股票期權時可以發行的最大股票數量將等於第3（a）節規定的總股票數量，此外，在《守則》第422條和根據該法頒佈的《財政條例》允許的範圍內，根據第3（b）和3（c）條根據本計劃可供發行的任何股票。

(d) 股份儲備。在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保持足以滿足本計劃要求的股份數量。

4. 計劃的管理。

(a) 程序。

(i) 多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

(ii) 第 162 (m) 條。如果署長認為有必要將下文發放的獎勵列為《守則》第162（m）條所指的 “基於績效的薪酬”，則本計劃將由該守則第162（m）條所指的兩（2）名或以上 “外部董事” 組成的委員會管理。

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(iii) 細則16b-3。在根據第16b-3條將本協議下的交易定為豁免的必要範圍內，本文所述交易的結構將滿足第16b-3條的豁免要求。

(iv) 其他管理。除上述規定外，本計劃將由（A）董事會或（B）委員會管理，該委員會將根據適用法律的要求而組成。

(b) 署長的權力。在遵守本計劃規定的前提下，如果是委員會，則在遵守董事會賦予該委員會的具體職責的前提下，署長將有權自行決定：

(i) 確定公允市場價值；

(ii) 選擇可根據本協議授予獎勵的服務提供商；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(iv) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式；

(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何歸屬加速或對沒收限制的豁免，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，視管理人將確定的因素而定；

(vi) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃發放的獎勵的條款；

(vii) 制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律或有資格獲得適用的外國法律規定的優惠税收待遇而制定的子計劃相關的規章和條例；

(viii) 修改或修改每項獎勵（受本計劃第19條約束），包括但不限於延長獎勵終止後行使期權和延長期權最長期限的自由裁量權（受本計劃關於激勵性股票期權的第6（b）條的約束）；

(ix) 允許參與者以本計劃第15節規定的方式履行預扣税義務；

(x) 授權任何人代表公司執行執行署長先前授予的獎勵所需的任何文書；

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(xi) 允許參與者推遲收到根據獎勵應付給該參與者的現金付款或股份的交付；以及

(xii) 作出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。

5. 資格和限制。

(a) 資格。可以向服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位。激勵性股票期權只能授予員工。

(b) 限制。

(i) 沒有交換計劃。管理員不得實施交換計劃。因此，無法對獎勵進行重新定價，也無法將獎勵交換或轉讓給第三方金融機構。

(ii) 股息和其他分配。不得為獎勵中任何未歸屬部分所依據的任何股份支付股息或其他分配。

6. 股票期權。

(a) 限制。獎勵協議中將每種期權指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場價值總額超過十萬美元（合100,000美元），則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6 (a) 節而言，將按照授予激勵性股票期權的順序考慮在內。股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之時起確定。

(b) 期權期限。每種期權的期限將在獎勵協議中規定。就激勵性股票期權而言，期限為自授予之日起十（10）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，如果向在授予激勵性股票期權時持有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權百分之十（10％）以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

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(i) 行使價。行使期權後發行的股票的每股行使價將由管理員確定，但須遵守以下條件：

(1) 就激勵性股票期權而言

(A) 授予在授予激勵性股票期權時擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權的百分之十（10％）以上的員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之一百（110％）。

(B) 授予除上文 (A) 段所述員工以外的任何員工，每股行使價將不低於授予當日每股公允市場價值的百分之一（100%）。

(2) 對於非法定股票期權，每股行使價將不少於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100%）。

(3) 儘管如此，根據《守則》第424 (a) 條所述的交易，以符合該守則第424 (a) 條的方式授予期權，其每股行使價可能低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100%）。

(ii) 等待期和鍛鍊日期。授予期權時，管理員將確定行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。

(iii) 考慮形式。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。此類對價可能完全包括：（1）現金；（2）支票；（3）在適用法律允許的範圍內，（4）其他股票，前提是此類股票在交出之日的公允市場價值等於行使該期權的股票的總行使價，前提是接受此類股票不會對公司造成任何不利的會計後果，正如署長自行決定的；(5) 公司根據經紀人協助（或其他）無現金方式收到的對價本公司實施的與本計劃相關的行使計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）；（6）通過淨行使實施的行使計劃；（7）在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和付款方式；或（8）上述付款方式的任意組合。

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(d) 行使期權。

(i) 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在管理員確定和獎勵協議中規定的時間和條件下行使。不得以一小部分股份行使期權。

當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（i）有權行使期權的人的行使通知（以管理員可能不時指定的形式），以及（ii）行使期權所涉股份的全額付款（以及適用的預扣税）。全額付款可能包括管理員授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或應參與者的要求，以參與者及其配偶的名義發行。

在股票發行之前（如公司賬簿或公司正式授權的過户代理人的適當記賬所證明），儘管行使了期權，但作為股東將不存在對受期權約束的股票進行投票或獲得股息或任何其他權利的權利。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非本計劃第14節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。

以任何方式行使期權都會減少此後可用於本計劃和期權下出售的股份數量，減去行使期權的股份數量。

(ii) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者因參與者死亡或殘疾而被解僱，否則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者終止後的三 (3) 個月內繼續行使。除非署長另有規定，否則如果參與者在終止之日未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃。如果參與者在終止後未在管理員指定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而停止成為服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在裁決中沒有規定時間的情況下

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協議，期權將在參與者終止後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非署長另有規定，否則如果參與者在終止之日未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃。如果參與者在終止後未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

(iv) 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者的指定受益人可以在參與者去世後在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在參與者死亡之日歸屬（但在任何情況下都不得在獎勵協議規定的該期權的期限到期之後行使期權），前提是該受益人在參與者去世之前以某種形式指定管理員可以接受。如果參與者未指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或血統和分配法律向其轉讓期權的人行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者去世後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非管理人另有規定，否則如果參與者去世時未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到本計劃。如果未在此處規定的時間內如此行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃中。

7. 限制性股票。

(a) 授予限制性股票。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票，金額由管理人自行決定。

(b) 限制性股票協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定限制期限、授予的股份數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有限制性股票，直到對此類股票的限制失效。

(d) 其他限制。管理人可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第7節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後儘快解除託管

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管理員可能確定的其他時間。管理員可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。

(f) 投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理人另有決定。

(g) 股息和其他分配。根據第 5 (b) (ii) 條，在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配，除非管理員另有規定。如果任何此類股息或分配以股票支付，則這些股票在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付它們的限制性股票相同的限制。

(h) 向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據本計劃獲得撥款。

8. 限制性股票單位。

(a) 補助金。根據管理員的決定，可以隨時不時地授予限制性股票單位。在署長決定將根據本計劃授予限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與補助相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

(b) 歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定歸屬標準，根據滿足標準的程度，該標準將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他基礎的實現情況來設定歸屬標準。

(d) 付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位將在管理員確定並在獎勵協議中規定的日期之後儘快支付。管理員可自行決定只能以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

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(e) 取消。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司。

9. 股票增值權。

(a) 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予股票增值權，具體由管理員自行決定。

(b) 股份數量。管理員將完全自由決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。

(d) 股票增值權協議。每項股票增值權的授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理員自行決定的其他條款和條件。

(e) 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期。儘管如此，第6（b）節中有關最長期限的規則和與行使有關的第6（d）節的規則也將適用於股票增值權。

(f) 支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得款項，金額由乘以以下公式確定：

(i) 行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以

(ii) 行使股票增值權的股票數量。

管理人自行決定，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股份或兩者的某種組合。

10. 績效單位和績效份額。

(a) 授予績效單位/股份。可以隨時不時地向服務提供商授予績效單位和績效份額，將如此

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由管理員自行決定。管理員將完全自由決定授予每位參與者的績效單位和績效份額的數量。

(b) 業績單位/股票的價值。每個績效單位的初始值將由署長在撥款之日或之前確定。每股績效股票的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。

(c) 績效目標和其他條款。管理員將自行設定績效目標或其他歸屬條款（包括但不限於繼續作為服務提供商的地位），這些條款將根據其實現程度，決定向服務提供商支付的績效單位/股份的數量或價值。必須實現績效目標或其他歸屬條款的時間段將被稱為 “績效期”。每項績效單位/股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定績效期限以及管理人自行決定的其他條款和條件。管理員可以根據實現全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他依據來設定績效目標。

(d) 績效單位/股票的收益。在適用的業績期結束後，績效單位/股份的持有人將有權獲得參與者在業績期內獲得的績效單位/股票數量的支付，具體取決於相應的績效目標或其他歸屬條款的實現程度。授予績效單位/股份後，管理員可自行決定降低或放棄該績效單位/份額的任何績效目標或其他歸屬條款。

(e) 績效單位/股份的支付形式和時間。在適用的績效期到期後，將盡快支付所賺取的績效單位/股份。管理人可以自行決定以現金、股份（其公允市場價值總額等於適用績效期結束時賺取的績效單位/股票的價值）的形式支付所賺取的績效單位/股份，也可以兩者兼而有之。

(f) 取消業績單位/股份。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將被沒收給公司，並將再次根據本計劃獲得補助。

11.請假/在不同地點之間轉移。除非署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，將暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬。在以下情況下，參與者將不會停止是員工：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司不同地點之間或公司、其母公司或任何子公司之間調動。就激勵性股票期權而言，

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此類假期不得超過三 (3) 個月, 除非法律或合同保證在休假期滿時再就業。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業，則在休假的第一天（第一天）之後的六（6）個月內，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。

12. 外部董事限制。

(a) 以現金結算的獎勵。在公司的任何財政年度，任何外部董事均不得獲得授予日公允價值（根據美國公認會計原則確定）超過150萬美元且與其初次任職相關的現金結算獎勵，該獎勵應增加到300萬美元。

(b) 股票結算獎勵。在公司的任何財政年度，任何外部董事均不得發放授予日公允價值（根據美國公認會計原則確定）超過150萬美元且與其初次任職相關的股票結算獎勵增加至300萬美元。

13. 獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

14.調整；解散或清算；合併或控制權變更。

(a) 調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券還是其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、分割、合併、分割、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，或影響股份的公司結構發生其他變化，以防止股份縮減或擴大計劃中計劃提供的補助金或潛在補助金將進行調整根據本計劃可能交割的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格，以及本計劃第3節中的股份限額。

(b) 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使裁決，則裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。

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繼承公司或繼承公司的母公司或子公司所假設的或等效的期權或權利所取代。管理員無需在交易中以相同方式對待所有獎勵。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵，則參與者將完全歸屬並有權行使其所有未償還的期權和股票增值權，包括本來無法歸屬或行使此類獎勵的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效的歸屬獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準都將視為已實現百分之百（100%）的目標等級和滿足所有其他條款和條件。此外，如果控制權變更時未假定或替代期權或股票增值權，則管理員將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將在管理員自行決定的一段時間內行使，期權或股票增值權將在該期限到期時終止。

就本 (c) 小節而言，如果控制權變更後，獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得每股受獎勵限制的股份的權利，則將視為假定獲得獎勵（無論是股票、現金或其他證券或財產），則在交易生效之日持有的每股普通股的控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）對價，大多數持有人選擇的對價類型已發行股份）；但是，如果控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可以規定在行使期權或股票增值權或支付限制性股票單位、績效單位或績效份額時收到的對價，僅為繼任公司或普通股其母公司的公允市場價值等於控制權變更中普通股持有人收到的每股對價。

儘管本第14（c）節中有任何相反的規定，但如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則不考慮在滿足一個或多個績效目標後授予、獲得或支付的獎勵；但是，僅為反映繼任公司控制權變更後的公司結構而對此類績效目標進行修改不應被視為使原本有效的獎勵假設無效。

(d) 外部董事獎。關於假定或取代外部董事的獎勵，如果參與者自願辭職之日或之後，參與者作為繼任公司董事或董事的地位（如適用）被終止（除非應收購方的要求辭職），則參與者將完全歸屬並有權行使期權和/或股票增值權至於所有標的股份

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獎勵，包括那些本來無法歸屬或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效的歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的百分之百（100％）上實現，並且所有其他條款和條件都得到滿足。

15.Tax。

(a) 預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股票或現金之前，或任何預扣税義務到期的更早時間之前，公司將有權扣除或預扣或要求參與者向公司匯出足以支付與該獎勵（或行使有關的聯邦、州、地方、外國或其他税款（包括參與者的FICA義務）所需的款項（包括參與者的FICA義務）其中）。

(b) 預扣安排。管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過以下方式全部或部分履行此類預扣税義務：(a) 支付現金，(b) 選擇讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於所需扣繳的最低法定金額的股票，或 (c) 向公司交付已擁有的股份其公允市場價值等於要求預扣的最低法定金額。待預扣或交割的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

(c) 遵守《守則》第 409A 條。獎勵的設計和運作方式將使其免於適用或遵守《守則》第409A條的要求，因此，除非管理員自行決定另有決定，否則發放、支付、結算或延期將不受守則第409A條規定的額外税收或利息的約束。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在滿足《守則》第 409A 條的要求，除非管理員自行決定另有決定，否則將根據該意圖進行解釋和解釋。如果獎勵或付款或其結算或延期受《守則》第 409A 條的約束，則獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合《守則》第 409A 條要求的方式發放、支付、結算或延期，因此授予、支付、結算或延期將不受守則第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。

16. 對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不會賦予參與者繼續與公司保持服務提供商關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者在適用法律允許的範圍內，無論有無理由隨時終止此類關係的權利。

17. 撥款日期。無論出於何種目的，獎勵的授予日期均為署長作出授予該獎勵的決定的日期，或其他以後的日期

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由署長決定.將在授予之日後的合理時間內向每位參與者提供裁決通知。

18. 計劃期限。根據本計劃第22條，經修訂和重述的本計劃將在生效之日起生效，但須經2024年年度股東大會的股東批准。除非根據本計劃第19節提前終止，否則自董事會通過之日起，其有效期為十 (10) 年。

19. 計劃的修改和終止。

(a) 修改和終止。管理員可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 股東批准。在遵守適用法律的必要和可取範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

(c) 修訂或終止的效力。除非參與者與管理人另有協議，否則本計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。

20. 發行股票的條件。

(a) 法律合規。除非此類獎勵的行使以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且在合規方面還需要得到公司法律顧問的批准，否則不得根據行使獎勵發行股票。

(b) 投資陳述。作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使此類獎勵的人在進行任何此類行使時作出陳述和保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。

21. 無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，也無法完成或遵守任何州、聯邦或外國法律或證券交易委員會、當時上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規章制度對股份的任何註冊或其他資格的要求，公司法律顧問認為遵守這些權限、註冊、資格或規則是必要或可取的對於根據本協議發行和出售任何股份，將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權、註冊、資格或規則遵守的股份而承擔的任何責任。

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22.股東批准。該計劃將由公司股東在2024年年度股東大會上批准。如果在2024年年度股東大會上未獲得股東批准，則在生效日當天或之後授予的任何獎勵都將被沒收。根據紐約證券交易所上市規則303A.08，在獲得股東批准之前，不得發行在生效日當天或之後授予的股票標的獎勵。此類股東批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。

23. 沒收活動。

(a) 根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，本計劃下的所有獎勵均須根據公司現行的薪酬回收政策以及公司必須採取的任何回扣政策進行補償。此外，管理人可以在獎勵協議中規定管理人認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於對先前收購的股份或其他現金或財產的重新收購權。除非在獎勵協議或其他文件中特別提及並免除本第 23 (a) 條，否則根據回扣政策或其他方式追回的任何薪酬都不會觸發或促成參與者根據與公司或子公司或母公司達成的任何協議以 “正當理由” 或 “建設性解僱”（或類似條款）辭職的任何權利。

(b) 管理員可以在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在特定事件發生時減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於因參與者的服務提供商身份或參與者的任何特定作為或不作為而終止該參與者的服務提供商身份，無論是在服務終止之前還是之後，這都將構成該參與者的服務提供商身份終止的原因。

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