Ault Alliance，Inc.南高地公園大道11411號，套房240
內華達州拉斯維加斯89141

2024年4月23日

致Ault Alliance普通股持有人 Inc.：

Ault Alliance，Inc.(“Ault”)特此分發普通股和認股權證，以購買TurnOnGreen，Inc.(前身為Imperalis Holding Corp.)的普通股。(“TurnOnGreen”)， 一家從事電力系統解決方案和電動汽車充電站的設計、開發、製造和銷售的上市公司 根據所附招股説明書(“分銷”)按比例向Ault普通股持有人出售。

招股説明書列出了有關TurnOnGreen、其組織、業務和財產的信息，以及其2022年3月購買股票的背景，包括Ault的子公司Imperalis Holding Corp.和TurnOnGreen，Inc.，以及歷史和形式財務報表。 由於本文檔中包含的信息非常重要，因此建議您仔細閲讀。

如招股説明書所述，於2023年7月10日，即分配的第一個記錄日期，即2023年6月26日，Ault普通股的每位記錄持有人獲得40股TurnOnGreen普通股和40股認股權證，以換取截至該日期持有的每股Ault普通股 一股TurnOnGreen普通股。2023年8月7日，在2023年7月24日，也就是分銷的第二個記錄日期，Ault普通股的每位記錄持有人獲得了15股TurnOnGreen普通股和15股認股權證，每股購買1股TurnOnGreen普通股 截至該日期持有的Ault普通股。根據Ault目前的流通股，在2024年4月15日，也就是分配的第三個記錄日期，Ault普通股的每個記錄持有人將獲得0.83股TurnOnGreen普通股和0.83股認股權證，每個完整的認股權證持有人有權購買一股TurnOnGreen普通股，換取截至該日期持有的每股Ault普通股。第三次分配將是TurnOnGreen證券的最終分配，使分配 總計1.4億股TurnOnGreen普通股和購買1.4億股TurnOnGreen普通股的認股權證。 不會發行TurnOnGreen普通股的零碎股份，也不會發行零碎認股權證。Ault普通股的持有者本來有權獲得TurnOnGreen普通股的零碎股份和購買TurnOnGreen普通股股票的零碎認股權證，但他們將獲得現金，以換取他們的零碎權益，而不是獲得零碎股份和零碎認股權證。

您收到的 TurnOnGreen的股票和認股權證已在美國證券交易委員會註冊，該委員會允許您在符合招股説明書中討論的某些證券法律和規則的情況下，不時以公開或私下協商的 交易方式出售這些證券。本招股説明書將在分配的每個記錄日期作為信息發送給所有記錄在冊的AULT股東。 股東無需執行任何操作即可參與本次分配。

24,984,725股普通股和
認股權證購買24,984,725股普通股

(以及認股權證相關的24,984,725股普通股)

本招股説明書涉及普通股，每股票面價值0.001美元，以及購買TurnOnGreen，Inc.(前身為Imperalis Holding Corp.)普通股的認股權證。(“TurnOnGreen”)， 如本招股説明書所述，將作為股息分配給特拉華州Ault Alliance，Inc.的普通股記錄股東，每股面值0.001美元，於2024年4月15日交易結束時 分配的第三個記錄日期(“第三個記錄日期”)。

此前，Ault於2023年7月10日向每位Ault股東分發40股TurnOnGreen普通股和40股認股權證，以換取該股東在2023年6月26日收盤時登記在冊的每 股Ault普通股換取一股TurnOnGreen普通股，這導致總計 分派58,610,760股TurnOnGreen普通股和58,610,760股認股權證，分別購買一股TurnOnGreen普通股 股票(“首次分配”)。於2023年8月7日，Ault向每名Ault股東分派15股TurnOnGreen普通股和15股認股權證，以換取該股東在2023年7月24日收盤時登記在冊的每股Ault普通股換1股TurnOnGreen普通股，導致總計分派56,404,515股TurnOnGreen普通股和56,404,515股認股權證，每股購買1股TurnOnGreen普通股(“第二次分配”)。

根據Ault目前的流通股，Ault將在2024年4月29日左右向每位Ault股東分配0.83股TurnOnGreen普通股，並在第三個記錄日期(“第三次分配”)交易結束時，向該股東以每股0.83股Ault普通股換取0.83股TurnOnGreen普通股的認股權證。第三次分銷將是TurnOnGreen證券的最終分銷，使分銷總額達到1.4億股TurnOnGreen普通股和購買1.4億股TurnOnGreen普通股的認股權證。第一次分配、第二次分配和第三次分配統稱為“分配”。

不會發行零碎的TurnOnGreen普通股，也不會發行零碎的認股權證來購買TurnOnGreen的普通股。原本有權獲得TurnOnGreen普通股的零碎股份和零碎認股權證的持有者將獲得現金，以換取他們的零碎 權益，而不是獲得零碎股份和零碎認股權證。對於以登記形式擁有Ault普通股的Ault股東，在大多數情況下，轉讓代理作為分銷代理，將其持有的TurnOnGreen普通股和認股權證的股份記入為持有其TurnOnGreen普通股和認股權證而建立的記賬賬户中。經銷代理將在每個經銷日期後不久向這些股東發送一份聲明，反映他們的TurnOnGreen普通股和權證所有權。對於通過經紀商、銀行或其他代理人持有Ault普通股的股東，他們持有的TurnOnGreen普通股和認股權證將由該經紀商、銀行或其他代理人記入其賬户。認股權證 將根據認股權證代理人與吾等之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。認股權證最初將只由一個或多個全球認股權證代表 存放於認股權證代理人處，作為代表存託信託公司(“DTC”)的託管人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示登記。ComputerShare Inc.及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.將作為認股權證的認股權證代理人(“認股權證代理人”)。

與本招股説明書有關的分銷將根據Ault，Imperalis Holding Corp.(現為TurnOnGreen，Inc.)於2022年3月20日修訂的《證券購買協議》(以下簡稱《購買協議》)進行。以及Ault(“TOGI”)的全資附屬公司、內華達州公司TurnOnGreen，Inc.，據此，Togi的所有已發行普通股由Ault及其聯屬公司出售予TurnOnGreen(“收購事項”)。根據每個記錄日期的已發行普通股數量 ，當分配全部完成時，將分配140,000,000股TurnOnGreen普通股，佔第三次分配記錄日期 的已發行普通股的76.1%。分配生效後，Ault將直接或間接實益擁有約7.0%的TurnOnGreen普通股 (基於第三次分配記錄日期的流通股數量)，不包括由於4.99%受益的所有權障礙而可能在行使認股權證和/或轉換A系列可轉換可贖回優先股時發行的TurnOnGreen普通股 。

截至首次分銷的記錄日期，AULT直接或間接實益擁有TurnOnGreen普通股流通股的94.7%。 TurnOnGreen普通股和TurnOnGreen認股權證分別在場外交易市場集團 Inc.運營的Pink Open Market(Current Information)上報價，代碼分別為IMHC和IMHCW。上一次報告的TurnOnGreen普通股和TurnOnGreen認股權證的銷售價格為每股0.014美元和每份認股權證0.002美元，這是2024年4月22日在粉色公開市場報價的。任何場外市場報價上的股票和權證交易價格 反映的是交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不一定 代表實際交易。請參閲“交易和股利信息”。

作為分銷標的的TurnOnGreen普通股和認股權證的股票已根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，因為Ault被證券交易委員會視為分銷的承銷商。

自2022年9月6日起，TurnOnGreen 不再被視為證券法規則405所界定的空殼公司。

股東應 意識到與TURNONGREEN普通股所有權相關的某些風險。請參閲“風險因素”。

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證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准該證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2024年4月23日。

解釋性説明

2022年10月17日，美國證券交易委員會 提交了S-1表格(檔號333-267897)的註冊説明書，並於2023年2月9日和2023年4月19日分別進行了修訂， 於2023年5月3日被美國證券交易委員會(“Sequoia Capital”)宣佈生效(修訂後為“初始註冊 聲明”)。2023年6月8日，TurnOnGreen提交了《初始註冊聲明後生效修正案》( 《後生效修訂》，並與初始註冊聲明統稱為《註冊聲明》)， 美國證券交易委員會於2023年6月15日宣佈生效。

本招股説明書是對構成註冊説明書(“基本招股説明書”)一部分的基本招股説明書的補充，其中包含TurnOnGreen截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中包含的某些信息，包括但不限於TurnOnGreen截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計財務報表。基本招股説明書附於本招股説明書後，幷包括 根據S-K法規第512(A)(1)項及證券法第10(A)(3)節的規定，截至2022年及2021年12月31日止年度的經審核財務報表，該等財務報表的歷史不超過16個月。此外，TurnOnGreen認定，自美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效(單獨或整體生效)以來，沒有 任何事實或事件表明註冊聲明中所述信息發生了根本性變化。

目錄

任何人不得提供本招股説明書中未包含的任何信息 或作出任何陳述，即使提供或作出此類信息或陳述，也不得將其視為已獲授權。本招股説明書不構成出售或邀請購買本招股説明書所提供證券的要約，也不構成向任何司法管轄區內的任何人發出要約或要約購買的要約或要約，而此類要約或要約是非法的。在任何情況下，本招股説明書的交付或本招股説明書項下的任何交換或出售均不構成任何暗示，即自提供信息之日或本招股説明書發佈之日起，本招股説明書中包含的信息或TurnOnGreen或TOGI的事務沒有發生任何變化。

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市場、行業和其他數據

本招股説明書包含有關市場、行業和其他數據的估計、預測和其他信息。此數據來自我們自己的內部估計和研究 以及學術和行業研究、出版物、調查以及包括政府機構在內的第三方進行的研究。 在某些情況下，我們沒有明確提及此數據的來源。此數據涉及多個假設和 限制，受風險和不確定性的影響，並可能根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書標題為“風險因素”的 部分和本招股説明書其他部分中討論的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果 與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

風險因素

股東應瞭解與持有TurnOnGreen普通股相關的某些風險，包括下文所述的風險。

與公司和財務狀況相關的風險

我們有每年 淨虧損的歷史，這種情況可能會持續下去，並可能對我們實現業務目標的能力產生負面影響。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金分別為000萬美元和10萬美元，營運資本(赤字)分別為550萬美元和70萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們發生了經常性虧損、預期持續虧損和普通股股東可動用虧損 分別為690萬美元和490萬美元。過去，我們主要通過目前的母公司Ault的投資來為我們的運營提供資金。不能保證，即使我們的收入增加，未來的運營也會帶來淨收益。如果我們不能增加收入或提高毛利率，就會損害我們的業務。我們可能無法在未來維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們的收入增長速度慢於我們的預期，我們的毛利率未能提高，或者我們的運營費用超出我們的預期，我們的運營業績將受到影響。我們對產品收取的價格可能會降低，這將減少我們的收入和毛利率，並損害我們的業務。如果我們無法 以相對於成本可接受的價格銷售我們的產品，或者如果我們不能及時開發和推出可獲得額外收入的新產品 ，我們的財務業績將受到影響。這些因素令人非常懷疑我們是否有能力在2024年4月11日(即我們截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表 發佈之日)之後繼續經營至少一年。

隨着我們專注於電動汽車充電運營部門，我們的業務模式將 繼續發展，這將增加我們業務的複雜性。

我們的業務模式在過去已經發展了 ，隨着我們專注於我們的電動汽車充電運營部門，我們將繼續這樣做。在前幾年，我們增加了其他類型的服務和產品，在某些情況下，我們修改或停止了這些服務和產品。我們打算 繼續嘗試提供其他類型的產品或服務，包括我們的電動汽車充電產品和服務， 我們不知道其中是否會成功。我們還不時修改業務模式中與產品組合相關的方面。我們不知道這些或任何其他修改是否會成功。我們業務的增加和修改增加了業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術性能、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來了巨大的壓力。未來對我們業務的添加或修改 可能會產生類似的影響。此外，我們推出的任何新業務或網站如果不受市場歡迎，都可能損害我們的聲譽或品牌。上述任何情況的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們將需要，但可能無法在分配後以令人滿意的條款獲得資金，這可能會稀釋我們的股東和投資者，或者 對我們的業務施加沉重的財務限制。

我們一直依賴融資活動的現金，未來，我們希望依靠運營產生的收入來滿足我們活動的所有現金需求 。然而，在可預見的未來，我們極不可能從我們的經營活動中產生任何可觀的現金 。未來的融資可能不會及時、以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。任何債務融資或其他優先於我們普通股的證券融資可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行為都可能導致違約和債務償還義務的加速 ，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 我們可能失去現有的資金來源，並削弱我們獲得新資金來源的能力。您不應 認為Ault將在未來為我們提供經濟支持。不能保證我們將能夠對我們的證券或其他類型的融資產生任何進一步的投資者 興趣，在這種情況下，您可能會損失我們股票的全部價值， 將分配給您。

我們的收購增長戰略 面臨很大程度的風險。

我們的 通過收購實現增長的戰略包含很大程度的風險。我們已確定為收購目標的一些公司可能業務不發達，或者正在經歷效率低下和虧損。因此，如果這些公司的業務沒有按計劃發展，或者無法實現預期的成本效率或減少損失，我們可能會失去投資 。

此外， 為了實施我們的增長計劃，我們聘請了更多員工和顧問來審查潛在投資並實施我們的 計劃。因此，我們大幅增加了基礎設施和成本。如果我們不能迅速找到提供收入以抵消成本的新公司，我們將繼續蒙受損失。無法保證我們的產品開發和投資 將產生足夠的收入來抵消這些支出的增加。

如果我們進行任何收購，可能會擾亂 或對我們的業務產生負面影響。

每當我們進行收購時， 我們可能難以將被收購公司的人員和運營與我們自己的整合在一起。此外，被收購業務的關鍵人員 可能不願意為我們工作。我們無法預測擴張可能對我們的核心業務產生的影響。無論我們是否成功進行收購，談判都可能擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，並增加我們的費用。除了上述風險外，收購還伴隨着幾個固有風險， 包括但不限於：

如果我們不能成功解決與任何收購相關的任何這些風險或其他問題，我們的業務可能會受到嚴重的 損害，其中許多收購目前無法確定。如果我們不能令人滿意地解決這些問題，這些風險和問題可能會 擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務和運營正在增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們已經經歷了，而且可能會繼續經歷我們業務的增長。這已經並可能繼續對我們的管理、運營和財務基礎設施提出重大要求。如果我們不有效地管理我們的增長，我們的產品和服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。這些系統改進可能需要大量的資本支出 和管理資源。如果不能實施這些改進措施，可能會損害我們管理增長和財務狀況的能力。

不能保證業務成功擴展。

我們在業務範圍和規模方面的顯著增長 ，包括增聘人員，導致運營費用顯著增加。我們預計我們的運營費用將繼續增加。我們業務的擴張還可能對我們的管理、財務和其他資源產生巨大的 需求。我們管理預期未來增長的能力將取決於我們會計和其他內部管理系統的顯著擴展，以及各種系統、程序和控制的實施和後續改進 。我們不能保證這些領域不會發生重大問題。如果不能 擴展這些領域，並以與我們的業務 一致的速度有效地實施和改進這些系統、程序和控制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能保證 擴大我們的營銷、銷售、製造和客户支持努力的嘗試在未來任何時期都會成功或產生額外的銷售額或利潤。由於我們業務的擴張和運營費用的預期增加，以及預測收入水平的困難，我們預計其運營結果將繼續出現大幅波動。

我們可能無法成功地 擴展我們的產能，這可能會導致材料延遲、質量問題、成本增加和商機流失， 這可能會對我們的產品利潤率和盈利能力產生負面影響。

我們未來增長戰略的一部分是提高我們的生產能力，以滿足對我們產品日益增長的需求。假設我們獲得了足夠的資金來增加產能 ，任何增加產能的項目都可能無法按預期時間表或預算進行建設。 我們在實施任何生產升級時也可能會遇到質量控制問題。完成這些項目的任何重大延誤、 或與這些項目相關的任何重大成本增加或質量問題都可能嚴重延遲我們將我們的產品推向市場的能力，並對我們的業務產生不利影響，減少我們的收入、收入和可用現金，所有這些都可能損害我們的財務狀況 。

如果我們不能及時、經濟高效地預測和充分應對行業中的快速技術變化，包括不斷髮展的行業標準，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

我們經營的市場以技術變革為特徵。這些變化，包括不斷髮展的行業標準、客户要求的變化以及新產品的推出和增強，可能會使我們的產品過時。因此，我們需要持續監控和預測行業內的技術變化，並開發新的產品和技術，或者調整或修改我們現有的產品和技術，以跟上行業技術進步的步伐並保持競爭力。

我們實施業務戰略並持續增長收入的能力將取決於多種因素，包括我們持續實現以下目標的能力：

我們認為，為了在未來保持競爭力，我們將需要繼續投入大量財務資源來開發新的產品和技術，或者調整或修改我們現有的產品和技術，包括通過內部產品設計和開發、戰略收購 和合資企業或其他安排。然而，這些努力的成本可能比我們預期的要高，而且不能保證它們會成功。

如果我們的客户 採用這種新技術來取代我們的產品，我們產品的銷售可能會受到不利影響。此類競爭還可能增加我們產品的定價壓力，並對此類產品的收入產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們為更大的客户開發和市場差異化的尖端電力轉換產品的能力，以及離網發電和配電技術 ，這可能會導致較長的產品開發和銷售週期，這可能導致 在產生收入之前的鉅額支出。

電力系統行業 和我們許多客户運營的行業的特點是競爭激烈、技術變革迅速、產品淘汰加速和成熟產品價格侵蝕，每一個因素都可能對我們的運營業績產生不利影響。 新的創新產品的開發通常是一個複雜、耗時且成本高昂的過程，涉及大量的研究和開發投資 ，並且無法保證投資回報。儘管我們近年來推出了許多產品，但 不能保證我們能夠繼續及時 或高效地開發和引入新的和改進的產品以及電力系統概念。同樣，無法保證最近推出或即將開發的產品將獲得客户 的接受。

我們未來的成功在很大程度上取決於客户對我們創新產品和服務的接受程度。由於我們的EVSE基礎設施和eMobility服務處於市場滲透的早期階段 ，我們經歷了很長的一段時間，在此期間，我們將產品開發 的努力集中在有限數量的大客户的特定需求上，然後再經過一段時間的延遲，才能收到有意義的購買 訂單。因此，在我們為這些產品產生相關收入之前，我們可能會產生大量的產品開發費用以及大量的銷售和營銷費用。

我們不能保證 我們目前服務的市場未來會增長，我們的電力產品(包括EVSE基礎設施和服務)將滿足各自的市場要求，或者我們可以在這些市場保持足夠的毛利率或運營利潤。

我們未來的業績將 取決於我們是否有能力維護和擴展我們現有的銷售渠道，以及建立我們的營銷、業務開發和銷售職能 。

為了發展我們的業務，我們 除了保留和增加現有客户的銷售額外，還必須為我們的產品增加新客户。目前，我們有一支 有限的銷售隊伍，專注於與客户建立關係，我們預計這些關係將隨着時間的推移而擴大。我們歷來依賴關鍵高管通過與現有客户的退貨業務來推動增長。在所有運營子公司中構建營銷、業務開發和銷售 職能對於推動與我們的戰略計劃一致的顯著增長至關重要。我們計劃與 簽訂營銷服務合同，以改進我們的網站、管理公共關係並優化我們的社交媒體形象。未能招聘和 留住業務開發和銷售人員來執行外展和獲取新業務，或者這些新員工或營銷服務未能如預期那樣表現，將限制我們實現增長目標的能力。

我們產品的銷售 取決於我們滿足客户專有要求的能力。

我們的大部分收入依賴於相對較窄的產品範圍。我們產品營銷的成功有賴於客户對產品的持續接受。在某些情況下，我們的客户要求我們的產品滿足他們自己的專有要求。如果我們無法滿足這些要求，或無法預測和適應這些要求的變化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的大部分收入依賴於幾個主要的 客户，而這些客户中的任何一個的流失，或者他們從我們那裏購買的產品數量的大幅減少，都將顯著減少我們的收入。

目前，我們很大一部分收入依賴於幾個主要的OEM和其他客户。鑑於該行業處於起步階段，有限數量的簽約商業客户和OEM合作伙伴目前佔我們收入的很大一部分。我們的運營預測 目前取決於我們與醫療保健、國防和航空航天以及工業和電信客户簽訂的商業合同的表現。我們預計，在我們新的電子移動市場之外，我們的大部分銷售可能會繼續來自集中數量的商業客户和OEM合作伙伴。我們預計，在不久的將來，我們很大一部分收入將來自我們的電子移動市場，因此，這些實體及其運營所在的司法管轄區和市場將面臨任何特定的風險，包括它們開發電動汽車充電基礎設施模型組合和為這些模型吸引客户的能力。我們可能無法通過吸引廣泛的客户和OEM合作伙伴來實現多樣化和擴大我們的客户和OEM合作伙伴基礎的業務計劃，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

如果我們的主要OEM客户 減少或取消他們的訂單，縮減一些活動，我們的收入將顯著減少。此外，將某些客户的資本支出轉移到新網絡元素已經並可能繼續導致他們對我們產品的需求減少 ，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。如果我們的一個或多個主要客户的財務狀況 惡化，或者如果他們由於這些 或其他因素中的任何一個而難以獲得投資資本，我們的收入可能會大幅下降。我們依賴於電子設備行業，因此將受到當前經濟狀況對該行業的影響。

我們的現有客户基本上都在電子設備行業，他們生產的產品容易受到快速技術變化、 過時和需求大幅波動的影響。該行業的進一步特點是激烈的競爭和波動。為該行業服務的OEM 面臨着提高產品性能和降低產品價格的壓力。OEM反過來對供應商(如我們)提出類似的要求，要求提高產品性能和降低價格。此類需求可能會對我們在某些市場上成功競爭的能力或維持毛利率的能力造成不利影響。

我們預計國際銷售額將增長，這是我們收入的一部分，這一點無法保證。

在截至2023年和2022年12月31日的年度中，面向北美以外客户的銷售額分別佔收入的10%和13% 。儘管百分比有所下降，但我們預計國際銷售額在我們總收入中所佔的比例將會增加。國際銷售受到如上所述的國際業務運營的風險，以及通常較長的付款週期、更大的應收賬款收回難度和貨幣限制。

我們的積壓訂單 會受到產品所用原材料減少和取消以及不可用的影響，這可能會對我們的收入和 運營業績產生負面影響。

積壓是指我們的客户通過合同承諾向我們購買的產品或服務。構成我們的積壓訂單的許多訂單可能會被我們的客户取消 ，我們不能確定我們的積壓訂單數量不會超過最終將交付的訂單數量。此外，取消採購訂單或減少現有合同中的產品數量可以大大減少積壓，從而減少未來的收入。我們未能替換已取消的積壓訂單或替換減少的積壓訂單 可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響。此外，我們產品中用作原材料的電子組件和材料零部件的供應鏈中斷可能會影響我們生產產品的能力，這可能會大幅減少 積壓。

儘管我們很大一部分收入依賴於傳統產品的銷售，但這些產品已經成熟，它們的銷售額將會下降。

從歷史上看，我們銷售額的很大一部分 歸功於我們的傳統產品。我們預計，在可預見的未來，這些產品可能會繼續佔我們收入的很大比例。然而，這些銷售額正在下降。雖然我們無法預測我們傳統產品的未來價格，但由於上述原因，我們預計這些產品的價格在某些市場將繼續面臨巨大的下行壓力 。因此，我們保持或增加收入的能力將取決於我們 擴大客户基礎、增加這些產品的單位銷售量以及成功開發、推出和銷售定製設計和增值產品等新產品的能力。我們不能向您保證我們將能夠擴大我們的客户基礎、增加現有產品的單位銷售量或開發、推出和/或銷售新產品。

我們嚴重依賴我們的高級管理層，高級管理團隊中一名成員的流失可能會導致我們的股價下跌。

如果我們失去了首席執行官兼首席財務官阿莫斯·科恩、馬庫斯·夏魯瓦斯特拉、總裁、道格拉斯·金茨、首席技術官和/或某些關鍵員工的服務，我們可能無法及時找到合適的替代者，我們的業務可能會受到不利影響。我們現有的運營和未來的持續發展在很大程度上取決於這些個人和某些關鍵員工的表現和積極參與。雖然我們已經與Kohn先生簽訂了僱傭協議，我們 未來可能會與Charuvstra先生和其他關鍵員工簽訂僱傭協議，但我們不能保證我們 將成功地保留這些個人的服務。如果我們失去了這些人中的任何一個，我們可能無法及時找到合適的替代者，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，對員工的競爭可能會很激烈，特別是在TurnOnGreen總部所在的硅谷，吸引、聘用和留住他們的能力取決於TurnOnGreen提供有競爭力的薪酬的能力。此外，就業市場的動態已經受到“大辭職”的影響，大量人離開了勞動力隊伍，而與TurnOnGreen的“重返辦公室”計劃、混合工作模式或工作場所實踐相關的未來挑戰可能會導致人員流失和難以吸引高素質員工 。TurnOnGreen未來可能無法吸引、同化、發展或留住合格的人才， 如果做不到這一點，可能會對其業務產生不利影響，包括其全球業務戰略的執行。

我們管理層最近的變動可能會給我們的一般業務運營帶來不確定性， 或造成幹擾。

2023年9月5日，David·J·卡佐夫辭去首席財務官一職，科恩先生被任命為接班人。我們管理層的這一變化 可能會對我們的業務造成破壞，在過渡期內，我們的股東、客户和員工可能會對我們未來的方向和業績產生不確定性。我們的成功將取決於我們吸引、聘用和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力，以及新管理人員在未來有效運作的能力。

如果我們無法發現、吸引、培訓和留住合格的人員，特別是我們的設計和技術人員，我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響 ，我們可能無法有效地執行我們的業務戰略。

我們的業績和未來的成功在很大程度上取決於我們持續的 發現、吸引、培訓、留住和激勵合格人員的能力，包括我們的管理、銷售和營銷、財務和 特別是我們的工程、設計和技術人員。例如，我們目前只有有限數量的合格人員 來進行組裝和測試過程。隨着我們繼續執行業務戰略，我們不知道是否能夠留住所有這些人員。我們的工程、設計和技術人員是一筆重要的資產。我們行業對人才的競爭非常激烈，這限制了我們吸引人才的能力。失去我們一名或多名關鍵 員工的服務，特別是我們的關鍵工程、設計和技術人員，或者我們無法吸引、留住和激勵合格的 人員，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的技術通常是無專利的，其他人可能會試圖複製它。

我們所在的行業 競爭能力取決於專有技術的開發或收購，而這些專有技術必須受到保護才能保留此類技術的獨家使用 。我們投入大量資源來建立和保護我們的專有權利。然而，這種保護可能不會阻止競爭對手獨立開發與我們的產品類似或更好的產品。我們可能無法 保護競爭對手可能限制或複製的我們的知識產權，這可能會對我們的競爭地位產生實質性的不利影響。 此外，外國的知識產權法律可能無法像美國那樣保護我們的權利 。

我們通常不為我們開發的技術申請專利，我們不能確保其他人不會獨立開發相同或類似的技術或以其他方式 獲得我們的技術。為了保護我們在這些領域的權利，我們要求所有為 工作或與我們合作的員工、顧問和其他人簽訂保密協議。但是，我們不能確定這些協議是否會在發生任何未經授權的使用、挪用或披露的情況下為我們的商業祕密、專有技術或其他信息提供有意義的保護。

如果我們的信息技術基礎設施無法有效運行，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們嚴重依賴信息技術基礎設施來實現我們的業務目標。如果出現損害此基礎設施的問題，則由此產生的中斷可能會阻礙我們記錄或處理訂單、及時製造和發貨或以其他方式在正常過程中開展業務的能力。任何此類事件都可能導致我們失去客户或收入，並可能要求我們招致鉅額費用進行補救。

由於我們提供的產品和服務中固有的風險，我們的保險覆蓋範圍和賠償金額可能不足以覆蓋我們可能面臨的潛在責任。

我們面臨着我們所提供的產品和服務所獨有的責任。我們很大一部分業務涉及設計、開發和製造組件、集成組件和子系統，用於先進的國防、醫療、運輸、工業、技術和通信系統和產品 。與這些系統和產品相關的新技術可能未經測試或未經驗證。我們開發的某些防禦系統和產品的組件本質上是危險的。衞星、導彈系統、空中交通管制系統、國土安全應用程序和飛機的故障有可能造成生命損失和廣泛的財產損失。在大多數情況下，我們可能會從我們在美國、英國和以色列的國防產品的政府最終用户那裏獲得賠償。 此外，我們為醫療設備、交通控制或工業系統製造或分銷的產品和系統的故障也可能導致生命損失、人身傷害和/或廣泛的財產損失。

雖然我們為某些風險 提供保險，但我們的保險金額可能不足以覆蓋所有索賠或責任，我們可能被迫 承擔事故或事件的鉅額費用。我們也不可能獲得針對所有運營風險和責任的保險 。超出政府賠償和我們的保險覆蓋範圍的事故所導致的大量索賠將損害我們的財務狀況、運營結果和現金流。此外，我們應承擔責任的任何事故或事故，即使是完全投保，也可能對我們在客户和公眾中的地位產生負面影響，從而使我們更難 有效競爭，並可能對未來充分保險的成本和可用性產生重大影響。

與我們的電動汽車充電業務和電動汽車充電行業相關的風險

我們依賴我們和我們的合同製造商及時採購電子元件的能力。

由於全球經濟，許多原材料供應商削減了產能，關閉了生產線，在某些情況下甚至停止了運營。因此，某些電子或礦物組件出現全球短缺，這可能會延長我們的生產提前期和生產成本 。有些材料不再支持我們的一些產品，因此需要我們搜索交叉材料，或者更糟糕的是，重新設計我們的一些產品以支持當前可用的材料。這樣的重新設計工作可能需要某些監管機構和安全機構重新提交，這可能會導致進一步的生產延遲。雖然我們已經採取行動，我們認為這將限制我們對此類問題的風險敞口，但我們許多市場的動態業務狀況可能會挑戰已經實施的解決方案 ，未來可能會再次出現問題。

此外，我們的大部分產品都是由亞洲的第三方分包商和合同製造商製造、組裝和測試的，尤其是中國。雖然我們過去曾與其中許多第三方建立了關係，但我們無法預測這些關係未來將如何或是否會繼續 。此外，這些第三方在管理、財務可行性、製造需求或產能或其他因素方面的變化 可能會損害我們生產產品的能力。

我們可能無法 採購必要的關鍵組件或原材料，或者我們可能會購買多餘的原材料庫存或不可用的庫存，這會增加儲備費用的風險，從而降低任何被視為過剩或過時的庫存的價值，從而降低我們的盈利能力。

電力系統行業和整個電子行業可能會受到明顯而漫長的商業週期的影響，否則可能會受到需求的突然和急劇變化的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們預測和採購零部件和材料庫存的能力 以匹配生產計劃和客户交貨要求。我們的許多產品需要由有限數量的供應商提供的原材料，在某些情況下，還需要一家供應商提供原材料。在某些時間段內，生產我們產品所需的關鍵組件或材料可能無法在我們滿足客户需求所需的時間範圍內供應。我們無法獲得足夠的原材料 來為客户生產產品，這在過去降低了我們的收入和盈利能力，而且還可能再次出現這種情況。

我們可以選擇，也已經選擇了 通過增加某些產品、組件和材料的庫存水平來降低庫存風險。如果我們的預測不能實現，或者如果存在影響客户終端市場的負面因素，導致訂單取消，這種增加的庫存水平可能會增加庫存過剩或過時的潛在風險。如果我們確定過剩庫存或確定 某些庫存已過時(即不可用)，我們可能會記錄額外的庫存儲備(即表示註銷過剩或過時庫存的費用)，這可能會對我們的毛利率和我們的運營業績產生不利影響。

我們相當一部分的零部件和產品依賴於國際運營商。

我們從外國製造商購買大量組件，並由位於美國境外的分包商對我們的大部分商業產品進行組裝、包裝和測試。這些活動受到與國際業務運營相關的不確定性的影響，包括貿易壁壘和其他限制、貿易政策的變化、政府法規、匯率波動、知識產權保護的減少、戰爭和其他軍事活動、恐怖主義、社會、政治或經濟條件的變化，以及生產或發貨的其他中斷或延誤，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

雖然不能保證 不會發生未來的中斷，但到目前為止，我們還沒有因為依賴外國製造商而經歷任何中斷。 未來，如果我們的任何一個外國製造商在生產我們 所需的產品時遇到廣泛的中斷，我們將不得不尋求替代生產計劃，例如尋找替代製造商來生產受此類中斷影響的產品 。生產我們需要的產品的替代製造商確實存在。儘管如此，必須尋找替代供應商可能會對我們生產和向客户供應產品的能力造成實質性的破壞。如果我們必須尋求替代的生產計劃，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

潛在的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們產品的競爭力和我們的財務業績產生不利影響。

自2018年以來，美國 對從中國進口的某些商品徵收關税。如果美國政府徵收額外關税，或者如果美國或其他國家實施額外關税或貿易限制，我們在中國製造的產品進口到美國或其他國家的成本可能會增加，這反過來可能對這些產品的需求產生不利影響，對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。截至本招股説明書日期，關税並未對我們在中國生產並進口到美國的產品的購買價格產生實質性不利影響 。

由於氣候變化、地震、洪水、其他自然災害事件、新冠肺炎疫情或恐怖主義等公共衞生危機，我們的製造設施或其他業務或我們供應商的業務或客户的業務中斷 可能導致 訂單取消、交貨或其他業務活動延遲或客户流失，並可能嚴重損害我們的業務。

我們在美國、中國和以色列都有業務、供應商和客户。我們製造設施的運營、我們的裝配分包商和供應商的運營，以及我們的其他運營和我們客户的運營，由於各種原因而受到中斷 ，包括停工、俄羅斯入侵烏克蘭等戰爭行為、恐怖主義、公共衞生危機 如新冠肺炎大流行、火災、地震、火山噴發、乾旱、風暴、海平面上升、極端温度、能源短缺、能源需求激增或停電、我們運營所需的水資源中斷(包括但不限於，在水資源相對緊張的地區)、洪水或其他自然災害；由於氣候變化，這些事件中的某些事件可能會變得更加頻繁或強烈。此類中斷已導致(例如新冠肺炎大流行)，並可能在未來 導致我們的員工效率低下和延遲向客户發運產品、我們執行客户要求的服務的能力、我們的供應商及時為我們的產品提供組件的能力、 或我們的產品在客户現場及時安裝和驗收的能力。此類中斷還可能導致我們的客户和供應商流動性不足，使我們的供應鏈進一步緊張，並導致客户購買產品的支付能力以及他們對我們產品和服務的需求持續存在不確定性。如果我們的供應鏈出現任何中斷，我們可能需要承諾增加採購，並提供更長的交貨期來確保關鍵組件的安全，這可能會增加庫存過時的風險。

燃油經濟性標準的變化可能會對電動汽車市場產生負面影響，從而影響對我們產品和服務的需求。

由於監管舉措 要求提高汽車的行駛里程能力，乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消費量以及消費者對電動汽車和其他替代車輛的接受度一直在上升。如果非電動汽車的燃料效率繼續提高，無論是法規還是其他原因，使用可再生交通燃料的車輛的可負擔性都會提高， 電動和高能汽車的需求可能會減少。監管機構還可能制定規則，大大有利於石油推進的某些替代品，而不一定是電動汽車。這可能會對購買電動汽車或開發更普遍的電動汽車市場造成額外的障礙。最後，加利福尼亞州目前與國家駭維金屬加工交通安全管理局之間的訴訟可能會影響加州制定鼓勵採用電動汽車的燃油經濟性標準的能力，其他許多州也會效仿這一標準。如果上述任何一項導致或促成消費者或企業不再購買電動汽車或以較低的價格購買電動汽車，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

電動汽車市場目前受益於政府、公用事業公司和其他機構提供的退税、税收抵免和其他財政激勵措施，以抵消電動汽車和電動汽車充電站的購買或運營成本。減少、修改或取消此類優惠可能會導致對電動汽車和電動汽車充電站的需求減少，這將對我們的財務業績產生不利影響。

儘管電動汽車的能源成本通常比類似的傳統汽車低，但購買價格可能會高得多。隨着生產量的增加和電池技術的不斷成熟，價格可能會與傳統汽車持平。此外，初始成本可以通過燃料成本節約、聯邦税收抵免以及州和公用事業激勵措施來抵消。聯邦清潔汽車税收抵免 適用於投資新的、二手的和商用清潔汽車的消費者、車隊、企業和免税實體 ，包括全電動汽車、插電式混合動力汽車、燃料電池電動汽車和電動汽車充電基礎設施。一些州和電力公司也提供激勵措施。

美國聯邦政府、外國政府以及一些州和地方政府為電動汽車和電動汽車充電站的最終用户和購買者提供獎勵 ，形式為回扣、税收抵免和其他財政獎勵，如支付監管積分。電動汽車市場依賴於這些政府回扣、税收抵免和其他財政激勵措施，以降低電動汽車和電動汽車充電站對客户的有效價格 。但是，根據監管或立法政策，這些激勵措施可能會在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，也可能會減少或終止。例如，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了降低通貨膨脹法案，其中包括為購買電動汽車、安裝太陽能電池板或對住宅進行其他節能升級的消費者提供數千美元的税收抵免和退税。然而，電動汽車製造商很可能會將這類車輛的價格提高同等幅度，從而消除潛在客户可能有資格獲得的任何好處。

我們還從監管信用中獲得其他收入。如果政府對這些信貸的支持減少，我們未來創造其他收入的能力將受到不利影響。即使政府普遍支持向電動汽車基礎設施的過渡，此類信用額度的可用性也可能會下降。 例如，2020年9月，加利福尼亞州州長加文·紐瑟姆發佈了N-79-20號行政命令(簡稱EO)，宣佈了到2035年該州所有新乘用車和卡車的零排放銷售目標。2022年8月25日，加州空氣資源委員會發布了高級清潔汽車II，該規則確立了逐年路線圖，即到2035年，加州銷售的新車和輕型卡車將100%為零排放汽車，包括插電式混合動力汽車。該規定將《EO》中規定的輕型車輛目標編成法典。

雖然EO呼籲對電動汽車基礎設施提供 支持，但這種支持的形式尚不清楚。如果加州或其他司法管轄區選擇採用監管要求 ，而不是為電動汽車基礎設施建立或繼續建立綠色能源信用制度，我們來自這些信用的收入將受到不利影響 。

此外，加州能源委員會清潔交通計劃還向輕型地方政府和部落政府提供贈款，用於購買、安裝和維護2級和DCFC。申請者每個二級端口最高可獲得12,500美元，每個DC快速充電端口最高可獲得10,000美元。符合條件的項目必須安裝至少100個充電端口。申請者必須在加利福尼亞州 ，併為有限的細分市場提供至少30%的成本份額。

購買合格車輛的納税人 有資格為合格的新車享受最高7,500美元的税收抵免，為合格的二手車獲得最高4,000美元的税收抵免。清潔汽車税收抵免的資格取決於對新車和二手車的多項要求，包括 收入和車輛要求。

國家公共收費網絡的規模和構成最終將取決於不斷變化的消費者行為，並因社區而異。

雖然所有類型的充電都有必要增長，但國家公共充電網絡的最終規模和構成最終將 取決於全國電動汽車普及率、城市、郊區和農村地區的電動汽車偏好、住宅/隔夜充電的使用情況 以及個人充電偏好。通過改變插電式混合動力車、司機充電禮儀和私人工作場所充電的份額，國家公共充電網絡的規模(以端口數量衡量)可能 變化高達50%(不包括私人可訪問的基礎設施)。此外，國家網絡預計將因社區而有很大不同。例如，人口稠密地區將需要大量投資來支持那些沒有住宅通道和叫車電氣化的人，而更多的農村地區預計將需要高速公路沿線的快速充電，以支持路人的長途旅行。

繼續投資美國充電基礎設施是必要的。到2030年，全國累計需要530億-1270億美元的充電基礎設施投資 (包括私人住宅充電)，以支持3300萬輛電動汽車。大範圍的

在本研究中發現的潛在資本成本 是由於行業內觀察到的各種收費網絡、位置和站點設計中的設備和安裝成本的變化和不斷變化的結果。估計的累積資本投資包括：

聯邦和州實體在能源發電、電網升級和能源分配網絡方面缺乏大量投資將 顯著阻礙電動汽車的採用。因此，這將阻礙我們實現增長目標的能力。

我們的 收入增長最終取決於消費者是否願意在一個仍處於早期階段的市場上採用電動汽車。

我們的增長高度依賴於消費者對電動汽車的採用，我們面臨着電動汽車需求減少的風險。如果電動汽車市場 沒有獲得更廣泛的市場接受或發展速度慢於我們的預期，我們的業務、前景、財務狀況和運營業績將受到損害 。替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、更多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車發佈、電動汽車原始設備製造商較長的開發週期以及不斷變化的消費者需求和行為。

我們 處於競爭激烈的電動汽車充電服務行業，不能保證我們能夠與我們的許多 競爭對手競爭，這些競爭對手規模更大，財力更強。

我們 面臨來自電動汽車充電服務行業競爭對手的激烈競爭，包括可能複製我們模式的競爭對手。這些競爭對手中的許多 可能比我們擁有更多的財務、營銷和開發資源以及其他能力。此外，我們的服務幾乎沒有進入市場的障礙。因此，不能保證我們當前和未來的任何競爭對手(其中許多競爭對手可能擁有更大的資源)不會獨立開發與我們的服務相當或更好的服務。因此，由於我們可能處於的競爭環境中，對我們公司的投資具有很高的風險和投機性。

我們的 競爭對手可能能夠在技術 資格、過去的合同履行、地理位置和司機價格等方面為客户提供與我們不同或更大的功能或優勢。此外，我們的許多競爭對手可能能夠利用更多的資源和規模經濟來開發與我們競爭的產品和技術，通過贏得更廣泛的合同來轉移我們的銷售，或者通過提供更有利可圖的薪酬方案來聘用我們的員工。

我們的業務受到與施工、成本超支和延誤相關的風險以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況的影響，隨着我們與其他方擴大此類服務的範圍，這些風險可能會在未來增加。

我們 通常不會在客户站點安裝充電站。這些安裝通常由我們的合作伙伴或電氣承包商執行 與客户有現有關係和/或對現場有了解。在特定地點安裝充電站通常要根據與建築規範、安全、環境保護和相關事項有關的州和地方法律和條例進行監督和監管，並且經常需要獲得各種地方和其他政府的批准和許可， 可能會因司法管轄區而異。此外，建築規範、可訪問性要求或法規可能會阻礙電動汽車充電器的安裝，因為為了滿足規範要求，它們最終會讓開發人員或安裝人員付出更多成本。有意義的延遲或成本超支可能會在某些情況下影響我們對收入的確認和/或影響客户關係，這兩種情況都可能影響我們的業務和盈利能力。

此外，我們可能會在客户現場安裝充電站或管理承包商，這主要是作為向客户提供交鑰匙解決方案的一部分。 與承包商合作可能需要我們獲得許可證或要求我們或我們的客户遵守其他規則、工作條件 和其他工會要求，這可能會增加安裝項目的成本和複雜性。此外，如果這些承包商無法 提供及時、全面和高質量的安裝相關服務，客户可能會落後於他們的施工進度，導致責任或導致客户對我們提供的解決方案不滿意，我們的整體聲譽將受到損害。

如果 我們不能為充電站所有者和司機提供高質量的支持，我們的業務和聲譽將受到影響。

一旦客户安裝了我們的充電站並訂閲了我們的服務，充電站所有者和司機將依靠我們提供支持 服務來解決未來可能出現的任何問題。快速和高質量的客户支持非常重要，這樣車站所有者 才能提供充電服務，司機才能為他們的電動汽車獲得可靠的充電。隨着我們尋求擴大業務並尋求新的客户和地理位置，高質量客户支持的重要性將會增加。如果我們不迅速解決問題並提供有效的支持，我們留住客户或向現有客户銷售更多產品和服務的能力可能會受到影響，我們的 品牌和聲譽可能會受到損害。

我們 依賴充電站製造和其他合作伙伴，失去任何此類合作伙伴或中斷合作伙伴的生產 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們對充電站和服務的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有供應商，則可能無法以可接受的條件補充或更換它們，這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。例如， 可能需要大量時間才能確定有能力和資源建造充電站的製造商 。確定合適的供應商和製造商可能是一個廣泛的過程，需要我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、合規性以及勞工 和其他道德實踐感到滿意。因此，任何重要供應商或製造商的損失或生產中斷， 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，雙向電動汽車充電站市場作為一個整體相對較新，充電站製造商的限制更大，要求也在不斷變化。 雖然我們與多家供應商合作，但很可能在推出新產品、推出新要求時，我們 可能會依賴於單一供應商。認證也可能被推遲，因為在商業發佈時並不總是可以進行測試。 這些要求中的某些要求有時可能適用於車輛內部的技術，在這種情況下，此類風險也可能被推到車輛OEM身上。 如果我們依賴單一供應商，我們面臨的風險將會加劇。

我們未來的業績取決於我們是否有能力建立、維護和擴大我們製造商的代表OEM關係和我們的其他關係。

我們通過國內和國際OEM關係和其他分銷渠道(如製造商代表和 分銷商)來營銷和銷售我們的產品。我們未來的業績取決於我們與OEM建立、維護和擴大關係的能力，以及與製造商代表和分銷商銷售我們產品的能力。但是，如果與我們簽訂此類OEM和其他安排的第三方未能履行其合同義務、停止與我們的業務或減少與我們的業務量，或無法實現其自身的業績目標，則客户對我們產品的需求可能會受到不利影響，這將對我們的收入產生不利影響。

我們依賴第三方供應商和分包商提供組件、組件和服務，因此無法控制此類組件、組件和服務的可用性或質量 。這些第三方提供的商品的任何中斷都可能會削弱我們為客户提供支持的能力。

我們依賴第三方 供應商和分包商提供用於製造我們產品的組件、組件和服務，其中一些由單一供應商提供。我們經歷了某些半導體和電子組件的短缺以及服務交付的延遲， 為解決短缺和延遲而產生了額外的意外成本，並且我們自己在生產和發貨方面也遇到了延遲。

如果供應商或分包商 不能按時或按我們的規格提供產品或服務，我們可能無法滿足對我們產品的需求，並且我們的交貨時間可能會受到負面影響。此外，我們不能直接控制第三方提供的產品和服務的質量。為了擴大收入，我們可能需要確定和鑑定新的供應商和分包商以取代 或替換現有的供應商和分包商，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。此外，新供應商的任何資格 都可能要求使用新供應商和服務提供商的產品和服務的客户接受重新資格認證流程。此類情況可能會導致我們的生產中斷、製造成本增加、向客户發貨的延遲，和/或支付給第三方的產品和服務價格上漲。

我們依賴第三方合作伙伴提供與我們的某些專有流程相關的特定製造步驟，以支持我們的電源產品和解決方案。 此與第三方合作伙伴共同開發的流程涉及複雜的印刷電路板組裝、高級環境調節 以及對我們或第三方合作伙伴開發的設備執行的加速測試。 這一專有工藝的一個重要、與眾不同的好處是它不會產生有問題的廢水，從而以環境安全的方式處理我們的產品 最少的廢物。我們已與第三方合作伙伴簽訂了生產和轉讓技術和工藝技術訣竅的協議，包括購買第三方合作伙伴開發的使能設備。

到目前為止，我們已經成功地依靠該第三方合作伙伴來執行這些製造步驟，儘管我們經歷了與該第三方合作伙伴的數量限制相關的交貨延遲。這一經歷促使我們加快了在內部建立自己的大批量能力的時間表，並在2020年修改了我們的建設計劃，以適應專門的本地金屬表面精加工設施。 我們希望通過安裝我們的產品並獲得生產資格來滿足生產要求。我們還預計未來將依賴我們的第三方合作伙伴來滿足激增的容量需求。

如果我們的一個第三方供應商 發生網絡安全事件，我們已採取措施，通過使我們的供應來源多樣化，使我們能夠將受此類網絡安全事件影響的產品的生產轉移到其他第三方供應商，從而減輕對我們業務的潛在損害。由於我們的供應來源多樣，我們不認為供應鏈中第三方供應商級別的網絡安全事件會對我們的業務產生實質性影響。但是，如果我們的第三方合作伙伴遇到網絡安全事件 ，我們與支持我們電源產品和解決方案的一些專有流程相關的製造業務可能會中斷或受到其他負面影響。如果我們不能以及時、高效的方式和可接受的條款採購替代產品，或者根本無法獲得第三方供應，可能會導致客户不滿、監管審查和 我們的聲譽和品牌受損，以及可能對我們的業務產生不利影響的其他後果。

我們在運營中依賴信息技術，此類技術的失敗可能會對我們的業務產生不利影響。我們 信息技術系統的潛在安全漏洞，包括網絡攻擊，可能導致責任或損害我們的聲譽和財務業績。

雖然不能保證未來不會發生中斷，但到目前為止，我們目前的技術系統或我們所依賴的第三方技術系統的運行都沒有遇到問題。在未來，我們可能會遇到這樣的問題，以及新信息技術系統的開發和部署，這可能會對我們的所有 或部分運營產生不利影響，甚至暫時中斷，直到解決為止。實施新系統的能力不足和延遲也會影響我們實現預期或預期成本節約的能力。任何系統故障都可能影響我們根據適用法律及時收集和報告財務結果的能力。

信息技術系統和/或網絡中斷可能會損害公司的運營。未能有效預防、檢測安全漏洞並從中恢復 包括網絡攻擊，可能會導致濫用公司資產、未經授權使用或發佈我們的商業祕密和機密業務信息、擾亂公司、轉移管理資源、監管調查、法律索賠 或訴訟、聲譽損害、銷售損失、我們在研發方面的投資價值縮水，以及公司的其他成本 。雖然我們沒有遇到任何未經授權訪問我們的信息技術系統的嘗試，我們在這些系統上保留了專有和機密信息，但在未來，我們可能會遇到這樣的嘗試。隨着網絡攻擊變得更加普遍和難以發現和打擊，安全漏洞或中斷的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客和網絡恐怖分子，通常 增加了。此外，外部人員可能試圖通過其他方式訪問我們的機密信息，例如，通過欺詐性誘使我們的員工泄露機密信息。我們積極尋求防止和檢測任何未經授權的訪問。這些威脅也在不斷演變，因此， 可能會變得越來越難以檢測。此外，由於新冠肺炎大流行，越來越多的員工在家工作 可能會加劇任何網絡安全風險。儘管實施了網絡安全措施和我們的努力，但我們的信息技術系統仍有可能被外部機構滲透。

我們面臨着激烈的行業競爭、價格侵蝕和產品過時，這反過來可能會降低我們的盈利能力。

我們所在的行業 通常以激烈競爭為特徵。我們認為，我們市場的主要競爭基礎是產品線的廣度、產品的質量、供應商的穩定性、可靠性和聲譽，以及成本。因此，由於競爭對手努力保持或擴大市場份額，由於技術改進而導致的數量折扣、價格 侵蝕和產品快速過時在我們的行業中很常見。產品過時可能導致無法銷售的庫存增加，可能需要註銷 ，因此可能會降低我們的盈利能力。同樣，價格侵蝕會減少我們的收入和毛利率，從而降低我們的盈利能力。事實上，在過去的幾年裏，我們看到我們銷售的大多數產品的價格都受到了侵蝕，我們預計未來還會有更多的價格侵蝕。

如果我們無法滿足客户的特定產品質量、認證或網絡要求，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況可能會受到損害。

我們的客户要求我們的產品滿足嚴格的質量、性能和可靠性標準。我們在滿足此類標準方面不時遇到問題。與我們的產品質量、性能和可靠性有關的缺陷或故障在過去發生過，將來也可能發生。我們的客户還不時要求我們對我們的產品進行特定的更改，以允許這些產品在其特定的網絡配置中運行。如果我們無法補救這些故障或缺陷，或者如果我們無法實施所需的產品修改，我們可能會損失收入、增加成本，包括庫存註銷、保修費用 以及與客户支持相關的成本、訂單或發貨的延遲、取消或重新安排、產品退貨或 折扣，其中任何一項都會損害我們的業務。

與我們與Ault的關係相關的風險

只要Ault控制着我們，您影響需要股東批准的事項的能力就會受到限制。

全部分派完成後，Ault將有權根據第三次分派記錄日期的流通股數量以及按折算後的基礎對Ault持有的25,000股A系列可轉換可贖回優先股的25,000股流通股進行投票，投票權約為我們已發行普通股合計投票權的93.0%。只要Ault有權投至少相當於已發行普通股持有者有權投票的多數 的投票權，甚至可能有一些未達到多數的實益股份 ，Ault將能夠選舉我們董事會的所有成員。只要A系列可轉換可贖回優先股的任何股份 仍在發行和流通，Ault將有能力任命我們董事會的多數成員。

此外，在Ault受益擁有我們普通股的股份之前，Ault將有能力採取股東行動，而無需任何其他股東投票，也無需召開股東大會，股東在此期間將不能影響任何股東投票的結果。因此，Ault將有能力控制影響我們的所有事項，包括：

應該指出的是，Ault 可能不需要達到絕對多數的實益所有權來控制或非常強烈地影響上述任何事項， 部分原因是許多股東不會親自或不出席我們的任何股東大會(S)。如果Ault未提供任何必要的許可，允許我們在被請求時進行此類活動，我們將無法進行此類活動，因此，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

Ault的投票控制權 及其上述附加權利可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為我們普通股持有者可能獲得溢價的 交易。Ault 不被禁止將我們的控股權出售給第三方，並且可以不經您或我們的批准，也不提供購買您的普通股的 。因此，如果Ault 不保持對我們的投票權或不擁有上述額外權利，您的普通股價值可能會低於它們的價值。

Ault作為股東的利益和目標可能與您作為股東的利益和目標不一致，甚至可能直接衝突。例如，Ault可能或多或少對我們參與交易或開展活動感興趣，因為此類交易或活動可能會對Ault作為一家獨立於我們的公司產生影響。在這種情況下，Ault可能會以對Ault有利的方式對我們行使控制權，只要Ault繼續持有有權投票的已發行 股票的多數，您就不能影響結果。即使Ault將其所有權減至普通股總投票權的多數以下， 它仍可以保留對我們公司的有效控制，前提是它保留了相當數量的已發行普通股。

如果收購Ault或以其他方式發生控制權變更，任何收購人或繼承人將有權行使Ault的投票控制權和合同權利，並可能以與Ault可能會做或不會做的事情有很大不同的方式這樣做。

我們作為AULT子公司的歷史財務信息可能不代表我們作為一家獨立上市公司的業績。

我們在招股説明書中包含的歷史財務信息 不一定反映我們的財務狀況、運營結果或現金流 如果我們是一個獨立的實體，在所述歷史時期會是什麼樣子。在我們的合併財務報表中反映的歷史成本和支出包括分配給AULT歷史上提供的某些公司職能，包括 税務、會計、財務、法律、人力資源、合規、保險、銷售和營銷服務。歷史財務信息 不一定代表我們未來的運營結果、財務狀況、現金流或成本和支出情況。我們沒有做形式上的調整，以反映我們向上市公司轉型後在成本結構、資金和運營方面將發生的許多重大變化，包括員工基礎的變化、與規模經濟減少相關的潛在成本增加 以及與上市、獨立公司相關的成本增加。有關更多 信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的歷史合併財務報表及其附註。

分銷後， 我們將成為一家比Ault小得多的公司，這可能會導致成本增加，因為我們的購買力下降， 難以維護現有客户關係和獲得新客户。

在分銷之前， 我們能夠利用Ault的規模和購買力採購商品、技術和服務，包括保險、員工福利支持和審計以及其他專業服務。雖然Ault作為主要股東在某些方面可能會繼續這樣做，但我們是一家比Ault小得多的公司，我們不能向您保證，一旦我們獨立，我們將能夠獲得與分銷前類似的財務和 其他資源。作為一家獨立公司，我們可能無法以與分銷前同樣優惠的價格或條款獲得辦公空間、商品、技術和服務，這可能會 增加我們的成本並降低我們的盈利能力。同樣，我們可能會發現，作為一家規模較小的公司，我們更難吸引和留住高素質的員工 作為Ault的全資子公司，這可能會影響我們的運營結果。我們未來的成功 還取決於我們發展和維護與客户關係的能力。我們與Ault的關係減少，而且分銷後我們的相對規模較小，這可能會使我們更難發展和維護與客户的關係，這可能會對我們的潛在客户產生不利的 影響。

與我們普通股的分配和所有權相關的風險

我們可能無法從分銷中獲得預期的 好處，並且可能更容易受到不良事件的影響。

我們預計，作為一家獨立於Ault的公司，我們將能夠通過收購實現有機增長。儘管如此，我們可能無法實現這些好處中的任何一個。此外，與Ault分離，我們可能比作為Ault的子公司更容易受到不良事件的影響。作為Ault的子公司，我們享受到了一定的好處，包括在成本、員工和業務關係方面的範圍經濟和規模經濟。這些好處可能不像規模較小的獨立公司那樣容易實現。

我們的普通股只有一個有限的公開市場，分銷後可能會有大量的銷售。

雖然我們的普通股自2007年以來一直公開交易， 由於“公開發行”持有的股票數量相對較少，股東數量相對較少，交易頻率較低，但我們普通股目前只有一個有限的交易市場，無法保證分配後的交易市場將發展到什麼程度。

分配之後， 我們普通股的賣家可能比買家多，因為新股東可能對擁有我們公司的權益不感興趣 試圖出售他們持有的我們普通股股份。如果存在這種情況，我們普通股的價格可能會受到不利影響。

我們的普通股目前不存在活躍、流動性強的交易市場，在此次發行後可能也不會發展，因此，您可能無法 以公開發行價或高於發行價出售您的普通股，或者根本不能。

我們的普通股在Pink Open Market(最新信息)存在相對不活躍的交易市場。以下是不能保證的：

如果活躍的市場沒有為我們的普通股發展或維持，我們普通股的市場價格可能會下降，您可能無法出售您的股票 。我們普通股的市場價格可能會非常不穩定，並受到廣泛波動的影響。我們的財務業績、政府監管行動、税法、利率和市場狀況總體上可能對我們普通股未來的市場價格產生重大影響。

我們普通股的價格可能與我們普通股在Pink Open Market(最新信息)上的歷史買入價幾乎沒有關係。

除Pink Open Market(最新信息)外，我們的股本沒有公開的 市場。考慮到有限的銷售歷史，以及缺乏關於我們的業務、融資和財務業績的公開信息，以及其他因素，這些信息 可能與我們普通股的更廣泛市場需求以及我們普通股的價格幾乎沒有關係。因此，您 不應依賴這些歷史銷售價格，因為它們可能與我們普通股在分配後的後續價格存在重大差異。

未來出售，或對未來出售大量普通股的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

如果我們或我們的股東 在分銷後在公開市場上出售了大量普通股，或者如果市場認為可能發生這些出售，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售可能會使我們 更難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或股權掛鈎證券，或者將股權作為未來收購的對價 。

我們有2,000,000,000股普通股和5,000萬股“空白支票”優先股。截至第三次分銷記錄日期，我們有183,943,622股普通股流通股。其中，145,824,904股普通股目前由非關聯股東持有。然而，這些數字沒有計入我們可能在第三次分派之日之前發行的普通股，包括那些需要轉換Ault優先股的普通股，也沒有計入可能發行的任何其他股票，包括但不限於根據TurnOnGreen，Inc.2023年股票激勵計劃授予的此類股票。

普通股持有人的權利可能會因可能發行的優先股而受到損害。

我們的公司章程賦予我們的董事會創建新系列優先股的權利。因此，董事會可以在未經股東批准的情況下發行帶有投票權、股息、轉換、清算或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和股權產生不利影響。優先股發行時每股有一項以上投票權， 可用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。對收購嘗試的可能影響可能會對我們普通股的價格產生不利影響。雖然我們目前無意在收購中向Ault發行的優先股之外再發行任何優先股，但我們可能會在未來發行此類股票。

由於我們不打算為我們的普通股支付股息，因此您的投資必須依靠股票升值來獲得任何回報。

我們目前打算保留未來的任何收益，在可預見的未來不會支付任何股息。因此，您必須依靠股票升值和流動性強的交易市場才能獲得投資回報。如果不發展活躍和流動性強的交易市場，您可能無法 在您想要出售的時間出售您的普通股。

我們章程文件中的反收購條款 可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們的公司文件和 內華達州法律包含的條款可能使我們的董事會能夠抵制公司控制權的變更，即使您和其他股東認為控制權的變更是有利的。這些條款授權發行“空白支票” 可由我們的董事會發行的優先股，以幫助抵禦收購企圖。此外，內華達州法律禁止 大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票10%或更多的股東，在某些情況下與我們合併或合併，但 除外。這些條款和內華達州法律下的其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易 。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使您 和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望的其他公司行動。

美國證券交易委員會和FINRA對細價股的監管可能會對我們證券的可交易性產生影響。

我們的普通股 目前在粉色公開市場(最新信息)報價。我們的普通股受美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的一項規則的約束，該規則對經紀自營商將此類證券出售給現有客户或認可投資者以外的人時，提出了特殊的銷售實踐要求。就本規則而言，“認可投資者”一詞一般是指資產超過5,000,000美元的機構，或資產淨值超過1,000,000美元或過去兩年年收入超過200,000美元(或加上配偶收入超過300,000美元)的個人。

對於規則所涵蓋的交易，經紀-交易商必須為買方作出特別的適宜性確定，並在出售前收到買方對交易的書面協議。因此，該規則可能會影響經紀自營商銷售我們證券的能力 也可能影響賣家在任何可能因此而發展的市場上出售其證券的能力。

此外，美國證券交易委員會還制定了一系列規則來規範“細價股”。這些規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。由於我們的證券構成規則所指的“細價股” ，規則將適用於我們和我們的證券。這些規則可能會進一步影響我們普通股的持有者在任何可能為他們發展的市場上出售我們的證券的能力。

股東應該知道，根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的數據，近幾年來，細價股市場一直受到欺詐和濫用模式的影響。這種模式包括(I)一個或幾個經紀自營商控制證券市場，這些經紀自營商往往與發起人或發行人有關聯；(Ii)通過預先安排的買賣匹配和虛假和誤導性新聞稿操縱價格；(Iii)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)出售經紀自營商過度和未披露的買賣差價和加價； 和(V)指發起人和經紀自營商在價格被操縱後大規模拋售相同證券，從而造成投資者預期的 損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在細價股市場上的濫用行為。雖然 我們不希望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層 將在實際限制範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

我們普通股的股票 可能在Pink Open Market上交易清淡，這意味着有興趣在任何給定時間以要價或接近要價購買我們普通股 的人數可能相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因有很多， 包括我們是一家相對不為股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人所知的產生或影響銷售量的小公司，而且即使我們引起了這些人的注意， 他們也傾向於規避風險，不願效仿像我們這樣未經證實的早期公司，或者購買或建議 購買我們的普通股，直到我們變得更加成熟和可行。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的交易活動可能在幾天或更長時間內很少或不存在 ，而經驗豐富的發行人 擁有大量穩定的交易量，通常將支持持續銷售，而不會對我們普通股的價格 產生不利影響。

如果證券分析師 不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們股票的負面評估，我們普通股的價格可能會下跌 。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們 目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或很少分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一個或多個跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，我們普通股的價格也可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的股票，我們可能會失去普通股在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。

我們的章程規定了董事責任的限制以及董事、高級管理人員和員工的賠償。

我們的公司章程在內華達州法律允許的最大程度上限制了董事的責任。內華達州法律規定，公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但下列責任除外：

這些責任限制 不適用於根據聯邦或州證券法產生的責任，也不影響公平救濟的可用性 ，例如禁令救濟或撤銷。

我們的章程規定，我們 將在法律允許的最大範圍內賠償我們的董事、高級管理人員和員工。我們的章程還規定，我們有義務 在任何訴訟或訴訟的最終處置之前提前支付董事或高級管理人員產生的費用。我們認為， 這些規定對於吸引和留住合格的人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們的公司章程和章程中的責任限制 可能會阻止股東因董事違反其受託責任而對其提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，儘管如果成功，訴訟可能會為我們和我們的股東帶來好處。我們的經營結果和財務狀況可能會受到損害，因為我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用。

一般風險因素

如果我們未能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告財務結果 或防止欺詐。任何不能準確和及時地報告和提交我們的財務業績都可能損害我們的聲譽，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們可能無法像存在有效的控制環境時那樣有效地管理我們的業務，我們的業務和投資者的聲譽可能會受到損害。因此，我們的規模較小以及目前的任何內部控制缺陷都可能對我們的財務狀況、運營結果和獲得資本的途徑產生不利影響。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

重大缺陷是指上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)審計準則第5號所指的財務報告內部控制的缺陷，或者説是缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。管理層發現了以下重大 弱點，導致管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制(“ICFR”) 沒有達到合理的保證水平：

管理層評估了我們未能進行職責分工、收入確認政策和程序設計不足、未能正確説明和提供對複雜金融工具的充分披露、識別方面的缺陷以及披露關聯方交易的影響，並得出結論認為，這些控制缺陷代表着重大弱點。

雖然管理層定期評估我們內部控制的有效性，但這些控制並不總是有效的。內部控制的有效性存在內在限制，包括串通、管理凌駕和人為判斷失誤。此外，控制程序旨在減少而不是消除業務風險。如果我們的首席執行官或首席財務官， 我們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(“SOX”)進行認證的官員，或我們的獨立註冊公共會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制不符合SOX第404條的定義，我們可能無法 提供可靠的財務報告或防止欺詐，這可能會對我們的業務造成重大損害。此外，我們可能會受到制裁 或政府當局或自律組織的調查，例如美國證券交易委員會或金融業監管局(FINRA)。任何此類行動都可能影響投資者對我們公司的看法，並由於對我們財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場的不利反應，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌或限制我們獲得資金的渠道。

我們已開始在以下領域實施以下行動(包括適當的人員配備以執行此類行動)，以加強我們對財務報告的內部控制 ，以努力彌補重大弱點。

庫存。我們改進了現有控制措施的設計，並對存貨的核算、處理和記錄實施了新的控制措施。具體來説， 我們加強了在途庫存管理評審控制的設計。我們已實施流程以確保及時確定和評估庫存截止日期，並要求交易對手對收發貨單據的準確性 承擔更多責任。我們部署了信息系統增強功能，並更好地利用了當前的系統功能，以提高庫存削減、報告和對賬的準確性。此外，我們一直在我們的業務軟件中創建裝配物料清單(BOM)，以促進高效、準確的製造，並提供對原材料庫存的正確記錄。BOM結構最終將庫存誤差和生產延遲降至最低， 我們一直在增加生產中使用的庫存的循環盤點，以提高準確性。最後，我們最近聘請了一名材料專家，負責維護庫存記錄。

收入確認。我們打算根據ASC 606中概述的指導， 加強現有控制措施的設計，並對客户合同的申請審查和收入記錄實施新的控制措施。我們還打算通過評估合同條款，確定某些合同是否應該合併、是否涉及相關方以及收入確認的適當時間，對合同進行更徹底的審查。這些審查將包括我們法律團隊的更全面的合同分析，同時確保涉及合格的資源，並在內部技術會計審查過程中進行充分的監督。

應收帳款。 我們打算加強現有控制措施的設計，並對應收賬款賬單的處理和審查實施新的控制措施。我們計劃用更有經驗的人員來補充我們的會計人員。我們還將評估信息系統功能 ，以減少此業務流程中的手動計算。

複雜的金融工具。 我們將設計和實施控制措施，以正確識別和實施我們複雜的金融工具的適當會計處理和分類，以確保我們的權益會計和處理符合美國公認的會計原則。 我們打算通過對有關金融工具的所有權利、處罰、記錄持有人 和負面契約的某些細節進行更徹底的審查來實現這一點，以便應用正確的會計指導(負債與權益和臨時 權益)。

雖然這些行動和計劃的行動將接受持續的管理評估，並將需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運行有效性，但我們致力於持續改進我們對財務報告的內部控制 。我們將繼續認真審查我們對財務報告的內部控制。

我們的經營業績 可能因季度而異。

我們的經營業績過去一直受到季度間波動的影響，我們預計這些波動將持續下去，並可能在未來增加 量級。對我們產品的需求是由許多因素推動的，包括我們產品在客户資本預算中的資金可用性 。有一種趨勢是，我們的一些客户在季度末或財政年度即將結束時下大訂單，部分原因是花費剩餘的資本預算資金。由於預算和其他方面的考慮，客户對我們產品的需求出現季節性波動 可能會造成期間間收入的相應波動，因此我們無法向您保證 我們在一個時期的業績一定能反映我們未來任何時期的收入。此外，對於我們來説，單筆大筆銷售的數量和時間以及獲得接受這些銷售的能力(如果適用)一直難以預測。 在某些情況下，大筆單筆銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。 一個季度中一個或多個重大銷售的損失或推遲可能會損害我們在該季度的運營業績。在某些季度，我們的經營業績可能會低於公開市場分析師或投資者的預期。在這種情況下， 或在不利條件盛行的情況下，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

我們的許多競爭對手 比我們規模更大，擁有更多的財務和其他資源。

我們的產品競爭， 將與我們的競爭對手生產的類似(如果不是相同的)產品競爭。這些有競爭力的產品可以由成熟、成功的公司進行營銷，這些公司擁有比我們更多的財務、營銷、分銷人員和其他資源。使用這些資源， 這些公司可以實施廣泛的廣告和促銷活動，包括一般情況下和針對競爭對手的具體營銷努力 。他們可以更快地將新產品推向新市場。在某些情況下，擁有更多財力的競爭對手可能能夠進入與我們直接競爭的市場，提供有吸引力的營銷工具，以鼓勵銷售與我們的產品競爭的產品，或者提供消費者可能會覺得有吸引力的成本特徵。

現有或新的競爭對手 可能會開發更有效地滿足我們客户和市場需求的產品或技術，這些產品或技術具有更高的性能、 特性和功能或更低的成本。規模較大的競爭對手經常尋求通過大幅折扣定價來保持市場份額和保護客户關係 ，這可能是我們無法匹敵的。如果我們不能開發和商業化具有成本效益並保持高標準質量的尖端技術和產品，並及時將其推向市場，我們的競爭地位和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

美國税收和其他法律法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

美國政府可能會以可能對我們的業務產生重大不利影響的方式修訂 税法、法規或官方解釋，包括可能會減少我們可以有效實現的利潤的修改 ，或者可能需要對這些業務進行代價高昂的更改的修改，或者它們的結構方式。例如，大多數美國公司的有效税率反映了這樣一個事實，即在美國境外賺取和再投資的收入通常按當地税率徵税，這可能比美國税率低得多。如果我們在海外擴張，而税收法律、法規或解釋發生變化，大幅提高了非美國收入的税率，我們的有效税率可能會 提高，我們的利潤可能會減少。如果這些增長是由於我們作為美國公司的地位造成的，那麼這些變化可能會使我們 相對於我們的非美國競爭對手處於不利地位，因為這些競爭對手仍然受到較低的當地税率的影響。

我們的銷售和盈利能力可能會受到經濟、商業和行業狀況變化的影響 。

如果美國或國外的經濟環境惡化，客户或潛在客户可能會減少或推遲他們的技術投資。減少或推遲技術和娛樂投資可能會降低我們的銷售額和盈利能力。在這種環境下，我們的客户可能會 遇到財務困難，停止運營，無法預算或減少購買我們的產品和專業服務的預算 。這可能導致銷售週期延長、購買決策、付款和收款延遲，還可能導致價格下行壓力，導致我們的銷售額和盈利能力下降。此外，普遍的經濟不確定性和信息技術領域的資本支出普遍下降使得我們很難預測我們客户和我們所服務的市場的採購需求的變化。還有許多其他因素可能會影響我們的業務，包括：

這些趨勢和因素可能會對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生不利影響，並削弱我們實現戰略目標的能力。

我們保護專有信息和技術的能力有限，可能會對我們的競爭能力產生不利影響，並且我們的產品可能會侵犯他人的知識產權，從而導致對我們的索賠，其結果可能代價高昂。

我們的許多產品都由我們擁有的全部或部分專有技術組成。儘管我們尋求通過版權、商業祕密法律和合同義務的組合來保護我們的技術，但這些保護可能不足以防止我們的知識產權被非法侵佔，也不能阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的專有技術基本等同或更好的技術。此外，一些國家的法律並不像美國法律那樣保護我們的專有權利。為了保護我們在產品中使用的技術的專有權不受第三方 侵權，我們可能需要提起法律訴訟，這將是昂貴的，並會將我們的資源從我們業務的發展 中分流出來。如果我們不能成功維護和維護我們在產品中使用的技術的專有權利， 我們未來的結果可能會受到不利影響。

儘管在我們的產品開發工作中，我們試圖避免 侵犯第三方的已知專有權利，但在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和 侵權指控的索賠。任何與侵犯第三方專有權有關的索賠，即使沒有正當理由，也可能導致代價高昂的訴訟，轉移管理層的注意力和資源，要求我們重新設計或停止銷售我們的產品，或者要求我們簽訂對我們不利的版税或許可協議 。此外，提出索賠的各方可能會獲得禁制令，這可能會阻止我們在美國或海外銷售我們的產品。

如果我們發運的產品 包含缺陷，市場對我們產品的接受度和我們的聲譽將受到損害，我們的客户可能會尋求向我們追回他們的 損害賠償。

我們的產品很複雜， 儘管進行了廣泛的測試，但可能包含缺陷或未檢測到的錯誤或故障，這些缺陷或未檢測到的錯誤或故障只有在我們的產品發貨給客户並安裝在他們的網絡中或在產品功能或新版本發佈後才會顯現出來。任何此類缺陷、錯誤或失敗都可能導致市場無法接受我們的產品或損害我們的聲譽或與客户的關係， 導致我們和我們的客户付出巨大代價，以及取消訂單、保修成本和產品退貨。此外，使用我們的產品可能產生的任何缺陷、錯誤、誤用或我們無法控制的其他潛在問題，都可能給我們的客户造成經濟或其他損失。我們的客户可能會要求我們賠償這些損失。 雖然我們維持產品責任保險，但它可能不夠充分。

根據法律取消對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及存在對我們的董事、高級管理人員和員工的賠償權利或義務，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的公司章程 包含一項條款，允許我們免除董事因 在內華達州法律規定的範圍內違反作為董事或高管的受託責任而對我們和股東承擔的個人損害賠償責任。根據未來與我們的官員簽訂的任何僱傭協議，我們還可能承擔合同賠償義務。上述賠償義務可能會導致我們產生大量支出，以支付我們可能無法收回的針對董事和高管的和解或損害賠償的成本。 這些條款和由此產生的成本也可能會阻止我們因違反其受託責任而對董事和高管提起訴訟，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高管提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

未能建立我們的財務基礎設施並改進我們的會計系統和控制，可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。

作為一家上市公司，我們將 在日益嚴格的監管環境中運營，這要求我們遵守SOX、美國證券交易委員會的規章制度、擴大披露要求、加快報告要求和更復雜的會計規則。SOX要求的公司責任 包括建立對財務報告和披露控制程序的公司監督和充分的內部控制。 有效的內部控制對於我們生成可靠的財務報告是必要的，並且對於幫助防止財務欺詐非常重要。 從我們截至2024年的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠按照SOX第404條的要求，在我們的表格 10-K備案中報告我們對該年度財務報告的內部控制的有效性。我們從未被要求在指定的 期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。

我們預計，構建我們的會計和財務功能以及基礎設施的過程將需要大量額外的專業費用、內部成本和管理工作。我們預計，我們將需要實施新的內部系統，以整合和簡化財務、會計、人力資源和其他職能的管理。然而，這樣的系統可能需要我們完成許多流程和程序，以有效使用系統或使用系統運行我們的業務，這可能會導致大量成本。 實施或使用此類系統的任何中斷或困難都可能對我們的控制造成不利影響，並損害我們的業務。此外， 此類中斷或困難可能導致意想不到的成本並轉移管理層的注意力。此外，我們可能會發現我們的內部財務和會計控制系統及程序中存在 漏洞，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證 不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或所有控制問題和舞弊情況都將被檢測到。

如果我們不能及時遵守SOX第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐， 我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們 可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

新冠肺炎疫情的影響對我們和我們的客户的業務運營方式產生了重大影響，這種影響持續的時間和程度對我們未來的運營業績和整體財務表現仍不確定。

我們 依靠及時提供材料、服務和相關產品來滿足客户的需求，這在一定程度上取決於供應商和合同製造商及時交付材料和服務。對製造和銷售我們的電力電子EV充電站所需的原材料和服務(包括部件)的需求顯著或突然增加，可能會導致此類材料短缺，或者可能由於運輸中斷或產能限制而導致發貨延遲。 此類短缺或延遲可能會對我們的供應商滿足我們的需求要求的能力產生不利影響。同樣，作為設計和製造電子產品的ODM，我們的許多客户都面臨着類似的挑戰

未來的衞生大流行和正在進行的新冠肺炎大流行對我們的業務、前景和運營結果的影響將取決於它們的持續時間和持續影響。困難的宏觀經濟狀況，如供應短缺、通貨膨脹加劇、失業時間延長或流行病導致的消費者信心下降，以及企業支出減少，都可能對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。一場新的全球大流行的影響甚至威脅也可能隨着時間的推移和我們所在地區的不同而不同。

新冠肺炎疫情繼續擾亂全球供應鏈，導致我們合同製造商的設備訂單出現一些延誤。 隨着聯邦、州、地方和外國經濟恢復到疫情爆發前的水平，我們預計對站點使用收費的電力電子產品的需求將會增加；然而，由於新冠肺炎或其變種可能再次出現的不確定性，我們無法預測這種復甦的程度 。因此，我們無法預測持續的設備訂單延遲將對我們的業務以及我們未來的運營結果、財務狀況和現金流產生的最終影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含 個前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，其他所有陳述均為或可能被視為前瞻性陳述。 此類前瞻性陳述包括有關(A)我們對可能的業務合併的預期、(B)我們的增長戰略、(C)我們未來的融資計劃以及(D)我們對營運資金的預期需求的陳述。涉及假設並描述我們未來計劃、戰略和預期的前瞻性陳述，通常可以使用以下詞語來識別：“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“近似”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預算”、“可能”、“預測”、“ ”、“可能”、“預測，”“應該”或“項目”，或這些詞的否定或這些詞或類似術語的其他變體 。該信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同 。這些陳述可以在本招股説明書中找到。

前瞻性陳述 基於我們目前對我們的業務、潛在目標業務、經濟和其他未來情況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。由於各種因素，包括但不限於當地、地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場(供需)和監管條件的變化，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

因此，我們提醒您，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項作為對歷史事實的陳述或對未來業績的保證或保證。

本招股説明書中包含的有關市場 和行業統計數據的信息基於我們認為準確的現有信息。它 一般基於學術出版物和其他非用於證券發行或經濟分析目的的出版物。 從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到相同的限制，並伴隨着對未來市場規模、收入以及市場對產品和服務的接受度的任何估計所附帶的額外 不確定性。除非美國聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性信息，以反映實際結果或 假設的變化或其他可能影響這些陳述的因素。

引言

“公司”(The Company)

於收購 及下文所述相關交易前，Imperalis被視為一間空殼公司，之前透過三間於2020年停止經營業務的附屬公司 從事不同行業，並無持續經營業務或收入。TOGI於2022年9月6日成為Imperalis的全資子公司，之後通過其全資子公司Digital Power Corp.(“Digital Power”)和TOG Technologies， Inc.(“TOG Technologies”)參與設計、開發、製造和銷售高度工程化、功能豐富的高級電力轉換和電力系統解決方案，用於關鍵任務應用和流程。50多年來，Digital Power 一直致力於完善電源解決方案產品，使客户能夠在涵蓋廣泛行業的複雜應用中進行創新。開發這些電源系統的自然結果是TOG Technologies致力於將這些專有核心電源技術應用於優化電動汽車(“EV”)充電解決方案的設計和性能。 TOG Technologies於2021年年中開始其高速充電解決方案產品線的商業銷售。目前，TurnOnGreen的唯一業務包括歷史上的TOGI電力系統解決方案和電動汽車充電業務。

Imperalis於2005年4月5日在內華達州註冊成立。TOGI於2020年1月在內華達州註冊成立，自1969年以來一直持續運營(通過Digital Power)。TurnOnGreen的主要執行辦事處位於加利福尼亞州米爾皮塔斯麥卡錫大道1421McCarthy Blvd.，郵編：95035，電話號碼是(5106572635)，公司網站是www.turnon green.com。

帝國的股票購買

2021年12月16日，Ault與Imperalis的多數股東簽訂了股票購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，Ault向股東購買了129,363,756股Imperaris普通股，相當於Imperaris當時已發行普通股的約80% ，這一數字不包括向Ault的全資子公司Ault Lending，LLC(前Digital Power Lending，LLC) (“Ault Lending”)發行的約11,000,000股股份。Imperalis 股東收到了總計約20萬美元的現金作為他們股票的對價。這筆交易導致Imperalis的控制權發生了 變化。AULT根據購買協議購買的所有股份均已在與分銷相關的登記聲明中登記。

於訂立購買協議前，於2021年12月15日，Ault Lending與Imperalis訂立交換協議，據此Imperalis向Ault Lending發行本金為101,529美元的可轉換承付票(“Imperalis票據”)，以換取Imperaris於2021年8月18日及2021年11月5日向Ault Lending發行本金總額為100,000美元的本金，並於2021年12月15日向Ault Lending發行本金總額為100,000美元的未付利息1,529美元。Imperalis票據的條款規定(I)年利率為10%，(Ii)到期日為2023年12月15日，及(Iii)按Ault Lending的選擇權將本金連同應計但未支付的利息轉換為Imperalis普通股 股份，轉換價為每股0.01美元。2022年10月12日，Ault Lending在轉換Imperalis票據的本金和應計利息後獲得了10,990,142股Imperalis普通股，總金額為109,901美元。Ault Lending在轉換帝國票據時收到的幾乎所有股份已在與分派有關的登記聲明中登記 。

收購Togi

2022年3月20日，Ault、Imperalis和TOGI簽訂了一份證券購買協議(“收購協議”)。根據收購 協議，Ault同意(I)向Imperalis交付Ault持有的TOGI所有已發行普通股(“收購”) 及(Ii)寬免及消除證明Ault向TOGI作出約36,000,000美元歷史股權投資的公司內賬目，代價是Imperaris向Ault發行25,000股新發行的A系列可轉換可贖回優先股 ，總清算優先權為25,000,000美元，並有權按折算基準與Imperaris普通股一起投票。收購於2022年9月6日完成，此前Ault向Imperalis提交了經審計的TOGI歷史財務報表，並滿足了其他慣常的完成條件。收購完成後，TOGI立即成為Imperalis的全資子公司。收購完成後，Imperalis的普通股流通股 仍未發行，不受影響，購買Imperalis普通股的流通權證和股票期權 也是如此。通過上游合併，Togi隨後與Imperalis合併，並併入Imperalis。此外，Imperalis 解散了其處於休眠狀態的子公司。隨後，Imperalis以TurnOnGreen， Inc.的名義在內華達州提交了d/b/a證書。

在收購之前，Ault擁有Imperalis普通股80.0%的流通股 。由於獲得Imperalis A系列可轉換可贖回優先股的股份，Ault對Imperalis有表決權股份的實益所有權增加至所有有表決權股份的94.7%，包括在Imperalis票據轉換時向Ault Lending發行的約11,000,000股。根據收購協議，Ault承認，它將向其登記在冊的股東分發其擁有的Imperaris普通股的部分或全部股份。由於Ault分別控制着Imperalis和Togi，此次收購被視為共同控制下的實體重組。本招股説明書中包含的TurnOnGreen的預計財務報表已進行調整，以在此基礎上實施收購。參見“簡介 -Togi收購”。

分佈

Ault的管理層經過廣泛的研究和分析後得出結論：Ault剝離其在TurnOnGreen的大部分權益符合Ault及其股東的最佳利益。 在研究了可用的替代方案後，Ault決定通過在分發中分配1.4億股(截至第三次分發記錄日期，佔所有已發行的TurnOnGreen普通股的76.1%)來剝離此類權益。AULT將被美國證券交易委員會視為分銷方面的承銷商。在分銷時，TurnOnGreen將包括Ault的所有Power 系統和電動汽車充電解決方案業務和資產。TurnOnGreen是一家上市公司，其股票在由OTC Markets Group Inc.運營的Pink Open(當前信息)市場上報價。

分配的原因

導致Ault得出結論認為它應該剝離其在TOGI的大部分權益的主要考慮是：(I)Ault希望將自己和TOGI都建立為金融界的獨特投資選擇，(Ii)TOGI的電力系統和電動汽車充電解決方案業務與Ault的主要比特幣開採業務以及兩家公司的未來戰略方向之間缺乏適當的匹配，(Iii)TOGI業務的製造和高端工程性質，部分在成熟行業， 和(Iv)由此導致的TOGI和AULT融資策略的差異。

分配方式

為了實現分銷，AULT於第一個分銷日將58,610,760股TurnOnGreen普通股轉讓給北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為分銷代理(“代理”) Ault普通股記錄持有人於分銷記錄日結束時持有58,610,760股TurnOnGreen普通股。該等股份於首次分派日以每股40股TurnOnGreen普通股換1股Ault普通股於首次分派日派發給Ault股東，而該等股東並無支付任何代價 。在第二個分配日期，Ault向代理轉讓了56,405,175股TurnOnGreen普通股。該等股份 於第二分派日以每股15股TurnOnGreen普通股換1股Ault普通股於第二分派日派發予Ault股東，而該等股東並無支付任何代價。在第三次分配日或之前，AULT將向代理商轉讓數量等於第三次分配中分配的股數的TurnOnGreen普通股。此類股票將在第三個分派日以每股0.83股TurnOnGreen普通股換1股Ault普通股 的基礎上，在第三個分派日分配給Ault股東，而不需要支付任何代價。第三次分配將是最終分配，從而分配總計140,000,000股TurnOnGreen普通股。

此外，在第一次分銷日，TurnOnGreen發行並交付給Ault，Ault隨後交付給代理商認股權證，購買58,610,760股TurnOnGreen 普通股。該等認股權證於首個分派日派發予Ault股東，而該等股東並無支付任何代價 ，以40份認股權證換取於首個分派記錄日期持有的每股Ault普通股換1股TurnOnGreen普通股 。在第二個分銷日，TurnOnGreen發行並交付給Ault，Ault隨後向代理權證交付了購買56,405,175股TurnOnGreen普通股的認股權證。該等認股權證於第二個分派日派發予Ault股東，而該等持有人並無支付任何代價，其基準為每份認股權證可於第二個分派記錄日以每股Ault普通股購買一股TurnOnGreen普通股 。在第三次分銷 日或之前，TurnOnGreen將發行並交付給Ault，然後Ault將向代理權證交付購買數量等於第三次分銷中要分配的股票數量的TurnOnGreen 普通股。該等認股權證將於第三分派日以0.83份認股權證為基準向Ault股東 派發，持股權證持有人無須支付任何代價，每股完整認股權證 有權以第三分派日持有的每股Ault普通股換一股TurnOnGreen普通股。第三次分配將是最終分配，從而發行認股權證，購買總計1.4億股TurnOnGreen普通股。與分銷有關而發行或將發行的每份認股權證可行使 以每股0.10美元的行使價(“行使價”)購買一股TurnOnGreen普通股。 認股權證一經發行即可行使，並將在首次分銷記錄日期的五年紀念日到期。 請參閲“TurnOnGreen Capital Stock-TurnOnGreen認股權證説明”。

根據第三次分配記錄日期Ault普通股已發行股票的數量，將分配1.4億股TurnOnGreen普通股，佔其當時已發行股票的76.1%，以及同等數量的普通股認股權證。作為分配的一部分，不會發行代表TurnOnGreen普通股零碎股份的證書或股票 。原本有權獲得TurnOnGreen普通股的零碎股份和購買TurnOnGreen普通股的零碎 認股權證的持有者將獲得現金，以換取零碎的利息，而不是獲得零碎的 股票或零碎的認股權證。此類現金將來自代理人代表有權獲得零碎股份和零碎認股權證的持有人出售零碎權益。代理商將在每個分派日期後儘快在Pink Open Market上出售所有零碎股份權益，或在 某些情況下按當時的現行價格出售給TurnOnGreen，並將所得款項淨額分配給有權獲得淨收益的股東。見 《分配的聯邦所得税方面》。

分發將以簿記形式進行 。對於以登記形式擁有Ault普通股的Ault股東，在大多數情況下，轉讓代理將其持有的TurnOnGreen普通股和認股權證的 股票貸記到為持有其TurnOnGreen普通股和認股權證而建立的記賬賬户中。記賬是指在我們的記錄中記錄股票所有權的一種方法，其中沒有頒發實物證書。 代理商將在每個分發日期後不久向這些股東發送一份聲明，反映他們的TurnOnGreen普通股和認股權證所有權。對於通過經紀人、銀行或其他被指定人持有Ault普通股的股東，其持有的TurnOnGreen普通股和認股權證股票將由該經紀人、銀行或其他被指定人記入其賬户。根據認股權證代理人與吾等之間的認股權證代理協議，認股權證將以註冊 形式發行。認股權證最初將僅由一份或多份全球認股權證作為代表DTC的託管人存放在認股權證代理處，並以CEDE&Co.、DTC的代名人或DTC的其他指示的名義登記。分配的每一股TurnOnGreen普通股將有效發行、全額支付 且不可評估。參見“TurnOnGreen Capital股票説明”。分配後，其股票以賬簿記賬形式持有的股東可以隨時請求將其持有的TurnOnGreen普通股轉移到經紀公司或其他賬户， 免費。

Ault普通股的持有者不需要支付任何現金或其他代價來購買TurnOnGreen普通股和認股權證的股票，也不需要交出或交換他們各自的股票以獲得TurnOnGreen普通股和認股權證。

市場價格和交易

TurnOnGreen普通股和 TurnOnGreen認股權證分別在場外交易市場集團運營的粉色公開市場(當前信息)上市，代碼分別為IMHC 和IMHCW。上一次報告的TurnOnGreen普通股和TurnOnGreen認股權證的銷售價格為每股0.014美元和每份認股權證0.002美元，這是2024年4月22日在粉色公開市場上報價的。任何場外交易的股票和權證交易價格報價 市場報價反映的是交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際的 交易。已提交申請，要求將TurnOnGreen普通股在分銷中上市 ，以便在OTCQB市場報價。請參閲“交易和股利信息”。

分發的結果

分配後，Ault將實益擁有約12,806,963股TurnOnGreen普通股，根據第三個分配記錄日期的流通股數量，相當於當時已發行的TurnOnGreen有表決權股份的約7.0%，並仍是TurnOnGreen的 最大投票權股東。這不包括在行使認股權證和/或由於4.99%受益所有權障礙而轉換我們的A系列可轉換可贖回優先股時可能發行的TurnOnGreen普通股。

分配後Ault與TurnOn Green的關係

分發後，Ault 將繼續為TurnOnGreen執行某些管理服務。這些服務將包括使用Ault的管理信息系統，協助準備聯邦和州的納税申報單，以及處理某些現金管理服務。

我們的董事會由三名成員組成：阿莫斯·科恩、馬庫斯·查魯瓦斯特拉和道格拉斯·金茨。雖然我們的董事目前都不是奧爾特公司的董事成員，但科恩先生在2020年前一直擔任奧爾特公司的董事 ，金茨先生目前擔任奧爾特公司的首席技術官。請參閲“TurnOnGreen的管理”。

分配的聯邦所得税方面

以下是分配帶來的重大聯邦所得税後果的摘要。本摘要不討論根據修訂後的1986年國內税法(“守則”)有權享受特殊待遇的持有者類別的税收後果 ，包括但不限於外國人士、免税組織、保險公司、金融機構和股票和證券交易商。不會向國税局尋求有關分配的聯邦所得税後果的裁決 。敦促股東就分配給他們的具體税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果分配給Ault股東的TurnOnGreen普通股的公平市場價值超過該普通股的税基(在Ault手中)，則Ault將確認超出部分的收益，其程度與此類TurnOnGreen普通股以公平市價出售給Ault股東的程度相同。還預計，分配給Ault股東的有關Ault股票的TurnOnGreen普通股將在Ault的收益和利潤範圍內作為股息向這些股東徵税。

經銷中收到的TurnOnGreen普通股的轉售；附屬公司

根據證券法，將在分銷中獲得的TurnOnGreen普通股將可自由轉讓，但在分銷時向TurnOnGreen的任何附屬公司發行的TurnOnGreen普通股除外(該術語 根據證券法定義)。聯屬公司不得出售因分銷而獲得的TurnOnGreen普通股，除非符合證券法下的有效登記聲明，符合證券法下頒佈的第144條或證券法中任何其他適用登記要求的豁免。可能被視為TurnOnGreen關聯公司的個人或實體通常包括與TurnOnGreen共同控制或控制的個人或實體，包括TurnOnGreen的某些高級管理人員和董事 以及TurnOnGreen的主要股東。此類關聯公司不得將本招股説明書用於轉售他們可能收到的TurnOnGreen普通股。

收益的使用

我們將不會在分配中獲得任何收益 ，除非收到認股權證的Ault股東選擇以現金形式行使這些認股權證，在這種情況下，如果所有認股權證都以現金形式行使，我們可以獲得最低1,400萬美元。我們打算將這些收益(如果有)用於一般公司 用途。

交易和股息信息

我們的普通股和認股權證 分別以IMHC和IMHCW的代碼在場外市場集團運營的粉色公開市場(當前信息)上報價。

我們的普通股和權證最近一次報告的銷售價格為每股0.014美元和每份權證0.002美元，這是2024年4月22日在粉色公開市場上報價的價格。 任何場外市場報價上的股票和權證交易價格反映的是交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不一定代表實際交易。

我們從未宣佈或支付我們普通股的股息 ，在可預見的未來任何時候都不會為我們的普通股支付股息。我們的A系列優先股的條款禁止我們在A系列優先股的股票仍然流通股的情況下，向該股票(包括我們的普通股)以下的所有類別的股票支付股息。參見“TurnOnGreen資本股票説明-TurnOnGreen A系列優先股。”

已提交申請 ，要求我們的普通股在OTCQB市場掛牌報價。

自2022年9月6日起，根據證券法第405條，我們不再是空殼公司。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果的

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他部分的註釋。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，這些陳述的實際結果涉及風險和不確定性。由於幾個因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中或暗示的情況大不相同，包括在題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節以及本招股説明書的其他部分中討論的那些因素。

行動計劃

我們是一家新興的電動汽車電氣化基礎設施解決方案和優質定製電力產品公司，通過我們的全資子公司數字電力公司(“DPC”) 和TOG Technologies Inc.(“TOGT”)，設計、開發、製造和銷售高度工程化、功能豐富、高端電力 轉換和電力系統解決方案，面向不同行業和市場，包括電子移動、醫療、軍事、電信和 工業以及設計和提供一系列先進的電動汽車充電解決方案。通過DPC，我們提供的解決方案利用了低泄漏功率排放、非常高的功率密度和能效、靈活的設計和利用定製固件的靈活設計以及較短的上市時間。我們設計和製造的、高度工程的精密電源轉換和控制解決方案為關鍵任務應用和流程提供服務。通過TOGT，我們營銷和銷售一系列可擴展的電動汽車住宅、商業和超快充電產品，以及全面的充電管理軟件和網絡服務。這項業務代表着從我們專有的核心電源技術到優化電動汽車充電解決方案的設計和性能的自然產物。

我們的戰略是成為眾多市場的首選供應商，這些市場需要高質量的電力系統解決方案，其中定製設計、卓越的產品、高質量、上市時間和具有競爭力的價格對業務成功至關重要。我們相信，我們提供先進的定製產品設計 服務，以交付達到高效率和高密度並能滿足嚴格環境要求的高檔次產品。 我們的客户受益於與我們的直接關係，支持他們設計和製造電源解決方案和產品的所有需求 。通過實施我們的專有核心技術，包括集成電路中的工藝實施，我們可以用我們的定製設計高性價比產品取代客户的現有電源，從而為客户降低成本。

2022年3月20日，我們與Ault 和TOGI簽訂了收購協議。2022年9月6日，根據收購協議，Ault向吾等交付了由Ault持有的TOGI的全部已發行普通股 ，作為吾等向Ault發行總計25,000股新指定的A系列優先股的代價，每股該等股份的聲明價值為1,000美元。A系列優先股的總清算優先權為2,500萬美元，可根據Ault的選擇轉換為我們的普通股，可由Ault贖回，並有權在轉換後的基礎上與普通股一起投票。收購完成後，TOGI立即成為我們的全資子公司，隨後，TOGI與我們的公司合併並併入我們的公司，據此TOGI不再存在。TurnOnGreen繼續由其首席執行官兼首席財務官阿莫斯·科恩和總裁馬庫斯·查魯瓦斯特拉領導。

影響我們業績的因素

我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於各種機會、挑戰、趨勢和其他因素，包括以下因素：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營業績

收入和毛利

截至2023年12月31日的年度，與截至2022年12月31日的年度相比，我們的收入減少了1,321,000美元，毛利潤減少了198,000美元，這主要是由於截至2023年12月31日的年度銷售額下降，與2022年停產的大型項目有關，這些項目推動了可比年度的產量和交貨量增加。此外，在截至2023年12月31日的一年中，由於超額和過時庫存的費用為853,000美元，我們的收入成本主要增加了 。

淨虧損和運營費用

在截至2023年12月31日的年度內，我們的淨虧損比截至2022年12月31日的年度增加了614,000美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們的毛利如上所述減少了1,123,000美元，但被減少的664,000美元的運營費用所部分抵消。

普通股股東可用淨虧損

2022年9月，TOGI與AULT共同控制下的某些實體合併。作為這項交易的一部分，我們發行了產生股息的優先股 ，這導致截至2023年12月31日的年度普通股股東可用淨虧損比前一年增加了140萬美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經營業績

收入和毛利

截至2022年12月31日的一年，與截至2021年12月31日的一年相比，我們的收入增加了176，000美元，毛利潤增加了334，000美元，主要是由於對利潤率較高的國防工業客户的銷售額增加以及與我們的EV L2和L3住宅和商用充電器相關的毛利潤增加了78，000美元。

淨虧損和運營費用

在截至2022年12月31日的年度內，我們的運營虧損比截至2021年12月31日的年度增加了240萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們的毛利增加了334,000美元，但被增加的運營費用所抵消，其中主要包括租金、訴訟、公司間接費用分配、營銷、審計費用和充電器安全費用，分別增加了857,000美元、575,000美元、480,000美元、 303,000美元、257,000美元和251,000美元。增長的原因是2022年的新設施租賃、訴訟和解應計費用、我們的贊助和營銷努力的增加、公司人員和支持、註冊聲明備案、2022年第三季度完成的收購 以及獲得某些必需的電動汽車充電器安全證書。

普通股股東可獲得的淨虧損

於截至二零二二年十二月三十一日止年度內，TOGI被合併及併入Imperalis，其後，TOGI不復存在。此次收購被視為資產收購 。作為收購的一部分，我們發行了優先股，以360天的年利率和2500萬美元的聲明價值為基礎，以每年8%的速度發放股息，這使普通股股東可獲得的淨虧損增加了63.9萬美元。

流動性與資本資源

隨附的綜合財務報表已編制 假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。我們發生了經常性淨虧損，運營沒有提供足夠的現金流 。我們相信，至少在我們開始大量交付我們的產品之前，我們每個季度都將繼續出現運營虧損和淨虧損。我們無法繼續經營下去，可能會對我們的公司產生負面影響，包括我們獲得所需融資的能力。鑑於這些問題，我們繼續經營下去的能力存在很大的疑問。我們打算主要通過出售股權證券和來自其他來源的一些額外資金(包括定期票據)為我們未來的開發活動和營運資金需求提供資金，直到運營部門提供的資金足以滿足營運資金需求為止。我們的合併財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類的任何調整。截至2023年12月31日，公司的現金及現金等價物為千萬美元，負營運資本為550萬美元。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表 是根據美國公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和假設，以影響截至資產負債表日的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內確認的已報告收入和費用。管理層 根據過往經驗及各種其他被認為合理的假設作出估計，其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的 基礎。實際結果可能與這些估計值不同， 此類差異可能會對我們的財務報表產生重大影響。

我們相信，如本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註 附註1(“業務説明”)及附註2(“主要會計政策的呈報及摘要”)所述的會計政策，對於理解本招股説明書其他部分的歷史及未來業績 至關重要，因為該等政策涉及涉及管理層判斷及估計的更重要範疇。

收入確認

我們根據 ASC 606確認收入，包括與客户簽訂合同的收入。這一收入標準的核心原則是，公司應確認收入 ，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了公司期望 有權換取這些商品或服務的對價。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

第一步：識別與客户的合同 ；

第二步：確定合同中的履約義務。

第三步：確定交易價格 ；

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

步驟5：當公司履行績效義務時確認收入 。

我們通過直接和間接銷售團隊通過銷售我們的產品獲得收入。在客户收到產品的時間點，也就是客户獲得商品控制權的時間點，我們履行交付產品的義務 。我們提供 不單獨定價的標準保證，保證產品按預期運行。我們主要收到產品銷售的固定對價 。我們與分銷商簽訂的一些合同包括緩慢流動庫存的六個月後的庫存輪換權，這代表了可變對價。我們使用期望值方法來估計可變對價並限制 估計的股票輪換的收入，直到確認的累計收入可能不會發生重大逆轉。 到目前為止，回報並不顯著。我們的客户通常在收到我們的發票後30天內付款。

由於我們的產品銷售協議的預期期限為一年或更短時間，因此我們選擇採用 的ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露有關我們剩餘履行義務的信息。我們選擇了實際的權宜之計，在我們將承諾的貨物或服務轉讓給客户與客户在一年或更短的時間內付款之間的範圍內，不調整承諾的 重大融資組成部分的對價金額。

細分市場

我們經營一個業務部門 。我們的首席執行官（也是首席運營決策者）將我們的運營業績綜合視為一個部門，提供全面的電動汽車充電解決方案、高級電力系統和產品解決方案，服務於不同行業 和市場，包括國防和航空航天、醫療和醫療保健、電信、工業和電動汽車。

合同義務

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有合同現金 義務。

冠狀病毒對我們業務的影響

新冠肺炎疫情在2023財年仍然對我們產生了負面影響，並影響了我們從供應商那裏購買半導體和其他電子零部件和材料零部件的供應鏈，尤其是由於半導體、電子製造商和分銷商暫停運營造成的中斷。

對我們供應鏈的影響

新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的供應鏈造成中斷。由於生產或持有電子元器件以供分銷的關鍵 地點的臨時停工，全球製造業務已顯著惡化。這些製造中斷加上零部件短缺 正在大幅提高我們的供應品價格。零部件短缺的影響突如其來，因此，我們估計自2020年以來，我們的成本增加了約20%。我們還經歷了對我們的產品和服務的需求下降、 原材料供應不足、製造設施關閉、採購供應的交貨期延長以及人員不足。

供應鏈中斷、組件短缺、製造中斷、更高的材料和產品成本、更長的交付期、客户的訂單延遲，以及一些客户的訂單取消對業務和運營結果產生了重大的不利影響。 例如，與新冠肺炎疫情和全球半導體芯片短缺相關的供應鏈挑戰已經影響了我們的客户 ，因此也影響了我們。我們依賴於及時提供材料、服務和相關產品來滿足我們客户的需求，這在一定程度上依賴於我們的供應商和合同製造商及時交付材料和服務。同樣，我們的客户 也面臨着對他們的業務產生不利影響的挑戰，導致一些訂單的交貨計劃被推遲，或者他們向我們下的一些訂單被取消。

製造、交貨中斷、港口長時間擁堵以及供應商間歇性關閉和延誤，這些都因新冠肺炎疫情而加劇，導致額外成本，在較小程度上還導致組件短缺，並導致我們的銷售額波動，對我們的許多客户也造成了類似的影響。對電子產品的需求增加和影響原材料的貿易限制導致半導體芯片短缺，這造成了額外的供應挑戰。

持續的供應鏈挑戰、零部件短缺和物流成本上升對我們2023財年的毛利率產生了不利影響，我們預計在可預見的未來，毛利率將繼續受到材料成本以及運費和物流費用增加的不利影響。此外，我們客户的電子系統和電動汽車所使用的電子技術需求的任何持續低迷也將損害我們的業務。

這種對我們供應鏈的不利影響可能會限制我們及時且經濟高效地生產和銷售我們的產品的能力 ，並對我們的毛利率產生不利影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們為應對最近影響我們和我們客户的供應鏈中斷和收入波動所帶來的挑戰而採取的措施和 主動措施。

針對這些問題， 我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內實施了以下措施：

這些戰略舉措 表明了我們在面對挑戰時對適應性和韌性的承諾。我們始終專注於為客户提供價值，同時應對市場不確定性。

近期發佈的會計公告

我們已經實施了所有生效的新會計公告。 除非另有披露，否則這些公告不會對財務報表產生任何實質性影響，我們不相信已經發布的任何其他新會計公告可能對其財務狀況或 經營業績產生重大影響。

TURNONGREEN的業務

英屬植物

在收購之前，Imperalis是一家控股公司，總部設在內華達州拉斯維加斯。從2017年到2019年，Imperalis收購併運營了不同行業的三項業務。這些企業 試圖開發一些產品，但沒有成功，由於新冠肺炎疫情的持續影響，Imperaris被迫停止了每項業務。在收購之前，Imperalis目前沒有業務，正在尋求 收購新業務。根據《交易法》第12b-2條規則的規定，Imperaris被視為空殼公司。2024年1月，Imperalis更名為TurnOnGreen，Inc.

概述

TurnOnGreen通過其全資子公司Digital Power和TOG Technologies，致力於為任務關鍵型應用和流程設計、開發、製造和銷售高度工程、功能豐富的高級電力轉換和電力系統解決方案。50多年來，Digital Power一直致力於完善電源解決方案產品，使客户能夠在涵蓋廣泛行業的複雜應用中進行創新 。開發這些電力系統的自然結果是TOG Technologies努力將公司專有的核心電力技術應用於優化電動汽車充電解決方案的設計和性能。Tog Technologies於2021年年中開始其高速充電解決方案產品線的商業銷售。我們相信，我們的充電解決方案 代表了整個新一代充電器，這是由於在電子電路尺寸縮小和輸出密度提高方面的改進 。我們還相信，通過利用我們在電力轉換和發電方面的經驗和專業知識，我們可以成為電動汽車充電解決方案市場的領導者。

在Digital Power，我們提供全面的綜合電力系統解決方案，旨在以最高級別的效率、靈活性和可擴展性來滿足客户多樣化和精確的需求。我們設計、開發和製造定製電源系統，以滿足標準電源產品無法滿足的性能和/或外形規格要求。這些電源系統解決方案旨在 在與國防和航空航天應用相關的惡劣環境中可靠地運行，同時還可用於從工業和電信設備到醫療儀器的各種應用。我們的電源產品具有高度的適應性，並具有數字電源管理和軟件配置，使其能夠實現更高的電源效率，以滿足我們客户和OEM的要求 。

除了我們定製的電力系統解決方案，我們還提供廣泛的行業標準電力產品。這些產品包括我們的AC/DC開式框架 產品系列，我們認為該產品在功率效率方面處於行業領先的電源開關之列。Open-Frame 產品部署在高度緊湊的外形和模塊化電源系列中，支持可配置的多個DC輸出。此外，我們還提供高功率和高電壓激光電源，以滿足醫療、牙科和工業脈衝能源系統的獨特要求。我們的專業知識還包括高性能和高功率數據中心電源、半導體制造設備 電源、臺式電源和全面的增值定製AC/DC和DC/DC加固電源和系統解決方案 。

我們的電動汽車充電解決方案

經過兩年多的工程設計和產品原型，我們最近成立了TOG Technologies ，為所有類型的電動汽車司機提供方便、可靠和高速的電動汽車充電解決方案。TOG Technologies在快速增長的北美電動汽車市場設計、製造、擁有、運營和供應電動汽車充電設備和基於雲的聯網電動汽車充電服務。TOG Technologies提供家用和商用電動汽車充電設備和服務，使電動汽車司機能夠在不同地點充電。TOG Technologies的產品和服務包括一系列EVSE和基於雲的電動汽車CSMS。TOG Technologies提供2級交流充電基礎設施，適用於單户住宅、多户住宅、酒店和醫療保健設施、商業零售物業、市政當局、學校、工作場所和車隊運營。TOG Technologies為高流量、高密度城市、郊區、郊區位置、走廊或長途出行位置、車隊環境和便攜式微電網充電基礎設施提供DCFC基礎設施。2021年8月之前，Digital Power運營目前由TOG Technologies進行的電動汽車業務。我們的電動汽車充電解決方案旨在滿足 支持在北美廣泛採用電動汽車所需的基礎設施預期的快速擴展。TOG Technologies的EVSE有資格享受美國的絕大多數公用事業返點計劃，以及美國的州和聯邦撥款。 憑藉在電力電子技術方面50多年的專業經驗，我們提供電動汽車充電解決方案，以滿足快速增長的電子移動領域的需求。我們創新的充電解決方案可以在大約35分鐘內為一輛250英里續航里程的電動汽車充滿電。我們提供廣泛的電動汽車充電解決方案，包括兼容SAE J1772標準的Level 2 AC充電產品線，以及兼容北美CCS1標準、日本CHAdeMO 標準和SAE J3400 NACS標準的直流快速充電產品線。

我們的CSMS網絡系統操作、維護和管理我們的充電站，並處理相關的收費數據、後端操作和支付處理。CSMS系統為車隊提供了 跟蹤充電器的車輛狀態並優化路線規劃以最大限度地使用電池的能力。除其他類型的商業客户外，我們的系統還為業主、管理者、停車公司、州和市政實體提供電動汽車充電站的遠程監控、操作和管理。我們的CSMS網絡為電動汽車司機提供重要的站點信息，包括站點位置、 可用性以及與充電相關的任何費用。

以下是我們的電動汽車充電和電力電子產品及相關服務的效果圖。

我們的戰略是成為眾多市場的首選供應商，這些市場需要高質量的電力系統解決方案，其中定製設計、卓越的產品、高質量、上市時間和具有競爭力的價格對業務成功至關重要。我們相信，我們提供先進的定製產品設計 服務，以交付達到高效率和高密度並能滿足嚴格環境要求的高檔次產品。 我們的客户受益於與我們的直接關係，支持他們設計和製造電源解決方案和產品的所有需求 。通過實施我們的專有核心技術，包括集成電路中的工藝實施，我們可以用我們的定製設計高性價比產品取代客户的現有電源，從而為客户降低成本。

我們的產品和市場

電力系統產品和技術

電力系統解決方案。 在Digital Power，我們提供全面的高度集成電源系統，旨在滿足客户多樣化和精確的需求 。我們為需要創新技術和定製解決方案以滿足關鍵應用和救生服務的客户提供高性能電源系統，以實現最高級別的效率、靈活性和可擴展性 。我們設計、開發和製造定製電源系統，以滿足標準產品無法滿足的性能和/或外形規格要求。這些電力系統解決方案旨在在與國防和航空航天應用相關的惡劣環境中可靠地運行，同時還可用於從工業設備到醫療儀器的各種應用。我們在我們的產品中使用集成電路和數字信號處理器技術，包括我們的定製固件。我們的產品具有高度適應性 ，並具有軟件配置，使其能夠實現更高的能效，以滿足我們的客户和OEM的要求。

我們的電源系統解決方案 包括各種電源開關和電源轉換產品，包括但不限於開放式、緊湊型PCI、板裝式、機架式、臺式機、容量充電器、模塊化和定製電源系列。我們的電源轉換技術可產生業界最高的電源轉換效率 外形尺寸最小、高性能的AC/DC電源開關和DC/DC電源轉換產品 。這些功率開關產品結合了有源功率因數校正(“PFC”)和通用交流輸入，使其成為各種全球應用的理想選擇。我們的產品被用於各種任務關鍵型應用、救生服務，這些市場包括國防和航空航天、醫療、電信和工業，這些市場在惡劣環境中運行時需要高可靠性、高效率和先進的 功能。

在大多數情況下，當我們的客户與我們簽訂開發定製電源解決方案的合同時，這些合同將包括兩份合同：向客户收取定製產品開發費用的非經常性工程(NRE)合同，以及此類定製開發產品的第二份多年大批量生產和產品銷售合同 。這些合同的結果是高利潤率、低競爭力和多年準確的銷售計劃，同時降低了我們的製造成本 。雖然我們的客户為NRE付費，但我們保留我們設計的產品的知識產權(“IP”)，以使 我們能夠在客户定製應用的整個生命週期內確保此類定製產品的銷售。我們相信，這種商業模式為我們的客户提供了一種激勵，讓他們承諾長期、持續和大批量的產品訂單。

高端電力產品的電力技術。我們提供功能豐富的功率整流器，支持靈活的配置和高質量的設計實施。這包括數字電源管理的創新設計和實施、提高電源效率和 產品定製。它包括用於功率因數校正(“PFC”) 和DC到DC轉換的數字信號處理器(“DSP”)控制。我們產品中使用的先進電源技術包括同步整流、兩相功率因數校正、電源管理集成電路(IC)以及熱插拔容量和智能均流等功能。雖然我們的一些客户 有包括完全定製設計的特殊要求，但其他客户可能只需要對標準電源產品進行某些電氣更改，例如修改輸出電壓、獨特的狀態和控制信號以及為適應特定應用而量身定做的機械重新包裝。我們提供範圍廣泛的標準和修改後的標準產品，可以輕鬆集成到我們多元化細分市場中的任何平臺 。

例如，我們的板載轉換器是一系列消費電子、醫療應用和工業控制應用的理想選擇。這些AC/DC和DC/DC電源的功率範圍從10到9,000瓦，工作温度從-40攝氏度到+85攝氏度，包括通用交流輸入和/或廣泛應用於國防和航空航天客户以及不間斷電源(UPS) 應用的各種直流輸入。

增值服務。 我們還提供一系列AC/DC和DC/DC產品，為我們的客户提供價值，因為我們提供的配置可以滿足每個客户的特定需求，這些需求通常需要多個電壓輸出。這些定製產品展示了我們的模塊化方法的優勢和靈活性，可提供比許多競爭產品更高的性能、更高的功率密度、更低的成本和更快的交付。 我們的可配置產品通常用於國防和航空航天電子系統、工業和電信應用以及醫療和保健儀器和設備的廣泛分佈式電源架構實施中。此類 可配置產品包括我們的電容器充電器電源，支持從50瓦到9,000瓦的輸出功率，可配置的電壓從500伏到3,000伏。

電力系統市場

我們將我們的電力系統 作為集成解決方案銷售給我們的不同客户，用於我們所服務的全球市場和行業的廣泛應用，包括醫療保健、國防和航空航天以及工業和電信。我們還向商業客户銷售我們的產品作為獨立產品 ，最近，我們已經開始向消費者推出我們的電動汽車充電器產品。我們目前的商業客户羣包括大約98家公司，通過我們的直銷團隊和我們的戰略合作伙伴渠道提供服務。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們收入的約89.8%和87.3%分別來自位於北美的客户 。在截至2023年12月31日的一年中，來自歐洲的收入約佔我們收入的1.0% ，不超過我們前幾個季度收入的10%。

我們 產品的主要行業包括：

醫療保健。 我們的電源解決方案是醫療保健和醫療應用的理想選擇 由於其質量、輸出功率和高功率密度，這些應用對可靠性和性能要求很高。我們的電源符合與此類產品相關的嚴格醫療安全要求和主要工業安全標準，以及主要工業安全標準，包括EN60601-1安全標準和^4tH版EMC合規性要求，並幫助醫療設備和系統製造商加快對其產品的合規性測試。我們的資格檢測設施也獲得了各種安全機構的批准，用於測試和鑑定醫療器械中使用的電力產品。我們已獲得醫療質量管理體系ISO 13485認證，以支持我們醫療電源系統的嚴格設計要求和高質量製造。我們的醫療力量產品可幫助OEM將在其專業領域之外遇到意想不到的開發問題的風險降至最低。我們的電力產品在醫療保健行業的典型應用包括便攜式氧氣濃縮器、患者監護系統、牙科和外科治療的脈衝激光驅動器、DNA測序儀、醫用牀和超聲波。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，來自醫療和保健行業的收入分別約佔我們電源產品收入的23%和22%。

國防和航空航天。 我們為國防和航空航天市場提供廣泛的堅固耐用的電源解決方案。這些解決方案的特點是能夠承受惡劣環境。50多年來，我們一直為軍事和航空航天應用提供端到端設計的堅固耐用的COTS產品和定製電源解決方案。我們提供種類繁多的設備，旨在滿足美國和國際上最苛刻的MIL-STD標準。根據國防標準化計劃的政策和程序，我們的軍用產品符合所有相關的軍用標準。這包括與空間、重量、輸出功率、電磁兼容性、功率密度和多輸出要求相關的規格，由於我們的工程團隊擁有數十年的經驗 ，我們滿足了所有這些要求。我們為軍事系統專門設計、修改、配置或改裝的某些產品受美國ITAR管轄，由美國國務院管理。對於任何受ITAR約束的出口產品，我們都會獲得所需的出口許可證。我們的國防制造設施符合AS&D AS9100的國際質量管理體系標準。我們的電力產品在國防和航空航天工業中的典型應用包括：移動和地面通信、海軍電力轉換、武器系統的自動化測試和模擬設備、作戰和機載電源、雷達陣列電源、戰術陀螺定位和導航系統以及戰術車輛的主動保護。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，國防和航空航天行業的收入分別約佔我們電源產品總收入的41%和30%。

工業和電信。 我們為工業和電信市場中使用的定製和標準應用程序生產產品，並在靈活性、效率和可靠性方面設定標準。我們緊湊、高密度且靈活的電源和電源轉換器可實現最佳性能、提升功能並降低成本。由於我們經驗豐富， 我們的產品已證明可以輕鬆滿足嚴格的設計要求。我們的工業電源解決方案能夠經受住工業自動化、材料搬運、工業激光、機器人、農業、石油和天然氣、採礦和户外應用等應用中的極端温度、輸入浪湧、振動和衝擊。我們的技術專為卓越的熱管理、可靠性、EMI/EMC規格和功率密度而設計，具有標準電源通常無法提供的堅固性能。 我們的電源產品在工業和電信行業的典型應用包括包裝設備、實驗室和診斷設備、工業激光驅動器、數據中心計算和渦輪機械控制解決方案。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，工業和電信行業的收入分別約佔我們電源產品收入的36%和48%。

電動汽車充電產業及發展趨勢

電池電動汽車(“BEV”)和混合動力汽車(“HEV”)市場在過去五年中經歷了顯著增長，我們相信未來五年將大幅增長。隨着燃燒化石燃料的汽車的經濟和環境成本每年都在增加，消費者對燃油效率更高、性能更好、環境排放更低或沒有排放的汽車的需求也在增加。隨着聯邦、州和市政針對電動汽車司機和EVSE基礎設施建設的各種激勵計劃，我們預計家庭對BEV和HEV充電解決方案的需求將大幅增長，涵蓋酒店、商業/零售、工作場所、多户住宅、車隊和住宅部門。

根據能源部的數據，“到2030年，美國將需要2800萬個電動汽車充電端口來支持3300萬輛電動汽車。”國家可再生能源實驗室估計，到2030年，道路上將有3300萬輛電動汽車，需要2800萬個電動汽車充電端口來支持它們。大多數電動汽車充電將在家裏和工作場所進行，公共網絡用於機會充電和較少見的長途旅行。 在2800萬個充電端口中，預計有2570萬個(92%)是單户家庭的私人1級(L1)和2級(L2)充電器 。此外，在多户家庭、工作場所、商店、餐館和酒店中，估計將有210萬個(7.6%)公共和私人L2充電器。估計顯示，公共充電站將需要182,000個(約1%)DCFC端口， 主要是為了支持那些無法使用一致的非街道停車場的人，以及長途旅行。

備註：

(來源：energy.gov FOTW#1334,2024年3月18日)

美國氣候 到2050年實現温室氣體淨零排放的目標將要求輕型車輛1迅速脱碳，而插電式電動汽車(“PEV”)有望成為實現這一目標的首選技術(美國能源部2023)。從美國和全球政府和私營企業採取的行動中，可以明顯看出向電動汽車過渡的速度。截至2023年初，新的電動汽車銷量已達到美國輕型市場的7%-10%(阿貢國家實驗室，2023年)。

在全球範圍內，電動汽車銷量在2022年佔輕型市場的14%，中國和歐洲分別佔29%和21%(IEA 2023年)。2021年的行政命令(總裁2021年執行辦公室)的目標是到2030年美國乘用車和輕型卡車銷量的50%作為零排放汽車(ZEV) ，加州已經制定了到2035年100%輕型ZEV銷售的要求(加州空氣資源委員會2022年)， 許多州採用或考慮實施類似的法規(Khatib 2022)。這些目標是在具有里程碑意義的美國兩黨基礎設施法和降低通貨膨脹法案通過之前設定的，該法案通過税收抵免和投資贈款(電氣化 聯盟2023)提供實質性的政策支持。汽車行業的公司致力於這一轉變，大多數公司迅速擴大產品供應 (Bartlett和Preston 2023)，許多公司承諾成為僅限ZEV的製造商。自2003年成立以來，特斯拉一直是一家純ZEV汽車公司 ；奧迪、菲亞特、沃爾沃和梅賽德斯-奔馳的目標是到2030年僅銷售ZEV汽車；通用汽車和本田汽車的目標分別是到2035年和2040年僅銷售ZEV汽車(彭博新能源財經2022)。政策行動和行業目標設定的結合 導致分析師預測，到2030年，電動汽車可能佔美國輕型市場的48%至61%(Slowik等人)。2023年)。這一轉變在汽車行業歷史上是史無前例的，需要多個領域的支持，包括充足的供應鏈、優惠的公共政策、廣泛的消費者教育、積極的電網集成，以及(與本報告相關的)全國充電網絡 。

電動汽車充電需求是電動汽車數量、電動汽車行駛里程和電動汽車效率的直接結果。滿足充電需求的當前市場 分為1級和2級充電和高性能DCFC設備。對不同充電類型的需求取決於電動汽車組合、車主人口統計、位置因素、充電器可用性、定價和電動汽車使用案例(即私有、拼車、送貨和市屬車隊)。較低功率的一級和二級充電主要由 電動汽車車主使用，可以使用家庭、工作場所和遊戲充電，目前佔個人電動汽車充電的大部分。 某些車隊也使用二級充電，這些車隊能夠通宵充電，每日裏程要求較低，並且每天將 返回到集中位置。目前DCFC的用户主要是在中央商務區需要離家充電的司機、無法使用家庭或工作場所充電的司機以及尋求最大限度地減少停機時間和最大限度提高行駛里程的高里程車隊 。

電動汽車充電產品

經過兩年多的工程設計和產品原型，我們於2021年8月成立了TOG Technologies ，為所有類型的電動汽車司機提供方便、可靠和高速的充電。我們設計、製造、擁有、運營和供應2級AC和DCFC充電設備，適用於單户住宅、多户住宅、酒店和醫療保健設施、商業零售物業、市政當局、學校、工作場所和車隊運營。我們的DCFC充電設備適用於高流量、高密度城市、郊區、郊區、走廊和指定地點以及車隊運營。我們的電動汽車充電解決方案旨在滿足 支持全球廣泛採用電動汽車所需的基礎設施預期的快速擴展。憑藉在電力技術方面50多年的專業經驗，我們提供電動汽車充電解決方案，以滿足未來的電子移動需求。我們的創新充電解決方案可在大約35分鐘內為一輛250英里續航里程的電動汽車充滿電。我們提供廣泛的電動汽車充電解決方案，包括與SAE J1772標準兼容的2級交流充電產品線，以及與北美CCS1標準、日本CHAdeMO標準和SAE J3400 NACS標準兼容的DCFC產品線。我們的CSMS網絡系統操作、維護和管理我們的充電站，並處理相關的收費數據、後端操作和支付處理。

電動汽車和混合動力汽車廣泛採用的最後一個障礙是缺乏電動汽車充電基礎設施。我們認為，電動汽車充電的需求每天都在增加。公用事業公司正在升級其電網基礎設施，以應對日益增長的需求。我們預計，未來五年，來自企業、市政當局和個人的需求將超過供應，為EVSE公司創造一個非常有利的環境。因此，我們打算 主要通過銷售聯網充電硬件，結合基於雲的服務，為消費者提供定位、預訂、身份驗證和交易電動汽車充電會話的能力，包括對使用的 能源進行充電，這稱為我們的TOG網絡或TOG網絡服務。TOG網絡服務和可選的延長保修按年度訂閲計費 ，並且可以通過我們的每個商業充電端口訪問網絡。我們預計，根據目前的預測，大約五年後，經常性TOG網絡或延長保修銷售的收入將等於商用一次性EV700、EVP700、EV1100和EVP1900充電器銷售的收入貢獻。TOG Technologies還提供由軟件支持的硬件產品組合，如果不訂閲TOG網絡充電器即服務(CaaS)，則無法訪問該產品組合。

我們的團隊肩負着共同的使命，為應對氣候變化盡我們的一份力量，努力為老牌和新興市場帶來創新的解決方案，為公司和我們的股東提供價值。我們為房主、業務合作伙伴和電動汽車司機提供綠色能源服務，利用我們的高效、靈活和軟件管理的技術來滿足他們對可靠和定製的節能服務的需求。 我們受益於更新的技術，並通過學習我們競爭對手的經驗，為我們的市場提供更智能、更好的產品和服務 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們約8%和6%的收入分別來自我們的電動汽車充電產品，這些產品全部銷售給位於北美的客户。

適用於單户和多户住宅的二級充電解決方案 。我們面向家庭使用的Level 2電動汽車充電解決方案採用了EV700，這是能源之星認證的最先進的即插即用智能家居充電器，可以在不到8小時的充電時間內增加多達200英里的續航里程 。EV700與當今道路上的大多數電動汽車(包括特斯拉)兼容，是對標準1級充電器的實惠升級。 EV700纖細、現代的設計非常適合在大多數車庫和户外充電地點安裝，並配備 標準NEMA 6-50或可選的NEMA 14-50、入口插頭和標準200-240V電器插座，使其成為住宅 使用的理想選擇。我們的充電器由德國萊茵職業安全與健康管理局國家認可的測試實驗室進行測試和認證，並符合ANSI/UL標準。EV700的其他主要功能包括：

2級電動汽車充電 企業解決方案。我們提供TOG EVP700、EVP1100和EVP1900系列2級電動汽車智能充電站，用於公共、商業和私人物業，如工作場所、多户住宅、酒店、零售店和市政當局。我們的Level 2商用電動汽車充電解決方案同時支持多個用户，併為運營商提供設置費率、向司機發送推送通知以及使用動態負載管理功能管理電源設置的靈活性。這些聯網充電單元 有資格享受市、州、聯邦和公用事業回扣計劃，它們的設計經久耐用，在吸引電動汽車司機方面為企業提供了優勢。我們的充電器由職業安全和健康管理局國家認可的檢測實驗室進行測試和認證，並符合ANSI/UL標準。二級充電站通常在兩到八個小時內充滿電。與這些產品相關的其他 主要功能包括：

商用DC快速充電解決方案 。我們的DCFC充電器是最先進的電動汽車充電單元，專為速度而打造。獨特的風冷技術和動態電源管理選項確保在幾分鐘的最短充電時間內增加高達250英里的續航里程。符合市、州和聯邦返點計劃的條件，並與目前道路上的大多數電動汽車兼容，我們的DCFC充電器通常在平均不到35分鐘內充電80% 。

我們的DCFC充電器是為商業物業開發的，包括租車地點、汽車經銷商、酒店、雜貨和便利店、加油站和 其他零售場所。Dcfc充電器同時支持多個用户，併為運營商提供設置費率、管理電源設置以及通過充電和廣告創收的靈活性。我們提供完整的DCFC設備系列，功率範圍從30kW到360kW，支持CCS1、CHAdeMO和NACS(目前帶有NACS適配器)充電連接器。DCFC站的安裝和電網要求通常大於2級充電站，非常適合車隊、交通樞紐和旅行目的地之間的地點。與DCFC充電器相關的其他主要功能包括：

電動汽車充電收入模型

我們銷售非聯網和 聯網充電硬件，通過基於雲的軟件服務連接，並由擴展部件和服務保修解決方案提供支持。 我們向商業、車隊和住宅客户銷售這些解決方案以實現電氣化，我們已經開發了強大的網絡、硬件和分銷合作伙伴來支持其增長。我們專注於研發和強大的合作伙伴關係，為司機、主機和車隊運營商提供 聯網2級AC和DCFC硬件以及軟件解決方案的多樣化產品組合，同時擴展成本 有效的活動聯網端口。我們相信，我們的入市戰略確保網站所有者或首席運營官完全控制品牌推廣、訪問、定價和政策，使他們能夠為員工和客户提供更好的充電體驗。

電動汽車硬件單元銷售。 我們通過以硬件銷售、延長保修購買和經常性網絡訂閲的形式銷售我們的充電解決方案來確認收入。我們打算在我們的電動汽車充電單元銷售中與客户採用不同的商業模式，根據該模式 方承擔安裝、設備和維護的成本，以及持續的長期收入分享安排的相對百分比 。

OEM充電及相關服務 。通過與OEM合作伙伴的討論，我們正在開創創新的收入模式，以實現與提供充電基礎設施和為電動汽車司機提供充電服務相關的各種OEM目標 。我們正在與OEM及其分銷網絡合作，為購買或租賃電動汽車的司機提供充電住宅硬件和家庭安裝服務，這些司機也可以訪問我們的公共充電器網絡。此方法旨在擴展我們的住宅和商業收費基礎設施，並提供相關服務。我們將我們的OEM關係視為獲取客户的核心渠道。

零售收費。 我們打算直接向電動汽車司機出售電力，這些司機可以訪問我們公開提供的聯網充電器。我們為客户提供各種定價方案 。司機可以選擇通過訂閲 服務作為會員收費(按月收費，每分鐘收費降低)，也可以作為非會員收費。司機通過我們的移動應用程序、他們車輛的儀表盤內導航系統、 或授權我們提供充電器位置信息的第三方數據庫來定位充電器。我們的目標是將我們的充電器安裝在希望在其所在地提供我們充電服務的商業或公共實體網站主機擁有或租賃的停車位上。商務套房包括酒店、博物館、釀酒廠、零售中心、辦公室、醫療綜合體、機場和便利店。我們相信，我們的產品 與網站主機的目標非常一致，因為許多商業企業越來越認為我們的充電能力對於吸引租户、員工、客户和訪問者以及實現可持續發展目標至關重要。當我們與我們合作時，站點主機通常能夠免費獲得這些好處，因為我們負責安裝和操作位於站點主機物業上的充電器。在許多情況下，網站主機將從我們支付的許可證付款中賺取額外收入，以換取對網站的使用 。

商業收費。 大容量車隊客户，如送貨服務、汽車經銷商和租車地點，可以在選定的地點安裝我們的充電基礎設施，並在運輸過程中使用我們的公共網絡進行機會充電。充電服務的定價將由我們與車隊所有者根據業務需求和車隊使用模式直接協商，我們通常會 直接與車隊所有者簽訂合同並向其收費，而不是與使用我們充電器的個別車隊司機簽訂合同並向其收費。接入我們的公共網絡使車隊和拼車運營商能夠支持交通電氣化的大規模採用並實現可持續發展目標 ，同時避免對充電基礎設施進行直接資本投資或產生與充電設備相關的運營成本。

訂閲計劃。 我們提供網絡訂閲計劃，使最終用户能夠訪問各種網絡功能，包括交互式在線儀表盤、遠程充電器管理、車輛充電狀態監控、需求響應集成、路線優化規劃、低碳燃料標準報告、最終用户費用設置、能源消耗和收入收集指標、全天候監控、4G蜂窩網絡或WiFi連接、電源管理和空中固件更新。我們的訂閲計劃根據位置和在特定位置安裝的電動汽車充電器的類型而有所不同，時間長短和費用也不同。我們的訂閲期限從一年到十年不等。我們的最終用户按年計費，每個充電端口的訂閲費用從每年200美元到420美元不等。

TOG管理應用程序和儀錶板

我們的TOG軟件平臺即服務(“PaaS”)是一個全面的eMobile充電站管理系統，用於管理我們的充電電源設備和網絡充電服務。我們使電動汽車司機能夠輕鬆管理他們的充電服務，定位和訪問電動汽車充電站 並支付電動汽車充電費用。我們還提供定製移動應用和桌面儀表盤，為我們的用户和合作夥伴創造定製體驗。我們的創新應用程序編程接口平臺可釋放對可擴展電動汽車充電功能的訪問，例如， 當司機接通電源時向他們推送相關優惠券的能力，將充電與忠誠度計劃捆綁在一起的能力，以及提交 使用證明信息以獲得州政府和公用事業計劃返點的能力。與我們的管理系統相關的其他主要功能包括：

我們的增長戰略

我們以硬件、經常性網絡訂閲、延長保修購買和相關服務的形式銷售電源產品和充電解決方案。我們 將繼續優化我們的運營模式，將高質量的電力和充電硬件及相關服務與吸引客户的業務模式相結合。我們相信，此方法可產生顯著的客户網絡效應，並提供經常性收入的潛力。我們增長戰略的關鍵要素包括：

銷售和市場

我們通過各種銷售渠道銷售和推廣我們的產品。我們的直銷團隊致力於在特定地理區域明確定義的客户羣中開發商業和車隊銷售。我們的渠道合作伙伴，包括獨立製造商代表、分銷商、經銷商和營銷人員，專注於電子商務和B2B銷售。*我們的銷售和營銷努力瞄準了我們認為在未來五到十年內對EVSE需求最高的特定垂直市場和地區。我們以細分市場為基礎的銷售戰略 專注於發展高需求的區域機會網絡、商業房地產開發的戰略合作伙伴關係和其他業務發展項目。

我們有一支內部營銷團隊 建立了數字和社交媒體營銷計劃，以提高品牌知名度、產品推廣和產品銷售。我們 擁有各種數字資產，可以在多個平臺之間輕鬆共享，幫助我們快速擴大銷售額。我們計劃通過我們的軟件應用程序、電子商務平臺和數字廣告活動直接向消費者推銷 。我們還將跨渠道合作，幫助我們的分銷合作伙伴利用他們的電子商務和社交平臺營銷我們的產品和服務。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，約390萬美元和520萬美元的收入或總收入的92%和94%分別來自各種OEM協議下的電力電子產品 。在截至2023年的年度中，有兩個客户佔我們總收入的10%以上，在截至2022年的年度中，有一個客户貢獻了超過10%的收入。

製造業和供應業

我們的戰略是專注於定製設計、高檔次、靈活和可配置的產品，以支持我們在所服務的市場中的各種應用，這與我們的戰略一致，我們的目標是通過使用具有戰略重點的合同製造商合作伙伴，在我們的製造中保持高度的靈活性。這些合作伙伴關係為我們提供了進入新市場的機會，並使我們的生產流程受益，這些流程專為高混合和 快速生產線充電而設計，並利用了電子控制操作指令、自動拾取和放置、自動光學檢測和自動測試等技術。為了通過勞動密集型產品實現高質量和低成本的製造目標，我們已與美國和亞洲的某些合同製造商簽訂了戰略製造協議。

我們努力以一種限制對自然環境影響的方式為客户帶來低成本 和快速交付生產。我們的亞洲製造能力 不僅為我們的全球客户提供了銷售和製造高質量、高能效的電力系統的機會， 還提供了我們控制和審計的公認標準。我們通過我們的製造合作伙伴展示我們對環境的態度 ，要求我們的合作伙伴對其製造設施的某些環境友好標準負責。我們還在持續 改進我們的內部流程並監控我們合同製造商的流程，以確保我們電源產品解決方案的最高質量和一致性 製造，以便我們的客户可以開箱即用我們的產品。客户特定測試 我們通過定製設計的測試標準提供服務，以模擬我們客户應用程序中的操作。

我們相信我們符合國際安全標準，這對每一種應用都是至關重要的。通過獲得ISO 9001質量管理體系，我們力求在每個階段提供全面的質量，從內部設計到世界各地的製造設施。我們的合同 製造合作伙伴也遵守此類國際安全標準，並保持相同的ISO9001質量管理 體系，以及ISO 14001環境管理體系、ISO 13485醫療管理體系和AS&D AS9100質量管理體系。這些標準是我們的集成管理體系的基石，以推動我們產品質量的持續改進 。

產品設計與開發

我們的產品設計和開發 主要致力於開發新產品，同時我們的戰略是繼續為我們所服務的市場推出先進的產品解決方案，並基於我們的顛覆性力量技術將我們的業務擴展到新興市場。

我們的工程團隊 戰略地分佈在世界各地，以促進與我們的全球客户羣和製造設施的溝通和訪問。這種協作方式有助於與客户建立技術開發合作伙伴關係，並使我們能夠開發支持複雜且不斷髮展的市場的技術產品，如電子移動、雲計算、軍事和航空航天。有時，我們與客户簽署保密協議，以幫助開發專為快速部署而設計的專有下一代產品。 我們還贊助技術組織的成員資格，允許我們的工程師參與新興技術標準的開發。 我們相信，這種參與對於在市場上建立信譽和信譽的專業知識水平至關重要，因為 也是我們在新產品開發領域的行業領先者之一。

我們的內部產品設計和開發計劃也得到了與工程合作伙伴的第三方開發計劃的加強，以實現針對特定客户產品應用的最佳技術 和產品設計結果。2021年6月，我們與ChargeLab， Inc.簽訂了一項合作協議，為我們電動汽車充電器的住宅和商業最終用户設計、構建和發佈跨平臺移動體驗。根據該協議，ChargeLab將在我們的電動汽車充電產品的試生產階段為我們提供支持，方法是執行測試會議以確保 並驗證固態固件是否符合開放充電點協議。

如有需要，我們會修改 標準產品以滿足客户的特定要求。此類修改包括但不限於重新設計商用 產品，以滿足基於COTS產品的軍事應用的MIL-STD要求，並滿足其他定製產品要求。 我們不斷尋求提高產品的功率密度、適應性和效率，同時嘗試預測不斷變化的市場 對增強功能的需求，例如PFC控制的數字信號處理器、定製固件和改進的電磁 幹擾(“EMI”)過濾。我們還繼續嘗試通過位於加利福尼亞州的工程集成實驗室增強、修改和定製我們現有的產品組合，從而將我們的所有產品與商品類型的產品區分開來 。

我們新的 定製和新興產品解決方案的開發是由我們以具有競爭力的價位在較短的週轉時間內為客户提供滿足其產品需求的先進技術推動的。我們相信，我們正在成功執行我們的戰略客户 Focus，我們的一些客户授予了第二代和第三代產品開發合同，這就是明證。此外， 我們定製電源解決方案的標準合同包括多年的大批量生產預測，這使我們能夠確保 長期生產保證，同時提供促進我們的IP產品組合發展的環境。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，產品設計和開發支出分別約為40萬美元和70萬美元。最近一段時間產品設計和開發的顯著增長是由於與開發我們的電動汽車充電產品相關的成本。

安全合規性的關鍵設計注意事項

TurnOnGreen的EVSE產品線(產品)符合多項安全要求和法規，以確保電氣安全和防止危險事故發生。 其中包括對電動汽車供電設備和電動汽車電池的安全要求。為促進我們EVSE產品線的安全要求，提出了電氣安全的關鍵要求。我們產品中實施的這些關鍵設計規則，包括功能要求、 結構要求、個人防電保護、絕緣配合、電磁兼容性和充電 控制，都是為了全面實現電氣安全。

為了滿足國家和國際的安全標準要求，我們採用了包括產品設計審查、產品測試、批准、證書、 和上市在內的分步設計方法。為了獲得EVSE產品的安全認證，我們設計的產品符合北美的安全要求和 標準。我們的EVSE產品中反映的主要標準如下所示。

觸電危險、火災危險和傷害危險是不同標準所涉及的所有電動汽車充電系統的三個主要問題。考慮到這些標準要求，我們的EVSE產品相應地設計了TurnOnGreen，以防止上述危險。為了確保我們設計和製造 安全充電設備，我們遵守主要標準，並針對我們EVSE產品的不同元素 執行了關鍵的設計規則以滿足這些要求，包括外部和內部結構、個人防電保護、絕緣協調、電磁兼容性、充電控制等。

競爭優勢和競爭力

我們在全球範圍內提供設計精良、功能豐富的高級電力轉換和電力系統解決方案。我們相信，憑藉以下關鍵競爭優勢，我們能夠從競爭對手中脱穎而出，實現業務增長：

我們在兩個運營領域進行競爭，即電源解決方案和電動汽車充電解決方案。

電力電子細分市場。 我們在電力解決方案行業的競爭包括分佈在世界各地的許多公司。我們的許多競爭對手，包括Bel Fuse、Artesyn Embedded Technologies、TDK-Lambda、Delta Electronics、Murata和Mean-Well Power Supplies，都擁有比我們更強大的財務和營銷資源以及更廣闊的地理位置。我們還面臨來自現有和潛在客户的競爭 這些客户可能決定在內部設計和製造其產品所需的電源。此外，某些較大的OEM往往只與較大的電源製造商簽訂合同。我們相信，我們的電力系統解決方案和先進技術優於我們的競爭對手的電源，這在一定程度上是因為我們使用了最新的電力技術處理和控制，這使得我們的電源具有高度的定製化和高效性。此外，我們相信，與競爭對手提供的電源解決方案相比，功率體積比使我們的電源解決方案更加緊湊，適合定製基礎設施以滿足客户的要求。

值得注意的是，我們電力系統產品的靈活性 通過採用可調整的功率範圍和可選數量的輸出 產品設計平臺為我們提供了另一個優勢。我們相信，對於需要高質量、緊湊型產品的目標客户來説，我們處於競爭地位，這些客户需要可隨時修改以滿足特定要求的產品。我們還設計了基本型號電源系統平臺，以便 可以快速且經濟地進行修改，並適應任何託管平臺或OEM的特定電源需求。這種對靈活性的強調使我們能夠在最初諮詢後的幾天內向OEM客户提供改裝後的電源系統的樣品。 考慮到OEM強調“上市時間”，這是一項重要的能力。它還可以產生非常低的NRE費用， 這使得我們通常不會向OEM客户收取與根據客户的特定要求定製電源系統相關的NRE費用。我們相信，與我們的競爭對手相比，這種方法為我們提供了額外的優勢，許多競爭對手向客户收取NRE費用。

電動汽車 供應設備和網段。我們的EVSE業務部門與北美市場上的幾家公司直接競爭。隨着對EVSE的需求增加，我們預計未來將在多個垂直領域面臨競爭。電動汽車充電市場在過去五年中顯著增長，可分為以下三個宏觀細分市場：

北美市場的增長 主要由特斯拉、ChargePoint、Blink Charge、eVgo Electrtrify America和SemaConnect等公司推動。 這些公司主要專注於公共開放網絡充電解決方案的增長，但正在日益多元化地進入商業和住宅封閉網絡銷售。EVSE競爭市場是分散的，並不一定與未來的電動汽車需求保持一致。 隨着EVSE充電標準的建立和市場的鞏固，我們預計競爭格局將有利於我們的市場細分、戰略合作伙伴關係和產品開發 。電動汽車司機充電行為表明，住宅和商業 封閉網絡充電是最具增長潛力的領域，據估計，85%的電動汽車司機在家中或在工作場所充電。

封閉網絡住宅EVSE銷售的競爭格局 可以在電子商務領域找到，該領域有幾個產品和類別的競爭對手 ，它們的規模和市場覆蓋範圍各不相同。這一細分市場主要是由價格、消費者評論和產品功能決定的購買決策推動的。競爭對手未來可能會進行整合，以建立更大的開放式充電網絡，與OEM和其他基於EVSE產品的公司建立合作關係。隨着市場上出現新的聯盟，EVSE製造商擁有更大的市場份額，獲得更具活力和用户友好的軟件和硬件將使我們處於競爭劣勢。如果我們在適應不斷變化的市場條件和電動汽車創新方面行動遲緩，我們的增長將受到限制或減少，這將對我們擴大業務和運營的能力產生負面影響。

知識產權和專有技術

我們依靠商業祕密、行業專業知識、保密程序和合同條款的組合來保護我們的知識產權。考慮到我們對產品進行的持續更新和修訂，我們相信獲得專利的成本將超過這樣做的好處。然而，隨着我們繼續開發獨特的核心技術，我們未來可能會尋求獲得專利。

我們不為我們開發的技術申請專利，我們不能確保其他人不會獨立開發相同或類似的技術或以其他方式獲得對我們技術的訪問 。為了保護我們在這些領域的權利，我們要求所有為我們工作或與我們一起工作的員工、顧問和其他人 簽訂保密協議。但是，我們不能確定這些協議是否會在發生任何未經授權的使用、挪用或披露的情況下為我們的商業祕密、專有技術或其他信息提供有意義的保護。

我們在美國專利和商標局註冊了我們的商標“TURNONGREEN”和我們的品牌“DP Digital Power Flexable Power”， 我們還在馬德里協議下維護的國際商標註冊處註冊了該品牌名稱。

目前，我們不打算為我們為電動汽車充電電源設備開發的一些產品申請受保護的專利。但是，我們將保留我們為電力電子和eMobility市場以及其他一些鄰近市場開發的專有產品和解決方案的知識產權。 我們定期監測侵犯我們知識產權的行為，從未遇到過此類侵權行為。我們不認為 我們缺乏專利對我們正在進行的業務有重大影響。

環境問題和其他政府法規

我們的業務在我們的大多數市場都受到嚴格的監管。我們經營的電力電子產品主要是以電力轉換的形式。我們必須考慮電子安全的幾個標準，以保護人類和動物的健康。我們服務於不同的市場，包括汽車、醫療保健、國防和航空航天以及工業和電信，每個市場都有自己的一套安全法規和我們必須遵守的標準。遵守這些法律對我們來説不是一項重大成本，也沒有對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。

環境問題。 我們遵守與環境保護相關的各種聯邦、州、地方和非美國法律法規，包括危險物質和廢物的排放、處理、儲存、處置和補救。我們不斷評估我們對環境問題的合規狀況和管理情況，以確保我們的運營符合所有適用的環境法律和法規。與現場環境合規性和管理相關的調查、補救以及運營和維護成本 是我們運營中正常且經常性的一部分。由於我們的產品通常使用第三方製造來源， 遵守這些法律對我們來説不是實質性成本，也不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。

政府合同。 美國政府和外國政府可以在方便的時候終止我們的任何政府合同，也可以因我們未能滿足特定的績效要求而違約。如果我們的任何美國政府合同因方便而終止， 我們通常有權獲得已完成工作的付款以及允許的終止或取消費用。如果我國政府的任何合同 因違約而終止，一般情況下，美國政府將只支付已接受的工作，並且可以 要求我們支付原始合同價格與重新採購合同項目的成本之間的差額(扣除從原始合同接受的工作 )。美國政府還可以要求我們對違約造成的損害負責。

醫療設備電源 電源。我們的醫療電源必須包含一種或多種保護手段(“拖把”)以避免觸電。 拖把可以是安全絕緣的、保護接地的、規定的爬電距離、氣隙(間隙)或其他保護阻抗。 這些可以以各種組合使用--有兩個拖把意味着如果一個拖把出故障，另一個在適當的位置。我們必須遵守 對待操作員和患者的標準，從而將其歸類為“操作員保護手段”和“患者保護手段 ”。後一種要求更為嚴格，因為當故障發生時，患者可能通過AP物理連接並失去知覺。

 非美國銷售。 我們的非美國銷售同時受美國和非美國政府法規以及採購政策和做法的約束，包括與進出口控制、關税、投資、外匯管制、反腐敗和收益匯回有關的法規。 非美國銷售也受到不同的貨幣、政治和經濟風險的影響。

積壓

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的積壓金額分別約為420萬美元和440萬美元，而截至2021年12月31日的積壓金額為400萬美元。由於我們的製造流程和客户羣的性質，我們購買併發運產品給客户時不會遇到重大的 積壓，並在貨物控制權轉移的時間點確認收入。

人力資源

截至2024年2月20日，我們 約有18名全職員工和一名兼職員工，其中兩人在工程部門，三人在生產部門， 八人在客户支持、銷售和營銷部門，六人在一般和行政部門。我們的員工不受任何集體談判協議的約束。 我們認為與員工的關係很好。

我們 相信，我們已經成功地吸引了有經驗和有能力的人才。我們的所有員工都與我們的公司或AULT簽訂了協議，要求他們不披露我們的專有信息，將他們在受僱期間所做發明的所有權利分配給我們，並禁止他們與我們競爭。

屬性

我們租用了位於加利福尼亞州米爾皮塔斯的行政辦公室。我們這間佔地31,165平方英尺的辦公室的總租金是每月71,000美元。我們當前的租約將於2026年1月31日到期。

法律訴訟

我們捲入了因正常業務過程中的問題而引起的訴訟。我們經常受到索賠、訴訟、監管和政府調查、 和其他涉及勞工和僱傭、商業糾紛和其他事項的訴訟。此類索賠、訴訟、監管和政府調查以及其他程序可能導致罰款、民事處罰或其他不利後果。

這些懸而未決的問題包括投機性的或不確定的金額。當我們認為很可能已發生損失，並且可以合理估計損失金額時，我們會記錄負債。如果我們確定損失是合理可能的，並且可以估計損失或損失範圍，我們將披露合理可能的損失。我們評估我們的法律事項中可能影響之前應計責任金額的發展，以及所披露的事項和相關合理可能的損失，並根據需要進行調整 。需要做出重大判斷，以確定與此類事項相關的損失的可能性和估計金額。

關於我們未解決的 事項，根據我們目前所知，我們相信合理可能損失的金額或範圍不會對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響，無論是單獨的 還是合計的。 然而，此類事項的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。

圖農仁的經營管理

我們 高管和董事的姓名和年齡以及他們在我們公司的職位如下：

行政人員及董事

我們公司每位高管和董事過去五年(在某些情況下，前幾年)的主要職業 如下：

自收購之日起，Amos Kohn一直擔任我們的首席執行官和董事會主席，自2023年9月以來一直擔任我們的首席財務官 。此前，他是前身TOGI自2020年1月成立以來的創始人兼首席執行官和董事會成員。他領導Digital Power超過15年，目前領導TurnOnGreen擔任其EVSE投資組合的首席執行官和架構師。2003年至2020年，他擔任董事首席執行官；2008年至2017年，總裁兼首席執行官；2017年至2020年，總裁。在被任命為數字電力公司首席執行官總裁和首席執行官之前，科恩先生曾在多家美國和國際公司擔任過高管職務。30多年來，科恩先生為全球高科技領域的私人持股和上市公司提供領導、監督和戰略指導。他擁有加州大學伯克利分校電子電氣工程理學學士學位和工商管理證書，是以色列國防軍的一名少校(Ret)。他被評為多項美國和國際專利的發明人。我們相信，Kohn先生在多元化行業 將公司擴展到電力電子、eMobility、電信和國防等新市場的豐富高管級別管理經驗使他具備擔任我們董事的資格 和技能。

馬庫斯·夏魯瓦斯特拉自收購之日起擔任我們的總裁，並在2022年1月至2022年9月期間擔任TOGI的總裁，並在2021年6月至2022年9月期間擔任TOGI的首席營收官 。Charuvstra先生是一位卓有成效的領導者，在戰略規劃、銷售、服務、營銷和商業以及組織發展方面擁有20年的經驗。他於2022年9月加入我們的董事會。從2012年到2021年5月，Charuvstra先生在Target Medical{br>Pharma，Inc.任職9年，擔任運營副總裁總裁和這家微市值生物技術初創企業的董事董事總經理。在他任職期間，他在指導目標醫療製藥公司的首次公開募股方面發揮了重要作用。查魯瓦斯特拉先生曾在2009年至2012年期間擔任醫師治療公司董事銷售和市場部 負責人，負責在美國和海外建立銷售和分銷網絡。Charuvstra先生是一位卓有成效的領導者，在戰略規劃、銷售、服務、市場營銷以及業務和組織發展方面擁有20年的經驗。他畢業於加州大學洛杉磯分校。我們相信，Charuvstra先生在戰略規劃以及銷售和營銷方面的豐富經驗使他具備擔任我們董事之一的資格和技能。

道格拉斯·金茨自收購之日起一直擔任我們的首席技術官 ，並在2021年2月至2022年9月期間擔任TOGI的首席技術官。他於2022年9月加入我們的董事會。Gintz先生負責推動戰略軟件計劃，並提供對我們的電動汽車充電解決方案業務的市場滲透至關重要的關鍵技術。自2021年2月以來，金茨先生還擔任奧爾特全球技術 實施的首席技術官和董事首席技術官。金茨先生之前的領導職務包括2002年8月至2022年1月擔任太平洋編碼部首席執行官 ，以及2019年1月至2021年1月擔任Endocanna Health，Inc.首席技術官。Gintz 先生於2018年1月至2019年12月在上市微型股Target Medical Pharma，Inc.擔任首席營銷官和技術官，並於2012年1月至2016年5月擔任首席技術官和首席信息官。金茨先生擁有30多年將產品推向市場的實踐經驗。金茨先生專注於新興技術，為從初創公司到跨國公司的各種公司開發了製造 合規系統、DNA報告引擎、醫療賬單軟件、電子商務應用程序和零售軟件。我們相信，金茨先生在新興技術方面的豐富經驗使 他具備擔任我們董事之一的資格和技能。

TurnOnGreen的任何董事或高管之間都不存在家庭關係 。任何董事或高管與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此董事或高管獲選為董事或董事高管。 所有高管均由董事會每年任命。董事的任期將持續到下一次股東年會，直到選出繼任者並獲得資格。

商業行為準則和道德準則

我們的董事會已 通過了一項商業行為準則，該準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的董事會還通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德準則，包括首席執行官、首席財務官和其他高管 和高級財務官。我們的商業行為準則和道德準則的全文將在我們網站的投資者關係頁面上公佈。我們打算在我們的網站上或在根據《交易法》提交的文件中披露對我們的道德準則的任何修訂或對其要求的豁免。

董事會

我們的業務和事務 在董事會的指導下進行管理。我們的董事會目前由三名成員組成，根據納斯達克的上市標準，他們中沒有一人 具有“獨立”資格。在收購之前，我們只有兩名董事，他們都不是獨立的。

董事獨立自主

我們使用 納斯達克商城規則的“獨立性”的定義來做出這一決定。納斯達克市場規則“第5605(A)(2)條規定，”獨立的董事“是指公司的高級管理人員或僱員以外的人，或與本公司董事會認為會干擾獨立判斷履行董事責任的任何其他個人 。規則第5605(A)(2)條一般規定，董事在以下情況下不能被視為獨立：

董事會對網絡安全風險的監督

我們公司面臨多個風險，包括網絡安全風險和本招股説明書中標題為“風險因素”部分所述的其他風險。在我們發展的這個階段，我們的董事會作為一個團隊，將積極監督網絡安全風險， 將致力於預防、及時發現和緩解任何此類事件對公司運營的影響。 我們的董事會將監督網絡安全風險管理，我們的管理層將負責日常風險管理 流程。我們的董事會已經指派我們的首席技術官和其他管理層負責管理我們的 網絡安全計劃，包括與我們公司的供應鏈和供應商有關的計劃。我們的董事會將定期收到管理層(包括我們的首席技術官)關於重大網絡安全風險以及我們公司面臨這些風險的程度的報告。管理層還將與第三方服務提供商合作，以保持適當的控制。我們相信，這種 方法是目前解決我們公司網絡安全風險的最有效方法。

高管薪酬

薪酬彙總表

Imperalis在過去兩個財政年度通過收購沒有向其首席執行官支付任何薪酬，截至最後兩個財政年度結束時，沒有高管 的薪酬超過100,000美元。

下表列出了以下人員的薪酬彙總信息：(I)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內擔任我們的首席執行官的所有人員， 和(Ii)我們另外兩名薪酬最高的高管，他們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內獲得了至少100,000美元的薪酬，並於2023年12月31日擔任高管。在本招股説明書中，我們將這些人員稱為“指名高管”。下表列出了指定執行幹事在各自 期間賺取的所有報酬，無論這些數額是否在該期間實際支付：

僱傭協議

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何合同、協議、計劃或安排，無論是書面的還是不成文的，規定在任何解僱時、之後或與之相關的情況下向高管支付 款項，包括但不限於辭職、遣散費、高管退休或建設性終止、或公司控制權的變更或高管責任的變更。

終止條款

截至本招股説明書日期，吾等並無任何合約、協議、計劃或安排，不論是書面或不成文的，就任何終止事宜，包括但不限於辭職、遣散費、退休或指定高管的推定終止，或就每名指定高管向其支付 付款，包括但不限於辭職、遣散費、退休或推定終止，或更改公司控制權或 指定高管的職責，但與Kohn先生有關者除外。

財政年度末的未償還股本 獎勵

截至2023年12月31日，我們任命的高管均未持有任何未行使的期權、尚未授予的股票或其他股權激勵 計劃獎勵。

股權薪酬 計劃信息

2023年6月27日，我們召開了股東特別大會， 股東投票通過了提交表決的三項提案，其中包括批准TurnOnGreen，Inc.2023年股票激勵計劃 ，該計劃保留了1億股供發行。截至2023年12月31日，該計劃尚未發行任何股票。

董事薪酬

截至 日期，我們尚未向任何董事支付任何在我們董事會任職的報酬。

某些關係和關聯方交易

Ault 將繼續為TurnOnGreen提供某些行政服務。這些服務包括使用Ault的管理信息系統、協助準備聯邦和州納税申報單以及處理某些現金管理服務。

帝國音符

於2021年12月15日，Ault Lending的全資附屬公司Ault Lending與Imperalis訂立交換協議，據此，Imperalis向Ault Lending發行本金為101,529美元的可轉換承付票(“Imperalis票據”)，以交換Imperalis於2021年8月18日及2021年11月5日向Ault Lending發行的本金總額為100,000美元的本金，並已於2021年12月15日應計及未付利息1,529美元。Imperalis票據的條款 規定(I)年利率為10%，(Ii)到期日為2023年12月15日，以及(Iii)本金連同應計但未支付的利息按Ault Lending的選擇權轉換為Imperalis普通股，轉換價格為每股0.01美元。2022年10月12日，Ault Lending在轉換Imperalis票據的本金和應計利息 後獲得了10,990,142股Imperalis普通股，總金額為109,901美元。

證券購買 協議

正如Imperalis 於2022年3月21日提交的最新8-K表格報告所述，於2022年3月20日，Ault及Imperalis與Ault的全資附屬公司Togi訂立證券購買協議(“協議”)。根據協議，在協議於2022年9月6日結束時，Ault(I)向Imperaris交付Ault持有的所有TOGI普通股的已發行普通股，及(Ii)註銷Ault與TOGI之間證明Ault to TOGI進行的約36,000,000美元歷史股權投資的所有公司間賬户， 所有代價均為Imperaris向Ault發行(“收購”)總計25,000股新指定的A系列優先股(“A系列優先股”)，A系列優先股的總清算優先權為2,500萬美元，可根據Ault的選擇權轉換為Imperalis的普通股，可由Ault贖回，並有權在轉換後的基礎上與普通股一起投票。

交易結束後，TOGI立即成為Imperalis的全資子公司。此外，通過上游合併，TOGI停止存在，並於2022年9月8日完成，Imperaris擁有前TOGI的兩個運營子公司，TOG Technologies 和Digital Power。Imperalis解散了其休眠的子公司，但繼續以Imperalis Holding Corp.的名義作為上市公司 繼續TOGI的現有業務運營，它還以TurnOnGreen， Inc.的名義在內華達州提交了d/b/a證書。關閉取決於Ault向Imperalis提交TOGI經審計的財務報表和其他常規關閉條件。

2022年9月5日，Ault、Imperalis和TOGI簽訂了一項對《協議》的修正案(《修正案》)，據此，《公司同意：(I)採取商業上合理的努力，完成Ault公司對Ault公司實益擁有的140,000,000股普通股的分派(“分派”)，包括向美國證券交易委員會提交登記聲明(“分派登記聲明”)，(Ii)向Ault發行認股權證，以購買將在分派中發行的同等數量的普通股 (“認股權證”)，及(Iii)認股權證及可發行普通股股份於認股權證於經銷登記説明書上行使時登記。

我們的 首席技術官也是Ault的一名官員。我們的董事長、首席執行官和首席財務官曾 擔任過董事的員工。請參閲“管理”。

關聯方交易的政策和程序

TurnOnGreen審計委員會成立後，將主要負責審查和批准或不批准“關聯方交易”，這些交易是我們與關聯方之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過12萬美元，並且關聯人在其中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。我們與相關人士之間的交易政策將規定，相關人士被定義為董事、高管或自最近完成年度開始以來持有普通股超過5%的 實益所有者，以及他們的任何直系親屬 。一旦被採納，投資者可以通過向TurnOnGreen，Inc.發送書面請求來獲得該政策的書面副本，地址：加利福尼亞州米爾皮塔斯，1421McCarthy Blv.，郵編：95035。我們的審計委員會章程將在通過後生效，該章程將規定審計委員會應審查和批准或不批准某些關聯方交易，包括與AULT的重大交易。

Ault 為我們提供人力資源、會計和其他服務，這些服務包括在這些費用的分配中。分配 方法通過使用我們的收入佔總收入的百分比來計算管理費用的適當份額。這種方法是合理的，並得到了一貫的應用。與分配這些成本相關的成本反映在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的銷售、一般和行政費用分別為642,000美元和670,000美元。於同一期間，該等成本中分別有154,000美元及670,000美元於股東權益表中入賬為母公司的貢獻。截至2023年12月31日的財政年度剩餘的488,000美元記為應付預付款。

Ault 已向我們出資576,000美元，2,539,000美元用於一般企業用途。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，母公司的總捐款分別為730,000美元和3,209,000美元。

關聯方 銷售和應收款項

我們 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，分別從對Ault的另一家子公司或Ault持有投資的業務的銷售中確認了14,000美元和27,000美元的收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的關聯方應收賬款分別為0美元和25,000美元， 。

關聯方票據 和應付預付款

相關的應付締約方票據和墊款用於營運資金用途，截至2023年12月31日和2022年12月31日的情況如下：

在2023年6月期間，Ault和我們的管理層決定，Ault從2023年4月1日開始向我們提供的所有撥款和資本資金都將得到償還，並被視為關聯方應付票據。2023年8月15日，我們與Ault 簽訂了一項貸款和擔保協議，涉及2023年6月30日未償還的Ault預付款701,000美元。應付關聯方票據應計利息10%， 沒有固定的還款期限，記為關聯方應付票據和墊款。

於截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得關聯方利息開支160,000美元及0美元。 關聯方利息開支。

TURNONGREEN普通股的主要股東

下表列載有關本公司普通股實益擁有權的若干資料，該等資料基於於第三次分派記錄日期(I)公司所知實益擁有任何類別已發行普通股5%以上的每位人士、(Ii)公司的每一名董事、(Iii)每名被點名的高管 及(Iv)本公司的所有董事及高管，於第三次分派記錄日期已發行及已發行的183,943,622股股份及 。

________________________

*代表 不到1%的流通股。

(1)除非另有説明，每個人的營業地址均為c/o TurnOnGreen，Inc.，1421McCarthy Blvd.，MilPitas，California 95035。

(2)所有權 數字和百分比基於假設第三次分配生效的每個受益所有人將擁有的TurnOnGreen普通股的股份。

(3)包括(I)12,400股TurnOnGreen普通股及認股權證，以購買12,400股TurnOnGreen普通股及認股權證，行使價為每股0.10美元，將於第一次分派收到；(Ii)4,650股TurnOnGreen普通股及認股權證，以購買4,650股TurnOnGreen普通股 ，行使價為每股0.10美元，將於第二次分派收到；及(Iii)9股TurnOnGreen普通股及認股權證，以按行使價每股0.10美元購買9股TurnOnGreen普通股，將於第三次分派 收到。

(4)由(I)9,040股TurnOnGreen普通股和認股權證組成，可購買9,040股TurnOnGreen普通股，行使價 第一次分派收到的每股0.10美元，(Ii)3390股TurnOnGreen普通股和認股權證，以每股0.10美元的行使價購買3390股TurnOnGreen普通股，將於第二次分派中收到；(Iii)7股TurnOnGreen普通股和認股權證，以每股0.10美元的行使價購買7股TurnOnGreen普通股，將於第三次分派中收到。

(5)在第三次分派生效前，Ault Alliance，Inc.實益擁有37,791,498股TurnOnGreen普通股，包括 (A)由森特金公司持有的14,348,481股和(B)由Ault Lending持有的23,443,017股。第三次分配生效後，Ault Alliance，Inc.將實益擁有約12,806,963股TurnOnGreen普通股，其中包括Ault Lending持有的股份。 這不包括(A)由Ault Lending擁有的約12,769,450股TurnOnGreen普通股和(B) 約2,244,326,343股TurnOnGreen普通股，在轉換我們A系列可轉換可轉換可贖回優先股 的25,000股可贖回優先股時，由於每份認股權證和A系列可轉換可贖回優先股4.99%的受益所有權障礙，Ault Lending可發行約2,244,326,343股可贖回優先股。Ault可被視為實益擁有由Sentum，Inc.和Ault Lending實益擁有的股份，因為它們是Ault的全資子公司。Ault執行主席米爾頓·C·奧爾特三世對Ault擁有的股份行使投票權和處置權。這些實體和個人的營業地址均為：內華達州拉斯維加斯南高地公園大道11411，Suite240，郵編：89141。

TURNONGREEN股本説明

我們的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們已將25,000股優先股指定為A系列可轉換可贖回優先股(“A系列 優先股”)。截至第三次發行記錄日期，已發行的普通股為183,943,622股，A系列優先股為25,000股。

本公司公司章程中影響本公司股本持有人權利的重要條款和條款的説明 如下。本説明僅作為摘要。

TurnOnGreen普通股

因此，當我們的董事會宣佈時，我們普通股的持有者有平等的 應課税權從合法可用資金中獲得股息。普通股持有者也有權按比例分享我們的所有資產，以便在清算、解散或結束我們的事務時分配給普通股持有者。

我們普通股的持有者沒有累計投票權，這意味着持有超過50%的此類流通股的持有者在投票選舉董事時，可以選舉所有董事，如果他們這樣做的話，在這種情況下，剩餘股份的持有者將不能選舉我們的任何董事。在任何股東大會上，持有50%已發行普通股的股東構成法定人數 ，在存在法定人數的會議上，持有過半數已發行普通股的股東或過半數股東投票 才能實施某些基本的公司變革，如清算、合併或修訂公司章程。

除法律另有規定或董事會授權發行普通股的決議另有規定外，所有投票權和投票權均歸屬普通股持有人。每一股普通股將使其持有者有權投一票。

除董事會授權發行普通股的決議另有規定外，明確拒絕任何股東的累計投票權。

當公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，公司的剩餘淨資產將按比例分配給普通股持有人。

TurnOnGreen優先股

我們的優先股可以由董事會按一個或多個類別或系列發行，董事會有權指定每個類別或系列優先股的權利、優先選項和其他 方面，而不需要股東進一步投票或採取行動。 如果發行具有投票權的優先股股票，這種發行可能會通過增加具有投票權的流通股數量以及通過創建類別或系列投票權來影響我們普通股持有者的投票權。如果董事會批准發行具有轉換權的優先股，已發行普通股的數量可能會增加至多至授權金額。在某些情況下，發行優先股可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們普通股持有者的權利產生不利影響。此外，在股息和清算權方面，優先股可能優先於我們的普通股(和其他系列優先股)。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

TurnOnGreen系列 A優先股

已發行和已發行的A系列優先股共計25,000股。A系列優先股的每股規定價值為1,000美元， 總價值為2,500萬美元。

如果公司被清算、解散或清盤，則在向任何 普通股或任何其他類別或系列初級股票的持有人進行任何分配或付款之前，A系列優先股持有人有權獲得清算 分配，金額相當於該等持有人所持A系列優先股每股的規定價值。

A系列優先股的股息每天累計 ，從最初發行之日起累加(包括該日)，並將在每個日曆季度的最後一天按季度支付 因此，以360天日曆年度為基礎，按10%的年利率支付合法可用資金。

每名 持股人將有權與我們普通股的流通股持有者一起，就提交給股東採取行動或考慮的任何和所有事項進行投票 。對於 只要持有人將繼續持有在收購之日向其發行的A系列優先股的任何股份，持有人 將有權選舉一定數量的董事進入董事會，該數目的百分比由持有者實益擁有的A系列優先股的數量確定，該數量是在“轉換後”的基礎上確定的，除以已發行普通股數量加上在“轉換後”基礎上已發行的A系列優先股數量之和。 條件是持股人有權選舉的董事人數不得少於我們董事會的多數。

A系列優先股的每股 可按持有人的選擇權轉換為公司普通股，轉換價格為A系列優先股每股的聲明價值除以緊接轉換日期前十天我們普通股成交量加權平均價的80%。轉換價格將遵守與任何股票拆分、股票分紅、拆分或普通股類似的重新分類相關的標準反攤薄條款，以及 提供全棘輪保護。

在收購一週年時，A系列優先股的股份將根據持有人的選擇權 以現金贖回，贖回金額為每股相當於所述價值加上所有應計和未支付股息。

TurnOn Green認股權證

分配權證

繼 第三次分銷後，我們將發行認股權證，以購買合共140,000,000股TurnOnGreen普通股(“認股權證”)。 根據認股權證代理與吾等之間的認股權證代理協議，認股權證將以登記形式發行。認股權證最初將僅由一個或多個全球認股權證作為代表DTC的託管人存放在認股權證代理處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

可運動性。認股權證可於分銷後(“初始行使日”)立即行使，並將於首次分銷記錄日期起計五年的 週年日屆滿。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向認股權證代理人遞交一份正式簽署的行使通知，並就行使認股權證後所購買的 股TurnOnGreen普通股股數全額支付即時可動用資金。根據認股權證及認股權證代理協議，不會因行使認股權證而發行零碎普通股。原本有權獲得TurnOnGreen普通股零碎股份的持有者將獲得現金，以代替獲得零碎股份。 此類現金將來自代理人代表其他有權獲得零碎股份的持有者出售零碎權益。

行權價格。已收到或將收到的與分派有關的每份 認股權證有權或將有權讓持有人按每股0.10美元的行使價(“行使價”)購買一股普通股。

交易市場。“交易市場”是指在 問題所述日期普通股上市或報價交易的下列任何市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所、場外交易市場集團任何報價層(或前述任何市場的任何繼承者)。

呼叫功能。如果在初始行權日之後，(I)連續20個交易日(“測算期”，其中連續20個交易日直到初始行權日之後才開始)的VWAP超過行權價格的300%(受初始行權日後正反向股票拆分、資本重組、股票股息等的調整)，(Ii)在測算期內每個交易日的每日美元交易量超過100萬美元。及(Iii)持有人並未擁有構成或可能構成本公司、其任何附屬公司或其任何高級人員、董事、僱員、代理或聯屬公司所提供的重大非公開資料的任何資料，則吾等可於該衡量期限結束後的一個交易日內，透過認股權證代理人要求取消尚未交付行使通知的全部或任何部分認股權證，代價相當於每股0.001美元。

“VWAP”代表成交量加權平均價格 ，在任何日期，指由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A) 如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價 (根據Bloomberg L.P.報道的普通股上市或報價的交易日) (根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是 交易市場，則為該日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且普通股的價格隨後在由OTC Markets Group，Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)運營的粉色公開市場(Pink Open Market)上報價，或(D)在所有其他情況下，由持股人真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市場價值，並被公司合理地 接受，費用和支出將由公司支付。

受益所有權限制。 認股權證使持有人有權購買我們普通股的股份，為期五年，自首次分銷記錄 日期起計，但須受某些實益所有權限制。

可轉讓性。在符合適用法律的前提下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。權證目前在場外市場集團運營的粉色公開市場(當前信息)報價，代碼為IMHCW。 如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利 除非該持有人擁有TurnOnGreen普通股的股份所有權，否則認股權證持有人在持有人行使認股權證之前，並不享有TurnOnGreen普通股股份持有人的權利或特權，包括任何投票權。

授權代理 。認股權證將根據認股權證代理與我們之間的代理協議以註冊形式發行。 認股權證最初將僅由一個或多個全球認股權證作為代表DTC的託管人存放在認股權證代理處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

遠東控股認股權證

於2023年4月6日，吾等與遠方控股國際有限公司(“遠方控股”)訂立購買協議，據此，吾等借入250,000美元，並向遠方控股發行認股權證(“遠方認股權證”)，以購買合共1,000,000股本公司普通股 。FAR認股權證可立即行使，並有權讓FAR控股以每股0.044美元的行使價購買我們普通股的股份，為期五年，可予調整。遠認股權證的行使價受常規股票拆分、股票分紅、合併或類似事件的調整。

反收購法、憲章條款、責任限制和賠償

內華達州修訂後的法規第78章(“NRS”)、我們的公司章程和我們的章程中包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對公司的控制權。這些規定可能會阻止和防止強制性收購行為和不充分的收購要約。

內華達州法律

78.378至78.3793號國税法，通常稱為“控制股份法”，包含管理收購某些公司的“控制性權益”的條款。《控制股份法》一般規定，任何個人或實體，如個人或與他人聯合， 獲得“發行公司”(定義見國税法)20%或以上的已發行有表決權股份，可被剝奪對所收購股份的投票權 ，除非該公司的多數無利害關係的股東選擇全部或部分恢復此類 投票權。《控制股份法》規定，個人或實體若直接或間接取得發行公司已發行有表決權股份的所有權，即直接或間接取得“控制權益”，但根據控制股份法的規定，收購人可個別或與他人在以下三個範圍內的任何一項董事選舉中直接或間接行使投票權：20至33-1/3%；33-1/3至50%；或超過50%。

公司的股東或董事會可通過在公司章程或公司章程中通過相關規定，選擇豁免公司股票不受《控制股份法》的規定的約束。我們的公司章程和章程 不能使我們的普通股免受《控制股份法》的約束。

控制股份法只適用於收購“發行公司”的控股權，而“發行公司”在NRS中被定義為內華達州公司 ，該公司(I)擁有200名或更多股東，其中至少100名股東在緊接有關日期之前的90天內，至少有100人的地址出現在公司的股票分類賬上，以及(Ii)直接或通過附屬公司在內華達州開展業務。

目前，我們不相信 我們有100名登記在冊的股東在內華達州有地址，我們也不直接或通過附屬公司在內華達州開展業務。因此，我們不相信《控制股份法》的規定目前不適用於收購我們的股份。 在它們可能適用的時候，《控制股份法》的規定可能會阻礙有興趣收購我們的重大權益或控制權的公司或個人 ，無論這種收購是否符合我們的股東的利益。

78.411至78.444號國税法，也就是通常所説的《企業合併法案》，可能還會延遲或增加對本公司及某些其他企業合併和交易的控制權變更，或使其更加困難。《企業合併法》一般禁止居住在美國內華達州的公司(一般指擁有200名或以上股東的內華達州公司)在股東首次成為股東後的兩年內，與相關股東或相關股東的附屬公司或聯營公司進行特定的業務“合併”，除非滿足某些要求和條件。《企業合併法》的定義包括，除其他事項外，包括在一筆或一系列交易中，與“有利害關係的股東”或任何已經或將成為有利害關係的股東的關聯或聯繫的實體的任何合併或合併，或與 “有利害關係的股東”或該有利害關係的股東的任何關聯或聯繫進行的一次或一系列交易中的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，這些資產具有：(I)總市值超過公司資產總市值的5%，(Ii)總市值相等於該公司所有已發行有表決權股份總市值的5%以上，或(Iii)相當於該公司盈利能力或淨收入的10%以上。

就商業合併法而言，“有利害關係的股東”是指任何個人或實體：(I)直接或間接擁有當地居民公司10%或以上已發行有表決權股份的實益擁有人，或(Ii)當地居民公司的關聯方或聯營公司，且在緊接有關日期前兩年內的任何時間，直接或間接擁有居民國內公司當時已發行的10%或以上已發行有表決權股份的 。受《商業合併法》約束的公司在利益相關股東收購其股份後兩年內不得與該股東進行任何“合併”，除非合併或購買符合公司公司章程中的要求 ，並在該利益股東獲得該等股份之前經董事會批准。如果未獲得批准，則在兩年期限屆滿後，經董事會批准或無利害關係股東的多數投票權，或如果合併滿足《企業合併法》中進一步規定的特定公允價值要求，可完成企業合併。

公司章程及附例

內華達州公司法規定，除非公司的公司章程另有規定，否則公司的股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。 因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數我們普通股流通股的持有者可以選舉 所有參加選舉的董事。缺乏累計投票權使股東更難更換我們的董事會，或者第三方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們公司的控制權。除上文所述的 外，我們的公司章程和章程不包含任何會延遲、 推遲或阻止本公司控制權變更的明確條款。

有限責任與賠償

我們的公司章程規定，在內華達州修訂的法規允許的最大限度內，董事和高級管理人員的個人責任被取消。 我們的公司章程還規定，我們的董事和高級管理人員和某些其他人應在內華達州修訂的法規允許的最大限度內，就他們在任何訴訟、 訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)中合理招致或遭受的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款和支付或將支付的金額)進行賠償和保護。由於他們或他們 為其法定代表人的人是或曾經是董事或公司高管，或者是應公司的要求 作為董事或另一公司的高管，或作為其在合夥企業、合資企業、信託或其他企業中的代表。 我們還同意賠償每位董事和高管的某些責任，包括證券法 項下的責任。

我們的公司章程和章程都不會阻止我們在《國税法》允許的範圍內對我們的高級職員、董事和代理人進行賠償。《國税法》第78.7502條一般規定，公司可賠償公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人因任何抗辯而實際和合理地招致的費用(包括律師費)，前提是公司的董事、高級職員、僱員或代理人已根據《國税法》第78.7502(1)或78.7502(2)條所述的任何訴訟、訴訟或程序的案情或其他理由勝訴，或就其中的任何索賠、爭議或事項進行抗辯。

NRS 78.7502(1)規定，任何曾經或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，可以因他們是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應該法團的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業的高級職員、僱員或代理人而受到賠償 ，但由該法團提起的訴訟或根據該法團的權利提起的訴訟除外。信託或其他 企業在下列情況下不承擔費用，包括律師費、判決、罰款和他們在與訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理髮生的和解金額：(A)根據NRS 78.138不負責任；或(B)本着善意 並以他們合理地相信符合或不違反公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他們沒有合理理由相信他們的行為是非法的。

NRS第78.7502(2)條規定，公司可以賠償曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的 訴訟或訴訟的一方或有權獲得對其有利的判決的任何人，因為他們是或曾經是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級管理人員、高級管理人員、員工或代理人提供服務，以支付費用，包括在以下情況下支付的和解金額和與訴訟或訴訟的答辯或和解有關的實際和合理的律師費：(A)根據NRS 78.138不負責任；或(B)真誠行事，並以他們合理地相信 符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事。不得就任何索賠、問題或事項作出賠償，除非提起訴訟或提起訴訟的法院或其他有管轄權的法院在提出申請時認定，鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得賠償，以支付該法院認為適當的費用。

NRS第78.747條規定，除法規或協議另有明確規定外，除公司外，除公司以外的任何人均不對公司的債務或責任承擔個人責任，除非此人作為公司的另一個自我。從法律上講，法院必須確定一個人是否作為公司的另一個自我。

披露美國證券交易委員會對證券法責任彌償的立場

鑑於根據上述條款，董事、高級管理人員或控制吾等的人士可以 就證券法下的責任進行賠償， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控股人士就正在登記的普通股股份提出賠償要求(支付董事、高級職員或控股人士為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用 除外)，我們將向具有適當管轄權的法院提交問題 我們的這種賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決 管轄。

我們憲章中可能具有反收購效力的條款

除 我們授權但未發行的“空白支票”優先股未經股東批准可供未來發行外，我們的 公司章程不包含任何可能被視為具有反收購效力或可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購嘗試的條款，包括可能導致 支付高於股東所持股份市場價的溢價的嘗試。

雖然內華達州法律的某些條款可能具有反收購效力，但這些條款旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的特定類型的交易。在這方面，這些規定旨在減少我們對主動收購提案的 漏洞。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些戰術。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購嘗試而導致 。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。

股票交易

TurnOnGreen普通股和 TurnOnGreen認股權證分別在場外交易市場集團運營的粉色公開市場(當前信息)上市，代碼分別為IMHC 和IMHCW。已提交申請，要求將TurnOnGreen普通股在分銷中上市 ，以便在OTCQB市場報價。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊處 是ComputerShare，8742Lucent Blvd.，Suite225，Highland Ranch，CO 80129。

法律事務

將在分銷中收到的TurnOnGreen普通股和認股權證的有效性將由奧爾山從紐約州Wolosky LLP傳遞給TurnOnGreen。 紐約。

專家

本招股説明書及 所載的TurnOnGreen，Inc.及其附屬公司於2023年、2023年及2022年12月31日及截至2023年12月31日止兩個年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP按其報告 所述進行審核，並根據該報告及會計及審計專家的授權包括在本招股説明書及註冊説明書內。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的關於本招股説明書所提供證券的S-1表格登記聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。在美國證券交易委員會的規則和規定允許的情況下，我們遺漏了註冊聲明中的某些 部分。您可能希望查看註冊説明書 和該註冊説明書的證物，以瞭解有關本招股説明書提供的普通股和認股權證的進一步信息 。註冊聲明和該註冊聲明的證物的副本保存在 美國證券交易委員會的辦公室，支付規定的費用後即可獲得，也可以在下文所述的美國證券交易委員會的公共參考設施免費查閲。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的有關某些文件的規定的陳述 必然是此類文件的實質性規定的摘要，每項陳述均以提交給美國證券交易委員會的適用文件的副本為參考 進行整體限定。

我們向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告、當前報告、委託書和其他信息。公眾可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的操作信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。

我們在www.turnon green.com上維護着一個互聯網網站。我們向美國證券交易委員會提交的所有報告(包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、 Form 8-K當前報告和委託書)均可在電子提交後，在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的投資者關係部分免費獲取。本招股説明書中對我們網站的引用僅為非活動文本參考 ，不是超鏈接。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，您在就我們的證券做出投資決定時，不應考慮我們網站的內容。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

TurnOnGreen公司及其子公司

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的TurnOnGreen，Inc.(前身為Imperalis Holding Corp.)的合併資產負債表。及附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的相關綜合經營報表、截至2023年12月31日止兩個年度各年度的股東赤字及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。 本財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩個年度各年度的經營業績及現金流量。 符合美利堅合眾國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註3所述，本公司營運資金嚴重不足，已蒙受重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其 業務。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指因對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計而產生的事項，以及 ：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市

2024年4月11日

特農格林公司和子公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

特農格林公司和子公司

合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

特農格林公司和子公司

股東赤字變化綜合報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

特農格林公司和子公司

綜合現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

特農格林公司和子公司

合併財務報表附註

2023年12月31日

1.業務描述

概述

TurnOnGreen，Inc.(前身為Imperalis Holding Corp.)是一家內華達公司(“TOG”)，通過其全資子公司Digital Power Corporation(“Digital Power”)和TOG Technologies(“TOGT”，或統稱為“公司”)，是一家新興的電動汽車(“EV”) 電氣化基礎設施解決方案和優質定製電力產品公司。該公司為任務關鍵型應用設計、開發、製造和銷售 高度工程、功能豐富的高級電源轉換系統和電力系統解決方案，併為電子移動、醫療、軍事、電信和工業等不同行業、市場和部門加工電子產品和電動汽車充電解決方案。

TOG於2005年4月5日在內華達州註冊成立，是特拉華州Ault Alliance，Inc.(“母公司”或“Ault”)的子公司，目前作為Ault的一個報告部門運營。2023年12月21日，公司的法定名稱從“Imperalis Holding Corp.”改為“Imperalis Holding Corp.”。至 “TurnOnGreen，Inc.”根據2023年12月21日提交給內華達州州務卿的公司章程修正案證書。該公司還於2024年1月11日修訂和重述了其章程，以反映其名稱的變化。該公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州米爾皮塔斯麥卡錫大道1421McCarthy Blvd.，郵編：95035，電話號碼是(5106572635)，公司網站是www.turnon green.com。

資本重組和重組

2022年3月20日，Ault和TOG與母公司當時的全資子公司TurnOnGreen，Inc.(內華達州公司(“TOGI”))簽訂了一項證券購買協議(“協議”)。根據該協議，於2022年9月6日完成交易時，母公司向TOG交付母公司持有的所有已發行TOGI普通股，代價是TOG向母公司 發行(“收購”)總計25,000股新指定的A系列優先股(“A系列優先股 股”)，每股該等股份的聲明價值為1,000美元。A系列優先股的總清算優先權為2,500萬美元，可轉換為公司普通股，可由母公司選擇每股面值0.001美元(“普通股”) ，可由母公司贖回，並有權在轉換後的基礎上與普通股一起投票。

收購完成後，TOGI立即成為TOG的全資子公司，隨後，TOGI與TOG合併並併入TOG，據此TOGI不復存在。收購事項被視為一項資產收購事項，並於收購完成後將1,000股股份 轉換為25,000股優先股，以追溯重列本公司權益。

根據會計準則編撰(“ASC”)250-10和ASC 805-50，收購在所有期間都被預期確認。雖然TOG被視為TOGI的合法收購人，但TOGI被視為會計和財務報告目的的收購人和前身，因此， 被視為接收實體，並在所有期間以獨立方式列報。由於共同控制下的資產收購於2022年9月6日完成，所附財務報表已 進行了前瞻性更新。

作為收購的結果，在隨附的綜合財務報表中出現的前期股份 和每股金額直到收購日期才進行調整 作為收購淨資產的一部分。

2.列報基礎和重大會計政策

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定列報的。在這些合併財務報表附註中提及財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的公認會計原則是參照FASB會計準則編纂(“ASC”)。合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目， 所有公司間交易已在合併中註銷。在合併中，所有重要的公司間賬户都被取消了。

會計估計

按照公認會計準則編制財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設。本公司管理層認為，所使用的估計、判斷和假設是基於當時可獲得的信息是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計值不同。關鍵估計包括資產的可變現淨值和使用年限。

收入確認

公司確認ASC 606項下的收入，與客户簽訂合同的收入 。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述承諾的商品或服務向客户轉移的金額，其金額應反映公司預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品或服務。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

公司確認的收入主要來自 四種不同類型的合同：

該公司還為產品功能提供標準保證 ，不單獨定價，也不考慮材料。

該公司與分銷商的一些合同 包括緩慢流動庫存的六個月後的股票輪換權利，這代表可變對價。 公司使用期望值方法估計可變對價，並限制估計股票輪換的收入，直到 確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。到目前為止，回報一直微不足道。

由於本公司的產品銷售協議的預期期限為一年或更短時間，本公司已選擇採用ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，即不披露有關其剩餘履約義務的信息。

向客户徵收的銷售税

作為公司正常業務的一部分，銷售税是根據當地法規向客户徵收的。徵收的銷售税將代表客户及時 匯至適當的政府税務機關。本公司的政策是列報扣除銷售税後的收入和成本。

遞延收入

遞延收入包括已開始履行的合同的賬單，並在收入確認之前收到付款。當符合相關收入確認標準時，遞延收入在 收入中確認。

資產報廢債務

公司已確定，根據合同或法規要求，公司有義務在某些資產報廢后移除設施或執行其他補救措施。我們綜合財務報表中應確認的金額的確定基於許多估計和假設，包括預期的結算日期、未來的退休成本、未來的通貨膨脹率和經信貸調整的無風險利率。這些估計和 假設非常主觀。此外，還有其他外部因素可能會顯著影響這些債務的最終結算成本或時間，包括環境法規和其他法定要求的變化以及行業成本的波動 。因此，由於上述因素，本公司對資產報廢債務的估計可能會進行修訂。結算前估計數的變動導致對負債和相關資產價值的調整。

資產報廢債務代表拆除商業充電站並將站點恢復到安裝前狀態的估計成本的現值。 本公司持續審查拆除成本的估計。

現金和現金等價物

公司的現金用於與信譽良好的金融機構核對 賬户。這些餘額有時可能超過美國聯邦存款保險公司的保險限額。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的現金分別為21,000美元和95,000美元。本公司並未因現金及現金等價物存款而出現任何虧損。

應收賬款與信用損失準備

本公司的應收賬款在開具發票時入賬，代表對第三方的索賠，將以現金結算。本公司按當前預期信用損失減值模式下的應收賬款減去潛在壞賬準備後的發票金額計提應收賬款，並披露預計收回的金融工具淨額。本公司根據對現有經濟狀況、客户的財務狀況、信用損失的歷史趨勢以及逾期賬户的金額和年限的持續審查，估計信貸損失準備金。當公司內部催收工作未能成功收回到期款項時，將註銷逾期應收賬款餘額。

租契

本公司根據ASC 842項下的租約入賬，租契。根據這一指導意見，符合租賃定義的安排被歸類為經營性或融資性租賃。經營租賃在綜合資產負債表中確認為使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債、流動租賃負債和經營租賃負債。租賃資產及負債按生效日期租賃期內未來最低租賃付款的現值 確認。由於大多數租約不提供隱含利率，因此本公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值 。在某些租賃協議中，該公司獲得租金免税期和其他激勵措施。本公司按直線法確認租賃期限內的租賃成本，而不考慮延遲付款條款，如租金節假日，這些條款會推遲 所需付款的開始日期。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃改進按成本資本化，並在其預期使用年限或租約年限中較短的 期間攤銷，而不假設行使續期功能(如有)。本公司選擇了ASC 842中的實際權宜之計，並沒有為其任何租約分開租賃和非租賃部分。

庫存

存貨，包括原材料和成品，在採用先進先出法後，以較低的成本或可變現淨值進行計價。管理層將存貨成本與可變現淨值進行比較，並作出調整，將存貨減記至可變現淨值(如果較低)。

本公司定期評估其庫存 有關過時物品的估值，方法是審核收入預測和技術過時物品，並將該等物品移入儲備 以備過時。當現有庫存超過可預見的需求或變得過時時，在審查時預計不會售出的過剩庫存的價值被註銷。

財產和設備，淨額

財產和設備按累計折舊後的成本淨額列報。主要的增加和改進被資本化，而不能改善或延長相應資產壽命的更換、維護和維修則在發生時計入費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從相關賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失將計入相應期間的運營結果 。

保修

該公司為其所有 製造的產品提供一到兩年的保修期，使其在正常使用和服務的情況下不會出現材料和工藝缺陷，對於國防和航空航天市場的堅固耐用的電源產品，保修期最長為五年。對於該公司的電動汽車供應設備產品線，該公司提供超過製造保修期的最長三年延長保修，儘管 不被視為其收入來源的重要材料。該公司還為其許多使用壽命較長的產品提供長達十五(15)年的最終用户技術支持。本公司估計在其保修下可能發生的成本，並在確認產品收入時將該等成本的金額記入負債 。影響公司保修責任的因素包括： 銷售數量、使用的行業產品、保修索賠的歷史比率以及每次索賠的成本。公司定期 評估其記錄的保修責任的充分性。

訴訟

當本公司認為可能已產生負債且損失金額可合理估計時，本公司會就或有損失計提未貼現負債，包括未來的法律費用、和解及判決。

所得税

本公司按照美國會計準則第740號資產負債法確定其所得税。所得税根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據財務報表或納税申報表中已包括的事件的預期未來税務後果而確認的。 根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額計算的 資產和負債採用的是預期差額將發生逆轉的會計年度的現行税率。遞延税項資產 在管理層得出結論認為資產很可能無法變現的情況下減去估值津貼。 遞延税項資產和負債採用預期適用於預期收回或結算暫時性差額的會計年度的應納税所得税率來計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的綜合經營報表中確認。

根據美國會計準則第740-10-25號規定，本公司應對不確定的税務狀況進行會計處理。美國會計準則第740-10-25號涉及確定是否應在財務報表中記錄納税申報單上要求的或預期的税收優惠。根據美國會計準則第740-10-25號，本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持税務狀況的情況下，才可確認來自不確定税務狀況的税收利益。要確認的税收優惠是指在最終和解時實現的可能性大於50%的最大優惠金額 。若該等事項的最終税項結果與入賬金額不同，則該等差額會影響作出該等決定的期間的所得税支出。與潛在納税評估的應計負債相關的利息和罰款(如果有)包括在收入 税費中。美國會計準則第740-10-25號還要求管理層評估公司的納税狀況，如果公司採取了不確定的納税狀況，且經適用税務機關審查後很可能無法持續，則確認負債 。本公司管理層已對本公司的税務狀況進行評估，並得出結論，截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有或預計會有不確定的税務狀況需要確認需要在財務報表中披露的負債 。

長期資產減值準備

本公司至少每年或當環境變化顯示可能出現減值時，分析其長期資產 的潛在減值情況。減值損失在有減值指標的情況下計入長期資產。當一項資產的賬面價值超過相關的未貼現的預期未來現金流量時，該資產被視為減值並減記為公允價值。

細分市場

該公司確定其兩個主要品牌 構成其兩個運營部門。然而，基於經濟特徵、其他質量因素以及ASC 280的目標和原則的相似性，公司的運營部門繼續彙總為一個可報告的部門 。分部 報告.

應收賬款與信用風險的集中度

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。

本公司及其子公司的貿易應收賬款主要來自對主要位於美國的客户的銷售。本公司對其客户進行持續的信用評估 ，迄今未發生任何重大損失。

優先股

本公司在確定其優先股的分類和計量時適用 區分負債和權益的會計準則。必須強制贖回的優先股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回優先股 (包括具有贖回權的優先股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件而不僅僅在本公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股權。

新會計指南-最近採用

FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(話題326)2016年。新指引用反映未來信貸損失的方法取代了傳統GAAP中的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息 以告知信貸損失估計。對於貿易和其他應收賬款、貸款和其他金融工具，本公司必須使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認信用損失，該模型反映了 可能發生的損失。該指導意見在2019年12月15日之後的財年有效。2019年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-10， 金融工具-信貸損失(第326主題)，衍生品和對衝(第815主題)和租賃(第842主題)，將 美國證券交易委員會定義的較小報告公司的公共企業實體的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財政年度。本公司採用ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326)截至2023年1月1日，這一採用對我們的精簡合併財務報表沒有影響。

近期尚未採用的會計公告

公司會持續評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定新的會計聲明可能影響本公司的財務報告時，本公司將進行分析，以確定其綜合財務報表的任何必要變化。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(主題740)：所得税披露的改進，旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性。這些修訂主要通過更改税率調整和已繳納所得税信息來滿足投資者對增強所得税信息的要求。ASU 2023-09對本公司在2024年12月15日之後的年度期間有效，以前瞻性或追溯性為基礎。允許及早領養。本公司目前正在評估此次會計準則更新對其合併財務報表和相關披露的影響。

2023年11月27日，FASB發佈了ASU編號2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。ASU 2023-07旨在改善可報告的分部披露要求，主要是通過定期向首席運營決策者提供的關於重大分部費用的強化披露 。新標準在2025年1月1日開始的財年對公司生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用該標準的影響。

3.持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。本公司已出現經常性淨虧損，業務 沒有提供足夠的現金流。該公司認為，至少在開始大量交付其產品之前，該公司每個季度都將繼續出現運營虧損和淨虧損。如果公司無法繼續經營下去，可能會對公司產生負面影響，包括獲得所需融資的能力，並可能對公司普通股的交易價格產生不利影響。這些因素使人對公司是否有能力在公司經審計的綜合財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營 產生很大的懷疑。本公司 打算主要通過出售股權證券和來自其他來源的一些額外資金(包括定期票據)為其未來的開發活動和營運資金需求提供資金，直至運營部門提供的資金足以滿足 營運資金需求。

本公司的綜合財務報表 不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在本公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類 。

4.收入分解

該公司的分類收入包括以下各項：

該公司的關聯方銷售包括以下內容：

下表提供了佔總收入10%或以上的單個客户的 總收入的百分比：

5.貿易應收款項

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司 的關聯方應收賬款分別為0美元和25，000美元。截至2023年12月31日，來自三名客户的應收賬款佔公司應收賬款的64%。截至2022年12月31日，五名客户佔未償應收賬款的64%，其中兩名客户 與2023年12月31日集中提及的客户相同。

6.財產和設備

截至2023年和2022年12月31日，財產和 設備包括以下內容：

截至2023年和2022年12月31日止年度，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用 分別為63，000美元和51，000美元。

折舊是在資產的估計使用壽命內使用直線 法計算的，費率如下：

7.庫存

截至2023年和2022年12月31日，庫存 包括：

8.租賃

辦公室和倉庫租賃

截至2023年12月31日止年度，該公司 是某些辦公空間租賃的承租人和分包人。分包人未提供剩餘價值擔保 ，公司確認了與分包相關的84，000美元收入。收到的固定分包付款在分包期限內以直線法確認 ，並扣除經營租賃費用。

該公司根據需要定期付款的經營租賃租賃辦公室和倉庫空間 。下表提供了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月按資產負債表類別列出的租賃摘要：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度公司簡明綜合經營報表中 營業費用中記錄的租賃費用組成如下：

下表提供了截至2023年12月31日止年度與租賃相關的其他 信息摘要：

截至2023年12月31日，公司不可撤銷經營租賃項下按租賃負債期限計算的應付款項如下：

9.關聯交易

本公司是Ault Alliance，Inc.(“Ault”或“AAI”)的子公司，因此AAI被視為關聯方。

一般企業開支的分配

AULT為公司提供人力資源、會計和 其他服務，這些服務包括在這些費用的分配中。分配方法通過使用公司收入佔總收入的百分比來計算適當的 間接費用份額。這種方法是合理的，也是一貫適用的。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，與這些成本分配相關的成本分別反映在銷售、一般和行政成本642,000美元和670,000美元。這些成本中的154,000美元和670,000美元在股東權益表中記為母公司的貢獻 。截至2023年12月31日的財政年度的剩餘488,000美元記為應付預付款。

Ault已向公司 出資576,000美元，2,539,000美元用於一般企業用途。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的期間內，母公司的總捐款分別為730,000美元和3,209,000美元。

關聯方銷售和應收賬款

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司分別從對Ault的另一家子公司或Ault 投資的業務的銷售中確認了14,000美元和27,000美元的收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的關聯方應收賬款分別為0美元和25,000美元。

應付關聯方票據和墊款

關聯方應付票據和墊款 用於營運資金用途，於2023年12月31日和2022年12月31日包括以下內容：

於2023年6月期間，AAI及本公司管理層決定，AAI自2023年4月1日起向本公司提供的所有撥款及資金將予償還，並將 視作應付關聯方票據。於2023年8月15日，本公司與友邦保險就2023年6月30日應付的未償還預付款701,000美元訂立貸款及擔保協議(“擔保協議”) 。應付關聯方票據應計利息 10%，沒有固定的還款期限，並記為關聯方應付票據和墊款。

本公司於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的關聯方利息支出分別為160,000美元及0美元。

應付帳款-關聯方

該公司是Ault的多數股權子公司。在截至2022年12月31日的一年中，Ault代表TOG支付了總計28,000美元的供應商付款。截至2022年12月31日的應付帳款中反映了應對Ault的公司間餘額 。

10.基於股票的薪酬

本公司根據《2023年股票激勵計劃》 ，預留1億股供發行。截至2023年12月31日，未根據該計劃發行任何股票。

11.可轉換應付票據

截至2023年12月31日和2022年12月31日的可轉換票據包括 以下內容：

本公司持有應付給機遇基金有限責任公司的本金為45,000美元的可轉換本票(“票據”)。該票據允許預付款，最高限額為75,000美元。本金連同本金金額的任何應計但未付利息，可應票據持有人的要求 進行兑換。

2023年7月12日，公司向機會基金有限責任公司支付的本金44,000美元和應計利息11,000美元的可轉換本票按機會基金的選擇權轉換為11,241,370股普通股，轉換價格為每股0.005美元。

截至2022年12月31日，應付可轉換票據的應計利息為9,000美元。

12.應付票據

本公司借入250,000美元，並向遠東控股國際有限公司(“投資者”)發行本金面值為300,000美元的本票，不計息。本公司亦發行投資者認股權證(“認股權證”)，以購買合共1,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“認股權證”)。

截至2023年12月31日，期票已終止，本金餘額和應計違約費用52,000美元被記錄為關聯方票據和應付墊款。

權證持有人有權以每股0.044美元的行使價購買自發行日期起計為期五年的普通股 ，可予調整並立即歸屬。每份認股權證的行權價格會根據慣例的股票拆分、股票分紅、合併、 或類似事件進行調整。

出售本票及認股權證所得款項按其相對獨立公允價值分配。認股權證的公允價值按獨立的 基準確定為53,000美元，並採用Black-Scholes期權定價模型，採用下表假設進行計量。分配給認股權證的39,000美元按本票有效期內的實際利率計入已支付資本和債務折價攤銷。

13.所得税

該公司將納税申報單作為其股東合併的聯邦和州所得税申報文件的一部分。該公司在2023年解除合併，並將開始提交自己的合併聯邦和州所得税申報單。估計的遞延税項資產和税項負債是根據公司是否以獨立方式提交而不是作為綜合申報表的一部分提交的。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度扣除所得税準備金前虧損的地理細分。

聯邦和州 所得税（規定）福利總結為：

遞延所得税反映了（a）財務報告目的和所得税目的資產和負債的公允價值之間的暫時差異 和（b）營業損失和税收抵免結轉的淨税收影響。截至12月31日，公司遞延税款的主要組成部分如下：