美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
2024 年 4 月 23 日（
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| 項目 3.01 | 除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。 |
2024年4月23日，Akili, Inc.（“公司”）收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克員工”）的來信，通知該公司已獲得額外的180天合規期限，或直到2024年10月21日（“延期通知”），以恢復遵守納斯達克上市規則持續上市要求所要求的納斯達克最低收盤價規則 5550 (a) (2)（“投標價格要求”）。納斯達克的決定是在公司最近要求延長合規期之後作出的，部分基於公司向納斯達克工作人員發出的書面通知，表示打算在額外的合規期內並在必要時通過反向股票拆分來彌補缺陷。
此前，公司於2023年10月24日收到納斯達克的書面通知，通知公司，公司普通股面值為每股0.0001美元（“普通股”）的出價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下，因此公司沒有遵守投標價格要求。
延期通知對公司普通股在納斯達克資本市場的上市沒有立即影響，根據上市規則，該公司將繼續在納斯達克資本市場上市和交易。為了恢復合規，公司普通股的收盤價必須在2024年10月21日之前至少連續10個工作日達到每股1.00美元。如果公司在額外的合規期內沒有恢復合規，那麼納斯達克將通知公司其將公司普通股退市的決定，屆時公司將有機會就退市決定向聽證小組提出上訴。無法保證該公司將成功恢復對納斯達克上市規則的遵守或維持其在納斯達克資本市場的普通股上市。該公司打算積極監控其普通股的收盤出價，並將評估可用期權以解決缺陷並重新遵守投標價格要求。
| 項目 5.07 | 將事項提交證券持有人表決。 |
2024年4月17日，公司舉行了2024年年度股東大會（“年會”），法定人數出席了會議。在年會上，公司股東對以下三項提案進行了投票：
(1) 選舉兩名二類董事進入公司董事會（“董事會”），每名董事的任期至公司2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，前提是他們提前辭職、去世或被免職（“提案1”）；
(2) 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所（“提案2”）；以及
(3) 批准對公司註冊證書的修訂，賦予董事會進行反向股票拆分的自由裁量權（“提案3”）。
公司最終委託書中描述的提案4（涉及在必要時休會，以徵集更多代理人以確定法定人數或批准提案3）沒有實際意義，也沒有在年會上提出。
對每項提案的最終表決結果載於下文。
提案 1 — 選舉第二類董事進入董事會
公司的股東選舉以下兩人為董事，每人任期至公司2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，但須提前辭職、去世或免職。投票情況如下：
| 提名人 |
對於 |
扣留 |
經紀人非投票 | |||
| 小威廉 “BJ” 瓊斯 |
56,884,764 | 489,310 | 8,073,119 | |||
| 克里斯汀·萊姆克 |
56,962,983 | 411,091 | 8,073,119 |
提案2——批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所
公司股東批准了提案2。投票情況如下：
| 對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
| 65,287,853 |
127,909 | 31,431 | 0 |
提案 3 — 批准對公司註冊證書的修訂，賦予董事會進行反向股票拆分的自由裁量權
公司股東批准了提案3。投票情況如下：
| 對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | |||
| 64,553,169 |
675,020 | 219,004 | 0 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Akili, Inc. | ||
| 來自： | //馬修·富蘭克林 | |
| 姓名： | 馬修·富蘭 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
日期：2024 年 4 月 23 日