美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條提交的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：


◻	初步委託書
◻	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
⌧	最終委託書
◻	權威附加材料
◻	根據第 14a-12 條徵集材料

SES 人工智能公司演講

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

⌧	無需付費。
◻	之前根據初步材料計算的費用
◻	根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

2024 年年度通知

股東會議

和委託書

親愛的 SES AI 股東，

我們很高興邀請您參加將於美國東部時間2024年6月7日上午10點舉行的SES AI公司2024年年度股東大會。年會將通過網絡直播虛擬舉行 https://www.virtualshareholdermeeting.com/SES2024。

以下委託書包含將在年會上討論的業務項目的詳細信息。

SES AI的使命是使用鋰金屬電池為陸地和空中電動交通的新時代提供動力。我們認為，與當前最先進的鋰離子技術相比，Li-Metal是電動交通儲能的 “終極目標”，其能量密度發生了巨大變化。在過去的十年中，我們的團隊一直致力於開發全面的專有鋰金屬電池技術平臺，包括高濃度鹽溶劑電解質；超薄寬幅鋰陽極；保護性陽極塗層；以及基於可擴展鋰離子製造但可應對獨特鋰金屬挑戰的新型電池工程工藝。

建造大型汽車鋰金屬電池

隨着我們建造更多汽車大容量鋰金屬電池並生成更多數據，我們相信人工智能將成為我們在材料開發、電池健康監測和事故預測業務中越來越不可或缺的一部分。

Li-Metal 不僅意味着更長的航程和更多的乘客，而且我們打算達到接近 100% 的安全保障並加快路線圖技術開發。

四大支柱支持我們的使命，我們將繼續在每根支柱上取得令人興奮的進步。

1。EV（電動汽車）

自成立以來，電動汽車一直是我們的核心重點。

●	2012 年，我們擺脱了固態鋰金屬，因此我們的鋰金屬電池可以在室温下運行並大規模製造。

●	2015年，我們獲得了通用汽車的第一筆戰略投資。

●	2021 年，我們簽署了與通用、現代和本田簽訂的全球前三份汽車 A 樣本鋰金屬聯合開發協議 (JDA)。在我們2022年的首次公開募股中，這三家全球汽車製造商都是基石戰略投資者。

●	2023 年底，我們簽署了世界上第一個汽車 B 樣品鋰金屬 JDA與一家大型全球汽車製造商合作。

●	截至今天，我們共運營三條 A 樣本線，並正在建造兩條 B 樣本線。


我們在大型50Ah和100Ah汽車鋰金屬電池製造方面取得了重大進展。我們解決了超薄寬幅鋰陽極的關鍵製造挑戰、鋰陽極衝壓中的粉末和金屬毛刺問題、高濃度電解質放大以及其他質量和安全相關問題。我們已經對這些 50Ah 和 100Ah 鋰金屬 A 樣品電池進行了內部測試，並與 JDA OEM 客户共享了數據。我們還將這些 A 樣本電池運送到第三方和 OEM 工廠進行性能和安全測試。
		測試箱中的大型汽車鋰金屬電池

2。UAM（城市空中交通）

UAM 非常適合鋰金屬。UAM 或空中出租車以車隊商業模式運營。該模型中的關鍵業務指標是收入/乘客/里程，重量至關重要。Li-Metal 提供的階躍式重力學能量密度意味着飛機可以運載兩倍的乘客，或者是貨運應用有效載荷的兩倍，或者飛行 300 英里而不是僅 150 英里。這一舉措有可能顯著提高UAM運營商商業模式的盈利能力。

現在我們已經達到了 B 樣本狀態，我們認為 UAM 幾乎不需要額外的開發，因為電動汽車中的 B 樣本幾乎等同於 UAM 的商業化生產。

我們看到 UAM OEM 的強勁需求，並且與排名前五的 UAM OEM 簽訂了越來越多的電池採樣和供應協議。由於這種需求，我們今年將改造一條電動汽車A樣品生產線，並將其專門用於UAM電池的生產。我們還與UAM OEM合作進行包裝開發和認證。

3.AI（人工智能）

我們啟動了兩個 AI 項目，即 Avatar 和 Prometheus，這是出於必要——需要在該領域實現接近 100% 的安全保障，也需要加快未來的路線圖材料開發。

為了在現場實現近100％的安全保障，我們正在利用我們的汽車50Ah和100Ah電池產量和質量數據來訓練我們的Avatar AI。

●	2022年，我們生產了每年少於 1,000 個電池，設有 200 個質量檢查點.

●	2023 年，我們製作了每月 500 到 1,000 個細胞，設有 600 個質量檢查點.

●	今年，我們預計將生產每條生產線每月超過 1,000 個細胞，設有 1,500 個質量檢查點包括X射線、計算機斷層掃描、超聲波和視覺等成像數據。

使用 X 射線檢查鋰金屬細胞

在我們希望加快未來路線圖電解質發現的速度之際，我們正在開發新的人工智能模型，以篩選大量小分子，尋找潛在的電解質候選溶劑。我們還在建造電解質鑄造廠，用於對這些材料進行高通量合成和測試。

隨着數據和質量檢查點的增加，我們的阿凡達人工智能預測準確率從2022年的不到60％上升到2023年的92％，我們預計到今年年底將達到95％。對於電動汽車和UAM原始設備製造商而言，在該領域實現近100％的安全保障至關重要。

SES AI 科學家正在尋找更好的電解質

4。SES Cares

我們正在執行多項計劃，旨在改善我們業務的環境可持續性，降低成本並確保我們的鋰金屬電池供應鏈的可追溯性。技術創新包括乾電極，它們有可能顯著降低我們的電力消耗和一氧化碳₂和化學溶劑排放；以及鋰金屬的回收使我們有時間建立具有更好可追溯性和穩健性的新供應鏈。

在我們的運營中，主要的能源消耗者是我們的乾燥室。與之前的A樣品生產線相比，我們在B樣品生產線中使用了更節能的乾燥室除濕機。

我們還宣佈了SES Cares，該計劃通過我們的鋰金屬A樣本和B樣本為先進的無人機提供動力，以收集現場數據來訓練Avatar AI，同時與旨在為社會帶來好處（例如森林火災監測和海洋動物保護）的組織合作。

我們認為，2024年將是汽車應用鋰金屬電池商業化的關鍵一年。我們計劃繼續專注於電動汽車 B 樣本 JDA。這包括建立和運營B樣品線；解決電池製造質量問題；提高電池的實際安全性；以及加快未來的路線圖電解質開發。我們將計劃建造UAM單元並將其運送給UAM客户；通過部署Avatar基礎設施並在各種數據中對其進行培訓來提高Avatar人工智能預測的準確性。

為了幫助我們應對這些挑戰，我們最近宣佈任命布萊恩·克爾扎尼奇為董事會成員。Brian 在下一代汽車應用技術的商業化方面擁有豐富的經驗。

2023 年，我們還任命李丹尼爾為首席製造官，專注於大型汽車電池製造，並任命徐康為首席科學家，專注於電池科學人工智能的培訓和開發。

我們代表SES AI董事會感謝您參加本次年會。你的投票很重要。無論您是否參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。我們敦促你儘快投票。再次感謝您的支持。

真誠地，

胡啟超

創始人、首席執行官兼董事長

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 7 日舉行

致我們的股東：

我代表董事會誠摯地邀請您參加將於美國東部時間2024年6月7日上午10點舉行的SES AI公司2024年年度股東大會（“年會”）。年會將是一次完全虛擬的會議，通過網絡直播進行，沒有面對面的實際會議。您將能夠在線參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在年會期間通過訪問 https://www.virtualshareholdermeeting.com/SES2024 並輸入代理卡、投票説明表或先前收到的通知上的控制號碼來提交問題。

年會的目的是：

選出隨附的委託書（本 “委託書”）中列出的兩名二類董事候選人；

批准任命致同律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

在不具約束力的諮詢投票中，批准支付給我們指定執行官的薪酬；以及

處理可能在年會及其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事務。

只有在2024年4月15日營業結束時登記在冊的A類或B類普通股的股東才能在年會上投票。每位登記在冊的A類普通股持有人有權對當時持有的每股A類普通股獲得一票投票。每位登記在冊的B類普通股持有人有權為當時持有的每股A類普通股獲得十（10）張選票。在年會期間，任何參加年會的股東都可以訪問有權在年會上投票的股東名單，網址為 https://按照委託書中的説明進行操作 www.virtualShareholdermeeting.com/ses2024。

您的投票對我們很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都強烈建議您立即投票。你可以通過互聯網投票，也可以通過郵件投票。請查看代理或投票説明卡上有關每個投票選項的説明。

關於將於2024年6月7日舉行的年會提供代理材料的重要通知：

本委託書和2024年股東年度報告，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，將於2024年4月23日左右在https://www.proxyvote.com上發佈。


	根據董事會的命令，

	/s/ 胡啟超博士
	胡啟超博士
	創始人、首席執行官兼董事長
2024年4月23日

2024 年年度股東大會通知

一般信息	2
提案 1—選舉董事	7
董事會和某些治理事項	9
概述	9
受控公司豁免	9
董事獨立性和獨立性決定	10
董事會架構	10
行政會議	11
董事會委員會和會議	11
董事提名協議	14
董事會和委員會評估	15
《商業行為和道德守則》和《公司治理指南》	15
股東與董事會的溝通	15
董事會在風險監督中的作用	15
提案 2——批准獨立註冊會計師事務所的任命	16
任命獨立註冊會計師事務所	16
審計費	16
獨立註冊會計師事務所的審計委員會預先批准程序	17
獨立註冊會計師事務所的變動	17
審計委員會報告	19
提案3——對高管薪酬進行不具約束力的投票	20
執行官員	21
某些受益所有人和管理層的擔保所有權	22
高管薪酬	25
薪酬討論與分析	25
薪酬委員會報告	33
董事薪酬	44
與關聯人的交易	45
股權補償計劃信息	48
其他事項	48
其他信息	48
代理人的家庭持有情況	48
其他申報	49
2024年年度股東大會的股東提案	49

海上航空公司

卡博特路 35 號

馬薩諸塞州沃本 01801

2024 年委託聲明

一般信息

SES AI Corporation（“SES”、“公司”、“我們” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）將向您提供本委託聲明（本 “委託聲明”），以徵集2024年年度股東大會（“年會”）的代理人。年會將於美國東部時間2024年6月7日上午10點虛擬舉行，網址為 https://www.virtualShareoldermeeting.com/年會將是一次完全虛擬的會議，通過網絡直播進行，沒有面對面的實際會議。

在年會上，我們的股東將：

(1)

投票選出此處列出的兩名二類董事候選人；

(2)

投票批准任命Grant Thornton LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

(3)

在不具約束力的諮詢投票中，投票批准支付給我們指定執行官的薪酬；以及

(4)

處理可能在年會及其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事務。

只有在2024年4月15日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才能在年會上投票。

我們正在利用美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，該規則允許公司通過互聯網向股東提供代理材料。因此，我們將向股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”）。如果您通過郵件收到通知，除非您按照通知中包含的説明特別要求提供一份委託材料，否則您將不會收到我們代理材料的印刷副本。該通知指導您如何通過互聯網訪問我們的代理材料，包括本委託書和截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”），以及如何在線投票。我們將在2024年4月23日左右首次向股東提供本委託書和隨附材料。

你的投票對我們很重要。無論你是否計劃參加年會，請立即投票。您可以通過互聯網投票，也可以在代理卡上簽名並註明日期，然後通過郵件將其退還給我們。

按照通知中的規定，使用上述任何方法提交代理委託書，即表示您授權我們的首席財務官（“CFO”）Jing Nealis和我們的首席法務官（“CLO” 或 “首席法務官”）Kyle Pilkington代表您並按照您的指示在年會上對您的股票進行投票。他們中的任何一方也可以投票決定您的股票延期年會，並有權在年會的任何延期或休會時對您的股票進行投票。

關於年會和投票的問題和答案

為什麼會向我提供這些材料？

我們向您提供本委託聲明，內容涉及董事會徵集代理人，以便在定於2024年6月7日舉行的年會上以及年度會議的任何延期或休會期間進行投票。我們已經 (1) 向您發送了通知併發布了此類通知、本委託聲明和年度報告（合稱 “代理材料”），或者（2）通過郵件向您交付了代理材料的印刷版本，包括代理卡。

我如何參加年會並投票？

要獲準參加年會，您需要使用代理材料互聯網可用性通知、代理卡或年會代理材料附帶的説明上的16位控制號登錄www.VirtualShareholdermeeting.com/SES2024。如果您不是股東或沒有控制號碼，您仍然可以以訪客身份參加會議，但您將無法在會議上提交問題或投票。我們建議您提前仔細閲讀獲得入學所需的程序。

網絡音頻直播的在線訪問將在年會開始前 15 分鐘開放，以便您有時間登錄和測試設備的音頻系統。我們鼓勵您在指定的開始時間之前參加年會。

股東在登錄過程中或會議期間的任何時候在使用年會虛擬平臺時遇到困難，可以利用公司通過Broadridge Financial Solutions, Inc.提供的技術支持。從年會開始前15分鐘開始，所有股東的登錄頁面上都會提供技術支持信息。如果您在登錄期間或會議期間無法訪問虛擬年會，請撥打年會登錄頁面上列出的技術支持電話。

有資格參加年會的股東可以在年會期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/SES2024提交問題。

我能否像參加現場年會一樣參加在線年會？

年會的虛擬會議形式將使我們來自世界任何地方的所有股東能夠以很少甚至免費的方式全面、平等地參與。我們設計了虛擬年會的形式，以確保參加年會的股東將獲得與實際面對面會議相同的參與權利和機會，並通過在線工具增強股東的准入、參與和溝通。我們將為股東提供通過年會網站實時提交適當問題的能力，除非時間允許，否則將問題限制為每位股東一個。我們還將在年會期間公佈有權在年會上投票的股東名單。

如何在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？

登記在冊的股東。您可以通過以下方式授予代理進行投票：

●

通過互聯網: 轉到 https://www.virtualShareoldermeeting.com/ses2024 然後按照屏幕上的説明進行操作。你需要通知或代理卡才能通過互聯網投票。

●

通過郵件: 向我們索取代理卡，在卡片上註明的地方填寫、簽名並註明日期，然後郵寄或以其他方式將該卡放入將提供給您的信封中退回，以表明您的投票。你應該完全按照代理卡上顯示的名字簽名。如果您以代表身份簽署，請註明您的姓名、職務或身份。

以街道名義持有股份的股東。您可以通過向他們的銀行、經紀人或其他被提名人提交投票指示來投票。在大多數情況下，此類股東將能夠通過互聯網或如上所述的郵件進行此操作。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。

互聯網投票設施將於美國東部時間2024年6月6日晚上 11:59 關閉，供登記股東持有的或以街道名義持有的股票進行投票。

必須在2024年6月6日美國東部時間下午 5:30 之前收到與登記持有或以街道名稱持有的股票相關的郵寄代理卡。

我在年會上對什麼進行投票？

在年會上，計劃對四項提案進行表決：

●

提案 1: 選舉本委託書（“提名人提案”）中列出的兩名二類董事候選人；

●

提案 2: 批准終止致同會計師事務所作為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“批准提案”）；以及

●

提案 3: 在不具約束力的諮詢投票中，批准支付給我們指定執行官的薪酬（“薪酬發言提案”）。

我們的管理團隊成員和Grant Thornton LLP的代表預計將出席年會，如果需要，他們將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

誰有權投票？

只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才能在年會上投票。唯一有權在年會上投票的股票類別是普通股。在記錄日，每位A類普通股的持有人有權對該持有人持有的每股普通股獲得一票投票。在記錄日，每位B類普通股持有人有權為該持有者持有的每股普通股獲得十（10）張選票。截至記錄日期，已發行311,133,266股A類普通股和43,881,251股B類普通股已發行並有權在年會上投票。A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對本委託書中描述的所有事項進行投票。

成為記錄保持者和以街道名稱持有普通股有什麼區別？

記錄保持者通過SES的過户代理大陸股票轉讓與信託公司（“Continental”）以其名義持有股票。“受益所有人” 或以 “街道名稱” 持有其股份的個人或實體，以銀行、經紀人或其他被提名人的名義代表該人或實體持有股份。

如果我的股票以街道名義持有，我有權投票嗎？

如果您的股票以街道名稱持有，則通知將由您的銀行、經紀人或其他被提名人轉發給您，並附上投票説明卡。您可以通過指示銀行、經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票來投票。在大多數情況下，您可以通過互聯網或通過郵件完成此操作，如上文” 所示如何在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？”

根據適用規則，如果您不向銀行、經紀商或其他被提名人發出指示，則銀行可以對被視為 “例行” 的事項進行投票，但不允許就 “非常規” 項目對您的股票進行投票。批准提案是例行公事，但是 “被提名人提案” 和 “對薪酬提案的發言權” 被視為非常規事項，因此，除非您就此類事項提供投票指示，否則您的銀行、經紀商或其他被提名人不能對被提名人提案或 “薪酬發言權” 提案進行投票。如果您不就非例行事項提供投票指示，則您的股票將不會就該事項進行投票，從而導致 “經紀人不投票”.”

作為街道名稱持有者，您可能需要從銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得一份代理表格，以便在年會上對股票進行投票。如果您決定在虛擬會議期間投票，請按照經紀商、銀行或其他被提名人以及註冊年會後通過電子郵件收到的説明進行操作。

必須有多少股票才能舉行年會？

為了使SES能夠舉行年會，通過遠程通信出席或由代理人代表的已發行和流通並有權投票的A類普通股和B類普通股的多數表決權持有人應構成年會的法定人數。棄權票和 “經紀人未投票” 計為出席者或有代表票，有權投票，以確定法定人數。

如果我收到多張通知或代理卡，這意味着什麼？

收到多張通知或代理卡通常意味着您在多個經紀賬户中持有股份。為確保您的所有股票都經過投票，請簽署並歸還每張代理卡，或者，如果您通過互聯網投票，則對收到的每張通知或代理卡進行一次投票。

提交代理後，我可以撤銷我的代理或更改我的投票嗎？

是的，提交代理卡後，您可以撤銷或更改投票。

登記在冊的股東。無論您是通過互聯網還是通過郵件投票，都可以在實際投票之前隨時撤銷代理或更改投票。記錄持有者可以通過以下方式撤銷其代理權：

●

簽署並交付另一份代理，其日期不遲於美國東部時間2024年6月6日下午 5:30；

●

在美國東部時間晚上 11:59 關閉投票設施之前，稍後再通過互聯網進行投票,2024 年 6 月 6 日；

●

就此向公司祕書發送書面聲明，前提是此類聲明必須在東部時間2024年6月6日下午 5:30 之前收到；或

●

在年會上投票。

以街道名義持有股份的股東。如果您想在年會上撤銷代理或投票，則必須遵循銀行、經紀人或其他記錄持有人向您提供的指示，和/或從記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的代理人。您在年會上的虛擬出席人數本身不會撤銷您的代理人。

誰來計算選票？

Broadridge Financial Services將對選票進行製表和認證。Broadridge Financial Services的代表可以擔任選舉檢查員。

我對什麼進行投票，批准每個項目需要多少票，選票是如何計算的，董事會如何建議我投票？

下表彙總了將要進行表決的提案、批准每個項目所需的投票、計票方式以及董事會建議您如何投票：

提案	需要投票	投票選項	板建議⁽¹⁾	經紀人的影響不投票	的影響棄權投票
提案 1 — 被提名人提案	投票的多數	“對於” “扣留”	“對於”	沒有影響	沒有影響
提案 2 — 批准提案	所投的多數票	“對於” “反對” “棄權”	“對於”	沒有經紀人不投票（非指示性股票可以投票經紀人的自由裁量權）	沒有影響
提案 3 — 説關於薪酬提案	所投的多數票	“對於” “反對” “棄權”	“對於”	沒有影響	沒有影響

(1)	如果您在未註明投票説明的情況下籤署並提交代理卡，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。

年會還會進行任何其他業務嗎？

據我們所知，年度會議上將討論其他事項。如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票；但是，您授權代表您並在年會上投票的以代理卡形式提名的人（“代理持有人”）將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

誰來支付代理招標的費用？

我們將支付招攬代理的費用。董事、高級管理人員或員工（無額外報酬）可以親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們請求代理。將要求經紀人和其他被提名人向受益所有人徵求代理人或授權（即，以街道名義持有的股份），並將報銷其合理的費用。

提案 1—選舉董事

根據我們的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和章程（“章程”），董事會分為三類。每年只選舉一類董事，每類董事任期三年。對於每位二類董事，每位二類董事的任期在本次年度股東大會上屆滿；對於每位三類董事，任期在公司2025年年度股東大會上屆滿；對於每位一類董事，任期將在公司2026年年會上到期。

董事會目前由七名董事組成：胡啟超博士、崔章旭博士、阿尼爾文·庫默、埃裏克·羅、布萊恩·克爾贊尼奇、馬炯博士和邁克爾·努寧。庫默先生是通用汽車風險投資公司根據其合同提名權提名的。更多信息請參閲 “與關聯人的交易——董事提名協議”。

根據董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）的建議，董事會考慮並提名了以下二類董事候選人，每名候選人的任期為三年，將在公司2027年年度股東大會上屆滿：崔博士和庫默先生。將在年會上採取行動，選舉這些董事候選人。

除非代理附有相反的指示，否則代理持有人打算投票支持Choi博士和Coomer先生當選，根據本次招標交付的代理人將投贊成票。如果這些董事候選人由於任何目前不可預見的原因而無法當選，則代理持有人將有權行使自由裁量權對替代人進行投票。

2024 年董事會選舉候選人

以下信息描述了每位董事被提名人的職位和其他業務董事職位。有關每位被提名人股權證券的實益所有權的信息顯示在下方的 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 下。以下列出的年齡截至 2024 年 4 月 1 日。

董事由年會上每位董事選舉的多數票選出。

崔張旭博士, 48, 擔任公司董事，自2022年2月以來一直擔任該職務。自2020年9月起，崔博士一直擔任首爾國立大學教授，此前他在2017年至2020年期間擔任該校副教授。在加入首爾國立大學之前，他在2012年至2017年期間擔任副教授，並於2010年至2012年在韓國高等科學技術學院擔任助理教授。Choi 博士擁有加州理工學院化學工程博士學位和首爾國立大學化學工程學士學位。

我們相信，崔博士有資格擔任董事會董事，因為他在化學、工程和電池技術方面擁有豐富的學術經驗和專業知識。

Anirvan Coomer, 50, 擔任公司董事，自2023年11月以來一直擔任該職務。庫默先生自2023年5月起擔任通用汽車風險投資公司的董事總經理。在此之前，庫默先生在過去20年中曾在通用汽車中國、美國、墨西哥和印度擔任過各種領導職務，包括2020年9月至2023年4月擔任電氣化和燃料電池系統採購執行董事，2018年7月至2020年8月擔任全球採購和供應鏈（GPSC）戰略、規劃和運營執行董事，2016年7月至2018年6月擔任通用汽車中國GPSC副總裁，副總裁 2013 年 1 月至 2016 年 6 月擔任印度通用汽車公司 GPSC 總裁兼執行董事 — Thermal從 2010 年 8 月到 2012 年 12 月購買和通用墨西哥的 GPSC。Coomer 先生擁有印度理工學院 (IIT Kharagpur) 的電氣工程學士學位和印度管理學院 (IIT Ahmedabad) 的工商管理碩士學位。

我們認為，庫默先生有資格擔任董事會董事，因為他在高管領導職位上的經驗以及在汽車電氣化和供應鏈管理方面的專業知識。

我們的董事會建議你投票”用於” 選舉上述每位董事候選人。

董事會常任成員

除了被提名參加年會選舉的董事外，以下所列董事目前還在我們的董事會任職。以下列出的年齡截至 2024 年 4 月 1 日。

第一類董事，任期將在2026年年度股東大會上屆滿

馬炯博士, 60, 自2022年2月起擔任公司董事。自2021年以來，馬博士一直擔任查萬特資本收購公司（納斯達克股票代碼：CLAY）（“Chavant”）的創始人兼首席執行官，該公司是一家尋求投資高增長科技公司的特殊目的收購公司。從2008年到2020年，馬博士在Braemar Energy Ventures（“Braemar”）擔任合夥人，這是一家風險投資公司，投資在交通、電力、資源和基礎設施領域運營的早期至中期科技公司。在 Braemar，馬博士專注於工業數字化、資源效率、交通、可再生能源基礎設施和深度科技方面的投資。在加入Braemar之前，馬博士於2004年至2008年在全球私募股權公司3i Group plc（“3i”）的風險投資集團任職，負責信息技術和清潔技術領域的投資。在加入3i之前，馬博士曾在朗訊科技和貝爾實驗室擔任光網絡事業部高級經理、技術和業務領導層，負責產品組合戰略、光學和數據網絡新產品發佈以及研究和產品開發。馬博士還是光纖網絡公司Onetta的創始團隊成員。自2021年以來，馬博士一直在Chavant和Anavex Life Sciences（納斯達克股票代碼：AVXL）的董事會任職。馬博士擁有科羅拉多大學博爾德分校電氣工程博士學位、麻省伍斯特理工學院電氣工程碩士學位和蘭州大學物理學學士學位。

我們認為，馬博士有資格擔任董事會董事，因為她在研究、運營和風險投資方面擁有豐富的經驗，特別是在科技行業。

邁克爾·努寧, 61, 擔任公司董事，自2022年2月以來一直擔任該職務。自2022年10月起，努寧先生一直擔任總部位於比利時魯汶的Swave Photonics的首席執行官。此前，Noonen先生曾擔任MixComm Inc. 的首席執行官，該公司是總部位於新澤西州的RFSOI mmWave解決方案的領導者，該公司於2022年2月被西弗斯半導體收購。Noonen 先生在領先的技術業務領域擁有 25 年的經驗。努寧先生曾擔任過各種領導職務，包括2013年至2015年擔任Silicon Catalyst的董事長兼聯合創始人、全球首個半導體孵化器和EE Times 2015年度初創企業，以及2013年擔任臺灣Socle（被富士康收購）董事會主席，此前還曾於2011年至2013年擔任GlobalFoundries全球產品、設計、銷售和營銷執行副總裁。從2008年到2011年，努寧先生在恩智浦半導體（納斯達克股票代碼：NXPI）擔任全球銷售和營銷執行副總裁。他自2022年6月起在SK增長機會公司（納斯達克股票代碼：SKGR）的董事會任職，此前曾於2019年至2021年在Energous（納斯達克股票代碼：WATT）的董事會任職。Noonen 先生擁有科羅拉多州立大學電氣工程學士學位，並於 2012 年被評為工程學院傑出校友，當選為全球半導體聯盟董事會成員，並擁有互聯網電話和視頻通信領域的多項專利。

我們認為，Noonen先生有資格擔任董事會董事，因為他在執行領導職位上的經驗以及在信息技術、創新和電子行業的專長。

埃裏克·羅, 58, 擔任公司董事，自2022年2月以來一直擔任該職務。從2017年到2021年，羅先生擔任美國協鑫新能源（“協鑫”）協鑫系統集成有限公司的董事長兼首席執行官，該公司是一家專門從事清潔和可持續能源的國際能源集團。在加入協鑫之前，羅先生於2015年至2017年擔任順風國際清潔能源有限公司（SFCE）的首席執行官兼董事會成員。順風國際清潔能源有限公司（SFCE）是一家總部位於香港的低碳和節能綜合解決方案供應商。羅先生擁有密歇根州立大學工商管理碩士學位和浙江工商大學運營管理學士學位。

我們認為，羅先生有資格擔任董事會董事，因為他在執行領導職位上的經驗以及在清潔和可持續能源方面的專長。

三類董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿

胡啟超博士, 38, 擔任公司首席執行官（“首席執行官”）兼董事會主席。胡博士自 2012 年起擔任 SES 創始人、首席執行官兼董事。胡博士還是劍橋麻省理工學院企業論壇的董事會成員。胡博士是《麻省理工學院技術評論》“35歲以下創新者” 的獲得者，併入選2013年福布斯 “30歲以下的30位30位創新者”。胡博士擁有哈佛大學應用物理學博士學位和麻省理工學院物理學學士學位。

我們認為，胡博士有資格擔任我們的管理團隊和董事會成員，這是因為他自成立至今對SES的遠見卓識，他在電動汽車電池開發行業的科學和管理專業知識，對SES未來的創新計劃以及他執行這些計劃的能力。

布萊恩·克爾扎尼奇, 63，擔任公司董事，自2024年1月以來一直擔任該職務。從2018年到2022年，克爾扎尼奇先生擔任汽車軟件提供商CDK Global的總裁兼首席執行官。在此之前，Krzanich先生自1982年起在英特爾公司擔任過各種職務，最終升任首席執行官一職，他在2013年至2018年期間擔任該職務。克爾扎尼奇先生曾於2021年至2022年在電氣最後一英里解決方案有限公司（納斯達克股票代碼：ELMS）的董事會任職，2013年至2018年在英特爾公司（納斯達克股票代碼：INTC）的董事會任職，並於2016年至2018年在迪爾公司（紐約證券交易所代碼：德國）的董事會任職。Krzanich 先生擁有聖何塞州立大學化學學士學位。

“我們認為，Krzanich先生有資格擔任董事會董事，因為他在技術領域的豐富領導經驗以及他在下一代技術方面的專長。

董事會和某些治理事項

概述

董事會指導和監督公司業務和事務的管理，並通過董事會及其四個常設委員會的會議和行動履行其監督職責：董事會審計委員會（“審計委員會”）、董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）、提名和公司治理委員會以及戰略投資與夥伴關係委員會。

該公司最初於2020年7月作為開曼羣島豁免公司成立，名為艾芬豪資本收購公司（“IVAN”），目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他類似的業務合併。2021年1月11日，公司完成了首次公開募股（“IPO”），隨後我們的證券開始在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）交易。2022年2月3日（“業務合併收盤”），IVAN完成了先前宣佈的與SES Holdings Pte的業務合併。有限公司（“業務合併”），除其他外，SES Holdings Pte.有限公司（“Old SES”）成為IVAN的全資子公司，後者更名為 “SES AI公司”。所有提及IVAN的內容均指業務合併之前的公司。

在業務合併完成之前，我們的董事會由六位董事組成，包括羅伯特·弗裏德蘭、安德魯·博伊德、克里斯托弗·卡特、片瀨宏文、弗朗西斯·樑培德和小愛德華·韋爾本。

自業務合併關閉之日起生效，根據業務合併的條款，除弗裏德蘭先生外，IVAN的每位董事都辭去了各自的職務。此外，胡博士、崔博士、馬博士、肯特·赫爾弗裏奇、羅先生和努寧先生均當選為本公司董事。

弗裏德蘭先生自2023年3月15日起辭去董事會職務，赫爾弗裏希先生自2023年10月31日起辭去董事會職務。庫默先生被任命為董事會成員，自 2023 年 11 月 2 日起生效，Krzanich 先生被任命為董事會成員，自 2024 年 1 月 26 日起生效。

受控公司豁免

就紐約證券交易所的上市要求而言，SES是 “受控公司”，因為我們的首席執行官和與其關聯的某些實體擁有普通股總投票權的50％以上。因此，SES免於遵守某些公司治理要求的義務，包括要求董事會大多數成員由獨立董事組成，以及SES設立提名和薪酬委員會

均完全由獨立董事組成，根據符合紐約證券交易所規則的書面章程行事。儘管SES是一家受控公司，但它必須擁有一個完全獨立的審計委員會，而且確實有一個完全獨立的審計委員會。儘管SES有資格獲得這些要求的豁免，但目前大多數獨立董事在董事會任職，薪酬委員會完全由獨立董事組成，提名和公司治理委員會由大多數獨立董事組成，兩個委員會的章程都符合紐約證券交易所的規則。

董事獨立性和獨立性決定

董事會制定了指導方針（“公司治理準則”），以協助其對董事會的每位董事做出獨立決定。《公司治理指南》對 “獨立董事” 的定義與《紐約證券交易所上市公司手冊》（統稱 “紐約證券交易所規則”）中規定的定義一致。根據紐約證券交易所規則第303A.02條，除非董事會肯定地確定董事與公司或其任何子公司沒有直接或間接的實質性關係，否則董事不獨立。根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所規則，在審計委員會和薪酬委員會任職的董事須遵守額外的獨立性要求。

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會的政策是至少每年在編制公司委託書時對所有董事做出肯定獨立性決定。在做出獨立性決定時，除了《紐約證券交易所規則》第303A.02條的要求外，董事會還將廣泛考慮所有相關事實和情況。

提名和公司治理委員會對董事獨立性進行了年度審查，並就董事獨立性向董事會提出了建議。根據本次審查，董事會確定馬博士和崔博士以及Krzanich、Luo和Noonen先生均為紐約證券交易所規則下的 “獨立董事”，包括各自的委員會服務。董事會已確定，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）條，就審計委員會任職而言，審計委員會的每位成員（羅先生、馬博士和努寧先生）是 “獨立的”，薪酬委員會的每位成員（羅先生、馬博士和努寧先生）在審計委員會任職時都是 “獨立的” 根據《交易法》第10C（a）（3）條設立薪酬委員會。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與SES的當前和以前的關係以及董事會認為與其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對SES股本的實益所有權，以及標題為 “與關聯人交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

董事會架構

董事會保留靈活性，可以根據董事會在給定時間點認為符合公司最大利益的因素來決定是合併還是分離首席執行官和董事長的職位。董事會認為，這種靈活性符合公司的最大利益，一刀切的公司治理方針，委任獨立主席，不會帶來更好的治理或監督。

目前，胡博士同時擔任首席執行官和董事長職位。我們認為，合併首席執行官和董事長職位有助於確保我們的董事會和管理層以共同的目標行事。此外，我們認為，合併後的首席執行官兼董事長更有能力充當管理層與董事會之間的橋樑，促進信息的定期流動。我們還認為，像胡博士一樣，擁有一位對SES有着悠久歷史和廣泛知識的主席是有利的。

我們還保留首席董事（“首席董事”）的職位，該職位由我們的一位獨立董事擔任。董事會認為，首席董事的職責有助於確保董事會對公司管理層進行適當的監督以及董事會的最佳運作。如上文 “董事獨立性” 中所述，董事會的多數獨立性也增強了首席董事的效率。我們的主席和首席董事每年由董事會任命。

馬博士目前擔任我們的首席董事。我們首席董事的職責包括但不限於以下內容（欲瞭解更多信息，請參閲我們網站 “投資者” 標題下的公司治理準則，網址為 https://ses.ai）：

●

主持主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事或非管理董事的任何執行會議。

●

協助安排董事會會議並批准會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；

●

向首席執行官傳達董事會對首席執行官績效的評估結果；

●

與首席執行官合作制定董事會會議議程並批准此類議程；

●

與首席執行官合作，確定是否需要舉行董事會特別會議；

●

應主要股東的要求，可以進行諮詢和直接溝通；以及

●

必要和適當時召集獨立或非管理董事會議。

行政會議

作為首席執行官兼董事長的胡博士是目前在董事會任職的唯一員工董事。董事會定期舉行執行會議，胡博士或任何其他管理層成員不在場。董事會的執行會議由馬博士擔任首席董事主持。董事會的每個常設委員會還定期舉行執行會議，沒有任何管理層成員出席。

董事會委員會和會議

下表彙總了聯委會各常設委員會的現任成員。


			提名和	戰略投資
	審計	補償	公司治理	和夥伴關係
	委員會	委員會	委員會	委員會
胡啟超博士			X，椅子	X，椅子
Anirvan Coomer+
蔡張旭博士*
Brian Krzanich*‡
埃裏克·羅*	X，椅子	X	X	X
馬炯博士*	X	X，椅子	X	X
邁克爾·努嫩*	X	X		X

獨立董事

+	於 2023 年 11 月任命

‡	於 2024 年 1 月任命

在截至2023年12月31日的財年（“2023財年”）中，共舉行了五次董事會會議、八次審計委員會會議、五次薪酬委員會會議、兩次提名和公司治理委員會會議以及一次戰略投資與夥伴關係委員會會議。在2023財年，除了因病出席率降至75％以下的崔博士外，董事會現任成員出席的董事會和委員會會議總數（在該董事任職期間舉行）總數的75％以下。不包括他因病缺席，我們預計崔博士將出席董事會會議總數的至少 75%。

我們的公司治理準則規定，所有董事都應盡最大努力參加董事會的所有會議、其所屬委員會的會議以及年度股東大會。我們目前在職的每位董事都參加了我們的2023年年度股東大會，該會議完全在線舉行。

審計委員會。 根據適用於董事會，特別是審計委員會成員的紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會（“SEC”）規則，審計委員會的所有成員都是 “獨立的”。董事會已確定審計委員會的每位成員均符合《紐約證券交易所規則》對金融知識的要求。此外，董事會已確定羅先生符合第S-K條例第407（d）項定義的 “審計委員會財務專家” 的資格，

審計委員會的職責和責任包括：

●

董事會賦予其的職責和責任，包括監督我們的會計和財務報告政策及慣例，財務報表的完整性和內部控制體系的有效性，以及我們對適用於財務報表以及會計和財務報告流程的法律和監管要求的遵守情況；

●

直接負責任命、留用、更換和監督我們的獨立註冊會計師事務所，並審查和評估其資格、績效和獨立性；

●

預先批准審計和非審計服務，並向獨立註冊會計師事務所支付報酬；

●

審查管理層與獨立註冊會計師事務所的報告以及他們之間的重要書面溝通，包括有關公司內部控制是否充分的問題；

●

除非根據董事會的 “關聯人交易政策” 另行批准或批准，否則根據美國證券交易委員會頒佈的第S-K條例第404（a）項，審查和批准任何需要披露的關聯人交易；

●

審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們在風險評估和風險管理方面的指導方針和政策；

●

監督公司的網絡安全風險管理計劃，審查公司管理層和外部顧問關於網絡安全、數據隱私和其他與公司信息系統控制和安全相關的風險的報告（如果有）；以及

●

至少每年審查審計委員會章程和審計委員會的績效。

關於我們的報告和披露事宜，審計委員會還負責與獨立註冊會計師事務所和管理層審查和討論我們的年度審計財務報表和季度財務報表，然後根據適用的美國證券交易委員會規章制度將其納入我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告或其他公開傳播的材料。

審計委員會根據董事會通過的章程運作。《審計委員會章程》可在我們的網站上以 “投資者” 為標題查閲，網址為 https://ses.ai。審計委員會在2023財年舉行了八次會議。

薪酬委員會。根據適用於董事會，特別是薪酬委員會的紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會規則，薪酬委員會的所有成員都是 “獨立的”。此外，根據《交易法》第16b-3條，薪酬委員會的所有成員都有資格成為 “非僱員董事”。

薪酬委員會負責審查和監督我們的薪酬政策和做法，並全年定期開會，審查和討論我們的薪酬理念、薪酬治理的變化以及合規規則和最佳實踐等事項。關於高管薪酬，薪酬委員會：

●

每年審查和批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標；

●

以委員會形式或與其他獨立董事一起（根據董事會的指示），根據此類公司宗旨和目標以及他們的個人成就評估我們的首席執行官和其他執行官的業績；

●

根據此評估批准首席執行官和其他執行官的薪酬，或建議董事會批准；以及

●

定期審查和批准首席執行官和其他執行官薪酬的所有內容，包括現金和股權獎勵和機會，以及任何僱傭協議和遣散協議以及其他福利。

薪酬委員會的其他職責和責任包括：

●

制定和審查我們的基本薪酬政策的目標；

●

就採用、修改、終止或替換公司維持的股權薪酬或非股權激勵薪酬計劃向董事會提出建議；

●

制定並定期審查有關高級管理人員津貼和支出賬户的政策；

●

審查我們在薪酬問題上的監管合規情況，包括美國證券交易委員會關於股東批准某些高管薪酬的規章制度；以及

●

至少每年評估薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會其他顧問的獨立性。

薪酬委員會已聘請獨立薪酬顧問美世（美國）公司（“美世”）協助薪酬委員會制定年度現金獎勵計劃、股權補助計劃和企業長期激勵計劃，作為公司高管和員工薪酬結構的一部分。作為該諮詢安排的一部分，美世針對某些執行官和員工的總薪酬提供基於同行的基準測試服務，以便為其建議提供依據。此外，在2023財年，美世協助薪酬委員會設計和制定了我們的非僱員董事薪酬計劃。

薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作。薪酬委員會章程可在我們的網站上以 “投資者” 為標題查閲，網址為 https://ses.ai。薪酬委員會在2023財年舉行了五次會議。

提名和公司治理委員會。根據紐約證券交易所規則，羅先生和馬博士是 “獨立的”。提名和公司治理委員會的職責和責任主要包括協助董事會履行以下方面的職責：

●

制定董事會成員資格標準和資格，確定和批准符合這些標準並有資格擔任董事會的人員，為年度股東會議或填補空缺或新設立的董事職位選擇董事候選人；

●

制定公司治理指導方針並向我們的董事會提出建議，並監督公司對此類指導方針的遵守情況；

●

審查公司註冊證書和章程的充分性；以及

●

監督公司重要的環境、社會和公司治理以及可持續發展實踐、政策和活動。

提名和公司治理委員會制定指導方針，規定董事會成員的標準和資格，包括但不限於最低個人資格、相關的職業經驗和技術技能、行業知識和經驗、財務專業知識、地域關係、對公司業務的熟悉程度、適用的美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所規則下的獨立性、性別、族裔和種族背景以及與他人合作的能力。提名和公司治理委員會使用這些準則來識別、面試和評估潛在的董事候選人，以確定他們在董事會任職的資格以及他們與公司文化、理念以及董事會和管理層的兼容性。

在考慮董事候選人時，提名和公司治理委員會和董事會尋找具有背景和素質的人員，這些背景和素質與現任董事相結合，可以提高董事會的效率，並根據治理準則的要求，使董事會擁有與公司業務相關的廣泛技能、專長、行業知識、意見多樣和聯繫方式。此外，董事候選人應表現出商業頭腦、經驗和能力，能夠對與公司當前和長期目標有關的事項做出合理的判斷，並願意和能夠為公司的決策過程做出積極貢獻。我們還期望被提名人致力於瞭解公司及其行業，並定期出席和參與董事會及其任職的任何董事會委員會的會議。

提名和公司治理委員會會考慮董事會的適當規模，以及董事會中是否會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，提名和公司治理委員會會考慮潛在的董事候選人。候選人可以通過現任董事會成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起提名和公司治理委員會的注意。提名和公司治理委員會負責對潛在董事候選人的背景和資格及其是否適合在董事會任職進行適當調查。

提名和公司治理委員會將評估股東推薦的董事候選人，其方式與提名和公司治理委員會評估任何其他董事候選人的方式基本相同。任何此類建議均應以書面形式提交給首席法務官，並應包括股東認為支持該建議的任何適當支持材料，但必須包括美國證券交易委員會規則要求在委託書中包含的信息，該委託書要求該候選人當選委託代理人，並書面同意候選人當選後擔任我們的董事之一。希望提名候選人供考慮的股東可以通過將上述信息提交給馬薩諸塞州沃本市卡伯特路35號的首席法務官來進行考慮，01801。首席法務官收到的所有符合章程中與此類董事提名相關的要求的提名建議都將提交董事會審議。股東還必須滿足章程中規定的通知、及時性、同意和信息要求。這些要求也在標題為 “2025年年度股東大會的股東提案” 的部分中進行了描述。

提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程運作。提名和公司治理委員會章程可在我們的網站上以 “投資者” 為標題查閲，網址為 https://ses.ai。提名和公司治理委員會在2023財年舉行了兩次會議。

戰略投資與合作委員會。我們的戰略投資和夥伴關係委員會的成員是胡博士、馬博士、羅先生和諾寧先生。胡博士是我們的戰略投資和夥伴關係委員會主席。戰略投資和夥伴關係委員會負責監督戰略夥伴關係和交易的執行，並在董事會不時為委員會設定的參數範圍內批准管理層提出的併購交易、投資、合資企業、戰略合作和夥伴關係或類似交易。該委員會還就我們交易的執行以及年度和長期的業務和財務計劃向管理層提供監督和指導，並與管理層審查和討論交易和相關戰略，以便向董事會提出適當的建議。

董事提名協議

此外，我們與通用汽車風險投資公司簽訂了董事提名協議，根據該協議，除其他外，通用汽車風險投資公司有權提名一人蔘加董事會選舉，只要通用汽車風險投資公司及其關聯公司集體繼續實益擁有我們全面攤薄後的已發行股權證券的至少 5%。庫默先生根據其合同提名權被通用汽車風險投資提名（擔任二類董事）。更多信息請參閲 “與關聯人的交易——董事提名協議”。

董事會和委員會評估

提名和公司治理委員會評估每位董事及其對董事會及其任職的每個董事委員會效力的評估。每年向董事會全體成員和四個委員會分發問卷。這些評估的目的是確定一些相關指標的改進機會，包括組成、會議進行、董事會與管理層之間的關係、資源的質量和範圍、繼任規劃以及戰略和績效。提名和公司治理委員會主席在管理層的協助下，通過這些問卷進行評估，審查所有答覆，並將結果報告給提名和公司治理委員會。然後，提名和公司治理委員會總結評估結果，確定董事會及其委員會可以改善其績效和/或組成的領域，並與董事會和其他每個委員會討論其調查結果。

《商業行為和道德守則》和《公司治理指南》

公司治理準則。 為了進一步履行我們對健全治理的承諾，我們的董事會通過了《公司治理準則》，以確保制定必要的政策和程序，以促進董事會對獨立於管理層的公司業務運營進行審查和做出決策。《公司治理指南》規定了有關董事會和委員會的組成、甄選和績效評估、董事會會議、董事資格和期望（包括繼續教育義務）以及管理層繼任規劃（包括首席執行官繼任計劃）的做法。《公司治理指南》可在我們的網站上以 “投資者” 為標題查閲，網址為 https://ses.ai。

商業行為和道德守則。 我們制定了《商業行為與道德準則》（“行為準則”），該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的董事長兼首席執行官、首席財務官和其他管理層成員。《行為準則》規定了商業道德行為標準，包括利益衝突、遵守適用的法律、規章和條例、及時和真實的披露、保護和正確使用我們的資產，以及非法或不道德行為的舉報機制。該行為準則還滿足了美國證券交易委員會頒佈的第S-K號法規第406項所定義的道德守則的要求。我們打算在 SEC 和 NYSE 規章制度要求的範圍內，通過網站上發佈的內容在豁免或修正後的四個工作日內披露未來對《行為準則》的任何修訂或豁免。《行為準則》可在我們的網站上以 “投資者” 為標題查閲，網址為 https://ses.ai。

股東與董事會的溝通

股東和其他利益相關方可以通過向位於馬薩諸塞州沃本卡博特路35號的首席法務官致函馬薩諸塞州沃本市卡博特路35號01801與董事會或特定董事進行溝通，包括董事會主席、審計、薪酬、提名和公司治理或戰略投資與合夥委員會主席、首席董事或獨立或非僱員董事作為一個整體進行溝通。首席法律幹事將在收到此類信函後酌情轉發。與我們的財務報告、會計、內部會計控制或審計有關的投訴或疑慮將提交給我們的審計委員會主席。然後，將其他信函發送給董事羣體，或酌情發送給個人董事。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還有責任與管理層一起審查風險評估和管理的流程，監督法律和監管要求的遵守情況，並審查我們對財務報告的內部控制的充分性和有效性。我們的提名和公司治理委員會負責根據我們公司面臨的治理風險以及我們為應對此類風險而設計的政策和程序的充分性，定期評估我們的公司治理政策和體系。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求。我們的戰略投資與合作委員會負責定期進行

與我們的管理層審查已完成的交易（包括在適用範圍內整合此類收購的業務）的表現。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求執行官、董事和實益擁有公司普通股10％以上的個人（“百分之十的股東”）向美國證券交易委員會提交初始所有權報告（表格3）和所有權變更報告（表格4和5）。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的此類報告副本的審查以及執行官和董事的書面陳述，我們認為我們的執行官、董事和百分之十的股東在截至2023年12月31日的財政年度中遵守了第16（a）條的所有申報要求.

提案 2——批准任命

獨立註冊會計師事務所

任命獨立註冊會計師事務所

審計委員會全權負責任命、評估、薪酬、保留以及酌情終止為編制或發佈公司財務報表審計報告而聘用的獨立註冊會計師事務所。審計委員會已選擇致同律師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。審計委員會和董事會認為，繼續保留Grant Thornton LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。

無需股東批准即可任命致同律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。但是，我們的董事會認為，將Grant Thornton LLP的任命提交股東批准是良好的公司治理問題。如果我們的股東未能批准該選擇，則考慮選擇另一家公司將被視為通知董事會和審計委員會。即使該任命獲得批准，如果我們的審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。批准任命Grant Thornton LLP為我們的獨立註冊會計師事務所需要年度會議上大多數選票的贊成票。

Grant Thornton LLP的代表預計將出席年會，並將有機會根據自己的意願發表聲明，並有望回答出席年會的股東提出的適當問題。

審計費

如下所述，審計委員會於2023年6月16日批准解散畢馬威會計師事務所，並任命致同會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的新的獨立註冊會計師事務所。下表列出了致同律師事務所截至2023年12月31日的財政年度向我們收取的總費用：


	2023
審計費⁽¹⁾	$	1,109,556
與審計相關的費用⁽²⁾		—
税費⁽³⁾		—
所有其他費用⁽⁴⁾		—
總計：	$	1,109,556

(1)

審計費用是指為年度財務報表審計和公司財務報告內部控制而提供的專業服務的總費用；審查公司10-Q表申報季度報告中包含的合併財務報表；對我們某些子公司的審計和審查的總費用；以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報相關的服務的總費用。

(2)

審計相關費用（如果有）是指為與我們的合併財務報表的審計或審查業績相關的審計和其他服務而收取的總費用，未在下文中列報

上文第 (1) 段。這些服務包括與兼併和收購相關的盡職調查以及有關財務會計和報告準則的諮詢。

(3)	税費（如果有）是指為國際税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務收取的總費用。

(4)	所有其他費用（如果有）表示為所有其他服務收取的費用。

獨立註冊會計師事務所的審計委員會預先批准程序

審計委員會擁有聘請和決定我們獨立註冊會計師事務所薪酬的唯一權力。審計委員會還直接負責評估獨立註冊會計師事務所，審查和評估獨立註冊會計師事務所的主要合夥人，監督獨立註冊會計師事務所的工作。此外，根據其章程和公司的審計和非審計服務預先批准政策，審計委員會每年審查和預批准Grant Thornton LLP提供的審計服務，還審查和預批准Grant Thornton LLP在年內提供其他服務，包括審計相關服務、税務服務和其他允許的非審計服務。對於每項擬議服務，公司管理層和獨立註冊會計師事務所必須在批准時共同向審計委員會提交詳細的支持文件，以允許審計委員會確定提供此類服務是否會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性，以及服務費用是否合適。

自成為上市公司以來（繼IVAN首次公開募股之後），我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

獨立註冊會計師事務所的變動

解散畢馬威會計師事務所

正如先前在2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“2023年6月16日8-K表格”）中披露的那樣，審計委員會於2023年6月12日聘請格蘭特桑頓律師事務所作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並批准解僱畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”），自2023年12月31日起生效同一天。從2021年4月7日起至解僱之日止，畢馬威會計師事務所一直是公司的獨立註冊會計師事務所。截至2022年12月31日，畢馬威會計師事務所關於公司財務報告內部控制有效性的審計報告不包含負面意見或免責聲明，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改，但畢馬威截至2022年12月31日止年度的審計報告包含對公司財務報告內部控制有效性的負面意見，涉及已查明的財務報告內部控制的重大缺陷由管理層和在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表中披露，這些內容涉及公司控制環境的某些組成部分，這些組成部分無效，因為公司沒有足夠的資源來設計、運營和記錄財務報告內部控制的指定責任和責任。這給公司的風險評估流程造成了缺陷，導致信息和溝通活動無效，因為確保財務報告所用信息的可靠性以及傳達有關財務報告內部控制角色和責任的相關信息所必需的控制措施無效。因此，在公司的絕大多數流程中，流程層面的控制活動沒有得到有效的設計、實施或運營。這些重大缺陷並未導致公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表出現任何重大誤報。

在2021年4月7日（KPMG受僱於Old SES的日期）至2022年12月31日期間，以及在隨後截至2023年6月12日的過渡期內，與畢馬威在任何會計原則或慣例、財務披露或審計範圍或程序上都沒有分歧，如果不能令畢馬威滿意地解決，這些分歧會導致畢馬威提及分歧的主題其關於該期間公司財務報表的報告。

該公司向畢馬威提供了上述披露的副本，並要求畢馬威向該公司提供一封致美國證券交易委員會的信函，説明畢馬威是否同意該公司上述聲明。畢馬威會計師事務所2023年6月16日信函的副本作為附錄16.1附於2023年6月16日的8-K表格。

因業務合併解僱了PC Withum Smith+Brown

正如先前在2022年4月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“2022年4月18日表格8-K”）中披露的那樣，在業務合併完成後，審計委員會聘請畢馬威會計師事務所作為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並於4月15日批准解僱Withum Smith+Brown, PC（“Withum”）的獨立註冊會計師事務所，2022年，同日生效。在業務合併之前，Withum曾擔任IVAN的獨立註冊會計師事務所，畢馬威會計師事務所擔任SES的獨立註冊會計師事務所。

Withum關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的最近兩個已審計財年的公司財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在2020年7月8日（成立）至2021年12月31日期間，以及隨後的截至2022年4月15日的過渡期間，公司與Withum在會計原則或慣例、財務披露或審計範圍或程序方面的任何問題上均未出現分歧，這些分歧如果不能得到令Withum滿意的解決，就會導致該公司在公司財務報表報告中提及分歧的標的在這樣的年裏。

在2020年7月8日（生效）至2021年12月31日期間，以及隨後的截至2022年4月15日的過渡期間，除了管理層發現的與IVAN的部分A類普通股永久歸類相關的內部控制存在重大缺陷外，沒有 “應報告的事件”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第S-K條第304（a）（1）（v）項）股權而非臨時股權以及公司對與首次公開募股相關的認股權證的會計證券的發行和私募配售導致IVAN於2021年11月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的季度10-Q/A表季度報告10-Q/A表中重報了截至2021年1月11日的合併資產負債表及其截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的中期合併財務報表根據2021年12月21日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的季度，以及2021年12月21日向美國證券交易委員會提交的截至2021年1月11日的8-K/A表格。

該公司向Withum提供了上述披露的副本，並要求Withum向該公司提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意公司上述聲明。Withum 2022年4月18日信函的副本作為附錄16.1提交給了2022年4月18日表格8-K。

我們的董事會一致建議你投贊成票，批准對格蘭特·桑頓律師事務所的任命，該律師事務所是公司的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

根據美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所規則的要求並遵守該規則，審計委員會僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。

審計委員會負責協助董事會履行與會計政策、內部控制、財務報告以及法律和監管合規相關的監督職責。公司管理層對公司的財務報告流程、原則和內部控制以及財務報表的編制負有主要責任。公司的獨立註冊會計師事務所負責對公司的財務報表進行審計，並就此類財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）發表意見。此外，獨立註冊會計師事務所負責審計並就公司對財務報告的內部控制發表意見。

審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所按照PCAOB適用要求的書面披露和信函，內容涉及獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通，並與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

由公司董事會審計委員會提交。

	Eric Luo，主席
	馬炯博士
	邁克爾·努寧

提案 3——對高管薪酬進行不具約束力的投票

根據《交易法》第14A條的要求和美國證券交易委員會的相關規則，我們必須至少每三年舉行一次不具約束力的顧問股東投票，批准指定執行官的薪酬。在我們的2023年年度股東大會上，我們的股東投票決定舉行不具約束力的股東投票，批准我們指定的執行官每年的薪酬。因此，公司目前打算每年舉行此類投票。下一次關於高管薪酬的不具約束力的投票將在公司2025年年度股東大會上舉行。

我們要求股東在不具約束力的諮詢投票中批准根據S-K法規第402項披露的指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和下面的敍述性討論。我們將這種不具約束力的諮詢投票稱為 “薪酬發言權” 投票。儘管 “薪酬發言權” 投票的結果不具約束力和諮詢性，但董事會打算仔細考慮本次投票的結果。

關於第3號提案的決議案文如下：

“決定，根據美國證券交易委員會的規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和任何相關的敍述性討論，特此批准在本委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬。”

我們要求股東表示支持本委託書中所述的2023財年指定執行官的薪酬。在考慮投票時，股東不妨查看有關我們有關指定執行官的薪酬政策和決定的信息，如薪酬討論和分析、第25至41頁的薪酬表和隨附的敍述性披露以及第12至13頁關於薪酬委員會的討論中所述。

我們的董事會一致建議你投贊成票，批准支付給我們指定執行官的2023財年薪酬。

執行官員

我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。下面列出了我們非董事的執行官的簡歷。有關胡啟超博士的信息，請參見第1號提案——董事選舉下的 “董事會常任成員”。以下列出的年齡截至 2024 年 4 月 1 日。


姓名		位置
胡啟超博士		首席執行官兼董事長
金·尼爾斯		首席財務官
甘宏博士		首席科學官
凱爾·皮爾金頓		首席法務官
“丹尼爾” 李剛		首席製造官

Jing Nealis。尼爾斯女士， 45，擔任公司首席財務官，她自2021年3月以來一直擔任該職務。從2019年到2021年3月，尼爾斯女士在View Inc. 擔任企業融資高級董事。此前，她曾在2017年至2019年期間擔任SunPower Systems International Ltd.的首席財務官，此前她於2014年至2017年在順風國際清潔能源有限公司國際部擔任過同樣的職務。從 2012 年到 2014 年，Nealis 女士擔任尚德電力的財務總監/全球税務總監，在此之前，她於 2006 年至 2012 年擔任德勤經理，並在芝加哥、上海和香港的德勤辦事處工作。Nealis女士擁有夏威夷大學會計學碩士學位和北京中國石油大學國際商務學士學位。

甘宏博士。甘博士， 63，擔任公司首席科學官，自2020年以來一直擔任該職務。甘博士曾在 2018 年至 2020 年期間擔任 SES 的研發總監。從 2013 年到 2018 年，他在布魯克海文國家實驗室可持續能源部擔任儲能組組長，並於 2011 年至 2013 年擔任 Enevate 公司研發高級董事。從 1993 年到 2011 年，甘博士在 Greatbatch Medical 擔任過多個職務，最終擔任電池研究總監和原電池研發電源總監。甘博士於1990年獲得芝加哥大學化學博士學位，1982年獲得北京大學化學學士學位。

凱爾·皮爾金頓。皮爾金頓先生， 42，擔任公司首席法務官，自2022年7月以來一直擔任該職務。皮爾金頓先生曾在2022年4月至2022年7月期間擔任SES法律副總裁，在此之前，他在2020年3月至2022年4月期間擔任國際遊戲技術公司的副總法律顧問。從2019年到2020年，皮爾金頓先生在新加坡吉布森、鄧恩和克魯徹律師事務所擔任法律顧問。在此之前，皮爾金頓先生於2010年至2019年在貝克和麥肯齊擔任本地負責人，在此之前，他曾在沙利文和克倫威爾律師事務所擔任合夥人。皮爾金頓先生在米德爾伯裏學院獲得經濟學學士學位，在芝加哥大學法學院獲得法學博士學位。

幫派 “丹尼爾” 李李先生， 56，擔任公司首席製造官，自2023年3月27日起擔任該職務。李先生曾於2021年7月至2023年3月擔任海眾汽車高級副總裁。在此之前，他於2020年3月至2021年7月在A123系統公司擔任總經理，並於2020年6月至2021年7月在萬向A123系統公司擔任副總經理。李先生於2012年8月至2021年7月擔任美國萬向清潔能源執行副總裁。李先生擁有中國北京清華大學的工程碩士學位和材料科學學士學位。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月15日我們已知的有關A類普通股的受益所有權的信息：

●

我們每位現任董事；

●

我們的每位指定執行官；

●

我們所有現任董事和執行官作為一個整體；以及

●

持有超過5％的已發行A類普通股或B類普通股的受益所有人的每個人或 “團體”（如《交易法》第13（d）（3）條中使用的術語）。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在自2024年4月15日起的60天內通過行使認股權證或股票期權等方式收購的證券。受認股權證、期權或限制性股票單位約束的股票在2024年4月15日起60天內可行使或可行使或自2024年4月15日起60天內歸屬，被視為已發行並由持有此類認股權證、期權或限制性股票單位的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股票。

除非腳註中另有説明，否則根據社區財產法（如適用），根據向我們提供的信息，下表中列出的個人和實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。

我們的A類普通股的實益所有權基於311,133,266股A類普通股，包括24,534,431股A類普通股形式的收益股份（包括限制性A類普通股或 “盈利股”），但不包括因接受者終止在公司的服務而被沒收的1,465,720股盈利股票，以及43,720股截至2024年4月15日，每股已發行和流通的B類普通股，包括3,999,796股創始人盈利股票（“創始人盈利股票”），每股股票均為已發行和流通股。盈利股票和創始人盈利股票在企業合併收盤時被置於託管中，並將在A類普通股的收盤價等於或超過18.00美元的期限內歸屬，該期限從企業合併結束後一年之日開始，到收盤後五年之日（“盈利期”）結束。受限制的盈利股份的歸屬條款與其他盈利股票相同，如果該接收方在歸屬前終止在公司的服務，也將被沒收。在盈利期內，盈利股份和創始人盈利股份的持有人有權行使每股盈利股票或創始人盈利股票的投票權（如適用），並有權在這些股票託管期間獲得與之相關的任何股息或其他分配。

投票權百分比是根據A類普通股每股一票和B類普通股每股十票計算得出的。該表基於高管、董事和超過-5％的受益所有人提供的信息、向美國證券交易委員會提交的第13（d）條申報以及根據交易法第16條提交的其他美國證券交易委員會文件。


	的數量			的數量
	的股份	% 的		的股份	% 的
	SES	SES		SES	SES		% 的
	A 級	A 級		B 級	B 級		總計
受益所有人的姓名和地址	常見的股票	常見的股票		常見的股票	常見的股票		投票功率**
董事和指定執行官⁽¹⁾
胡啟超博士⁽²⁾	615,301		*	43,881,251	100	%	58.0	%
金·尼爾斯⁽³⁾	2,029,622		*	—	—			*
羅希特·馬哈里亞⁽⁴⁾	4,814,809	1.5	%	—	—			*
甘宏博士⁽⁵⁾	1,690,546		*	—	—			*
凱爾·皮爾金頓⁽⁶⁾	62,804		*	—	—			*
崔張旭博士⁽⁷⁾	96,281		*	—	—			*
埃裏克·羅⁽⁷⁾	96,281		*	—	—			*
馬炯博士⁽⁷⁾	96,281		*	—	—			*
邁克爾·努寧⁽⁷⁾	96,281		*	—	—			*
Anirvan Coomer	—		*	—	—			*
布萊恩·克爾扎尼奇	—			—	—			*
所有現任董事和執行官作為一個整體（12 人）⁽⁸⁾	9,627,788	3.0	%	43,881,251	100	%	59.2	%
大於 -5% 的受益所有人
胡啟超博士⁽²⁾	615,301		*	43,881,251	100	%	58.0	%
Vertex 遺產延續基金私人有限公司有限公司⁽⁹⁾	32,256,315	10.1	%	—	—		4.3	%
通用汽車風險投資有限責任公司和通用汽車控股有限責任公司⁽¹⁰⁾	33,056,337	10.4	%	—	—		4.4	%
天齊鋰業香港有限公司⁽¹¹⁾	30,522,386	9.6	%	—	—		4.0	%
淡馬錫控股（私人）有限公司的關聯公司⁽¹²⁾	34,675,757	10.9	%	—	—		4.6	%
SK Inc.⁽¹³⁾	42,007,759	13.2	%	—	—		5.5	%

*	表示實益所有權小於 1%。

**	總投票權的百分比代表A類普通股和B類普通股所有股票的合併投票權，按單一類別進行投票。如本委託書其他部分所述，在某些條件下，B類普通股的每股有權獲得10張選票，每股A類普通股有權獲得每股一票。

(1)	每位股東的營業地址均為位於馬薩諸塞州沃本市卡博特路35號的SES AI Corporation 01801。

(2)

包括 (i) 328,347股A類普通股、9,182股盈利股、91,554股A類普通股標的SES期權和186,218股A類普通股標的RSU，均由胡啟超博士直接持有；(ii) 我們持有的30,716,882股B類普通股，其中2,799,859股為創始人盈利股由胡博士直接持有，（iii）共有13,164,369股B類普通股，其中1,199,937股是方正盈利股票，由與胡博士相關的各種信託基金持有。這些信託包括：（i）胡啟超2021年3月31日不可撤銷信託 U/A/D；（ii）胡啟超家族特拉華州信託基金U/A/D，2021年3月31日；以及（iii）2021年3月31日的胡啟超2021年年金信託（統稱 “信託”），每人擁有4,388,123股B類普通股和399,979股創始人盈利股份。

(3)	包括988,795股A類普通股標的SES期權、136,287股A類普通股標的RSU和904,540股A類普通股，其中267,755股為盈利股。

(4)	由標的SES期權的4,814,809股A類普通股組成。

(5)	由1,307,072股A類普通股標的SES期權組成，93,109股 A類普通股標的RSU的股份，以及 290,365股A類普通股，其中186,950股為盈利股。

(6)	由 10,056 個組成 A類普通股標的RSU的股份，以及 52,748股A類普通股。

(7)	由62,762股A類普通股標的RSU和33,519股A類普通股組成。

(8)	包括 (i) 所有董事、(ii) 所有指定執行官以及 (iii) 所有其他執行官（即李先生）實益擁有的股份。

(9)

基於2022年2月10日提交的附表13G中提供的信息。包括（i）29,361,729股A類普通股和（ii）2,894,586股盈利股。Vertex 遺產延續基金私人有限公司有限公司（“VLCF”）是A類普通股的記錄保持者。Vertex Legacy Fund (SG) LP（“VLFSG”）是VLCF的100％股東。VLC GP Pte.有限公司（“VLCGP”）是VLFSG的普通合夥人，並已任命Vertex Ventures SEA管理私人有限公司。有限公司（“VVSEAMPL”）將擔任VLCF的基金經理。根據VLFSG和VVSEAMPL之間的管理協議，VVSEAMPL被視為對VLCF直接擁有的A類普通股擁有處置權和投票權，根據該協議，處置和投票決定需要獲得VVSEAMPL成立的投資委員會成員的多數批准。本腳註中提及的所有人員的主要營業地址是新加坡北橋路 250 號 #11 -01 萊佛士城大廈 179101。

(10)

基於2022年2月14日提交的附表13D中提供的信息。包括（i）30,134,387股A類普通股和（ii）2,921,950股盈利股。通用汽車風險投資公司是21,090,498股A類普通股和2,085,124股盈利股票的紀錄保持者。通用控股公司是9,043,889股A類普通股和836,826股盈利股的紀錄保持者。通用汽車風險投資是通用汽車控股的全資子公司。通用汽車控股是通用汽車公司（“GM”）的全資子公司。通用汽車可能被視為共享通用汽車風險投資公司和通用汽車控股公司直接擁有的A類普通股的實益所有權，通用汽車控股可能被視為共享通用汽車風險投資公司直接擁有的A類普通股的實益所有權。本腳註中提到的所有人的主要營業地址是密歇根州底特律文藝復興中心300號，郵編：48265。

(11)	基於 2023 年 2 月 22 日提交的附表 13G 中提供的信息。包括（i）27,740,256股A類普通股和（ii）2,782,130股盈利股。天齊鋰業香港有限公司（“天齊香港”）是此類A類普通股的記錄保持者。天齊香港由成都天齊鋰業有限公司（“天齊有限公司”）全資擁有，天齊鋰業由天齊鋰業股份有限公司（“天齊鋰業”）全資擁有。因此，天齊有限公司和天齊鋰業可能被視為共享天齊香港持有的A類普通股的實益所有權。本腳註中提及的所有人員的主要營業地址是中國四川省成都市高鵬東路10號，郵編610041。

(12)

基於2022年2月14日提交的附表13G中提供的信息。安德森投資私人有限公司有限公司（“安德森”）是25,882,916股A類普通股和2,595,854股盈利股票的紀錄保持者。阿蘭達投資私人有限公司有限公司（“阿蘭達”）是5,632,129股A類普通股和564,858股盈利股票的紀錄保持者。安德森是湯姆森資本私人有限公司的直接全資子公司。有限公司（“湯姆森”），後者又是Tembusu Capital Pte的直接全資子公司。有限公司（“Tembusu”）。阿蘭達是實力達投資私人有限公司的直接全資子公司。有限公司（“實利達”），後者又是淡馬錫資本（私人）有限公司（“淡馬錫資本”）的直接全資子公司。騰布蘇和淡馬錫資本均為淡馬錫控股（私人）有限公司（“淡馬錫控股”）的直接全資子公司。以此類身份，湯姆森、騰布蘇和淡馬錫控股公司均可能被視為對安德森直接擁有的A類普通股擁有實益所有權，而實利達、淡馬錫資本和淡馬錫控股均可能被視為對阿蘭達直接擁有的A類普通股擁有實益所有權。本腳註中提及的所有人員的主要營業地址是烏節路60B號，#06 -18 2號樓，中庭 @Orchard，新加坡 238891。

(13)	基於 2023 年 2 月 9 日提交的附表 13G 中提供的信息。包括（i）收盤時發行的38,178,731股A類普通股和（ii）3,829,028股盈利股。SK, Inc. 是此類A類普通股的記錄保持者和最終受益所有人。SK, Inc. 的主要營業地址是韓國首爾鍾路區鍾路 26 號 03188.

高管薪酬

薪酬討論與分析

概述

以下討論分析了截至2023年12月31日止年度的指定執行官的高管薪酬計劃以及發放給這些高管的薪酬待遇的重要內容。下文討論的薪酬個人是：

●

我們的董事會主席兼首席執行官胡啟超博士；

●

我們的首席財務官Jing Nealis；

●

我們的首席科學官甘宏博士；

●

我們的首席法務官凱爾·皮爾金頓和

●

羅希特·馬哈里亞，我們的前總裁兼首席戰略官。

我們將這些人統稱為 “指定執行官” 或 “NEO”。

有關與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議的詳細信息，可在下文薪酬彙總表的敍述性披露中找到。

2023 年財務和運營亮點

2023 年，我們從 A-Sample 過渡到 B-Sample，與 OEM 合作伙伴簽訂了我們的第一個 B-Sample 聯合開發協議。我們還展示了可製造性的提高，操作了三條 A 樣品生產線，證明瞭我們有能力以試點規模製造 50Ah 至 100Ah 的大型汽車鋰金屬電池。截至2023年12月31日，我們的可用流動性（定義為現金和現金等價物以及有價證券的短期投資）為3.32億美元。

高管薪酬要點

總體而言，我們的2023年高管薪酬反映了工資、現金激勵和股權獎勵的組合。在2023財年，我們在實現目標公司績效指標的基礎上維持了年度現金激勵計劃，如下文 “年度現金激勵計劃” 中所述，並且我們授予的股權獎勵使我們的薪酬計劃與長期股東價值保持一致。

薪酬理念和目標

我們的薪酬計劃以績效薪酬理念為中心，旨在獎勵我們的指定執行官的能力、經驗和努力。我們提供的薪酬計劃直接影響我們吸引、留住和激勵高素質和經驗豐富的專業人員的能力，這些專業人員對我們公司的成功至關重要。

我們認為，制定薪酬計劃，使執行官的利益與公司及其股東的利益保持一致，以實現積極的業務業績並加強問責制，是成功實施和實現我們戰略計劃的基石。在確定指定執行官的薪酬時，我們遵循以下關鍵原則：

●

吸引、留住、激勵和獎勵。吸引、留住、激勵和獎勵高素質和才華橫溢的高管，他們具備在競爭激烈的可充電電池行業中實現創新和增長目標的技能。

●

按績效付費。通過獎勵達到或超過我們的增長和盈利目標的業績，使高管薪酬與績效保持一致，以實現我們的短期和長期公司績效目標。

●

有競爭力的薪酬。將高管薪酬設定在與同行公司競爭的水平上，並與市場慣例保持一致。

●

股東聯盟。將高管利益與股東的利益保持一致，通過獎勵我們的高管對公司的貢獻來創造長期價值。

我們力求保持以績效為導向的文化和薪酬方法，在我們實現目標和目的時對指定執行官進行獎勵，如果我們的宗旨和目標未實現，則將他們的適當部分薪酬置於風險之中。根據這一理念，我們力求制定高管薪酬方案，以我們認為最適合激勵指定執行官的方式，平衡短期與長期組成部分、現金與股權要素以及固定和或有付款。

薪酬治理

薪酬委員會和管理層的作用

高管薪酬和相關決定，包括對我們的薪酬和福利計劃的戰略監督，由薪酬委員會做出。薪酬委員會負責制定和監督公司的整體薪酬結構、政策和計劃，並評估我們的薪酬結構是否為公司的執行管理層帶來了適當的薪酬水平和激勵措施。

薪酬委員會與首席執行官和首席財務官合作，他們根據薪酬委員會為我們的高管薪酬的每個要素制定指導方針，提出建議。薪酬委員會在考慮了這些建議並評估了競爭激烈的高管人才市場、公司相對於競爭對手的表現以及過去向每位高管支付的薪酬之後，對我們高管的總薪酬待遇進行了評估。

薪酬委員會在考慮了每位指定執行官職位的性質和職責、指定執行官的經驗、公司實現公司目標的情況、指定執行官實現個人目標的情況和其他相關考慮因素以及考慮上述高管薪酬理念之後，確定了我們指定執行官的年度薪酬。我們每位指定執行官的薪酬是在通常於每年上半年舉行的薪酬委員會會議上確定並建議通過的。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會已聘請獨立薪酬顧問美世，協助委員會評估在制定和制定高管薪酬計劃時提出的建議和指導。美世定期參加薪酬委員會會議，並向薪酬委員會提供指導和建議。薪酬委員會已經評估了美世提供的任何工作是否引起任何利益衝突，並確定它沒有引起任何利益衝突。

該公司已單獨聘請美世作為其薪酬顧問，以協助制定SES的薪酬戰略，併為建立高管薪酬結構提供指導。作為該諮詢安排的一部分，美世提供薪酬市場數據、高管薪酬指導、薪酬結構建議以及基於績效的高管薪酬計劃的持續指導。

2023 年 2 月，薪酬委員會在美世的協助下審查了現有的同行羣體以及該同行羣體的潛在變化。作為審查的一部分，在美世的協助下，薪酬委員會考慮了收入和企業價值，重點是科技以及汽車和電子設備公司。在考慮了這些因素之後，薪酬委員會對同行羣體進行了以下調整，包括刪除不再符合同行標準或已被收購的公司：

●

已添加： Amprius Technologies Inc.、Blink Charging Co.、Dragonfly Energy Holdings Corporation、Inc.、Navitas Semiconductor Corp.、

●

移除：ACM Research, Inc.、Ambarella, Inc.、CEVA, Inc.、Chargepoint Holdings, Inc.、Lordstown Motors Corp.、Plug Power Inc.、Rambus, Inc.、Romeo Power, Inc.、Stem, Inc.、Velodyne Lidar, Inc. 和 Workhouse Group Inc.

新成立的同行小組由薪酬委員會審查和批准，是根據加權參數以及上述財務和其他信息選擇的，旨在確保公司保持在同行中位數的合理範圍內（我們的 “2023財年同行小組”）。


	2023 財年同行小組

Amprius 科技公司 Blink Charging Co.Canoo 公司蜻蜓能源控股公司 Enovix 公司	Eos 能源企業有限公司 Fisker Inc. FuelCell Energy, Inc. Hyliion Holdings Luminar 科技公司 Microvast控股有限公司	納維塔斯半導體公司尼古拉公司 nLight, Inc. Quantumscape 公司 SiTime 公司

“對薪酬説話” 對高管薪酬進行投票

在2023年年度股東大會上，我們的高管薪酬計劃獲得了大量支持，大約99.9％的選票贊成我們指定的執行官薪酬。薪酬委員會認為，股東薪酬批准率很高，這表明我們的高管薪酬計劃與股東的利益高度一致，並且沒有因為投票而對我們的薪酬計劃進行任何修改。由於我們重視股東的意見，因此我們的董事會和薪酬委員會在未來為指定執行官做出薪酬決定時，將考慮2024年年度股東大會上 “薪酬發言權” 投票的結果，以及全年收到的反饋。

補償的組成部分

概述

我們指定執行官的薪酬包括以下關鍵組成部分：

●

基本工資；

●

年度現金激勵機會；以及

●

基於股票的獎勵。

我們指定執行官薪酬的第一部分是基本工資，旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。

第二個組成部分是年度現金激勵機會，該機會基於指定執行官的個人績效和SES的整體業績，通常符合薪酬委員會制定的績效里程碑。高管的績效目標各不相同，每位高管的目標年度獎金機會等於其基本工資的預定百分比。這些年度現金激勵機會旨在將每位指定執行官的薪酬與年度績效目標的實現直接掛鈎。我們認為，這一薪酬部分符合我們指定執行官的利益與股東的利益，以追求短期至中期業績，為股東創造價值。

第三部分是股權獎勵，它為我們指定執行官的薪酬待遇提供了長期激勵措施。我們向指定執行官發放的股權獎勵使指定執行官的部分薪酬與投資者的利益以及彼此的利益保持一致，進一步加強了共同努力，使他們取得共同成功。我們認為，股權薪酬還促進了我們指定執行官對公司的長期承諾，並平衡了我們提供的薪酬的短期現金部分。

基本工資

我們為每位指定執行官為我們提供的服務提供基本工資。該補償部分構成穩定的薪酬要素，而其他補償要素則是可變的。基本工資每年進行一次審查，並可能根據指定執行官的個人業績、公司業績、高管在我們業務中職位的任何變化、其職責範圍和市場數據來增加。2023年4月，薪酬委員會批准將我們的首席法務官皮爾金頓先生的基本工資從30萬美元提高到35萬美元，自2023年5月1日起生效，以表彰他的業績並使他的基本工資與競爭激烈的市場保持一致。2023財年，我們其他指定執行官的基本工資與2022財年相同，如下：胡博士為53萬美元；尼利斯女士為47萬美元；馬哈里亞先生為50.5萬美元；甘博士為33.5萬美元。

年度現金激勵計劃

我們為執行官維持年度激勵計劃（“AIP”），為他們提供在實現短期績效目標的基礎上獲得有競爭力的年度現金獎勵的機會，我們認為短期績效目標對於創造長期股東價值至關重要。從歷史上看，年度獎金涵蓋從一個財政年度的4月1日到下一個財政年度的3月31日的業績。從2022年開始，薪酬委員會更改了業績週期，以與我們每年12月31日結束的財政年度保持一致。每年年初，薪酬委員會根據其僱傭協議的條款，為指定執行官選擇績效目標、目標金額、目標獎勵機會和其他年度現金激勵機會的條款和條件。每年年底之後，薪酬委員會決定績效目標的實現程度以及支付給指定執行官的獎勵金額。年度現金激勵可以由薪酬委員會酌情以現金或股權支付。

現金激勵目標金額。根據2023財年的AIP，每位指定執行官的年度目標激勵機會均為其合格基本工資的百分比，目標水平應代表每位指定執行官基本工資的重要部分，並且與同行相比具有競爭力。目標獎勵佔工資的百分比如下：胡博士為100％，尼利斯女士為60％，皮爾金頓先生為50％，甘博士為50％；馬哈里亞先生為60％。這些目標百分比與2022財年相比沒有變化。由於將為2023年1月1日至2023年3月31日期間的績效支付中期獎金（如下所述），薪酬委員會決定，2023財年指定執行官的年度現金激勵將根據2023年4月1日至2023年12月31日九個月期間的業績來確定，任何支付的金額均應在這九個月期間按比例分配。

關鍵績效目標。根據2023財年的AIP，每位指定執行官有資格獲得的收入是根據該執行官實現關鍵績效目標的100％計算的。我們經過嚴格的流程來確保我們的目標具有挑戰性，將管理激勵措施與長期股東價值的提高相結合。我們認為，與支出相比，這些高而苛刻的目標有助於維持穩固而平衡的激勵結構。關鍵績效目標如下所示。

●

胡博士的關鍵績效目標與適用於其他執行官的目標相同，包括與新技術和主要供應商的合作伙伴關係相關的目標、與電池開發相關的科學成就（包括改善充電週期壽命、顯著提高安全性和基本機制理解、建立強大的電池工程/設計/製造平臺、內部陰極供應認證）、改進鋰金屬電池單元的安全預測算法、建立至少一個B樣本接頭與OEM合作伙伴簽訂開發協議，開發知識產權並作為上市公司高效運營；

●

尼爾斯女士的關鍵績效目標是確保及時向美國證券交易委員會提交文件；

●

甘博士的主要績效目標與延長充電週期壽命、顯著提高安全性和基本機制的理解以及與OEM合作伙伴簽訂至少一份B-Sample聯合開發協議有關；

●

皮爾金頓先生的主要績效目標與知識產權的開發和註冊有關；以及

●

Makharia先生的主要績效目標是確定並與新技術合作伙伴和主要供應商建立關鍵合作伙伴關係。

薪酬委員會在審查了截至2023年12月31日的上述關鍵績效目標的實現情況後，確定所有關鍵績效目標均已實現，佔關鍵績效目標的100％，因此，任何指定執行官在2023財年業績的最大支出百分比將是其目標激勵機會的100％，在2023年4月1日至2023年12月31日的九個月業績期內按比例分配。

2023 財年的 AIP 支出。薪酬委員會根據上述預先設定的個人關鍵績效目標對每位指定執行官在本財年的業績進行了考慮。經過審查，薪酬委員會確定，胡博士、Nealis Gan女士和Pilkington先生均實現了各自關鍵績效目標的100％，馬哈里亞先生實現了其關鍵績效目標的0％（因為在2023年底之前，實現馬哈里亞先生關鍵績效目標的責任已移交給另一名員工）。因此，薪酬委員會確定，胡博士的薪酬百分比為100％，尼利斯女士為100％，皮爾金頓先生為100％，甘博士為100％，馬哈里亞先生為0％。

根據上述業績結果，胡博士獲得的AIP現金支出為397,863美元（基於獲得的100％績效係數），Nealis女士的AIP現金支出為211,693美元（基於獲得的100％績效係數），皮爾金頓先生獲得的AIP現金支付為131,370美元（基於獲得的100％績效係數），甘博士獲得AIP現金支出為125,740美元（基於獲得的100％績效係數）。由於他的業績未達到預先設定的關鍵績效目標的最低門檻，馬哈里亞先生在2023財年沒有獲得AIP的現金支出。

此外，鑑於與電池開發相關的某些關鍵績效目標非常重要，其中40％到2022財年末尚未實現，薪酬委員會批准了公司指定執行官在2023年1月1日至2023年3月31日期間根據適用於2022財年的相同關鍵績效目標和相同的基本工資目標百分比在按比例分配的三個月內獲得2023年1月1日至2023年3月31日期間的業績特別臨時獎金的機會期限，如我們的最終代理中所披露的那樣2023年4月21日根據標題為 “薪酬討論與分析——薪酬組成部分——年度現金激勵計劃” 的部分向美國證券交易委員會提交的聲明（“2022年委託聲明”）。薪酬委員會根據對截至2023年3月31日這些關鍵績效目標實現情況的審查，審議了指定執行官獲得特別獎金的資格。基於此次審查，薪酬委員會批准了胡博士79,500美元的特別臨時獎金，尼爾斯女士的42,300美元，馬哈里亞先生的34,088美元，甘博士的25,125美元，皮爾金頓先生17,035美元（每種情況均基於2022財年總績效係數的15％）。

股權激勵獎勵

SES此前維持了2021年股票激勵計劃（“舊的2021年計劃”），該計劃規定向SES的合格員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問（包括指定的執行官）全權授予激勵性股票期權、非法定股票期權和限制性股票獎勵。在業務合併結算中獲得股東批准後，公司通過了2021年激勵獎勵計劃（“2021年新計劃”）。新的2021年計劃使公司能夠向董事、員工、顧問和顧問授予非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、其他股票獎勵和現金獎勵，通過為這些人員提供收購或增加其在公司所有權的機會，提高公司吸引和留住公司持續增長和財務成功所依賴的關鍵人員的能力。雖然根據舊的2021年計劃，獎勵仍未兑現，但在2021年新計劃通過後，我們停止了根據舊的2021年計劃發放補助金。

在2023財年，根據2021年新計劃，每位指定執行官都獲得了股權激勵獎勵。這些獎勵旨在使我們指定執行官的部分薪酬與現有股東的利益保持一致，並通過激勵我們的指定執行官繼續任職來創造留存價值。

2023年4月，薪酬委員會根據2021年新計劃向我們的每位指定執行官發放了股權補助。補助金由限制性股票單位的50％和PSU的50％組成，總撥款日公允價值如下：胡博士為2,368,201美元；尼爾斯女士為592,050美元；馬哈里亞先生為293,934美元；甘博士為592,050美元；皮爾金頓先生為473,640美元。馬哈里亞先生在2024年1月離開公司後，沒收了2023財年授予他的限制性股票單位和PSU。這些授予日的公允價值假定支付的PSU的100％，這是可以獲得的最大金額。自授予之日起一年起，限制性股每年分三次分期付款，但須視執行官在每個此類歸屬日期的持續任職情況而定。PSU在自授予之日起的三年業績期後分期歸屬，前提是股價績效目標的實現以及執行官在該歸屬日的持續服務。假設三年業績期內最後30個日曆日的平均收盤價也超過最高股份，則目標股數的特定百分比將根據我們在三年業績期內任何連續100個日曆日的平均收盤價（“平均收盤價”）（歸屬百分比基於特定門檻平均收盤價（“股價門檻”））進行歸屬在任何 100 個日曆日內達到的價格門檻時期。否則，在三年業績期結束時歸屬的PSU數量將基於過去30個日曆日的平均收盤價，使用相同的股價閾值清單。如果在授予日五週年之前的任何時候，30個日曆日期間的平均收盤價最終超過最高股價門檻，則任何未根據過去30個日曆日的平均收盤價歸屬但本應根據100個日曆日的平均收盤價歸屬的A類普通股的增量股票隨後都有資格歸屬（視執行官在歸屬日之前的持續任職情況而定）以前是在100個日曆日期間實現的。股價門檻如下：低於12.5美元，0％；12.5美元或以上，25％；15美元或以上，50％；17.5美元或以上，75％；20美元或以上，100％。

2024 財年薪酬

此外，薪酬委員會進行了年度高管薪酬審查，並批准了我們指定執行官當年的薪酬。薪酬委員會考慮了我們的公司和股票價格表現、指定執行官的個人業績以及美世提供的市場數據等因素。

薪酬委員會向胡博士發放了1,779,661份限制性股票單位和1,779,661份PSU的股權獎勵，向尼利斯女士發放了610,593份限制性股票單位和610,593份PSU，向甘博士發放了423,728份限制性股票單位和423,728份PSU，在2024財年向皮爾金頓先生發放了338,983份限制性股票單位和338,983份PSU，同時對限制性股票單位和 PSU的平均收盤價和股價門檻相同。

養老金福利

SES的指定執行官在2023財年沒有參與SES贊助的任何養老金或退休計劃，也沒有以其他方式領取任何福利。

不合格的遞延薪酬

SES 的指定執行官在 2023 財年沒有參加 SES 贊助的不合格遞延薪酬計劃，也沒有根據該計劃獲得任何福利。

退休計劃

根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（k）條，SES維持合格的繳費型退休計劃，該計劃旨在符合遞延工資安排的資格。該計劃涵蓋所有在美國的員工，包括SES的指定執行官，他們的繳款額可能不超過《美國國税法》規定的最高法定限額（包括截至2020年12月31日的財政年度）。從2023年1月1日起，SES開始為401（k）計劃下的所有美國員工（包括SES的指定執行官）提供不超過税前工資5％的配套繳款。向每位指定執行官提供的對等繳款金額列於上面標題為 “所有其他薪酬” 的列出的薪酬彙總表中。

其他好處

在 SES，員工的健康、安全和福祉至關重要。SES在2023財年提供，目前向包括其指定執行官在內的所有員工提供某些基礎廣泛的福利，旨在吸引和留住員工，同時為他們提供健康和福利保障。除了上面討論的退休計劃外，基礎廣泛的員工福利還包括醫療、牙科和其他福利。

此外，對於胡博士，公司報銷他在馬薩諸塞州波士頓的一套公寓的租金費用，並向他提供在馬薩諸塞州波士頓購買一輛可用於商務和個人旅行的汽車的月度津貼。2023年，公司還以胡博士的名義進行了慈善捐款，並報銷了某些醫療費用。2023年的實際金額列於上面標題為 “所有其他薪酬” 的列中的薪酬彙總表中。

我們認為，上述福利和津貼對於為胡博士提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。

遣散費

有關與終止或控制權變更相關的適用補償條款的更多信息，請參閲標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。最終與離職相關的薪酬和福利由薪酬委員會酌情決定，可能基於高管、其職位、潛在離職的性質以及該高管對任何適用的離職後限制性契約的遵守情況。

薪酬風險緩解

套期保值和質押政策

根據公司對有關內幕交易的美國聯邦證券法的遵守情況：證券交易政策（“內幕交易政策”），禁止公司的所有董事、高級職員和僱員及其子公司和關聯公司進行與公司證券有關的套期保值、貨幣化交易或類似安排，除公司可能給予的有限例外情況外，禁止公司的所有董事、高級管理人員和僱員一起進行套期保值、貨幣化交易或類似安排，但公司可能給予的有限例外情況除外用它的禁止合併報告的子公司和關聯公司在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。

回扣政策

我們維持強有力的薪酬回扣政策，涵蓋我們的每位執行官。2023 年 8 月，薪酬委員會建議了回扣政策的修正案，以符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市標準實施的 2010 年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 954 條的新規章制度，董事會批准了該修正案。我們的回扣政策涵蓋我們的每位現任和前任執行官。該政策規定，在紐約證券交易所規則規定的有限豁免的前提下，如果公司因嚴重不遵守證券法的財務報告要求而被要求重報其財務業績，則薪酬委員會必須合理而迅速地尋求追回向執行官支付或授予的任何基於現金或股票的激勵性薪酬（包括既得和未歸股權），前提是薪酬（i）基於錯誤的財務狀況數據和 (ii) 超過了本應支付的金額重報下的執行官。復甦適用於任何受保執行官在2023年10月2日當天或之後在公司確定需要進行會計重報之日之前的三個已完成的財政年度內在擔任執行官期間獲得的任何此類超額現金或股票獎金/其他激勵性薪酬。欲瞭解更多信息，請參閲我們的回扣政策的全文，該政策作為10-K表年度報告的附錄97.1提交。

NEO 股票所有權指南和股份保留要求

從2022財年開始，我們通過了股票所有權指南，旨在進一步使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。該指導方針要求受保職位持有我們的A類普通股（包括某些家族成員信託持有的A類普通股），以及標的未歸屬限制性股票單位、限制性股票獎勵和未歸屬或未賺取的PSU或其他績效股票獎勵，但不包括股票

標的期權（或股票增值權）的價值以其工資的倍數表示。對於我們的首席執行官來説，倍數是其年基本工資的五倍，對於所有其他執行官來説，倍數是他們年基本工資的三倍。

我們的每位NEO都必須在首次被任命為公司執行官後的五年內達到這些所有權水平（或者，對於在通過這些所有權指導方針時任職的執行官，則在採用後的五年內）。在達到所需的所有權水平之前，NEO必須保留在授予或結算股權獎勵或行使股票期權時獲得的至少100％的股份，扣除適用的預扣税和任何行使或購買價格（如果適用）的支付。截至2024年4月1日，我們目前所有的近地天體都及時滿足了股票所有權要求或在五年寬限期內遵守了該要求。

薪酬委員會報告

薪酬委員會與管理層成員審查並討論了本委託書中包含的以下薪酬討論和分析。基於該審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。

由公司董事會薪酬委員會提交。


	馬炯博士，主席
	埃裏克·羅
	邁克爾·努寧

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表彙總了我們每位指定執行官在所示財年度的薪酬。




						非股權
				股票	選項	激勵計劃	所有其他
姓名和主要職位	年	工資 ($)⁽¹⁾	獎金 ($)	獎項 ($)⁽²⁾	獎項 ($)	補償 ($)⁽³⁾	補償 ($)⁽⁴⁾	總計 ($)
胡啟超博士
創始人、首席執行官兼董事	2023	530,000	—	2,368,201	—	477,363	152,488	3,528,052
	2022	524,231	—	7,925,081	—	361,750	93,678	8,904,740
	2021	328,333	—	—	—	166,667	184,446	679,446

金·尼爾斯
首席財務官	2023	470,000	—	592,050	—	253,993	17,765	1,333,808
	2022	466,154	—	3,170,024	—	195,450	—	3,831,628
	2021	289,423	150,000	7,480,000	112,809	78,750	100,000	8,120,982

羅希特·馬哈里亞
前首席運營官	2023	505,000	—	293,934	—	34,088	19,854	852,876
	2022	499,231	—	—	—	160,725	—	659,956
	2021	275,000	150,000	—	674,170	73,125	156,448	1,328,743

甘宏博士
首席科學官	2023	335,000	—	592,050	—	150,865	11,747	1,089,662
	2022	333,077	—	3,962,533	—	121,125	—	4,416,735

凱爾·皮爾金頓
首席法務官	2023	338,462	—	473,640	—	148,405	17,027	977,534

(1)	該金額反映了指定執行官在2023財年的基本工資。

(2)

金額表示根據財務會計準則編纂主題718 “薪酬——股票薪酬”（“FASB ASC 主題718”）計算的向指定執行官發放的適用股權獎勵的總授予日公允價值。1,882,845美元、470,711美元、233,265美元、470,711美元和376,569美元代表胡博士尼爾斯女士所有RSU獎勵的授予日公允價值，分別是馬哈里亞先生、甘博士和皮爾金頓先生，它們是根據基於股份的薪酬會計準則使用SES的會計準則計算的授予之日的收盤股價。每個 RSU 代表在歸屬時獲得一股普通股的權利。上面的 “股票獎勵” 一欄還反映了胡博士、尼利斯女士、馬哈里亞先生、甘博士和皮爾金頓先生每位的目標PSU數量的485,356美元、121,339美元、60,670美元、121,339美元和97,071美元的授予日公允價值，這些公允價值取決於某些A類普通股價格里程碑的實現和執行官的持續任期在歸屬日之前與公司共享，就會計目的而言，歸屬日基於適用於補助金的基於績效的條件的可能結果（截至授予日確定），使用蒙特卡羅估值模型確定。假設PSU的最高績效成就水平，即授予的PSU目標數量的100％，那麼2023年我們指定執行官的PSU的總價值將分別為16,736,400美元、4,184,100美元、2,092,060美元、4,184,100美元和3,347,280美元，胡博士、尼利斯女士、馬哈里亞先生、甘博士和皮爾金頓先生每人3,347,280美元。計算金額時做出的假設見附註17 到合併的已審計財務報表截至2023年12月31日的財年。有關公司年度現金獎勵決定的更多信息，請參閲標題為” 的部分薪酬討論與分析——薪酬的組成部分—股權激勵獎勵。”有關這些專欄中報告的獎勵的信息，另請參閲 “2023財年基於計劃的獎勵補助金”。

(3)

金額反映了（i）就胡博士而言，2023年1月1日至2023年3月31日的績效獎金為79,500美元，以及2023年4月1日至2023年12月31日期間的397,863美元的年度績效獎金；（ii）就尼爾斯女士而言，2023年1月1日至2023年3月31日期間的績效獎金為42,300美元，年度績效獎金為211,693美元期限為 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日；(iii) 就馬哈里亞先生而言，在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期間的業績獎金為 34,088 美元；(iv) 在本案中對於甘博士，2023年1月1日至2023年3月31日的績效獎金為25,125美元，2023年4月1日至2023年12月31日期間的年度績效獎金為125,740美元；以及（v）對於皮爾金頓先生，2023年1月1日至2023年3月31日期間的績效獎金為17,035美元，在此期間的年度績效獎金為131,370美元 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。有關公司年度現金獎勵決定的更多信息，請參閲標題為” 的部分薪酬討論與分析——薪酬的組成部分—年度現金激勵計劃。”有關這些專欄中報告的金額的信息，另請參閲 “2023財年基於計劃的獎勵補助金”。

(4)	對於胡博士來説，2023財年 “所有其他補償” 欄中報告的金額反映了馬薩諸塞州波士頓公寓租金的報銷（金額為97,553美元）、401（k）17,519美元的配套捐款、公司以胡博士的名義提供的25,000美元的慈善捐款，其餘部分用於個人使用汽車的津貼和報銷的醫療費用；內女士的醫療費用 Alis，401（k）對等捐款為17,765美元；對於馬哈里亞先生，401（k）向甘博士捐款19,854美元，401（k）對等捐款捐款11,747美元，皮爾金頓先生的401（k）對等捐款為17,027美元。有關更多信息，請參閲標題為” 的部分薪酬討論與分析—薪酬的組成部分—其他好處.”

2023財年基於計劃的獎勵的發放

下表提供了有關根據AIP授予的獎勵以及我們在2023財年授予的A類普通股基於時間和績效的獎勵的信息。


		估計的未來			估計的未來			所有其他
		非股權項下的支出			股權下的支出			股票獎勵：	贈款日期博覽會
	格蘭特	激勵計劃獎勵⁽¹⁾			激勵計劃獎勵⁽²⁾			股票數量	股票價值和
姓名	日期	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)	或單位⁽³⁾ (#)	期權獎勵 ($)⁽⁴⁾
胡啟超博士	4/14/2023	—	530,000	—
	4/14/2023				83,682	418,410	836,820		485,356
	4/14/2023							836,820	1,882,845

金·尼爾斯	4/14/2023	—	282,000	—
	4/14/2023				20,921	104,603	209,205		121,339
	4/14/2023							209,205	470,711

羅希特·馬哈里亞⁽⁵⁾	4/14/2023	—	303,000	—
	4/17/2023				10,460	52,302	104,603		60,670
	4/17/2023							104,603	233,265

甘宏博士	4/14/2023	—	167,500	—
	4/14/2023				20,921	104,603	209,205		121,339
	4/14/2023							209,205	470,711

凱爾·皮爾金頓	4/14/2023	—	150,000	—
	4/14/2023				16,736	83,682	167,364		97,071
	4/14/2023							167,364	376,569

(1)	這些專欄中報告的金額反映了2023財年AIP下的年度現金激勵獎勵機會，其條款彙總在 “薪酬討論與分析——年度現金激勵計劃” 中。這些獎勵沒有門檻或最高等級。有關公司年度現金獎勵決定的更多信息，請參閲標題為” 的部分薪酬討論與分析—年度現金激勵計劃。”

(2)	這些專欄報告了根據最初根據2021年新計劃授予的獎勵可能獲得的PSU數量。這些金額反映了閾值（10%）和最大（100%）績效水平。此外，雖然PSU沒有目標金額，因為它們可能以不同的增量獲得，但目標列顯示了在50％的績效水平下將獲得的PSU的數量。PSU 背心分期付清從授予之日起的三年業績期結束後，前提是某些A類普通股價格里程碑的實現以及執行官在歸屬之日之前繼續在公司任職。有關這些 PSU 的更多信息，請參閲標題為 “薪酬討論與分析 — 薪酬組成部分” 的部分—股權激勵獎勵。”

(3)	本專欄報告了根據最初根據2021年新計劃發放的獎勵可能獲得的RSU數量。自授予之日起一年起，限制性股每年分三次分期付款，但須視執行官在每個此類歸屬日期的持續任職情況而定。有關這些 RSU 的更多信息，請參閲標題為 “薪酬討論與分析——股權激勵獎勵” 的部分。

(4)	本列中的金額代表2023財年授予的股票獎勵的總授予日公允價值，該獎勵根據FASB ASC主題718計算，未考慮預計的沒收額。補助金日期RSU獎勵的公允價值是根據基於股份的薪酬會計準則使用SES在授予之日的收盤股價計算的.PSU獎勵的授予日期公允價值是根據適用於補助金的基於績效的條件的可能結果（截至授予之日確定）計算的，該條件是使用蒙特卡羅估值模型確定的。計算金額時做出的假設見附註17 到合併的已審計財務報表截至2023年12月31日的財年。除非獎勵歸屬和股票發行，否則RSU和PSU獎勵的持有人對受該獎勵的A類普通股沒有任何表決權、分紅權或其他所有權。

(5)	馬哈里亞先生自2024年1月26日起與公司離職，並沒收了2023財年授予的所有限制性股票單位和PSU。

對薪酬摘要表和基於計劃的獎勵表的補助金表的敍述性披露

就業安排

SES 於 2021 年 5 月 4 日與胡博士、2021 年 2 月 15 日 Nealis 女士、2021 年 2 月 15 日 Makharia 先生、2018 年 7 月 1 日和 Pilkington 先生簽訂了僱傭協議，規定了他們在 SES 的隨意僱傭條款，包括 (i) 年度基本工資，(ii) 獲得年度績效獎金的資格，(iii) 根據以下規定參與SES的福利計劃和休假 SES的政策，以及（iv）對於胡博士、Nealis女士和Makharia先生，在某些情況下終止僱用的遣散費。Nealis女士和Makharia先生的協議還包括向Nealis女士和Makharia先生提供15萬美元的簽約獎金，以及獲得搬遷和/或其他相關簽約費用的報銷權。儘管胡博士在截至2020年12月31日的財政年度中獲得了基本工資、獎金和類似福利，但他並未在該年度與SES簽訂僱傭協議。

與羅希特·馬哈里亞的分居協議

正如先前披露的那樣，關於馬哈里亞先生自2024年1月26日起離開公司，SES與馬哈里亞先生簽訂了2024年1月24日的分離協議（“馬哈里亞分離協議”），根據該協議，公司同意將馬哈里亞先生的既得股票期權的終止後行使期延長至2024年12月31日，並提供馬哈里亞有權獲得的其他薪酬和福利如果 “無故解僱”，則保留其僱用協議，詳情如下在下面的 “—Severance” 下。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息

期權獎勵

股票獎勵

公平

激勵

公平

計劃

激勵

獎項：

計劃

市場或

公平

獎項：

支付

激勵

的數量

的價值

計劃

沒賺到的

沒掙來的

獎項：

數字

市場

股票，

的數量

數字

的股份

的價值

單位或

證券

的證券

或單位

股票或

其他

標的

的庫存

的單位

權利

未行使

未鍛鍊

選項

那有

存放那個

那有

格蘭特

選項 (#)

沒掙來的

運動

到期

不是

還沒有

不是

姓名

日期

可鍛鍊

不可運動

選項 (#)

價格 ($)

日期

既得 (#)

既得 ($)⁽¹⁾

既得 (#)⁽²⁾

既得的 ($)⁽¹⁾

胡啟超博士

4/1/2020⁽³⁾

91,554

0.14

3/31/2030

2/3/2022⁽⁴⁾

9,182

16,803

4/18/2022⁽⁵⁾

372,441

681,567

4/18/2022⁽⁶⁾

—

4/14/2023⁽⁵⁾

836,820

1,531,381

4/14/2023⁽⁶⁾

—

金·尼爾斯

2/10/2021⁽⁷⁾

840,476

346,079

0.16

2/10/2031

8/16/2021⁽⁸⁾

617,998

1,130,936

2/3/2022⁽⁴⁾

267,755

489,992

4/18/2022⁽⁵⁾

148,976

272,626

4/18/2022⁽⁶⁾

—

4/14/2023⁽⁵⁾

209,205

382,845

4/14/2023⁽⁶⁾

—

羅希特·馬哈里亞

3/1/2021⁽⁷⁾⁽⁹⁾

3,964,713

2,215,963

0.16

3/1/2031

2/3/2022⁽⁴⁾

711,180

2,240,217

4/17/2023⁽⁵⁾

104,603

191,423

4/17/2023⁽⁶⁾

—

甘宏博士

3/14/2019⁽⁷⁾

418,277

0.15

3/14/2029

2/10/2021⁽⁷⁾

840,476

346,079

0.16

2/10/2031

2/3/2022⁽⁴⁾

186,950

342,119

4/18/2022⁽⁵⁾

186,220

340,783

4/18/2022⁽⁶⁾

—

4/14/2023⁽⁵⁾

209,205

382,845

4/14/2023⁽⁶⁾

—

凱爾·皮爾金頓

4/18/2022⁽⁵⁾

20,111

36,803

8/8/2022⁽⁵⁾

24,539

44,906

4/14/2023⁽⁵⁾

167,364

306,276

4/14/2023⁽⁶⁾

—

(1)	基於公司2023年12月29日A類普通股的收盤價為美元1.83.

(2)	有關更多信息，請參閲 “2023財年基於計劃的獎勵的發放” 腳註2和 “薪酬討論與分析——薪酬的組成部分—股權激勵獎勵。”

(3)	反映根據公司2018年股票激勵計劃（“2018年計劃”）為補償而授予的股票期權受贈者，包括胡博士，用於與COVID-19相關的減薪。股票期權自授予之日起已全部歸屬。

(4)	反映了艾芬豪資本收購公司Wormhole Merger Sub Pte根據企業合併協議（“業務合併協議”）獲得A類普通股（“盈利限制性股票”）收益股的權利。Ltd. 和 SES Holdings PteLtd. 收益限制性股票在2022年2月3日商業合併協議結束時（“收盤價”）被置於託管中，並將在A類普通股的收盤價等於或超過18.00美元之日歸屬，期限從收盤後一年之日開始，到次日五年結束

閉幕。盈利限制性股票的歸屬還取決於執行官在歸屬之日的持續任期。有關盈利限制性股票歸屬的更多信息，請參閲附註2 到合併的已審計財務報表截至2023年12月31日的財年。

(5)	反映根據2021年計劃授予的限制性股票單位。限制性股票單位將在授予日的第一、二和三週年之際分三次進行歸屬，同等數量的A類普通股將分三次等額交割，但要視執行官在每個適用的歸屬日期之前的持續工作或服務情況而定。

(6)

反映了2022年4月和2023年4月根據2021年計劃授予的PSU的未償還金額為零的PSU，因為截至2023年12月31日，尚未達到此類PSU任何部分歸屬所需的最低股價里程碑。自授予之日起的三年期（“初始業績期”）結束後，2022年和2023年每年授予的PSU分期歸屬，但要視特定A類普通股價格里程碑的實現以及執行官在此日期之前的持續工作或服務情況而定。如果在適用的初始業績期之後仍有未歸屬的PSU，則此類PSU仍有資格在自授予之日起的五年期結束後再進行分期投資，但前提是某些A類普通股價格里程碑的實現以及申報人在該日期之前的持續工作或服務。有關2023年授予的PSU的更多信息，包括股價里程碑，請參閲標題為 “薪酬討論與分析——股權激勵獎勵” 的部分。2022年授予的PSU的歸屬條款與2023年授予的PSU相同，唯一的不同是它們的股價里程碑如下：低於12.5美元，0％；12.5美元或以上，10％；15美元或以上，20％；17.5美元或以上，30％；20美元或以上，40％；25美元或以上，50％；25美元或以上，60％；27.5美元或以上，70％；30美元或以上，80％；35美元或以上，100％。

(7)	反映了根據2018年計劃授予的基於時間的股票期權，在授予日一週年之際授予25％的股權，並在接下來的36個月中按月等額分期付款。

(8)	反映了根據2021年計劃授予的限制性股票獎勵，在授予日一週年之際授予25％，並在接下來的36個月中按月等額分期付款。

(9)	自2024年1月26日起，馬哈里亞先生從公司離職後，1,034,116份股票期權加速並全部歸屬，到期日為2024年12月31日.

2023財年的期權行使和股票歸屬

下表提供了有關2023財年我們每位指定執行官行使期權獎勵和股權獎勵歸屬的信息。


	期權獎勵			股票獎勵
	的數量			股票數量	價值
	收購的股份	實現價值的依據		收購於	實現於
姓名	練習 (#)	運動 ⁽¹⁾ ($)		授權 (#)	授予⁽²⁾ ($)
胡啟超博士	—		—	186,218		389,196
金·尼爾斯	—		—	445,285		1,054,245
羅希特·馬哈里亞	495,810		971,521	—		—
甘宏博士	175,000		347,250	93,109		194,598
凱爾·皮爾金頓	—		—	22,326		53,410

(1)	行使股票期權的變現價值的計算方法是將行使的股票期權所依據的股票數量乘以（i）行使日我們的A類普通股的收盤價與（ii）股票期權行使價之間的差額，並不一定反映收到的實際收益。

(2)	基於公司在每個適用歸屬日的A類普通股的收盤價。

終止或控制權變更後的潛在付款

以下摘要和表格描述並量化了公司將向我們的指定執行官提供的與解僱和/或控制權變更有關的潛在付款和福利。在確定應付金額時，我們在所有情況下都假設高管當前的股權獎勵和與我們的任何僱傭協議的條款均在2023年12月29日，即2023財年的最後一個工作日，即2023年12月29日生效。

遣散費

根據SES與胡博士、Nealis女士和Makharia先生的聘用信，如果SES無故解僱胡博士、Nealis女士或Makharia先生，或者他們中的任何人出於正當理由（這些錄用書中定義的 “原因” 和 “正當理由”）辭職，則該指定執行官除了應計但未支付的基本工資外，還將獲得已賺取但未付的年度獎金和報銷對於與指定執行官的業績有關的所有合理和必要的開支，以下費用：(i) 繼續胡博士自解僱之日起12個月的年基本工資，馬哈里亞先生解僱之日起12個月以及尼爾斯女士解僱之日後9個月的年基本工資；以及（ii）根據1985年《綜合綜合預算調節法》向SES償還胡博士為期12個月、馬哈里亞先生12個月和尼利斯女士12個月的持續健康保險部分，或更早的日期指定執行官已獲得替代健康保險。自2024年1月26日起，馬哈里亞先生無故被解僱。遣散費以執行和撤銷有利於SES的索賠為前提。根據SES與甘博士和皮爾金頓先生的錄取通知書，如果他們中的任何一人無故被解僱或因正當理由辭職，則不提供遣散費。

股權獎勵

關於2021財年授予Nealis女士、Makharia先生和甘博士的股票期權，如果SES無故終止股票期權或指定執行官出於正當理由辭職，則這些期權將加速增長，並在終止時歸屬於50％。如果進行合併或收購，Nealis女士、Makharia先生和甘博士的期權將完全歸屬和行使。自2024年1月26日無故解僱馬哈里亞先生後，1,034,116份股票期權加速歸屬，佔其解僱時未歸屬期權的50％。

關於2021財年授予Nealis女士的限制性股票獎勵，如果SES無故解僱或她出於正當理由辭職，則該獎勵將在此類解僱時歸還50％。如果進行合併、收購或首次公開募股（但不包括業務合併），她的限制性股票獎勵將完全歸屬並可行使。

關於2023財年向指定執行官發放的RSU，如果因指定執行官死亡或殘疾而終止服務，則RSU的比例部分將自終止之日起歸屬。

根據2021年舊計劃，如果發生 “控制權變更交易”（定義見2021年舊計劃），董事會可自行決定做出調整，包括：（i）規定期權的假設或替換，（ii）根據行使價的公允市場價值（如果有）以現金支付未償還期權，以及（iii）前提是所有未償還期權和限制性股票獎勵將在此類交易之前立即部分或全部歸屬。

根據2021年新計劃，如果 “控制權發生變化”（定義見2021年新計劃），薪酬委員會可自行決定進行調整，包括：（i）規定獎勵的承擔或替代，（ii）在該事件發生之前的一段時間內加快獎勵條款的行使或歸屬，（iii）修改獎勵條款以增加事件、條件或情況 (包括在此類事件發生後的規定時間內終止僱用)限制的行使、歸屬或失效將加速，(iv) 將任何業績指標視為通過收盤或薪酬委員會自行決定的其他水平達到目標、最大或實際業績，包括規定業績衡量標準（現行或調整後）在收盤後繼續執行，(v) 規定在控制權變更之前無法行使的任何期權或股票增值權均可對所有人行使受其約束的普通股（視情況而定控制權變更的發生），以及（vi）根據公允市場價值超過行使價的部分（如果有），取消並要求以現金支付未付的獎勵。

收益股票和創始人盈利股票（統稱為 “託管盈利股份”）在企業合併收盤時被置於託管中，並應在A類普通股的收盤價等於或大於18.00美元（“觸發事件”）之日歸屬，該期限從收盤後一年之日開始，到收盤後五年之日結束（“盈利期”）。如果在盈利期到期時尚未發生觸發事件，則託管盈利股份將被取消，此類股份的持有人無權獲得此類託管盈利股份。收益限制性股票的歸屬條款與託管收益股票相同，如果此類接收方在歸屬前終止在公司的服務，也將被沒收。如果在盈利期內，控制權交易發生變化，每股價格高於或等於每股18.00美元，則所有託管盈利股票和盈利限制性股票將在控制權變更完成之前立即歸屬。

解僱時的預計付款和福利

下表描述了假設終止或控制權變更發生在2023年12月29日，即2023財年的最後一個工作日，根據現有計劃和合同安排，本應向我們目前僱用的指定執行官支付的潛在福利。表中顯示的金額不包括工資和福利，因為這些補助金和福利通常在終止僱用時提供給所有有薪僱員，並且在範圍、條款或業務方面不存在有利於指定執行官的歧視。對於2024年1月離開公司的馬哈里亞先生，我們在下表中顯示了根據美國證券交易委員會適用的指導方針的要求，他在所有情況下本可以獲得的福利。馬哈里亞先生實際獲得的補助金顯示在 “無故或有正當理由的解僱” 一欄中，並在上文 “——與羅希特·馬哈里亞的分居協議” 中作了進一步介紹。

除了根據上述規定在控制權發生變化時加速歸屬的獎勵條款外，此處不假設加速歸屬根據舊2021年計劃或2021年新計劃授予的期權、限制性股票、RSU或PSU，因為加速歸屬由董事會或薪酬委員會自行決定。此外，此處假設不會加速託管盈利股票或盈利限制性股票的歸屬。有關截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未歸屬股權獎勵的信息，請參閲上面的 “2023財年年末的傑出股權獎勵” 表。


				無條件終止
				原因或		無條件終止
				沒有充分的理由		原因或
				以下更改		沒有好東西
姓名	付款元素	死亡或殘疾		控制中 ($)		原因 ($)
胡啟超博士	現金	$	—	$	530,000	$	530,000
	公平	$	602,625	$	—	$	—
金·尼爾斯	現金	$	—	$	352,500	$	352,500
	公平	$	212,897	$	577,952	$	288,976
羅希特·馬哈里亞	現金	$	—	$	505,000	$	505,000
	公平	$	44,928	$	3,700,658	$	1,850,329⁽¹⁾
甘宏博士	現金	$	—	$	—	$	—
	公平	$	210,410	$	577,952	$	288,976
凱爾·皮爾金頓	現金	$	—	$	—	$	—
	公平	$	94,489	$	—	$	—

(1)

如上文 “與羅希特·馬哈里亞的分離協議” 中所述，根據馬哈里亞分離協議，馬哈里亞先生的既得期權的終止期限延長至2024年12月31日。

首席執行官薪酬比率

根據美國證券交易委員會的規定，我們提供首席執行官胡啟超博士的年總薪酬與中位數員工年薪總額的比率。我們首席執行官2023年的年總薪酬為3528,052美元，我們2023年的薪酬中位數員工的年薪總額約為87,354美元，這些金額的比率為40比1。為了確定我們的薪酬中位數，我們使用了截至2023年12月31日的全球員工人數。我們計算員工（首席執行官除外）年度總薪酬的方法包括以下薪酬組成部分：工資、現金獎勵、股權補助的授予日公允價值（如果適用）以及401（k）計劃（僱主對美國僱員的部分）和退休金（適用於美國以外的員工）。在確定員工中位數和確定總薪酬或總薪酬的任何要素時，除非此處另有披露，否則我們沒有進行任何生活費用調整或任何其他重大假設、調整或估計。

該薪酬比率是一個合理的估計，其計算方式符合《證券法》S-K法規第402（u）項，並基於我們的合理判斷和假設。美國證券交易委員會的規則沒有規定確定員工中位數或計算薪酬比率的單一方法，其他公司可能使用的假設和方法與我們計算薪酬比率時使用的假設和方法不同。因此，其他公司披露的薪酬比率可能無法與上述披露的薪酬比率相提並論。

薪酬與績效⁽¹⁾

下表提供了 S-K 法規第 402 (v) 項所要求的信息。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。


	摘要				平均值摘要				初始固定價值 100 美元
	補償		補償		補償		平均補償		投資基於⁽⁶⁾:				淨收入
	表格總計		實際已付款		表格總計		實際上已付款給				同行小組		（損失）	公司精選
年	對於首席執行官⁽²⁾		致首席執行官⁽⁴⁾		非首席執行官近地天體⁽³⁾		非首席執行官近地天體⁽⁵⁾		TSR		TSR⁽⁷⁾		（以千計）	測量⁽⁸⁾
2023	$	3,528,052	$	2,933,023	$	1,063,470	$	(1,494,452)	$	18	$	31	(53,400)
2022		8,904,740		4,499,211		3,319,548		5,627,953		44		54	(50,993)

⁽¹⁾	2021年1月11日，公司完成了首次公開募股，2022年2月3日，業務合併完成。在業務合併完成之前，IVAN的執行官均未因向IVAN提供的服務而獲得任何報酬。

⁽²⁾	胡博士曾是我們 2023 年和 2022 年的首席執行官。列報的金額反映了在2023財年和2022財年支付給胡博士的薪酬（如適用）。

⁽³⁾	2023 年，我們任命的非首席執行官包括尼利斯女士、馬哈里亞先生、孫先生、甘博士和皮爾金頓先生。2022年，我們任命的非首席執行官包括尼利斯女士、馬哈里亞先生、孫永奎先生、甘博士和喬安妮·潘女士。列報的金額反映了在適用財年內支付給非首席執行官指定執行官的薪酬總額的平均值。

⁽⁴⁾	“實際支付” 的薪酬是根據S-K法規第402（v）項計算的。下表列出了表中列出的2023財年期間所做的每項調整，以計算表中2023財年 “實際支付” 給首席執行官的薪酬：


調整以確定首席執行官 “實際支付” 的薪酬		2023
股權獎勵
扣除彙總薪酬表 “股票獎勵” 欄下報告的金額		(2,368,201)
截至所涉年底仍未償還的年度內授予的獎勵的公允價值		3,062,761
在所涉年度內授予的獎勵的公允價值增加（減少）		—
在所涉年度之前發放的截至年底未付和未歸屬的獎勵從上年年底到涵蓋年底的公允價值變動增加（減少）		(1,241,172)
在承保年度之前授予的在所涵蓋年度內歸屬的獎勵從上年年底到歸屬之日的公允價值變動增加（減少）		(48,417)

在所涉年度之前發放但在本報告所述年度內沒收的獎勵的公允價值增加（減少）		—
根據年內修改的獎勵的增量公允價值增加（減少）		—
調整總數		(595,028)

⁽⁵⁾	“實際支付” 的薪酬是根據S-K法規第402（v）項計算的。下表列出了表格中列出的每年進行的每項調整，以計算表中相應財年內向非首席執行官指定執行官的 “實際支付” 的薪酬：


調整以確定非首席執行官NEO “實際支付” 的薪酬		2023
股權獎勵
扣除彙總薪酬表 “股票獎勵” 欄下報告的金額		(487,919)
截至所涉年底仍未償還的年度內授予的獎勵的公允價值增加		631,695
在所涉年度內授予的獎勵的公允價值增加		—
在所涉年度之前發放的截至年底未付和未歸屬的獎勵從上年年底到涵蓋年底的公允價值變動增加（減少）		(1,839,632)
在承保年度之前授予的在所涵蓋年度內歸屬的獎勵從上年年底到歸屬之日的公允價值變動增加（減少）		(862,066)
扣除在所涉年度之前發放的在所涉年度內沒收的獎勵的公允價值		—
根據年內修改的獎勵的增量公允價值增加		—
調整總數		(2,557,922)

⁽⁶⁾假設在2021年12月31日向我們的普通股投資了100美元，並對所有股息進行了再投資。股東總回報分別是從2021年12月31日開始到2023年和2022年12月31日結束的衡量期內的累計股東回報。

⁽⁷⁾公司使用的同行羣體包括我們在 “高管薪酬——薪酬治理——薪酬顧問的角色” 中討論的2023財年同行小組。假設於2022年12月31日向我們的2023財年同行集團投資了100美元，並對所有股息進行了再投資。

公司在2022財年使用的同行羣體包括我們在2022財年委託聲明中的 “高管薪酬——薪酬治理——薪酬顧問的作用” 下討論的2022財年同行小組。薪酬委員會批准了2023財年對同行羣體的變更，原因是從2022財年起對同行羣體中的某些公司進行了調整。查看討論上文在 “高管薪酬——薪酬治理——薪酬顧問的角色” 下，介紹了2023年與2022年相比，我們的同行羣體發生變化的原因.

⁽⁸⁾SES在設定其首席執行官或非首席執行官指定執行官的薪酬時，除了自己的股價表現外，不使用任何其他財務業績衡量標準。

實際支付的薪酬與績效衡量標準之間的關係

正如《薪酬討論與分析》中更詳細地討論的那樣，我們的高管薪酬計劃優先考慮基於股票的薪酬，這些薪酬隨着時間的推移而賦予，如果有的話，則根據預先確定的股價漲幅歸屬。因此，我們不將現金或股權薪酬與一個或多個財務業績目標掛鈎，而是專注於通過股價上漲實現的長期股東價值。我們還提供基於激勵的薪酬，該薪酬與關鍵績效目標掛鈎，這些目標本質上是運營性的，而不是財務性的。作為一家處於商業化前發展階段的早期成長型公司，迄今為止尚未通過向客户的銷售產生任何收入，僅產生淨虧損，我們不認為淨收益（虧損）是衡量與我們的高管薪酬計劃相關的業績的有意義指標。

在2023財年，實際支付給我們首席執行官的薪酬為2933,023美元，實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬為1,494,452美元，2023財年的淨收益（虧損）為美元（53,400美元）（以千計）。假設向我們的股票投資了100美元，我們股票的股東總回報率為18美元，2023財年同行集團的股東總回報率為31美元

而我們2023財年同行集團的股票發生在2021年12月31日，所有股息的再投資均在截至2023年12月31日的計量期內累計。假設2021年12月31日投資了100美元，並對所有股息進行了再投資，2022財年同行集團的股東總回報率為38美元並且是截至 2023 年 12 月 31 日的測量期內的累積值.

在2022財年，實際支付給我們首席執行官的薪酬為4,499,211美元，實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬為5,627,953美元，我們2022財年的淨收益（虧損）為50,993美元（以千計）。假設在截至2022年12月31日的衡量期內，我們股票的股東總回報率為44美元，2022財年同行集團的股東總回報率為54美元，2022財年同行集團的股東總回報率為54美元，2022財年同行集團的股東總回報率為54美元。

由於我們在2023財年和2022財年的股價表現有所下降，也分別低於我們的2023財年同行集團和2022財年同行集團，因此實際支付給指定執行官的薪酬相對有限.

董事薪酬

我們的非僱員董事薪酬計劃於2022年3月獲得董事會批准，根據行業慣例和標準規定了以下薪酬：

●

年度現金費為45,000美元，（i）審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會非主席成員的補充現金費用分別為10,000美元、7,500美元和5,000美元；（ii）審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席分別為22,500美元、15,000美元和15,000美元；（iii）首席董事20,000美元。現金費用將按季度支付，少於整個季度的服務按比例收費。此外，如果董事會主席是非僱員董事，他/她每年將額外獲得50,000美元。

●

從董事會任職的第二年開始，獎勵價值為15萬美元的限制性股票單位的年度股權授予，以及獎勵價值為300,000美元的限制性股票單位的初始股權授予。所有此類限制性股票單位將歸屬，在授予之日起一年後分期全部歸屬，但須視董事在該歸屬日期繼續任職而定。

薪酬委員會向董事會建議向董事會支付年度薪酬，並可自行決定修改或取代上述薪酬計劃。公司向每位董事報銷為參加董事會或委員會會議而實際產生的任何合理的交通和住宿費用。

下表列出了向2023財年期間在董事會任職的每位非僱員董事支付的總薪酬。Krzanich 先生不包括在內，因為他於 2024 年 1 月加入董事會。


	已賺取或已支付的費用		股票
姓名⁽¹⁾	現金 ($)		獎項 ($)⁽²⁾		總計 ($)
崔張旭博士	$	45,000	$	141,215	$	186,215
羅伯特·弗裏德蘭⁽³⁾	$	9,315	$	—	$	9,315
Anirvan Coomer⁽⁴⁾	$	—	$	—	$	—
肯特·赫爾弗裏奇⁽⁴⁾	$	—	$	—	$	—
埃裏克·羅	$	80,000	$	141,215	$	221,215
馬炯博士	$	95,000	$	141,215	$	236,215
邁克爾·努寧	$	63,100	$	141,215	$	204,315

(1)	代表 2023 財年在董事會任職的所有非僱員董事。我們的創始人兼首席執行官胡啟超博士沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。

(2)	本列中的金額表示在所提交年度內授予的限制性股票單位的總授予日公允價值，該金額根據FASB ASC主題718計算，未考慮預計的沒收額。這個

計算金額時做出的假設見截至2023年12月31日止年度的合併已審計財務報表附註17。

(3)	由於弗裏德蘭先生自2023年3月15日起辭去董事會職務，因此他的現金費用反映了截至該日的按比例計算的金額。

(4)	赫爾弗裏希先生及其繼任者庫默先生均隸屬於通用汽車風險投資公司，他們選擇放棄2023財年的所有薪酬。

下表列出了截至2023年12月31日我們的非僱員董事持有的所有未償股權獎勵。


姓名		股票獎勵⁽¹⁾
崔張旭博士		62,762
Anirvan Coomer		—
埃裏克·羅		62,762
馬炯博士		62,762
邁克爾·努寧		62,762

(1)	包括截至2023年12月31日未歸還的限制性股票單位。4月向每位非僱員董事授予了RSU 2023 年 14 月 14 日，並在授予之日一週年之際全額歸屬，但須視董事在該歸屬日期之前的持續任職情況而定。

關於上表第一張表中列出的兩名於2023年離開董事會的董事，弗裏德蘭先生在2023年3月15日以董事身份退休時取消了未歸還的限制性股權，而赫爾弗裏希先生離職時沒有未償還的股權獎勵，因為如上所述，他選擇放棄2023財年的所有薪酬。

2024 年董事薪酬

2024 年 2 月，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了對非僱員董事薪酬計劃的修訂，將年度現金費用提高到 50,000 美元，從董事會任職的第二年開始，限制性股票單位的年度股權補助金增加到 160,000 美元，獎勵價值為 320,000 美元的限制性股票單位的初始股權補助。非僱員董事薪酬計劃的所有其他方面保持不變。這些變更將在公司2024年年度股東大會之後生效。

董事持股指南

從2022財年開始，我們採用了股票所有權準則，要求每位董事實益擁有A類普通股（包括信託或某些家族成員持有的A類普通股以及標的未歸屬限制性股票單位或限制性股票獎勵）的股份，其等值按年度計算的等值至少為董事年度現金儲備總額的五倍。每位董事都必須在該董事被任命五週年之日之前達到此類持股要求（或者，對於在通過這些所有權準則時任職的董事，則在通過後的5年內）達到此類持股要求。在達到所需的所有權水平之前，董事必須保留至少100％的股份，扣除適用的預扣税款以及在授予或結算股權獎勵或行使股票期權時獲得的任何行使或購買價格（如果適用）的支付。截至2024年4月1日，我們當時任職的所有董事均符合股票所有權要求或處於適用的五年合規寬限期內。

與關聯人的交易

關聯人交易政策

我們通過了一項正式的書面政策，規定了審查、批准或批准關聯方交易的政策和程序。除了《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額在任何財政年度都超過12萬美元，並且關聯人曾經、已經或將要擁有直接或間接的實質利益，包括但不限於購買

由關聯人或實體提供或來自的商品或服務，其中關聯人擁有實質利益、債務、債務擔保以及我們僱用關聯方。該政策規定審查和批准與關聯人進行的任何此類交易，並要求，除其他外：

●

審計委員會或不感興趣的董事會成員應審查所有關聯人交易的重大事實。

●

在審查任何關聯人交易時，委員會將考慮其認為適當的其他因素：交易對我們和關聯人的重要性和公平性；參與交易的商業理由；與我們先前與非關聯人達成的類似交易相比，交易的價值和條款是否實質上相似；關聯人在交易中的利益範圍；交易是否可能損害判斷一種董事或執行官應為我們和股東的最大利益行事；以及如果關聯人是董事或董事被提名人或董事被提名人的直系親屬，則對董事或董事被提名人的獨立性的影響。

●

在審查任何關聯人交易時，審計委員會將考慮其認為適當的其他因素：交易對我們和關聯人的重要性和公平性；參與交易的商業理由；與SES先前與非關聯人員達成的類似交易相比，交易的價值和條款是否實質上相似；關聯人在交易中的利益範圍；該交易是否可能損害該交易對 a 的判斷為SES及其股東的最大利益行事的董事或執行官；以及如果關聯人是董事或董事被提名人或董事被提名人的直系親屬，則對董事或董事被提名人的獨立性的影響；

●

在審查任何關聯人交易時，我們將向委員會或不感興趣的董事會成員提供有關該關聯人交易、關聯人利益以及我們在該關聯人交易中的任何潛在披露義務的所有重要信息。

●

如果關聯人交易仍在進行中，委員會可能會制定指導方針，供我們的管理層在與關聯人的持續交易中遵守。

此外，根據我們的《行為準則》，我們的員工、董事和董事候選人將有明確的責任披露任何合理預期會導致利益衝突的交易或關係。

本節中描述的所有交易都發生在關聯人交易政策通過之前。

關聯人交易

通用汽車聯合開發協議

2021年2月，SES與通用汽車全球技術運營有限責任公司（“通用科技”）和通用汽車控股有限責任公司（“通用控股”）簽署了一項JDA，預算超過5000萬美元，共同開發容量接近100 Ah的A-Sample電池，併為通用汽車科技建造一條原型生產線。通用汽車科技是通用汽車風險投資的子公司，也是通用汽車控股公司（通用汽車風險投資公司和通用汽車控股公司統稱為 “通用汽車基金”）的子公司，兩者都是SES的股東。通用控股公司也是通用汽車的子公司。JDA的初始任期為三年。根據JDA的條款，SES將獲得研發和原型擴建費用的報銷。無論研發活動的結果如何，SES都無需向SES退還此類費用，但是，除非SES購買，否則原型生產線的所有權將歸通用汽車所有。在截至2023年12月31日的財政年度中，根據JDA的條款，SES開具了約1,060萬美元的發票。

董事提名協議

在執行業務合併協議的同時，公司和老SES與通用汽車風險投資公司簽訂了董事提名協議，根據該協議，除其他外，通用汽車風險投資公司有權

提名一人自生效之日起及生效後擔任董事會選舉，任期為通用汽車風險投資及其關聯公司集體繼續實益擁有SES全面攤薄後的至少 5% 的已發行股權證券。

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2023年12月31日的公司股權薪酬計劃的股票和行使價信息。


	的數量					證券數量
	證券					剩餘的
	待印發		加權平均值			可用於
	運動後		的行使價			未來發行
	傑出期權，		傑出期權，			股權不足
	認股權證和權利		認股權證和權利			補償計劃
證券持有人批准的股權補償計劃⁽¹⁾	9,724,284	⁽²⁾	$	—	⁽²⁾	34,965,909
股權補償計劃未經證券持有人批准	—			—		—
總計	9,724,284	⁽³⁾				34,965,909

(1)

僅與公司董事會和股東批准的與業務合併相關的2021年新計劃有關。新的2021年計劃允許在2031年之前每年1月1日（從2023年1月1日開始）自動增加最大可發行股票數量，金額等於前一年12月31日已發行A類普通股總數的2％；但是，董事會可以在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的增加將減少普通股數量。2024年1月1日，根據該條款，根據2021年新計劃可供發行的股票數量增加了7,082,963股，這未反映在上表中。

(2)

包括根據限制性股票單位可發行的6,359,474股股票和根據PSU可發行的3,364,810股股票。RSU 和 PSU 是在未經考慮的情況下授予的。因此，未償還的獎勵沒有加權平均行使價格。

(3)

該表不包括SES Holdings Pte授予的股權獎勵。由公司承擔的與業務合併有關的有限公司。截至2023年12月31日，以下假定股權獎勵尚未兑現：13,619,793份激勵性股票期權和非法定股票期權。此類未平倉期權的加權平均行使價為每股0.17美元。根據SES Holdings Pte，不得授予額外的股權獎勵。本公司承擔的有限公司計劃.

其他事項

據我們所知，年會上將討論其他事項。但是，如果有任何其他問題適當地提交股東在年會上進行投票，則代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。這種自由裁量權是通過執行委託書的形式授予的。

其他信息

代理人的家庭持有情況

美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東提交一份年度報告和委託書或一份關於代理材料的互聯網可用性的通知，來滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可以減少家庭收到的重複信息量。雖然公司不設住户，但許多擁有賬户持有人的經紀公司已經設立了住户制度。一旦股東同意或收到經紀人關於經紀人將向股東地址提供房屋材料的通知，房屋持有將一直持續到股東收到另行通知或一位或多位股東撤銷同意為止。如果您的代理材料互聯網可用性通知或年度報告和委託聲明（如適用）已在家中保管，並且您希望現在和/或將來收到這些文件的單獨副本，或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本，則可以通知您的經紀人。您也可以致函馬薩諸塞州沃本市卡伯特路35號 01801，發送電子郵件至：ir@ses.ai，或致電：(339) 298-8850，索取互聯網可用性通知或代理材料的單獨副本，我們將立即單獨提供一份副本。

其他申報

公司關於10-K、10-Q、8-K表的報告以及這些報告的所有修正均可通過公司網站免費獲得， https://ses.ai，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，儘快在合理可行的情況下儘快。如上所述，我們的《行為準則》、《審計委員會章程》、《提名和公司治理委員會章程》、《薪酬委員會章程》、《公司治理指南》及其修正案也可在我們的網站上查閲。如果我們對行為準則進行任何修訂，或對適用於我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官的任一守則中要求根據適用的美國證券交易委員會規則進行披露的條款給予任何豁免，包括任何默示豁免，我們打算在我們的網站上披露此類修正或豁免的性質。但是，我們網站的內容不屬於本委託聲明的一部分。

您可以通過寫信至本委託書中顯示的地址、發送電子郵件至 ir@ses.ai 或致電 (339) 298-8850，免費向公司索取我們的美國證券交易委員會文件以及上述公司文件的副本。

2025年年度股東大會的股東提案

公司股東可以提交他們認為應在公司年度股東大會上進行表決的提案，或提名人員參加董事會選舉。根據《交易法》第14a-8條，符合某些要求的股東提案可能有資格納入公司2025年年度股東大會的委託書。要獲得納入公司2025年委託書的資格，任何此類股東提案都必須不遲於2024年12月24日以書面形式提交給公司首席法務官，此外還必須遵守美國證券交易委員會頒佈的某些規章制度。股東提案的提交併不能保證其會包含在公司的2025年委託書中。

或者，尋求在公司2025年年度股東大會上提交股東提案或提名的股東必須及時提交此類提案或提名通知，但未將其包含在公司的委託書中。為了及時起見，公司主要執行辦公室的首席法務官必須不遲於第90天營業結束之日或不早於2024年年度股東大會一週年紀念日的120天營業結束之前的120天營業結束之日收到股東通知，除非2025年年度股東大會的日期從2024年年度股東大會週年紀念日起提前30天以上或延遲70天以上股東會議。對於公司2025年年度股東大會而言，這意味着任何此類提案或提名都必須不早於2025年2月7日且不遲於2025年3月9日提交。儘管如此，如果2025年年度股東大會的日期在2024年年度股東大會一週年之前超過30天或之後超過60天，則為及時起見，公司主要執行辦公室的首席法務官必須不遲於2025年股東年會前第90天營業結束或營業結束時收到股東通知公佈 2025 年年度報告日期之後的第 10 天股東大會首先由公司召開。

此外，為了讓股東及時通知提名董事以納入2025年年度股東大會的通用代理卡，通知必須在上述章程的預先通知條款中披露的相同截止日期之前提交，並且必須包括我們的章程以及《交易法》第14a-19 (b) (2) 條和第14a-19 (b) (3) 條所要求的通知中的信息（包括一份聲明，表明股東打算徵集佔至少67％選票的股份持有人有權就董事選舉進行投票的股份的權力，以支持董事候選人（我們的被提名人除外）。

有關公司2025年年度股東大會的任何提案或提名的通知應發送給SES AI公司，收件人：首席法務官，馬薩諸塞州沃本市卡博特路35號01801。

關於前瞻性陳述的警示聲明

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，本委託書中的某些信息可能被視為 “前瞻性陳述”，包括但不限於有關未來財務業績、經營業績、預期、計劃、戰略、目標、優先事項的陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時間的現有信息。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，包括經濟和金融狀況的變化，例如銀行業和資本或信貸市場的波動，以及我們的年度報告和季度報告以及不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的其他因素。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任.

簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期，在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：保留這部分作為記錄分離並僅退還此部分此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 V34803-P08287 2.批准任命致同律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 3。在不具約束力的諮詢投票中批准我們指定執行官的薪酬。注意：在會議或任何休會之前適當處理的其他事項。！!! 對於所有扣留所有所有除外用於反對棄權 SES AI CORPORATION 要不授權為任何個人被提名人投票，請標記 “除外的所有人”，並在下行寫下被提名人的數字。 SES AI CORPORATION 35 CABOT ROAD WOBURN，馬薩諸塞州沃本 01801 01) 張旭博士 02) Anirvan Coomer 被提名人：董事會建議對提案 1 中列出的 “所有” 董事候選人投票，“贊成” 提案 2 和 3。 1。選舉兩名二類董事候選人任職直至2027年年度股東大會。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。以律師、遺囑執行人、管理員或其他信託人的身份簽字時，請提供完整的職稱。共同所有者應親自簽署。所有持有人都必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。！!! ！!! 在會議之前通過互聯網投票 ——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳送您的投票指令，並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年6月6日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請準備好代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualSharealdermeeting.com/ses2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在 2024 年 6 月 6 日美國東部時間晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。掃描到查看材料並投票

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。 V34804-P08287 SES AI CORPORATION 年度股東大會美國東部時間 2024 年 6 月 7 日上午 10:00 該代理由董事會徵集下列簽名的股東特此任命 Jing Nealis 和 Kyle Pilkington 作為代理人，他們都有任命替代者的權力，特此授權他們按照本次投票反面的指定，代表下列簽名股東有權在年度大會上投票的所有SES AI CORPORATION普通股並進行投票股東大會將於美國東部時間2024年6月7日上午10點舉行，在 www.virtualsharealdermeeting.com/SES2024上進行網絡直播，以及任何休會或延期，有權對本代理卡背面確定的提案進行表決，並自行決定在會議上正確提出的其他事項。該代理如果執行得當，將按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，將根據董事會的建議以及代理人對正確提交的任何其他事項的指示，對該代理進行投票。繼續，背面有待簽名