美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

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由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

直觀機器，包括

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（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

哥倫比亞班車街 13467 號
得克薩斯州休斯頓 77059

2024 年 4 月 23 日

親愛的各位股東：

誠摯邀請您在2024年6月6日星期四上午9點（中部時間）參加我們的2024年直覺機器公司（“直覺機器”）股東年會。這將是一次虛擬會議，這意味着只能通過互聯網上的網絡直播進行遠程溝通，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/LUNR2024。股東不會有任何實際地點可以參加會議。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會，以便有足夠的時間在線辦理登機手續。該網站將於年會當天上午 8:45（中部時間）開始開放辦理登機手續。

在2024年4月12日營業結束時登記在冊的所有Intuitive Machines股東將能夠通過遠程通信投票和參加年會。任何截至記錄日期尚未成為股東的人都可以作為觀察員參加年會，但將無法投票或提問。我們鼓勵您參加年會，但無論您是否計劃參加年會，您的股票都必須在年會上有代表。為確保您有代表，我們要求您儘快通過電話、郵件或互聯網進行投票。

你可以在 www.proxyvote.com 上投票。準備好 16 位數的 “控制編號”，然後按照説明進行操作。控制號是一個 16 位數的數字，您可以在《互聯網可用性通知》（如果您通過電子交付收到代理材料）、代理卡（如果您是通過郵件收到代理材料的登記股東）或投票説明表（如果您是通過郵件收到代理材料的受益所有人）中找到。沒有控制號的受益所有人應遵循投票指示卡上提供的指示或您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的其他指示。

與您的董事會其他成員一起，我們期待您以虛擬方式加入我們今年的年會。我謹代表董事會和領導團隊，對您對Intuitive Machines業務的持續關注表示感謝。

真誠地，

                    

直觀機器，包括

哥倫比亞班車街 13467 號
得克薩斯州休斯頓 77059

2024 年股東大會通知

2024 年 6 月 6 日，星期四

中部時間上午 9:00
www.virtualShareoldermeeting.com/

年會的主要工作將是：

1. 選舉兩名第一類董事，任期三年或直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

您的董事會建議對每位董事候選人的選舉進行投票。

2. 批准任命致同律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

您的董事會建議對提案 2 進行投票。

其他事項：處理在會議或任何休會或延期之前適當處理任何其他事項。

如果您在2024年4月12日營業結束時是登記在冊的股東，則可以在年會期間通過代理人進行電子投票。要獲準參加年會，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/LUNR2024。股東或其合法代理人必須輸入其代理卡上的控制號碼。您可以在隨附的委託書的第26頁上找到虛擬年會期間在線投票的説明。

我們預計將在2024年4月23日左右郵寄年會代理材料互聯網可用性通知。根據美國證券交易委員會批准的 “通知和訪問” 規則的允許，我們正在以電子方式向股東分發年會材料。未選擇退出 “通知和訪問權限” 的股東將收到一份代理材料的互聯網可用性通知，其中包含有關如何通過互聯網訪問年會材料的説明。如果需要，該通知還提供了有關如何獲取紙質副本的説明。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您立即通過互聯網、電話或郵件提交投票。

誠摯邀請所有股東參加年度會議，該年會將通過互聯網虛擬舉行。無論您是否希望參加年會，請按照這些材料中的説明通過電話或互聯網進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到紙質代理卡，請儘快填寫並退回郵寄給您的代理卡，以確保您派代表出席會議。即使您已通過代理人投票，您仍然可以參加會議。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則可能需要從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。如果您想在會議上對股票進行投票，請聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，瞭解有關具體要求的信息。

根據董事會的命令，

安娜瓊斯
總法律顧問兼公司祕書

得克薩斯州休斯頓
2024 年 4 月 23 日

直觀機器，包括

委託聲明

目錄

代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。

投票事項和董事會建議

如何投票

因特網

會議開始前-前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條碼

使用互聯網傳輸您的投票指示，並在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前以電子方式傳送信息。訪問網站時，請手持代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。

會議期間——前往 www.virtualSharealdermeeting.com/lunr2024

您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的框中的信息，然後按照説明進行操作。

電話

1-800-690-6903

在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。

郵件

在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717 號。

提案1：董事選舉

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會由卡邁勒·加法裏安博士擔任主席，成員包括斯蒂芬·阿爾特默斯、邁克爾·布利策、威廉·利科裏、羅伯特·馬森和妮可·塞利格曼。

機密董事會

根據我們的公司註冊證書，我們的董事分為三類，每類董事交錯任期三年。我們的董事會目前由六名董事組成，他們分為三類，如下表所示。

委員會要點：

董事和被提名人

以下是我們董事候選人經歷的簡短傳記摘要。

在會議上競選連任的現任第一類董事

利科裏中將自 2023 年 2 月起擔任我們的董事會成員。利科裏中將在美國空軍和太空部隊服役了三十多年，於2022年以中將的身份從美國太空部隊退休。利科裏中將曾擔任太空部隊的第一位首席戰略和資源配置官。利科裏中將還領導了太空部隊國際交戰戰略的制定；擔任國防部長辦公室、國家安全委員會和國家太空委員會的主要政策接口。

利科裏中將以波士頓大學空軍ROTC課程的傑出畢業生身份進入空軍。他的職業生涯包括在空軍太空司令部、國家偵察局、空軍祕書處、美國歐洲司令部、國防部長辦公室和白宮擔任國家安全委員會工作人員太空政策主任等多個職位。在白宮任職期間，Liquori曾擔任過兩任美國總統，是2018年國家太空戰略的主要作者，曾是國家安全委員會與國家空間委員會的主要接口

太空委員會共同領導了2018年美日太空問題全面對話，並支持了導致美國太空部隊成立的早期政策工作。他曾指揮過太空作戰中隊和第 50 太空聯隊。

Liquori 中將於 1991 年畢業於波士頓大學，獲得計算機科學文學學士學位。1996年，利科裏中將獲得韋伯斯特大學計算機資源和信息管理碩士學位。從2004-2005年起，利科裏中將進入航空大學，在那裏他獲得了空中力量藝術與科學以及航空與太空力量戰略的碩士學位。然後，在2009年，利科裏中將就讀於海軍陸戰隊大學，在那裏他獲得了戰略研究碩士學位。利科裏中將非常有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他對該領域的深刻了解和廣泛的領導專業知識。

Masson 先生自 2023 年 2 月起擔任我們的董事會成員。馬森先生是諾布爾供應與物流有限責任公司（“諾布爾”）的首席財務官，負責財務工作，以簡化財務運營和最大限度地提高增長機會。他的職責領域包括財務規劃和分析、會計、財務、税務和投資者關係。

馬森先生是一位熟練的財務主管，在航空航天、國防和工業領域擁有近20年的經驗。在加入諾布爾之前，馬森先生曾擔任瑞生集團公司的首席財務官，負責規劃、實施、管理和控制公司的所有財務相關活動。Masson 先生曾擔任海寶執行副總裁兼首席財務官，負責監督公司的全球金融、信息技術和法律運營。2016-2018年，馬森先生在Flowserve擔任財務副總裁，領導公司的運營財務、運營會計以及企業財務規劃和分析團隊。2003-2016年，他在雷神科技擔任過各種財務領導職務，包括公司多個業務部門的首席財務官。

馬森先生的職業生涯始於美國海軍中尉和海軍飛行員，1992-2001 年他在那裏工作。Masson 先生擁有美國海軍學院的經濟學理學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。馬森先生目前擔任Tech-Etch, Inc.的董事，他是該公司的審計委員會主席。馬森先生完全有資格在董事會任職，因為他在金融和航空航天業擁有多年的經驗，以及他作為董事的知識。

未在會議上競選連任的持續董事

加法裏安博士自 2023 年 2 月起擔任我們的董事會主席。在他35多年的職業生涯中，Ghaffarian博士創建了多家成功的公司，並在政府合同和技術創新的交叉領域擁有豐富的經驗。

加法裏安博士的創業生涯始於1994年，創立了Stinger Ghaffarian Technologies, Inc.，這是一家專注於IT、工程和科學應用的政府服務公司。加法裏安博士還曾在洛克希德·馬丁公司、福特航空航天公司和勞拉擔任過許多技術和管理職位。Ghaffarian博士已獲得兩個理學學士學位，包括工程計算機科學學士學位和電子工程學士學位、信息管理理學碩士學位、管理信息系統博士學位和技術博士學位。

我們的聯合創始人兼董事會主席加法裏安博士是包括IBX、Axiom Space、X Energy、Quantum Space和PTX在內的多家公司的聯合創始人兼董事長。加法裏安博士完全有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在該領域的豐富經驗以及對公司領導層的深刻理解。

阿爾特姆斯先生自2023年2月起擔任我們的首席執行官兼總裁兼董事會成員，自2012年起擔任Intuitive Machines, LLC的首席執行官。Altemus 先生也是我們的聯合創始人之一。在 2012 年 12 月創立 Intuitive Machines 之前，Altemus 先生被任命為美國宇航局強生航天中心（“JSC”）的副主任，他一直擔任該職位直到 2013 年 6 月。Altemus 先生曾於 2006 年 7 月至 2012 年 12 月擔任工程總監，曾擔任 JSC 工程能力的領導和管理者，以支持 NASA

載人航天計劃、項目和技術活動。阿爾特姆斯先生還是Intuitive Machines的子公司直覺航空的董事。

Altemus 先生擁有安布里德爾航空大學的航空工程學士學位和中央佛羅裏達大學的工程管理碩士學位，現在是該校工程顧問委員會的成員。他於1989年加入美國宇航局肯尼迪航天中心和航天飛機計劃，在航天飛機運營、發射和着陸活動中擔任越來越重要的職位。2003 年 2 月 1 日，哥倫比亞號航天飛機失事後，他擔任哥倫比亞重建局局長。2005 年 1 月，他加入 JSC，擔任工程副總監，隨後於 2006 年 7 月被選為董事。Altemus先生完全有資格在董事會任職，這要歸因於他擔任首席執行官的職務、對我們和我們運營的深入瞭解、他敏鋭的商業判斷力以及對我們競爭業務的廣泛熟悉。

Blitzer 先生自 2023 年 2 月起擔任我們的董事會成員。布利策先生自2021年2月起擔任IPAX的聯席首席執行官，自2021年1月起擔任IPAX的董事，直到2023年2月13日與該公司的業務合併結束。布利策先生是金斯敦資本管理公司的創始人兼聯席首席信息官，他於2006年創立了金斯敦資本管理公司，後來發展成為一家價值數十億美元的資產管理公司，客户包括一些世界上最大的捐贈基金和基金會。在金斯敦，布利策先生監督並參與了公司的幾乎所有投資決策，包括對消費和科技行業的無數公共和私人投資。Blitzer先生對公開市場有着深入的瞭解，曾投資過各種公司交易，例如分拆出售、供股、公開募股、私有化和併購。2011年Signature Group Holdings退出破產後，他還是該公司的上市公司董事，他還是該公司的審計委員會成員，也是歐洲共同基金TREND AD的董事會成員。

Blitzer 先生於 1999 年在摩根大通證券開始了他在華爾街的職業生涯，為全球公司提供私募債務和股權資本籌集方面的諮詢服務，隨後在投資基金哥譚資產管理公司工作。布利策先生在2010年代在哥倫比亞商學院教授了五年的投資課程。他擁有哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位和康奈爾大學的學士學位，在那裏他獲得了康奈爾傳統獎學金。布利策先生目前是哥倫比亞商學院海爾布倫格雷厄姆和多德投資中心執行顧問委員會成員，也是康涅狄格州韋斯特波特格林農場學院的受託人，他還是該學院的財務主管兼投資委員會主席。由於他曾擔任IPAX. 的聯席首席執行官以及他在上市公司工作的經驗，Blitzer先生完全有資格在我們的董事會任職。

塞利格曼女士自2023年6月起擔任我們的董事會成員。塞利格曼女士於2014年至2016年擔任跨國娛樂公司索尼娛樂公司的總裁，並於2012年至2016年擔任美國索尼公司的總裁。從 2005 年到 2014 年，她擔任索尼公司的執行副總裁兼全球總法律顧問。她於 2001 年加入索尼，擔任美國索尼公司的執行副總裁兼總法律顧問。在加入索尼之前，她是威廉姆斯和康諾利律師事務所的訴訟業務合夥人，在那裏她處理了廣泛的複雜民事和刑事事務，併為包括威廉·傑斐遜·克林頓總統和希拉里·克林頓總統在內的眾多客户提供諮詢。塞利格曼女士於1984年至1985年在美國最高法院擔任瑟古德·馬歇爾法官的法律書記員，並於1983年至1984年在美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院擔任哈里·愛德華茲法官的法律書記員。塞利格曼女士目前在Meira GTx Holdings plc和派拉蒙環球（前身為ViacomCBS, Inc.）的董事會任職。她曾在維亞康姆公司的董事會任職至2019年12月，當時該公司與哥倫比亞廣播公司、WPP plc合併，擔任Far Point Acquisition Corporation和Far Peak Acquisition Corporation的高級獨立董事。塞利格曼女士以優異成績獲得哈佛學院（拉德克利夫）的學士學位和哈佛法學院的法學博士學位，並以優異成績獲得哈佛法學院（Sears Prize）。塞利格曼女士是位於 New Your City 的 Schwartzman 動物醫學中心的聯席主席，也是 Doe Fund 的主席，該基金是一家為無家可歸者和以前被監禁者提供交易服務的紐約非營利組織。塞利格曼女士完全有資格在我們的董事會任職，因為她曾在全球上市公司擔任高級領導職務，擁有豐富的商業和公司治理經驗，並在法律界取得了卓越的成就。

公司治理

我們的董事會通過了公司治理準則，該指導方針涉及董事的角色和責任、董事會的結構和組成以及普遍適用於我們的公司治理政策和標準等。公司治理準則將由我們的提名和公司治理委員會和董事會定期審查和修改。我們的《公司治理指南》可在我們的網站 https://investors.intuitivemachines.com/ 的 “公司治理” 部分下查閲。

董事會多元化

以下多元化統計數據是在納斯達克提出並由美國證券交易委員會於2021年8月批准的標準化披露矩陣中報告的。標準化披露矩陣中包含的信息代表了截至2024年2月的董事會構成。

董事資格

提名和公司治理委員會在推薦董事候選人蔘加董事會選舉時，董事會在提名董事候選人時，提名具有高水平的個人和職業操守、強烈的道德和價值觀以及能夠做出成熟商業判斷的候選人。董事會認為，董事會成員應反映經驗、資格、技能、性別、種族和年齡的多樣性，以確保整個董事會擁有必要的工具，能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督職能。

其他選擇標準

在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會和董事會還可以考慮以下標準以及他們認為相關的任何其他因素：

•候選人在企業管理方面的經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；

•候選人擔任另一家上市公司董事會成員的經歷；

•候選人與公司行業、運營和目標市場相關的專業和學術經驗；

•候選人行使成熟商業判斷的能力，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；

•候選人領導能力的強度；

•候選人在財務和會計和/或高管薪酬實踐方面的經驗；

•候選人是否有時間準備、參與和出席董事會會議和委員會會議（如果適用）；以及

•候選人的背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族和地理背景方面的多樣性，以及與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性。

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，並使用與董事會或提名與公司治理委員會確定供考慮的候選人相同的標準對他們進行評估。

關於直觀機器

公司概述

Intuitive Machines, Inc.（“IM”，“公司”）是一家太空基礎設施和服務公司，成立於2013年，為月球基礎設施和月球商業的建設做出了貢獻。我們的核心技術支撐了我們在四個業務部門的能力：登月服務、軌道服務、月球數據服務以及太空產品和基礎設施。我們專注於建立月球基礎設施和商業基礎，為人類在地球上的存在提供信息並維持其存在。

2024年2月22日，Intuitive Machines的Nova-C着陸器成為自1972年以來第一架在月球表面軟着陸的美國飛行器，其着陸點比世界上任何一輛軟着陸月球飛行器都要向南着陸。我們執行IM-1任務的Nova-C着陸器攜帶了大約100千克的有效載荷，並在南極附近的月球表面進行了許多實驗和技術演示。我們的目標是繼IM-1任務的成功完成之後，IM-2將繼續在月球南極的沙克爾頓連接嶺進行實驗和技術演示，以及我們的第三個CLPS獎項IM-3，該獎項將降落在Reiner Gamma。這些任務是與美國宇航局和商業參與者合作執行的。Intuitive Machines為其客户提供了開創蓬勃發展、多元化的月球經濟以及實現永久存在於月球所需的靈活性。

人力資本

我們重視技術專長、原創思維、適應性以及與優秀團隊合作的意願。雖然我們最初的員工隊伍紮根於航空航天，但隨着我們的成長，我們歡迎新的視角和技術專業知識。Intuitive Machines的人員戰略努力跟上我們組織的開拓精神、專業技術、產品和人才的步伐。執行力屬於所有領導層，因為我們在保留文化的同時，塑造了IM，以滿足未來的增長。我們的人才戰略得到有競爭力的薪酬和福利的支持，我們最近修改了總薪酬計劃。我們進一步將精力集中在倡導包容性和多元化上，以便所有 IM 員工都能在工作中展現自己的真實自我。此外，我們很自豪地支持我們的退伍軍人和現役員工。

治理

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會由卡邁勒·加法裏安博士擔任主席，成員包括斯蒂芬·阿爾特默斯、邁克爾·布利策、威廉·利科裏、羅伯特·馬森和妮可·塞利格曼。董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，邁克爾·布利策、威廉·利科裏、羅伯特·馬森和妮可·塞利格曼有資格成為獨立人士。

在考慮董事和董事候選人總體上是否具備經驗、資格、素質和技能以使董事會能夠根據其業務和結構有效履行其監督職責時，董事會預計將主要關注每位董事個人簡歷中討論的信息中反映的背景和經驗，以提供與其業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

董事獨立性

根據我們的《公司治理準則》和《納斯達克規則》，除非董事會明確認定董事與公司或其任何子公司沒有直接或間接的實質性關係，否則董事將不會獨立。此外，根據納斯達克規則本身規定的限制，不得阻止董事獲得獨立資格。

我們的董事會對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求和由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會已確定，邁克爾·布利策、威廉·利科裏、羅伯特·馬森和妮可·塞利格曼的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且這些董事均符合《納斯達克法》對該術語的定義 “獨立” 規則。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與公司的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括董事對我們普通股的實益擁有權。

董事會與我們的任何執行官之間沒有家庭關係。

董事會領導結構

我們認為，董事會的所有成員都應該在Intuitive Machines的事務和管理中擁有發言權。董事會認為，目前讓加法裏安博士擔任董事長對我們的股東最有利。自2023年2月業務合併結束以來，加法裏安博士一直擔任我們的董事會主席，此前曾擔任Intuitive Machines, LLC的董事長。如上所述，加法裏安博士為該職位帶來了豐富的技能和經驗。

董事會在風險監督中的作用

董事會和董事會委員會積極廣泛地參與了與Intuitive Machines相關的風險管理的監督。董事會定期審查有關公司戰略、運營、財務和合規以及監管風險和風險管理以及公司網絡安全風險的信息。審計委員會負責監督公司在風險評估和風險管理方面的政策，包括根據這些政策處理公司風險敞口的框架。公司的薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。公司的審計委員會監督財務風險的管理。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、環境和社會事務以及合規與監管相關的風險。衝突委員會管理與利益衝突和反壟斷問題相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。

受控公司豁免

我們的創始人卡邁勒·加法裏安博士、斯蒂芬·阿爾特姆斯和蒂莫西·克雷恩博士及其允許的受讓人（統稱為 “創始人”）擁有董事會董事選舉總投票權的50％以上。此外，Kamal Ghaffarian博士擁有董事會選舉總投票權的50％以上，因此，就納斯達克規則而言，我們被視為 “受控公司”。因此，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免，包括根據納斯達克規則的定義，我們的董事會大多數成員由 “獨立董事” 組成。此外，我們無需設立完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會或薪酬委員會，其書面章程述及委員會的宗旨和責任，也無需對提名委員會和公司治理與薪酬委員會進行年度績效評估。

如果我們在任何時候不再是納斯達克規則下的 “受控公司”，我們的董事會打算在允許的 “逐步實施” 期限內採取任何必要行動來遵守納斯達克規則。

董事會會議和委員會

我們的董事會在 2023 年舉行了 9 次會議。我們的董事會有一個審計委員會，在2023年舉行了3次會議，一個薪酬委員會在2023年舉行了2次會議，一個提名和公司治理委員會，在2023年舉行了2次會議，一個衝突委員會，在2023年舉行了4次會議。每位獨立董事都出席了至少 75% 的董事會會議及其所任職的委員會會議，每個委員會的組成如上所述。我們的主席出席了超過 65% 的董事會會議。成員在這些委員會任職，任期由董事會決定，或直至他們先前辭職或去世。每個委員會由一個委員會管理

書面章程。每份委員會章程都發布在我們的網站上，網址為 https://investors.intuitivemachines.com/corporate-governance/governance-documents。必要時，我們的董事會還可能不時設立其他特別委員會來解決具體問題。

我們的審計委員會負責，除其他外：

•監督我們的會計和財務報告流程；

•任命、薪酬、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所和為我們編制或發佈審計報告或相關工作或為我們提供其他審計、審查或證明服務的任何其他註冊會計師事務所的工作；

•與我們的獨立註冊會計師事務所討論任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務（根據審計委員會制定的適當預先批准政策提供的服務或根據美國證券交易委員會規則不受此類要求約束的服務除外）；

•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表；

•討論我們的風險管理政策；

•制定程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們的員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的擔憂；以及

•準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。

我們的審計委員會由威廉·利科裏、邁克爾·布利策和羅伯特·馬森組成，馬森先生擔任主席。我們審計委員會的所有成員均符合適用的納斯達克規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已明確決定，根據納斯達克適用於審計委員會成員的附加標準和《交易法》第10A-3條適用的審計委員會成員，我們的審計委員會的每位成員均具有 “獨立性” 資格。此外，我們的董事會已確定邁克爾·布利策有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第S-K條例第407（d）（5）項。

我們的薪酬委員會負責，除其他外：

•審查與首席執行官薪酬有關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估首席執行官的業績，並設定首席執行官的薪酬；

•審查我們其他執行官的薪酬或向董事會提出建議；

•審查董事薪酬並向董事會提出建議；

•審查我們的激勵性薪酬和股權計劃和安排，並向董事會提出建議；

•任命和監督任何薪酬顧問；

•在需要的範圍內，每年與管理層審查和討論我們的 “薪酬討論與分析”；以及

•在要求的範圍內，按美國證券交易委員會規則的要求準備年度薪酬委員會報告。

我們的薪酬委員會由羅伯特·馬森和邁克爾·布利策組成，布利策先生擔任主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克適用於薪酬委員會成員的附加標準，羅伯特·馬森和邁克爾·布利策有資格成為 “獨立董事”，薪酬委員會的每位成員都是《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。

除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

•確定有資格成為我們董事會成員的人員，確保我們的董事會擁有必要的專業知識，並由具有足夠多元化和獨立背景的人員組成；

•向我們的董事會推薦被提名為董事的人員，並推薦給董事會的每個委員會；

•制定公司治理指導方針並向董事會提出建議，不時審查並向董事會推薦對公司治理準則的擬議修改；以及

•監督董事會及其委員會的年度評估。

提名和公司治理委員會在選擇有資格成為董事會成員的人員時遵循公司《公司治理準則》中規定的標準以及上述標準。

我們的提名和公司治理委員會由邁克爾·布利策、威廉·利科裏和妮可·塞利格曼組成，妮可·塞利格曼擔任主席。董事會已確定，根據適用於提名和公司治理委員會成員的納斯達克規則，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都有資格成為 “獨立” 成員。

我們的衝突委員會負責，除其他外：

•審查和批准公司或其子公司的利益可能與IBX或任何其他IBX關聯公司或任何董事或任何董事或任何此類董事的關聯公司的利益發生衝突或具有競爭力的業務事項；以及

•審查、批准或批准任何關聯人交易。

我們的衝突委員會由邁克爾·布利策、威廉·利科裏、羅伯特·馬森和妮可·塞利格曼組成，威廉·利科裏擔任主席。

我們的董事會可能會不時設立其他委員會。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了我們的《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有執行官、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們的《商業行為與道德準則》可在我們的網站 https://investors.intuitivemachines.com/ 的 “公司治理” 部分下查閲。

我們打算在我們的網站上對我們的《商業行為和道德準則》條款的修訂或豁免進行任何法律要求的披露，而不是通過表格8-K提交最新報告。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2023財年的任何時候，薪酬委員會的成員都沒有我們的高級管理人員或員工，也沒有任何其他時間。我們沒有一位執行官擔任過任何實體的薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的董事或成員，該實體的執行官曾擔任董事會董事或薪酬委員會成員。

與董事會的溝通

有關各方可以通過寫信給董事會或特定董事來與董事會或個人董事溝通，並將信函郵寄至：Intuitive Machines, Inc.，德克薩斯州休斯敦哥倫比亞航天街 13467 號 77059，收件人：公司祕書。公司祕書將立即向收件人轉達所有信息

他認為需要立即關注的來文，並將定期向董事會提供所有實質性來文的摘要。

某些關係和關聯人交易

我們與加法裏安企業有限責任公司的關係

2024年1月10日，Intuitive Machines, Inc.（“公司”）的子公司Intuitive Machines, LLC（“Intuitive Machines OPCo”）與貸款人簽訂了貸款文件。貸款文件包括擔保人提供的信貸支持擔保，以及擔保人用包括有價證券在內的抵押品來支持此類信貸支持擔保的文件，在每種情況下，都是為了Intuitive Machines OPCo的利益而向貸款人提供的。

2024年1月28日，公司、Intuitive Machines OPCo和擔保人簽訂了信函協議，根據該協議，擔保人於2024年1月29日向公司和Intuitive Machines OPCo出資1,000萬美元，以償還還還款義務，作為交換（x）公司向擔保人發放的轉換股份和轉換認股權證以及（y）Intuitive Machines OPCo向擔保人發行的Intuitive Machines OPCo發行的轉換股份和轉換認股權證（y）Intuitive Machines OPCo OPCo 轉換認股權證。捐款後，公司向Intuitive Machines OPCo捐款1,000萬美元，用於償還還款義務，作為交換，Intuitive Machines OPCo向公司發放了轉換單位和OPCo鏡像認股權證。在OPCo捐款後，Intuitive Machines OPCo要求全額償還還還還還款義務以及為滿足信貸額度而需要向貸款人支付的所有其他款項。

根據信函協議，擔保人同意繳款。作為出資的交換，(i) Intuitive Machines OPCo同意根據《證券法》第4 (a) (2) 條向擔保人發行OpCo A系列認股權證，OpCo A系列認股權證只有在轉換A系列認股權證持有人為C類普通股行使時、何時和範圍內才能行使該認股權證，每單位行使價等於2.57美元到期日為 2029 年 1 月 29 日，以及 (B) OpCo B 系列認股權證，OPCo B 系列認股權證只能在、時間和範圍內行使轉換系列B認股權證由其持有人行使C類普通股，每單位行使價等於2.57美元，到期日為2025年7月29日，並且（ii）公司同意根據《證券法》第4（a）（2）條向擔保人發行，（A）轉換股份和（B）（1）轉換系列A認股權證，轉換系列A認股權證即為該認股權證可行使且到期日為2029年1月29日，以及 (2) B系列認股權證的轉換B系列認股權證，該認股權證可立即行使並且到期日為 2025 年 7 月 29 日。

公司進一步同意，在轉換交易之後，公司將立即出資OPCo的捐款，以換取（i）轉換單位，（ii）OpCo A系列鏡像認股權證，只有在轉換A類普通股認股權證持有人行使A類普通股轉換系列認股權證時、何時和範圍內，OpCo A系列鏡像權證才能行使該權證，每單位行使價等於2.57美元有效期為 2029 年 1 月 29 日，以及 (iii) OpCo B 系列鏡像認股權證，OPCo B系列鏡像認股權證只有在A類普通股轉換系列B認股權證持有人行使轉換系列B認股權證時、何時和範圍內才能行使該認股權證，每單位行使價等於2.57美元，到期日為2025年7月25日。

我們與 Axiom Space, Inc. 的關係

卡邁勒·加法裏安博士是Axiom Space, Inc.（“Axiom”）的聯合創始人兼執行董事長。Axiom Space在其太空基礎設施開發活動的正常過程中使用我們的服務。因此，與Axiom相關的收入在正常業務過程中產生，金額按正常業務條款結算。該公司確認截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Axiom與工程服務相關的收入分別為15.3萬美元和160萬美元。截至2022年12月31日，有80萬美元的關聯應收賬款已全部預留。在2023年第三季度，收到了關聯公司的應收賬款餘額，並沖銷了準備金。截至2023年12月31日，沒有與Axiom相關的關聯應收賬款。

我們與 X-energy, LLC 的關係

卡邁勒·加法裏安博士是X-Energy Reactor Company, LLC的執行董事長，該公司是X-Energy, LLC（“X-Energy”）的母公司。截至2023年12月31日和2022年12月31日，與X-Energy支出相關的附屬應付賬款分別為零和10萬美元。與X-Energy相關的費用在正常業務過程中產生，金額按正常業務條款結算。

我們與 IBX, LLC 和 PTX, LLC 的關係

卡瑪爾·加法裏安博士是IBX, LLC（“IBX”）的聯合創始人兼現任管理成員。IBX是一家創新和投資公司，致力於提高人類和人類知識水平。我們依靠IBX為我們業務的日常運營提供管理和專業服務。除其他外，這些費用包括提供行政、會計和法律服務的費用。因此，與IBX相關的費用是在正常業務過程中產生的，金額按正常業務條款結算。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司在IBX上產生的支出分別為10萬美元和210萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，大約有40萬美元的附屬應付賬款與IBX費用有關。

我們與 ASES 的關係

ASES是Aerodyne Industries, LLC和KBR公司的合資企業。卡邁勒·加法裏安博士擁有Aerodyne Industries, LLC20％的所有權。與ASES相關的收入在正常業務過程中產生，金額按正常業務條款結算。該公司確認截至2023年12月31日止年度的ASES與工程服務相關的收入為110萬美元。截至2023年12月31日，有10萬美元的關聯應收賬款與ASES收入有關。

我們與 Penumbra, LLC 的關係

2019年11月，我們管理團隊的某些成員成立了Penumbra, LLC（“Penumbra”），作為馬恩島的一家實體。成立Penumbra的唯一目的是允許我們獲得其月球數據網絡業務線正常運營所需的許可證。截至2022年12月31日的財年，公司與Penumbra發生的與許可費相關的費用為13.4萬美元，截至2023年12月31日的年度沒有發生任何費用。截至2023年12月31日，除了普通課程中產生的費用報銷外，我們的管理團隊中沒有任何成員從其在Penumbra, LLC的所有權中獲得任何經濟利益。該實體已解散。

我們與 KBR, Inc. 的關係

2020年11月12日，總部位於美國的從事科學、技術和工程行業的公司KBR, Inc.（“KBR”）對我們的運營子公司之一太空網絡解決方案有限責任公司（“太空網絡解決方案”）進行了初始投資，截至該投資之日，KBR擁有太空網絡解決方案10％的所有權。截至2023年12月31日，KBR持有太空網絡解決方案約10％的股權。在正常業務過程中，我們定期向KBR提供工程服務。我們確認截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的KBR與工程服務相關的子公司收入分別為310萬美元和190萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，與KBR收入相關的關聯應收賬款分別為50萬美元和30萬美元。

與董事會成員和首席執行官的直系親屬的僱傭安排

喬·阿爾特姆斯是我們的董事會成員兼首席執行官斯蒂芬·阿爾特默斯的兒子，他是Intuitive Machines的一名機械繫統工程師。Altemus先生的薪酬是參照類似職位的外部市場慣例或內部薪酬公平與支付給與我們的董事會成員和首席執行官無關的類似職位的員工的薪酬進行比較的。

業務後合併安排

關於IPAX與公司於2023年2月13日達成的業務合併協議，簽訂了某些協議（“交易”）。這些協議包括：

應收税款協議

在交易的完成方面，我們與Intuitive Machines OPCo簽訂了應收税款協議，Intuitive Machines OPCo的某些成員規定向Intuitive Machines OpCo的此類成員支付我們因以下原因而實現（或在某些情況下被視為實現）的85％的税收減免（如果有）：

•Intuitive Machines OPCo及其某些直接或間接子公司的某些資產（包括一旦投入使用後最終需要折舊或攤銷的資產）的現有納税基礎，（i）由Intuitive Machines在業務合併中獲得，（ii）由Intuitive Machines獲得，與直覺機器成員交換或兑換的Intuitive Machines OpCo通用單位（“現有基礎”）有關並歸因於直觀機器成員交換或兑換的Intuitive Machines OpCo通用單位（“現有基礎”）；

•由於將來從Intuitive Machines成員處贖回或交換Intuitive Machines OPCo的某些分配（或視為分配）以及根據應收税協議支付的某些款項（“基準調整”）而產生的税基調整；以及

•根據應收税款協議（“利息扣除”），歸因於Intuitive Machines的估算利息和其他利息支付的扣除額。

A&R 運營協議

我們通過 Intuitive Machines OPCo 及其子公司經營我們的業務。在完成交易時，我們通過了《第二份經修訂和重述的有限責任公司協議》（“A＆R運營協議”），修訂並重述了我們的有限責任公司協議。A＆R運營協議（i）允許在交易完成後按照業務合併協議的設想發行和擁有Intuitive Machines OPCo的股權，（ii）允許我們作為Intuitive Machines OPCo的管理成員。A＆R運營協議中規定了Intuitive Machines OPCo的運營以及Intuitive Machines OPCo通用單元持有者的權利和義務。

被任命為管理會員。根據A＆R運營協議，我們是Intuitive Machines OPCo的成員和管理成員。作為管理成員，除非A＆R運營協議中另有規定，否則我們可以在未經任何其他成員批准的情況下控制Intuitive Machines OPCo的所有日常業務事務和決策。因此，除非A＆R運營協議中另有規定，否則我們通過我們的高管和董事對Intuitive Machines OPCo的所有運營和管理決策以及Intuitive Machines OPCo業務的日常管理負責。根據A＆R運營協議的條款，我們不能被其他成員解除Intuitive Machines OPCo管理成員的身份。

補償。作為管理會員，我們無權為我們的服務獲得補償。我們有權要求Intuitive Machines OPCo補償代表Intuitive Machines OPCo產生的費用和開支，包括與交易和維持其公司存在相關的所有費用。

資本化。A&R 運營協議規定 (i) 單一類別的直觀機器 OPCo 通用單元；(ii) 單一類別的 A 系列首選單元；以及 (iii) 一類未歸還的 Intuitive Machines OpCo 盈利單位（“未歸屬盈利單位”）。所有 Intuitive Machines OpCo 通用單位在所有方面都具有相同的權利和特權，所有 A 系列首選單位在所有方面都具有相同的權利和特權，所有未歸還的 Earn Out 單位在所有方面都具有相同的權利和特權。每個普通單位都使持有人有權按比例分攤Intuitive Machines OPCo的淨利潤、淨虧損和分配。

分佈。A＆R運營協議要求A＆R運營協議中定義的 “税收分配” 由Intuitive Machines OPCo向我們及其 “成員” 進行，正如A＆R運營協議中定義的那樣。税收分配應根據我們在Intuitive Machines OPCo應納税所得額中的可分配份額按季度向我們和每個成員進行分配，税率將由我們決定。無論任何此類成員的實際最終納税義務如何，用於確定税收分配的税率都將適用。僅當Intuitive Machines OPCo在相關時期內的所有分配不足以使每個成員能夠支付按上述方式計算的納税義務時，才會進行税收分配。A＆R運營協議還允許Intuitive Machines OPCo按比例從 “可分配現金” 中向其成員進行分配，“可分配現金” 是Intuitive Machines OPCo根據現有信貸協議可能向其成員分配的現金金額。

有限責任公司單位贖回權。A＆R運營協議為會員（我們和我們的子公司除外）和期權持有人（與行使Intuitive Machines OpCo期權有關，該術語在A＆R運營協議中定義）提供了贖回權，這使他們有權在每位此類人員選舉時將其Intuitive Machines OpCo普通單位全部或部分贖回新發行的A類普通股一對一，或在同期公開發行或私募出售CLASS時有現金可用的範圍內我們發行的普通股（在每種情況下，均受A＆R運營協議中規定的條款和限制的約束）。或者，我們可以授權現金支付相當於每贖回的Intuitive Machines OPCo普通單位一股A類普通股的交易量加權平均市場價格（視慣例調整而定，包括股票分割、股票分紅和影響A類普通股的類似事件）。如果我們決定以現金支付，則會員可以選擇在指定的時間段內撤銷其兑換申請。行使兑換權後，兑換會員將交出其Intuitive Machines OPCo通用單元以供取消。A&R 運營協議要求我們向Intuitive Machines OPCo出資現金或A類普通股，以換取將發行給我們的一定數量的Intuitive Machines OpCo普通股

等於從會員處兑換的單位數量。然後，Intuitive Machines OPCo將向該成員分配現金或A類普通股以完成兑換。如果會員做出此類選擇，我們可以根據自己的選擇直接將現金或A類普通股兑換成此類Intuitive Machines OPCo普通單位，以代替這種兑換。無論是通過贖回還是交換，我們都有義務確保我們擁有的Intuitive Machines OPCo普通單位的數量始終等於我們發行的A類普通股的數量（庫存股和某些可轉換或可交換證券所依據的股票的某些例外情況除外）。如果我們在選出成員時根據A＆R運營協議的條款贖回或交換該成員的單位，則視情況而定，B類普通股和C類普通股的股份將被一對一取消。

發行股權補償。我們可以根據A＆R運營協議所附的初始實施指南，以我們確定的方式，實施股權薪酬計劃以及根據此類股權薪酬計劃（例如授予或行使收購A類普通股的期權）採取的任何行動，無論這些行動是針對Intuitive Machines、Intuitive Machines OPCo或其子公司的員工或其他服務提供商採取的，還是由他們採取的，均由我們決定，A＆R運營協議所附的初始實施指南。在採用、實施、修改或終止股權薪酬計劃方面，公司可以根據需要或可取自行決定修改A＆R運營協議（包括隨附的初步實施指南）。如果有這樣的修改，Intuitive Machines OPCo將向成員提供此類修正的通知。Intuitive Machines OPCo被明確授權發行單位（i）根據任何股權薪酬計劃的條款或（ii）金額等於根據任何此類股權薪酬計劃發行的A類普通股數量的單位，而無需任何成員或任何其他人的進一步行動、批准或投票。

維持一比一的比率。我們的公司註冊證書和A＆R運營協議要求我們和Intuitive Machines OPCo分別保持（i）我們直接或間接擁有的Intuitive Machines OPCo普通單位數量與A類普通股的已發行數量之間保持一比一的比率，（ii）每個成員（我們和我們的子公司除外）擁有的Intuitive Machines OpCo普通單位數量之間保持一比一的比率，直接或間接地，以及B類普通股的已發行股票總數以及該成員擁有的C類普通股，（iii）我們直接或間接擁有的A系列優先股數量與A系列優先股的已發行股票數量之間的一比一比例，（iv）我們直接或間接持有的認股權證數量與未償還的公共認股權證數量之間的一比一比率，以及（v）擁有的優先投資者認股權證數量之間的一比一比率我們（直接或間接）以及未償還的優先投資者認股權證的數量。

傳輸限制。A&R 運營協議通常不允許成員轉讓Intuitive Machines OPCo通用單位、A系列優先單位和未歸屬的盈利單位，但有限的例外情況除外。Intuitive Machines OPCo普通單位、A系列優先單位和未歸屬盈出單位的任何受讓人必須執行A＆R運營協議以及由Intuitive Machines OpCo普通單位、A系列優先單位和未歸屬盈利單位持有人簽訂的任何其他協議，以及與此類直觀機器 OPCo通用單位、A系列優先單位和未投資盈利單位（如適用）相關的任何其他協議。

解散。A＆R運營協議規定，在未償還的大多數股權（包括但不限於Intuitive Machines OPCo普通單位、A系列優先單位和未歸屬盈利單位）（不包括我們直接或間接持有的所有單位）的批准下，我們的決定必須自願解散Intuitive Machines OPCo。除了自願解散外，Intuitive Machines OPCo還將根據特拉華州一般公司法（“DGCL”）第18-801（4）條解散，原因是所有成員退出/辭職（除非Intuitive Machines OPCo在沒有解散的情況下繼續下去），或者根據DGCL第18-802條通過法律運作，包括司法解散令，退出/辭職。

保密性。每位會員（我們除外）同意保密機密信息，除非我們另行書面授權，否則不得披露或使用此類信息。本義務不包括 (i) 除因該會員或其關聯公司或代表的披露直接或間接導致的直接或間接結果外；(ii) 從我們、Intuitive Machines OPCo或其各自代表以外的來源向該會員提供的信息；(iii) 經我們的首席執行官、首席財務官或總法律顧問或其指定的任何其他官員的書面授權批准發佈的信息我們；或 (iv) 由此類人員獨立開發或成為獨立開發者成員或其各自的代表未使用或提及機密信息。

賠償和免責。A&R 運營協議規定，賠償因該人是或曾經是其成員或關聯公司，或者正在或曾經擔任經理或董事、高級管理人員而合理產生或遭受的所有費用、負債和損失（包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款），

員工、顧問、律師、會計師或其他代理人或經理、公司代表（該術語定義見A＆R運營協議），或Intuitive Machines OPCo的董事、經理、高級職員、員工、顧問、律師、會計師或其他代理人或代表，或應Intuitive Machines OPCo的要求擔任經理、高級職員、董事、負責人、會員、員工、顧問、律師、會計師或其他人的代理人或代表；但是，不得受賠償的人賠償因該受賠人或其關聯公司的欺詐、故意不當行為或明知違法行為或該受賠人或其關聯公司目前或將來違反A&R運營協議或與Intuitive Machines OPCo簽訂的其他協議中包含的任何陳述、擔保或承諾而蒙受的任何費用、負債和損失。

修正案。經我們事先書面同意，以及當時未償還的大多數股權（包括但不限於Intuitive Machines OPCo普通單位、A系列優先單位和未投資收益單位）持有人的事先書面同意，可以對A&R運營協議進行修改或修改（包括通過合併、合併或Intuitive Machines OPCo參與的其他業務合併）；但不得更改、修改或修改在向成員提供書面通知之前有效。儘管如此，未經必要數量或特定比例的有權批准此類事項或採取行動的人員的同意，不得對A＆R運營協議中明確要求某些人批准或採取行動的任何條款和條件進行修改。此外，不得修改、修改或修改A&R運營協議的任何條款和條件，以便 (i) 以與所有成員不成比例的方式減少可分配給成員的金額；(ii) 修改任何成員的有限責任或增加該成員在本協議下的責任；(iii) 以不成比例的方式對單位持有人造成重大不利影響任何其他單位持有人或取消授予會員的權利或特權（修正案除外）執行允許替換或接納成員的條款所必需的修改和豁免）或（iv）以與同類單位中的任何其他單位不同或有偏見的方式更改或更改任何單位的任何權利、優惠或特權，或對任何成員的權利產生重大不利影響，在任何情況下，均未經該成員或單位持有者事先書面同意。

A&R 註冊權協議

在交易的完成方面，我們與保薦人、Intuitive Machines的某些股東和A系列投資者簽訂了截至2023年2月13日的某些經修訂和重述的註冊權協議（“A＆R註冊權協議”），根據該協議，我們授予他們及其關聯公司在某些情況下和某些限制條件下要求我們根據《證券法》註冊持有的某些證券的權利由此類持有人簽署，包括註冊向直觀機器成員交付的A類普通股股份，以換取Intuitive Machines OPCo普通單位。請參閲 “有資格將來出售的股票—註冊權”。

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。根據該政策，我們的財務部門主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯人交易有關的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易事實上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的財務部門確定某筆交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則我們的首席財務官必須向衝突委員會提供與關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的衝突委員會必須審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括交易的條款是否與與無關第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，以及關聯人在交易中的利益範圍，考慮我們的《商業行為和道德準則》中的利益衝突和公司機會條款，批准或不批准關聯人交易。如果衝突委員會提前批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在衝突委員會主席事先批准交易後初步達成交易，前提是衝突委員會在下次定期會議上批准該交易；前提是，如果不予批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。如果交易最初未被認定為關聯人，則該交易將在審計委員會下一次定期會議上提交衝突委員會批准；前提是，如果不予批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向衝突委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將提供狀態報告

在當時所有關聯人交易中，至少每年進行一次。任何董事均不得參與批准其作為關聯人蔘與的關聯人交易。

與我們的董事和高級管理人員簽訂的賠償協議

章程規定，我們需要在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，我們的董事對違反信託義務的金錢損失不承擔任何責任。

董事薪酬計劃

我們的非僱員董事因擔任董事而獲得現金和股權薪酬。我們的董事會決定非僱員董事的年度預付金和其他薪酬。Altemus先生也是我們董事會的成員，但沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。

現金補償

非僱員董事因在董事會任職而獲得55,000美元的年度薪酬，我們的董事長因在董事會任職而獲得10.5萬美元的現金薪酬。委員會服務的額外報酬如下：

•審計委員會——主席2萬美元，每位成員1萬美元；

•薪酬委員會——主席15,000美元，每位成員7,500美元；

•提名和公司治理委員會——主席為15,000美元，每位成員為7,500美元；以及

•衝突委員會 — 主席15,000美元，每位成員7,500美元；

年度預付金將按季度分期支付。對於任何部分日曆季度的服務，年度現金儲備金將按比例分配。

股權補償

2023年，每位非僱員董事都獲得了限制性股票單位的授予，授予日公允價值為15.5萬美元，董事長獲得了授予日公允價值為20.5萬美元的限制性股票單位獎勵。這些獎項是根據2023年長期綜合激勵計劃頒發的。限制性股票單位以A類普通股結算。授予非僱員董事的所有限制性股票單位將在授予日一週年和授予日期之後的下一次年會之日前全額歸屬，但須繼續提供服務。此外，授予非僱員董事的每項股權獎勵將在 “控制權變更”（定義見Intuitive Machines激勵計劃）發生之前立即全額歸屬。董事薪酬計劃下的薪酬將受Intuitive Machines激勵計劃中規定的非僱員董事薪酬年度限額的約束。

董事薪酬

下表彙總了向我們的非僱員董事以及2023年在董事會任職的主席發放、賺取或支付的薪酬。我們的總裁兼首席執行官阿爾特姆斯先生也是董事會成員，但他沒有因擔任董事而獲得任何報酬，因此，本表中未包括他。

(1) 金額反映了2023年授予的限制性股票單位獎勵的授予日公允價值。

(2) 塞利格曼女士於 2023 年 6 月 23 日加入我們的董事會

下表顯示了截至2023年12月31日每位非僱員董事和我們董事長持有的未償還限制性股票單位的總數。

(1) 代表限制性股票單位，每股代表獲得一股A類普通股的或有權利。RSU將在最早的2023年6月23日一週年紀念日以及撥款日期之後的下一次年會之日全額歸屬。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了截至2024年3月15日我們普通股的實益所有權：

•已知是我們普通股5％以上股份的受益所有人的每個人

•我們現任的每位指定執行官和董事；以及

•所有現任執行官和董事作為一個整體。

以下信息基於截至2024年3月15日已發行和流通的51,080,059股A類普通股和70,909,012股C類普通股。截至2024年3月15日，尚未發行和流通任何B類普通股。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券（包括目前可在60天內行使或行使的認股權證）的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。投票權代表該人實益擁有的A類普通股、B類普通股和C類普通股的合併投票權。在所有待表決的事項上，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給股東投票或批准的所有事項進行投票。A類普通股和B類普通股的持有人有權就提交股東投票或批准的所有事項每股獲得一票，C類普通股的持有人有權就提交給股東投票或批准的所有事項獲得每股三票。

除非另有説明，否則我們認為下表中提及的所有人員對他們實益擁有的有表決權和投資權均擁有唯一的投票權和投資權。

* 小於 1%

(1) 除非另有説明，否則上表中列出的每家公司的營業地址均為Intuitive Machines, LLC的辦公地址為德克薩斯州休斯敦哥倫比亞航天街13467號77059號。

(2) 包括（i）1,302,673股A類普通股和（ii）目前可行使的2,538,125股A類普通股標的私募認股權證（不適用認股權證協議中描述的9.8％的受益所有權封鎖）。根據Inflection Point Holdings LLC的有限責任公司協議，此類證券由Inflection Point Holdings LLC無償分發給了蓋伊·沙農。

(3) 金斯敦1740基金有限責任公司（“金斯敦1740”）是此類股票的紀錄保持者。金斯敦資本管理有限責任公司（“KCM”）是金斯敦1740的投資經理。金斯敦管理集團有限責任公司（“KMGP”）是KCM的普通合夥人。金斯敦資本合夥人有限責任公司（“KCP”）是金斯敦1740的普通合夥人。邁克爾·布利策和蓋伊·香農是KMGP和KCP的管理成員。KCM、KMGP、KCP和Shanon先生共享金斯敦1740年持有的證券的投票投資自由裁量權。儘管他在KCM、KMGP和KCP任職，但先生

Blitzer已經放棄了對由KCM、KMGP和/或KMGP管理或控制的實體持有的證券的投票權和處置權。KCM、KMGP、KCP、Blitzer先生和Shanon先生均否認對金斯敦1740直接持有的任何證券的實益所有權，但其各自的直接或間接金錢權益除外。這些金額包括金斯敦1740擁有的以下證券（i）1,585,904股A類普通股，（ii）目前可行使的3,218,750股A類普通股標的認股權證以及在行使金斯敦1740購買的與A系列投資相關的優先投資者認股權證時可發行的570,652股A類普通股，這些認股權證目前可兑換（未生效 9.9％）受益所有權攔截器（以優先投資者認股權證的形式描述）。金斯敦1740的主要業務辦公室是金斯敦資本管理有限責任公司轉發，位於麥迪遜大道167號，套房205 #1033，紐約，紐約10016。

(4) 包括（i）1,662,673股A類普通股和（ii）目前可行使的2,538,125股A類普通股標的私募認股權證（未生效認股權證協議中描述的9.8％的受益所有權封鎖）。根據Inflection Point Holdings LLC的有限責任公司協議，此類證券由Inflection Point Holdings LLC不加對價地分發給了布利策先生。布利策先生的主要營業地點位於麥迪遜大道167號，套房205 #1033，紐約，紐約10016。

(5) 反映了 (i) 2024年2月7日授予斯蒂芬·阿爾特默斯的14萬個限制性股票單位（“RSU”），每個單位代表獲得一股A類普通股的或有權利，此類限制性股票單位將從2024年4月11日開始分四次等額分期歸屬，並且不會到期，(ii) 2024年2月7日向斯蒂芬·阿爾特姆斯授予的10.5萬個基於績效的限制性股票單位，其實現是 2024 年 2 月 25 日由我們的董事會認證，每股都代表獲得一股 A 類普通股的或有權利，此類限制性股票單位將歸屬2024年4月11日且未到期，以及 (iii) 16,581,703 Intuitive Machines OPCo普通單位和相應數量的C類普通股由可撤銷信託持有的登記在冊的C類普通股，阿爾特姆斯先生是該信託的受託人並行使投資自由裁量權。

(6) 包括 (i) 2,026,015 Intuitive Machines OPCo 普通單位和相應數量的 GM Enterprises, LLC 登記在冊的 C 類普通股，(ii) 1,393,824 Intuitive Machines OPCo 普通單位和 Intuitive Machines KG Parent, LLC 登記在冊的相應數量的 C 類普通股，(iii) (A) 40,406,013 Intuitive Machines OPCo 普通單位和相應數量的C類普通股，（B）3,487,278股轉換股，（C）共有8,301,560股A類普通股可在該股上市行使轉換認股權證，假設每份轉換認股權證均已全部行使以購買A類普通股，以及（D）64,328股A類普通股均由Ghaffarian Enterprises, LLC（“Ghaffarian Enterprises”）記錄在案，以及（iv）2023年11月15日授予卡邁勒·加法裏安博士的67,434股限制性股票單位RSU，每股均代表獲得一股A類普通股的或有權利。在撥款日一週年之內以及撥款日之後的下一次年會之日，RSU將全額歸屬。RSU 不會過期。Kamal Ghaffarian博士也可能被視為實益擁有（i）A類普通股的1,867,675股股票，在轉換5,000股A系列優先股後可發行的A類普通股，轉換價格為加法裏安企業購買的每股3.00美元，這些股票目前可以兑換（不適用指定證書形式描述的9.9％的受益所有權封鎖措施）；(ii) 135,85,85% 行使加法裏安購買的優先投資者認股權證後可發行70股A類普通股目前可行使的與A系列投資相關的企業（不適用優先投資者認股權證形式描述的9.9％的受益所有權封鎖）。卡邁勒·加法裏安博士是可撤銷信託的唯一受託人，該信託是加法裏安企業、通用汽車企業有限責任公司和Intuitive Machines KG Parent, LLC的唯一成員。因此，Kamal Ghaffarian博士可能被視為共享此處報告的證券的實益所有權，但他放棄了受益所有權。卡邁勒·加法裏安博士的主要業務辦公室是佛羅裏達州那不勒斯桑尼斯洛普大道5937號，34119。Ghaffarian Enterprises、GM Enterprises, LLC和Intuitive Machines KG Parent, LLC的主要業務辦公室均位於馬裏蘭州羅克維爾湯普森大道801號20852。

(7) 反映 (i) 2024年2月7日授予蒂莫西·克雷恩博士的86,000份限制性股票單位，每股代表獲得一股A類普通股的或有權利，此類限制性股票單位將從2024年4月11日開始分四次等額分期歸屬，永不過期；(ii) 2024年2月7日向蒂莫西·克雷恩博士授予的43,000份基於績效的限制性股份，其實現已獲得董事會的認證 2024 年 2 月 25 日，每股都代表獲得一股 A 類普通股的或有權利，此類限制性股票單位將於 2024 年 4 月 11 日歸屬，不會到期，以及（iii）10,501,457 Intuitive Machines OPCo普通單位和相應數量的C類普通股。

(8) 薩利先生可被視為實益擁有111,249股Intuitive Machines的OPCo普通單位和相應數量的B類普通股，這些股票在本招股説明書後的60天內行使股票期權後可發行。

(9) 每個Intuitive Machines OPCo普通股與一股B類普通股或一股C類普通股配對後，在註銷B類普通股或C類普通股的配對份額的同時，可以交換為一股A類普通股。在封鎖期（定義為A＆R註冊權協議）到期後，Intuitive Machines OPCo普通單位的持有人將被允許根據A＆R運營協議，將此類Intuitive Machines OPCo普通單位（以及註銷B類普通股的配對份額或C類普通股股份）一對一地交換為A類普通股（視股票拆分的慣例轉換率調整而定）股票分紅和重新分類）或在 Intuitive Machines 的選舉中，Inc.（由對此類決定不感興趣的Intuitive Machines, Inc.的大多數董事決定），來自基本並行公開發行或私募出售的現金，其金額等於此類公開發行或私募中獲得的每股現金淨額。

(10) 包括 (i) 4,705,883股PIPE股票和 (ii) 行使停戰認股權證時發行的18,823,532股A類普通股。這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。停戰資本和萬事達基金的主要營業地點是紐約麥迪遜大道510號7樓，紐約10022。

(11) 包括 (i) 83,437 Intuitive Machines OPCo普通股和相應數量的B類普通股，股票期權從2024年6月14日起分三次基本相等的年度分期歸屬，以及 (ii) 2023年5月9日授予麥格拉思先生的25萬份限制性股票，每股代表獲得一股A類普通股的或有權利，例如限制性股票將從 2024 年 4 月 11 日開始分四次等額分期付款，且不會到期，並且 (iii) 向 Peter 授予 33,750 份基於績效的限制性股票單位麥格拉思於2024年2月7日，其成就於2024年2月25日獲得我們的董事會認證，每股都代表獲得一股A類普通股的或有權利，此類限制性股票單位將於2024年4月11日歸屬且不會到期。

禁止套期保值

我們的內幕交易合規政策禁止涉及公司證券的套期保值交易，例如預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金，或其他對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的交易。

股票質押政策

我們的內幕交易政策規定，禁止個人質押公司證券作為貸款抵押品，禁止以保證金購買公司證券（即借錢購買證券），或將公司證券存入保證金賬户。該禁令不適用於無現金行使公司股權計劃下的股票期權，也不適用於董事或高級管理人員在申請豁免時特別預先批准的公司證券作為貸款抵押品的質押。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和10％的股東向美國證券交易委員會和納斯達克提交普通股所有權和所有權變更報告。根據對提供給我們的這些報告副本的審查以及高級管理人員和董事的書面陳述，我們認為所有申報要求在2023年都得到了及時滿足。

高管薪酬

作為 “新興成長型公司”，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義。這些規則要求披露我們的首席執行官和除首席執行官之外薪酬最高的兩位執行官的薪酬。這些官員被稱為我們的指定執行官。2023 年，我們任命的執行官及其職位如下：

薩利先生自2024年1月26日起辭去公司及其子公司的職務，史蒂芬·馮圖爾先生被任命為臨時首席財務官。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定執行官薪酬信息。

(1) 董事會決定不批准與2023年相關的任何全權獎金。

(2) 就2023年而言，金額反映了截至2023年12月31日止年度中授予的限制性股票單位獎勵的授予日公允價值。

(3) 金額反映了公司的401（k）計劃配套繳款。

(4) 瓊斯女士於2023年3月27日開始在公司工作，因此，上表中列出的基本工資金額反映了她在2023年受僱期間的收入金額。瓊斯女士在2023年的年基本工資為30萬美元。

從敍述到摘要薪酬表

2023 年工資

指定執行官領取基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。Altemus、Crain和Sallee先生2023年的年基本工資分別為699,377美元、429,640美元和45萬美元，瓊斯女士2023年的年基本工資為30萬美元。

上面標題為 “薪水” 的列出的薪酬彙總表中列出了我們指定的執行官在 2023 年因服務而獲得的實際基本工資。

2023 年獎金

根據董事會的決定，我們的指定執行官有資格獲得2023日曆年的全權現金獎勵。根據個人和/或績效目標的實現情況，薩利先生和瓊斯女士有資格根據我們的獎勵計劃獲得年度現金獎勵。根據Sallee和Jones的錄取通知書，他們的目標獎金機會是其年基本工資的30％。2024年2月7日，董事會確定了公司指定執行官的2023年全權年度現金獎勵獎勵，並確定與2023年相比，不向任何指定執行官支付年度現金獎勵。2024年2月7日，考慮到Altemus先生、Crain先生和瓊斯女士在2023年的強勁表現，董事會還批准了對他們進行一次性特別限制性股票單位獎勵。這些獎項是根據Intuitive Machines, Inc.2023年長期綜合激勵計劃頒發的，將根據公司指定運營績效目標的實現情況進行授予，前提是該高管在適用績效目標實現日期60天之前的持續任職，分別涵蓋10.5萬個、43,000個和27,000個限制性股票單位。

股權補償

單位期權計劃

在交易之前，根據Intuitive Machines, LLC2021年單位期權計劃（“2021年計劃”），我們向符合條件的服務提供商（包括我們的某些指定執行官）提供了購買Intuitive Machines OPCo無表決權的B類會員權益的期權獎勵。隨着交易的完成，這些期權被資本重組為購買Intuitive Machines OPCo通用單元的期權。自交易完成以來，根據2021年計劃，一直沒有（也不會發放）獎勵。

在2022年和2023年，我們沒有根據2021年計劃向任何指定的執行官授予任何股票期權。阿爾特姆斯先生和克雷恩先生沒有持有股票期權或任何其他補償性股權獎勵。

直觀機器激勵計劃

在交易完成方面，我們採用了Intuitive Machines, Inc.2023年長期綜合激勵計劃（“Intuitive Machines激勵計劃”），以促進向我們公司及其某些關聯公司的董事、員工（包括我們的指定執行官）和顧問發放現金和股權激勵，並使我們公司及其某些關聯公司能夠獲得和保留這些人的服務，這對我們的長期成功至關重要。2023 年，董事會根據激勵計劃向我們的某些指定執行官授予了限制性股票單位。2023年5月9日，我們的董事會批准根據Intuitive Machines激勵計劃向薩利先生和瓊斯女士發放基於時間的限制性股票單位（“RSU”），分別涵蓋55萬股和5萬股A類普通股。限制性股票單位將在2023年4月11日的前四個週年紀念日分別歸屬標的限制性股票單位的四分之一（1/4），但要視高管截至每個歸屬日的持續僱用情況而定。在高管因任何原因終止僱用時，任何當時未歸屬的限制性股票單位將被高管自動沒收並在不考慮的情況下終止。

2024年2月7日，考慮到Altemus先生、Crain先生和瓊斯女士在2023年的強勁表現，董事會還批准了對他們進行一次性特別限制性股票單位獎勵。這些獎項是根據Intuitive Machines激勵計劃頒發的，將根據公司指定運營績效目標的實現情況進行授予，前提是該高管在適用績效目標實現之日60天週年之際繼續任職，分別涵蓋10.5萬個、43,000個和27,000個限制性股票單位。

其他補償要素

退休計劃

我們目前為滿足特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。目前，我們將401（k）計劃參與者的繳款與員工繳款的指定百分比相匹配，這些配套繳款自繳款之日起已全部歸屬。我們認為，通過我們的401（k）計劃為延税退休儲蓄提供工具，並進行相應的配套計劃

繳款增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策，進一步激勵了我們的員工，包括我們的指定執行官。

員工福利和津貼

我們所有的全職員工，包括我們的指定執行官，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括：

•醫療、牙科和視力保障；

•健康儲蓄和靈活支出賬户；

•短期和長期傷殘保險；

•基本人壽和意外死亡和傷殘保險；

•意外和重大疾病保險；以及

•定期人壽保險。

我們認為，上述津貼對於為我們的指定執行官提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。

沒有税收小組

我們不支付總額款項來支付指定執行官的個人所得税，這些所得税可能與我們公司支付或提供的任何薪酬或津貼有關。

回扣政策

按照《多德-弗蘭克法案》的要求，我們通過了一項薪酬追回政策（公司追回錯誤支付的薪酬的政策），該政策自2023年10月2日起生效，該政策符合納斯達克上市規則。

財年年末傑出股權獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官的A類普通股標的未償股權激勵計劃獎勵的股票數量。除非另有説明，否則下表中包含的獎勵是根據2023年計劃發放的。

(1) 金額的計算方法是將表中顯示的股票數量乘以我們的A類普通股在2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的每股收盤價，即2.55美元。

(2) 該股票期權根據2021年計劃授予並歸屬，自適用的授予之日起三年內可按年等額分期行使，但須視薩利先生的繼續任職而定。薩利先生自2024年1月26日起辭去公司首席財務官的職務。此外，如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止薩利先生的持續服務，則薩利先生將歸屬本應在2021年6月14日下一個週年紀念日歸屬的期權部分。

(3) 該RSU獎勵在2023年4月11日的前四個週年紀念日分別授予標的RSU的25％，但前提是該高管在適用的歸屬日期之前是否繼續工作。顯示的金額代表截至2023年12月31日仍有資格歸屬的獲得 RSU 獎勵的股票數量。

高管薪酬安排

2021 年 3 月 20 日，我們與埃裏克·薩利簽訂了聘用信，邀請他擔任我們的首席財務官。根據錄取通知書，Sallee先生的工作是隨意的，將持續到任何一方解僱為止。根據他的錄取通知書，薩利先生有權獲得每年33萬美元的年基本工資；如上所述，自2022年9月3日起，薩利先生的年基本工資提高至45萬美元。此外，薩利先生有資格參與2021年計劃以及我們為員工的利益而維持的健康和福利福利計劃和計劃。

2023 年 2 月 6 日，我們與安娜·瓊斯簽訂了一份聘用信，聘請安娜·瓊斯擔任我們的總法律顧問。根據錄取通知書，瓊斯女士的工作是隨意的，將持續到任何一方解僱為止。根據她的錄取通知書，瓊斯女士有權獲得每年30萬美元的年基本工資，如上所述。

根據個人和/或我們的績效目標的實現情況，薩利先生和瓊斯女士有資格根據我們的獎勵計劃獲得年度現金獎勵。根據Sallee和Jones的錄取通知書，他們的目標獎金機會是其年基本工資的30％。薩利先生自2024年1月26日起辭去公司首席財務官的職務。2024年1月26日，公司與薩利先生簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”）。根據諮詢協議，薩利先生將在2024年1月27日至2024年3月31日期間應公司的要求提供諮詢和諮詢服務。作為對薩利先生根據諮詢協議提供的諮詢和諮詢服務的回報，公司將在2024年3月31日加快歸屬根據2021年計劃授予的股票期權的55,624股股票以及根據Intuitive Machines激勵計劃授予的137,500個未歸屬限制性股票單位，但須視薩利先生在此日期之前的持續服務而定。根據諮詢協議，薩利先生同意普遍發佈索賠以及其他標準條款。

2023年，阿爾特姆斯先生或克雷恩先生過去和現在都不是僱傭協議或錄取通知書的當事方。

薪酬顧問

2023年，薪酬委員會直接聘請了獨立的外部薪酬顧問Exequity LLP（“Exequity”），該公司提供薪酬諮詢和有競爭力的基準測試服務。Exequity向薪酬委員會提供有關新興行業趨勢、協助定義公司的同行羣體以及協助根據薪酬同行羣體制定我們的高管薪酬計劃的基準等方面的信息。Exequity不向公司或我們的執行官提供其他服務，薪酬委員會有權隨時終止Exequity的服務並任命新的薪酬顧問。必要時，Exequity 會與我們的幾位高管和員工進行互動。薪酬委員會每年評估Exequity的獨立性，並得出結論，目前或2023年不存在任何利益衝突，這會阻礙Exequity向薪酬委員會提供獨立建議。

股權補償計劃信息

2021 年單位期權計劃

2021 年 5 月，Intuitive Machines, LLC 的董事會通過了 2021 年單位期權計劃，其成員批准了 2021 年單位期權計劃（“2021 年計劃”）。最初，2021年計劃允許Intuitive Machines, LLC授予激勵單位期權（“激勵單位期權”）以購買B類單位權益。根據2021年計劃，在行使向員工、董事和顧問提供的上述激勵單位期權後，最多可保留6,125,000股B類單位進行發行。

根據業務合併的結果以及第二經修訂和重述的Intuitive Machines, LLC運營協議的條款，業務合併結束時未到期和未行使的未行使激勵單位期權，無論是歸屬還是未歸屬，均使用0.5562（向下舍入到最接近的期權整數）進行相應調整。每個期權的行使價進行了相應的調整。每項激勵單位期權繼續受2021年計劃的條款和條件的約束，並將適用於Intuitive Machines, LLC的B類普通單位（“B類普通單位”）。行使期權時，參與者將獲得A類普通股。業務合併完成後，2021年計劃沒有授予任何新的獎勵。

Intuitive Machines, Inc. 2023 年長期綜合激勵計劃（“2023 年計劃”）

Intuitive Machines, Inc. 2023年長期綜合激勵計劃（“2023年計劃”）在2023年2月業務合併結束時生效，該計劃規定向公司的某些董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問獎勵激勵和非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵以及現金獎勵和股息等價物（視情況而定）和主題遵守公司制定的條款和條件薪酬委員會。截至2023年12月31日，公司已發行限制性股票單位（“限制性股票單位”），2023年計劃未授予任何其他獎勵。

下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息，每項計劃均已獲得股東的批准。這些計劃包括2021年計劃和2023年計劃。

(1) 反映了業務合併的影響，在該合併中，傳統Intuitive Machines, LLC的基於股份的薪酬獎勵使用0.5562的交換比率轉換為Intuitive Machines的基於股份的薪酬獎勵。

(2) (a) 欄代表A類普通股的股份，這些股票可以在不考慮行使價的情況下在基於服務的RSU的歸屬和結算時發行。

第 2 號提案
批准任命獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已任命致同律師事務所（“致同會計師事務所”）為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們要求股東批准選擇Grant Thornton作為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面並未要求批准，但出於良好的公司慣例，我們之所以將Grant Thornton的選舉提交給股東批准，也是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法。如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會將審查其未來對獨立審計師的選擇。即使我們的股東批准了這一選擇，如果審計委員會認為這種變更符合Intuitive Machines和我們的股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。Grant Thornton的代表預計將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明並回答適當的問題。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度致同為公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。

						2023									2022
審計費用 (1)						$			853,500						$			445,000
審計相關費用 (2)						10,350									10,350
税收費用 (3)						—									27,370
所有其他費用						—									—
費用總額						$			863,850						$			482,720

(1) 審計費用包括致同提供的專業服務的費用，這些服務涉及我們的年度合併財務報表的審計以及中期合併財務報表的季度審查。審計費用還包括簽發同意書和與註冊聲明和慰問信有關的專業服務。

(2) 審計相關費用包括與審計業績、合併財務報表審查或與註冊報表相關的專業服務合理相關的保證和相關服務的費用。

(3) 税費包括與税務合規服務相關的費用，包括編寫、審查和提交某些納税申報表，以及税務諮詢服務。

預批准政策與程序

根據我們的章程，公司的審計委員會必須審查和預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，並且不得聘請獨立註冊會計師事務所提供法律或法規禁止的任何非審計服務。每年，獨立註冊會計師事務所留用以審計公司財務報表，包括相關費用，均由審計委員會批准。根據我們書面章程的政策和程序，上述2023年的所有審計和税務服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准，該委員會的結論是，致同提供的此類服務符合維持公司的獨立性。審計委員會已授權審計委員會主席在審計委員會定期會議之間需要預先批准的情況下，代表審計委員會評估和批准聘用事宜。如果主席批准任何此類活動，他將在下次審計委員會會議上向審計委員會全體成員報告批准情況。

審計委員會報告

審計委員會已與我們的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP審查並討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求Grant Thornton LLP就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與Grant Thornton LLP討論了該會計師事務所的獨立性。

基於上述情況，審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中，並向美國證券交易委員會提交。

審計委員會成員

羅伯特·馬森（主席）

邁克爾·布利策

威廉 J. Liquori

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入Intuitive Machines, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

Intuitive Machines, Inc.董事會正在網上向您提供這些代理材料，或應您的要求，通過郵寄方式向您提供這些材料的印刷版本，以徵集代理人以供我們在2024年年度股東大會（“年會”）或年會的任何休會或延期中使用。年會將於中部時間2024年6月6日上午9點在互聯網上直播，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/LUNR2024。

這些材料中包含什麼？

這些材料包括本年會委託書和我們的股東年度報告，其中包括截至2024年12月31日止年度的10-K表年度報告。我們將於 2024 年 4 月 23 日左右在互聯網上首次向您提供這些材料。

年會的目的是什麼？

供股東對以下提案進行投票：

1. 選舉兩名董事進入公司董事會，任期至2027年年會為止；

2. 批准任命致同律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3. 處理在會議或任何休會或延期之前適當處理任何其他事務。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

董事會建議你投票：

• “用於” 第一類董事的選舉；

• “為了” 批准任命格蘭特·桑頓為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

誰有權在年會上投票？

截至2024年4月12日（創紀錄的日期）營業結束時，我們的普通股和優先股的持有人可以在年會上投票。截至創紀錄的日期，我們的A類普通股共有52,263,732股，C類普通股有70,909,012股，已發行優先股為5,000股。A類普通股的每股有權獲得一票，每股C類普通股有權獲得三票，每股優先股在轉換後的A類普通股基礎上獲得一票。我們的A類普通股和C類普通股的持有人將作為一個類別對本委託書中描述的所有事項進行投票。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓和信託公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且代理材料的互聯網可用性通知由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東，您可以在年會上對股票進行虛擬投票，也可以按照下述方式通過代理人對股票進行投票。

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他代理人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的 “受益所有人”。該通知以及應您的要求提供的代理材料由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉交給您，就這些股票而言，被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權按照銀行、經紀商或其他被提名人的投票指示，指導他們如何對您的股票進行投票。

如何對我的股票進行投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以投票：

•通過互聯網。您可以按照代理卡上的説明通過互聯網通過代理人投票。

•通過電話。您可以撥打代理卡上的免費電話，通過代理人進行投票。

•通過郵件。您可以通過代理人填寫代理卡並將其放入提供的信封中返回，通過代理人進行投票。

•虛擬地。你可以在年會上進行虛擬投票。

互聯網和電話投票將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月5日晚上 11:59 結束。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，您應該已經從銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到有關如何投票或指示經紀人對您的股票進行投票的指示，這些指示通常包含在經紀人、銀行或其他被提名人發送的 “投票指示表” 中。請仔細遵循他們的指示。受益所有人通常可以投票：

•通過互聯網。您可以按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上的指示，通過互聯網通過代理人進行投票。

•通過電話。您可以撥打經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表上的免費電話號碼，通過代理人進行投票。

•通過郵件。您可以通過代理人進行投票，填寫投票指示表，然後將其放入經紀人、銀行或其他被提名人提供的信封中退回。

•虛擬地。如果您想進行虛擬投票，則必須獲得持有您股份的組織的合法代理人。請聯繫該組織，獲取有關如何從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理的説明。

如果您收到了多份代理材料或代理卡的互聯網可用性通知，則您在多個賬户中持有Intuitive Machines普通股。您應該通過互聯網、電話、郵件或虛擬方式對每個賬户中持有的所有股份進行投票。

如果我提交代理，將如何投票？

當代理人經過正確簽署、註明日期並歸還後，代理人所代表的股份將根據股東的指示進行投票。如果沒有給出具體指示，您授權史蒂夫·阿爾特姆斯和安娜·瓊斯根據上述董事會的建議對股票進行投票。如果任何董事被提名人無法任職，除非董事會選擇減少在董事會任職的董事人數，否則代理人將被投票支持另一名被提名人，並可以投票選出替代被提名人。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會，除非您撤銷了委託書，否則代理持有人也可以在新的會議日期對您的股票進行投票。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票或撤銷您的代理權：

•給我們公司祕書的書面通知；

•通過電話或互聯網及時交付有效的、日期較晚的代理人或較晚的投票；或

•在年會上進行虛擬投票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，則應按照銀行、經紀人或其他被提名人的指示更改或撤銷您的投票指示。如果您獲得上述法定代理人，您也可以在年會上進行虛擬投票。

我可以參加年會嗎？

今年的年會將是一次虛擬會議，將通過音頻網絡直播完全在線進行，以允許更多人蔘與。您將無法親自參加年會。你可以按照通知中提供的説明登錄www.virtualshareholdermeeting.com/LUNR2024，在年會上出席、投票和提問。如果您是股東，則有權參加年會

截至2024年4月12日（“記錄日期”）的記錄。從年會當天中部時間上午 8:45 開始，您可以使用通知中的控制號碼辦理登機手續，或者如果您收到紙質副本、代理卡或投票説明表。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，請遵循經紀人或銀行的指示。

年會的網絡音頻直播將於中部時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在中部時間上午 8:45 開始，您應留出合理的時間辦理登機手續。下文討論了有關如何在年會期間進行在線投票的信息。

什麼構成年會的法定人數？

我們已發行和流通並有權在年會上投票的普通股中擁有多數表決權的持有人必須親自或通過代理人出席或派代表出席年會，才能在年會上開展業務。如果您歸還簽名並註明日期的代理卡，通過電話或互聯網投票，或者參加年會，則將視為法定人數的一部分。

為了確定是否存在法定人數，棄權票和保留票被算作出席年會的 “出席股份”。銀行、經紀人或其他以受益所有人身份持有股份的登記持有人提交的代理人，如果由於持有人沒有投票權且未收到您的投票指示（所謂的 “經紀人不投票”）而未表示對部分或全部提案投票（所謂的 “經紀人不投票”），也被視為 “在場股份”，以確定是否存在法定人數。如果您是受益所有人，則允許這些持有人在批准我們獨立註冊會計師事務所的任命時對您的股票進行投票，即使他們沒有收到您的投票指示。

批准每項提案的投票要求是什麼？

只要達到法定人數，投票要求如下：

董事選舉沒有累積投票權。

棄權、扣留選票和經紀人不投票會產生什麼影響？

為了確定是否存在法定人數，棄權、保留投票和經紀人不投票被視為 “在場股份”，但不被視為在年會上正確投票，也不會對投票結果產生任何影響。如果沒有受益所有人的投票指示，經紀人將有權自行決定是否批准獨立註冊會計師事務所的任命。

誰來支付此次代理招標的費用？

我們將支付準備、郵寄和徵集代理的所有費用。我們將要求經紀商、銀行、投票受託人和其他被提名人和信託人將代理材料轉發給我們普通股的受益所有人，並獲得執行代理的授權。我們將根據要求向他們報銷合理的費用。除了郵寄代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自通過電話或其他方式徵集代理人。這些人不會得到特別補償。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-K表最新報告披露投票結果。

為什麼我收到的是代理材料互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供代理材料，包括本委託聲明和年度報告，而不是通過將材料郵寄給股東。互聯網通知

代理材料的可用性提供了有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何投票以及如何索取代理材料的印刷副本的説明。股東可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中包含的指示，要求將來以印刷形式接收代理材料。我們鼓勵股東利用互聯網上的代理材料來降低年會的成本和對環境的影響。

如何獲得Intuitive Machine的10-K表格和其他財務信息？

股東可以在我們的網站 http://www.intuitivemachines.com 上以 “投資者” 為標題訪問我們的2023年年度報告，其中包括我們的10-K表格和其他財務信息。或者，股東可以通過寫信至：德克薩斯州休斯敦哥倫比亞航天街13467號77059索取年度報告的紙質副本，收件人：公司祕書。

如何提交股東提案供明年的年度股東大會審議？

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第14a-8條和我們的章程，如果2025年年會是在2025年5月7日之前或8月5日之後舉行的，則必須在2025年2月6日當天或之後提交，但根據我們的章程，如果2025年年會是在2025年5月7日之前或8月5日之後舉行，則必須在2025年2月6日當天或之後提交，但前提是根據我們的章程，如果2025年年會是在2025年5月7日之前或8月5日之後舉行，2025 年必須不遲於 (i) 2025 年年會前第 90 天和 (ii) 當天第 10 天收到您的提案，以較晚者為準首次公開披露了此類會議的日期。不符合上述要求的提案將被視為不合時宜。您的提案必須以書面形式提出，並符合美國證券交易委員會的代理規則。你應該將提案發送至：Intuitive Machines：德克薩斯州休斯敦哥倫比亞航天飛機街 13467 號 77059，收件人：公司祕書。

您也可以提交一份不想包含在委託書中但想在2025年年度股東大會上提出的提案。我們必須在2025年2月6日當天或之後收到此類書面提案，但不得遲於2025年3月8日。

正如我們在章程中詳述的那樣，要在年度股東大會上提出除提名董事以外的提案，您的提案通知必須包括：(A) 對希望在年會之前提出的業務的簡要描述、在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人在此類業務中的任何重大利益，(B) 提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本）以及對這些章程的任何擬議修正案的文本），(C) a詳細描述（x）任何提議人之間或彼此之間的所有協議、安排和諒解，或（y）任何提議人與任何其他個人或實體（包括其姓名）之間或彼此之間與該股東提議此類業務有關的所有協議、安排和諒解，以及（D）與該業務項目有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或與委託代理人有關的其他文件中披露對擬在會議之前提出的業務的支持根據《交易法》第14（a）條以及據此頒佈的規則和條例。

如何推薦董事候選人？

如果您想提名個人參選2025年年度股東大會的董事，我們必須在2025年2月6日當天或之後收到您的書面提名，但不遲於2025年3月8日，但是，根據我們的章程，如果2025年年會是在2025年5月7日之前或2025年8月5日之後舉行，則您的書面提名必須不遲於之前的第90天（i）以後收到 2025年年會以及（ii）首次公開披露該會議日期之後的第10天。不符合上述要求的書面提名將被視為不合時宜。你應該將提案發送至：Intuitive Machines：德克薩斯州休斯敦哥倫比亞航天飛機街 13467 號 77059，收件人：公司祕書。

根據《交易法》第14a-19條，如果您打算參加與2025年年會有關的董事競選，則必須在前一年年會週年紀念日前至少60個日曆日通過提供您的被提名人姓名和某些其他信息，通知我們您打算徵集代理人。截止日期是 2025 年 4 月 7 日。但是，如果2025年年會自2024年年會一週年之日起變更超過30個日曆日，則您的通知必須不遲於（i）2025年年會前60天以及（ii）首次公開披露該會議日期之後的第10天，以較晚者為準。正如我們的章程中所詳述的那樣，為了正確地在年會之前提交提名，您的提名通知必須包括：(A) 與該提名候選人有關的所有信息，這些信息必須在上述問題中規定的股東通知中列出；(B) 與該提名候選人有關的所有信息，這些信息必須在委託書或與招標相關的其他文件中披露代理

對於根據《交易法》第14（a）條在有爭議的選舉中選舉董事（包括該候選人書面同意在公司的委託書中被提名為被提名人和如果當選則擔任董事），(C) 描述任何提名人之間或彼此之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益，以及每位提名候選人或此類招標的任何其他參與者，另一方面，包括但不限於所有可能的信息如果該提名人是該規則所指的 “註冊人”，而提名候選人是該註冊人的董事或執行官，則必須根據第S-K條第404項進行披露，以及（D）填寫並簽署的問卷、陳述和協議。

年度披露文件的存放情況

如果我們或您的經紀人認為股東是同一個家庭的成員，美國證券交易委員會關於提交年度披露文件的規定允許我們或您的經紀人向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份互聯網可用性通知，或者，如果適用，一套我們的代理材料。這種被稱為 “住户” 的做法對您和我們都有好處。它減少了您家中收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。該規則適用於我們的互聯網可用性聲明、年度報告、代理聲明和信息聲明。一旦您收到經紀人或我們的通知，告知與您的地址的通信將是 “家庭通信”，這種做法將持續到您收到另行通知或撤銷對該做法的同意為止。參與住房持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指令。

如果你的家庭今年收到了一份通知或一套代理材料（如果適用），但你希望收到自己的副本，請致電（866）540-7095，或寫信給紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇家庭控股部11717與Broadridge Financial Solutions, Inc. 聯繫。

如果您不想參與家庭管理，並希望在未來幾年收到自己的互聯網可用性通知或我們的代理材料（如果適用），請按照以下説明進行操作。相反，如果您與其他股東共享一個地址，並且雙方只希望收到一份互聯網可用性通知或一組代理材料（如果適用），請按照以下説明進行操作：

如果您的股票是以自己的名義註冊的，請聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，並致電 (866) 540-7095，或寫信給紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房管理部11717將您的申請告知他們。

如果經紀人或其他被提名人持有您的股份，請直接聯繫經紀人或其他被提名人並將您的請求告知他們。請務必註明您的姓名、經紀公司的名稱和賬號。

其他業務

我們的董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上適當地陳述了任何其他事項，則代理卡中點名的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由裁量對代理人代表的股票進行表決。

無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。我們敦促您儘早通過電話、互聯網或執行並歸還代理卡進行投票。

代理材料和年度報告的可用性

委託書和我們的2023年年度報告可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.intuitivemachines.com/，標題為 “公司治理”。