附錄 10.1

執行版本

證券購買協議

本證券購買 協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年4月19日，由特拉華州 的一家公司 WiSa Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其 繼任者和受讓人、“購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於 遵守本協議中規定的條款和條件，並依據 (i)《證券法》（定義見下文）對股票（定義見下文）、預先注資認股權證（定義見下文）和預融資認股權證股份 （定義見下文）的有效註冊聲明，以及 (ii) 豁免 節所載《證券法》第 5 條的註冊要求其中關於認股權證（定義見下文）和認股權證（定義見下文 ）的第 4 (a) (2) 條和/或其下的 D 條例，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方分別而不是共同希望從 公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，在 考慮本協議中包含的共同契約，以及為了其他有價值的對價，特此確認收到 及其充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義符合本第 1.1 節中規定的含義 ：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“適用法律” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“授權” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“基本招股説明書” 是指註冊聲明宣佈生效時註冊聲明中包含的 招股説明書。

“董事會” 是指公司的董事會。

“Blank Rome” 是指 Blank Rome LLP，其辦公室位於美洲大道 1271 號，紐約，紐約 10022。

“工作日” 是指除星期六、星期日或 法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權 或法律要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律要求保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指相關方執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務在每種情況下均已履行或免除，但無論如何都不遲於該日之後的第二個（第二個）交易日 在這裏。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及此後此類證券可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括 但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可兑換 或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“普通單位” 是指一股股票和一份認股權證的固定組合，用於購買一股半的普通股。

對於每位購買者而言，“普通單位訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上和 “普通單位認購金額” 標題旁邊的 購買者姓名下方所規定的購買普通單位的總金額， 以美元和即時可用資金表示。

“公司法律顧問” 是指沙利文和 伍斯特律師事務所，其辦公室位於紐約百老匯1633號，紐約10019。

“披露時間” 是指（i）如果本協議的簽署日期不是交易日，或者在任何交易日的上午 9:00 之後（紐約時間）和 午夜（紐約時間）之前，則在本協議日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理提前指示，否則本協議在任何交易日的午夜（新 紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，不遲於本 日期的上午 9:01（紐約市時間），除非否則，配售代理人應提前作出指示。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指（a）根據本協議發行的證券；（b）根據公司的股權激勵計劃或董事會先前批准的薪酬 協議向公司的員工、高級職員、董事、 顧問和投資者關係機構發行普通股或期權；但是，向顧問發行的任何此類證券均限於100,000股股票；（c）證券行使、交換或轉換可行使或可兑換或可轉換的證券 轉換為在本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽署之日起未對此類證券進行修改 以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換 價格（與股票分割、合併或先前存在的反稀釋條款有關除外）或延長此類證券的期限；(d) 已發行的證券根據收購或戰略交易以及承包商 發票的支付本公司大多數不感興趣的董事批准的正常業務流程，前提是此類 證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，在本協議第 4.11 (a) 節的禁止期內，不具有要求 或允許提交任何與此相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向個人（或對等方發行）個人的股東），該個人本身或通過其子公司， 是運營公司或其所有者業務中的資產與公司的業務具有協同作用，除了資金投資外，還應為公司提供 額外收益，但不包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券 的交易；以及 (e) 根據或按照豁免的考慮發行 。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“知識產權 權利” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“圖例移除 日期” 的含義應與第 4.1 (d) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響 影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“每普通單位 購買價格” 等於5.250美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易而進行調整。

“每個預先注資單位 的購買價格” 等於5.249美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及本協議簽訂之日之後發生的其他類似普通股交易而進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售機構 協議” 是指公司與 配售代理人之間簽訂的截至2024年4月19日的某些配售機構協議。

“配售代理” 指 Maxim 集團有限責任公司。

“預先注資單位” 是指一份用於購買一股預先注資認股權證的預先注資認股權證和一份用於購買 一股普通股的認股權證的固定組合。

對於每位購買者而言，“預先籌資單位 訂閲金額” 是指在本協議簽名頁上買方姓名下方和 “預先注資 訂閲金額” 標題旁邊的購買者姓名下方所示的總金額，以美元和即時可用資金表示。

“預融資認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時以附錄A的形式交付給買方的預先注資普通股購買權證， 。

“預先融資認股權證 股票” 是指行使預先融資認股權證時可發行的普通股。

“程序” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序， 例如證詞），無論該訴訟已開始，還是據公司所知受到威脅。

“招股説明書補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的基本招股説明書的最終招股説明書補充文件，該補充文件已向委員會提交 ，由公司在收盤時交付給每位買方。

“購買方” 應具有 第 4.8 節中賦予該術語的含義。

“註冊聲明” 是指在向委員會提交的S-3表格（文件編號333-267211）上的有效註冊聲明，該聲明登記了 向買方出售股票、預先注資認股權證和預先注資認股權證股份，包括所有規則462（b）註冊 聲明。

“所需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第 462 (b) 條 註冊 聲明” 是指公司編制的註冊額外證券的任何註冊聲明，該聲明是在本文發佈之日或之前向 委員會提交的，根據 委員會根據《證券法》頒佈的第 462 (b) 條（如果適用）自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 統指股票、預先注資的認股權證、預先注資的認股權證、認股權證和認股權證 股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年 證券法以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為 包括尋找和/或借入普通股）。

“股東大會” 的含義應與第 4.17 節中該術語的含義相同。

“股東批准” 的含義應與第 4.17 節中該術語的含義相同。

“股東批准 日期” 的含義應與第 4.17 節中該術語的含義相同。

“訂閲金額” 是指， 對於每位購買者而言，為在本協議簽名頁上購買者姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊的 下方按此處購買的普通單位和預先籌資單位支付的總金額， 以美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： NYSE American、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或 上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、預先注資的認股權證、認股權證和配售代理協議、其中的所有證物和附表，以及 以及與本協議所述交易相關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指公司現任過户代理商vStock Transfer, LLC的郵寄地址為紐約伍德米爾拉斐特廣場18號 11598 以及公司的任何繼任過户代理人。

“單位” 統稱為普通單位和預先資助的單位。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量 加權平均價格如果 普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在 粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報，則每 的最新出價如此報告的普通股份額，或（d）在所有其他情況下，由 真誠選出的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值持有當時已發行且公司合理可接受 股權的多數股權的持有人，其費用和開支應由公司支付。

“豁免” 是指公司與買方之間簽訂的截至2024年4月17日的某些豁免協議。

“認股權證” 是指根據本協議第 2.2 (a) 節 在收盤時以附錄B的形式交付給買方的普通股購買權證。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。

購買和出售

2.1 關閉。在 截止日期，根據此處規定的條款和條件，本協議雙方基本上同時執行和交付 ，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買 總額不超過1,900,000美元的單位。由該購買者執行的本協議簽名頁上規定的每位購買者的訂閲金額 應提供與 公司或其指定人員進行 “交貨與付款”（“DVP”）結算。公司應向每位買方交付其各自的股份、預先注資的認股權證（如果有）和認股權證， ，公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他物品，可在收盤時交付。 滿足第 2.2 和 2.3 節規定的契約和條件後，應在 Blank Rome 的辦公室或雙方共同商定的其他 地點進行結算，其中包括根據本協議 條款通過電子傳輸進行遠程關閉。除非配售代理另有指示，否則股票、預先注資認股權證和 認股權證的結算應通過DVP進行（即在截止日期，公司應發行以買方名義 和地址註冊並由過户代理人直接發放到每位買方指定的配售代理人的賬户； 在收到此類股票、預融資認股權證和認股權證後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票、 預先注資的認股權證和認股權證交付給適用的股票買方及其付款應由配售代理人（或其清算公司 公司）通過電匯方式向公司支付）。儘管下文有任何相反的規定，但只要買方自行決定， 該買方（連同該買方的關聯公司，以及與該購買者或任何此類買方關聯公司一起作為一個團體 行事的任何人）將受益擁有超過 4.99%（或者，在收盤時買方選擇，9.99%）以上的受益所有權在截止日期 普通股發行生效前夕已發行的普通股（“受益所有權”）Maximum”），此類買方可以選擇在收盤時僅獲得 最大實益所有權，根據本協議購買的任何股份（如果有）的餘額暫時留存給該買方，並在收盤後立即發行，前提是該購買者的受益所有權在任何情況下都不得超過 的最大受益所有權。根據前一句的規定確定任何買方的 實益所有權是否超過最大受益所有權應由該買方自行決定，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。

(a) 在 或截止日期之前（下文所述的除外），公司應向每位買方和 配送代理人交付或安排交付以下物品：

(ii) 公司法律顧問的 法律意見，其形式令買方相當滿意；

(iii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 向過户代理人發出的不可撤銷指示的 副本，指示過户代理人通過託管機構 信託公司在託管系統（“DWAC”）的存款或提款快速交付，等於該買方的普通單位 認購金額除以每普通單位購買價格；

(v) 如果 適用，預先注資認股權證用於購買最多數量的預先注資認股權證股票，等於該買方的預先注資單位 認購金額除以每筆預先注資單位購買價格之和加上等於0.0001美元的行使價，但須對其進行調整；

(vi) 一份 認股權證，用於購買最多相當於該買方股份150％的普通股和預先注資的認股權證， （視情況而定），行使價等於每股5.06美元，視情況而定；以及

(xii) 招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，配售代理人和Blank Rome應已收到其合理要求的信息、文件和意見 ，以使他們能夠按本文所述 的設想轉交證券的發行和銷售，或證明任何陳述和擔保的準確性或此處包含的任何條件 或協議的滿足程度。

(c) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 此類 購買者的訂閲金額，該金額應可用於與公司或其指定人員進行DVP結算。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的 準確性（或者，如果陳述或擔保以重要性或重大不利影響為條件，則在所有方面均為 ），以及在此處包含的買方陳述和保證的截止日期（除非在 的特定日期，在這種情況下，這些陳述和擔保在截止日期之前是準確的）；

(ii) 要求每位買方在截止日期或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (c) 節中規定的物品的 。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的 各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的 準確性（或者，如果陳述或擔保根據重要性或重大不利影響加以限定，則在所有方面均為 ），以及本文中包含的本公司陳述和保證的截止日期（除非截至 的具體日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面均準確無誤）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司交付的 本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起， 不得對公司產生任何重大不利影響；

(v) 註冊聲明應在本協議簽訂之日生效，在截止之日，不得發佈任何暫停註冊聲明 生效的停止令，也不得為此目的提起任何訴訟 或委員會正在考慮提起任何訴訟， 委員會關於提供更多信息的任何請求均應得到遵守，令配售代理人合理滿意；以及

(vi) 從 自本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，或者 服務報告交易的證券的最低價格不得設定最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或金融市場發生任何重大不利變化，無論如何，根據該買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證，除非美國證券交易委員會報告對此處 中的任何陳述或以其他方式做出的陳述和保證：

(a) 子公司。 美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有 每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司所有已發行和流通的 股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不具先發制人和類似權利 認購或購買證券。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其註冊或組建司法管轄區的法律信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司或任何子公司 均未違反或違反其各自的公司備忘錄、公司章程、證書或 公司章程、章程、運營協議或其他組織或章程文件中的任何規定。公司及其子公司 均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區都信譽良好， 根據其開展的業務或擁有的財產的性質，除非不具備如此資格 或信譽良好（視情況而定）不會產生或合理預期會導致：(i) 對 產生重大不利影響} 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響公司及其子公司的經營業績、 資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司及時履行任何 交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大不利影響”），並據公司所知， 尚未在任何此類司法管轄區提起訴訟撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制這些 權力和權限或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以進行和完成本協議以及公司作為當事方的每份其他交易文件所設想的 交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務 。公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及 公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司 所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中 採取進一步行動。本協議和 公司作為一方的其他每份交易文件已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據 本協議及其條款交付時，將構成公司根據 其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、清算、所有權的限制除外 留置權、抵銷權、合併、重組、暫停和其他法律普遍適用影響債權人權利 的普遍執行，(ii) 受與提起訴訟的時限 的法定時限或具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制；(iii) 賠償 和分攤條款可能受適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的公司備忘錄、 公司章程、證書或公司章程、章程、運營協議的任何條款相沖突或違反或其他組織或章程文件， 或 (ii) 與... 衝突或構成違約（或經通知或延期或兩者都將成為違約的事件）， 會導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知，時間流逝 或兩者）任何協議、信貸額度債務的任何權利 ，或其他文書（證明公司或子公司債務或其他證據）或公司或任何子公司所持有的其他 諒解本公司或任何子公司的任何財產或資產受 約束或受其影響的當事方或受其影響（與 美國證券交易委員會報告中披露的證券中包含的反稀釋、價格重置和類似特徵除外），或 (iii) 需要獲得必要批准、衝突或導致違反任何法院或政府的任何法律、規則、法規、 命令、判決、禁令、法令或其他限制公司或子公司 受其約束的權限（包括聯邦和州證券法律法規），或公司或子公司 的任何財產或資產受其約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如合理預計不會導致 重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件事宜獲得任何同意、豁免、授權或命令， 或向任何法院或其他聯邦、州、省、地方或其他政府機構提交任何文件或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第 4.4 節 要求的申報，(ii) 例如在本協議發佈之日之前獲得的，(iii) 例如已獲得 或根據《證券法》提交，(iv) 申報與招股説明書補充文件委員會一起，（v）金融業監管局（“FINRA”）的適用批准 ，（vii）向每個適用的交易 市場申請股票、預先注資認股權證和認股權證股的上市，以 所需的時間和方式進行交易，因此，(viii) 向委員會提交表格D，(viii) 諸如此類的申報必須是根據適用的 州證券法進行的，以及 (ix) 例如，如果不獲得、給予或製造，則無法合理預期會這樣做導致 重大不利影響（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 證券；登記。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。根據預先注資認股權證的條款發行的預先注資認股權證 股票將有效發行，全額支付且不可估税， 不含公司設定的所有留置權。認股權證在根據認股權證條款發行後， 將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司授予的所有留置權。預先注資的認股權證和認股權證 已獲得公司的正式授權，當公司根據本協議執行和交付時， 將是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非 的執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利或影響債權人權利和補救措施的類似法律的限制或根據普遍的公平原則.公司已從其正式授權資本中預留了根據本協議、預先注資認股權證和認股權證可發行的最大 股普通股。公司已按照《證券法》的要求編制 並提交了註冊聲明，該法於 2022年9月13日生效（“生效日期”），包括基本招股説明書以及截至本協議簽訂之日可能要求的 修正和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止 或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用基本招股説明書或招股説明書 補充文件的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知， 受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書 補充文件。註冊聲明及其任何修正案在截止日期 生效時，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略了其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何 重大事實；以及《招股説明書補充文件》 以及招股説明書發佈時對其的任何修正或補充補編或其任何修正案或補充文件在截止日期 符合並將符合《證券法》的要求，並且過去和將來 都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 要考慮到這些陳述的情況，而不是誤導性的。為獲得授權、 發行和出售股票、預先注資認股權證、預先注資認股權證、認股權證和認股權證股份而需要採取的所有公司行動均已按時有效執行 。證券在所有重要方面均符合註冊聲明 和招股説明書補充文件中包含的所有相關聲明。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。根據《證券法》， 公司有資格使用S-3表格，並且符合根據本次發行以及在本次發行前的十二（12）個月內根據本次發行出售的證券的總市值的交易要求，如表格S-3一般指令I.B.6所述。

(g) 資本化。截至公司最近提交的10-K表年度報告之日，公司的 資本如美國證券交易委員會報告中所述 。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權、 或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。證券不受 任何公司證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權的約束。除美國證券交易委員會報告中披露的 且受豁免約束外，沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、看漲期權 或任何性質的承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換成或行使或可兑換 用於或給予任何人認購或收購任何子公司股本或 合約的權利、公司或任何子公司必須或可能必須發佈的承諾、諒解或安排其他 股普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。除非註冊聲明 和招股説明書補充文件中披露，否則證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行 普通股或其他證券。除註冊聲明和招股説明書 補充文件中另有規定外，公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中載有在公司或任何 子公司發行證券時調整 此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的條款。除註冊聲明和招股説明書補充文件中另有規定外，公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具 ，也沒有合同、承諾、諒解 或安排規定公司或任何子公司贖回公司或此類子公司的證券。 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 的發行符合所有聯邦和州證券法，且此類已發行股票均未違反 任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。除必需的批准外，證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他方面的進一步批准 或授權。 沒有與 公司作為當事方的公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) SEC 報告；財務報表。公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其第13（a）條或第15（d）條， 提交了公司在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限） （上述材料，包括證物和文件）中要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式將其與註冊 聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件一起納入其中，此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”） 及時提交或已收到此類申報期的有效延長，並在任何此類延期 到期之前 提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述或 未提及其中必須陳述的重大事實，因為 是在沒有誤導性的。公司現在不是也從未是受 《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的 會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。 此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的，這些原則在所涉期間始終適用 （“GAAP”），除非此類財務報表或 附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有 重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和的財務狀況其日期和操作結果 以及隨後結束的期間的現金流量，如果是未經審計的報表，則需要進行正常、非實質性的年底 審計調整。《註冊聲明》、《招股説明書補充文件》和《美國證券交易委員會報告》中描述的協議和文件 在所有重要方面均符合其中所載的描述，《證券法》及其相關規則和條例要求 在註冊聲明、招股説明書補充文件 或美國證券交易委員會報告中描述或作為註冊聲明的證物提交給委員會的協議或其他文件，但事實並非如此描述或歸檔。 公司作為當事方或受其約束或可能受其約束且對公司業務具有重要意義的每份協議或其他文書（均為 “實質性協議”），均經公司正式授權並有效執行 ，在所有重大方面均具有充分效力，可對公司強制執行，據公司 所知，根據其條款，其其他當事方除外，因為 (x) 可執行性可能會因破產、 破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律，(y) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償 或分攤條款的可執行性；(z) 特定履行 和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護的約束，並由法院在 提起任何訴訟之前自由裁量權的約束。公司未轉讓任何實質性協議，據公司所知，無論是公司還是 任何其他一方都沒有按照該協議進行任何違約，據公司所知， 沒有發生任何事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成已發生 或可以合理預期會導致重大不利的違約效果。據公司所知，公司履行 實質性條款不會導致違反對公司 或其任何資產或業務具有管轄權的任何國內外政府機構或法院（包括但不限於與環境法律和法規有關的資產或業務）的任何現行適用法律、規則、 法規、判決、命令或法令。美國證券交易委員會報告中包含的其他財務 和統計信息在所有重大方面都公允地列報了，其中所包含的信息和 是在與美國證券交易委員會報告中所包含的財務報表以及其中列出的相應實體的賬簿和 記錄一致的基礎上編制的。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則自公司最新的 財務報表納入註冊聲明和招股説明書補充文件或以引用方式納入之日起， (i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期會導致重大 不利影響，(ii) 除了 (A) 外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）根據過去的慣例，貿易應付賬款和 在正常業務過程中產生的應計費用，(B)) 根據公認會計原則，無需在公司財務報表中反映 或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司 沒有改變其會計方法，(iv) 公司未向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他 財產，也未購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本和 股權的協議 (v) 除非根據現有公司的規定，否則公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券 註冊聲明中披露的股權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密 處理的請求尚待處理。除本協議所考慮的證券發行以及美國證券交易委員會報告中披露的情況外， 根據當時適用的證券法， 沒有發生或存在與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務 條件相關的任何事件、責任、事實、情況、事件或發展 。已作出 或視為尚未作出的陳述在本陳述作出之日前至少一 (1) 個交易日公開披露。 除非在本文發佈之日之前提交的美國證券交易委員會報告中另有披露，否則公司沒有：（i）為借款發行任何證券或承擔 任何直接或或有負債或義務；或（ii）申報或支付任何股息或就其股本進行任何其他分配 。

(j) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，據公司所知， 在任何法院、仲裁員、政府或行政 機構或監管機構面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政 機構或監管機構或監管機構之前或受到任何威脅 或影響公司、任何子公司或其各自財產的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，據公司所知，沒有對公司、任何子公司或其任何各自財產構成威脅或影響 當局（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”），如果有 是不利的決定，可以合理地預期會導致重大不利影響。 美國證券交易委員會報告中披露的所有行動（i）均不會對任何交易文件 或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或（ii）如果作出不利的決定，則不會產生或合理地預計會導致重大不利影響 影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是涉及 違反聯邦或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。 據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司 或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的 的效力。

(k) 勞工 關係。對於公司 的任何員工，不存在勞資糾紛，或者據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受到與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方 和外國法律法規， 除非不遵守規定個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響 。

(l) 合規。 公司和任何子公司：(i) 不存在違約行為或違約行為（且未發生任何未獲豁免的事件，即 在發出通知或時效後或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司 也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議，或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何 其他協議或文書（無論是否違約或 違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府 機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、 產品質量和安全、就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律問題，除非在每種情況下都無法合理預期會導致重大 不利影響或如美國證券交易委員會報告所披露的那樣。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物、有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到適用要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的環境法； 和 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，如果不遵守或未獲得，則可以合理地預期不按個人或總體情況產生重大不利影響 。

(n) 監管 許可證。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有適用於公司 的相應聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、執照、授權、批准、許可、 註冊和許可證（“適用法律”），除非 不持有此類許可證無法合理預期會導致重大不利影響（每種情況均為 “授權”)、 且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何授權 或不遵守適用於公司的任何條例、法律、規則或法規有關的訴訟通知。註冊 聲明中有關聯邦、州、地方和所有外國監管對公司業務的影響的披露（如果有）在所有重大方面都是正確的。公司現在和過去都嚴格遵守任何此類授權的任何條款， ，除非任何可以合理預期不會產生重大不利影響的違規行為。公司尚未收到任何政府機構 或機構或第三方發出的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知 通知 ，指控任何產品、運營或活動違反任何適用法律或授權，或 知道任何此類實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、調查 或程序，據公司所知，也沒有任何重大違規或違規行為本公司的適用法律 可以合理預期要求發佈任何此類通信或導致任何政府機構或實體進行調查、糾正 行動或執法行動。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司擁有或使用的對 公司及其子公司的業務至關重要的所有不動產和所有個人財產擁有簡單且可銷售的簡單產權或有效 的有價所有權，在每種情況下，均不含所有留置權，但 (i) 與購買 金錢擔保權益和設備融資相關的留置權除外，(ii) 留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不 對所用財產造成實質性幹擾，以及擬由公司和子公司使用此類財產提供，以及 (iii) 留置權 用於支付聯邦、省、州或其他税款，已根據 GAAP 為此預留了適當的儲備金，其支付既不拖欠也不受罰款。 公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均根據公司和子公司 遵守的有效、有效和可執行的租約持有，除非不遵守規定的個別或總體上無法合理預期會產生重大不利影響。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做將產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。 公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），説明任何知識產權 在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包括 的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道其各自業務的運營 侵犯或侵犯了任何人的知識產權，除非合理預計不會產生重大 不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人對任何知識產權的侵犯 。公司及其子公司已採取合理的安全措施 來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論個人 還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險， 的金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於 董事和高級管理人員保險，至少等於總認購金額。無論是公司還是任何 子公司都沒有任何理由相信，在現有保險到期時，它將無法續保 ，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除非美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則公司或任何子公司 的高級管理人員或董事均未參與本公司或任何子公司的任何 交易（為員工、高級管理人員和董事提供服務除外），包括向或通過提供服務的任何合同、協議 或其他安排向或向他人出租不動產或個人財產， 規定向或借錢向任何高級職員、董事或 此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或以其他方式要求他們付款，（i）支付 的工資除外，每種情況下均超過120,000美元，提供服務的獎金或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括股票期權協議根據公司的任何股票期權計劃或股權激勵計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守自本協議發佈之日起生效的經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”）的任何和所有適用的 要求，以及 委員會根據該法頒佈的自本文件發佈之日起生效的所有適用規則和條例， 自截止日期起生效。公司及其每家子公司對財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條中的 ）保持內部控制，該控制可有效為財務報告的可靠性 以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證，包括（i）交易 根據管理層的一般或特定授權執行，（ii）交易記錄為記錄允許編制財務報表所必需的 遵守公認會計原則並維持資產和負債問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權， 才允許訪問資產或發生負債， (iv) 在合理的時間間隔內將資產和負債的記錄問責制與現有資產和負債進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。公司維持披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）條對該術語的定義），這些控制和程序可有效確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在 委員會規則和表格（包括但不限於所設計的控制和程序）內記錄、處理、彙總和報告 } 確保公司在報告中要求披露的信息根據《交易法》提交的文件或提交的文件會累積 ，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官或高級管理人員以及主要 財務官或高級管理人員，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其任何 子公司均未收到任何會計師、政府實體或其他個人就公司或其任何子公司財務報告內部控制的任何潛在的 部分存在的重大缺陷發出的任何通知或信函。公司的 認證官員對公司及其子公司的披露控制和程序的有效性進行了評估，評估日期為 最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期，“評估日期 日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自 評估之日起，對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易所 法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制 產生了重大影響，或合理地可能產生重大影響。

(t) 某些 費用。除了根據配售機構 協議的條款支付給配售代理人的薪酬外，公司或任何子公司都不向任何經紀商、金融 顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。購買者對任何費用或由其他 人或代表其他 人就本節所設想的費用提出的任何索賠均不承擔任何義務，這些費用可能與 交易文件所設想的交易有關。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不需要，在收到證券付款後也不會立即註冊為 “投資公司”。公司開展其 業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司 法》進行註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊 權利。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊 。

(w) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動。 除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則在本文發佈之日之前的十二（12）個月內，公司沒有收到普通股上市或報價的任何交易市場發出的關於公司未遵守該交易市場的 上市或維護要求的通知。普通股目前有資格通過 存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託機構 信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州 州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似 反收購條款不適用 以及公司履行其 義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司 發行證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 該公司或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書 補充文件中未另行披露的重大非公開信息的任何 信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易 。本公司或代表公司向買方提供的有關公司 及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露都是真實和正確的，不包含 任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在聲明中作出陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。對於本文設想的交易，無需向委員會 提交任何文件，即 (a) 未按照《證券法》的要求提交或 (b) 不會在規定的時間內提交。 招股説明書補充文件中沒有要求描述合同或其他文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物或附表提交的合同或其他文件，這些合同或其他文件沒有按要求描述或提交 。公司在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實，或者鑑於這些聲明的發表情況和發表時所必需的 ，不得誤導。招股説明書補充文件中包含的 統計和市場相關數據（如果有）基於或來自公司 合理而真誠地認為可靠和準確的來源，或代表公司在 從此類來源得出的數據基礎上作出的真誠估計。公司已獲得在招股説明書補充文件中納入此類統計和 市場相關數據所需的所有同意。招股説明書補充文件中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券 法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）均未在沒有合理的 依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露過披露。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本協議所設想的交易作出 或擔保。

(z) 沒有 綜合產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和擔保的準確性， 無論是公司、其任何受控關聯公司還是任何代表其行事的個人，都未直接或間接地提出任何證券的要約或出售任何證券或要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，本次發行 的證券將與《證券法》所指公司先前的發行合併或任何交易市場中任何適用的股東 批准條款本公司的證券已上市或指定。

(aa) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到根據本協議出售單位和預先籌資單位的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值 超過公司現有債務和其他負債（包括 已知或有負債）所需的支付金額它們到期，（ii）公司的資產不構成不合理的小額資本，無法像現在一樣運營 而且，正如提議的那樣，包括考慮到公司開展業務的特定資本 要求的資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性、 和 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算其所有 資產將獲得的收益，將足以支付所有款項或就其 負債而言，在需要支付此類款項時。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力 的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道 有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。為避免疑問，此類重組不包括以避免破產為主要目的的 公司的合併、收購或其他戰略交易。

(bb) 税收 身份。除個別或總體上合理預計不會導致重大不利影響 的事項外，公司及其子公司 (i) 已提出或申請或擔保所有適用的 美國聯邦、州和地方收入以及 任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款以及其他金額巨大、已顯示或已確定到期的政府攤款和費用對於此類申報表、報告和申報表，並且 (iii) 已在其賬面上預留了合理足夠的 條款，足以支付此類申報表、報告或申報適用期限之後的期間的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員 知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金進行非法捐款、 禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款 或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出資（或本公司所知的代表其 行事的任何人所做的出資）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。 公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守 《反海外腐敗法》。

(dd) 非法 或未經授權的付款；政治捐款。公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司或與 有關聯或與 有關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級職員、董事、 員工、代理人或其他代表，均未直接或間接地支付或授權任何款項、 出資或贈與金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律，(i) 作為回扣或賄賂任何人 或 (ii) 任何政治組織或其持有者或任何有意擔任任何民選或任命公職的人 ，但不涉及直接或間接使用公司或其任何子公司資金的個人政治捐款除外。

(ee) 會計師。 公司的獨立註冊會計師事務所是BPM LLP。據公司所知和相信，該會計師事務所 （i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，（ii）應就公司截至2024年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中包含的財務報表 發表意見。

(ff) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事 。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 處理交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(gg) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 節的 除外），但公司理解並承認：(i) 在本協議中，公司沒有要求 購買者同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭 證券或基於以下內容的 “衍生” 證券公司發行或在任何特定期限內持有證券 的證券；(ii) 任何人過去或未來的公開市場或其他交易在本次或未來的私募交易結束之前或之後，買方，特別包括不限 的賣空或 “衍生品” 交易， 可能會對公司上市證券的市場價格產生負面影響；(iii) 在任何此類買方參與的 “衍生品” 交易中，任何買方和交易對手 目前可能持有 “空頭” 頭寸普通股和 (iv) 每位買方不應被視為與任何分支機構 有任何關聯或控制權任何 “衍生” 交易中的長度交易對手。公司進一步瞭解並承認，(y) 一個 或更多買方可以在證券發行期間的不同時間從事套期保值活動，包括 但不限於在確定預融資認股權證和可向證券交割的認股權證股份的價值期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有股東的價值 在套期保值活動進行時及之後的公司股權進行了。公司承認 上述對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(hh) M 法規合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬， 任何證券， 或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他 證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，但情況除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理人支付了與證券配售有關的 的補償。

(ii) D&O 問卷。據公司所知，公司每位 董事和高級管理人員以及5％或以上普通股或普通股等價物的受益所有人最近填寫的問卷中包含的所有信息都是真實的 ，並且在所有方面都是正確的，而且公司尚未發現任何可能導致這類 問卷中披露的信息變得不準確和不正確的信息。

(jj) 網絡安全。 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司及其子公司目前業務運營所要求的所有 實質性方面的運營和表現， 沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬馬匹、定時炸彈、惡意軟件和其他可以合理預期 會有材料的腐敗分子對公司業務的不利影響。公司及其子公司已經實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以維護 和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統 和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”） 用於其業務的完整性、持續運行、宂餘和安全性。沒有違規行為、違規行為中斷或未經授權使用或訪問本公司及其子公司使用或持有的IT 系統或個人數據目前遵守所有 適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構 機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統和個人數據的隱私和安全相關的內部政策和合同義務，以及 保護此類信息技術系統和個人數據免受未經授權的侵害在每種情況下使用、訪問、挪用或修改，除了 對於此類違規行為、違規行為、中斷、未經授權的使用或訪問或違規行為，無論是個人還是總體而言， 都不可能導致重大不利影響。

(jj) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方 的要求進行認證。

(kk) 遵守數據隱私法 。公司及其子公司一直遵守所有適用的州、 聯邦和國際數據隱私和安全法律法規（統稱為 “隱私法”），但 除外，如果不遵守這些法律法規，則無法合理地預計不遵守會導致重大不利影響。為確保遵守 隱私法，公司及其子公司已制定並採取了合理設計的適當措施，以確保在所有 重大方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、 處理和分析個人數據相關的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司一直根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户作出 的所有披露，並且據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露 均不準確或違反任何適用的法律和監管 的規則或要求，但不合理預期會導致 的任何披露、不準確或違規行為除外 a 重大不利影響。公司進一步證明，其或任何子公司：(i) 未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際 或潛在責任的通知，也不知道任何合理預期會導致此類通知的 事件或情況；(ii) 目前正在進行或支付 的全部或部分調查、補救或其他費用根據任何隱私法採取的糾正措施；或 (iii) 是 任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方或根據任何《隱私法》承擔的責任，除非個人 或總體而言，合理預計不會造成重大不利影響。

(ll) 股票 期權計劃或股權激勵計劃。公司根據公司股票期權計劃或股權 激勵計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司的股票期權計劃或股權激勵計劃的條款授予的， (ii) 其行使價至少等於普通股的公允市場價值，在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日 的公允市場價值。公司股票期權計劃或股權激勵計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期 。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的 重要信息之前，公司沒有故意授予 股票期權，也沒有故意授予 股票期權的政策或做法。

(mm) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或受控關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(nn) 殼牌 公司地位。該公司不是，在過去三（3）年中也不是第405條中定義的空殼公司。

(oo) 洗錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守《犯罪所得（洗錢）和恐怖主義融資法》（加拿大）、 和經修訂的1970年《美國貨幣和外國交易報告法》、所有適用 司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、規章或指導方針的適用的 財務記錄保存和報告要求由任何政府發行、管理 或強制執行機構（統稱為 “洗錢法”）， 或任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在《洗錢法》 方面未採取任何涉及公司或任何子公司的訴訟或程序，也未受到威脅，據公司或任何子公司所知。

(pp) FINRA 隸屬關係。公司普通股或普通股等價物 5％或以上的任何高級管理人員、董事或任何受益所有人與參與本次發行的FINRA的任何成員（根據FINRA的規章制度 確定）有任何直接或間接的關聯或關聯。除了在公開市場上購買的證券外，任何公司關聯公司都不是FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者 。沒有任何公司關聯公司向FINRA的任何成員提供次級貸款。出售證券所得的收益 （不包括配售代理人招股説明書補充文件中披露的薪酬）將不會支付給任何FINRA成員、任何與FINRA成員有關的人或FINRA成員的關聯公司。除註冊 聲明和招股説明書中披露的內容外，在招股説明書補充文件 初始提交日期之前的180天內私下發行公司證券的任何人均不是FINRA成員、與FINRA成員有關聯的人或FINRA成員 的關聯公司。參與本次發行的FINRA成員均與公司存在利益衝突。為此，當FINRA成員、FINRA成員的母公司或關聯公司或任何與FINRA成員 有關的人總共實益擁有公司未償次級債務或普通股的5％或以上，或公司 優先股的5％或更多時，即存在 “利益衝突 ”。“參與本次發行的FINRA會員” 包括參與本次發行的FINRA 成員的任何關聯人員、該關聯人員的直系親屬的任何成員以及參與本次發行的FINRA 成員的任何關聯公司。“與FINRA成員有關聯的任何人” 是指 (1) 根據FINRA規則註冊或已申請註冊的自然人 以及 (2) FINRA成員的獨資經營者、合夥人、高級職員、董事、 或分行經理，或具有類似身份或履行類似職能的其他自然人，或直接從事投資銀行或證券業務的自然 人或由FINRA成員間接控制或控制。 在本第 3.1 節 (pp) 中使用時，“FINRA 成員的關聯公司” 或 “與 FINRA 成員有關聯” 一詞 是指控制、受到 FINRA 成員控制或受其共同控制的實體。如果公司得知持有公司5％或以上已發行普通股或 普通股等價物的任何高管、董事或所有者是或成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人，它將通知配售 代理人和Blank Rome。

(qq)[已保留].

(rr) 董事會 。擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合 的 SOX、據此頒佈的適用於公司的規則和交易市場規則。董事會中至少有一名成員 有資格成為 “金融專家”，因為該術語的定義由 SOX 及其頒佈的 規則以及交易市場規則。此外，根據交易市場規則，在董事會 任職的人員中，至少有多數符合交易市場規則定義的 “獨立” 資格。

(ss) 員工 計劃。在適用的證券法要求的範圍內，美國證券交易委員會的報告披露了每項退休計劃、獎金、股票購買、 利潤分成、股票期權、遞延補償、遣散費或解僱費、保險、醫療、醫院、牙科、視力保健、 藥物、病假、工資延續、法律福利、失業救濟金、休假、激勵或以其他方式 向公司繳納或必須向公司繳納的福利金本公司任何現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問 （”員工計劃”），每項計劃在所有重要方面均按其條款進行維護， 遵守適用於此類員工計劃的所有法規、命令、規章和條例規定的要求。

(tt) 其他 受保人員。本公司不知道有任何人已經或將獲得（直接或間接）報酬（直接或間接）與出售除配售代理以外的任何證券有關的買方 。

(uu) 私人 配售。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的，則無需在《證券法》下注冊 即可發行和出售認股權證和認股權證。

(vv)[已保留].

(ww) 沒有 一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何認股權證 或認股權證。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 出售認股權證和認股權證股票 。

(xx) 沒有 取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的認股權證和認股權證，任何公司、其前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、其他 高管、本公司根據投票權計算的未償還 20％或以上的有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人以任何身份與公司有關的（該術語的定義見 證券法第 405 條），位於出售時間（均為 “發行人受保人”） 受制於 證券法第506（d）（1）（i）至（viii）條中描述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”），規則506（d）（2）或 （d）（3）所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。 公司已在適用的範圍內遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向 買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(yy) 取消資格事件通知 。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人員有關的任何取消資格 事件，以及（ii）任何隨着時間的推移有理由預計會成為與任何發行人受保人有關的 取消資格事件的事件（無論如何）。

3.2 購買者的陳述 和保證。每位買方特此向本公司 日和截止日期向公司陳述並保證截至本協議截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，或以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。該買方 作為一方的交易文件的執行和交付以及該買方履行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權 。其作為當事方的每份 交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據 本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據 的條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停 和其他具有普遍適用性的法律的限制一般而言，債權人權利的強制執行，(ii) 受與 相關的法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償 和繳款條款的範圍內，適用法律可能會受到限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何諒解（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他符合 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供證券時，它是 “合格投資者” ，其定義見第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)《證券法》和/或 符合《證券法》第 144A (a) (1) 條中定義的 “合格機構買家” 的定義，而且 不是僅為收購證券而成立的實體（據瞭解，證券的發行是依據第 4 (2) 條或 D 條例進行的，以及不是第 144A 條），無論哪種情況，財務和商業事務方面的知識和經驗 都是評估證券投資利弊和風險所必需的。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。該買方承認，它已經審查了交易文件（包括其中的所有證物和附表 ）和美國證券交易委員會的報告，並有（i）有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的 的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，以及 獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司的信息及其財務狀況、經營、業務、財產、管理業績前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 對投資做出明智的投資決策是必要的。例如，每位買方都明白 公司面臨某些挑戰，包括：(i) 鑑於公司作為一家相對不為人知的公司，普通股的市場價格波動特別大，公眾持股量小，交易量少，利潤不足，這可能會導致普通股股價的劇烈波動；(ii) 納斯達克股票市場的工作人員已通知公司有限責任公司（“納斯達克”） 未能遵守某些持續上市要求和工作人員的決定批准公司 繼續上市證券的請求，前提是公司證明遵守了某些納斯達克上市規則，包括 實現了某些中期里程碑；以及 (iii) 它存在經常性運營虧損、淨資本赤字和 需要額外資本；但是，無法保證公司將實現中期里程碑，恢復並保持 對納斯達克持續上市要求的遵守情況，以及其證券將繼續在納斯達克上市。此類買方 承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供與證券有關的任何 信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理 或任何關聯公司均未就公司或證券和配售代理的質量作出或作出任何陳述， 任何關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向 公司提供這些信息。在向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未充當該買方的財務顧問或信託人 。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，該買方在自該買方首次收到公司或代表公司的任何其他個人的條款表（書面或口頭）之日起的期限內，沒有直接或間接執行過公司證券的任何購買或 出售，包括賣空，也沒有 任何代表該買方行事的人直接或間接執行過公司證券的任何購買或 出售，包括賣空公司闡述了下文所設想交易的重大定價 條款，以及在執行本協議之前立即結束。儘管如此， 對於買方是一種多管理的投資工具，在這種工具中，不同的投資組合經理分別管理此類買方資產的 部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 做出的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的 資產部分購買本協議所涵蓋的證券協議。除向本協議的其他當事人或此類買方的代表（包括但不限於其官員、 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）披露的 與本交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有披露外 保密。儘管有 有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

(g) 一般 招標。此類買方購買證券不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信 ，或者在電視或廣播中播出，或在 任何研討會上播出，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告上播出。

(h) 沒有 政府審查。該買方明白，沒有任何美國機構或任何其他政府或政府機構通過 或對證券投資的公平性或適用性提出任何建議或認可， 也沒有此類機構轉嫁或認可證券發行的優點。

(i) 沒有 意圖進行控制權變更。根據根據1934年法案第13（d）條頒佈的規則和納斯達克的 規則，該買方目前無意對 公司進行 “控制權變更”。儘管如此，對於買方是多管投資工具，由獨立的 投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，則上述陳述僅適用於 做出購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。

(j) 沒有 規則 506 取消資格的活動。如果該買方是發行人受保人，則該買方未採取任何取消資格事件中規定的任何行動 ，也不受任何取消資格事件的約束。

公司承認 並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議 或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容 均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股份以便 在未來進行賣空或類似交易有關的陳述或保證，或排除任何訴訟。

第四條

雙方的其他協議

4.1 傳奇。

(a) 股票和預先注資 認股權證的發行應不附帶圖例。

(b) 認股權證 和認股權證只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於向公司或 買方的關聯公司進行任何認股權證 或認股權證股份的轉讓，除非根據有效的註冊聲明或第 144 條，或者與第 4.1 (c) 節所述質押有關的，公司可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選擇且公司合理接受的律師意見，其形式和實質內容 br} 的意見應使公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》註冊此類轉讓的 認股權證或認股權證。

(c) 只要本第 4.1 節有要求，購買者 同意以 以下形式在任何認股權證或認股權證上印上圖例：

本證券和可行使該證券的證券 均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會 註冊，因此，除非根據《證券法》或 的現有豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中根據適用的州證券法行事和 。該證券和行使該證券後可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或 是《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 的金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關的 質押。

公司承認 並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押或 將部分或全部認股權證或認股權證的擔保權益授予作為《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構，如果此類安排的條款有要求，該買方可以 將質押或有擔保的認股權證或認股權證股份轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓不受 公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就 提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將執行 並交付認股權證和認股權證股份的質押人或擔保方在 認股權證或認股權證股份質押或轉讓方面可能合理要求的合理文件，費用由相應的買方承擔。

(d) 證明認股權證股份的證書 不得包含任何圖例（包括本協議第4.1（c）節中規定的圖例）：（i）而 關於此類證券轉售的註冊聲明根據《證券法》有效，或（ii）根據規則144出售此類認股權證 之後，沒有數量或銷售方式限制（假設認股權證以無現金方式行使）， 或 (iii) 如果根據規則 144，此類認股權證有資格出售（假設認股權證以無現金方式行使），或 (iv) 如果 此類圖例不符合出售根據《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明 ）所要求。如果轉讓代理要求刪除下述圖例，或者買方分別提出要求，公司應要求其律師立即向轉讓代理人或買方 出具法律意見。 如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋 認股權證股份轉售時行使的，或者此類認股權證股份可以根據第144條在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售（假設認股權證的無現金行使），或者如果證券法的適用要求（包括 發佈的司法解釋和聲明）沒有其他要求提供此類説明由委員會的工作人員發行），則此類認股權證的發行不含所有 圖例。公司同意，在本第 4.1 (d) 節不再要求此類説明的時間之後，公司 將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準 結算週期（定義見下文）的交易日數（定義見下文），在買方向公司或過户代理人交付由 認股權證發行的證書（如適用）後，公司 將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含標準 結算週期（定義見下文）的交易天數，以較早者為準限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”）、向此類購買者交付或 原因向此類購買者交付證書代表不受所有限制性和其他傳説的此類股票。 公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理髮出指示，以擴大本第 4 節中規定的轉讓限制 。根據本協議 買方的指示，過户代理人應通過存託信託公司系統的存款信託公司系統將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將其轉交給 買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數 表示，自代表帶有限制性圖例的認股權證交付之日起生效。

(e) 除該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元的認股權證（基於向轉讓代理人提交此類證券之日普通股的VWAP），作為部分違約 賠償金，而不是罰款，但須遵守第4.1（c）條， 移除傳奇後的每個交易日 每交易日10美元（在損失開始累積後的五（5）個交易日增加至每個交易日20美元）無圖例的此類證書交付之前的日期，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前簽發和 向買方交付（或促成交付）該買方以這種方式交付給公司 且不包含所有限制性和其他傳説的代表證券的證書，或 (b) 如果在 Legend 移除日期之後（通過公開市場交易或其他方式）購買為滿足此類買方 出售全部或部分股份數量而交割的普通股普通股，或出售相當於普通股數量的全部或任何部分 的普通股，不附帶任何限制性説明，然後 一筆金額等於該買方購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用）（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）口袋支出（如果有） （“買入價格”）比（A）這樣數量的乘積在傳奇移除日期乘以 (B) 之前，公司必須向該買方交付 的認股權證股票，從該買方向公司交付適用的認股權證股份之日開始（視情況而定 ）起至本第 4.1 (d) 節規定的此類交付和付款之日止的任何交易日 日的最低普通股收盤價。

4.2 提供 信息。(a) 在 (i) 沒有買方擁有任何證券，或 (ii) 預先注資認股權證 和認股權證到期之前，公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的 寬限期內提交）公司在本協議發佈之日後根據《交易法》提交的所有報告，即使公司 不受該法的約束《交易法》的報告要求。

(b) 在自本協議發佈之日起六 (6) 個月週年紀念日起的任何 時間內，如果公司 (i) 因任何原因未能出售 股票（假設無現金行使），則在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條和 否則不受限制或限制的情況下，可以出售所有 認股權證（假設無現金行使）滿足第 144 (c) 或 (ii) 條下的 當前公共信息要求將來在 成為第 144 (i) (1) (i) (i) 條所述的發行人，公司應未能滿足第 144 (i) (2) 條（“公開信息 失敗”）中規定的任何條件，那麼，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付 作為部分違約賠償金而不是罰款，原因是延遲或減少其出售認股權證股份 的能力等於百分之二的現金公開 信息失靈當天以及每三十 (30) 次此類買方認股權證總行使價的 (2.0%)^第四) 天 (專業評級在總共少於三十天的期限內）， 直到（a）此類公共信息失誤得到糾正之日以及（b）購買者不再需要此類公開信息 根據規則144轉讓認股權證股份之前，以較早者為準。根據本第 4.2 (b) 節，購買者 有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。 公共信息失敗補助金應在 (i) 發生此類公眾 信息失敗補助金的日曆月的最後一天支付，以及 (ii) 第三 (3) 天，以較早者為準^第三方) 導致 公共信息失敗補助金的事件或故障發生後的工作日得到糾正。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金 ，則此類公共信息失敗補助金應按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分 個月按比例分配），直至全額支付。此處的任何內容均不限制此類購買者因公共信息 失敗而要求實際損害賠償的權利，並且該購買者有權尋求法律或衡平法上所有可用的補救措施，包括但不限於 具體履約令和/或禁令救濟。

4.3 整合。 根據任何交易市場的規則和 條例，除非在收盤前獲得 股東批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判（定義見《證券法》第 2 條）。這樣的後續交易。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質條款 ，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括 所附的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起， 公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、受控關聯公司 或代理人（包括但不限於配售代理人）向任何 買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。 此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的任何 高級職員、董事、代理人、員工、受控關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何購買者或任何一方之間的任何書面或口頭協議規定的所有保密 或類似義務另一方面，其關聯公司應終止且不再具有進一步的效力或效力。 公司理解並確認，每位買方在進行公司 的證券交易時均應依賴上述協議。公司和每位買方在發佈與本文設想的 交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經 (i) 配售代理人事先同意，不得就公司 和 (ii) 公司就任何買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何 此類公開聲明，除非法律要求披露此類信息，否則不得無理地拒絕或延遲此類同意， 在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方 。儘管如此，未經買方事先 書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名， ，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易 文件時所要求以及 (b) 法律要求的披露或交易市場法規，在這種情況下 公司應事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與此類買方合理合作 。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方 是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方 可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息，或者公司有理由認為 構成重大非公開信息的任何信息，除非買方事先書面同意直至收到這些 信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司瞭解並確認，每位 買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或受控關聯公司未經買方同意向買方提供任何材料 非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方 對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、僱員不承擔任何保密責任， 受控關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人或對公司的責任，其任何子公司 或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人， 不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。 如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應在交付此類通知的同時根據表格8-K的最新報告向 委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據 上述契約。

4.7 使用 的收益。公司應使用招股説明書 補充文件中規定的本協議下出售證券的淨收益，不得將此類收益用於違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第 4.8 節規定的前提下，公司將賠償（在適用法律允許的最大範圍內 ）並扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、經理、合夥人、員工 和代理人（儘管缺乏此類 頭銜或任何其他頭銜，但其職能與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人），控制該購買者的每一個人（在《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義）以及董事、高級職員，股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類所有權的個人具有同等職能的任何其他人員）不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、 損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理費用任何此類買方可能因此而遭受或產生的律師費和 調查費用或與 (a) 本公司在本協議或其他交易文件中作出的 任何陳述、保證、承諾或協議的違反 或 (b) 本公司任何 股東不是該買方關聯公司的任何 股東就所設想的任何交易以任何身份對買方或其中任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟有關通過 交易文件（除非此類行動完全基於該購買方的重大違約行為）交易文件下的陳述、擔保 或契約或買方可能與任何此類股東 達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為）或 (c) 與公司提供的任何註冊聲明 相關的任何行為供買方轉售行使時已發行和可發行的認股權證認股權證。 公司將在適用法律允許的最大範圍內，向每位買方賠償所有損失、 索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用（包括但不限於合理的律師費）和費用，因為 (i) 此類註冊聲明中包含的有關重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，任何 propros 説明書或任何形式的招股説明書，或其任何修正案或補充説明書中，或任何初步招股説明書中，或源於或 與任何招股説明書有關的遺漏或聲稱遺漏了必須在其中陳述或在 中作出陳述所必需的重大事實（如果是其中的任何招股説明書或補充文件，則視其編制情況而定）不具有誤導性， 除外，但僅限於此類不真實的陳述或遺漏完全基於以書面形式向公司提供的有關該買方 方的信息此類買方明確供其使用，或 (ii) 本公司任何違規或涉嫌違反 的行為《證券法》、《交易法》或任何州證券法，或其下與 相關的任何規則或法規。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以就此尋求賠償， 該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的辯護 。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 的費用，除非 (i) 公司以 書面形式特別授權聘用該律師，(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 律師合理地認為，在 這樣的行動中，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司 的立場和該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解 ，本公司不對本協議 (y) 項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲結算； 或 (z)，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方的 違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議或其他 交易文件中訂立的契約或協議。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額 來支付。此處包含的 賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及 公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 預留 普通股；授權股份。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且 應繼續儲備和 隨時可用，以使 公司能夠根據本協議發行股票、根據行使預融資認股權證發行預先注資認股權證、 和根據任何權證行使發行認股權證。

4.10 普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的 交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有 股票、預先注資認股權證和認股權證股票，並立即確保所有股票、預籌資金認股權證股票和認股權證股在這些交易中上市市場。公司進一步同意， 如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有 股票、預先注資的認股權證和認股權證，並將採取必要的其他行動，促使所有 股票、預先注資的認股權證和認股權證儘快在 等其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股 ，並將在所有方面遵守公司章程 或交易市場規則規定的報告、申報和其他義務。公司同意採取一切合理行動，維持普通股 通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於 及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子 轉賬相關的費用。

4.11 後續股票出售。

(a) 除豁免書中規定的 外，從本協議發佈之日起至截止日後三十 (30) 天，公司和任何子公司 均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或 普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交除非 以外的任何註冊聲明或任何相關修正或補充} (A) 招股説明書補充文件，(B) 在S-8表格上提交與任何員工福利 計劃相關的註冊聲明。為避免疑問，本第 4.11 節中的任何內容均不應被視為阻止公司就本協議發佈之日之前存在的任何註冊權義務提交註冊 聲明。

(b) 除豁免書中規定的 外，從本協議發佈之日起至截止日六個月週年之內，禁止公司 簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股 股票等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、可兑換 或可行使，或包括以轉換價格、行使 價格或匯率或其他基於和/或隨普通股 股票交易價格或報價而變化的其他價格獲得額外普通股的權利在該等債務或股權證券首次發行後的任何時候，或 (B) 以轉換、行使或交換價格計算 可能在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期進行重置，或在 發生與公司業務或普通股市場或 (ii) 直接或間接相關的特定或或有事件時，根據任何協議，包括但不限於股票信貸額度， 公司可以在未來發行證券無論根據此類協議發行的股票是否實際發行過 ，無論如何，都要確定價格該協議隨後是否被取消。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟 以排除任何此類發行，這種補救措施除收取損害賠償的權利外。就 本第 4.11 (b) 節而言，“市場發行” 和 “股票信貸額度” 不應構成 浮動利率交易。

(c) 儘管有上述規定，但本第 4.11 節不適用於 (i) 豁免發行，除非任何浮動利率交易 均不得為豁免發行，以及 (ii) 公司認為滿足納斯達克持續上市要求 所必需的任何融資。

4.12 購買者的平等待遇。除非也向本協議的所有 當事方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對本協議的任何修改），以便 修改或同意豁免或修改本協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成 公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別， 不得以任何方式被解釋為在購買、處置或表決 證券或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.13 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈的期間，其 或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會進行任何購買或銷售，包括賣空 出售公司任何證券第 4.4 節中描述了 。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的交易 之前， 該買方將對本交易的存在和條款保密（向其法人 和其他代表披露的內容除外）。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定， 公司明確承認並同意 (i) 任何買方均不在此作出任何陳述、擔保或承諾，在本協議 所考慮的交易根據第 4.4 節所述的最初新聞稿首次公開宣佈之後 不會參與公司任何證券的交易，任何買方都不得 限制或禁止進行任何交易自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的首次新聞稿 首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起 根據適用的證券法 購買公司的任何證券，任何買方均不負有任何保密義務或有義務不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司交易公司 證券， 或代理人，包括但不限於配售代理，在發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿。 儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理 管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策 並不直接瞭解 ，則上述契約僅適用於投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議涵蓋的 的證券協議。

4.14 練習 程序。預先注資認股權證和認股權證中分別包含的行使通知的形式列出了買方分別行使預融資認股權證和認股權證所需的全部程序。無需向買方提供額外的 法律意見、其他信息或指示，即可行使預先注資的認股權證和/或認股權證。 在不限制前述句子的前提下，公司無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或 其他類型的擔保或公證）以行使預先注資 認股權證或認股權證。公司應履行預先注資認股權證和認股權證的行使，並應根據交易 文件中規定的條款、條件和時限交付預先注資的認股權證 股份和認股權證股份（視情況而定）。

4.15 註冊 聲明。在切實可行的情況下（無論如何應在2024年5月10日之前），公司應在 S-1表格（或其他適當表格）上提交註冊聲明，規定購買者在行使 認股權證時轉售已發行和發行的認股權證。公司應盡商業上合理的努力使此類註冊聲明儘快生效 （無論如何應在截止日期後的九十（90）個日曆日內生效），並保持該註冊聲明 始終有效，直到買方不擁有任何行使認股權證或認股權證後可發行的認股權證或認股權證。

4.16 表格 D; 藍天申報。公司同意按照 D 條例的要求及時提交有關認股權證和認股權證股份的表格D，並應任何買方的要求立即提供表格的副本。公司應採取公司合理的 認為必要的行動，以便根據美國各州的適用證券或 “藍天法” 在收盤時向買方出售認股權證和認股權證獲得豁免，或有資格獲得向買方出售的認股權證和認股權證，並應根據任何買方的要求立即提供此類行動的證據 。

4.17 股東 會議。公司承諾，在截止日期之後，公司應立即採取一切必要的公司行動，召開 股東大會（“股東大會”），該會議應不遲於2024年9月30日召開， ，目的是就發行 “另類現金行使” 時可發行的認股權證尋求公司股東的批准（“股東批准”）（“股東批准”）根據其第 2 (c) 節發出的認股權證。 與此相關的是，公司將向委員會提交代理材料（包括委託書和委託書表格），供 在股東大會上使用，在收到並及時迴應委員會的任何評論後， 應在合理可行的情況下儘快將此類代理材料郵寄給公司股東。公司將遵守 《交易法》第14（a）條以及根據該法頒佈的與任何委託書（經修訂或補充的 “委託書 聲明”）以及與股東大會有關的任何形式的委託書的相關規則， 和委託書在委託書（或其任何修正案或補充）首次發佈之日不應生效 郵寄給股東或在股東大會召開時，包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述為使其中所作陳述不虛假或誤導性所必需的任何 重大事實，或省略陳述更正任何先前通信中有關代理人招募或股東大會 的任何虛假或誤導性陳述所必需的任何重大事實。如果公司在股東大會之前的任何時候發現任何與公司或子公司或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事有關的事件 需要在委託書的補充或修正案中列出，除公司在《交易法》下的義務外，公司 將立即通知配售代理人。董事會應向公司股東建議股東在股東大會上對 的股東批准提案投贊成票，並採取所有商業上合理的行動（包括但不限於聘請具有國家認可地位的代理招標公司）來徵求股東的批准。如果 公司未在股東大會上獲得股東批准，則公司應在股東大會上每隔三（3）個月召開一次會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准之日（“股東批准日期”）。

4.18。 認股權證修正案。雙方同意，公司根據截止日期為2024年4月17日 的某份證券購買協議向買方發行的日期為2024年4月19日的某些普通股購買權證（“4月19日認股權證”）應根據公司 與買方之間簽訂的認股權證修正協議進行修訂，該協議將在截止日當天或之前執行，即在 2024年4月19日認股權證的 “另類現金行使” 時發行普通股須經公司 股東批准（“4月19日認股權證股東批准”），並承諾股東 會議應包括一項尋求4月19日認股權證股東批准的提案。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。 如果在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是，此類 終止不會影響任何人的權利一方對任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支 （如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括除非 限制外，當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付 的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表以及招股説明書補充文件包含雙方對本協議及其標的的的的全部諒解，取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解， 雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應被視為在交易日下午 5:30（紐約 城市時間）或之前（紐約 市時間）或之前通過 電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則最早應在以下時間發出並生效：(a) 傳送之時，(b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件中的電子郵件附件發送 在非交易日 或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天在此所附簽名頁上列出的地址，(c) 郵寄之日後的第二個（第二個）交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送， ，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司或其任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K上的最新報告 同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，否則本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非公司和購買者根據本協議下最初的 認購金額購買了 (i) 股份 和 (ii) 最初在行使預融資認股權證（如果有）時首次發行的預融資認股權證（如果有）總額的至少 50.1% 的利息（或者，在收盤之前，公司和每位買方）（除非有任何買方處置了所有 證券，在這種情況下，買方'的利息不應計入此類計算），或者，如果是豁免，則應由尋求執行任何此類豁免條款的一方 的利息，前提是如果任何修正、修改或豁免不成比例地 並對買方（或購買者羣體）產生不利影響，則應徵得受不成比例影響的買方的同意（對於 的單一買方表示同意）或至少 50. 受不成比例影響的購買者獲得 1% 的利息（以 為一組受不成比例影響的買方而言）也應為必填項。對本協議任何條款、 條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約 的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或遺漏行使本協議項下任何權利 損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方相對於其他買方 的類似權利和義務產生不成比例、實質性和 的不利影響，均需事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正均應 對每位證券買方和持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位購買者 事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（合併除外）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給其向其分配 或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束 。

5.8 第三方 受益人。配售代理人應是公司在第3.1節中作出的陳述和擔保以及第3.2節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節、本第 5.8 節和 《配售代理協議》（如適用）中另有規定，否則本協議的目的不是 任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議 的任何條款。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議下或與此處考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的）與 相關的任何爭議， ， 在此不可撤銷地放棄，並同意不主張任何爭議訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院的 管轄權的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方 特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄 的副本，以獲取根據本協議向其發送的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟或通知 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。 如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的 義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費以及在該訴訟或程序的調查、準備和起訴 時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且將在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件 交付 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行 （或代表其執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是 的原件相同。

5.12 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效 ，且不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 來尋找和僱用另一種方法是實現與該術語、條款 所設想的相同或基本相同的結果契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或 不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他交易文件的任何 中包含任何相反的規定（且不限制其中的任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷 或撤回任何相關通知， 全部或部分要求或選舉，但不影響其未來訴訟和權利；但是，如果 撤銷了預先注資的認股權證或認股權證的行使，則應要求相應的買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股 ，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價 ，並恢復該買方收購此類股票的權利根據此類買方的 預先注資的認股權證或認股權證（包括簽發替代認股權證證書）證明這種恢復的權利）。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司 對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者 和公司還將有權根據交易文件進行特定履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失， 特此同意放棄也不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張 法律上的補救措施是充分的辯護。

5.16 付款 暫時擱置。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者 買方執行或行使該等權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或 其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠、撤回、撤回、撤銷或 必須退款、償還或以其他方式歸還至公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應恢復並繼續具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未進行此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的 ，與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。為了方便公司， 公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是 ，因為任何購買者都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含 的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司 與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。儘管前述有任何相反的規定， 已建議並根據本協議的建議每位購買者在執行本協議之前諮詢律師， 並且每位買方在執行本協議之前的合理時間內，已就本協議和其他交易文件的條款 和條件與該買方選擇的律師進行了磋商（或有機會進行協商），以及 其中。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件 支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額 之前不得終止，儘管支付此類部分違約金或其他金額 所依據的工具或證券應予取消。

5.19 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方 的含糊之處。此外，任何交易文件中每一次提及股價和普通股的 均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、 股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和有意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地 ，並明確表示永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

執行版本

為此， 雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期 起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

副本寄至（不構成通知）：

沙利文和伍斯特律師事務所

1633 百老匯

紐約州紐約 10019

注意：Esq. David E. Danovitch 和 Esq. Aaron M. Schleicher，Esq。

傳真：(212) 660-3001

電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com；aschleicher@sullivanlaw.com

[頁面的其餘部分故意留空白簽名 頁面供購買者參考]

[WISA TECHNOLOGIES, INC. 的購買者簽名頁

證券購買協議]

為此， 下列簽署人促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署了本證券購買協議，以昭信守。

向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不相同）：

普通單位訂閲金額：$_______________

常用單位：_____________

預先資助的單位訂閲金額：________________美元

預先資助的單位：__________________

預先注資的認股權證股份：____________ 受益 所有權攔截器 § 4.99% 或

認股權證：________________ 實益所有權 Blocker® 4.99% 或 ¥9.99%

EIN 編號：____________________

§ 儘管 本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的 證券，由上述簽署人從公司購買，以及公司向上述簽署人出售 此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤 應在第二天發生 (2) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本 規定的任何收盤條件要求公司或上面簽署的 交付任何協議、文書、證書等或購買價格（如適用）的協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前）不再是條件，而是 是公司或上述簽署人（視情況而定）向其交付此類協議、文書、證書 或類似內容或購買價格（如適用）的無條件義務截止日期的另一方.

附錄 A

預付認股權證表格

（已保留）

附錄 B

認股權證形式

（附後）