附錄 1.1

配售機構協議

2024年4月19日

WiSA 科技公司

15268 NW Greenbrier Pkwy

俄勒岡州比弗頓 97006

收件人：首席執行官佈雷特·莫耶

親愛的莫耶先生：

本信函協議（“協議”） 構成 Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “配售代理”）與特拉華州的一家公司 WiSa Technologies, Inc.（及其子公司，“公司”）之間的協議，即Maxim應在 “合理的最大努力” 的基礎上，作為公司的獨家配售 代理人，向某些購買者進行擬議配售（“購買者”） 共計 361,904 個單位（每個單位為 “單位”，統稱為 “單位”）， 每個單位由 (A) 一股（每股 “股份” 和統稱 “股票”） ，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及（B）一份用於購買一股半普通股（“認股權證”）的普通 股票購買權證（“認股權證”）。 此處將單位和其中包含的證券（即股份、認股權證和認股權證）稱為 “證券”。 本公司和買方簽署和交付的與本次發行（定義見下文）相關的文件，包括 但不限於證券購買協議（“購買協議”），在本文 中統稱為 “交易文件”。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理人或選定交易商 代表其參與本次發行。

儘管此處 中有任何相反的規定，如果配售代理人確定下文規定的任何條款不符合金融業監管局（“FINRA”）的 規則，包括但不限於 FINRA 第 5110 條，則 公司應同意應配售代理人的要求以書面形式修改本協議，以遵守任何此類規則；前提是 任何此類修正案所規定的條款對公司不利於本協議的條款。

第 1 節。協議 擔任配售代理。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、擔保和協議，並遵守本協議的所有條款和條件 ，配售代理人應是公司 根據經修訂的S-3表格註冊聲明（文件編號333-267211） （“註冊聲明”）發行和出售 (a) 股份的獨家配售代理人”) 和 (b) 根據的認股權證和認股權證股份 免於遵守經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第 4 (a) (2) 條和/或該法規下的 D 條第 5 條的 註冊要求， 此類發行（“發行”）的條款將受市場條件以及公司、 配售代理人和潛在買方之間的談判的約束。配售代理將在合理的最大努力基礎上採取行動，公司同意 ，並承認不能保證在預期的 發行中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理人或其任何關聯公司（定義見下文）均無義務為自己的賬户承保或購買 任何證券或以其他方式提供任何融資。配售代理應僅充當公司的 代理人，而不是委託人。配售代理人無權就任何潛在的購買 證券的要約對公司具有約束力，公司擁有接受股票和認股權證購買要約的唯一權利，並可全部或部分拒絕任何此類 要約。根據本協議的條款和條件，股票 和認股權證的購買價格的支付和交付應在收盤時（“收盤日” 和收盤日期，即 “收盤日期”，即 “收盤日期”）支付。結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行，即，在截止日期， 公司應將股票直接發行到配售代理人指定的賬户，在收到此類股票後，配售 代理人應安排以電子方式將股票交付給相應的買方，並由配售代理人 （或其清算公司）通過電匯方式向公司付款，以及股份的交付應通過存託信託公司 在託管系統的存款或提款進行交付購買協議中規定的適用買方的賬户。認股權證 應通過實物證書交付。作為對所提供服務的補償，公司應向配售代理支付以下費用 和費用：

如果FINRA決定 確定配售代理人的總薪酬超過了FINRA規則或其條款 需要調整，則配售代理保留減少任何薪酬項目或調整此處規定的薪酬條款的權利。

(b) 配售代理人在本協議發佈之日起生效，並將持續到 (i) 發行截止日期和 (ii) 2024 年 4 月 30 日（“終止日期”）（以較晚者為準）。儘管本協議中包含任何相反的規定，但此處包含的有關保密、賠償和繳款的條款以及賠償條款中包含的公司義務 將在本協議到期或終止後繼續有效，公司 有義務 支付實際賺取和應付的費用，報銷根據本協議第 1 節實際產生和可報銷的費用，FINRA 允許報銷的費用規則，將在本協議到期或終止後繼續有效協議。所有 此類費用和應付報銷款應在終止日期當天或之前（如果此類費用和報銷 在終止之日已賺取或應付）或在本次發行或其任何適用部分結束時（如果根據本協議第 1 節的條款支付這些 費用）當天或之前支付給配售代理。

(c) 本協議 中的任何內容均不得解釋為限制配售代理人或其關聯公司追求、調查、分析、投資或從事 與公司以外的個人（定義見下文）進行投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。如本 所用 (i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊成立 協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或任何種類的其他 實體；(ii) “關聯公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 或受其控制或處於共同地位的任何個人對個人的控制，因為 《證券法》第 405 條中使用和解釋了此類術語。

第 2 節。公司的陳述、 擔保和承諾。公司特此向配售代理人陳述、認股權和承諾，除非此類陳述、擔保或協議指定了不同的日期或時間，如下所示：

(a) 證券法 申報。公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了關於S-3表格（註冊號333-267211）的註冊聲明及其修正案以及根據《證券法》進行註冊的相關初步招股説明書 ，經修訂的註冊聲明（包括生效後的修正案， 如果有）於2023年9月13日生效。在提交此類文件時，公司符合 《證券法》中S-3表格的要求。此類註冊聲明符合《證券法》第415（a）（1）（x）條中規定的要求 ，並符合該規則。公司將根據《證券法》第424（b）條以及根據該法頒佈的委員會規章制度（“規章制度”）、該註冊聲明中與股票配售有關的招股説明書形式的補編 及其分配計劃 向委員會提交，並已向配售代理人提供了有關以下方面的所有其他信息（財務和其他信息）公司必須在其中列出 。經本協議簽訂之日修訂的此類註冊聲明，包括其證物，以下稱為 “註冊聲明”；以註冊聲明 中的形式出現的此類招股説明書以下稱為 “基本招股説明書”；以及招股説明書的補充形式，其形式是 根據規則424 (b) 向委員會提交的招股説明書（包括基礎招股説明書）招股説明書（經如此補充）以下稱為 “招股説明書補充文件”。本協議中對註冊聲明、基本招股説明書或 招股説明書補充文件的任何提及均應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）在本協議簽訂之日或發佈之日當天或之前根據經修訂的S-3表格第12項提交的以引用方式納入的文件（“公司 文件”）基本招股説明書或招股説明書 補充文件（視情況而定）；以及本協議中對 “修正”、“修正” 條款的任何提及或 “補充” 關於註冊聲明，基本招股説明書或招股説明書補充文件應被視為指幷包括在本協議簽署之日或基本招股説明書或招股説明書 補充文件的發佈日期（視情況而定）之後根據《交易法》提交的任何文件，均視為以引用方式納入其中。本協議中凡提及註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件（以及所有 其他類似進口參考文獻）中 “包含”、“包括”、“描述”、“引用” “列出” 或 “陳述” 的財務報表 和附表及其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他信息 視情況而定，被視為以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件 是。尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用基本招股説明書或 招股説明書補充文件的暫停令，也沒有出於任何此類目的的訴訟待審或已啟動，據公司 所知，也沒有受到委員會的威脅。就本協議而言，“免費撰寫招股説明書” 的含義為《證券法》第405條中規定的含義 。

(b) 保證。 註冊聲明（以及將向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在所有重大方面均符合 《證券法》和《交易法》以及適用的細則和條例，不是（如適用）的 修訂或補充，也不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述 中要求或其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實。截至各自日期，基本招股説明書和招股説明書補充文件在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及適用的規則和 條例。每份基本招股説明書和經修訂或補充的招股説明書補充文件在 發佈之日都沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 要考慮到這些陳述的情況，而不是誤導性的。公司文件在向 委員會提交時，在所有重大方面都符合《交易法》和適用的規則和條例的要求， 而且這些文件在向委員會提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有在 中遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實（關於 基本招股説明書中以引用方式納入的公司文件）或招股説明書補充文件），視當時的情況而定沒有誤導性；在向委員會提交基本招股説明書或招股説明書補充文件時，以引用方式提交併納入基礎招股説明書或招股説明書補充文件的任何其他 文件在所有重大方面均符合《交易法》和適用的規則和條例（如適用）的要求，並且不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或省略陳述作出陳述所必需的重大事實 鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。無需向委員會提交對註冊 聲明的生效後修正案，以反映其發佈之日後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表其中所列信息的根本性變化。如果 (x) 未按照《證券 法》的要求提交，或者 (y) 不會在規定的時間內提交，則無需向 委員會提交與本文所設想的交易相關的文件。沒有合同或其他文件需要在基本招股説明書或招股説明書補充文件中描述 ，也沒有要求作為註冊聲明的證物或附表提交，(x) 沒有按要求描述或提交 ，或者 (y) 不會在必要的時間期限內提交。

(c) 提供材料。 公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，也不會在截止日期之前分發 任何與證券發行和出售有關的發行材料。

(d) 授權； 執法。公司擁有簽訂本協議和執行本 所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式簽署，根據本協議條款交付後，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的 法律的限制，(ii) 受與可用性有關的法律的限制特定表現、 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到 適用法律的限制。

(e) 無衝突。 公司執行、交付和履行本協議、交易文件和根據招股説明書補充文件進行的 設想的交易、證券的發行和出售以及該公司完成本協議及其作為一方所考慮的交易 不會 (i) 與公司、 或其任何子公司的任何條款發生衝突或違反，公司證書或章程、章程或其他組織或章程文件，(ii) 受 豁免約束（如在購買協議中定義）、與本公司任何財產或資產產生任何留置權、抵押權、擔保、優先拒絕權、優先拒絕權、先發制人的權利或其他限制（或在 時間到期後或兩者都將成為違約的事件發生衝突或構成違約），或賦予他人任何終止權利 、任何協議、信貸額度、 債務或其他工具的修改、加速或取消（有或沒有通知、時效或兩者兼而有之）（證明公司作為當事方的債務（或其他）或其他諒解，或本公司的任何財產 或資產受其約束或受其影響，或 (iii) 在獲得任何必要批准的情況下，違反或導致違反 公司受其管轄的任何法院或政府機構（包括聯邦和州）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制證券法律法規），或公司 的任何財產或資產受其約束或影響；但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項條款，例如合理預期不會對 造成重大不利影響：(x) 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性；(y) 公司的經營業績、 資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）；或 (z) 公司在 方面及時履行任何重大義務的能力根據任何交易文件（(x)、(y) 或 (z) 中的任何一項，即 “重大不利影響 影響”）。

(f) 信賴。 公司沒有依賴配售代理人或配售代理人的法律顧問提供與 證券發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

(g) 前瞻性 陳述。招股説明書補充文件中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《 交易法》第21E條（“前瞻性陳述”）的含義未作出（“前瞻性陳述”），也未在沒有合理依據的情況下進行披露，也沒有出於善意披露。以引用方式納入註冊 聲明和招股説明書 (i) 中的前瞻性陳述屬於《證券法》第 27A 條 、《證券法》第 175 (b) 條或《交易法》第 3b-6 條（如適用）規定的前瞻性陳述安全港的涵蓋範圍，（ii）是公司在合理基礎和真誠的基礎上作出的，反映了公司的誠意對其中所述事項進行商業上合理的最佳 估計，以及 (iii) 已根據第 10 項編制而成《證券 法》下的 S-K 法規。

(h) 以引用方式納入的陳述 和保證。本公司在購買協議中向買方做出的每項陳述和保證（以及其中的任何相關披露附表 ）均以引用方式納入此處（好像在此處全面重述了 ），特此向配售代理人作出，並由配售代理人作出。

(i) FINRA 附屬機構。 公司的高級管理人員、董事與任何 FINRA 成員公司沒有任何關聯關係，據公司所知， 任何 5.0% 或以上的公司股東都沒有隸屬關係。

第 3 節配送 和付款。關閉將在紐約州紐約美洲大道1271號的Blank Rome LLP辦公室（“配售代理法律顧問”）（或配售代理人和公司商定的其他地點， 包括通過電子傳輸進行遠程傳輸）進行。根據本協議和購買協議的條款和條件， 在收盤時， 應通過聯邦基金電匯支付在該截止日出售的股票和認股權證的購買價格， 交付此類證券，此類證券應以 配售代理在截止日期前至少一個工作日要求的一個或多個名稱和麪額註冊。與購買 股票和認股權證（如果有）有關的文件應在配售代理法律顧問辦公室交付。收盤時採取的所有行動均應被視為 同時發生。

第 4 部分。公司的契約 和協議。公司還與配售代理人簽訂了以下契約並達成協議：

(a) 註冊聲明 事項。公司在收到通知，告知 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效，或者招股説明書補充文件的任何補充文件提交的時間，將立即通知配售代理人，並將向配售代理人提供其副本。公司將根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條在招股説明書補充文件發佈之日起立即向委員會提交的所有報告和公司要求的任何最終委託書或信息聲明 ，直到需要交付與本次發行相關的招股説明書為止。 公司將在收到有關通知後立即通知配售代理人（i）委員會關於修改 註冊聲明或修改或補充招股説明書補充文件或索取其他信息的任何請求，以及（ii）委員會發布任何暫停註冊聲明或其生效後的任何修正案 或針對任何公司文件的命令（如果有）的生效的 或其任何修正案或補充，或任何禁止或暫停使用 的命令初步招股説明書或招股説明書補充文件或任何招股説明書補充文件或其任何修正案或補充 或註冊聲明的任何生效後的修正案、在任何司法管轄區暫停證券發行或 出售資格、機構或受威脅機構出於任何此類目的提起的任何訴訟的資格，或 委員會關於修訂或補充註冊聲明或招股説明書或補充文件的任何要求的生效後的修正案以獲取更多信息。 公司應盡最大努力阻止發佈任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如果 委員會在任何時候下達任何此類停止令或命令或預防或暫停通知，則公司將盡最大努力 爭取儘早解除此類命令，或者將提交新的註冊聲明並盡最大努力 使此類新註冊聲明儘快宣佈生效。此外，公司同意 應遵守《證券法》第424 (b)、430A、430B和430C條（如適用）的規定，包括根據 及時提交文件的規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據此類 第424 (b) 條提交的任何申報。

(b) 藍天合規。 公司將與配售代理人和買方合作，努力根據配售代理人等司法管轄區（美國和國外）的證券法，使證券符合出售資格，買方可以合理要求並將提出 此類申請、提交此類文件並提供為此目的可能合理要求的信息，前提是公司 無需具備外國公司或外國公司資格在 所在的任何司法管轄區提交對送達訴訟程序的普遍同意現在沒有這樣的資格或要求提交此類同意，並進一步規定不得要求公司出示 任何新的披露文件。公司將不時準備和提交 的報表、報告和其他文件，或者可能需要在配售代理人合理地要求分銷 證券時在很長一段時間內繼續有效的資格。公司將立即通知配售代理人暫停證券在任何司法管轄區發行、出售或交易的資格或註冊（或 任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何程序 ，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司 應盡最大努力盡早撤回該資格、註冊或豁免。

(c) 招股説明書的修正和 補充及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的規則和 條例，以允許按照本 協議、公司文件和招股説明書補充文件中的設想完成證券分配。如果在法律要求招股説明書必須交付與公司文件或招股説明書補充文件 所設想的證券分銷相關的招股説明書期間（“招股説明書交付期”），則任何事件的發生都是根據公司的判斷或 配售代理人或配售代理人法律顧問的意見而必須修改或補充的公司文件 或招股説明書補充文件，以便根據情況在其中作出陳述儘管 案可能具有誤導性，但它們是在任何時候都沒有誤導性的，或者如果需要隨時修改或補充公司文件或招股説明書補充文件 或者根據《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將立即準備並向 委員會提交，並自費向配售代理人和交易商提供註冊聲明的適當修正案 或註冊聲明、公司文件或招股説明書補充文件的補充文件，即鑑於公司文件和經修訂或補充的招股説明書補充文件中的陳述不具誤導性， 的聲明是必要的，或者註冊聲明、公司文件或經修訂或補充的 招股説明書補充文件將符合法律。在修改註冊聲明或補充 與本次發行相關的公司文件或招股説明書補充文件之前，公司將向配售代理人 提供此類擬議修正案或補充文件的副本，並且不會提交配售代理 合理反對的任何此類修正案或補充文件。

(d) 招股説明書的任何 修正案和補充文件的副本。公司將根據配售代理人的合理要求，在自發布之日起 起至本次發行截止日當天結束的期限內，免費向配售代理人提供招股説明書補充文件或招股説明書 補充文件及其任何修正和補充的副本。

(e) 免費寫作招股説明書。 公司保證，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則它不會提出與 證券有關的任何要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” （定義見《證券法》第405條），該要約必須由公司向委員會提交或由公司 根據第433條保留證券法。如果配售代理以書面形式明確同意任何此類自由寫作 招股説明書（“允許的免費寫作招股説明書”），則公司承諾（i）將每份允許的 自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且（ii）遵守適用於此類允許的自由寫作招股説明書的 證券法第164條和433條的要求，包括及時向委員會申報、註明 和保存記錄。

(f) 轉讓代理。 公司將在收盤 之日後的至少三年內維持普通股的註冊和過户代理人，費用自理。

(g) [保留的].

(h) 定期報告 義務。在招股説明書交付期間，公司將及時向委員會和普通股上市或報價的市場 或交易所（“交易市場”）按照《交易法》要求的時間期限和方式，按照《交易法》要求提交的所有報告和文件 。

(i) 其他文件. 公司將在配售代理人或買方認為必要的 或適當的情況下籤訂任何訂閲、購買或其他習慣協議，以完成本次發行，所有這些協議的形式和實質內容都將是配售代理和 購買者合理接受的。公司同意，配售代理可以依賴本次發行中與買方簽訂的任何此類購買、訂閲或其他協議中規定的陳述 和擔保以及適用的契約，並且每人都是該協議的第三方受益人。

(j) 不得操縱價格 .公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(k) 致謝。 公司承認，配售代理向公司提供的任何建議僅供公司 董事會受益和使用，未經配售代理人事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(l) 宣傳。 公司承認並同意，配售代理可以在收盤後公開其對本次發行的參與。 公司同意，在截止日期後45天之前，未經 Maxim事先書面同意（不得無理拒絕），除了在公司正常業務過程中發佈的正常和慣常新聞稿外，公司不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳。儘管有上述規定，在任何情況下均不得禁止公司發佈任何新聞 稿或進行法律要求的任何其他宣傳，但其中包含配售代理人的姓名需要 事先獲得配售代理人的書面同意。

(m) 依賴他人。 公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) 研究事項。 通過簽訂本協議，配售代理未明確或隱含地承諾為公司提供有利或持續的 研究報道，本公司特此承認並同意，配售代理人被選為本次發行的配售 代理絕不以配售代理人為公司提供有利或任何研究 報道為條件。根據FINRA規則，雙方承認並同意，配售代理沒有直接 或間接地向公司提供有利的研究、特定的評級或特定的價格目標，也沒有威脅要對公司進行研究、評級或 目標價格或誘因獲得業務或薪酬。

(o) 交易市場。 公司將盡最大努力，在截止日期後的至少三年 年內維持其普通股在交易市場的上市。

(p) 專業人員的聘用。公司將在截止日期後的至少三年內保留一家獲得國家認可的、在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所 ，該律師事務所是Maxim可以合理接受的。公司將在截止日期後的兩年內保留一家Maxim合理接受的金融公開 關係公司。公司將保留一臺 Maxim 可以合理接受的金融打印機 來處理本次發行的印刷和相關方面。

(q) 後續股權 銷售。根據豁免，從本協議發佈之日起至截止日後三十（30）天，未經配售代理人事先書面同意 ，公司不得（i）發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行 ，或（ii）提交除前景以外的任何註冊聲明或任何修正或補充 與任何員工福利計劃 （“封鎖期”）相關的補充條款或表格S-8上的註冊聲明。儘管如此，本第 4 (q) 節不適用於 豁免發行（定義見購買協議），本第 4 (q) 節中的任何內容均不應被視為阻止公司 就本協議發佈之日之前存在的任何註冊權義務提交註冊聲明。

第 5 節。配售代理人義務的條件 。配售代理人在本協議第 2 節和購買協議中規定的 陳述和擔保的準確性應受本協議第 2 節和購買協議中規定的公司陳述和擔保的準確性為準，無論是截至本協議發佈之日還是截止日期，均以公司在該日期當天及之日及時履行其 契約和其他義務為準，以及以下每項附加條件：

(a) 會計師的 慰問信。在截止日期，配售代理人應收到 公司（“BPM”）當前獨立註冊會計師事務所BPM LLP在截止日期（視情況而定）寫給配售代理人的冷冷的 “安慰信”，且公司應安排將該信的形式和實質內容交給配售代理人（視情況而定），其形式和實質內容均令配售代理人滿意。該信函不得披露公司狀況（財務或其他）、收益、經營、 業務或前景與公司文件或招股説明書補充文件中規定的任何變化，配售代理人單獨判斷，這種變化是重大和不利的，因此配售代理人自行判斷按計劃進行證券發行不切實際或 不可取這樣的招股説明書。

(b) 遵守 註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。每份招股説明書應酌情正式提交委員會， ；不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令， 委員會不得為此啟動或威脅任何程序；不得發佈任何阻止或暫停使用 招股説明書補充文件的命令，委員會也不得為此啟動或威脅任何訴訟； 任何具有停止或暫停分發的效果的命令本公司的證券或任何其他證券 應由任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所發行，任何證券委員會、證券監管 機構或證券交易所均不得為此目的提起或待審任何訴訟，或據公司所知，任何證券委員會、證券監管 機構或證券交易所均未考慮為此目的提起任何訴訟； 在收盤前，FINRA 不會對公平性提出異議而且配售條款和安排的合理性。

(c) 公司訴訟。 與本協議、註冊聲明和每份招股説明書以及 證券的註冊、出售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務，均應以 配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並且應向該法律顧問提供 可能合理要求的文件和信息，以使該法律顧問能夠移交本節所述事項 5。

(d) 沒有重大不利的 變化。在本協議的執行和交付之後，在截止日期之前，配售代理人在與公司協商後做出的唯一判斷，自注冊聲明和招股説明書中規定的該條件的最遲日期起，不得發生任何重大不利影響 或涉及公司 財務或其他業務活動的潛在重大不利變化 或事態發展（“重大 不利變化”）。

(e) 公司法律顧問 的意見。配售代理人應在截止日期收到公司法律顧問沙利文和伍斯特 LLP的贊成意見，其中包括但不限於寄給配售代理人的負面保證信，其形式和實質內容均令配售代理人滿意。

(f) 警官的 證書。配售代理人應在截止日期收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的截至截止日期 的公司證書，其大意是，配售代理人 應確信，此類證書的簽署人已經審查了註冊聲明、公司文件、招股説明書 補充文件、交易文件和本協議，並進一步確認：

(i) 公司在本協議中的陳述 和擔保是真實和正確的，就好像在截止日期當天和截至該截止日期所作的一樣，並且公司遵守了 所有協議，並滿足了在該截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停 註冊聲明生效或招股説明書補充文件使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到任何威脅；任何證券委員會均未發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券分銷效力 的命令， 美國的證券監管機構或證券交易所，也沒有為此目的提起的訴訟已由美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所 設立或待成立，或據公司所知，正在考慮設立；

(iii) 註冊 聲明生效時、出售時以及其後直到該證書交付之日的所有時間、註冊 聲明、此類文件生效或向委員會提交的公司文件（如果有），以及截至其日期和截止日期的 招股説明書補充文件均包含《證券 法》要求包含的所有重要信息以及《交易法》和委員會根據該法制定的適用規則和條例，視情況而定在所有重要方面 可能符合《證券法》和《交易法》以及 委員會根據該法制定的適用規章和條例的要求（視情況而定），以及《註冊聲明和公司文件》（如果有）以及招股説明書補充文件， 過去和現在都沒有包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略了其中要求陳述的重大事實鑑於發表這些陳述的情況， 有必要 在其中作出陳述，不能產生誤導性 (但是，前提是本第 (iii) 款中包含的 前述陳述和擔保不適用於 依賴並根據配售代理向公司提供的明確供其使用的書面信息所作的任何陳述或遺漏） ，並且自注冊聲明生效之日起，沒有發生過《證券法》及委員會相關規則和 條例所要求的事件應在未如此列出的合併文件中列出；以及

(iv) 在註冊聲明、公司文件和招股説明書補充文件中提供信息的 相應日期之後， 沒有發生：(a) 任何重大不利變化；(b) 任何對公司具有重大意義的交易，在正常業務過程中進行的 交易除外；(c) 對公司至關重要的任何直接或或有債務 總體而言，由公司承擔，正常業務過程中產生的債務除外；(d) 任何重大變動 公司股本（因行使未償還的股票期權或認股權證而產生的股本變動除外）或未償債務 ；(e) 公司股本申報、支付或發放的任何形式的股息或分配；或 (f) 本公司已經遭受或將要維持的 財產的任何 損失或損害（無論是否投保）a 重大不利影響。

(g) 祕書的 證書。配售代理人應在截止日期收到截至截止日期 的公司證書，該證書由公司祕書籤署，日期為截止日期，證明組織文件、公司註冊狀態的良好信譽 以及與本次發行相關的董事會決議。

(h) 首席財務 官證書。在截止日期，配售代理人應收到一份寫給配售代理人 的首席財務官證書，其形式和實質內容在各方面都令配售代理人和配售代理人的法律顧問滿意。

(i) 證券交易所 上市。普通股應根據《交易法》註冊並應在交易市場上市，公司 不得采取任何旨在終止或可能終止普通股根據 《交易法》註冊或將普通股從交易市場退市或暫停交易市場交易的行動，公司也不得收到 任何表明委員會或交易市場正在考慮的信息計劃終止此類註冊或上市，但 中披露的除外招股説明書補充資料。

(j) [保留的]

(k) [保留的]

(l) 認股權證。 在截止日期，公司應在適用的截止日期前至少一個工作日交付或安排交付以配售代理人可能要求的一個或多個名稱和 面額註冊的認股權證。

(n) 附加文件。 在截止日期當天或之前，配售代理人和配售代理人的法律顧問應收到他們合理要求的信息和文件 ，以使他們能夠按照本文 的設想轉交證券的發行和銷售，或者證明任何陳述和擔保的準確性，或此處包含的任何條件 或協議的滿足。

如果在滿足本第 5 節 規定的任何條件時未得到滿足，則投放 代理可以在截止日期或之前隨時向公司發出通知，終止本協議， 任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，但第 1 (a)、7 和 8 節應始終生效並在 此類終止後繼續有效。

第 6 節更多 協議。其他活動。公司承認，配售代理人已經聘請 以承銷商、配售代理人、發現者、顧問或投資銀行家的身份向公司參與的行業中的其他公司提供服務，並將來也可能如此。公司承認並同意，本協議中的任何內容均不限制或限制配售代理人或配售代理的任何成員、經理、高級職員、員工、代理人或代表 成為成員、經理、 合夥人、高級職員、董事、員工、投資者的代理人或代表，或從事任何其他業務的權利，無論是否屬於與公司業務性質相似的 業務，也不要限制或限制配售代理向任何其他公司、公司提供任何 種類服務的權利，個人或協會；前提是配售代理人及其任何成員、經理、高級職員、 員工、代理人或代表不得使用這些信息對公司造成損害。

第 7 部分。賠償 和捐款。

(a) 公司同意 對配售代理人、其關聯公司和每個控制配售代理人（在《證券法》第 15 條 的含義範圍內）以及配售代理人、其關聯公司的董事、高級職員、代理人和僱員以及 每位此類控股人（配售代理人，以及每個此類實體或個人。“受賠人”）進行賠償並使其免受損害} 用於賠償任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”）， 並應賠償每項損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任（統稱為 “負債”）受保人承擔所有費用和開支（包括所有 受賠人的一名律師的合理費用和開支，除非此處另有明確規定）（統稱為 “費用”）（統稱為 “費用”），因為這些費用和開支 是在調查、準備、追究或辯護任何行動、訴訟、詢問、違規通知、程序 或調查（統稱為 “訴訟”）時產生的 ，不論是否有任何受保人是其中的一方，(i) 由 引起，或由任何不真實的陳述或指控引起或與之有關的對註冊 聲明、任何公司文件或招股説明書補充文件中包含的重大事實的不真實陳述，或者根據作出這些陳述的情況，在其中陳述了在其中陳述所必需的重要 事實，不得誤導性（不真實 陳述或在與賠償有關的信息中涉嫌的不真實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏）受保人或代表該受賠人以書面形式提供 以書面形式明確用於公司文件）或 (ii) 因任何受賠人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、該協議所設想的交易 或任何受保人與任何此類建議、服務或交易有關的作為或不作為而產生的 以其他方式產生 ；但是，前提是，僅就第 (ii) 條而言，本公司不對之負責最終經司法認定完全由此類責任造成的任何賠償人的任何責任 或費用受賠人的 (x) 與上述任何建議、行動、不作為或服務有關的重大過失或故意不當行為 或 (y) 使用與本次發行中的證券 有關的任何發行材料或信息，這些材料或信息未經公司授權用於此類用途，且構成重大過失或故意不當行為。 公司還同意向每位受補償人償還與執行本協議項下該受保人 權利有關的所有費用。

(b) 在 受賠人收到根據本 協議可能要求賠償的對該受賠人提起訴訟的實際通知後，該受保人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受保人未這樣做 通知公司不得免除公司可能因該賠償而承擔的任何責任向該受保人提供賠償或其他保障 ，除非公司因此類失敗而受到損害。應配售代理人 的要求，公司應為任何此類訴訟進行辯護，包括聘請令配售 代理人合理滿意的律師，該法律顧問也可以是公司的法律顧問。任何受賠人均有權在任何 此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受賠償的 人員承擔，除非：(i) 公司未能立即承擔辯護和聘請律師或 (ii) 任何 此類訴訟的指定當事方（包括任何受阻方）包括此類賠償法律顧問應合理地告知個人和公司以及該受保人存在實際衝突阻止公司 選定的律師代表公司（或該律師的另一位客户）和任何受賠人的利益；前提是在這種情況下，公司不得 為所有受賠人 承擔與任何訴訟或相關訴訟有關的一家以上獨立律師事務所的費用和開支，以及任何當地律師。公司對未經其書面同意（不得無理拒絕）的任何行動的任何和解 不承擔任何責任。此外，未經 事先徵得配售代理人的書面同意（不得無理拒絕），公司不得和解、妥協或同意任何判決 ，或以其他方式尋求終止任何根據本協議可能尋求賠償或繳款的未決或威脅訴訟（無論該受賠人是否為其一方），除非此類和解、妥協，同意或終止 包括無條件免除每位受保人因以下原因而產生的所有責任可根據本協議要求賠償 或捐款的此類訴訟。特此要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期支付 的金額來支付，因為此類費用、損失、損害或責任是產生的、到期的和應付的。

(c) 如果 除本協議以外的受保人無法獲得上述賠償，則公司應按適當比例向該受保人支付或應付的負債和費用繳納 ，以反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受保人的 相對利益，另一方面， 本協議所考慮的事項或 (ii) 如果不允許前一條款規定的分配 根據適用法律，不僅是相對利益，還包括公司的相對過失，另一方面是配售代理人 和任何其他受賠人的相對過失，例如 以及任何其他相關的公平考慮；前提是在任何情況下，公司的繳款均不得低於確保所有賠償所需的金額 總體而言，合夥人對超過費用金額的任何負債和支出概不負責 根據本協議實際由配售代理人收到。就本段而言，在本協議所考慮的事項中，公司（ ，另一方面，對配售代理人）的相對利益，應被視為 與 (a) 在本協議範圍內的交易中向公司 支付或計劃支付或計劃支付或收取或計劃獲得的總價值的比例相同，無論是無論任何此類交易是否完成，均承擔 至 (b) 根據本協議向配售代理支付的費用。儘管如此，根據經修訂的《證券法》第11（f）條的定義，任何犯有欺詐性虛假陳述 罪的人均無權從沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。

(d) 公司還 同意，對於任何受賠人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、本協議所設想的交易，或任何受保人與任何此類建議、服務或服務有關的作為或不作為，任何受賠人均不對公司 承擔任何責任（無論是直接或間接、合同還是侵權行為或其他形式）交易 ，但最終經司法判定為完全產生的公司負債（及相關費用）除外免受這些 受賠人與任何此類建議、行動、不作為或服務相關的重大過失或故意不當行為。

(e) 此處規定的公司的報銷、 賠償和繳款義務適用於本協議的任何修改，無論本協議項下或與 相關的任何受保人服務終止或完成，均應保持 的全部效力和效力。

第 8 節。交付後的陳述 和賠償。無論配售代理人、公司或其合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人或其任何 人或其合夥人、高級管理人員或根據本協議做出的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明均將完全有效，因為根據本協議出售的證券以及任何 的交付和支付 的情況可能如此，並將繼續有效本協議的終止。配售代理人的繼任者或公司、其董事 或高級管理人員或任何控制公司的人員的繼任者應有權享受本協議中包含的賠償、分攤和報銷 協議的好處。

第 9 節。通知。 本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自交付、通過電子郵件或電傳方式向本協議各方 確認，如下所示：

如果對配售代理來説：

Maxim Group LLC

公園大道 300 號，16^第四 地板

紐約，紐約 10022

注意： 聯席總裁 Clifford A. Teller

電子郵件：cteller@maximgrp.com

附上副本至：

Blank Rome L

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

注意：萊斯利·馬洛，Esq。 或 Patrick J. Egan，Esq。

電子郵件：leslie.marlow@blankrome.com 或 patrick.egan@blankrome.com

如果是給公司：

WiSa 科技公司

15268 NW Greenbrier Pkwy

俄勒岡州比弗頓 97006

注意：Brett Moyer，首席執行官

電子郵件：bmoyer@wisatechnologies.com

附上副本至：

沙利文和伍斯特律師事務所

1633 百老匯

紐約，紐約 10019

注意：David E. Danovitch，Esq 和 Aaron M. Schleicher

電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com 和 aschleicher@sullivanlaw.com

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 10 節繼任者。 本協議將為本協議各方的利益提供保險並對其具有約束力，也將有利於本協議第 7 節中提及的員工、高級職員和 董事和控股人以及他們各自的繼任者和個人代表， 和其他任何人在本協議項下均不享有任何權利或義務。

第 11 節。部分 不可執行。本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的 有效性或可執行性。如果本協議 的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了使其有效和可執行所必需的細微更改（且僅作了 的細微更改）。

第 12 節。管轄 法律條款。本協議應視為在紐約市訂立和交付，本協議和此處設想的交易 在有效性、解釋、解釋、效力以及所有其他方面均受紐約州內部法律 的管轄，不考慮其法律衝突原則。每位配售代理人和公司：(i) 同意 任何因本協議和/或本協議所設想的交易引起或與之相關的法律訴訟、訴訟或程序 只能在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區 地方法院提起 (ii) 放棄其可能或此後對任何此類訴訟地點提出的任何異議、訴訟或訴訟，以及 (iii) 不可撤銷地 同意紐約縣紐約最高法院的管轄權，或在任何此類訴訟、訴訟或程序中向紐約南部 區美國地方法院提起訴訟。每個配售代理人和公司還同意接受並確認在紐約州最高法院、紐約州 郡或美國紐約南區地方法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序的送達，並同意通過掛號郵件郵寄到公司地址的 公司收到的訴訟程序在各方面均應被視為有效的送達在任何此類訴訟、訴訟或程序中向 公司進行處理，並在在任何此類訴訟、訴訟或 訴訟中，通過掛號郵件郵寄到配售代理人地址的配售代理在各方面均應被視為對配售代理人的有效服務流程。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司同意，配售代理人或其 關聯公司，以及配售代理及其關聯公司各自的高級職員、董事、員工、代理人和代表，以及控制配售代理人或其任何關聯公司的每個 其他人（如果有）均不對公司承擔任何責任（無論是直接還是間接的，合同或侵權行為或其他形式的 此處描述的參與和交易， 任何此類責任除外最終經司法判定由此類個人或實體的故意不當行為或重大過失導致的我們蒙受的損失、索賠、損害賠償或責任。如果任何一方提起訴訟或着手執行 本協議的任何條款，則另一方 應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴 此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

第 13 節。 一般規定。

(a) 本協議構成 本協議各方的完整協議，取代先前與本協議標的有關的所有書面或口頭協議以及所有同期的口頭協議、 諒解和談判，但以下情況除外：(i) 公司與Maxim Group LLC於2024年2月12日簽訂的某些配售機構協議 ，(ii) 某些配售機構協議的日期為 br} 2024 年 3 月 26 日，公司與 Maxim Group LLC 之間簽訂的協議，以及 (iii) 該豁免協議，日期截至本文發佈之日 ，由公司與Maxim Group LLC簽訂以及雙方簽訂，所有這些協議均應完全有效。本協議 可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件，其效力與其 及本協議的簽名在同一份文書上簽名相同。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司與Maxim Group LLC於2024年2月12日簽訂的配售代理協議第 第 6 (b) 和 6 (c) 節中規定的權利目前仍然有效，並且在本協議執行後仍將保持完全效力。除非協議各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改 或修改，除非本協議旨在受益的各方以 書面形式放棄本協議中的任何條件（明示或暗示），否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題僅為雙方提供方便 ，不影響本協議的解釋或解釋。

(b) 公司承認 與證券發行有關：(i) 配售代理人已獨立行事，不是 的代理人，對公司或任何其他人不承擔任何信託義務，(ii) 配售代理僅對公司負有本協議中規定的責任和義務 ，(iii) 配售代理人的利益可能與公司的利益不同公司。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除 因涉嫌違反證券發行方面的信託義務而對配售代理人提出的任何索賠。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

如果前述內容符合 您對我們協議的理解，請在下方簽名，根據其條款，本文書及其所有對應文件將成為 具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述 協議。

[ 配售代理協議的簽名頁]