附錄 10.1

萊德 集團有限公司

2023 年股票激勵計劃

文章 1

目的

本萊德集團有限公司2023年股票激勵計劃（“計劃”）的 目的是通過將為公司成功做出貢獻的董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，激勵這些人實現出色的 業績以為公司創造豐厚的回報，從而促進 萊德集團有限公司（“公司”）的成功並提高 的價值股東們。該計劃還旨在為公司 提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留董事會成員、員工和顧問的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷、 利益和特殊努力。

第 2 條

定義 和結構

無論計劃中何處 使用以下術語，除非上下文另有明確説明，否則它們的含義應如下所示。 單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1。“管理人” 是指按照第 10 條的規定對計劃進行總體管理的實體。關於根據第 10.6 節委託給一名或多人的 計劃下的 委員會的職責，或董事會 承擔的職責，“管理員” 一詞應指此類人員，除非委員會或董事會撤銷了此類授權 或董事會終止履行此類職責。

2.2。“適用的 會計準則” 是指美國的公認會計原則、國際財務報告 準則或適用的 法律可能適用於公司財務報表的其他會計原則或標準。

2.3。“適用的 法律” 是指 (i) 開曼羣島與公司及其股份相關的法律；(ii) 根據公司、證券、税務和其他法律、規則、條例 和適用於向居民發放的獎勵的任何司法管轄區的政府命令的適用條款，與本計劃和獎勵相關的法律要求 ；以及 (iii) 任何適用證券 交易所、國家市場體系的規則或股票上市、報價或交易的自動報價系統。

2.4。 “文章” 是指本計劃中的一條。

2.5。“公司章程 ” 是指公司經修訂和重述的組織備忘錄和組織章程，因此 可能會不時修改。

2.6。“獎勵” 是指期權、員工股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股息等價物獎勵、 遞延股份獎勵、股票支付獎勵或股票增值權，這些獎勵或股票增值權，可根據本計劃授予或授予（統稱為 “獎勵”）。

2.7。“獎勵 協議” 是指證明 授予獎勵的任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含管理員應根據本計劃確定的 與獎勵相關的條款和條件。

2.8。“董事會” 是指公司的董事會。

2.9。“原因” 是指（除非適用的獎勵協議或與持有人簽訂的其他適用合同中另有明確規定， 為確定 “有理由” 解僱對持有人獎勵的影響而定義了該條款） 基於服務接受者本着誠意行事並基於其當時合理的 信念得出的結論，終止僱用或服務，即持有人：

2.10。“代碼” 是指不時修訂的 1986 年美國國税法。

2.11。“委員會” 是指董事會的薪酬委員會。

2.12。“公司” 指萊德集團有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。

2.13。“顧問” 是指符合以下條件的任何顧問或顧問：(a) 顧問或顧問向服務接受者提供真誠的服務；(b) 顧問或顧問提供的服務 與籌資交易中的證券發行或出售無關， 不直接或間接促進或維持公司證券市場；(c) 顧問或顧問是 } 直接與服務接收者簽訂合同以提供此類服務的自然人。

2.14。“公司 交易” 是指以下任何交易，但前提是委員會應根據 (f) 和 (g) 確定多筆交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：

2.15。“延期 股份” 是指根據第 7.3 節獲得獎勵的股份的權利。

2.16。“董事” 是指不時組成的董事會成員。

2.17。除非獎勵協議中另有定義，否則 “殘疾”， 是指持有人有資格根據 服務接受者的長期傷殘保險計劃獲得長期傷殘補助金，該計劃可能會不時修改，持有人提供 服務，無論持有人是否受此類保單的保障。如果持有人向其提供服務的服務接受者 沒有長期殘疾計劃，則 “殘疾” 是指持有人因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法在不少於 的連續九十 (90) 天內履行持有人所擔任職位的責任 和職能。除非持有人提供足以滿足委員會自由裁量權的 證據，否則不會被視為患有殘疾。

2.18。“股息 等值股息” 是指獲得根據 第 7.1 節授予的股票股息的等值價值（現金或股票）的權利。

2.19。“生效日期 ” 應具有第 11.1 節中規定的含義。

2.20。“合格的 個人” 是指委員會確定的任何員工、顧問或非僱員董事的人； 前提是，不得向居住在根據適用法律 不允許向非員工提供補助金的任何國家的顧問或非僱員董事發放獎勵。

2.21。“員工” 是指受僱於服務接受者的任何人，在 要執行的工作以及履行的方式和方法方面都受服務接受者的控制和指導。服務接受者 支付的董事費不足以構成服務接受者的 “就業”。

2.22。“員工 股票期權” 是指根據 第 5 條授予公司員工以特定行使價購買股票的權利。

2.23。 “交易法” 是指不時修訂的 1934 年《證券交易法》。

2.24。 “公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的股票價值：

2.25。“持有者” 是指獲得獎勵的人。

2.26。“激勵 期權” 是指旨在滿足《守則》第 422 條適用規定的期權。

2.27。“非員工 董事” 是指非員工的公司董事。

2.28。“非合格 期權” 是指不是激勵期權的期權。

2.29。“期權” 是指根據第 5 條授予的以指定行使價購買股票的權利。期權應為非合格 期權或激勵期權；但是，激勵期權只能授予員工。

2.30。“母公司” 是指以公司結尾的不間斷實體鏈中的任何國內或國外實體，前提是除不間斷鏈中第一個實體以外的每個實體 在確定時實益擁有該鏈中其他實體 所有類別證券或權益總投票權的百分之五十（50%）以上的證券或權益。

2.31。“計劃” 是指萊德集團有限公司2023年股票激勵計劃，可能會不時修改或重述。

2.32。“限制性 股票” 是指根據第 6 條授予的受某些限制且可能面臨沒收 或回購風險的股份。

2.33。“受限 股份單位” 是指根據第 7.4 節獲得獎勵的股份的權利。

2.34。“規則 16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條。

2.35。“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

2.36。“服務 接收者” 是指公司、符合條件的個人以員工、顧問或董事的身份向其提供服務的公司的任何母公司或子公司 。

2.37。“股份” 是指公司的A類普通股，以及根據第12條 可以替代股票的公司其他證券。

2.38。“股份 增值權” 是指根據第8條授予的股票增值權。

2.39。“股份 付款” 是指（a）根據第 7.2 節授予的作為獎金、 遞延薪酬或其他安排的一部分以股份形式進行的付款，或（b）作為獎勵、 遞延薪酬或其他安排的一部分購買股份的期權或其他權利。

2.40。“子公司” 是指以公司 開頭的不間斷實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是外國實體，前提是除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在做出決定時實益擁有佔所有類別證券或權益 總投票權百分之五十（50%）的證券 或權益 該鏈中的其他實體。

2.41。“替代 獎勵” 是指根據本計劃授予的獎勵，前提是假設或取代了公司或其他實體先前授予的與公司交易相關的未償股權獎勵 ；但是，在任何情況下， “替代獎勵” 一詞都不得解釋為指與 期權或股票增值權的取消和重新定價相關的獎勵。

2.42。“終止 服務” 是指，

2.43。“交易日期 是指根據適用法律規定的有效註冊聲明 完成首次向公眾出售股票，這導致股票在一個或多個成熟的證券交易所或全國市場 系統上公開交易。

第 3 條

股票 視計劃而定

3.1 股數。

(a) 在 遵守第 3.1 (b) 節和第 12.1 節的前提下，根據計劃 下的獎勵可以發行或轉讓的股票總數為1,557,104股。儘管本計劃中有任何相反的規定，但署長可以不時為非員工 董事確定薪酬，但須遵守本計劃的限制。管理員將根據其業務判斷，不時考慮其認為相關的因素、情況和考慮因素，決定所有此類非僱員董事薪酬的條款、條件 和金額，前提是任何 現金補償或其他薪酬的總和和價值（截至授予之日根據適用會計 確定）向非僱員董事發放的獎勵標準（標準）在公司任何 財年擔任非僱員董事的服務不得超過美元100,000，在本計劃生效之日的財政年度或非僱員董事作為非僱員董事初次 任職的財政年度增加到25萬美元。

(b) 在 獎勵因任何原因終止、到期或失效的情況下，或者以現金而不是股份結算，則任何受該獎勵約束 的股份都將再次可供根據本計劃授予獎勵。持有人交付或由 公司在行使本計劃下的任何獎勵時扣留的股份，以支付其行使價或其預扣的税款，可以再次根據本協議選擇、授予或授予 ，但須遵守第 3.1 (a) 節的限制。如果持有人沒收或公司回購的 的任何股份再次歸還給公司，則可以根據本協議再次選擇、授予或授予這些股份，但須遵守第 3.1 (a) 節的限制 。在適用法律允許的範圍內，為承擔或替代公司、任何母公司或任何子公司以任何形式合併收購的任何實體的任何未償還的 獎勵而發行的股份不得計入根據本計劃可供授予的股份 ； 提供的, 此類假設或替代的裁決是根據假定 或取代任何未決選擇而發放的 符合《守則》第422條所指的 “激勵股票 期權” 的資格應計入本計劃下可獲得激勵期權獎勵 的股票總數。此外，如果一家公司被公司、任何母公司或任何子公司收購 ，或者與公司、任何母公司或任何子公司合併後根據股東批准且未在考慮進行此類收購或合併時通過的 現有計劃提供股份，則根據該先前存在的計劃的條款（酌情調整後，使用交換比率或其他 } 用於確定收購或合併的調整或估值比率或公式應付給參與此類收購或合併的實體的普通股持有人 的對價可用於本計劃下的獎勵，且不得減少 根據本計劃批准授予的股份（且受此類獎勵約束的股份不得按上述規定添加到本計劃可獲得獎勵的股份中 ）；前提是使用此類可用股票的獎勵不得在 本可以授予的日期之後發放根據先前存在的計劃的條款進行的，沒有收購或合併，並且只應如此適用於在此類收購或合併之前不屬於合格個人的個人 。以現金支付的股息等價物 以及任何未償還的獎勵不得計入本計劃下可供發行的股票。儘管有本第 3.1 (b) 節 的規定，(i) 根據激勵期權的行使，發行的股票不得超過4,671,312股；(ii) 如果此類行動會導致激勵期權不符合《守則》第422條規定的激勵性股票期權 的資格，則不得再次選擇、授予或授予任何股份 。

3.2 份額 已分發。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分包括授權和未發行的股份、庫存 股（受適用法律約束）或在公開市場上購買的股份。

第 4 條

發放 個獎勵

4.1 參與。 管理員可以不時從所有符合條件的個人中選擇，向其授予獎勵的人，並應 確定每項獎勵的性質和金額，這不應與本計劃的要求不相矛盾。任何符合條件的個人 均無權根據本計劃獲得獎勵，並且在一年內授予的獎勵不應被視為 在以後任何年度獲得獎勵補助的權利。

4.2 獎勵 協議。每項獎勵均應以獎勵協議為證。證明激勵選項的獎勵協議應包含滿足《守則》第 422 條適用條款所必需的 條款和條件。

4.3 司法管轄區。 儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守服務 接收者運營或擁有合格個人的司法管轄區的法律，或者為了遵守任何證券交易所的要求，管理人 應自行決定：(a) 確定本計劃應涵蓋哪些子公司；(b) 確定 哪些符合條件的個人有資格參與本計劃；(c) 修改向符合條件的 發放的任何獎勵的條款和條件個人遵守適用法律；(d) 在 必要或可取的範圍內，制定子計劃並修改演習程序和其他條款和程序（任何此類子計劃和/或修改應作為附錄附在計劃中）； 但是，前提是，任何此類子計劃和/或修改均不得增加第 3.1 節中包含的股份限制；並且 (e) 在獎勵頒發之前或之後採取任何其認為可取的行動，以獲得批准或遵守任何適用法律 ，包括必要的當地政府監管豁免或批准或任何此類證券交易所的上市要求。儘管有上述規定，管理員不得根據本協議採取任何行動，也不得授予任何違反任何適用的 法律的獎勵。

4.4 獨立版 和 Tandem Awards。根據本計劃發放的獎勵可以由管理員自行決定， 在根據本計劃授予的任何其他獎勵之外單獨發放，也可以與之同時發放。與其他 獎勵一起或與之同時授予的獎勵可以與此類其他獎勵的授予同時授予，也可以在不同的時間授予。

第 5 條

選項

5.1 一般情況。 委員會有權根據以下條款和條件向符合條件的個人授予期權：

(a) 行使 價格。附帶期權的每股行使價應由管理員確定，並在獎勵協議 中規定，獎勵協議可以是與股票公允市場價值相關的固定或可變價格； 但是，前提是，未遵守 《守則》第 409A 條或持有人同意，不得以低於授予之日公允市場價值在美國納税的個人授予任何期權 。受期權約束的每股行使價可由管理人全權酌情修改或調整 ，其決定為最終的、具有約束力的和決定性的。為避免 疑問，在適用法律（包括任何適用的交易規則和《守則》第409A條）未禁止的範圍內，前一句中提及的期權行使價向下 調整應在未經公司 股東批准或受影響持有人批准的情況下生效。

(b) 歸屬。 持有人行使全部或部分期權的期限應由管理員設定， 管理員可以決定在授予期權後的指定期限內不得全部或部分行使。此類 歸屬可能基於向服務接收者提供的服務或管理員選擇的任何其他標準。授予 期權後，管理員可以自行決定並根據其選擇的任何條款和條件隨時縮短 期權歸屬期限。持有人終止服務時期權中不可行使的任何部分此後 均不可行使，除非管理員在獎勵協議中或管理人 在授予期權後的行動中另有規定。

(c) 時間 和運動條件。管理員應確定期權可以全部或部分行使 的時間或時間，包括歸屬前的行使，並且部分行使必須以最低數量的股份進行。管理員 還應確定在行使全部或部分期權之前必須滿足的任何條件（如果有）。

(d) 部分 練習。可行使的期權可以全部或部分行使。但是，期權不得行使 部分股份，管理人可自行決定要求根據期權條款，對最低數量的股份進行部分行使必須為 。

(e) 運動方式 。在向公司祕書 或管理人或其辦公室指定的其他個人或實體（視情況而定）交付以下所有內容後，所有或部分可行使期權應被視為已行使：

(i) 符合管理員制定的適用規則的 份書面或電子通知，説明期權或其中的一部分 已行使。該通知應由持有人或其他當時有權行使期權或期權的此類部分 的人簽署；

(ii) 管理員自行決定認為必要或可取的 陳述和文件，以保證遵守所有 適用法律或法規，以及任何證券交易所或自動報價系統上市、 報價或交易股票的自動報價系統的規則。管理員還可以自行決定採取其認為適當的任何其他行動來實現 此類合規性，包括但不限於在股票證書上添加圖例以及向代理和 註冊機構發出停止轉讓通知；

(iii) 如果 期權應由持有人以外的任何人根據第 9.3 節行使，則管理員可自行決定提供適當證據 證明這些人行使期權的權利；以及

(iv) 以第9.1和9.2節允許的方式，向公司股份管理人全額支付 行使期權或部分期權的行使價和適用的預扣税。

(f) 任期。 根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年。除受《守則》第409A條或第 422節的要求以及相關法規和裁決的限制外，管理員可自行決定延長任何未償還的 期權的期限，並可以延長與持有人 服務終止相關的行使既得期權的期限，並可以修改該期權與此類終止服務有關的任何其他條款或條件。

(g) 格蘭特的證據 。所有期權均應由公司與持有人之間的獎勵協議證明。獎勵協議應包括 委員會可能規定的其他條款。

5.2 激勵 期權。可以向公司、公司母公司或子公司（分別根據《守則》第424（e）和（f）條有資格成為 母公司或子公司的員工）授予激勵期權。不得向非員工 董事或顧問授予激勵期權。除第 5.1 節的要求外，根據本計劃授予的任何激勵期權的條款還必須符合本第 5.2 節的以下附加規定：

(a) 期權 的到期。除非管理員在單獨的決議中另行批准 ，否則任何人不得在任何程度上行使激勵期權：

(i) 自授予之日起十年 年，除非獎勵協議中規定了更早的時間；

(ii) 持有人終止僱員服務後的三 個月（因殘疾或死亡而解僱的情況除外）； 和

(iii) 持有人因殘疾或死亡終止服務之日起一年 年。持有人殘疾 或死亡後，持有人傷殘或死亡時可行使的任何激勵期權均可由持有人的法定代表人 或代表行使，根據持有人的最後遺囑有權行使的人行使，或者，如果持有人 未能對此類激勵期權作出遺囑處置或去世無遺囑，則可由有權獲得激勵 期權的人行使遵守適用法律確定的適用的血統和分配法律。

(b) 個人 美元限額。持有人在任何日曆年內首次可行使的激勵期權的 所有股份的總公允市場價值（自授予期權時確定）不得超過100,000美元或《守則》第422（d）條或任何後續條款規定的其他限制 。如果激勵期權首先由持有人 行使超過該限額，則超出部分應被視為非合格期權。

(c) 十個 百分比所有者。只有在授予之日以不低於授予當日公允市場價值的110％的 價格授予該期權且該期權自授予之日起不超過五年 的情況下，才應向在授予之日擁有持有 總投票權百分之十以上的股份的任何合格個人授予激勵期權。

(d) 轉移 限制。持有人應在 (i) 自授予激勵期權之日起兩年內或 (ii) 向持有人轉讓此類股份後的一年內，就通過行使激勵期權 獲得的股份的任何處置立即通知公司。

(e) 激勵期權 的到期。在 生效日期十週年之後，不得根據本計劃獎勵激勵期權。

(f) 行使的權利。在持有人的一生中，激勵期權只能由持有人行使。

5.3 替代 獎勵。儘管本第 5 條有前述相反的規定，但對於作為替代 獎勵的期權，受該期權約束的股票的每股價格可能低於授予之日的每股公允市場價值， 提供的，（a）受替代獎勵約束的股份 的總公允市場價值（截至授予此類替代獎勵之日）超過（b）其總行使價不超過以下部分的部分：（x）公允總市值（截至產生替代獎勵的交易之前，該公允市場價值由 管理員確定）公司 承擔或取代的受授予的前身實體的股份超過 (y) 總和此類股票的行使價。

5.4 替換 的股份增值權。管理員可以在證明授予期權的獎勵協議中規定，管理人 有權在行使 該期權之前或行使之後的任何時候以股票增值權替代該期權； 提供的，該股票增值權可行使的 數量與該替代期權本來可以行使的股份數量相同。

第 6 條

獎勵 限制性股票

6.1 獎勵 限制性股票。

(a) 管理員有權向符合條件的個人授予限制性股票，並應確定限制性股票的金額、條款和 條件，包括適用於每份限制性股票獎勵的限制，這些條款和條件不得與本計劃不一致 ，並可對此類限制性股票的發行施加其認為適當的條件。

(b) 管理員應確定限制性股票的收購價格（如果有）和付款方式； 但是，前提是，除非適用法律另有允許，否則這種 的收購價格應不低於待購買股票的面值。在所有 案例中，每次發行限制性股票都需要法律對價。

6.2 作為股東的權利 。在不違反第 6.4 節的前提下，除非管理人另有規定，否則 持有人在發行限制性股票時應擁有股東對上述股票的所有權利，但須遵守其獎勵協議中的限制， 包括獲得所有股息和其他與股份相關的分配的權利； 但是，前提是， ，(i) 此類股息應由公司為持有人賬户扣留，並應按與此類股息相關的限制性股票的相同程度進行歸屬和沒收 ；(ii) 管理人可自行決定，與股份有關的任何 特別分配均應遵守第 6.3 節規定的限制。

6.3 限制。 根據每份個人獎勵協議的條款，所有限制性股票（包括持有人因股份分紅、 股份拆分或任何其他形式的資本重組而獲得的與限制性股票相關的任何股份）均應受管理員自行決定規定的限制 和歸屬要求的約束。此類限制可能包括但不限於與投票權和可轉讓性有關的 限制，此類限制可能會根據此類情況或管理員選擇的標準單獨或組合失效，包括但不限於基於持有人在服務接受者任職期限、擔任董事或諮詢期間的標準 ，或管理員選擇的其他標準 。通過在限制性股票發行後採取的行動，管理員可以根據其認為合適的 條款和條件，通過取消獎勵協議條款 施加的任何或全部限制，加快此類限制性股票的歸屬。在所有限制終止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。

6.4 回購 或沒收限制性股票。如果持有人沒有為限制性股票支付任何價格，則服務終止後， 持有人在未歸屬的限制性股票中的權利將失效，此類限制性股票應交還給公司 ，並在不考慮的情況下取消。如果持有人為限制性股票支付了購買價格，則在終止 服務後，公司有權從持有人那裏回購未歸還的限制性股票，然後受限制 ，其每股現金價格等於持有人為此類限制性股票支付的價格或 獎勵協議中可能規定的其他金額。管理人可自行決定規定，在某些情況下，持有人在未歸屬的限制性股票中的權利 不應失效，此類限制性股票應歸屬且不可沒收，如果適用， 公司無權回購。

6.5 限制性股票證書 。根據本計劃授予的限制性股票可以由管理人 確定的方式進行證明。證明限制性股票的證書或賬面記錄必須包含適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件、 和限制，並且公司可自行決定保留任何 股票證書的實際所有權，直到所有適用限制失效。

第 7 條

獎勵 股息等價物、遞延股份、股份支付、限制性股票單位

7.1 股息 等價物。管理員可以根據對受獎股份申報的股息授予等價股息， 將在向持有人授予獎勵之日起計入股息等價物， 應在向持有人授予獎勵之日起計入股息 歸屬、行使、分配或到期之日這段時間內，由管理員決定。股息等價物的歸屬 和沒收程度應與此類股息等價物相關的獎勵相同。此類股息等價物 應通過公式、時間和限制，將 轉換為現金或額外股票。

7.2 分享 付款。管理員有權向任何符合條件的個人支付股份。任何 份額付款的股份數量或價值應由管理員確定，並可能基於管理員確定的任何其他標準，包括向服務接收者提供的服務。 股份付款可以代替基本工資、獎金、費用或其他現金 補償，但不是必需的。

7.3 延期 股票。管理員有權向任何符合條件的個人授予遞延股份。遞延股份 的數量應由管理員確定，可以基於任何特定標準，包括向服務接受者提供的服務，由 管理員決定，在每種情況下，都是在指定的一個或多個日期，或者在管理員確定的任何一個或多個時期內。根據歸屬計劃或管理員設定的其他 條件或標準，在遞延股份獎勵歸屬之前，不會發行遞延股份獎勵所依據的股份 。除非管理人另有規定，否則遞延股份的持有人在獎勵歸屬以及向持有人發放獎勵 所依據的股份之前，作為公司股東， 不對此類遞延股份擁有任何權利。

7.4 受限 個股單位。管理員有權向任何符合條件的個人授予限制性股票單位。限制性股票單位的數量、條款和 條件應由管理員確定。管理員應指定 限制性股份單位應完全歸屬且不可沒收的日期，並可指定其認為適當的歸屬條件， 包括向服務接受者提供服務，在每種情況下，在管理員 確定的指定日期或任何期限內。管理員應具體説明或允許持有人選擇發行限制性股票單位 標的股份的條件和日期，哪些日期不得早於限制性股票單位 歸屬並不可沒收的日期，哪些條件和日期應遵守《守則》第409A條，在 適用於持有人的範圍內。根據管理員的決定，限制性股票單位可以以現金、股份或兩者兼而有之支付。在分配 日，公司應為每個既得和不可沒收的限制性股票單位向持有人發行一股不受限制、完全可轉讓的股票（或一股此類股票 的公允市場價值，以現金形式發行）。

7.5 行使 或購買價格。管理員可以確定遞延股份、作為股份支付獎勵分配的 股份或根據限制性股票單位獎勵分配的股份的行使或購買價格； 但是，前提是，除非適用的 法律另有允許，否則對價的 的價值不得低於該獎勵所依據股份的面值。

7.6 服務終止後行使 。股息等值獎勵、遞延股份獎勵、股份支付獎勵和/或限制性股份單位 獎勵只能在持有人為員工、董事或顧問時行使或分配（如適用）。但是，管理人 可自行決定在某些情況下在服務終止後行使或分配股息等值獎勵、遞延股份獎勵、股份支付獎勵和/或限制性 股份單位獎勵，但須遵守《守則》第 409A 條，但須遵守適用於持有人的範圍。

第 8 條

授予 股權增值權

8.1 授予 股權增值權。

(a) 管理員有權根據其可能確定的與本計劃一致的 條款和條件不時向符合條件的個人授予股票增值權。根據計劃 授予的任何股票增值權的期限不得超過十年。除受《守則》第 409A 條的要求以及相關法規和裁決的限制外， 管理員可以延長任何未償還的股票增值權的期限，並可以延長與終止持有人服務相關的行使既得 股票增值權的期限，並可以修改與此類終止服務相關的任何其他條款 或此類股票增值權的條件。

(b) 股票增值權應使持有人（或根據 計劃有權行使股票增值權的其他人）有權行使股份增值權的全部或特定部分（在當時可根據其條款行使的範圍內）， 有權從公司獲得一筆金額，該金額的計算方法是將股票增值權中減去 的每股行使價所得的差額乘以股票增值權的每股行使價行使股份增值權之日的每股公允市場價值，按股份數 計算應就此行使股票增值權，但須遵守管理人 可能施加的任何限制。

(c) 受股票增值權約束的每股行使價應由管理人確定，並在獎勵協議 中規定，獎勵協議可以是與股票公允市場價值相關的固定或可變價格； 但是, 前提是, 未遵守《守則》第 409A 條或持有人同意，不得以低於授予之日公允市場價值在美國納税的個人授予任何股票增值 權利。受股份增值 權利約束的每股行使價可由管理人絕對酌情修改或調整，其決定為最終決定，具有約束力 且具有決定性。為避免疑問，在適用法律（包括任何適用的證券交易所 規則）未禁止的範圍內，未經公司股東批准或受影響持有人批准，前一句中提及的股票增值權行使價格的向下調整應生效 。

(d) 在 作為替代獎勵的股票增值權的情況下，受該股票增值影響的股票的每股價格 權利可能低於授予之日的每股公允市場價值， 提供的，（a）受替代獎勵約束的股票的總公允市值（截至授予替代獎勵之日）超過（b）其總行使價 不超過以下部分的部分：（x）總公允市場價值（截至產生替代獎勵的交易 之前，該公允市場價值由管理人確定）前身實體 受公司承擔或替代的補助金約束的股份超過 (y) 的總和此類股票的行使價。

8.2 分享 鑑賞權歸屬。

(a) 持有人行使全部或部分股份增值權的 期限應由管理人 設定，管理員可以決定，在 授予股份增值權後的指定期限內，不得全部或部分行使股票增值權。此類歸屬可能基於向服務接受者提供的服務，或管理員選擇的任何其他標準。 在授予股份增值權後，管理員可隨時自行決定並根據其選擇的任何條款和 條件加快股票增值權的歸屬期限。

(b) 在服務終止時不可行使的股份增值權的任何部分 此後均不可行使，除非管理員在獎勵協議中或管理員在授予 股份增值權後採取行動中另行規定 。

8.3 運動方式 。在將以下所有 交付給管理員或管理人或其辦公室指定的其他個人或實體（視情況而定）後，所有或部分可行使的股票增值權應被視為已行使：

(a) 一份符合管理員制定的適用規則的 份書面或電子通知，説明已行使股份增值 權利或其中的一部分。該通知應由持有人或其他當時有權行使股份 增值權或股份增值權的該部分的人簽署；

(b) 管理員自行決定認為必要或可取的 陳述和文件，以保證遵守《證券法》以及任何其他聯邦、州或外國證券法律或法規的所有 適用條款。管理員 也可以自行決定採取其認為適當的任何其他行動來實現此類合規性；

(c) 在 中，如果持有人以外的任何人或個人根據本第 8.3 節行使股票增值權， 管理員可自行決定行使股票增值權的適當證據； 和

(d) 以第9.1和9.2節允許的方式，就行使股份增值權或其一部分的 向公司的股份管理人全額 支付行使價和適用的預扣税。

第 9 條

其他 獎勵條款

9.1 付款。 管理員應決定任何持有人就本計劃授予的任何獎勵支付的方式 ，包括但不限於：(a) 現金或支票，(b) 股份（如果是支付 獎勵的行使價，則包括根據行使獎勵而發行的股份）或管理人可能要求的期限內持有的股份 為了避免適用會計準則規定的不利會計後果，在每種情況下，公允市場價值均在 之日公允市場價值交付等於所需總付款額，(c) 在交易日之後，交付一份通知，告知持有人 已就當時在行使或歸屬獎勵時可發行的股票向經紀商下了市價賣出訂單，並指示經紀商 向公司支付出售淨收益的足夠部分以滿足所需的總付款， 提供的，此類收益將在此類出售結算後支付給公司，或 (d) 署長可自行決定接受的其他形式的 法律對價。管理員還應通過 確定哪些股票應交付或視為已交付給持有人的方法。儘管本計劃中有任何其他相反的規定， 在適用 法律禁止的範圍內，不允許持有人就本計劃授予的任何獎勵進行付款。

9.2 預扣税。在持有人做出管理人可以接受的 安排以履行適用 法律規定的任何收入、就業、社會福利或其他預扣税義務之前，不得根據本計劃向任何持有人交付任何股份。每位服務接收者都有權和權利扣除或預扣或要求持有人向適用的 服務接受者匯出足以滿足適用法律要求的聯邦、州、地方和外國税（包括持有人的就業税、 社會福利或其他納税義務）的款項，或要求持有人向相應的 服務接受者匯款。管理人可自行決定並滿足上述要求，允許 持有人選擇讓公司扣留根據獎勵發行的股份（或允許交出股份）。可以如此預扣或交還的 股數應限於在預扣或回購之日具有公允市場價值的股票數量，但不得超過此類負債的最大預期總額，基於適用於此類應納税所得額的最大法定預扣税 税率，前提是此類預扣税 不會對公司造成不利的税收或會計後果。管理人應根據適用法律確定股票的公允市場價值 ，以確定與經紀人協助的無現金期權 或股票增值權行使相關的到期税預扣義務的公允市場價值 ，該義務涉及出售股票以支付期權或股票增值權行使價或任何 預扣税款。

9.3 獎勵的可轉讓性 。

(a) 除第 9.3 (b) 節中另有規定的 外：

(i) 本計劃下的 獎勵不得以遺囑或血統和分配法 以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓，或根據適用的國內關係法的要求經管理人同意，除非該獎勵得以行使 ，或發行了該獎勵所依據的股份，並且適用於此類股票的所有限制均已失效；

(ii) 任何 獎勵或其中的利息或權利均不對持有人或其繼承人的利益 的債務、合同或約定承擔責任，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他 進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是根據適用法律通過判決、徵税、扣押、扣押進行處置 或任何其他法律或衡平程序（包括破產），以及任何處置這些程序的企圖均無效， 或否效力，除非前一句允許這種處置；以及

(iii) 在 持有人的一生中，只有持有人可以行使根據本計劃授予他的獎勵（或其任何部分），除非該獎勵已根據適用的家庭關係法處置。持有人去世後，在根據本計劃或適用的獎勵協議無法行使該部分之前， 可由其個人 代表或根據已故持有人的遺囑或當時適用的血統法 和分配法授權行使該部分的任何人行使。

(b) 儘管有 第 9.3 (a) 節的規定，管理人仍可自行決定允許持有人將激勵 期權以外的獎勵轉讓給與持有人相關的某些個人或實體，包括但不限於持有人家族、慈善 機構、信託或其他實體，其受益人或受益人是持有人家族和/或慈善 機構成員的實體，或此類機構根據這些條件，委員會可能明確批准的其他個人或實體；以及管理人可能制定的程序 ，包括以下條件：(i) 除遺囑或血統和分配法律外，轉讓的獎勵不可轉讓或轉讓 ；(ii) 轉讓的獎勵應繼續受適用於原始持有者的獎勵的所有條款和 條件的約束（進一步轉讓獎勵的能力除外）；以及 (iii) 持有者 和允許的受讓人應執行署長要求的任何和所有文件，包括但不限於文件 以 (A) 確認受讓人作為允許受讓人的身份，(B) 滿足適用法律規定的任何轉讓豁免要求 ，以及 (C) 為轉讓提供證據。

(c) 儘管有 第 9.3 (a) 節的規定，持有人可以按照管理人確定的方式，指定受益人行使持有人 的權利，並在持有人死亡時獲得與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人、 或其他根據本計劃主張任何權利的人均受本計劃的所有條款和條件以及適用於持有人 的任何獎勵協議的約束，除非計劃和獎勵協議另有規定，並受管理員認為必要 或適當的任何其他限制。如果持有人已婚並居住在共同財產司法管轄區，則未經持有人配偶 事先書面或電子同意，指定持有者配偶以外的人 作為其受益人，其受益人的權益超過50％（或 適用法律規定的其他百分比）。如果未指定受益人或持有人倖存下來，則應根據持有人的遺囑或血統和分配法向受益人 付款。根據前述規定，持有人可以隨時更改或撤銷受益人指定 ，前提是變更或撤銷是在持有人 去世之前向管理人提交的。

9.4 股票發行的條件 。

(a) 儘管此處 有任何相反的規定，除非董事會根據法律顧問的建議確定 此類股票的發行符合所有適用法律，且股票受有效註冊聲明或適用 註冊豁免的保護，否則不得要求公司簽發或交付任何證明書或作任何賬面記錄，以證明 股票。除了此處規定的條款和條件外，董事會或委員會可能要求持有人 做出董事會或委員會自行決定認為可取的合理的承諾、協議和陳述，以便 遵守任何此類法律、法規或要求。

(b) 根據本計劃交付的所有 股票證書以及根據賬面登記程序發行的所有股票均受管理人認為遵守所有適用法律所必要或建議的任何停止轉讓 訂單和其他限制的約束。管理員 可以在任何股票證書或賬簿條目上添加圖例，以滿足適用於股票的參考限制。

(c) 管理人有權要求任何持有人遵守與結算、 分配或行使任何獎勵相關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制，由管理員自行決定。

(d) 不得發行 份股，管理人應自行決定是否以現金代替 部分股票，或者是否應通過向下舍入的方式取消此類零碎股票。

(e) 不管 本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用法律另有要求，否則公司 不得向任何持有人交付證明與任何獎勵相關的股票的證書，而是應將 記錄在公司（或適用的情況下，管理人或公司的過户代理人）賬簿中。

9.5 沒收 條款。根據其確定適用於本計劃獎勵的條款和條件的一般權力，管理人 有權在本計劃下訂立的獎勵協議條款中規定，或要求持有人通過單獨的書面 文書同意：(a) (i) 持有人在收到 或行使獎勵時或行使獎勵時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益接收或轉售該獎勵所依據的任何股份必須支付給公司，並且 (ii) 獎勵將終止而且，如果 (b) (i) 服務的終止發生在指定日期之前，或在收到或行使獎勵後的指定時間段內，或者 (ii) 持有者 在任何時候或在指定時間段內從事任何與公司競爭的活動或有害的相反活動，則獎勵中任何未行使的部分（無論是否歸屬）將被沒收 或損害公司利益，由管理員自行決定，或 (iii) 持有人因故終止 服務。

9.6 適用的 貨幣。除非適用法律另有要求或管理員自行決定，否則所有獎勵均應以美元指定。持有人可能需要提供證據，證明用於支付任何獎勵 行使價的任何貨幣都是根據適用法律，包括外匯 控制法律和法規獲得和提取出持有人居住的司法管轄區的。如果獎勵的行使價以新加坡元或其他外幣支付， 在管理人允許的情況下，應付金額將通過按管理人在行使之日選擇的 匯率從美元兑換來確定。

第 條 10

管理

10.1 管理員。 委員會應管理本計劃，除非董事會另有規定，否則委員會應由董事會任命的兩名或多名董事會 成員組成（或適用法律可能要求的更多人數），每人應為第 16b-3 條或任何具有類似意義的後續規則所指的 “非員工 董事”，並在適用 要求的範圍內證券交易所，此類適用證券交易所定義的 “獨立董事”。每個委員會 應擁有董事會根據公司章程分配給其的權力和職能。 如果未任命任何委員會，則整個董事會應管理本計劃。計劃中對董事會的任何提及均應解釋 是指董事會指定特定職能的委員會（如果有）。儘管有上述規定，(a) 由大多數在職成員行事的 全體董事會應就授予非僱員董事的獎勵 對本計劃進行全面管理；(b) 董事會或委員會可以在第 10.6 節允許的範圍內下放其在本協議下的權力，除非適用法律禁止的範圍。

10.2 委員會的職責 和權力。委員會有責任根據 的規定對計劃進行全面管理。委員會有權解釋本計劃和獎勵協議，有權通過與本計劃不矛盾的管理、 解釋和適用本計劃的規則，解釋、修改或撤銷任何此類規則，並修改 任何獎勵協議； 提供的作為任何此類獎勵 協議標的的獎勵持有者的權利或義務不受此類修正的不利影響，除非獲得持有人的同意或根據第 11.10 節允許此類修改 。對於每位持有人，本計劃下的任何此類補助金或獎勵不必相同。與激勵期權相關的任何此類解釋 和規則均應符合《守則》第 422 節的規定。 董事會可隨時全權酌情行使委員會在本計劃下的任何和所有權利和職責，適用法律要求委員會自行決定的事項除外。

10.3 委員會採取的行動 。除非董事會或委員會任何章程另有規定，否則委員會的多數成員構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的大多數成員的行為，以及委員會所有成員以書面形式批准的代替會議的行為 應被視為委員會的行為。委員會的每位成員 都有權真誠地依賴或根據服務接受者的任何高級管理人員或其他員工 、公司的獨立註冊會計師或公司為協助管理本計劃而聘請的任何高管薪酬顧問或其他 專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息採取行動。

10.4 管理員的權限 。根據本計劃中的任何具體規定和適用法律的要求，管理人擁有 專屬權力、權力和全權自由裁量權：

(a) 指定 符合條件的個人獲得獎勵；

(b) 確定 向每位合格個人發放的獎勵類型；

(c) 確定 將授予的獎勵數量以及與獎勵相關的股份數量；

(d) 確定 根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於授予日期、行使價、 補助金或購買價格、任何充值條款、對獎勵的任何限制或限制、任何歸屬時間表、 沒收限制的失效或對獎勵行使性的限制以及加速或豁免，以及任何 與禁止競爭和收回獎勵收益相關的條款，在每種情況下均以管理人為唯一考慮因素為依據自由裁量權 決定；

(e) 確定 是否、在多大程度上以及在何種情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付 ，或者可以取消、沒收或交出獎勵；

(f) 規定 每份獎勵協議的形式，每位持有人的格式不一定相同；

(g) 決定 必須確定的與獎勵有關的所有其他事項，包括但不限於取消或兑換未兑現的 獎勵（包括但不限於行使價超過標的股票公允市場價值的未償還期權）、 以換取現金、其他獎勵或獎勵組合，具體條款和條件由管理員確定並告知此類未償還獎勵的持有人 ；

(h) 制定、 通過或修訂其認為管理本計劃必要或可取的任何規章制度，包括設定 任何 “封鎖期”；

(i) 解釋 本計劃或任何獎勵協議的條款以及由此產生的任何事項；

(j) 調整 附帶期權的每股行使價；以及

(k) 作出 根據計劃或署長認為管理計劃必要或可取的 所有其他決定和決定。

10.5 決定 具有約束力。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議以及署長與本計劃有關的所有 項決定和決定均為最終的、具有約束力的，對所有各方均具有決定性。

10.6 授權 。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可以不時將授予或修改獎勵或根據第 10 條採取其他 行政 的委員會或公司的一名或多名高級管理人員授予或修改獎勵或採取其他行政 行動的權力； 但是，前提是，在任何情況下，均不得授權高級管理人員向根據本協議授權授予或修改獎勵的公司高管（或董事）授予獎勵 或修改其持有的獎勵。 根據本協議進行的任何授權均應遵守董事會或委員會在授權時規定的限制和限制， 並且董事會可以隨時撤銷如此下放的權力或任命新的委託人。在任何時候，根據 第 10.6 節任命的代表均應按照董事會和委員會的意願以這種身份任職。

第 第 11 條

其他 條款

11.1 生效日期 。該計劃已獲得董事會通過和批准，但須經股東批准。該計劃將自公司股東批准 之日（“生效日期”）起生效。如果該計劃獲得有權投票的股份多數票（超過50％）的贊成票，並且 出席根據公司章程的適用條款正式舉行的會議，則該計劃將被視為已獲得 股東的批准。可以在此類股東批准之前授予或 頒發獎勵， 提供的，此類獎勵不可行使，不得歸屬，對此類獎勵的限制 不應失效，並且在生效日期之前不得根據該獎勵發行任何股票，以及 進一步提供， 如果在董事會通過本計劃後的十二 (12) 個月內未獲得此類批准，則先前授予 或根據本計劃授予的所有獎勵將立即取消並失效。

11.2 到期 日期。本計劃將在生效日期十週年後到期，並且在生效日期十週年之後不得根據本計劃發放任何獎勵。 根據計劃 和適用的獎勵協議的條款，在生效日期十週年之際尚未兑現的任何獎勵均應保持有效。

11.3 修改、 暫停或終止本計劃。除非本第 11.3 節另有規定，否則 管理員可以隨時不時修改、暫停或終止本計劃； 但是，前提是，(a) 在遵守 適用法律所必要和可取的範圍內，公司應以所需的方式和程度獲得股東對任何計劃修正案的批准， 和 (b) 除非公司決定遵循本國的慣例，否則 (i) 增加本計劃下可用股票數量的任何本計劃修正案（第 12 條規定的任何調整除外）都需要股東批准)，(ii) 允許管理人 延長本計劃的期限或期權或股票的行使期增值自發放之日起十年後， 或 (iii) 將導致福利金大幅增加或資格要求發生變化。除本計劃或任何獎勵 協議中另有規定外，未經持有人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止均不得損害此前授予或授予的任何獎勵下的任何權利或義務 。

11.4 沒有 股東權利。除非本文另有規定，否則在持有人成為任何獎勵所涵蓋的 股份的記錄所有者之前，持有人對任何獎勵所涵蓋的 股份不享有任何股東的權利。

11.5 無紙化 管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎勵的自動化系統 ，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則 可允許持有人通過使用此類自動化系統進行無紙化文件、授予或行使獎勵。

11.6 計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的採用不影響對服務接受者有效的任何其他薪酬或激勵計劃 。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制服務接受者的以下權利：（a）為符合條件的個人設立任何其他 形式的激勵或補償，或（b）授予或承擔本計劃下與 以外的任何公司目的相關的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於授予或假設與購買、租賃、合併、合併或其他方式收購有關的 期權或獎勵，任何公司的業務、證券或資產、 合夥企業、有限責任公司、公司或協會。

11.7 遵守法律。本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬、股票的發行和交付以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的獎勵支付 款項均須遵守所有適用法律（包括但不限於 證券法和利潤率要求），以及任何上市、監管或政府機構的批准， 在公司法律顧問認為必要或可取的情況下獲得任何上市、監管或政府機構的批准與此有關。根據本計劃 交割的任何證券均應受到此類限制，如果公司要求，收購此類證券的人應向公司提供公司認為必要或理想的保證 和陳述，以確保遵守所有適用的法律要求。 在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為 必要的修訂，以符合此類適用法律。

11.8 標題 和標題，《守則》或《交易法》條款的引用。計劃中各章節的標題和標題僅為方便起見 供參考，如果發生任何衝突，應以計劃文本為準，而不是此類標題或標題。 對《守則》或《交易法》各節的提及應包括其任何修正案或後續條款。

11.9 適用的 法律。本計劃及其下的任何協議均應根據開曼 羣島的內部法律進行管理、解釋和執行，不考慮其法律衝突。

11.10 第 409A 節。如果署長確定根據本計劃授予的任何獎勵均受《守則》第 409A 條的約束， 證明該獎勵的獎勵協議應納入《守則》第 409A 條所要求的條款和條件。在 適用的範圍內，計劃和獎勵協議應按照《守則》第 409A 條和財政部 條例以及據此發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於 在生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果署長在 生效之日之後確定任何獎勵都可能受《守則》第409A條和相關的財政部指導方針 的約束（包括可能在生效日期之後發佈的財政部指導方針），則署長可以採納本計劃和適用的獎勵協議的此類修正案 或通過其他政策和程序（包括修正案、政策和程序） 具有追溯效力），或採取任何其他行動，署長認為有必要或適當的，以便（a）免除 獎勵受《守則》第 409A 條的約束和/或保留與該獎勵相關的福利的預期税收待遇，或 (b) 遵守《守則》第 409A 條和相關財政部指南的要求，從而避免根據該條款適用 任何罰款税。 儘管有前述規定或 計劃或獎勵協議中的任何其他內容與之相反的規定，如果持有人在終止服務時是該守則 第 409A 條定義的 “特定員工”，則僅在避免根據《守則》第 409A 條徵收任何額外 税所必需的範圍內，根據該獎勵開始支付任何額外的 税所必需的範圍內直至 六 (6) 個月加持人終止服務之日起一 (1) 天，或者，如果此前，參與者 死亡（或遵守第 409A 條所要求的其他期限）。公司對《守則》第 409A 條或其他條款規定的獎勵的 税收待遇不作任何陳述或保證。根據本第 11.10 節或 ，任何服務接受者均無義務避免《守則》第 409A 條規定的與任何獎勵相關的税款、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為不合規的 “不合格遞延補償”，則根據《守則》第 409A 條繳納税款、罰款或利息，則服務接受者對任何持有人或任何其他人不承擔任何責任 。

11.11 沒有 獲得獎勵的權利。任何符合條件的個人或其他人均不得要求根據本計劃獲得任何獎勵， 公司和管理人均無義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人。

11.12 沒有 就業或服務的權利。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制 服務接受者隨時終止任何持有人的僱用或服務的權利，也不得賦予任何持有人繼續僱用 任何服務接受者的任何權利。

11.13 未注資 獎勵狀態。該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何款項 ，本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不賦予持有人任何比公司或任何子公司普通債權人更大的權利 。

11.14 賠償。 在適用法律允許的範圍內，公司應賠償委員會或董事會的每位成員 因該成員可能參與或可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟所造成或合理產生的任何損失、成本、責任或費用，並使其免受損害 br} 由於根據本計劃採取任何行動或未能採取行動，以及他或她為滿足 而支付的任何和所有款項對針對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決； 提供的他或她讓公司有機會自費 在他或她承諾代表自己處理和捍衞公司事務之前，處理和捍衞公司。前述的 賠償權不排除這些人根據 根據公司章程、適用法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不得排除公司為補償他們 或使其免受傷害而可能擁有的任何其他賠償權。

11.15 與其他福利的關係。在確定任何服務接受者的任何養老金、退休、 儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非該其他計劃或協議中另有書面規定 。

11.16 費用。 管理本計劃的費用應由服務接受者承擔。

11.17 追回 條款。 所有獎勵（包括持有人 在收到或行使任何獎勵或收到或轉售該獎勵所依據的任何股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益） 均受任何公司回扣政策的約束，包括為遵守適用法律（包括沒有 限制）、《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和道德法第954條而採用的任何回扣政策 D-Frank《華爾街改革和消費者保護法》以及其中規定的 根據該法頒佈的任何規則或條例）回扣政策或獎勵協議。

11.18 第 16 節合規性。本計劃的條款旨在確保本計劃下的任何交易都不受《交易法》第16（b）條（“第16（b）條”）短期回收規則的約束（且不免除 ）。因此，委員會的組成 應受到董事會認為適當的限制，允許根據本計劃進行的交易（根據第 16b-3 條）不受第 16 (b) 條的約束，如果這種授權 會導致任何此類交易受第 16 (b) 條的約束（且不可豁免），則不允許委員會下放任何權力。

11.19 子公司 員工。如果向公司子公司的任何員工發放獎勵，則如果委員會指示 向子公司發行或轉讓獎勵所涵蓋的股份（如果有），則公司可以向子公司發行或轉讓獎勵所涵蓋的股份（如果有），以供委員會 規定的合法考慮，條件或諒解，子公司將根據委員會根據委員會規定的獎勵條款將股份轉讓給員工本計劃的條款。所有被沒收 或取消的標的獎勵股票應歸還給公司。

第 第 12 條

資本結構的變化

12.1 調整。 如果進行任何分配、股份分割、合併或交換股份、合併、公司重組 ，包括公司在不涉及公司交易的交易中成為子公司、向股東分割、資本重組 或其他分配（正常現金分紅除外），或影響股份 或股價的任何其他變動分享，署長應做出相應和公平的調整（如果有）以反映此類變化 關於 (a) 根據本計劃可能發行的股票總數和類型（包括但不限於對第 3.1 節限制的調整 以及母公司或尚存公司股份的置換）；(b) 任何 未償獎勵的條款和條件（包括但不限於任何適用的績效目標或相關標準）；以及 (c) 補助或補助金的條款本計劃下任何未償還獎勵的每股行使價。任何此類調整的形式和方式應由管理員自行決定 。

12.2 公司 交易。除非在 公司與持有人之間簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議中另有規定，或者經管理員批准，否則如果發生公司交易，則所有未償獎勵均應按第 12.3 節的規定轉換 ，或由繼任者取代。如果持有人獎勵未按照第 12.3 節的規定轉換、假定或 替換為繼任者，則此類獎勵應歸屬並完全可行使，對此類獎勵的所有沒收限制 均應失效，除非公司與持有人簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面協議中另有規定，或經管理員批准。在進行公司交易後或預計會進行公司交易時，管理員 可自行決定規定 (a) 本協議下所有未償獎勵將在未來的特定時間終止， 應賦予每位持有人在管理員確定的時間內行使此類獎勵的權利，(b) 取消一定金額的現金、財產的任何獎勵，或將其與總額相結合價值等於持有人行使該獎勵或變現後 本可以獲得的金額如果此類獎勵目前可行使 、應付或全部歸屬（為避免疑問，(i) 如果截至該日，委員會真誠地確定在行使該獎勵或實現持有人權利時不會獲得任何金額 ，則公司可以在不付款的情況下終止該獎勵 ，並且 (ii) 對於與 相關的公司交易，股票持有人獲得的是最終倖存實體的公開交易股權證券以外的對價，則管理員為此目的作出的關於期權或股票增值權價值的任何 決定均應被視為等於 根據該公司交易為每股支付的對價價值超過該期權或股票的行使 價格的部分（如果有）鑑賞權應最終被視為有效))，或 (c)將此類獎勵替換為管理員自行選擇的 其他權利或財產，或由 繼任者或倖存公司或其母公司或子公司接管或替代此類獎勵，同時對股份的數量和種類以及行使價格進行適當調整。

12.3 假設 獲獎——公司交易。如果發生公司交易，每項獎勵均可由與公司交易相關的繼承實體 或其母公司承擔。除非個人獎勵協議中另有規定，否則如果獎勵由繼承實體或其母公司承擔，或者由繼任實體或其母公司股本（或等價物）的類似的 獎勵（由管理人決定）取而代之，或者 (b) 被繼承實體的現金激勵計劃所取代，該獎勵保留了該獎勵的現有薪酬部分，則該獎勵 將被視為假定獎勵 公司交易的時間，並規定了後續的付款按照適用於此類 獎勵的相同歸屬時間表，任何績效目標均視為在目標和實際績效中取較大值時實現（因為此類績效目標由 管理員在公司交易前夕確定）。如果在公司交易中假定了獎勵，則 此類獎勵、替代獎勵或現金激勵計劃將自動完全歸屬、可行使和支付， 不受任何轉讓限制（適用於期權的轉讓限制除外）、回購或沒收權利， 在持有人在 公司後的十二 (12) 個月內終止與所有服務接受者的僱用或服務後， 將立即解除對所有服務接受者的任何轉讓限制（適用於期權的轉讓限制除外）和回購或沒收權利， 無故交易。

12.4 傑出的 獎項——其他變更。如果本第12條特別提及的 以外的公司資本發生任何其他變動或公司變動，委員會可行使絕對自由裁量權調整變更當日已發行獎勵的 和股票類別以及署長認為適當的每股授予價格或行使價格 ，以防止權利的稀釋或擴大。

12.5 沒有 其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何持有人均不得因對任何類別的股份進行任何細分或合併 、支付任何股息、任何類別股份數量的增加或減少或任何解散、 清算、合併或合併公司或任何其他公司而享有任何權利。除非本計劃中明確規定或根據管理人根據本計劃採取的 行動，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股份 的證券均不得影響受獎勵的股份數量 或任何獎勵的授予或行使價格，也不得因此進行調整。

12.6 Section 409A. Notwithstanding anything in this Section 12 to the contrary: (i) any adjustments made pursuant to this Section 12 to Awards that constitute a “nonqualified deferred compensation plan” within the meaning of Section 409A of the Code shall be made in compliance with the requirements of Section 409A of the Code, and (ii) any adjustments made pursuant to this Section 12 to Awards that do not constitute a “nonqualified deferred compensation plan” subject to Section 409A of the Code shall be made in such a manner as to ensure that after such adjustment, the Awards either (A) continue not to be subject to Section 409A of the Code or (B) comply with the requirements of Section 409A of the Code.