正如 於 2024 年 4 月 22 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊 編號 333-
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊 聲明
萊德 集團有限公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
開曼 羣島 | 不適用 | |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
Duo Tower,弗雷澤街 3 號,#08 -21
新加坡 189352
+65-9665-3216
(主要行政辦公室地址 )
2023 年股票激勵計劃
(計劃的完整 標題)
Puglisi & Associ
圖書館大道 850 號,204 套房
紐瓦克, 特拉華州 19711
(302) 738-6680
(服務代理的姓名、 地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
非加速 過濾器 | 規模較小的 報告公司 ☐ |
新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性 註釋
Ryde 集團有限公司(“註冊人”)已根據 《證券法》中S-8表格的要求準備了本註冊聲明(“註冊聲明”),要求註冊1,557,104股A類普通股,每股面值為0.0002美元,留待根據2023年股票激勵計劃(“2023年計劃”)發行。
2 |
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
商品 1。計劃信息*
商品 2。註冊人信息和員工計劃年度信息*
* 根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分的附註,本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在第10(a)條招股説明書中的信息。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定,包含本部分 I 中規定的信息的文件將單獨提供給計劃所涵蓋的參與者。
3 |
第二部分
註冊聲明中需要的信息
項目 3.以引用方式納入文件
萊德集團有限公司(“註冊人”)先前向美國證券交易委員會( “委員會”)提交的以下 文件以引用方式納入此處:
(a) | 註冊人根據《證券法》第424(b)條於2024年3月7日向委員會提交的最新招股説明書; |
(a) | 註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的所有 其他報告,包括註冊人在 2024 年 3 月 6 日、2024 年 3 月 8 日和 2024 年 3 月 15 日向委員會提交的 6-K 表格上提交的報告 ;以及 |
(b) | 註冊人於2024年2月5日向委員會提交的表格8-A註冊聲明中以引用方式納入的註冊人證券的 描述,包括隨後為更新 該描述而提交的任何修正案和報告。 |
註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有 文件,在本註冊聲明發布之日之後,以及在本註冊聲明的生效後修正案提交之前,註明 所有已發行證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券,均應被視為已納入本註冊聲明中註冊聲明,並自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分。在本註冊聲明中納入或被視為以引用方式納入本註冊聲明的文件 中的任何聲明都將被視為已修改或取代 ,只要本註冊聲明或任何其他後來提交的、也被視為或被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代此類聲明。 除非經過修改或取代,否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。
項目 4.證券描述
不適用。
項目 5.指定專家和法律顧問的利益
不適用。
項目 6.對董事和高級職員的賠償
正如 Harney Westwood & Riegels Singapore LLP 所建議的 所建議的那樣,開曼羣島法律不限制公司的備忘錄 和公司章程對高管和董事的賠償的範圍,除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策背道而馳,例如為民事欺詐或 犯罪後果提供賠償犯罪。註冊人目前生效的第三次修訂和重述的備忘錄和章程(由 2023 年 9 月 14 日的 特別決議通過)規定,註冊人應就此類董事或高級管理人員因其不誠實、故意違約或欺詐而發生或承擔的所有訴訟、 訴訟、費用、費用、費用、損失、損害或責任向其高級管理人員和董事提供賠償, 或與註冊人的業務行為或 事務有關的信息(包括由於註冊人的任何錯誤而導致的判決)或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時, 包括該董事 或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院 為與註冊人或其事務有關的任何民事訴訟進行辯護(無論成功還是其他方式)時產生的任何費用、費用、損失或責任。
II-1 |
根據賠償協議(該協議的形式作為註冊人在 F-1 表格 F-1 上的註冊聲明附錄 10.2 提交)(文件編號 333-274283),註冊人同意賠償其董事因擔任註冊人董事而產生的某些責任和費用 。
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人 對經修訂的1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言,註冊人獲悉,委員會 認為,這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。
商品 7。申請註冊豁免
不適用。
項目 8.展品
參見此處所附的 展品索引。
項目 9.承諾
(a) | 下面簽名的 註冊人特此承諾: |
(1) | 在 文件中,在報價或銷售的任何時期內,對本註冊聲明進行生效後的修改: |
(i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書; |
(ii) | 在招股説明書中反映在本註冊聲明(或其最新的 生效後的修正案)生效之日之後出現的任何事實或事件,無論是單獨還是總體而言,都代表了本註冊聲明中 所列信息的根本變化;以及 |
(iii) | 包括註冊聲明 中未披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或註冊聲明中該信息的任何重大變更; |
提供的, 然而,如果上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後 修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中,並以引用方式納入本註冊聲明,則上述第 (a) (1) (i) 段不適用;
(2) | 即, 為了確定《證券法》規定的任何責任,每項生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的 份新的註冊聲明,屆時此類證券的發行應被視為 的首次善意發行。 |
(3) | 通過生效後的修正案將任何在 終止發行時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
(b) | 下面簽名的 註冊人特此承諾,為了確定《證券法》規定的任何責任,註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交 的年度報告(如果適用,每份根據《交易法》第 15 (d) 條提交 員工福利計劃的年度報告),該報告以引用方式納入 本註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,以及在該聲明中發行此類證券的 時間應視為初始時間 善意為此提供。 |
(c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償而言,註冊人已被告知, 委員會認為,這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外) ,則註冊人將, ,除非在其律師的意見此事已通過控制先例解決,將問題提交給具有適當管轄權的法院 其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策,是否將受該問題的最終裁決管轄 。 |
II-2 |
附錄 索引
展覽 數字 |
描述 | |
4.1 | 第三份經修訂和重述的註冊人組織備忘錄和章程,目前生效(參照註冊人於2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格註冊聲明附錄3.1(文件編號 333-274283)) | |
4.2 | 註冊人的 A 類普通股股票樣本證書(參照註冊人於 2023 年 9 月 29 日向美國證券交易委員會提交的經修訂的 F-1 表格註冊聲明附錄 4.1 納入(文件編號 333-274283)) | |
5.1* | Harney Westwood & Riegels Singapore LLP就註冊的A類普通股的有效性發表的意見 | |
10.1* | 萊德集團有限公司 2023 年股票激勵計劃 | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所Kreit & Chiu CPA LLP的同意 | |
23.2* | 哈尼·韋斯特伍德和裏格斯新加坡律師事務所的同意(包含在附錄5.1中) | |
24.1* | 委託書(包含在此簽名頁上) | |
107* | 申請費表 |
* | 隨函提交 。 |
II-3 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求,並已正式促成下列簽署人於2024年4月22日在新加坡代表其簽署本註冊聲明,經正式授權。
萊德 集團有限公司 | ||
來自: | /s/ 鄒俊明特倫斯 | |
姓名: | Zou 俊明特倫斯 | |
標題: | 董事會主席兼首席執行官 |
II-4 |
委託書
通過這些禮物認識 所有人,簽名如下所示的每一個人構成並任命鄒俊明特倫斯和 郎晨飛作為其真正合法的事實律師,擁有替代權,以任何和所有身份代替這些 人的名字、地點和代替簽署任何和所有修正案(包括生效後的修正案) 提交本註冊聲明,並向 證券提交該聲明及其所有證物以及與之相關的其他文件交易委員會授予每位事實上的律師充分的權力和權力,允許他們採取和執行其可能或可以親自做的所有意圖和目的所必需和必要的每個 行為和事情,特此 批准並確認每位律師憑藉本協議合法做或促成做的所有事情。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由以下人員於2024年4月22日以 的身份簽署。
簽名 | 標題 | |
/s/ 鄒俊明特倫斯 | 董事會主席 和 主管 執行官 | |
姓名: 鄒俊明特倫斯 | (主要 執行官) | |
/s/ 郎晨飛 | 主管 財務官 | |
姓名: 郎晨飛 | (主要 財務和會計官員) |
II-5 |
美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》,下列簽署人,即萊德集團有限公司 在美國的正式授權代表,已於2024年4月22日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明或其修正案。
經授權 的美國代表 | ||
PUGLISI & ASSOCIATES | ||
來自: | /s/ Donald J. Puglisi | |
姓名: | Donald J. Puglisi | |
標題: | 授權的 代表 |
II-6 |