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克羅格、艾伯森公司和C&S Wholesale Grocers, LLC宣佈了更新和擴大的資產剝離計劃

修訂後的剝離計劃增加了門店、設施和旗幟名稱
加強重疊地區的競爭並解決監管機構的問題

辛辛那提（2024 年 4 月 22 日）——克羅格公司紐約證券交易所股票代碼：KR）和艾伯森公司（紐約證券交易所代碼：ACI）今天宣佈，他們已經修改了與C＆S批發雜貨有限責任公司（C＆S）簽訂的最終協議，該協議涉及出售與先前於2022年10月14日宣佈的擬議合併相關的資產。經修訂的一攬子計劃修改了2023年9月8日宣佈的初始資產剝離計劃，並在此基礎上再接再厲。

修訂後的剝離計劃迴應了聯邦和州反壟斷監管機構對原始協議提出的擔憂。強化資產剝離計劃包括經過修改和擴大的門店組合以及額外的非門店資產，以進一步使C＆S在擬議合併完成後具有競爭力的運營。兩家公司認為，修訂後的資產剝離計劃將鞏固他們在擬議合併的監管挑戰中的地位，包括未決的法庭訴訟。

克羅格董事長兼首席執行官羅德尼·麥克穆倫表示：“我們已經與C＆S就一項更新的剝離計劃達成協議，該計劃維持了克羅格對客户、員工和社區的承諾，解決了監管機構提出的擔憂，並將進一步確保C＆S能夠成功運營被剝離的門店，如今天一樣運營。”“重要的是，更新後的資產剝離計劃繼續確保沒有門店因合併而關閉，所有一線員工將繼續工作，所有現有的集體談判協議將繼續有效，員工將繼續獲得行業領先的醫療保健和養老金福利以及討價還價的工資。我們提議的與艾伯森的合併將為更多的客户帶來更低的價格和更多的選擇，並確保加入工會的雜貨店工作的長期未來。”

擬議的合併將擴大獲得新鮮、負擔得起的食品的機會，為美國消費者、克羅格和艾伯森公司的員工以及克羅格和艾伯森公司服務的社區創造有意義和可衡量的收益，為大型非工會零售商提供更具吸引力的替代方案。這項更新的剝離計劃在新的地區增加了一個資本充足的競爭對手，這標誌着在完成合並方面又邁出了下一步。

C＆S首席執行官埃裏克·温恩説：“我們相信，這一擴大的資產剝離計劃將為門店、支持資產和專業運營商提供必要的門店、支持資產和專業運營商，” C＆S首席執行官埃裏克·温恩説，“C&S是雜貨行業的領導者，我們對當前零售業務的擴張感到興奮，這是我們長期增長戰略的關鍵部分。我們期待着有傳奇色彩的旗幟、優質的自有品牌和經驗豐富的零售夥伴加入C＆S大家庭。修訂後的協議使C＆S在選擇、價值和客户服務方面的傳統得以延續我們向客户吹牛般滿意的傳統。”

更新後的資產剝離計劃使門店總數增加了166家，包括579家門店，這些門店將出售給新所有者C＆S，並將繼續像今天一樣運營。

它繼續向C＆S出售QFC、Mariano's和Carrs的旗幟名稱。根據修訂後的協議，克羅格還將把哈根旗幟出售給C＆S。在與C＆S的交易結束後，克羅格目前持有這些旗幟的門店將被重新封鎖為保留的克羅格或艾伯森公司旗幟之一。

根據修訂後的協議，C＆S將在加利福尼亞州和懷俄明州許可艾伯森旗幟，在亞利桑那州和科羅拉多州許可Safeway旗幟。在這些州，合併結束後，克羅格將重新旗下保留的艾伯森和Safeway封鎖門店。克羅格將在其餘各州保留艾伯森和薩菲威旗幟。

按地域劃分的剝離計劃中包含的門店數量如下：

•西澳大利亞州：124 家艾伯森公司和克羅格門店

•加利福尼亞州：艾伯森公司的 63 家門店

•CO：艾伯森公司的91家門店

•OR：艾伯森公司和克羅格的 62 家門店

•德克薩斯州/洛杉磯：艾伯森公司的30家門店

•亞利桑那州：艾伯森公司的101家門店

•內華達州：艾伯森公司的 16 家門店

•伊利諾伊州：35家艾伯森公司和克羅格門店

•AK：艾伯森公司的18家門店

•ID：艾伯森公司的 10 家門店

•新墨西哥州：艾伯森公司的9家門店

•MT/UT/WY：11 家艾伯森公司門店

•DC/MD/VA/DE：9 家 Harris Teeter 門店

在與艾伯森公司的合併完成後，克羅格將把上述門店（不論旗幟如何）出售給C＆S。

關於向C＆S轉移更多門店，更新後的資產剝離計劃包括通過合併不同和更大的設施來增加分銷能力，以及擴大支持C＆S的過渡服務協議以及增加一家乳品設施。

修改後的資產剝離計劃還擴大了向C＆S提供的公司和辦公基礎設施，因為門店數量有所增加，以確保C＆S能夠繼續以競爭力和凝聚力經營被剝離的門店。所有與被剝離門店相關的燃料中心和藥房將保留在門店並繼續運營。

修訂後的協議繼續將自有品牌Debi Lilly Design、Primo Taglio、Open Nature、ReadyMeals和Waterfront Bistro剝離給C＆S。修訂後的協議還為C＆S提供了Signature和O Organics自有品牌的使用權。

更新後的計劃將：

•通過向資本充足的買家出售門店，將競爭對手擴展到新的地區，買家由擁有強勁資產負債表和健全商業計劃的經驗豐富的運營商領導；

•確保沒有門店因合併而關閉；

•維持所有當前的集體談判協議，其中包括行業領先的醫療和養老金福利、討價還價的工資，並確保一線員工繼續工作；以及

•承諾長期投資於員工和門店。

在滿足包括聯邦貿易委員會和/或其他政府許可在內的慣例成交條件以及克羅格-艾伯森合併完成的前提下，C＆S將向克羅格支付約29億美元的全現金對價，包括慣例調整。

合併為客户、員工和社區創造了有意義的利益

與艾伯森公司的擬議合併將為全國各地的客户、員工和社區帶來有意義和可衡量的收益。合併後的公司承諾，任何門店、配送中心或製造設施都不會因合併而關閉。

合併完成後，客户將受益於更低的價格和更多的選擇。克羅格承諾投資5億美元在收盤後的第一天開始降低價格，並額外投資13億美元改善艾伯森公司的門店。

這一承諾建立在克羅格長期以來每年降價的記錄基礎上，自2003年以來，已投資50億美元用於降低價格。顧客還將有機會從自己的社區獲得更多最喜歡的商品，因為克羅格承諾在收盤後將其門店中的本地產品數量增加10％。此次合併為家庭創造了更多機會，讓他們能夠獲得他們喜歡的新鮮、實惠的食物。

作為合併後的公司，克羅格承諾投資10億美元以提高工資和綜合福利。這建立在克羅格自2018年以來為提高工資和綜合福利而增量投資的24億美元的基礎上。為了向每位員工提供最佳的全面支持，公司還將在合併完成後向所有員工提供繼續教育和金融知識方面的福利。隨着全國工會成員人數持續下降，尤其是在雜貨行業，此次合併是確保工會工作的最佳途徑。自2012年以來，克羅格已經增加了超過10萬個高薪工會工作崗位。

擬議的合併將使合併後的公司能夠進行更深入的投資，以消除美國各地社區的飢餓。2023年，克羅格承諾到2030年向美國各地的家庭捐贈100億份膳食。將這些公司聚集在一起，為實現沒有飢餓和食物浪費的社區又邁出了一步。

克羅格和艾伯森公司仍然致力於在法庭上為合併辯護，並解鎖其提供的許多好處。

要詳細瞭解合併後的公司對客户、員工和社區的承諾，請訪問 www.krogeralbertsons.com

在克羅格公司（紐約證券交易所股票代碼：KR），我們致力於實現我們的目標：養活人類精神™。我們的公司家族中有近50萬名員工，他們每天通過無縫的數字購物體驗和以各種旗號零售食品商店為超過1100萬客户提供服務，通過食物靈感和振興為美國提供服務，到2025年創建 #ZeroHungerZeroWaste 社區。要了解有關我們的更多信息，請訪問我們的新聞編輯室和投資者關係網站。

本新聞稿包含某些構成聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述” 的陳述，包括有關擬議交易和最新資產剝離計劃的影響的陳述。這些陳述基於克羅格和艾伯森管理層根據他們目前獲得的信息所做的假設和信念。此類陳述由 “創建”、“承諾”、“擴展”、“建立”、“確保”、“增強”、“延長”、“完成”、“繼續” 和 “意願” 等詞語或短語表示。各種不確定性和其他因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。其中包括克羅格和艾伯森上一財年每份10-K表年度報告以及任何後續申報文件中的 “風險因素” 中確定的具體風險因素，以及以下內容：擬議交易的預期完成時間和可能性以及更新的剝離計劃，包括擬議交易所需的政府和監管部門批准的時間、收到以及條款和條件，以及最新的剝離計劃和/或未決訴訟的解決辦法對合並提出質疑；合併的影響擬議的更新的剝離計劃；可能導致更新後的剝離協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；在宣佈合併協議和擬議交易或更新的剝離計劃之後可能對雙方和其他人提起的任何法律訴訟的結果；由於未能滿足完成擬議交易或更新的剝離計劃的其他條件而無法完成擬議交易或更新的剝離計劃計劃；風險擬議的交易打亂了克羅格和艾伯森公司目前的計劃和運營；確定和認識更新後的剝離計劃的預期收益的能力，包括但不限於加強重疊地區的競爭，解決監管機構的擔憂，為美國消費者、克羅格和艾伯森的合夥人以及克羅格和艾伯森共同服務的社區創造有意義和可衡量的收益，擴大獲得新鮮、負擔得起的食品的機會，並建立起來一個比大型非營利組織更具吸引力的替代方案工會零售商，並承諾所有一線員工將繼續工作，所有現有的集體談判協議將繼續有效，員工將繼續獲得行業領先的醫療保健和養老金福利以及討價還價的工資；合併後的公司有能力兑現其承諾，即不因擬議的交易而關閉任何門店、配送中心或製造設施，投資5億美元開始在收盤後降低價格，並額外投資13億美元改善艾伯森公司的門店。；與擬議交易或更新的剝離計劃相關的成本、費用、支出和收費金額；以及克羅格和艾伯森公司成功整合其業務和相關業務的能力；克羅格維持投資級信用評級的能力；與總體經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易或更新的剝離計劃的潛在影響相關的風險。克羅格和艾伯森公司實現擬議交易目標的能力也可能受到他們管理上述因素的能力的影響。

本新聞稿中包含的克羅格和艾伯森的前瞻性陳述僅代表聲明發表之日。除非適用法律要求，否則克羅格和艾伯森均不承擔更新此處所含信息的義務。請參閲報告和

克羅格和艾伯森向美國證券交易委員會提交了文件，以進一步討論影響他們及其各自業務的風險和不確定性。

艾琳·羅爾夫斯

企業傳播與媒體關係董事

erin.rolfes@kroger.com

media@albertsons.com

C&S 批發雜貨商有限責任公司：
勞倫·拉布魯諾
傳播、變更管理和社區關係副總裁
C&S 批發雜貨商有限責任公司
CSComm@cswg.com

投資者聯繫方式

投資者關係高級董事

investorrelations@kroger.com

梅麗莎·普萊桑斯

投資者關係、資金和風險管理高級副總裁

Investor-relations@albertsons.com

C&S 批發雜貨商有限責任公司：
朱莉德雷克

副總裁、助理財務主管