正如 於 2023 年 12 月 5 日向美國證券交易委員會提交的那樣。
註冊號 333-275530
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
第 2 號修正案 至
表格 S-1
註冊 聲明
根據1933年的 證券法
CYNGN INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 7371 | 46-2007094 | ||
| （州 或 公司或組織的其他司法管轄區） | （Primary 標準工業版 分類 代碼編號） |
(I.R.S.
僱主 身份證號） |
1015 O'Brien Dr.
加利福尼亞州門洛 帕克 94025
(650) 924-5905
（地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，
包括註冊人主要行政辦公室的 區號）
Lior Tal
主管 執行官
1015 O'Brien Dr.
加利福尼亞州門洛 帕克 94025
(650) 924-9505
（姓名， 地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括服務代理的 區號）
將 複製到：
Gregory Sichenzia，Esq Marcelle S. Balcombe，Esq。 Sichenzia Ross Ference Carmel LL 美洲大道 1185 號，31st 地板 new 紐約，紐約 10036 電話： (212) 930-9700 |
Anthony W. Basch，Esq。 亞歷克斯 W. Powell，Esq。 張本明 , Esq. 考夫曼 & Canoles，P.C. 1021 E. Cary St. 裏士滿， 弗吉尼亞州 23219 電話： (804) 771-5700 |
在本註冊聲明生效之日後儘快
（大約 開始向公眾出售的日期）
如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行在本表格上註冊的任何證券，請勾選以下複選框。
如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下 方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐
如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐
如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| 非加速 過濾器 | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在作為證券交易委員會行事的日期生效 第8 (a) 條可能決定。
解釋性 註釋
Cyngn Inc.正在將其S-1表格（文件編號333-275530）（ “註冊聲明”）的第2號修正案（本 “修正案”）作為僅供參展的文件提交，僅用於提交附錄24.1（委託書）。因此， 本修正案僅包括封面、本解釋性説明、註冊聲明第二部分第 16 (a) 項、註冊聲明的簽名 頁、附錄 24.1 和附錄索引。註冊聲明的其餘部分保持不變， 已省略。
第二部分
招股説明書中不需要信息
第 16 項。 證物和財務報表附表。
(a) 展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1 | 參照公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-259278）的註冊聲明修正案附錄3.1註冊成立的第四次修訂和重述的註冊人公司註冊證書。 | |
| 3.2 | 參照公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-259278）註冊聲明修正案附錄3.2註冊成立的註冊人註冊證書第四次修訂和重述的修正證書。 | |
| 3.3 | 根據公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-259278）的註冊聲明修正案附錄3.3，註冊人註冊證書第四次修訂和重述的第二份修正證書。 | |
| 3.4 | 根據公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-259278）的註冊聲明修正案附錄3.4，註冊人第四次修訂和重述的註冊人註冊證書的第三份修正證書。 | |
| 3.5 | 根據公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-259278）的註冊聲明修正案附錄3.5，註冊人第四次修訂和重述的註冊人公司註冊證書的第四份修正證書。 | |
| 3.6 | 參照公司於2021年11月19日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄3.6，經第五次修訂和重述的註冊人公司註冊證書。 | |
| 3.7 | 經修訂和重述的《註冊人章程》，參照公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-259278）註冊聲明修正案附錄3.8 納入其中。 | |
| 3.8*** | 第五次修訂和重述的註冊人公司註冊證書的修正證書 | |
| 4.1 | 註冊人證券描述（作為公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.1提交） | |
| 5.1** | Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 的觀點 | |
| 10.1 | 截至2019年9月18日，公司與本·蘭登之間的要約信函參考了公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-259278）註冊聲明修正案附錄10.2。 | |
| 10.2 | 截至2021年5月28日，公司與唐納德·阿爾瓦雷斯之間的要約信函參考了公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-259278）註冊聲明修正案附錄10.3。 | |
| 10.3 | 2013年股權激勵計劃參照公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-259278）註冊聲明修正案附錄10.4納入其中。 | |
| 10.4 | 2021年激勵計劃參照公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-259278）註冊聲明修正案附錄10.5納入其中。 | |
| 10.5 | 截至2014年12月24日的第二份經修訂和重述的投資者權利協議參考了公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-259278）註冊聲明修正案附錄10.6。 | |
| 10.6 | 將與註冊人及其每位高級管理人員和董事簽訂的賠償協議表格，並參照公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-259278）註冊聲明修正案附錄10.7。 | |
| 10.7 | Cyngn Inc.和Lior Tal簽訂的截至2022年1月1日的僱傭協議參照公司於2022年1月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中。 | |
| 10.8 | 2022年4月27日的訂婚信參照了公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1。 | |
| 10.9 | 證券購買協議表格參照公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入。 | |
| 10.10 | 認股權證表格參照公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3納入其中。 | |
| 10.11 | 註冊權協議表格參照公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入其中。 | |
| 10.12 | 參照公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.5納入的預先注資認股權證的表格。 | |
| 10.13 | 公司與Virtu Americas LLC之間簽訂的自動櫃員機銷售協議，日期為2023年5月31日，參照公司於2023年5月31日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明附錄1.2，納入其中。 | |
| 10.14** | 公司與Aegis Capital Corp之間的配售代理協議表格 | |
| 10.15** | 預先注資認股權證的表格 | |
| 21.1 | 註冊人的子公司名單，參照公司於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄21.1。 | |
| 23.1*** | Marcum LLP 的同意 | |
| 23.2** | Sichenzia Ross Ference LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在簽名頁上） | |
| 107** | 申請費表 |
| * | 隨函提交 |
| ** | 此前曾於 2023 年 11 月 14 日提交 |
| *** | 此前曾於 2023 年 11 月 28 日提交 |
II-1
簽名
根據 1933 年《證券法》的要求，註冊人已於 2023 年 12 月 5 日在加利福尼亞州門洛帕克市正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。
| CYNGN INC. | ||
| 來自： | /s/ Lior Tal | |
| 姓名： | Lior Tal | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官 官員） | ||
授權書
通過這些禮物認識 所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命 Lior Tal 和 Donald Alvarez， ，他們每人作為其真正合法的事實律師和具有完全替代權的代理人，在任何 中代替他/她，全部為他們和 的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權} 以他們的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊的所有修正案（包括生效後的修正案） 聲明，並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一次發行的任何註冊聲明，聲明 在根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條及其所有生效後的修正案 提交時生效，並將該聲明連同其所有證物和其他相關文件一起提交給美國證券交易所 委員會，授予上述事實律師和代理人，他們每個人都有采取和執行每項必要和必要行為和事情的全部權力和權力與之相關的所有意圖和目的，盡其所能或 親自做到，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其中的任何人，或其替代人 或替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Lior Tal | 首席執行官、主席兼董事 | 2023年12月5日 | ||
| Lior Tal | ||||
| /s/ 唐納德·阿爾瓦雷斯 | 首席財務官 兼董事 | 2023年12月5日 | ||
| 唐納德·阿爾瓦雷斯 | ||||
| /s/ 凱倫·麥克勞德 | 董事 | 2023年12月5日 | ||
| Karen 麥克勞德 | ||||
| /s/ 科琳·坎寧安 | 董事 | 2023年12月5日 | ||
| 科琳·坎寧安 | ||||
| /s/ 詹姆斯·麥克唐納 | 董事 | 2023年12月5日 | ||
| 詹姆斯麥克唐納 |
II-2