美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 18 日
ContextLogic公司
（註冊人章程中規定的註冊人 的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會檔案編號） | （國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| 註冊人的電話號碼，包括區號： |
（如果自 上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐
導言
本表8-K最新報告是針對特拉華州的一家公司 （“公司” 或”）於2024年4月19日完成先前宣佈的出售而提交的 上下文邏輯”）， 將其幾乎所有資產歸Qube Network Pte所有Ltd.（“買方”）， 特拉華州的一家公司 Qoo10 Inc. 的子公司（”Qoo10 特拉華州”），除了（A）聯邦所得税淨營業虧損結轉和公司的某些其他税收屬性，（B）特定財富管理賬户中持有的公司的 有價證券以及（C）根據2月10日的 資產購買協議的條款，公司在該財富管理賬户（“資產出售”）中持有的現金和現金等價物，2024 年，由公司主辦，包括特拉華州Qoo10，以及出於某些特定目的的 Qoo10 Pte。Ltd.，一家新加坡私人有限公司，也是特拉華州Qoo10和買方的母公司（經修訂或修改， 資產購買協議”）。作為出售資產出售中傳遞的資產 的對價，在資產購買協議中規定的收購價格調整 生效後，公司獲得了約1.61億美元的現金。作為額外考慮，買方承擔了公司的基本所有責任。 公司預計將在完成 資產出售後的30天內開始以新的納斯達克股票代碼 “LOGC” 進行交易。
第 1.02 項《重大最終協議 終止》。
2024年4月19日，在 資產出售結束時，公司終止了截至2020年11月20日由公司（ 作為借款人、貸款方、發行銀行當事方、作為行政代理人的摩根大通銀行 ）簽署的循環信貸協議（“循環信貸額度”）以及相關的擔保協議。 循環信貸額度使公司能夠借入高達2.8億美元的貸款，其最低流動性財務契約 為3.5億美元，其中包括無限制現金和循環信貸額度下的任何可用借款能力。
第 2.01 項完成資產的收購或 處置。
簡介 中包含的信息特此以引用方式納入本第 2.01 項。
第 5.02 項董事或某些 高級管理人員的離職；董事選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
公司於2024年4月3日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的關於8-K 表格的當前報告（”2024 年 4 月 3 日 8-K 表格”）披露，公司董事會 （“董事會”）已於2024年4月1日批准了對董事會和 公司高級管理團隊的多項變動。這些變更在 完成資產出售後獲得批准，並於 完成後生效。
因此，在 2024 年 4 月 19 日完成資產出售 後：
| · | 公司董事之一里希·巴賈傑 留任董事會成員併成為公司首席執行官； |
| · | 佈雷特·賈斯特被任命為公司 首席財務官； |
| · | 董事會的規模縮減為 共有五名董事； |
| · | Tanzeen Syed、Julie Bradley、 Lawrence Kutscher、Stephanie Tilenius、Hans Tung 和 Jun (Joe) Yan 從董事會（以及他們 任職的所有委員會）的辭職生效； |
| · | 邁克爾·法勒卡斯、馬歇爾·海因伯格、伊麗莎白 LaPuma 和理查德·帕裏西被任命填補因辭職和 董事會規模縮小而產生的四個空缺；以及 |
| · | 公司首席執行官 官Jun（Joe）Yan、公司首席運營官兼首席財務官Vivian Liu和公司 首席產品官毛裏西奧·莫尼科已停止擔任各自的職位和公司的員工。 |
2024年4月3日表格8-K第5.02項中包含的有關巴賈傑先生、 賈斯特先生、法勒卡斯先生、海因伯格先生、拉普馬女士和帕裏西先生的信息以引用方式納入此處。
上述 所述的董事和高級管理人員離職均不是由於與公司或公司管理層在與公司運營、 政策或做法有關的任何問題上存在分歧所致。
1
項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。
2024年4月12日，公司舉行了 股東特別會議（“特別會議”），以審議與資產購買協議相關的某些提案， 該協議是在沒有開展任何業務的情況下召開和延期的。延期的特別會議於2024年4月18日重新召開。截至2024年3月7日， 即特別會議的創紀錄日期，該公司的A類普通股共有24,397,997股，每股面值0.0001美元（”普通股”），懸而未決，每項提案都有權在特別會議上對每項提案進行一票表決。 在重新召開的特別會議上，共有13,015,992股普通股親自或通過代理人出席，佔已發行並有權投票的 普通股的53.3％，構成了開展業務的法定人數。
在重新召開的特別會議上，審議了以下提案：
| 1. | 批准資產購買協議、資產出售和資產購買協議所考慮的其他交易的提案 （資產出售提案”); |
| 2. | 一項在諮詢性、不具約束力的基礎上批准某些薪酬的提案，該薪酬已經、將要或可能支付或支付給與資產出售相關的公司指定執行官（”諮詢性薪酬提案”); 和 |
| 3. | 如果特別會議舉行時沒有足夠的票數批准資產出售 提案，建議批准將特別會議休會或推遲到以後某個或多個日期 ，以尋求更多代理人（”休會提案”). |
每份資產出售提案和諮詢薪酬提案 均經公司股東的必要投票批准。由於資產出售提案獲得批准，休會 提案變得沒有實際意義，沒有在重新召開的特別會議上提出。每項資產出售提案 和諮詢薪酬提案的投票結果如下所述。有關每項提案的更多信息，請參閲公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的最終代理聲明 。
| 1. | 資產出售提案： |
ContextLogic股東批准了資產出售提案， ，大約51.5％的已發行普通股的持有人投票贊成資產出售（約佔特別會議上投票的97％），具體如下：
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||
| 12,572,149 | 411,185 | 32,658 | 不適用 |
| 2. | 諮詢薪酬提案： |
ContextLogic股東批准了諮詢薪酬 提案，持有普通股約92.2％表決權的持有人有權就該問題進行投票，即 （i）親自出席或由代理人代表出席特別會議，以及（ii）對該事項投了贊成票或反對票，如下所示：
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人 不投票 | |||
| 11,744,642 | 988,452 | 282,898 | 不適用 |
2
第 7.01 項 FD 披露條例。
2024 年 4 月 19 日，公司發佈了 新聞稿，宣佈了上述某些事項。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入本第7.01項。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第18條而言，本第7.01項（包括附錄99.1）中的信息 不應被視為 “歸檔”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件 ，除非此類文件中以具體 提及方式明確規定。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(b) 備考財務信息
公司於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的最終委託書 聲明中包含的截至2023年12月31日以及截至2023年12月31日的年度未經審計的簡要財務信息 已以引用方式納入此處。
(d) 展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 99.1 | ContextLogic Inc. 於 2024 年 4 月 19 日發佈的新聞稿 | |
| 99.2 | 公司截至2023年12月31日和截至2023年12月31日止年度的未經審計的簡要財務信息（參照公司於2024年3月15日提交的最終委託書納入）。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
3
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ContextLogic公司 | ||||
| 日期：2024 年 4 月 22 日 | 來自： | /s/ Brett Just | ||
| Brett Just | ||||
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首席財務官 首席財務官兼首席會計官 | ||||
4