附件5.3

2024年4月16日

Genesis Energy，LP

路易斯安那街811號，1200套房

休斯頓， 德克薩斯州77002

回覆：

Genesis Energy，L.P.

登記聲明表S-3

女士們、先生們：

我們曾擔任路易斯安那州紅河碼頭有限責任公司當地法律顧問 以及CDC、LLC、每家路易斯安那州有限責任公司（分包商公司？和每個？，一個？公司”）為了就註冊提出此意見， 根據表格S-3（“註冊聲明NPS），由Genesis Energy，LP提交，特拉華州有限合夥企業（ RST夥伴關係NPS）、美國證券交易委員會（NPS）選委會？)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》行動RST），與 不時的發行和銷售有關，如登記聲明、其中所載招股説明書格式（RST基座 招股説明書”金額不確定的證券（金額不確定“證券”） 由（a）公共單元（“公共單位”）代表合夥企業中的有限合夥企業權益，（b）優先證券（“優先證券”）代表合夥企業中的有限合夥企業權益，（c）次級證券（“次級證券應收賬款以及與普通單位和優先證券一起，應收賬款LP股票證券”） 代表合夥企業中的有限合夥企業權益，（d）合夥企業有權購買LP股權證券（’選項RST），可以根據一個或多個期權協議（每個，一個 RST期權協議警告），（e）合夥企業購買LP股票證券或債務證券（定義如下）的認購證（警告’認股權證RST），可以根據一個或多個令狀 協議（每個，一個令狀認股權證協議）、（f）合夥企業購買LP股票證券（權利），可以根據一項或多項權利協議（每個，一個 “權利協議？)，(G)S合夥企業優先債務證券，S合夥企業的子公司創世能源金融公司是特拉華州的一家公司(創世紀金融收件箱）， 可能是一個或多個系列的聯合發行人（收件箱優先債務證券SEARCH），以及合夥企業的次級債務證券（Genesis Finance可能是共同發行人），分為一個或多個系列（’

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“次級債務證券？並與高級債務證券一起，合夥債務證券）和（h）保證（ “擔保”合夥企業的某些子公司（包括公司）持有合夥企業債務證券“附屬擔保人RST），在登記聲明中指定（ RST合夥企業債務證券，連同（如果該合夥企業債務證券已由子公司擔保）該子公司擔保人的相關擔保，在本文中稱為RST債務 證券？)或上述各項的任何組合，每項條款將在每次要約時確定。如本文中所使用的，其他附屬擔保人？是指除 公司以外的附屬擔保人。註冊聲明規定，證券可按基本招股説明書(每份)的一個或多個附錄中規定的金額、價格和條款不時發售招股説明書 補編？)。本意見是應夥伴關係的要求提出的。

我們已審查了下列正本或副本，經認證或以其他方式確認令我們滿意的：(I)作為註冊聲明附件4.12提交的截至2015年5月21日的高級債務證券契約，在合夥企業、Genesis Finance、兩家公司、其他附屬擔保人和作為繼任受託人的地區銀行(The Regions Bank)之間。基託義齒)，根據該企業發行的任何一系列高級債務證券的格式和條款(包括Genesis Finance是否為其共同發行人和任何擔保)，(Br)將由高級職員證書或該企業的補充契約設立並在其中列出的任何系列高級債務證券，(Ii)作為註冊聲明附件4.13提交的次級債務證券契約表格 將由合夥企業、Genesis Finance、公司、其他附屬擔保人和作為受託人的地區銀行(連同第(I)項所述受託人)分別 受託人？)(第(I)和(Ii)項中的契約在本文中均稱為壓痕)、根據該契約發行的任何一系列債務證券的形式和條款(包括Genesis Finance是否為該契約的共同發行人和任何擔保)，該債務證券將由高級職員證書或該契約的補充契約設立並載明，(Iii)紅河碼頭有限公司和TDC，L.L.C.的每一份組織章程的複印件，TDC，L.L.C.的2007年7月25日的經營協議，以及日期為2007年7月11日的紅河碼頭修訂和恢復的經營協議，L.L.C.，(Iv)S祕書截至2024年4月16日的證書，以及所附的公司經證明的決議，(V)路易斯安那州國務卿關於截至2024年4月11日公司在路易斯安那州法律下的良好信譽的證書。良好信譽證書？)，以及(Vi)我們認為就本函件而言適當的公司官員和公職人員及其他人的其他證書和文件。

在沒有獨立調查或 核實的情況下，我們假定：(I)所有簽名的真實性、提交給我們的所有原件的真實性，以及提交給我們的所有副本的真實原件是否符合經確認、認證或複製的副本；(Ii)簽署提交給我們的所有協議、文書、公司、有限合夥和有限責任公司記錄、證書和其他文件的所有個人或實體的法律行為能力、能力和權威；(Iii)公司以外的契約各方的存在和實體權力；(Iv)公司的每一位成員和經理(以及每一位成員、所有者或任何級別的經理)都是有效存在的，符合其成立所在司法管轄區的法律；並已根據任何適用的組織文件和適用法律採取一切必要的行動或獲得所有必要的授權，以授權簽署和交付組織章程和經營協議以及決議和授權，規範公司以及公司執行和交付各自在每個企業、註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書、補充、擔保和債務項下的義務

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(Br)安全；(V)提交給我們的文件沒有被口頭或書面修改或終止；(Vi)公司的良好信譽與良好信譽證書中反映的情況相比，沒有也不會有任何變化。由於吾等並無出席基礎契約的籤立，故吾等依賴各公司的證書，證明每間公司均有一名正式選出的合資格的代理高級人員親自籤立基礎契約，並假設基礎契約的副本已代表各公司不可撤銷及無條件地交付受託人。關於與本函有關的各種事實問題，我們在沒有獨立調查的情況下，依賴公職人員的證書和公司或合夥企業普通合夥人的證書，我們認為所有這些都是真實的， 正確和完整。我們進一步假設，每份契約、註冊聲明、基礎招股説明書、招股説明書和每一份債務抵押已經或將由合夥企業、其他附屬擔保人和Genesis Finance(如適用)根據所有合夥、有限責任和公司行動正式授權、籤立和交付。

根據上述規定，在以下假設、例外、限制和限制的約束下，我們認為：

1.根據路易斯安那州的法律，每家公司 均為有效存在且信譽良好的有限責任公司。

2.每家公司都有實體權力作為附屬擔保人籤立和交付契約，並履行契約項下的義務(包括根據契約提供的擔保)。

3.每家公司簽署和交付的基礎契約已得到所有必要的有限責任公司行動的正式授權。

4.各公司已正式有效地簽署並交付了基座契約。

5.就由公司擔保的債務證券而言，當：

(I)合夥，如創世財務為聯席發行人，則為創世財務、每間公司及其他附屬擔保人(連同合夥、公司及創世紀財務、創世財務、義務人？)已採取一切必要行動，確定此類債務證券的形式和條款，並授權和批准此類債務證券的發行、發售條款和相關事項，

(Ii)與該等債務證券有關的任何高級人員證書或補充契約，及(X)如該等債務證券構成次級債務證券，則實質上以登記聲明作為證物的形式的適用契約已獲債務人及其他各方正式授權、籤立及交付，或(Y)如該等債務證券構成高級債務證券，則該適用契約已獲正式授權、籤立，並由債務人及其其他當事人按該債務證券的條款交付(包括創世金融是否為該債務證券的共同發行人)，並且該擔保已在該契約或補充契約或依據該契約交付的高級職員證書中列明，

(3)適用契約下的受託人已根據經修訂的1939年《信託契約法令》(《信託契約法案》)獲得正式資格提亞？)，以及

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(4)該等債務證券(包括該等擔保的批註)已按照與該等債務證券有關的適用契約或補充契約的條款及適用義務人各自管治機構的適用決議而妥為籤立、認證、發行及交付，以及 適用的最終購買、承銷或類似協議，以支付(或交付)其中所規定的代價，或如該等債務證券可在交換或轉換構成優先證券或附屬證券的證券時發行，則須符合合夥協議的修正案或其指定證書；或如該等債務證券在行使構成認股權證的證券、適用的認股權證協議、支付(或交付)其中所規定的代價後可發行，則該公司的該等擔保將獲該公司採取一切必要的有限責任公司行動而妥為授權。

這封信中的意見和其他事項是完全有保留的，並受以下條件限制：

(A)對於由公司擔保的任何債務證券的發售，我們假設：(I)註冊説明書及其任何修正案(包括生效後的修正案)將已根據該法生效，且契約將根據《信託投資法案》獲得資格，且該效力或資格不應終止或撤銷；(Ii)將已編制招股説明書並向委員會提交描述此類債務證券的説明書；(Iii)此類債務證券的發行和出售將符合適用的美國聯邦和州證券法 (下文定義)，並按照註冊聲明和適用的招股説明書附錄中所述的方式進行；(Iv)除非此類債務證券可在行使構成認股權證的證券或在交換或轉換構成優先證券或次級證券的證券時發行，否則有關此類債務證券的發行和銷售的最終購買、承銷或類似協議將由合夥企業及其其他各方正式授權、 簽署和交付；(V)在發行該等證券時，該公司及每一其他義務人(A)將繼續有效存在，並根據其註冊、成立或組織的司法管轄區法律，繼續具有適當資格及良好信譽，及(B)將繼續擁有所需的公司、有限責任公司或合夥企業的權力及適當授權，而該公司及每一其他義務人的組織或章程文件將繼續完全有效，且不會被修訂、重述、補充或以其他方式更改，自本合同之日起，將不會授權 任何此類修改、重述、補充或其他更改；(Vi)該等債務證券及其發行和銷售的條款應符合並不違反該公司及其他各債務人的組織或章程文件，或導致違約或違反，而該等債務證券及其發行和銷售的條款應符合並不違反任何適用法律，或導致違約或違反任何適用法律。條例或行政命令或任何對該公司及每一其他義務人具有約束力的協議或文書，以遵守任何法院或政府或監管機構(包括S合夥企業證券上市交易的任何證券交易所)施加的任何要求或限制，並遵守適用的契約、補充契約或高級職員證書及該公司的管治機構及每一其他義務人的適用決議、適用的契約、補充契約或高級職員證書；(Vii)如果(A)該等債務證券構成可發行的債務證券(X)在行使構成認股權證的證券時，(A)合夥將已採取一切必要行動授權及批准該等認股權證的發行、發售條款及相關事宜，及(B)該等認股權證已妥為

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根據適用的認股權證協議和與該等認股權證相關的授權和批准的條款以及適用的最終購買、承銷或類似協議的條款籤立、會籤、發行和交付，以支付(或交付)其中規定的代價，(Y)在交換或轉換構成優先證券的證券時， (A)合夥企業將採取一切必要行動，授權和批准此類優先證券的發行、發行條款和相關事項，(B)合夥企業將已採取一切必要行動指定和確立該等優先證券的條款，並將根據適用法律對其組織文件或章程文件以及該等組織文件或章程文件進行修訂和提出修訂和指定，或就該等文件提出修訂和指定；及(C)該等優先證券已妥為發行及交付，並已妥為籤立、會籤、登記及交付代表該優先證券的證書，或如未獲認證，則已在合夥企業的優先證券登記冊中妥為作出有關以未經證明的形式發行該等優先證券的有效記賬批註，根據任何適用的最終購買、承銷或類似的協議的條款，或如該等優先證券可在行使構成期權的證券時發行，則適用的期權協議，或如該等優先證券可在行使構成認股權證的證券時發行，則 為此適用的認股權證協議，或如該等優先證券可依據權利發行，則根據其中規定的代價支付(或交付)適用的供股協議，或如該等優先證券可在交換或轉換構成債務證券的證券、適用的高級人員證書、補充契據或契約時發行，在支付(或交付)其中規定的對價時，或(Z)在交換或轉換構成從屬證券的證券時，(A)合夥將採取一切必要行動授權和批准該等從屬證券的發行、發售條款和相關事項，(B)合夥將已採取一切必要行動指定和確立該等從屬證券的條款，並將根據適用法律的要求對其組織或章程文件以及組織或章程文件進行修訂和提交指定。及(C)根據任何適用的最終購買、承銷或類似協議的條款，或(如該等附屬證券可在行使構成期權的證券的適用期權協議下發行)，代表該等附屬證券的證書已妥為籤立、會籤、登記及交付，或如該等附屬證券已在合夥企業的附屬證券登記冊上正式作出無證書形式發行的有效記賬記號，則該等附屬證券將已妥為發行及交付，或如該等附屬證券可在行使證券構成認股權證時發行，則為該等附屬證券及其適用的認股權證協議。或如該等附屬證券可根據權利、適用的供股協議、其中規定的代價付款(或交付)而發行，或如該等附屬證券可在交換或轉換構成債務證券的證券、適用的高級人員證書、補充契據或契約時發行，以支付(或交付)其中規定的代價，或(B)該等證券構成債務 可交換或可轉換為構成有限責任公司股權證券的證券，然後，合夥將採取一切必要行動，授權和批准在交換或轉換該等債務證券時發行該等有限責任合夥股權證券(如屬優先證券或附屬證券，應已根據適用法律對其組織或章程文件以及該等組織或章程文件進行修訂和指定，或就其組織或章程文件提出修訂和指定)、該等交換或轉換的條款及相關事項，並保留該等有限責任公司股權證券以供在該等交換或轉換時發行；(Viii)有關契約的高級人員簽署證書或附加契約，以確立任何與下列條款不同的條款

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該契約中不應包括任何無法針對合夥企業或(如果Genesis Finance是該契約的共同發行人)Genesis金融的條款；(Ix)相關契約的高級職員證書或補充契約訂立與該契約中的條款不同的任何條款時，不應包括任何無法針對該公司或任何其他附屬擔保人執行的條款；及(X)適用的契約將構成契約各方的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對該方強制執行。

(B)我們對上文第(1)段所述公司的存在和良好信譽的看法完全基於紅河碼頭有限責任公司和貿易發展公司的章程第 條和良好信譽證書。

(C)您被告知，我們的參與僅限於特定事項；因此，可能存在涉及我們未通知且我們不知道的公司的法律性質的事項。

(D)我們不對任何藍天法律或任何税法或證券法發表意見。

(E)除已公佈的任何憲法、條約、法律、規則或條例或司法或行政決定外，我們不對任何司法管轄區的法律發表意見(？法律？)路易斯安那州。

(F)我們不對發行任何普通股、優先證券、次級證券、期權、認股權證、權利、高級債務證券或次級債務證券發表意見。

(G)本函件中表達的事項 受以下各項約束和限制：(I)適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓和轉讓、重組、暫緩執行以及影響債權人權利和救濟的類似法律； (Ii)衡平法的一般原則，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易以及可能無法獲得具體履行或強制令救濟的概念(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；以及(Iii)與獲得賠償和分擔權利有關的此類法律所依據的證券法和公共政策。

(H)本意見書中所表達的意見僅與本意見書的日期相關，我們不承擔以任何方式或任何原因更新本意見書的義務。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在招股説明書的法律事項標題下使用我們的名字。在給予此同意時，我們不承認我們屬於該法第7節及其規則和條例所要求的同意的人的類別。

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