證券購買協議的第1號修正案日期為2023年9月29日的證券購買協議(“證券購買協議”)的第1號修正案(“修訂”)，日期為2023年7月10日的證券購買協議(“證券購買協議”)是由Fisker Inc.(一家特拉華州公司，辦事處位於加利福尼亞州曼哈頓海灘羅斯克蘭大道1888號，郵編90266)與簽署該協議的投資者(包括簽署的投資者(“投資者”))之間進行的。除本協議另有規定或者上下文另有規定外，本協議中使用的和《證券購買協議》中定義的大寫術語在本協議中應使用其定義的大寫術語。摘要A.本公司與投資者訂立證券購買協議，根據該協議，投資者同意按協議所載條款及條件購買本公司若干票據。B.本公司和投資者希望按照本協議的規定修改《證券購買協議》。因此，現在，考慮到本修正案中規定的承諾和相互陳述、保證、契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：1.修正案。自本公司與投資者籤立及交付本修訂時(“修訂時間”)起生效，證券購買協議現予修訂如下：(A)證券購買協議摘要B現予修訂，將“680,000,000”改為“1,133,333,334”。(B)現修訂證券購買協議的摘要D，將“226,666,667”改為“566,666,667”。(C)現修訂證券購買協議的引述E，將“113,333,333”改為“226,666,667”。(D)證券購買協議第1(B)(Ii)(2)條第一句現予修訂，將“在最初截止日期一週年當日或之後的任何時間”改為“(A)於2023年9月27日就最初的170,000,000美元額外可選擇票據金額，(B)就隨後的226,666,667美元額外可選擇票據金額，即2023年12月29日，或(C)就2024年3月29日的餘下170,000,000美元額外可選擇票據金額，於其後的任何時間”。(E)現將證券購買協議第1(B)(Ii)(2)條最後一句修訂為“2026年3月29日”，以“自初始成交日期起計滿18個月”。

(F)現修改第1條，以增加第1(E)條：(E)請求補充説明；加速臨時上限。如果買方完成一次額外的成交，以在自本協議日期開始至2023年10月2日止的期間內，就在此期間未償還的任何票據(包括但不限於初始票據和任何額外票據)，完成本金總額至少1.7億美元的額外票據，而該票據持有人在2024年1月11日之前要求加速(如票據中定義的)加速轉換價格(如票據中定義的)大於7月11日的分期付款轉換價格(如票據中定義的那樣)，根據該票據第7(F)條的規定，本公司同意，根據該票據第7(F)條的規定，該等票據中本應於該等加速進行兑換的部分的兑換價格(於該票據的定義)將自動降至該加速臨時上限，以代替該加速，而該等兑換將按照該票據第3節的規定作為自願選擇兑換結算，以代替該加速。(G)現修訂第3(C)條，將“股東大會截止日期”改為“額外股東批准截止日期”，並將“2.75億股普通股”改為“7.82億股普通股”。(H)現修訂第4(N)條，將“2.75億股普通股”改為“7.82億股普通股”。(I)現修改第4(Q)條，將“最初截止日期的一週年”改為“2024年9月29日”。(J)現修訂第4條，加入以下條文作為第4(Cc)條：額外股東批准。(X)如果本公司應已獲得必要股東的事先書面同意(“股東同意”)以獲得額外的股東批准(定義如下)，則通過編制並向美國證券交易委員會提交有關該同意的信息聲明來通知公司股東已收到股東同意，該聲明應在不遲於2024年1月31日(“額外股東批准截止日期”)生效或(Y)提供

有權在本公司股東特別大會(“額外股東大會”)上投票的股東，應迅速召開並不遲於額外股東批准截止日期召開的特別股東大會，以投資者和Kelley Drye&Warren LLP合理接受的形式提交委託書，費用由本公司承擔，本公司有義務償還Kelley Drye&Warren LLP與此相關的費用，金額不超過5,000美元。委託書應徵求每位股東在額外股東大會上投贊成票，以批准決議案(“額外股東決議案”)，該決議案規定：(X)批准發行僅就符合主要市場規則和法規的額外成交部分已發行或可發行的證券(不考慮適用票據中規定的任何轉換限制)和(Y)將公司的授權股份從1,250,000,000,000股增加到2,000,000,000股(該等肯定批准(通過有效的書面同意或在額外的股東大會上投票通過)，在此被稱為“額外股東批准”，以及獲得該額外股東批准之日(“額外股東批准日期”)，本公司應盡其合理最大努力征求其股東對該等決議的批准，並促使本公司董事會向股東推薦批准該等決議。公司有義務在額外的股東批准截止日期前尋求獲得額外的股東批准。如果儘管本公司盡了合理的最大努力，在額外股東批准截止日期或之前仍未獲得額外股東批准，公司應安排在2024年3月31日或之前舉行額外的股東大會。如本公司已盡合理的最大努力在該等後續股東大會後仍未取得額外的股東批准，本公司應安排其後每半年舉行一次額外的股東大會，直至獲得該額外的股東批准為止。(K)第7(B)(Xxi)條須予修訂，將“股東批准”改為“額外股東批准”。

(L)現修訂證券購買協議附表第(4)欄，將“226,666,667”改為“566,666,667”。(M)證券購買協議附表第(5)欄現予修訂，將“113,333,334”改為“226,666,667”。2.雜項(A)披露交易及其他重要資料。本公司應於紐約時間上午9：30或之前，即本修訂日期後的第一個交易日，以Form 8-K格式提交一份最新報告，以1934年法案要求的格式描述本修訂計劃進行的交易的所有重要條款，並附上本修訂(包括所有附件，即“8-K備案”)。自提交8-K文件起及提交後，本公司應已披露本公司或其任何附屬公司或彼等各自的高級人員、董事、僱員或代理人就修訂及交易文件(包括但不限於隨附本修訂表格及豁免文件)擬進行的交易而向投資者提供的所有重大、非公開資料(如有)。此外，自8-K申報文件提交後，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、聯營公司、僱員或代理人與投資者或其任何聯營公司之間的任何協議下的任何和所有保密或類似義務，無論是書面或口頭協議，均應終止。(B)承認；重申義務；同意。本公司特此確認並同意，在修訂時間之後，除上文第1節所述外，證券購買協議和其他每一份交易文件現在和將來都是完全有效的，並在此得到所有方面的批准和確認。(C)費用。公司應應要求向Kelley Drye&Warren LLP償還與準備和交付本協議有關的所有費用和開支(包括但不限於與此相關的所有法律費用和支出，以及與本協議擬進行的交易相關的盡職調查)25,000美元(“法定費用金額”)，公司指示投資者從所要求的債券購買價格中扣留該法定費用金額，以支付這些費用。(D)一般規定。證券購買協議第9節的規定在此作必要的參考併入本文。[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，投資者及本公司已於上文首次寫明的日期，正式簽署本證券購買協議修訂本的簽署頁。公司：Fisker Inc.作者：S/吉塔·古普塔-菲斯克博士姓名：吉塔·古普塔-菲斯克博士職位：首席財務官兼首席運營官

茲證明，投資者及本公司已於上文首次寫明的日期，正式簽署本證券購買協議修訂本的簽署頁。投資者：CVI投資公司作者：高地資本管理公司，其授權代理人：S/馬丁·科賓格姓名：馬丁·科賓格標題：總裁