證券購買協議本證券購買協議(“協議”)日期為2023年7月10日，是由Fisker Inc.(以下簡稱“Fisker Inc.”)與本協議所附買方(單獨稱為“買方”，集體稱為“買方”)簽訂的，Fisker Inc.是特拉華州的一家公司，辦事處位於加利福尼亞州曼哈頓海灘羅斯克倫大道1888號，郵政編碼為90266(“本公司”)。摘要A.本公司及每名買方均希望根據目前有效的S-3表格擱置登記聲明訂立此項交易以購買票據(定義見下文)，該表格有足夠的供應供在每個截止日期(定義見下文)(註冊號第333-261875號)發行證券(定義見下文)(“註冊聲明”)，並已根據1933年法案由美國證券交易委員會宣佈生效。B.本公司已授權本公司一套或多套新的高級無抵押可轉換票據(連同一系列新的高級無擔保可轉換票據，將於下文每次成交(定義見下文)設立)，原始本金總額高達680,000,000美元，主要以附件A-1的形式(“該等票據”)，該等票據可轉換為普通股(定義見下文)(根據票據條款可發行的普通股股份，包括但不限於轉換或以其他方式統稱為“轉換股份”)，並依據(X)本公司與作為受託人(受託人)的威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)之間發行的(X)截至初始成交日期(定義如下)的契約，基本上以附件A-2(經不時修訂和/或補充，包括但不限於任何補充契約(定義如下)、“契約”)的形式發行，及(Y)以附件A-3(每個，統稱為“補充契約”)的形式與票據相關的一份或多份補充契約，以及“補充契約”)。C.每名買方均希望購買，而本公司希望根據本協議規定的條款和條件，在初始成交時(定義如下)出售一筆(根據A系列票據設立的)票據，其原始本金總額為買方附表第(3)欄中與買方姓名相對的部分(所有買方的本金總額不得超過3.40,000,000美元)(每個初始票據為“初始票據”，統稱為“初始票據”)。D.在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每名買方均可要求本公司參與一項或多項額外的選擇性成交(定義見下文)，以供買方購買和出售一份或多份額外的票據(每份票據均根據票據B系列確定)，所有額外的選擇性成交的原始本金總額不得超過買方日程表第(4)欄中與買方姓名相對的最高本金總額(所有額外的選擇性成交的所有買方的本金總額不得超過226,666,667美元)(每一份“額外可選票據”)。以及統稱為“附加可選説明”)。
E.在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司可要求每個買方參與附加強制成交(定義見下文)，以購買和出售附加票據(根據票據C系列設立)(每個附加強制票據“，並統稱為”附加強制票據“，以及與附加可選票據一起，每個附加可選票據為”附加票據“)，“附加附註”)，每項附註的原始本金總額與買方名下第(5)欄中該買方姓名相對列出的原始本金總額相同(所有買方在額外的強制成交中的本金總額不得超過113,333,333美元)。F.票據和轉換股份在本文中統稱為“證券”。因此，考慮到房產和本協議所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：1.買賣票據。(A)購買債券。(I)購買初始債券。在滿足(或豁免)下文第6(A)和7(A)節規定的條件的前提下，公司應向每一位買家發行並銷售，每一位買家各自(但不是共同)同意在初始成交日期(定義如下)向公司購買原始本金金額的初始票據，原始本金金額在買家明細表第(3)欄中與買家姓名相對的位置(“初始成交”)。(Ii)購買額外債券。在滿足(或豁免)下文第1(B)(Ii)、6(B)及7(B)節所載條件的情況下，本公司將向每名買方發行及出售一份額外票據，而每名買方須於該額外成交日期(定義見下文)向本公司購買本金總額合計的額外票據(按適用情況而定)(每份為“額外成交通知”)或額外成交通知(定義見下文)(每一份為“額外成交通知”，而購買該等額外票據的每一份為“額外成交通知”)。(B)關閉。買方購買票據的每一次初始成交和任何額外的成交(統稱為“成交”)都應在Kelley Drye&Warren LLP的辦公室進行，地址為紐約格林威治街175號，New York，NY 10007。(I)初步結束。初步成交日期及時間(“初步成交日期”)應為紐約時間上午10：00，即滿足或豁免下文第6(A)及7(A)節所載成交條件的首(1)個營業日(或本公司與各買方雙方同意的其他日期)。這裏所用的“營業日”是指星期六、星期日或其他日子以外的任何一天
在這一天，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，則不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要在這一天，紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)對客户開放，則不應因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實際分支機構而被視為商業銀行獲得授權或法律要求其繼續關閉。(Ii)額外的結案。(1)額外的截止日期。如果公司已向每一買方發送了附加的強制性成交通知，或買方已向公司交付了附加的成交通知，則適用的附加成交的日期和時間(分別為“附加成交日期”，以及初始成交日期和每個附加成交日期，均為“成交日期”)應為紐約時間上午10：00，紐約時間的第一(1)個營業日，即符合第1(B)(Ii)節規定的附加成交條件的營業日。以下6(B)及7(B)項已獲滿足或獲豁免(或本公司與每名買方雙方同意的其他日期)。(2)在買方選舉時的額外可選成交。在滿足(或豁免)以下第6(B)和7(B)節規定的條件的前提下，在初始成交日期一週年當日或之後的任何時間(除非公司修訂或豁免至更早的日期，該修訂或豁免不需要本合同項下買方的同意)，每名買方有權分別通過電子郵件向公司發出書面通知(每一份“額外的任選關閉通知”及其日期，每一份“額外的任選關閉通知日期”)，以行使購買的權利。並要求本公司在一次或多次額外成交時，向該買方出售本金總額最多為買方附表第(4)欄中與其名稱相對的該等額外票據(每筆“額外可選票據金額”)。每份額外的可選擇成交通知應指明(A)建議的額外成交日期和時間(如該額外可選擇成交通知中未指明，應為該額外可選擇成交通知後的第二(2)個交易日或公司與各買方共同商定的其他日期，每個日期均為“額外可選成交日期”，以及每個該等額外成交日期為“額外可選成交日期”)及(B)在該額外成交時將向該適用買家發行的額外票據的適用額外可選票據金額。但在任何情況下，不得少於(X)$50,000,000及(Y)該買方於該決定時間或之前的一次或多次額外選擇成交時尚未購買的該買方額外票據的剩餘額外選擇票據金額。如果買方沒有選擇在初始成交日(“額外可選成交到期日”)的18個月週年日或之前對該買方的所有額外可選票據金額進行額外成交，則該買方無權在本協議項下進一步實施額外成交。
(3)在公司選舉時的額外強制結束。在滿足以下第1(B)(Ii)節和第6(B)和7(B)節規定的成交條件的前提下，在買方購買了本合同項下每個買方的全部額外可選票據金額的附加可選成交日期後第十(10)個日曆日之後的任何時間，公司有權要求每個買方購買(該額外成交、“額外強制成交”和該額外成交日期，“附加強制成交日期”)在買方附表第(5)欄中與買方姓名相對的原始本金金額中的附加附註(“附加強制附註金額”)。在滿足以下第1(B)(Ii)節和第6(B)和7(B)節規定的成交條件的前提下，公司可在適用的強制成交資格日或之後、額外成交截止日期之前的任何時間，通過電子郵件和隔夜快遞向每一買方發送書面通知(“額外強制成交通知”，以及每個額外的可選成交通知、每個“額外成交通知”和適用的額外強制性成交通知的日期，即“額外強制性成交通知日期”)，從而行使要求額外強制成交的權利。以及每個附加的任選截止通知日期，每個附加截止通知日期(“附加截止通知日期”)。本公司僅被允許向本合同項下的買方提交一(1)份額外的強制結賬通知，且該額外的強制性結賬通知不得撤銷。附加強制結束通知應(A)證明與建議的附加強制結束相關的附加強制結束資格日期已經發生，並且，除關於在附加強制結束時交付給每個買方的交付成果外，在附加強制結束通知日期已完全滿足以下第1(B)(Ii)節以及第6(B)和7(B)節中規定的所有完成條件，(B)指定附加強制結束的建議日期(應為附加強制結束通知日期後六十(60)個日曆天，但受每個買方權利的限制，通過向本公司發出書面通知，將額外強制成交日期提前至不少於額外強制性成交通知日期(或該買方與公司共同商定的其他日期)後的兩(2)個交易日)及(C)指明每名買方在額外強制性成交時將購買的額外票據本金總額，其應等於適用買方的額外強制性票據金額(或公司與該買方共同商定的其他金額)(該額外強制性成交通知中規定的額外票據本金總額將由該買方購買，“額外票據金額”)。為免生疑問，如於額外強制結算日，股本條件(定義見初始附註)未能於額外強制性結算日生效，或本公司未能滿足任何其他強制結算日的條件(除非參與該額外結算日的適用買方以書面豁免)，本公司無權實施額外強制結算日。根據本協議，本公司影響額外強制關閉的權利應於紐約市時間上午9：00自動終止，終止時間為附加強制關閉合格日期(如適用)後第十(10)個日曆日的上午9：00(“額外關閉截止日期”)。
(C)購買價格。每名買方將購買的債券的總購買價(“初始購買價”)應為買方附表第(5)欄中與該買方姓名相對之處列出的金額。每名買方在任何給定的額外成交(每個為“額外買價”，連同初始買價，每個為“買價”)將購買的額外債券的總買入價，須為在該額外成交中發行的每1,000元額外債券本金總額約為882.35294元(連同每次額外成交的額外買入價，不得超過買家附表第(6)欄內該買家姓名相對之處所列的總款額)。(D)付款方式。(I)初步結束。在初始成交日期，(I)每個買方應向公司支付其各自的初始購買價格(如果是任何買方，則減去根據第4(J)條扣留的金額)，以便在初始成交時向該買方發行和出售初始票據，根據初始資金流動信函(定義如下)，通過電匯立即可用資金；以及(Ii)公司應向每一買方交付一份初始票據，其原始本金總額在買方明細表第(3)欄中與買方姓名相對的位置。代表本公司正式籤立，並以該買方或其指定人的名義登記。(Ii)額外關閉。在每個額外的成交日期，(I)每個買方應就該額外成交向公司支付其各自適用的額外成交買入價(在任何買方的情況下，減去根據第4(J)條扣留的金額)，以便在該額外成交時向該買方發行和出售額外票據，根據適用的額外資金流動信函(定義見下文)，通過電匯立即可用資金，以及(Ii)公司應向每名買方交付一份額外票據，其總額為向該買方發出的適用額外成交通知中規定的原始本金總額。代表本公司正式籤立，並以該買方或其指定人的名義登記。2.買方的陳述和保證。每個買方，單獨地，而不是共同地，僅就其本身向本公司表示並保證：(A)組織；當局。該買方是根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權，以訂立和完成其作為一方的交易文件(定義見下文)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議項下的義務。
(B)有效性；強制執行。本協議已代表買方正式有效地授權、簽署和交付，並應構成可根據其條款對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此類強制執行可能受限於衡平法的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與適用債權人權利和補救措施的強制執行有關或普遍影響的類似法律。(C)沒有衝突。該買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所預期的交易不會(I)導致違反該買方的組織文件，或(Ii)與該買方作為一方的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或時間流逝時會成為違約的事件)發生衝突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於此類買方的判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情況除外，適用於此類衝突、違約、權利或侵權行為，且這些衝突、違約、權利或違規行為可能不會單獨或總體地對買方履行其在本合同項下的義務的能力產生重大不利影響。(D)無組。除該買方的關聯公司也是本協議項下的買方外，該買方不受任何其他買方的共同控制或協同行動，也不是1934年法案所指的“集團”的一部分。3.公司的申述及保證。本公司聲明並向每一買方保證，自本合同之日起及每一截止日期：(A)組織和資格。本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有所需權力及授權以擁有其財產及經營其現正進行及目前擬進行的業務。本公司及其每家附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在其物業擁有權或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳，則不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)。如本協議所用，“重大不利影響”指對(I)本公司或任何附屬公司的整體業務、物業、資產、負債、營運(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景的任何重大不利影響，(Ii)本協議或任何其他交易文件或任何其他交易文件中擬進行的交易，或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的授權或能力。除附表3(A)所載人士(定義見下文)外，本公司並無附屬公司。“附屬公司”是指本公司直接或間接(I)擁有該人士至少10%的已發行股本或持有該人士至少10%的股權或類似權益，或(Ii)控制或經營該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，而上述各項在本文中分別稱為“附屬公司”。
(B)授權；強制執行；有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務，並根據本協議及本協議條款發行證券的必要權力及授權。本公司簽署及交付本協議及其他交易文件，以及本公司完成據此及據此擬進行的交易(包括但不限於發行票據以及為發行及發行可於轉換票據時發行的轉換股份而預留款項)，已獲本公司董事會正式授權(但(I)向美國證券交易委員會提交(A)適用的8-K文件(定義如下)，(B)與依據《1933年法令》第424(B)條的《註冊説明書》所規定的適用閉市有關的招股章程補編(“招股章程補編”)補充構成註冊説明書一部分的基本招股章程(“招股章程”)；。(C)關於額外的成交、契約(及/或其任何修訂或補充)及表格T-1；。(D)向第一市場提交額外的上市申請；及。(E)任何國家證券公司(統稱為“所規定的批准”)所要求的任何其他提交，而無須進一步提交，。本公司、其董事會、股東或其他管理機構必須同意或授權。本協議及本協議所屬的其他交易文件在成交前已由本公司正式籤立及交付，每一份均構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受股權一般原則或適用的破產、破產、重組、暫緩、清算或類似法律的限制，該等法律與執行適用債權人的權利及補救措施有關或一般地影響適用債權人的權利及補救措施的執行，而獲得彌償及出資的權利則可能受聯邦或州證券法的限制。“交易文件”統稱為“本協議”、“票據”、“託管協議”、“契約”、“補充契約”、“不可撤銷的轉讓代理指示”、“表決協議”(定義見下文)，以及本協議任何一方就本協議擬進行的交易訂立或交付的每一份其他協議和文書，並可不時修訂。(C)證券發行；註冊表。票據的發行已獲正式授權，並於發行時根據交易文件的條款獲有效發行、足額支付及無須評估，且不受任何與發行票據有關的優先購買權或類似權利、按揭、瑕疵、申索、留置權、質押、押記、税項、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他產權負擔(統稱“留置權”)的影響。於適用收市時，本公司已從其正式授權股本中預留不少於(I)於股東大會截止日期(“儲備增加截止日期”)後第二(2)個交易日(“儲備增加截止日期”)前，2.75億股普通股以供轉換票據之用，或(Ii)若於儲備增加截止日期當日或之後，於轉換債券時可發行的最高轉換股份數目(就本協議而言，假設(X)票據可按底價(定義見票據)轉換)，及(Y)任何此類兑換均不應考慮到對《附註》所載票據兑換的任何限制)。於根據票據發行或轉換時，轉換股份於發行時將為有效發行、已繳足股款及無須評估，且不受任何優先認購或
與發行普通股有關的類似權利或留置權，持有人有權享有普通股持有人享有的所有權利。本公司發行的證券已根據1933年法令登記，證券是根據《登記聲明》發行的，所有證券均可自由轉讓和自由交易，每個買方均可不受限制地進行轉讓和交易，無論是通過登記還是以某種豁免的方式。本公司並無接獲任何有關美國證券交易委員會已就或擬就註冊聲明發出停止令，或美國證券交易委員會已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的通知，或擬或已以書面威脅暫停或撤回註冊聲明的通知。註冊説明書下的“分銷計劃”部分允許發行和出售本協議項下的證券以及其他交易文件所預期的證券。在收到證券後，每個買方都將擁有良好的和可出售的證券所有權。註冊聲明及其中包括的任何招股章程，包括招股章程及招股章程補編，在各重要方面均符合1933年法令及經修訂的1934年證券交易法(下稱“1934年法令”)的要求，以及據此頒佈的美國證券交易委員會的規則及規例，以及所有其他適用的法律及規例。註冊聲明及其任何修訂於本協議日期及根據1933年法令第430B(F)(2)條被視為生效日期生效時，註冊聲明及其任何修訂符合並將在所有重大方面符合1933年法案的要求，且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必需陳述的任何重大事實。招股章程及其任何修訂或補充(包括但不限於招股章程補編)在招股章程或其任何修訂或補充刊發時及於適用的截止日期，在所有重大方面均符合及將會遵守1933年法令的規定，並且沒有、亦不會、亦不會包含任何對重大事實的失實陳述或遺漏，以作出當中所述陳述所需的重大事實，但鑑於其作出陳述的情況，該等陳述並無誤導。本公司符合1933年法案中使用S-3表格進行證券發行和銷售的所有要求以及其他交易文件，且美國證券交易委員會並未根據1933年法案第401(G)(1)條的規定通知本公司任何反對使用註冊説明書表格的情況。登記聲明符合1933年法案第415(A)(1)(X)條規定的要求。於本公司或另一名發售參與者就任何證券提出真誠要約(定義見1933年法令第164(H)(2)條)提交註冊説明書後，本公司並非亦非“不合資格發行人”(定義見1933年法令第405條)。本公司並無接獲美國證券交易委員會根據1933年法令第401(G)(2)條就使用該註冊聲明書或其任何生效後修訂而發出的反對通知。美國證券交易委員會並無發出暫停註冊聲明效力的命令，美國證券交易委員會亦未為此或根據1933年法令第8A條對本公司或與發售有關的法律程序發起或威脅；截至註冊聲明生效日期，註冊聲明已在各重要方面符合1933年法令及税務條例(定義如下)，且不包含亦不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須予陳述或必需陳述的重大事實；以及截至招股説明書及任何
對招股説明書的修訂或補充，以及在適用的截止日期，招股説明書沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述的或必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，使其不具誤導性；惟本公司不會就以下事項作出陳述或保證：(I)註冊説明書中構成受託人根據保險業監管局的資格及資格説明書(表格T-1)的部分，或(Ii)註冊説明書及招股章程中的任何陳述或遺漏，以及根據該承銷商或配售代理以書面明確向本公司提供有關任何承銷商或配售代理的資料而作出的任何陳述或遺漏及其任何修訂或補充。本公司(I)並無派發任何與要約或出售任何證券有關的發售材料，及(Ii)在沒有買方持有任何證券前，本公司不得向任何買方或由任何買方(如有需要)分發與發售或出售任何證券有關的任何發售材料，但註冊説明書、招股章程或招股章程副刊除外。根據《金融業監管機構手冊》第5110(B)(7)(C)(I)條的規定，本次證券發行已按照1992年10月21日前生效的S-3表格標準在美國證券交易委員會以S-3表格進行登記，現根據1933年法令頒佈的第415條進行發行。(D)沒有衝突。本公司簽署、交付及履行交易文件，以及本公司完成在此及據此擬進行的交易(包括但不限於發行票據、轉換股份及預留髮行轉換股份)將不會(I)導致違反本公司或其任何附屬公司的公司註冊證書(定義如下)(包括但不限於其中所載的任何指定證書)、附例(定義如下)、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則或其他組織文件，或本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券；(Ii)在任何方面與本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何協議、契約或文書下的違約(或在通知或時間流逝後會成為違約的事件)衝突或構成違約，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利；或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括但不限於，適用於本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的聯邦及州證券法律及法規及紐約證券交易所(“主要市場”)的規則及法規，包括適用於本公司或其任何附屬公司的所有適用的外國、聯邦及州法律、規則及法規。(E)反對。本公司或任何附屬公司均無須獲得任何政府實體(定義見下文)或任何監管或自律機構或任何其他人士的任何同意、授權或命令，或向任何政府實體(定義見下文)或任何其他人士作出任何備案或登記，以使本公司或任何附屬公司均可根據交易文件或交易文件的條款，執行、交付或履行交易文件項下或預期的任何義務。本公司或其任何附屬公司根據前述規定須取得的所有同意、授權、命令、備案及登記，已於或將於該截止日期當日或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司均不知悉任何可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或完成任何登記的事實或情況。
交易文件所預期的申請或備案。本公司並無違反主要市場的要求，亦不知悉任何事實或情況可能會在可預見的將來合理地導致普通股退市或停牌。“政府實體”係指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或任何性質的其他政治管轄、聯邦、州、地方、市政、外國或其他任何性質的政府、政府或半政府當局(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或國際公共組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。(F)關於買方購買證券的確認。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以公平購買者的身份行事，且無買方(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事、(Ii)根據1933年法令(或其後續規則)(統稱為“第144條”)頒佈的第144條規則所界定的本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”，或(Iii)據本公司所知，持有普通股10%以上股份的“實益所有人”(根據1934年修訂的證券交易法(“1934年法”)第13d-3條的定義)。本公司進一步承認，就交易文件及擬於此而進行的交易而言，並無買方擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身分)的財務顧問或受託人，而買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易所提供的任何意見，僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位買家表示，本公司簽署其所屬的交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。(G)財務諮詢費。本公司應負責支付與本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金(買方或其投資顧問聘用的人除外)，包括但不限於支付給作為證券銷售財務顧問(“財務顧問”)的考恩公司的財務顧問費。財務顧問的費用及開支由本公司或其任何附屬公司支付，詳情見附件附表3(G)。公司應向每位買方支付與任何此類索賠有關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使其不受損害。本公司確認已就出售該證券一事聘請財務顧問。除財務顧問外，本公司或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售聘用任何配售代理或其他代理。
(H)沒有綜合服務。本公司、其附屬公司或其任何聯屬公司，或代表彼等行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何證券的要約購買任何證券，而該等情況會導致根據任何適用的股東批准條文，包括但不限於根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規則及規定，本次證券發售須經本公司股東批准。本公司、其附屬公司、其聯屬公司或代表其行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售合併。(I)稀釋效應。本公司理解並承認，在某些情況下，轉換股份的數量將會增加。本公司進一步確認，其根據本協議及該等票據的條款發行兑換股份的責任在任何情況下均為絕對及無條件的，不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。(J)接管保護的適用；權利協定。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，使因本協議擬進行的交易而適用於或可能適用於任何買方的任何控制權股份收購、有利害關係的股東、企業合併、毒丸(包括但不限於根據權利協議作出的任何分派)、股東權利計劃或公司註冊證書、章程或其他組織文件或公司註冊司法管轄區法律項下的其他類似反收購條款不再適用。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何與累積普通股實益所有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權有關的股東權利計劃或類似安排不適用。(K)美國證券交易委員會文件；財務報表。在本法令發佈日期前兩(2)年內，本公司已根據1934年法令的報告要求，及時向美國證券交易委員會提交了其必須提交的所有報告、附表、表格、委託書、報表和其他文件(本法令日期前提交的所有上述文件及其包含的所有證物和附錄、財務報表、附註、附表以及通過引用併入其中的文件，以下稱為“美國證券交易委員會文件”)。公司已經向買方或他們各自的代表交付或提供了埃德加系統上未提供的每一份美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整的副本。截至各自日期，“美國證券交易委員會”文件在各實質性方面均符合1934年法令及據此頒佈的“美國證券交易委員會規則及條例”適用於“美國證券交易委員會”文件的要求，且在提交美國證券交易委員會時，“美國證券交易委員會”文件均未對重大事實作出任何虛假陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的重大事實，但鑑於該等陳述是在何種情況下作出的，且無誤導成分。截至各自日期，美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及在提交文件時有效的美國證券交易委員會相關已公佈規則和法規。此類財務報表是按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制的，在所涉期間(除(I)財務報表或附註中可能另有説明，或(Ii)在未經審計的中期報表中可能不包括腳註或可能是簡明或摘要報表的範圍內)一致適用，並在所有重要方面公平地列報財務報表
本公司截至日期的狀況及其截至該日止期間的經營業績及現金流量(如屬未經審核報表，須受一般年終審核調整所限，不論個別或整體而言，該等調整並不重大)。本公司所建立的準備金(如有)或缺乏準備金(如適用)，根據本公司於本報告日期所知的事實及情況屬合理，且不存在本公司財務報表或其他事項中並無本公司財務會計準則第5號報表規定須計提的虧損或有事項。本公司或代表本公司向任何買方提供的未包括在美國證券交易委員會文件中的任何其他信息(包括但不限於本協議披露附表中的信息)均不包含對重大事實的任何虛假陳述，或根據其做出或做出該等陳述的情況而遺漏陳述任何必要的重大事實以使其不具誤導性。本公司目前並不打算修訂或重述美國證券交易委員會文件(“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師就此作出的任何附註或任何函件)，本公司目前亦不知悉在任何情況下需要本公司修訂或重述任何財務報表的事實或情況，以使任何財務報表符合公認會計準則及美國證券交易委員會的規章制度。本公司並無獲其獨立會計師告知他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。(L)沒有某些變化。自公司最近一份經審計的財務報表包含在10-K表格中以來，公司或其任何子公司的業務、資產、負債、物業、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景沒有重大不利變化和重大不利發展。自本公司最近一份經審核財務報表載於Form 10-K表格之日起，本公司或其任何附屬公司均未曾(I)宣佈或支付任何股息，(Ii)在正常業務過程以外個別或整體出售任何資產，或(Iii)在正常業務過程以外單獨或整體作出任何資本開支。本公司或其任何附屬公司並無根據任何有關破產、無力償債、重組、接管、清盤或清盤的法律或法規採取任何步驟尋求保護，本公司或任何附屬公司亦無任何知情或理由相信其各自的債權人有意啟動非自願破產程序或對任何事實的任何實際知情而合理地導致債權人這樣做。本公司及其附屬公司，以個別及綜合方式，於本協議日期並無破產，在實施本協議預期於該結算時進行的交易後，將不會破產(定義見下文)。就本第3節(L)而言，“破產”是指：(1)就本公司及其附屬公司而言，在綜合基礎上，(A)本公司及其附屬公司資產的現行公平可出售價值低於償還本公司及其附屬公司的總債務(定義見下文)所需的金額；(B)本公司及其附屬公司無力償還其從屬、或有的債務和負債，當該等債務及負債成為絕對及到期債務時，或(C)本公司及其附屬公司打算招致或相信將會招致其在該等債務到期時無力償還的債務；及(Ii)就本公司及每間附屬公司個別而言，(A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產現時的公平可出售價值低於償還其各自的總債務所需的款額，
(B)本公司或有關附屬公司(視屬何情況而定)無法償付其各自的債務及負債(附屬、或有或有或其他)，因為該等債務及負債已成為絕對及已到期，或(C)本公司或有關附屬公司(視屬何情況而定)擬招致或相信其將會在該等債務到期時招致超出其各自償還能力的債務。本公司或其任何附屬公司並無從事任何業務或任何交易，亦不會從事任何業務或任何交易，而本公司或該等附屬公司的剩餘資產對其所從事的業務構成不合理的小額資本，因為該等業務現已進行及擬進行。(M)沒有未披露的事件、責任、發展或情況。本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他)未發生或存在，或合理預期將存在或發生的事件、責任、發展或情況，(I)根據適用的證券法，本公司須在向美國證券交易委員會提交的關於本公司發行和出售其普通股的S-1表格登記表中披露，且未予公開宣佈；(Ii)可能對買方在本合同項下的任何投資產生重大不利影響，或(Iii)可能產生重大不利影響。(N)經營業務；監管許可證。本公司或其任何附屬公司並無違反本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其組織章程、公司註冊證書、公司註冊證書或公司註冊證書或附例下任何其他尚未發行的優先股的任何指定證書、優先股或權利的任何條款或違約。本公司或其任何附屬公司並無違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規例，本公司或其任何附屬公司均不會違反任何前述任何規定，除非在所有可能的違規情況下，該等違規行為不會個別或整體產生重大不利影響。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司並無違反主要市場的任何規則、規例或要求，亦不知悉任何事實或情況可能會在可預見的將來合理地導致主要市場將普通股摘牌或停牌。於本公佈日期前兩年內，(I)普通股已在主板市場上市或指定上市，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，及(Iii)本公司並無接獲美國證券交易委員會或主板市場就普通股暫停主板上市或退市的書面或口頭通知。本公司及其附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當監管當局發出的所有證書、授權或許可，但如未能擁有該等證書、授權或許可不會對個別或整體造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修訂任何該等證書、授權或許可的訴訟通知，則屬例外。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具約束力，或本公司或其任何附屬公司為立約一方的協議、承諾、判決、強制令、命令或法令的效力已或將會產生禁止或重大損害本公司或其任何附屬公司的任何業務常規、本公司或其任何附屬公司收購任何財產或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務經營的效果，但個別或整體的影響除外，該等影響尚未或不會對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響。
(O)外國的舞弊行為。本公司、本公司的子公司或任何董事、高級管理人員、代理人、員工或為前述人員或代表前述人員行事的任何其他人員(個別或集體，以下簡稱“公司關聯公司”)均未違反1977年美國修訂的“反海外腐敗法”(以下簡稱“反海外腐敗法”)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，公司的任何關聯公司也未向任何高級管理人員提供、支付、承諾支付或授權支付任何金錢、或提供、給予、承諾或授權給予任何有價值的東西，僱員或以任何政府實體公務身分行事的任何其他人，向其任何政黨或官員或任何政治職位候選人(個別或集體，“政府官員”)或任何人士，在該公司聯營公司明知或知道該等金錢或有價物品的全部或部分極有可能直接或間接提供、給予或承諾予任何政府官員的情況下，向該政府官員提供、給予或承諾：(I)(A)影響該政府官員以公職身份作出的任何行為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出任何違反其合法職責的行為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或(Ii)協助本公司或其附屬公司取得或保留與本公司或其附屬公司的業務，或將業務引向本公司或其附屬公司。(P)薩班斯-奧克斯利法案。本公司及其每家子公司均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會根據該法案頒佈的任何和所有適用的規則和條例。(Q)與關聯公司的交易。本公司或其附屬公司的現任或前任僱員、合夥人、董事、高級職員或股東(直接或間接)、或據本公司所知，其任何聯營公司、任何關聯公司、或任何與前述任何人關係不遠的親屬，目前或曾經是：(I)與本公司或其附屬公司的任何交易(包括規定董事提供服務、租賃不動產或個人財產，或以其他方式要求向其付款的任何合同、協議或其他安排)的一方；高級職員或股東或該等聯營公司或聯營公司或有關附屬公司(作為本公司或其任何附屬公司的僱員、高級人員或董事的普通課程服務除外)或(Ii)作為本公司或其附屬公司的競爭對手、供應商或客户的任何法團、商號、協會或商業組織的權益的直接或間接擁有人(但對其證券在合資格市場(定義見《附註》)買賣或報價的公司普通股的5%以下的被動投資(直接或間接除外))，任何該等人士亦無從本公司或其附屬公司以外的任何來源收取與本公司或其附屬公司的業務有關或應為本公司或其附屬公司應得的收入。本公司或其任何附屬公司的任何僱員、高級管理人員、股東或董事或其直系親屬均不欠本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的債務，
本公司或其任何附屬公司亦無向上述任何一間公司負債(或承諾提供貸款或提供信貸或擔保)，但(I)支付所提供服務的薪金，(Ii)報銷代表本公司產生的合理開支，及(Iii)向所有僱員或行政人員普遍提供其他標準僱員福利(包括根據本公司董事會批准的任何股票期權計劃而尚未履行的認股權協議)。(R)股本資本化。(I)定義：(A)“普通股”指(X)公司A類普通股，每股面值0.00001美元，以及(Y)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。(B)“B類普通股”指(X)本公司持有的B類普通股，每股面值0.00001美元，及(Y)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。(C)“優先股”指(X)本公司的空白支票優先股，每股面值0.00001美元，其條款可由本公司董事會在指定證書中指定，及(Y)該優先股將被更改為的任何股本或因該優先股重新分類而產生的任何股本(根據該指定證書的條款將該優先股轉換為普通股除外)。(Ii)法定股本及未償還股本。於本公佈日期，本公司的法定股本包括(A)750,000,000股A類普通股，其中210,179,237股已發行及已發行，253,812,911股預留供根據可行使或可交換或可轉換為普通股的可轉換證券(定義見下文)(票據除外)發行；(B)150,000,000股B類普通股，其中132,354,128股已發行及已發行，並無根據可行使或可交換或可轉換為普通股的可轉換證券預留供發行；及(C)15,000,000股優先股，沒有一個是已發行和未償還的。公司的金庫中不持有普通股。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司於任何時間及在任何情況下可直接或間接轉換為本公司或其任何附屬公司(包括但不限於普通股)或其任何附屬公司的任何股本或其他證券的任何股本或其他證券，可直接或間接轉換為、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權收購該等股本或其他證券的任何股本或其他證券。
(Iii)有效發行；可用股份；關聯公司。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行或將於發行時有效發行，並已繳足股款及無須評估。附表3(R)(Iii)列明(A)根據可轉換證券(定義見下文)(票據除外)預留供發行的普通股股份數目，以及(B)截至本公佈日期由公司或其任何附屬公司的“聯營公司”(定義見1933年法令第405條，並根據假設只有公司至少10%的已發行及已發行普通股的高級管理人員、董事及持有人為“聯營公司”)擁有的普通股股份數目，但不承認任何此等人士為公司或其任何附屬公司的“聯營公司”。除美國證券交易委員會文件所披露者外，據本公司所知，概無任何人士擁有本公司10%或以上之已發行及已發行普通股(計算時所依據之假設為所有可轉換證券(定義見下文)已悉數行使或轉換(視乎情況而定)，並已考慮其中所載對行使或轉換(包括“阻止”)之任何限制，但並不承認該身份識別人士為聯邦證券法所指之10%股東)。(4)現有證券；債務。除美國證券交易委員會文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的股份、權益或股本均不受本公司或任何子公司享有或允許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B)並無與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本有關的任何性質的未償還期權、認股權證、股息、認購權、催繳或承諾，或與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本可轉換或可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司鬚髮行或可能鬚髮行本公司或其任何附屬公司的額外股份、權益或股本的合約、承諾、諒解或安排，或有關本公司或其任何附屬公司的認購權、催繳或承諾、任何性質的與本公司或其任何附屬公司有關的任何性質的催繳、催繳或承諾，或可兑換為、或可行使或可交換本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本；(C)本公司或其任何附屬公司並無根據1933年法令(根據本協議除外)有義務登記出售其任何證券的協議或安排；。(D)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或載有任何贖回或類似規定的票據，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或其任何附屬公司的證券；。(E)並無任何證券或工具載有會因發行該等證券而觸發的反攤薄或類似條文；及(F)本公司或任何附屬公司概無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。
(五)組織文件。本公司已向買方提供真實、正確及完整的本公司公司註冊證書(經修訂並於本章程日期生效)副本(“本公司註冊證書”)及經修訂並於本章程日期生效的本公司章程(下稱“章程”)，以及所有可轉換證券的條款及其持有人對該等證券的重大權利。(S)債務等合同。本公司或其任何附屬公司均無(I)除附表3(S)所披露者外，並無任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他證明本公司或其任何附屬公司負債的協議、文件或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束或可能受其約束的任何合約、協議或文書的任何未償還債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書；(Ii)本公司或其任何附屬公司均不是任何合約、協議或文書的一方，而根據該等合約、協議或文書的違反或失責可合理地預期該合約、協議或文書的另一方違反或失責會導致重大不利影響，(Iii)有任何財務報表，保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何數額的債務；(Iv)違反與任何債務有關的任何合約、協議或文書的任何條款或在該等合約、協議或文書項下違約，除非該等違反及違約行為不會個別或整體導致重大不利影響，或(V)本公司高級管理人員認為履行任何與債務有關的任何合約、協議或文書會有或預期會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司概無於“美國證券交易委員會”文件中須予披露且在“美國證券交易委員會”文件中未予披露的任何負債或義務，但在本公司或其任何附屬公司在各自業務的正常運作中產生的負債或義務除外，而該等負債或義務單獨或合計並不會或不會產生重大不利影響。就本協定而言：(X)任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)借入資金的所有負債，(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務(包括但不限於根據公認會計準則的“資本租賃”)(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務，(D)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有債務，包括因取得財產、資產或業務而招致的如此證明的債務，以及對任何該等債務的任何擔保，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或在任何一種情況下作為融資而產生的所有債務，而不論是就以該等債務的收益取得的任何財產或資產而言(即使賣方或銀行在該協議下的權利及補救措施在一旦失責時僅限於收回或出售該財產)，(F)在任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，而該等債務在任何租賃或類似安排下，在所涵蓋的期間內一貫適用，則列為資本租賃，(G)上文(A)至(F)款所述的所有債務(或該等債務的持有人對任何人所擁有的任何財產或資產(包括賬户及合約權利)的留置權有擔保的現有權利，或該等債務的持有人有權以該等留置權作抵押)，即使擁有該等財產或資產的人並未承擔該等債務或對該等債務負上償付責任；及。(H)與上述(A)至(G)條所指的其他人的債務或債務有關的所有或有債務；及。(Y)“或有債務”，就任何人而言，指該人就另一人的任何債項、租賃、股息或其他債務而承擔的任何直接或間接的或有的負債，但承擔該等負債的人的主要目的或意圖，或其主要效果，
(Z)“個人”指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託公司、非法人組織、任何其他政府實體和任何政府實體或其任何部門或機構。(T)訴訟。在主板市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或團體之前或由其進行的訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查，除附表3(T)所載者外，並無針對或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其附屬公司的任何高級職員或董事(不論屬民事或刑事性質或其他)的訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查。董事、本公司或其任何子公司的任何高管或員工均未因合理預期訴訟而故意違反《美國法典》第18編第1519節或從事剝離行為。在不侷限前述事項的情況下，據本公司所知，美國證券交易委員會並無及據本公司所知，並無或擬由董事進行任何涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司高管的調查。美國證券交易委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力，包括但不限於註冊聲明。在對其員工進行合理詢問後，本公司並不知悉任何可能導致或構成任何該等訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的事實。本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決的約束。(U)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在該等保險範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司取得類似的保險範圍以繼續其業務。(V)僱員關係。本公司或其任何子公司都不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員。本公司及其子公司認為，他們與員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司的現任(或前任)行政人員(定義見根據1933年法令頒佈的第501(F)條)或其他主要僱員並無通知本公司或任何該等附屬公司，表示該等高級職員有意離開本公司或任何該等附屬公司或以其他方式終止該高級職員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。本公司或其任何附屬公司的現任(或據本公司所知，前任)高級管理人員或其他關鍵員工不會或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議、或任何其他合同或協議或任何限制性公約的任何實質性條款，以及
繼續聘用該等行政人員或其他主要僱員(視乎情況而定)並不會令本公司或其任何附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有聯邦、州、地方和外國有關勞工、僱傭和僱傭做法及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非不遵守這些法律和法規，無論是個別或整體，都不會合理地預期會導致重大不利影響。(W)頭銜。(I)不動產。本公司及其附屬公司對本公司或其任何附屬公司(“不動產”)擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益(“不動產”)擁有良好的所有權。不動產不受所有留置權的限制，不受任何通行權、建築用途限制、例外、差異、保留或任何性質的限制，但(A)尚未到期的現行税收的留置權和(B)不損害受其影響的財產的現有或預期用途的分區法律和其他土地使用限制除外。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不屬重大且不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物作出或擬使用的例外情況除外。(Ii)固定附着物及設備。本公司及其附屬公司(視情況而定)對本公司或其附屬公司在經營業務時使用的有形動產、設備、裝修、固定附着物及其他動產及附屬設施(“固定附着物及設備”)擁有良好的所有權或有效的租賃權益。該等固定裝置及設備結構穩健，操作狀況及維修良好，足以滿足其用途，除一般的例行保養及維修外，並不需要保養或維修，並足以以關閉前的方式進行本公司及/或其附屬公司的業務(如適用)。本公司及其附屬公司擁有其所有固定裝置及設備，除(A)尚未到期的當期税項留置權及(B)分區法律及其他土地用途限制並不影響受其影響的物業的現有或預期用途外，其所有固定裝置及設備均不受任何留置權影響。(十)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用所有商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及開展各自目前和目前擬開展的業務所需的所有相關申請和註冊(“知識產權”)。本公司或其任何附屬公司擁有的每項專利列於附表3(X)(I)。除附表3(X)(Ii)所列者外，本公司的
自本協議之日起三年內，財產權已到期或終止或已被放棄，或預計將到期或終止或預計將被放棄。本公司不知道本公司或其子公司侵犯他人知識產權的任何情況。本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出或提起任何索賠、訴訟或法律程序，或據本公司或其任何附屬公司所知並無受到威脅。本公司及其任何附屬公司均不知悉可能導致任何前述侵權或索賠、訴訟或法律程序的任何事實或情況。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。(Y)環境法。(I)本公司及其附屬公司(A)遵守任何及所有環境法律(定義見下文)，(B)已收到適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而上述(A)、(B)及(C)條款中的每一項均可合理地預期未能遵守可個別或整體產生重大不利影響。“環境法”係指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或規章根據其發佈、登錄、公佈或批准。(Ii)無危險物質：(A)公司或其任何附屬公司的任何不動產被處置或以其他方式釋放，違反任何環境法；或(B)任何不動產或其任何部分上、上、下、中或上存在的數量將構成違反任何環境法。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何不動產違反任何環境法律，而違反該等法律會對本公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。(Iii)本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式處置任何有害物質，包括但不限於石棉及多氯聯苯等物質。
(Iv)所有房地產均不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”)名單上，或任何州環保局正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。(Z)附屬權利。本公司或其一間附屬公司享有不受限制的投票權，並(在適用法律所施加的限制的規限下)收取本公司或該附屬公司所擁有的其附屬公司的所有資本證券的股息及分派。(Aa)納税狀況。本公司及其各附屬公司(I)已按任何司法管轄區的規定及時作出或提交所有外國、聯邦及州收入及所有其他税務報税表、報告及聲明，(Ii)已及時支付在該等報税表、報告及聲明中顯示或被確定為應付的所有税款及其他政府評估及收費，但真誠地提出異議的除外，及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後的所有税款。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何實質金額的未繳税款。本公司的經營方式並不符合守則第1297節所界定的被動外國投資公司的資格。(Bb)內部會計和披露控制。除本公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的定期和當前報告中所述外，本公司及其各子公司對財務報告保持內部控制(該術語在1934年法案第13a-15(F)條中定義)，有效地為財務報告的可靠性和根據普遍接受的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，這些原則包括：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行；(Ii)按需要記錄交易，以便按照公認會計準則編制財務報表，並維持資產及負債問責；。(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，方可查閲資產或產生負債；及。(Iv)已記錄的資產及負債問責與現有資產及負債按合理間隔進行比較，並就任何差額採取適當行動。除公司提交給美國證券交易委員會的定期和當前報告中所述外，公司維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，這些控制和程序有效地確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於：旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層，包括公司的一名或多名主要高管和主要財務官(視情況而定)，以便及時做出有關披露要求的決定的控制和程序。本公司或其任何附屬公司均未收到任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制任何部分可能存在的重大缺陷或重大缺陷發出的任何通知或函件。
(Cc)表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年的法律文件中予以披露，亦未予披露，或有理由可能產生重大不利影響。(Dd)投資公司地位。本公司不是“投資公司”、“投資公司”的聯屬公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義。(Ee)對買方交易活動的確認。本公司理解並承認：(I)在交易文件擬進行的交易公開披露後，根據交易文件的條款，本公司或其任何子公司均未要求任何買家同意，也未有任何買家與本公司或其任何子公司達成協議，停止對本公司的任何證券或與之有關的任何交易(包括但不限於購買或出售、做多和/或做空)，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有任何該等證券；(Ii)任何買方及任何此類買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可在該買方知悉交易文件所擬進行的交易之前，在普通股中持有“空頭”頭寸；。(Iii)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制；。及(Iv)每名買方可依賴本公司於轉換或交換(視乎適用而定)證券時，按交易文件的要求及時交付普通股股份的責任，以進行本公司普通股的交易。本公司進一步理解並承認，在根據新聞稿(定義見下文)公開披露交易文件預期的交易後，一個或多個買方可在證券發行期間的不同時間從事套期保值和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股票的位置和/或保留)，包括但不限於，在確定與證券有關的可交付轉換股份的價值和/或數量期間，以及此類對衝和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股票的位置和/或保留)，在進行套期保值及/或交易活動時及之後，可能會減少現有股東在本公司的股權價值。本公司承認，上述對衝和/或交易活動不構成違反本協議、票據或任何其他交易文件或與本協議相關或與之相關的任何文件。(Ff)操縱價格。本公司或其任何附屬公司並無，據本公司所知，並無任何代表該等附屬公司行事的人士直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格的行動，以便利出售或轉售任何該等證券；(Ii)出售、競購、購買或支付任何該等證券的任何補償；(Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，或(Iv)就本公司或其任何附屬公司的任何證券向任何人士支付或同意支付研究服務費用。
(GG)美國房地產控股公司本公司及其任何附屬公司都不是，過去也不是，只要任何證券由任何買方持有，就不會成為守則第897節所指的美國不動產控股公司，本公司及其各附屬公司應應買方的要求予以證明。(HH)[故意省略]。(二)轉讓税。於該截止日期，本公司將會或將會全數支付與發行、出售及轉讓將出售予每名買方的證券有關而須繳交的所有股票轉讓税或其他類似轉讓税(不包括任何所得税或類似税)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲遵守。(Jj)《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。(KK)[故意省略]。(Ll)非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知(經其高級職員及董事合理查詢後)，本公司或其任何附屬公司，或與本公司或任何附屬公司有聯繫或有聯繫的任何其他商業實體或企業的任何高級人員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或間接作出或授權支付、貢獻或饋贈金錢、財產或服務，不論是否違反適用法律，(I)作為回扣或賄賂任何人或(Ii)任何政治組織，或擔任或有意擔任任何選舉或委任公職，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。(Mm)洗錢。公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於美國外國資產管制辦公室管理的法律、法規、行政命令和制裁計劃，包括但不限於(I)2001年9月23日題為“阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易”的13224號行政命令(66聯邦。註冊49079(2001年))；和(Ii)載於《聯邦判例彙編》第31編，副標題B，第五章的任何規定。
(NN)管理。除附表3(Nn)所列者外，在過去五年內，並無任何現任或前任高級人員或董事，或據本公司所知，並無任何現任或前任高級人員或董事，或據本公司所知，沒有任何現任或前任高級人員或董事或據本公司所知，其或其任何附屬公司目前百分之十(10%)或以上的股東是：(I)根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或法院為該等人士委任的接管人、財務代理人或類似的高級人員，或在該等呈請或委任提交前兩年或之前兩年內，該等人士是普通合夥人的任何合夥，或該人在呈請或委任提交時或之前兩年內是其行政人員的任何公司或商業組織；(Ii)刑事訴訟中的定罪或懸而未決的刑事訴訟的指名標的(不包括與酒後駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；(Iii)任何具司法管轄權的法院作出的任何命令、判決或判令(其後並未推翻、暫停或撤銷)，永久或暫時禁止或以其他方式限制任何上述人士從事以下活動：(1)擔任期貨佣金商人、介紹經紀商、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀商、槓桿交易商人、受美國商品期貨交易委員會規管的任何其他人或上述任何事項的相聯人士，或擔任證券投資顧問、承銷商、經紀或交易商，或作為任何投資公司、銀行、董事的聯屬人士、或僱員。儲蓄貸款協會或保險公司，或從事或繼續任何與該活動有關的行為或做法；(二)從事任何特定類型的經營活動；或(三)從事與買賣證券、商品或違反證券法、商品法有關的活動；(四)任何主管機關作出的禁止、暫停或以其他方式限制從事前款所述活動的權利，或與從事此類活動的人交往的權利，其後未被撤銷、暫停或撤銷的任何命令、判決或法令；(V)具有司法管轄權的法院、美國證券交易委員會或其他主管機構在民事訴訟中作出的裁定違反任何證券法、法規或法令，而美國證券交易委員會或任何其他主管當局在該民事訴訟或裁定中作出的判決其後並未被推翻、中止或撤銷；或
(Vi)在民事訴訟中由具有司法管轄權的法院或商品期貨交易委員會作出的裁定違反任何聯邦商品法，而該民事訴訟或裁定的判決其後並未被推翻、暫緩執行或撤銷。(O)股票期權計劃。本公司授出的每一項購股權乃(I)根據本公司適用的購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授出該等購股權當日普通股的公平市價。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其財務業績或前景的重大資料前，並無知情授予股票期權，或在知情的情況下協調授予股票期權，且本公司並無、亦沒有、亦沒有任何政策或做法在知情情況下授予股票期權。(PP)與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無任何重大分歧，或本公司合理預期將會出現任何重大分歧，而本公司就應付予其會計師及律師的任何費用並無任何重大分歧，而該等費用可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。此外，在此日或之前，本公司與其會計師就其先前提交給美國證券交易委員會的財務報表進行了討論。基於這些討論，本公司沒有理由相信它將需要重述任何此類財務報表或其任何部分。(QQ)沒有其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件擬進行的交易達成任何協議或諒解。(RR)《公用事業控股公司法》。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股公司法”中有定義。(Ss)《聯邦權力法案》。本公司或其任何子公司均不受修訂後的《聯邦電力法》所規定的公用事業的監管。(Tt)票據排名。於該收市時，本公司的債務將不會優先於或等同於有付款權的票據，不論是在付款或贖回、利息、損害賠償、清盤或解散或其他方面(由準許留置權(定義見票據)擔保的債務除外)。(UU)網絡安全。本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用軟件及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)足以在本公司及其附屬公司目前進行的業務運作所需的所有重大方面運作及執行，且無任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他可合理預期會有
對公司業務造成重大不利影響。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的物理、技術及行政控制、政策、程序及保障措施，以維護及保護其重要機密資料，以及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括“個人資料”)的完整性、持續運作、宂餘及安全。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬户號碼；(2)根據修訂後的“聯邦貿易委員會法”可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)“歐洲聯盟一般數據保護條例”(“GDPR”)所界定的“個人數據”(EU 2016/679)；(4)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》(統稱為《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》修正的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》規定的“受保護的健康信息”)獲得的任何信息；以及(5)任何其他信息，這些信息允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或接觸此類事件的情況，但已得到補救而無需承擔重大費用或責任或有義務通知任何其他人或其他人的情況除外，也未發生任何與此有關的內部審查或調查事件，除非在每一種情況下，此類事件無論是個別的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非在每個情況下，此類情況無論是單獨的還是總體的，都不會導致重大的不利影響。(Vv)遵守數據隱私法。本公司及其附屬公司現時及以前一直遵守所有適用的州及聯邦數據私隱及保安法律及法規，包括但不限於HIPAA，本公司及其附屬公司已採取商業合理行動以準備遵守及自2018年5月25日以來一直並目前符合歐盟一般數據保護條例(歐盟2016/679號條例)(統稱為“私隱條例”)，但在個別或整體不會產生重大不利影響的情況下，本公司及其附屬公司除外。為確保遵守隱私法律，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(“政策”)。本公司及其附屬公司一直向用户或客户作出適用法律及監管規則或規定所要求的所有披露，而據本公司所知，任何政策所作出或所載的該等披露並無在任何重大方面不準確或違反任何適用法律及監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司及其任何附屬公司：(I)已收到任何隱私法下或與之有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且不知道任何事件或情況會合理預期導致任何該等通知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是施加任何隱私法下的任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。
(WW)登記權。本公司任何證券持有人概無因提交註冊説明書或發行本公司證券而享有登記本公司任何證券的權利，該等權利可能令本公司承擔重大責任或任何買方承擔任何責任，或可能損害本公司以本協議所述方式及時間完成證券發行及出售的能力，而截至本協議日期，證券持有人並未放棄該等權利。(Xx)遵守FINRA規則5110。在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效時，截至本聲明之日和截止日期，公司擁有(I)1934年法案，報告了超過36個月的歷史；(Ii)非關聯公司公開發行的普通股至少為1億美元，年交易量至少為300萬股。(Yy)《信託契約法》規定的資格。在發行本協議項下的任何票據之前，本公司應根據修訂後的1939年《信託契約法》(以下簡稱《信託契約法》)獲得或安排受託人使該契約符合資格，並簽訂與此相關的任何必要的補充契約，只要票據仍未發行，則該契約應符合《信託契約法》的規定。(ZZ)披露。本公司確認，其或代表其行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或大律師提供構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料的任何資料，但本協議及其他交易文件所擬進行的交易是否存在除外。本公司理解並確認，每一買家在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或其任何附屬公司提供或代表本公司或其任何附屬公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的附表)均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。於本協議日期後，本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司根據本協議或與本協議有關而向各買方提供的所有書面資料及其他交易文件，整體而言，自提供該等資料之日起，在各重大方面均屬真實及正確，且不會包含對重大事實的任何失實陳述，亦不會遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等資料的情況作出該等陳述，而不會誤導該等陳述。本公司或其任何附屬公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿，在發佈時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的或必要陳述的重大事實，以根據作出陳述的情況，使陳述不具誤導性。本公司或其任何子公司或其業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他)未發生任何事件或情況，或存在關於公司或其任何子公司或其業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他)的信息，
要求在本協議日期或之前公開披露或本公司的公告，但尚未如此公開披露。由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司編制並向閣下提供的所有財務預測及預測，均基於合理假設真誠地編制，並於向每位買家提交該等財務預測或預測時，代表本公司對未來財務表現的最佳估計(須確認該等財務預測或預測不得視為事實，而任何該等財務預測或預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或預測結果不同)。本公司承認並同意，除第2.4條中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議預期的交易作出或作出任何陳述或保證。(一)盡最大努力。每一買方應盡其最大努力及時滿足本協議第6節所規定的本協議項下的各項約定和應滿足的條件。本公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節所規定的本協議項下的各項約定和應滿足的條件。(B)對註冊説明書的修訂；招股説明書補編；自由編寫的招股説明書。(I)對《註冊説明書》的修訂；招股説明書副刊；自由編寫的招股説明書。除本協議另有規定以及根據1934年法令規定必須提交的定期報告外，公司不得向美國證券交易委員會提交關於買方、本協議或任何其他交易文件或由此或由此擬進行的交易的對《登記聲明》的任何修訂，或向美國證券交易委員會提交與買方、本協議或任何其他交易文件或據此或因此擬進行的交易有關的任何招股説明書補充資料，這些交易包括：(A)以前未告知買方；(B)公司未適當考慮從買方或其律師那裏收到的有關該等事項的任何意見；或(C)買方在獲告知後應合理地提出反對，除非本公司已合理地確定有需要修訂登記聲明或對招股章程作出任何補充以符合1933年法令或任何其他適用法律或規例，在此情況下，本公司應迅速(但在任何情況下不得遲於24小時)通知買方，買方應獲得合理機會對與買方有關的任何披露進行審查和評論，並且本公司應儘快向買方提供其電子副本。此外，只要買方的律師合理地認為，招股章程(或根據1933年法令第173(A)條所述的通知代替招股章程)須就買方的任何證券收購或出售而交付，本公司不得提交任何有關證券的招股章程副刊，除非該等招股章程副刊連同招股章程副本即時交付或提供予買方。
(Ii)本公司尚未作出並同意，除非其事先取得買方書面同意，否則本公司不會就證券作出將構成根據1933年法令公佈的第433條規則所界定的“發行人自由寫作招股章程”(“發行人自由寫作招股章程”)或本公司或買方根據1933年法令頒佈的第405條規則所界定的“自由寫作招股章程”(“自由寫作招股章程”)而須由本公司或買方向美國證券交易委員會提交或由本公司或買方根據規則第433條保留的證券的要約。買方尚未並同意，除非事先獲得本公司的書面同意，否則不會提出與證券有關的要約，而根據1933年法令第433條的規定，該要約將構成本公司必須提交給美國證券交易委員會或由本公司保留的自由撰寫招股説明書。任何此類發行者自由寫作招股説明書或經買方或公司同意的其他自由寫作招股説明書在本協議中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意(X)其已將並將視情況而定將每份獲準自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Y)其已遵守及將會(視情況而定)遵守1933年法令下適用於任何獲準自由寫作招股章程的第164及433條的規定，包括有關及時向美國證券交易委員會提交文件、編寫圖例及備存紀錄方面的規定。(C)招股説明書交付。緊接本協議簽署前，公司應已向買方交付招股説明書，並應在本協議簽署後儘快提交根據1933年法案(包括規則424(B))的要求並符合1933年法案的規定，將於適用的成交日期發行的證券的招股説明書。本公司應向買方提供合理的機會，就每份招股章程副刊和任何發行者自由寫作招股章程的草稿發表意見，並應適當考慮所有此類評論，並在符合本章程第4(B)節的規定的情況下，在截止日期向買方免費交付或提供每份招股章程副刊的電子副本以及招股説明書和任何允許的自由寫作招股章程。本公司同意根據1933年法令的規定和買方可出售證券的司法管轄區的證券或“藍天”法律，使用招股章程(及其任何招股章程附錄)，與證券的發售和銷售有關，並同意在招股章程(或1933年法令下第173(A)條所指的通知代替招股章程)根據1933年法令規定須在與證券銷售有關的期間內交付招股章程。如果在該時間段內發生任何事件，公司及其律師的判斷需要在註冊説明書或招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中列出或應在其中列出，以使其中所作的陳述(就招股説明書而言，根據作出這些陳述的情況)不具誤導性，或者如果需要修改註冊説明書或補充或修訂招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書以符合1933年法令或任何其他適用的法律或法規，公司應立即準備並在符合上文第4(B)節的規定下，向美國證券交易委員會提交招股章程註冊説明書或招股章程補充文件(或允許自由撰寫的招股章程補充文件)的適當修訂，並應儘快向買方提供或提供其電子版。
(D)停止令。公司應迅速(但在任何情況下不得遲於24小時)通知買方，並應以書面形式確認：(I)公司收到美國證券交易委員會要求修改或補充註冊説明書、招股説明書、任何允許自由寫作的招股説明書或要求提供任何額外信息的通知；(Ii)本公司接獲美國證券交易委員會發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力，或禁止或暫停使用招股章程或任何招股章程副刊，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為此目的而提起或擬提起任何法律程序的通知；(Iii)本公司察覺發生任何事件，而該事件令在註冊説明書、招股章程或任何準許自由寫作章程內作出的任何具關鍵性事實的陳述不真實，或需要對當時在註冊説明書、招股章程或任何準許自由寫作章程內作出的陳述作出任何增補或更改，以述明1933年法令所規定須在其內述明的重要事實，或為使當時在該等招股章程內作出的陳述(如屬招股章程，則鑑於作出該等陳述的情況)不具誤導性而有需要，或(I)如有需要修訂註冊説明書或補充招股章程或任何準許自由撰寫的招股章程以符合一九三三年法令或任何其他法律的規定，或(Iv)註冊説明書於本條例日期後任何時間無效或無法以其他方式發行證券，或其中所載的任何招股章程因任何其他原因不可供使用。此後，當註冊説明書、招股章程、任何準許自由撰寫招股章程及/或其任何修訂或補充(視何者適用而定)生效並可供發行證券時，本公司應立即通知該等持有人。如果美國證券交易委員會在任何時候發佈任何停止令，暫停《註冊説明書》的效力，或禁止或暫停使用招股章程或任何招股説明書副刊，公司應盡最大努力爭取儘早撤回該命令。(五)藍天。本公司應於適用的成交日期當日或之前採取本公司合理認為必要的行動，以根據適用證券或美國各州的“藍天”法律，根據本協議獲得豁免，或使證券有資格在該等成交時出售予買方(或獲得豁免該等資格)，並應在該成交日期或之前向買家提供任何該等行動的證據。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的“藍天”法律)所要求的與證券發售和銷售有關的所有文件和報告，並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、規章等。(F)報告情況。在買方出售所有證券之日(“報告期”)之前，公司應及時向美國證券交易委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有報告，並且公司不應終止其根據1934年法案要求提交報告的發行人地位，即使1934年法案或其下的規則和法規不再要求或以其他方式允許終止。(G)收益的使用。本公司將按招股章程副刊所述使用出售證券所得款項，但不會直接或間接用於(I)償還本公司或其任何附屬公司的任何債務，(Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii)了結任何未決訴訟。
(H)財務信息。本公司同意在報告期內向每名票據持有人(每名“投資者”)發送以下內容：(I)除非以下內容已通過美國證券交易委員會通過EDGAR提交併通過EDGAR系統向公眾提供，否則在向美國證券交易委員會提交文件後的一(1)個工作日內，將其10-K表年報和10-Q表季報副本、任何中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益報表和/或現金流量表發送給除年度以外的任何期間，任何當前的8-K表格報告和任何登記聲明(S-8表格除外)或根據1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下內容通過埃德加提交給美國證券交易委員會，或通過公認的新聞稿服務機構(如美通社)以其他方式廣泛傳播，否則在發佈的同一天，公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本，以及(Iii)除非以下內容通過埃德加提交給美國證券交易委員會，否則公司股東可以獲得或獲得的任何通知和其他信息的副本，與向股東提供或贈與的同時。(I)上市。本公司應迅速確保所有標的證券(定義見下文)在每個國家證券交易所和自動報價系統(如有)上市或指定報價(視情況而定)，然後普通股在其上上市或指定報價(視情況而定)(取決於正式發行通知)，並應保持根據該國家證券交易所或自動報價系統交易文件的條款可不時發行的所有標的證券的上市或指定報價(視情況而定)。本公司應維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合資格市場”)的上市或報價授權(視情況而定)。本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在合資格市場退市或暫停上市的行動。公司應支付與履行本第4(I)條規定的義務有關的所有費用和開支。“相關證券”指(I)兑換股份，及(Ii)本公司就兑換股份、契約或票據分別發行或可發行的任何股本，包括但不限於(1)因任何股份分拆、股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行的本公司股本，及(2)普通股股份被兑換或交換成的本公司股本股份，以及普通股股份被兑換或交換成的繼承人實體(定義見票據)股本股份，不論在任何情況下，均不受票據兑換的任何限制。(J)費用。公司應向牽頭買方賠償其或其關聯公司與交易文件所擬進行的交易的組織、文件編制、談判和完成有關的所有合理成本和開支(包括但不限於，視情況而定)：(X)為牽頭買方提供律師的Kelley Drye&Warren LLP與初始交易相關的法律費用和支出150,000美元的非交代金額；(Y)每筆額外交易的非交代金額15,000美元；以及(Z)與交易文件所預期和到期的交易的組織、記錄、談判和結束相關的任何其他合理費用和支出
(“交易費用”)，並應由牽頭買方在適用成交時從其適用的收購價中扣留，減去公司以前支付給牽頭買家或Kelley Drye&Warren LLP的任何金額，前提是公司應要求立即償還Kelley Drye&Warren LLP在該成交時未通過此類扣繳報銷的所有交易費用。本公司將負責支付與本協議擬進行的交易有關或因此而產生的任何配售代理費、財務諮詢費、受託人的任何費用及開支(包括但不限於受託人的任何法律顧問的費用及開支)、轉讓代理費、DTC(定義見下文)或經紀佣金(任何買方聘用的人士除外)(包括但不限於支付予財務顧問的任何費用或佣金，財務顧問為本協議擬進行的交易的唯一財務顧問)。公司應支付與任何此類付款相關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使每位買方不受損害。除交易文件另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。(K)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認並同意，投資者可就證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排質押證券。本公司特此同意簽署並交付證券質權人可合理要求的與買方向質權人質押證券有關的文件。(L)披露交易等重大信息。(I)交易的披露。(1)初步收盤。本公司應在紐約時間上午9：30或之前，發佈買方合理接受的新聞稿(“初始新聞稿”)，披露交易文件中預期進行的交易的所有重大條款。在紐約時間上午9：30或之前，公司應按照1934年法案要求的格式提交一份8-K表格的最新報告，説明交易文件計劃進行的所有交易的重要條款，並附上所有重要交易文件(包括但不限於本協議(和本協議的所有附表)、契約形式、補充契約形式和票據形式(包括所有附件)，即“最初的8-K提交文件”)。在提交最初的8-K文件後，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向任何買家提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息(如果有)。此外，在提交最初的8-K文件後，本公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何買家或其任何關聯公司之間的任何協議下的任何和所有保密或類似義務，無論是書面或口頭協議，均應終止。
(2)額外的收盤。公司應在紐約時間上午9：30或之前，在公司收到附加成交通知後的第一(1)個營業日，發佈新聞稿(每份“附加新聞稿”)或提交8-K表格的最新報告(每份，“附加8-K文件”，以及初始的8-K文件，“8-K文件”)，在每種情況下，參與該額外成交的買方合理地接受，披露“機構投資者”已選擇向本公司遞送額外的成交通知，或本公司已選擇實施額外的成交(視何者適用而定)。在額外的新聞稿或額外的8-K文件提交後，僅在該額外的成交通知構成重大非公開信息的範圍內(如公司在該適用的強制性成交通知中或在其對該適用的可選成交通知的確認中所規定的)，公司應已披露了公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人就交易文件預期的交易向任何買家提供的所有重大、非公開信息(如果有)。此外，在提交額外的8-K文件後，本公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何買家或其任何關聯公司之間的任何協議下的任何和所有保密或類似義務，無論是書面或口頭協議，均應終止。(Ii)披露的限制。除有關交付額外的強制性終止通知外，本公司不得，且本公司不得安排其每一附屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員及代理人，在未經買方事先書面同意的情況下，向買方提供有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開資料(可由買方全權酌情決定批准或不給予)。如果公司、其任何子公司、或其任何或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(根據買方的合理善意判斷)違反前述任何契約，包括但不限於本協議第4(Q)條，或任何其他交易文件中包含的任何契約或協議，除本合同或交易文件中規定的任何其他補救措施外，該買方有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露該違反或該等重大、非公開信息(視情況而定)。未經本公司、其任何附屬公司、或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人事先批准。買方不對本公司、其任何附屬公司、或其任何或其各自的高級職員、董事、僱員、聯屬公司、股東或代理人，就任何此類披露承擔任何責任。在本公司提供任何非公開的材料的範圍內
在未經買方同意的情況下，公司特此約定並同意，該買方不應對該等材料、非公開信息負有任何保密義務，也不應承擔基於該等材料進行交易的義務。除前述規定外，本公司、其附屬公司或任何買方均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；但本公司有權在未經任何買方事先批准的情況下，就該等交易發佈新聞稿、任何新聞稿或其他公開披露：(I)與8-K申報文件實質相符，並與之同步；及(Ii)適用法律及法規所要求的(但在第(I)款的情況下，本公司須在發佈新聞稿或其他公開披露前徵詢每名買方的意見)。未經適用買方事先書面同意(可由買方全權酌情決定批准或拒絕同意)，公司不得(且不得導致其各子公司和關聯公司)在任何申報、公告、豁免或其他方面披露買方的姓名。儘管本協議有任何相反規定，且不暗示相反情況屬實，但本公司明確承認並同意，任何買方(除非在本協議日期後由特定買方在本公司與該特定買方簽署的書面、最終和具有約束力的協議中明確同意除外)，不得就有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息承擔任何保密責任，或負有不基於任何重大非公開信息進行交易的責任。(M)增發證券。只要任何買方實益擁有任何證券，本公司將不會在未經所需持有人事先書面同意的情況下發行任何票據(本協議擬向買方發行的除外)，本公司亦不得發行任何其他會導致票據違約或違約的證券。本公司同意，自本合約日期起至緊接最初成交日期兩個月週年日後翌日止的期間(或於每次發生額外成交日期後，買方須在一次或以上額外成交中購買本金總額至少為100,000,000美元的額外票據(每個為“限制期觸發日期”)(但不包括與先前任何限制期觸發日期有關而購買的任何額外可選票據)，自該適用的額外成交開始至緊接該額外成交日期一個月週年的翌日止(“限制期”)。本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接：(I)根據1933年法令提交與非標的證券有關的登記聲明(S-4表格、S-8表格的登記聲明或對截至本條例生效日期由美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明的補充或修訂除外)(僅限於保持該等登記聲明有效和可用，且不涉及任何後續配售所必需的範圍)；
(Ii)修訂或修改(不論是以修訂、豁免、證券交換或其他方式)本公司於本協議日期仍未發行的任何普通股認股權證；或(Iii)發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權或其他處置)任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券(包括但不限於任何“股權證券”(根據根據1933年法令頒佈的規則405定義))、任何可轉換證券(定義如下)、任何債務、任何優先股或任何購買權(任何此等發行、要約、出售、授予、處置或公告(無論發生在限制期內或之後的任何時間)被稱為“後續配售”)。儘管有上述規定，本第4(M)條不適用於根據批准的股票計劃(定義如下)向公司董事、高級管理人員或員工發行(A)普通股或購買普通股的標準期權，前提是(X)在本條款(A)規定的日期之後，根據本條款(A)發行的所有此類發行(計入行使該等期權後可發行的普通股股份)，超過緊接本協議日期前已發行及已發行普通股的5%，且(Y)任何該等購股權的行使價並未降低，該等購股權的任何條款或條件均未經修訂以增加根據該等購股權可發行的股份數目，且任何該等購股權的條款或條件均未以任何方式作出重大改變以對任何買方造成不利影響；(B)因轉換或行使在本協議日期之前發行的可轉換證券而發行的普通股(根據上文第(A)款所述的經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)，但任何該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)，須純粹根據該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)在緊接本協議日期前一天生效的條文、轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)作出，任何此類可轉換證券(根據上文(A)款所述的經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的行使或發行價不會降低，該等可轉換證券(上文第(A)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未經修訂以增加其可發行的股份數目，任何該等可轉換證券的任何條款或條件(上文第(A)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未以任何方式作出重大改變，對任何買方造成不利影響；(C)轉換股份；(D)與任何真誠的戰略或商業聯盟、收購、合併、許可安排和戰略夥伴關係相關而發行或可發行的任何普通股、認股權證或期權，前提是(X)該等發行的主要目的不是籌集合理確定的資本，及(Y)買方或收購人
此類發行中證券的實際或接受者僅包括(I)該戰略或商業聯盟、戰略或商業許可安排或戰略或商業夥伴關係的實際參與者，(Ii)在該收購或合併中獲得的該等資產或證券的實際擁有人，或(Iii)前述人士的股東、合夥人、僱員、顧問、高級管理人員、董事或成員，在每一種情況下，其本身或通過其附屬公司、運營公司或資產的所有者參與與本公司的業務協同的業務，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益。及(Z)本公司向該等人士發行證券的數目或金額，不得與該等人士實際參與該等戰略或商業聯盟或戰略或商業夥伴關係或擁有該等資產或證券(視何者適用而定)的實際參與程度(或對該等戰略或商業夥伴關係的貢獻的公平市價)不成比例((A)至(D)項中的每項規定，統稱為“除外證券”)。“已批准股票計劃”是指在此日期之前或之後經公司董事會批准的任何員工福利計劃，包括股票激勵計劃，根據該計劃，可以向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準期權，以換取他們以員工、高管或支付寶的身份向本公司提供的服務。(N)股份保留。只要任何票據仍未發行，本公司應採取一切必要行動，以在任何時間批准及預留不少於(I)於儲備增加截止日期前轉換債券的2.75億股普通股，或(Ii)於儲備增加截止日期當日或之後轉換所有已發行票據後可發行普通股的最大數目(就本協議而言，假設(X)票據可按當時有效的底價轉換，及(Y)任何該等兑換均不應考慮對票據兑換的任何限制)(統稱為“規定儲備額”)；但根據本第4(N)條保留的普通股數量在任何時候都不得減少，但與任何票據的轉換、行使和/或贖回(視情況而定)相關的比例除外。如果在任何時候，授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足規定的儲備額，公司將立即採取所有必要的公司行動，以授權和預留足夠數量的股份，包括但不限於，召開股東特別會議授權額外的股份，以履行根據交易文件規定的公司義務，在授權股份數量不足的情況下，獲得股東批准增加該授權數量的股份，以及投票贊成增加公司的授權股份，以確保授權股份的數量足以滿足規定的儲備額。(O)業務行為。本公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法規或法規進行，除非合理預期此類違規行為不會單獨或總體造成重大不利影響。
(P)其他票據；可變證券。只要任何債券仍未發行，本公司及各附屬公司將被禁止訂立或訂立協議，以達成任何涉及浮動利率交易(與真正經紀交易商在市場發售除外)的後續配售(“準許自動櫃員機”)。“可變利率交易”是指本公司或任何附屬公司(I)發行或出售任何可轉換證券，或(A)在該等可轉換證券首次發行後的任何時間，以該等可轉換證券的交易價格或報價為基礎或隨該等普通股的交易價格或報價而變動的轉換、行使或匯率或其他價格，或(B)在該等可轉換證券首次發行後或在發生與該等可轉換證券的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，須於未來某一日期重置的轉換、行使或交換價格。除根據慣常的“加權平均”反攤薄條款或(Ii)訂立任何協議(包括但不限於股權信貸額度或“按市價”發售)外，本公司或任何附屬公司可按未來釐定的價格出售證券(標準及慣常的“優先購買權”或“參與權”除外)。每一買方應有權獲得針對公司及其子公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。(Q)參與權。於初始成交日期一週年當日或之前的任何時間，本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接進行任何後續配售，除非本公司已首先遵守本第4(Q)條。本公司承認並同意，本第4(Q)條規定的權利是本公司單獨授予每個買家的權利。(I)在任何建議或擬進行的後續配售前至少五(5)個交易日，本公司應向每名買方遞交書面通知(每個該等通知為“預先通知”)，該預先通知不得包含任何信息(包括但不限於材料、非公開信息)：(A)如果建議要約通知(定義見下文)構成或包含重大、非公開信息、詢問投資者是否願意接受重大非公開信息的聲明；或(B)如果建議要約通知不構成或包含重大、非公開信息、(X)本公司建議或打算進行後續配售的聲明；。(Y)上文第(X)款的聲明不構成重大、非公開資料的聲明；及。(Z)告知買方其有權在其書面要求下收到有關該後續配售的要約通知(定義見下文)的聲明。如果買方在公司向買方交付該預先通知後三(3)個交易日內提出書面要求，且只有在買方提出書面要求時，公司才應在提出要求後的一個(1)交易日內迅速向買方交付一份不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，説明在隨後的配售中擬發行或擬發行的證券(“已發售證券”)的任何建議或擬發行或出售或交換(“要約”)，要約通知應(A)識別並描述所要約的證券，(B)描述發行、出售或交換該等證券的價格及其他條款，以及將發行、出售或交換的要約證券的數目或數額；。(C)指明有關人士。
(D)按照要約條款向上述買方發行及出售或與其交換已發售證券的比例為25%，但該買方根據第4(Q)條有權認購的已發售證券的數目須為(X)所有買方根據本條款購買的票據的原始本金總額(“基本金額”)中按該買方比例計算的部分。及(Y)就選擇購買其基本金額的每名買方而言，可歸因於其他買方基本金額的已發售證券的任何額外部分須表明，如其他買家認購少於其基本金額(“未足額認購金額”)，其將會購買或收購，該過程應重複進行，直至每名買方有機會認購任何剩餘未足額認購為止。(Ii)接受全部或部分要約，買方必須在收到要約通知後第五(5)個營業日結束前(“要約期”)向公司遞交書面通知，列明買方選擇購買的買方基本金額的部分，如果買方選擇購買其全部基本金額，則説明買方選擇購買的未足額認購金額(在任何一種情況下，均為“接受通知”)。如果所有買受人認購的基本金額少於所有基本金額的總和，則在接受通知中載明認購不足金額的買受人，除認購基本金額外，有權購買其認購的不足認購金額；然而，倘若所認購的未足額認購金額超過所有基本金額的總和與已認購的基本金額(“可用未足額認購金額”)之間的差額，則每名已認購任何未足額認購金額的買家只有權購買可供認購的未足額金額中的一部分，該部分僅為該買方的基本金額與已認購未足額金額的所有買家的基本金額總額之比較，但須受本公司認為合理需要的程度所規限。儘管有上述規定，如本公司希望在要約期屆滿前修改或修訂要約條款及條件，本公司可向每名買家遞交新要約通知，而要約期將於買方收到該新要約通知後第五(5)個營業日屆滿。(Iii)自上述要約期屆滿起計，本公司應有五(5)個營業日來要約、發行、出售或交換買方並未根據最終協議(S)(“其後配售協議”)發出接納通知(“已拒絕證券”)的全部或任何部分已發行證券，而只向要約通知(如其中所述)所述的受要約人發出接納通知，並只按對收購人或多名或更少人士並不更有利的條款及條件(包括但不限於單價及利率)發售、出售或交換該等已發售證券(“拒絕接受證券”)
吾等並不侷限於以下事項：(A)其後配售協議將較要約公告所載者更有利於本公司；及(B)公開宣佈(X)該後期配售協議已籤立，及(Y)(I)該後期配售協議預期完成交易或(Ii)終止該後期配售協議，該等後期配售協議須於呈交予美國證券交易委員會的現行表格8-K報告中連同該後期配售協議及其附件所載任何預期文件一併提交予美國證券交易委員會。(Iv)如果本公司提議出售少於全部被拒絕的證券(任何此類出售應以上文第4(Q)(Iii)節規定的方式和條款進行)，則每一買方可憑其唯一選擇和全權酌情決定撤回其接受通知，或將其接受通知中規定的要約證券的數量或金額減少到不少於該買方根據上文第4(Q)(Ii)條選擇購買的要約證券的數量或金額乘以分數，(I)其分子應為本公司實際擬發行、出售或交換的發售證券的數目或數額(包括在減持前根據本第4(Q)條向買家發行或出售的發售證券)及(Ii)其分母應為發售證券的原始金額。如果任何買方選擇減少其接受通知中指定的已發行證券的數量或金額，則本公司不得發行、出售或交換超過減少的數量或金額的已發行證券，除非該等證券已根據上文第4(Q)(I)節再次向買方要約。(V)於全部或少於全部被拒絕認購證券的發行、出售或交換完成後，有關買方應根據要約中指定的條款及條件，向本公司收購及本公司應向該買方發行根據上文第4(Q)(Iv)節減少的在其接受通知中指明的已要約證券數目或金額。在所有情況下，該買方購買任何已發售證券均須由本公司及該買方就該等已發售證券訂立一份在形式及實質上令該買方及其代表合理滿意的獨立購買協議。(Vi)買方或其他人未根據本第4(Q)條獲得的任何要約證券不得發行、出售或交換，直至根據本協議規定的程序再次向買方要約為止。(Vii)本公司和每名買方同意，如果任何買方選擇參與要約，則關於該要約的後續配售協議或任何其他相關交易文件(統稱為“後續配售文件”)均不應包括要求買方同意任何限制的任何條款或條款
根據先前與本公司訂立的任何協議或從本公司收到的任何文書，在交易本公司的任何證券時，或須同意任何修訂或終止，或根據或與該等協議有關的任何豁免、免除或類似事項，均無須同意。(Viii)儘管本第4(Q)條有任何相反規定，除非買方另有協議，否則本公司應向買方書面確認與隨後配售有關的交易已被放棄，或應公開披露其發行要約證券的意向，在任何一種情況下，均應使買方在要約通知交付後的第五(5)個營業日前不會擁有任何重大的非公開信息。如在該第五(5)個營業日前，未有公開披露有關已發售證券的交易，而該買方亦未接獲有關放棄該交易的通知，則該交易將被視為已被放棄，且該買方不得擁有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開資料。如果公司決定就要約證券進行此類交易，公司應向買方提供另一次要約通知，而買方將再次享有第4(Q)條規定的參與權。除第4(Q)(Ii)節最後一句明確規定外，公司不得在任何六十(60)天期限內向買方交付一份以上此類要約通知。(Ix)本第4(Q)條所載的限制不適用於發行任何除外證券或獲準的自動櫃員機。本公司不得通過向一個買方提供未向所有買方提供的條款或條件來規避本第4(Q)條的規定。(R)稀釋性發行。只要任何票據仍未發行，本公司不得以任何方式進行或影響任何攤薄發行(定義見票據)，前提是該等攤薄發行的效果將導致本公司在任何票據轉換時鬚髮行超過本公司於票據轉換時可發行的普通股股份數目的任何普通股股份，而不違反本公司根據主要市場規則或規例所承擔的責任。(S)被動型對外投資公司。本公司應開展其業務，並應促使其子公司開展各自的業務，以確保本公司不會被視為構成守則第1297節所指的被動外國投資公司。(T)對贖回和現金股息的限制。只要任何債券尚未發行，未經買方事先書面同意，本公司不得直接或間接贖回、宣佈或支付本公司任何證券的任何現金股息或分派。
(U)公司的存在。只要任何買方實益擁有任何票據，本公司將不會參與任何基本交易(定義見票據)，除非本公司遵守票據所載有關基本交易的適用條文。(五)股權分置。在該等票據及所有根據該等票據條款發行的票據不再發行前，未經所需持有人(定義見下文)事先書面同意，本公司不得進行任何股票合併、股票反向拆分或其他類似交易(或就任何前述事項作出任何公告或披露)。(W)改裝程序。債券中包含的每一種轉換通知形式(定義見註釋)均列明瞭買方轉換債券所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來轉換他們的票據。本公司將履行票據的兑換，並根據票據所載的條款、條件及期限交付兑換股份。在不限制上述句子的情況下，轉換票據不需要墨水原件轉換通知，也不需要任何轉換通知表格的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)才能轉換票據。(X)規則M。公司不會根據1934年法案採取規則M禁止的任何行動，與本協議預期的證券分銷有關。(Z)股東批准。本公司向每位有權在本公司股東特別大會(“股東大會”)上投票的股東提供一份委託書，每份委託書均應以買方和Kelley Drye&Warren LLP合理接受的形式提交，費用由本公司承擔。委託書(如有)應徵求各股東在股東大會上投贊成票，以獲得股東大會批准的決議案(“股東決議案”)，該決議案規定：(X)按照主要市場的規則和法規批准所有證券的發行(不考慮票據中規定的任何轉換限制)和(Y)將公司A類普通股的授權股份從750,000,000股增加到1250,000,000股(這種肯定批准被稱為“股東批准”，並且在獲得股東批准之日，即“股東批准日”)，公司應盡其合理的最大努力征求股東對該等決議的批准，並促使公司董事會建議股東批准該等決議。公司有義務在股東大會截止日期前尋求股東批准。如果儘管本公司盡了合理的最大努力，在股東大會截止日期或之前仍未獲得股東批准，本公司應安排在2023年11月30日或之前再舉行一次股東大會。如本公司已盡合理的最大努力在該等其後的股東大會後仍未取得股東批准，則本公司應安排其後每半年舉行一次額外的股東大會，直至獲得股東批准為止。(Bb)結案文件。在每個成交日期後十四(14)個日曆日或之前，公司同意向每位買方和Kelley Drye&Warren LLP交付或安排交付一套完整的成交成交文件、證券和根據本條款第7條或以其他方式要求交付給任何一方的任何其他文件。
5.註冊；轉讓代理説明；圖例。(A)註冊紀錄冊。本公司須於其主要執行辦事處(或本公司可能向每名證券持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份票據登記冊，記錄以其名義發行該等票據的人士的姓名及地址(包括每名受讓人的姓名及地址)、該人士所持有的票據的本金額及根據該等票據的條款可發行的兑換股份數目。公司應保持登記冊開放，並在營業時間內隨時可供任何買方或其法定代表人查閲。(B)轉讓代理指示。本公司應以各買方均可接受的形式向其過户代理及任何其後的過户代理(“過户代理”)發出不可撤銷的指示(“不可撤銷的過户代理指示”)，以向存託信託公司(“存託信託”)的適用結餘賬户(“存託信託賬户”)發行以每名買方或其各自代名人(S)名義登記的兑換股份的證書或貸方股份，金額由每名買方於轉換票據時不時向本公司指明。本公司聲明並保證，除本條款第5(B)款所指的不可撤銷的轉讓代理指令外，本公司不會就證券向其轉讓代理髮出任何指示，並且在本協議和其他交易文件規定的範圍內，證券可在本公司的賬簿和記錄(如適用)上自由轉讓。如果買方出售、轉讓或轉讓任何證券，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理向DTC的適用餘額賬户發行一張或多張證書或貸方份額，其名稱和麪額由買方指定，以實現該出售、轉讓或轉讓。本公司承認，違反其在本合同項下的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，違反第5(B)條規定的義務的法律補救措施將是不夠的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本第5(B)條的規定，除所有其他可用的補救措施外，買方有權獲得命令和/或禁制令，以限制任何違反行為，並要求立即簽發和轉讓，而不需要表明經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。本公司應安排其律師向轉讓代理髮出不可撤銷的轉讓代理指示中所指的法律意見，內容如下：(I)每次轉換票據時(除非有關發行已由先前送交轉讓代理的法律意見涵蓋)及(Ii)美國證券交易委員會於每個日期宣佈任何證券的發行或回售的登記聲明生效。與發佈該意見或刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司的律師或其他方面有關)應由本公司承擔。(C)傳説。證明證券的證書和任何其他票據不得帶有任何限制性或其他圖示。(D)快速合規。在任何票據仍未結清時，公司應保留一家參與DTC快速自動證券轉讓計劃的轉讓代理機構。
6.公司出售義務的條件。(A)本公司根據本協議須於初步成交時向每名買方發行及出售初始票據的責任，須於初步成交日期或之前滿足下列各項條件，惟該等條件為本公司的唯一利益，並可由本公司於任何時間全權酌情豁免，方法是事先向每名買方發出有關的書面通知：(I)該買方應已簽署其為其中一方的每一份其他交易文件，並已將該等文件交付本公司。(Ii)該買方及其他買方應已向本公司交付該買方在根據資金流動函件以電匯方式初步結清即時可用資金時所購買的初始票據的購買價(如屬任何買方，則減去根據第4(J)條扣留的金額)。(Iii)該買方的陳述及保證在作出日期及初始成交日期時在各重要方面均屬真實及正確，猶如最初在當時作出的一樣(但截至某一特定日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證在該特定日期應屬真實及正確)，而該買方應已在所有重大方面履行、符合及遵守本協議所規定的在初始成交日期或之前須由該買方履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。(B)本公司根據本協議須於適用的額外成交日期向每名買家發行及出售額外票據的責任，須於該額外成交日期或之前滿足下列各項條件，惟該等條件為本公司唯一的利益，並可由本公司於任何時間全權酌情豁免，方法是事先向每名買家發出有關的書面通知：(I)該買家應已簽署其為其中一方的每一份其他交易文件，並已將該等文件交付本公司。(Ii)該買方及每名其他買方應已向本公司交付適用的額外購買價(如屬任何買方，則減去根據第4(J)條扣留的金額)，以支付該買方根據額外資金流動函件以電匯方式即時支付即時可用資金時所購買的額外票據。(Iii)該買方的陳述及保證在作出當日及該額外成交日期時應在各重要方面均屬真實及正確，猶如最初在當時作出的一樣(但截至某一特定日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證在該特定日期應屬真實及正確)，而該買方應已在所有重大方面履行、滿足及遵守本協議規定該買方須於該額外成交日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。
7.每一買方購買義務的條件。(A)每名買方在初始成交時有義務購買其初始票據，但須在初始成交日期或之前滿足下列各項條件：但這些條件是為了每個買方的唯一利益，並可由買方在任何時候通過向公司提供有關的事先書面通知而放棄：(I)公司應已正式籤立並向買方交付每份交易文件，公司應已正式籤立並向買方交付買方根據本協議在最初成交時購買的初始票據(原始本金金額與買方名單第(3)欄中買方姓名對應的原始本金金額)。(Ii)該買方應已收到本公司律師Orrick Herrington&Sutcliffe LLP的意見，該意見的日期為初始成交日期，格式為該買方可接受。(Iii)公司應以買方可接受的形式向該買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認，並應自初始成交日期起保持完全效力。(Iv)本公司應已向該買方交付一份證書，證明本公司在該實體的成立司法管轄區內的成立和良好聲譽，該證書由國務大臣(或類似的辦公室)在該成立司法管轄區內的初始成交日期的十(10)日內簽發。(V)公司應已向買方交付一份證書，證明公司作為外國公司的資格，並由公司開展業務的每個司法管轄區的國務祕書(或類似辦公室)出具的良好信譽證明，自最初成交日期起十(10)天內。(Vi)公司應在最初成交之日起十(10)天內，向買方交付經特拉華州國務祕書認證的公司註冊證書的核證副本。(Vii)本公司應已向該買方交付一份由本公司祕書籤署並於初始成交日期生效的證書，證明(I)本公司董事會以該買方合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議、(Ii)本公司註冊證書及(Iii)本公司於初始成交時有效的公司章程。
(Viii)本公司的每項陳述及保證，於作出日期及最初截止日期時應屬真實及正確，猶如最初於當時作出的一樣(惟於特定日期作出的陳述及保證除外，其於該特定日期應屬真實及正確)，而本公司應已在各方面履行、滿足及遵守本公司須於初始截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。該買方應已收到一份由本公司行政總裁正式簽署的證書，該證書的日期為初始成交日期，表明上述效力以及該買方可能合理要求的其他事項的證書，其格式為該買方可接受的形式。(Ix)本公司應已向該買家遞交本公司轉讓代理人的函件，證明在緊接初始結算前的初始結算日已發行普通股的數量。(X)普通股(A)應被指定在主要市場報價或上市(視情況而定)，及(B)於初始收市日，美國證券交易委員會或主市場並未因(I)美國證券交易委員會或主市場以書面形式威脅(I)或(Ii)低於主要市場的最低維持要求而被美國證券交易委員會或主市場暫停買賣。(Xi)本公司應已取得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意及批准(如有)。(Xii)任何具有司法管轄權的法院或政府實體不得頒佈、訂立、公佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁制令，以禁止完成交易文件所預期的任何交易。(Xiii)自本協議簽署之日起，不得發生任何合理地會造成或導致重大不利影響的事件或事件系列。(Xiv)本公司應已取得主要市場的批准，將可於轉換初始債券時發行的兑換股份上市或指定作報價(視情況而定)。
(Xv)該買方應已收到一封由本公司行政總裁正式簽署的印有本公司信箋的函件，列明各買方的電匯金額及本公司的電匯指示(“初始資金流動函件”)。(Xvi)自本條例生效之日起至初步截止日期止，(I)美國證券交易委員會或主要市場並未暫停普通股的買賣(任何有限期的暫停買賣則屬例外，暫停買賣須於初步收市前終止)，及(Ii)在初步截止日期前的任何時間，彭博資訊所報導的一般證券的買賣應未被暫停或限制，或透過該項服務或在主要市場上進行交易的證券不得設定最低價格，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不應發生任何重大的敵對行動或其他國家或國際災難，其對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據每一買方的合理判斷，使在初始成交時購買證券並不可行或不可取(Xvii)根據初始債券契約和初始債券補充契約的條款，註冊説明書應對將於初始成交時發行的初始票據和轉換後可發行的轉換股份的發行和銷售有效並可供使用，本公司應已向該買方交付招股章程和招股説明書附錄，根據本章程和章程的規定。(Xviii)本公司應按照TIA 305(B)(2)的規定，提交一份表格T-1，表格的格式和實質內容應令受託人滿意。(Xix)受託人應已妥為籤立並向本公司及該買方交付將於該額外結算中發行的該等額外票據的契約、補充契約及以附件B的形式訂立的託管協議(每份均為“託管協議”)。此類附加票據的壓痕和補充壓痕應符合TIA的要求。(Xx)受託人應已妥為籤立並向本公司及該買方交付將於初步成交時發行的初始票據的契約、補充契約及託管協議。初始票據的壓痕和補充壓痕應符合TIA的要求。(Xxi)本公司應已正式籤立本公司與附表7(A)(Xxi)所列股東(“股東”)之間以本協議附件C形式提交予該買方的表決協議(“表決協議”)，而股東應已正式籤立並向該買方交付表決協議。
(Xxii)本公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向該買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。(B)每名買方在適用的額外成交日期購買適用額外票據的責任，須於該額外成交日期或之前滿足下列各項條件，惟該等條件是為每名買方的唯一利益而設，並可由該買方在任何時間全權酌情免除，方法是事先向本公司發出書面通知：(I)本公司應已妥為籤立並交付各交易文件，而本公司應已妥為籤立並交付該買方根據本協議於該額外成交日期購買的該等額外票據。(Ii)該買方應已收到本公司律師Orrick Herrington&Sutcliffe LLP的意見，該意見的日期為該額外的成交日期，格式為該買方可接受的。(Iii)公司應以買方可接受的形式向該買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認，並應在該額外的成交日期保持完全效力。(Iv)本公司應已向該買方交付一份證書，證明本公司在該實體的成立司法管轄區內的成立和良好聲譽，該證書由國務大臣(或類似辦公室)在該額外截止日期的十(10)日內簽發。(V)公司應已向買方交付一份證書，證明公司作為外國公司的資格，並由公司開展業務的每個司法管轄區的國務祕書(或類似辦公室)出具的良好信譽證明，自該額外截止日期起十(10)天內。(Vi)公司應在延長的截止日期後十(10)天內，向買方交付經特拉華州國務祕書認證的公司註冊證書的核證副本。
(Vii)本公司應已以該買方可接受的形式向該買方交付一份由公司祕書籤署並於該額外成交日期生效的證書，證明(I)本公司董事會以該買方合理接受的形式採納的符合第3(B)節的決議、(Ii)本公司註冊證書及(Iii)於該額外成交時有效的本公司章程。(Viii)本公司的每項陳述及保證，於作出日期及該額外截止日期時應屬真實及正確，猶如最初於當時作出的一樣(惟於特定日期作出的陳述及保證除外，該等陳述及保證於該特定日期應屬真實及正確)，而本公司應已在各方面履行、滿足及遵守本公司須於該額外截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。該買方應已收到一份由本公司行政總裁正式簽署的證書，該證書的日期為該額外成交日期，表明該買方可能以該買方可接受的形式提出合理要求，表明前述的效力及其他事宜。(Ix)本公司應已向該買家遞交本公司轉讓代理人的函件，證明在緊接該額外結算日之前的該額外結算日已發行普通股的數目。(X)普通股(A)應被指定在主要市場報價或上市(視情況而定)，及(B)於該額外截止日期，美國證券交易委員會或主要市場並未因(I)美國證券交易委員會或主要市場以書面形式提出(I)或(Ii)低於主要市場的最低維持要求而受到暫停在主要市場買賣的威脅，美國證券交易委員會或主要市場亦不會威脅到(I)美國證券交易委員會或主要市場將於主要市場暫停買賣。(Xi)本公司應已取得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意及批准(如有)。(Xii)任何具有司法管轄權的法院或政府實體不得頒佈、訂立、公佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁制令，以禁止完成交易文件所預期的任何交易。(Xiii)自本協議簽署之日起，不得發生任何合理地會造成或導致重大不利影響的事件或事件系列。
(Xiv)本公司應已取得主要市場的批准，將於該等額外收市時出售的該等額外票據轉換後可發行的兑換股份上市或指定作報價(視屬何情況而定)。(Xv)該買方應已收到由本公司行政總裁正式簽署的本公司抬頭函件，列明每名買方的電匯金額及本公司就該額外成交發出的電匯指示(每份為“額外資金流動函件”)。(Xvi)自本協議日期起至該額外結束日為止，(I)美國證券交易委員會或主要市場不得暫停普通股的買賣(有限期的暫停買賣除外，而暫停買賣須於該額外結束日前終止)，及(Ii)在該額外結束日之前的任何時間，彭博資訊所報導的一般證券的買賣應未被暫停或限制，或其交易由該服務所報告的證券或在主要市場上的交易不得設定最低價格，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不應發生任何重大的敵對行動或其他國家或國際災難，其對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據每一買方的合理判斷，使在該額外收市(Xvii)時購買該證券並不可行或不可取，註冊説明書將有效及可供發行及出售將於該額外收市時發行的額外票據，以及根據該等額外票據的契約及補充契約的條款於轉換時可發行的兑換股份，而本公司應已向該買方交付招股章程及招股章程副刊，按本章程及章程的規定。(Xviii)本公司應按照TIA 305(B)(2)的規定，提交一份表格T-1，表格的格式和實質內容應令受託人滿意。(Xix)受託人應已妥為籤立並向本公司及該買方交付將於該額外結算中發行的該等額外票據的契約、補充契約及以附件B的形式訂立的託管協議(每份均為“託管協議”)。此類附加票據的壓痕和補充壓痕應符合TIA的要求。(Xx)受託人應已妥為籤立並向本公司及該買方交付將於初步成交時發行的初始票據的契約、補充契約及託管協議。初始票據的壓痕和補充壓痕應符合TIA的要求。
(Xxi)應已獲得股東批准。(Xxii)截至該適用的額外截止日期，並無權益條件失敗(定義見初始附註)。(XXIII)任何買方、任何票據持有人、受託人及/或本公司之間(或之間)不得存在與本協議、任何證券及/或擬據此或據此擬進行的交易(視何者適用而定)合理相關的任何真誠爭議。(Xxiv)本公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向該買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。8.終止。如果買方在本協議簽訂之日起五(5)日內未完成交易，則該買方有權在該日期營業結束後的任何時間終止其在本協議項下的義務，而無需對任何其他方承擔責任；但是，(I)如果由於買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則該買方不具備根據本第8條終止本協議的權利，並且(Ii)放棄買賣票據應僅適用於提供該書面通知的該買方，且該終止不影響本協議項下本公司償還上述第4(J)條所述費用的任何義務。本第8款中包含的任何內容不得被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件下的義務的權利。9.雜項。(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。所有關於本協定的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州的國內法律管轄，但不適用於任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或任何其他交易文件相關的任何爭議，或根據本協議或由此計劃進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類
法院，該訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過將文件副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達的法律程序文件，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序文件及其通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議中包含的任何內容不得被視為或阻止任何買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買方的義務，或執行對該買方有利的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議或任何其他交易文件下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此預期的任何交易相關或引起的任何爭議。(B)對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付另一方時生效。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的可移植文件格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應產生簽字方(或代表簽字方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該簽名頁是其正本一樣。(C)標題；性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“但不限於”。“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。(D)可分割性；最高付款額。如果本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在最大程度上被修訂為有效和可執行，且該條款的無效或不可執行不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方關於本協議標的事項的初衷和被禁止的性質，而不作實質性改變，有關規定(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應給予當事人的利益的實際實現。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的規定(S)替換為有效的規定(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的規定(S)的效果儘可能接近。儘管本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的內容(並且沒有暗示需要或適用以下內容)，雙方的意圖是在任何情況下都不應
本公司和/或其任何附屬公司(視情況而定)根據交易文件(包括但不限於根據適用法律被描述為“利息”的任何金額)支付或支付給任何買家或由任何買家收到的價值超過任何適用法律允許的金額。因此，倘任何買方根據交易文件向任何買方作出付款、付款或收取款項的責任最終被司法裁定為違反任何該等適用法律，則該付款、付款或收取的責任應被視為因該買方、本公司及其附屬公司的共同錯誤而作出，而該等金額應被視為已按適用法律不會禁止的最高金額或利率(視屬何情況而定)進行追溯效力的調整。這種調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息或構成交易單據要求或實際支付給買方的非法金額的任何其他金額來實現。為提高確定性，如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件要求向買方支付或收到的任何利息、手續費、費用或其他金額被認為屬於“利息”或另一個適用術語的含義，否則將違反適用法律，這些金額應在其相關的時間段內按比例分攤。(E)整個協定；修正案。本協議、本協議及其附件所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中引用的文書，取代買方、本公司、其子公司、其關聯公司和代表其行事的人之間的所有其他先前口頭或書面協議，包括但不限於任何買方就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議附件所附的其他交易文件、附表和附件，以及本協議和本協議中提及的文書，僅包含雙方對本協議和本協議中所涵蓋事項的完全理解；但本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何買方在本協議日期之前與公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資達成的任何協議或從其收到的任何文書具有任何效力，或(Ii)在任何方面放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務、或任何買方或任何其他人的任何權利或利益，於本協議日期前本公司及/或其任何附屬公司與任何買方之間或之間訂立的任何協議，或任何買方於本協議日期前從本公司及/或其任何附屬公司收到的任何文書，而所有該等協議及文書應繼續具有十足效力及作用。除本協議或協議明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾。為了澄清起見，演奏會是本協議的一部分。除本公司與所需持有人(定義見下文)簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修訂，任何符合第9(E)條規定的對本協議任何條款的修訂均對所有買方和證券持有人(視何者適用而定)具有約束力；但如(A)適用於當時未清償證券的所有持有人，或(B)未經買方事先書面同意(可由買方全權酌情決定授予或不授予)任何義務或責任，則該等修訂無效。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效，前提是所需持有人可以放棄本協議的任何規定，以及任何
根據本協議第9(E)條的規定，本協議的規定對所有買方和證券持有人(視情況而定)具有約束力，但如果(1)該豁免適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方僅就其本身作出豁免)，或(2)在未經買方事先書面同意的情況下對該買方施加任何義務或責任(可由買方全權酌情決定給予或不給予)，則該豁免無效。任何人不得為修訂或同意豁免或修改任何交易文件的任何條文而向任何人提出或支付代價(報銷法律費用除外)，除非亦向交易文件的所有各方及票據的所有持有人提出相同的代價。從本協議之日起，在任何票據未償還期間，公司不得從票據買家或持有人那裏收取交易文件未考慮到的任何代價，以便直接或間接誘使公司或任何附屬公司(I)以比其他處境相似的票據買家或持有人更有利的方式對待該票據買家或持有人，或(Ii)以低於支付該等代價的票據買家或持有人的方式對待票據買家(S)或持有人；然而，在確定一名買方是否得到了比另一名買方更多或更少的優待時，應不考慮任何買方購買或出售的任何公司證券。除交易文件所載者外，本公司並無直接或間接與任何買家就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外，沒有任何買方作出任何承諾或承諾，或有任何其他義務向本公司、任何附屬公司或其他公司提供任何融資。作為每個買方訂立本協議的實質性誘因，本公司明確承認並同意：(X)買方、其任何顧問或其任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或詢問不應影響該買方依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的權利，或應以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和擔保，以及(Y)除非本協議或任何其他交易文件的規定前面有明確的措辭，“美國證券交易委員會”文件中披露的除外，“任何”美國證券交易委員會“文件中包含的內容均不影響買方對本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的依賴權利，也不應以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的任何例外情況。“所需持有人”是指(I)在最初截止日期之前，有權在最初截止日期購買票據的每一位買方，以及(Ii)在初始截止日期或之後，持有當時大部分標的證券(不包括本公司或其任何附屬公司當時持有的任何標的證券，也不包括任何標的證券的購買者，除非根據該買方的書面轉讓)根據本協議或根據債券發行或發行的債券(或買方，就第4(O)條的任何豁免或修訂而言)。(F)通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須是書面的，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過電子郵件發送(前提是此類已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，並且發送方不會從接收者的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明無法將該電子郵件遞送給該接收者)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定的次日遞送應以收件人為收件人。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：
致公司：Fisker Inc.1888 Rosecrans Avenue曼哈頓海灘郵編：CA 90266電話：(833)434-7537MA 02021電話：(415)335-1968年注意：Earon Crosby電子郵件：Earon.Crosby@ComputerShar.com如果給買家，請發送至買家時間表上規定的郵寄地址和電子郵件地址，並將副本發送給買家時間表上規定的買方代表，副本一份(僅供參考)至：Kelley Drye&Warren LLP 3World Trade Center 175 Greenwich Street New York，NY 10007電話：(212)808-7540電子郵件：madelstein@kelley drye.com或其他郵寄地址和/或電子郵件地址，和/或接收方在變更生效前五(5)天通過書面通知指定的其他人的注意，但Kelley Drye&Warren LLP僅應向牽頭買方提供通知的副本。(A)由上述通知、同意、豁免或其他通訊的收件人發出的書面確認，(B)由發件人的載有時間、日期和收件人的電子郵件以機械或電子方式產生的收據，或(C)由隔夜速遞服務提供的書面確認，應分別作為上述第(1)、(2)或(3)款所述的個人送達、電子郵件收據或通宵速遞服務的收據的可推翻證據。
(G)繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括任何票據的任何購買者(但不包括標的證券的任何購買者，除非根據該買方的書面轉讓)的利益具有約束力和效力。未經所需持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於基礎交易(如附註所界定)(除非公司遵守附註中規定的適用於基礎交易的規定)。買方可在未經公司同意的情況下，就其任何證券的任何轉讓轉讓其在本協議項下的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下該等轉讓權利的買方；但(I)未經公司事先書面同意(不得無理扣留)，買方不得將其在本協議項下的權利轉讓給本公司的任何競爭對手；(Ii)如果買方根據第1(B)(Ii)(3)條將其義務轉讓給任何人，而該人違反了第1(B)(Ii)(3)條規定的購買義務，則該買方應繼續受本協議第1(B)(Ii)(3)條規定的購買義務的約束。(H)沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，但第9(K)條所指的受賠人除外。(I)生存。申述、保證、協議和契諾在結案後繼續有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。(J)進一步保證。每一方應作出和履行或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易。(K)賠償。(I)作為每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券的代價，除本公司在交易文件項下的所有其他義務外，公司應保護、保護、賠償任何證券的每個持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、僱員、直接或間接投資者和任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的代理人或其他代表)(統稱為“受償人”)，使其免受任何和所有訴訟、訴訟因由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的費用(不論
任何該等受彌償人是根據本協議尋求彌償的訴訟的一方)，幷包括合理的律師費及支出(“受彌償法律責任”)，由任何受彌償人招致，或因下列原因而招致，或與以下事項有關：(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何失實陳述或違反任何陳述或保證，(Ii)違反本公司或任何附屬公司在任何交易文件中所載的任何契諾、協議或義務，或(Iii)任何訴訟因由、訴訟、由第三方(就此等目的而言，包括代表本公司或任何附屬公司提起的衍生訴訟)或因下列原因而涉及該受彌償人的法律程序或申索：(A)任何交易文件的籤立、交付、履行或強制執行；(B)直接或間接以發行證券的收益為全部或部分融資的任何交易；(C)買方根據第4條(L)適當作出的任何披露；或(D)該證券的買方或持有人根據交易文件擬進行的交易而作為本公司的投資者或作為本協議的一方(包括但不限於，作為強制令或其他衡平法救濟的任何訴訟或法律程序中的權益或其他方面的一方)的地位。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和清償適用法律允許的每一項賠償責任。(Ii)在根據本條第9(K)條收到涉及賠償責任的任何訴訟或法律程序(包括任何政府訴訟或法律程序)開始的通知後，如果將根據本條第9(K)條向本公司提出索賠，則該受賠人應立即向本公司交付開始索賠的書面通知，本公司有權參與並在公司希望的範圍內，在雙方都滿意的律師的協助下控制其抗辯；但如符合以下情況，獲彌償保障人有權保留其本身的大律師，而該大律師的費用及開支須由公司支付：(A)公司已以書面同意支付該等費用及開支；(B)公司沒有迅速承擔該獲彌償法律責任的抗辯責任，以及沒有就任何該等獲彌償法律責任聘用合理地令該受彌償受保人信納的大律師；或(C)任何該等受彌償責任的指名方(包括任何牽涉的各方)包括該受彌償人和本公司，而該受彌償人應已獲律師告知，如果由同一名律師代表該受彌償人和本公司，則可能會存在利益衝突(在此情況下，如果該受彌償人以書面形式通知本公司它選擇聘請不同的律師，費用由本公司承擔，則本公司無權為其辯護，費用由本公司承擔)，但在上述(C)條款的情況下，本公司不得
負責賠償對象的一(1)名以上獨立法律顧問的合理費用和開支。受賠方應合理配合本公司就任何此類訴訟或受賠償責任進行的任何談判或抗辯，並應向本公司提供受賠方可合理獲得的與該等訴訟或受賠償責任有關的所有信息。本公司應始終合理地向被賠付人通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。公司對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任，但公司不得無理地拒絕、拖延或附加其同意的條件。未經獲彌償保障人事先書面同意，本公司不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該等和解或妥協不得無條件地包括申索人或原告免除該受彌償保障法律責任或訴訟的所有法律責任的條款，而該等和解並不包括任何承認受彌償保障人的過失。在按照本條款規定進行賠償後，本公司應代位於受賠人對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向本公司送達書面通知，並不解除本公司根據本第9(K)條對受賠人承擔的任何責任，除非本公司對此類訴訟的抗辯能力受到重大不利影響。(Iii)第9(K)條所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或產生賠償責任後十(10)天內定期支付。(IV)除(A)受彌償人針對本公司或其他人士提出訴訟的任何因由或類似權利，以及(B)本公司根據法律可能須承擔的任何責任外，本協議所載的彌償協議亦應包括在內。(L)建設。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。任何具體的陳述或保證都不應限制更一般的陳述或保證的一般性或適用性。在本協議日期之後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他與普通股有關的交易中，應自動調整本協議中與普通股有關的每一次股價、普通股股份和任何其他數字。儘管本協議中有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成針對借入、借入安排、識別可獲得和/或擔保本公司證券以便買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易的任何行為的陳述或擔保，或禁止任何與此有關的行動。
(M)補救措施。每名買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每名證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。任何在本協議任何條款下擁有任何權利的人應有權具體執行此類權利(無需提交保證書或其他擔保)，有權因違反本協議任何條款而追討損害賠償，並有權行使法律授予的所有其他權利。此外，本公司認識到，如果本公司或任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該附屬公司(視屬何情況而定)根據交易文件承擔的任何或全部義務，任何法律上的補救措施均不足以給予買方足夠的救濟。因此，本公司同意，在任何此類案件中，買方應有權從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應是累積的，並且是法律上或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施(包括特定履行的法令和/或其他強制令救濟)。(N)退出權。儘管交易文件載有任何相反規定(並在不限制任何類似條文的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關責任，則該買方可在向本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)發出書面通知後，不時全權酌情決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其日後的行動及權利。(O)預留的款項；貨幣。公司根據本協議或任何其他交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或任何買方強制執行或行使其在本協議或本協議下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以撤銷、追討、交還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人，則在任何上述恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本協議和所有其他交易文件項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算為美元等值金額。“匯率”是指，就根據本協議將兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。
(P)判決貨幣。(I)如果為了在任何司法管轄區的任何法院取得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對本公司不利的判決，有必要將根據本協議到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(在本第9(P)條下稱為“判決貨幣”)，則應按緊接以下交易日的匯率進行兑換：(1)實際支付到期金額的日期，如果在紐約法院或在任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序將在該日期生效：或(2)外國法院在任何其他司法管轄區法院的任何訴訟程序中確定的日期(根據第9(P)(I)(2)條進行這種轉換的日期在下文中稱為“判決轉換日期”)。(Ii)如在上文第9(P)(I)(2)條所述的任何司法管轄區法院的任何法律程序中，判決轉換日期與實際支付應付款項的日期之間的現行匯率有變動，則適用一方須支付所需的經調整款額，以確保以判決貨幣支付的款額，在按付款日期的現行匯率兑換時，將產生本可按判決轉換日期的匯率以判決或司法命令所規定的判決貨幣金額購買的美元。(Iii)本條文項下本公司應付的任何款項將作為獨立債項到期，且不受根據或就本協議或任何其他交易文件而獲得的任何其他應付款項的判決所影響。(Q)買方義務和權利的獨立性。每個買方在交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或該協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司承認買方不構成合夥、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立買方以任何方式一致行動或作為集團或實體的推定，公司不應就交易文件或任何事項所規定的義務或交易主張任何此類索賠，並且公司承認買方不是一致行動或作為集團行動，本公司不得就該等義務或交易文件所預期的交易提出任何該等索償。各買方根據交易文件作出的購買證券的決定
由該買方獨立於任何其他買方作出。每一買方均承認，沒有其他買方就該買方在本協議項下的投資作為該買方的代理，也沒有其他買方將作為該買方的代理人，以監督該買方在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。本公司及各買方確認，各買方已在本公司本身的法律顧問及顧問的意見下，與本公司及其附屬公司獨立參與擬進行的交易的談判。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，任何其他買方均無必要為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。使用單一協議以完成擬於此擬進行的證券買賣完全由本公司控制，而非任何買方的行動或決定，其目的僅為方便本公司及其附屬公司，而非因任何買方要求或要求如此做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項規定僅在本公司、各子公司和買方之間，而不是在本公司、其子公司和買方之間，而不是在買方之間。[簽名頁面如下]
茲證明，每一位買方和本公司已使他們各自在本協議上的簽字頁在上面第一次寫明的日期正式簽署。公司：Fisker Inc.作者：S/吉塔·古普塔-菲斯克博士姓名：吉塔·古普塔-菲斯克博士職位：首席財務官兼首席運營官
茲證明，每一位買方和本公司已使他們各自在本協議上的簽字頁在上面第一次寫明的日期正式簽署。買家：CVI投資公司作者：S/馬丁·科賓格姓名：馬丁·科賓格標題：總裁
買方明細表(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)買方郵寄地址和電子郵件地址初始票據原始本金總額額外可選擇成交的額外票據的最高原始本金總額額外強制性成交的額外票據的原始本金總額法定代表人的郵寄地址和電子郵件地址