Fisker Inc.第二次補充契約日期為2023年7月11日，日期為2023年9月29日，威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，作為受託人B-1系列高級可轉換票據，2025年到期

Fisker Inc.第二次補充契約日期為2023年7月11日B-1系列高級可轉換票據將於2025年到期第二次補充契約，日期為2023年9月29日(本“第二次補充契約”)，由特拉華州的一家公司Fisker Inc.(“本公司”)和作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會FSB(“受託人”)之間簽訂。摘要A.本公司於2021年12月23日根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第415條的規定向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-3表格(檔案號333-261875)(“註冊書”)，該註冊書已於2022年1月4日被美國證券交易委員會宣佈生效。B.本公司迄今已簽署並向受託人交付一份日期為2023年7月11日的契約，主要採用作為註冊聲明(“契約”)證物提交的表格，就本公司不時發行證券(定義見契約)作出規定。2023年7月11日，根據日期為2023年7月11日的第一份補充契約，公司發行了本金總額為3.4億美元的2025年到期的A-1系列優先無擔保可轉換票據(“A-1系列票據”)。截至目前為止，A-1系列債券的本金總額仍未償還337,000,000美元。C.根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)，該契約具有資格。D.本契約第2節規定了在本契約的補充契約中設立的根據本契約發行的任何一系列證券的各種事項。E.本契約第9.01節規定，未經持有人同意，本公司及受託人可訂立補充本契約的契約，以確立本契約第2節所規定的任何系列證券的形式或條款。F.根據本公司及其投資者(“投資者”)於2023年9月29日訂立的《證券購買協議》(修訂後的第1號修正案)於2023年7月10日訂立並經修訂的《特定證券購買協議》，本公司已同意在與本第二份補充契約有關的適用成交時(定義見《證券購買協議》)向投資者出售，而投資者已同意向本公司購買本金總額高達1.7億美元的票據(定義如下)(分一批或多批)。根據證券購買協議的條款)，在符合證券購買協議所載若干條款及條件的情況下，於每種情況下，根據(I)契約、(Ii)本第二補充契約、(Iii)證券購買協議及(Iv)註冊聲明。

G.本公司希望根據本第二份補充契約補充本契約，以列明將根據本契約發行的債券的條款及條件。因此，現在，這第二個補充契約見證了，對於這裏規定的前提和證券系列的發行，雙方同意，為了該系列證券的所有持有人平等和按比例受益，如下：第一條與契約的關係；定義第1.1節。與契約的關係。這第二個補充義齒是義齒不可分割的一部分。第1.2節。定義。對於本第二補充契約的所有目的：(A)本文中使用的未定義的大寫術語應具有契約或附註中指定的含義(視適用情況而定)；(B)除另有説明外，本文中對條款和章節的所有引用均指本第二補充契約的相應條款和章節；及(C)術語“此處”、“本契約”、“下文”和其他類似含義的詞語指的是本第二補充契約。第二條證券系列第2.1節。頭銜。將有一系列證券被指定為“B-1系列高級可轉換票據，2025年到期”(以下簡稱“票據”)。第2.2條。本金總額的限制。根據證券購買協議將於本公佈日期發售及根據本第二補充契約發行的債券本金總額為170,000,000美元。第2.3條。本金支付日期。未償還票據的本金金額(連同任何應計及未付利息及其他款額)須於每個兑換日期、備用兑換日期、贖回日期及到期日(每種情況均如票據所界定)按照票據所載條款及條件支付。

第2.4條。利息和利率。利息將於債券所載時間及方式產生及支付。第2.5條。付款地點。除票據另有規定外，票據可出示或退回以供付款、票據可退回登記轉讓或交換(在票據條款所要求或準許的範圍內)，以及有關票據及契約的通知及要求送達受託人的地址為：特拉華大道500號，威明頓，DE 19801，收件人：Corporation Trust-Fisker Inc.；電話：(302)573-3269；傳真：(302)421-9137；電郵：healy@wsfsban.com第2.6條。救贖。本公司可於債券所載時間及方式贖回全部或部分債券。第2.7條。教派。債券只能以登記形式發行，不包括息票，最低面額為1,000元及其整數倍。第2.8條。貨幣。票據的本金及利息及不時應付的任何其他款項，須以根據票據第23(B)條付款時屬法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付。第2.9條。證券的形式。票據的發行形式如附件A所示。附件A還包括票據的受託人認證證書的格式。本公司已選擇僅發行最終證券，不得在本協議項下發行任何全球證券。第2.10節。可轉換證券。根據附註所載條款及條件，該等附註可轉換為本公司普通股(定義見附註)股份，而就其下所有目的而言，在契約中對“普通股”的所有提述應被視為對普通股的提述。就任何特定票據轉換為普通股而言，受託人可在沒有任何獨立調查的情況下，最終依賴該票據的適用持有人簽署的任何兑換通知(定義見票據)及由本公司簽署的確認(定義見票據)(在每種情況下，以附於票據附件I及II的形式簽署)，以代替本公司根據公契第二條、第三條或第7.02節就任何票據的任何兑換交付高級人員證書、董事會決議或大律師意見的責任。適用的兑換通知及/或認收書(除非其後被撤銷或撤回)應被視為本公司及該持有人向受託人發出的聯合指示，要求在票據登記冊上記錄該等兑換及將該票據的本金金額按該等適用的兑換通告及/或認收書所載的有關兑換票據的本金總額減去。

第2.11節。司法常務主任。受託人最初只可擔任證券註冊處處長，而非付款代理人，並須以該身分備存一份登記冊(“證券登記冊”)，以登記票據及票據的轉讓。在沒有明顯錯誤的情況下，安全登記冊中的條目應是確鑿的，並在任何目的下都具有約束力。初始證券登記冊應由受託人在認證初始票據的過程中創建，初始票據的名稱和金額詳見相關公司令。除非符合受託人根據本第二補充契約的認證程序，否則不得轉讓或交換紙幣。受託人不得就票據登記轉讓、交換、贖回、兑換、註銷或任何其他行動，除非在高級船員證書、兑換通知書及/或認收書(視何者適用而定)中有此指示。按照第2.11節向受託人發出的每一份高級人員證書、轉換通知和/或確認(如適用)，應構成對受託人的陳述和保證，即受託人應就受託人真誠地依賴該高級人員證書、轉換通知和/或確認(如適用)而採取的任何行動所引起的或與之相關的任何責任，給予完全賠償。第2.12節。償債基金債務。本公司並無責任根據任何償債基金或類似規定，或在特定事件發生時，或在債券持有人的選擇下，贖回或購買任何票據。第2.13節。沒有付錢的經紀人。儘管契約第2.06節有任何相反的規定，本公司無須亦沒有根據契約或任何補充契約就票據委任任何付款代理，而只要並無委任付款代理，則根據該等票據不時應付的所有款項應由本公司直接支付予適用持有人。第2.14節。違約事件。本公司已選擇以《附註》第4節的規定代替《契約》第6節適用於所有違約事件。第2.15節。排除的定義。本公司已選擇本契約中的任何定義均不適用於本附註，並代之以附註中所載的任何類似定義：·第1.01節中“關聯公司”的定義；·第1.01節中“營業日”的定義；·第6.01節中“違約事件”的定義；·第1.01節中“個人”的定義；以及·第1.01節中“附屬公司”的定義。第2.16節。除外條款。本公司已選擇本契約的下列任何條文均不適用於票據，而本第二補充契約及/或票據的任何類似條文(包括與其有關的定義)將取代該等條文：·第2.03節(認證證書的格式)

·第2.07節(支付代理人以信託方式持有資金)·第2.08節(轉讓和交換)·第2.09節(重置證券)·第2.10節(未償還證券)·第2.14節(違約利息)·第3條(贖回)·第4.1節(證券支付)·第4.06節(追加金額)·第5條(繼承人公司)·第6條(違約和補救)·第8條(清償、並解除義齒；第9.01節(未經持有人同意)·第10.14節(公司的法人、股東、高級管理人員和董事免除個人責任)·第10.15節(判決貨幣)第2.17節。聖約。除本契約第4條所載之任何契約外，本公司應遵守附註第13節所載之附加契約。第2.18節。可立即使用的資金。本金和利息的所有現金支付應以美元和即期可用資金支付。第2.19節。受託人很重要。(A)受託人的職責。儘管契約中有任何相反的規定：(I)受託人的唯一職責是以註冊官的身份行事，除非在額外的補充契約(本第二補充契約除外)中得到所需持有人(如註釋中的定義)、受託人和公司另有協議，或受託人和所需持有人在書面中另行商定；(Ii)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，均擴及受託人根據本條例所規定的每一身分(包括作為司法常務官)，以及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及任何其他此等人士，並可由受託人強制執行；

(Iii)受託人並無責任作出《附註》所規定的任何計算，並在不經獨立核實的情況下最終倚賴有關的高級人員證明書而獲得保障，而無須負上法律責任；。(Iv)為保障和強制執行本契約、本第二補充契約及《附註》的條文，受託人有權獲得法律或衡平法上給予的濟助；。(V)如債券持有人已放棄本第二份補充契約或債券的任何失責事件，則就本附例所涵蓋的所有目的而言，債券所涵蓋的失責行為須當作已獲補救，而本公司、受託人及債券持有人須分別恢復其在本附例中的原有地位及權利，但該項豁免不得延伸至任何其後的失責行為或其他失責行為，以損害因此而產生的任何權利；(Vi)受託人並無就債券轉換後發行的任何證券或資產的有效性或價值作出任何陳述，而受託人亦不會對公司沒有遵從債券的任何條文負責；(Vii)受託人在任何時間均不會對任何持有人負任何責任釐定換算價(或對其作出的任何調整)，或是否存在任何可能需要對換算價作出任何調整的事實，或就作出任何該等調整時的性質、程度或計算方法，或就任何補充契據或將予採用的票據所採用的方法，釐定該等調整的性質、範圍或計算方法；(Viii)受託人不會對任何普通股的有效性或價值(或種類或數額)負責，亦不會就任何票據轉換後可隨時發行或交付的任何證券、現金或其他財產的有效性或價值(或種類或數額)負責；受託人並就此作出任何申述；及(Ix)如本公司於交回任何票據後未能發行、轉讓或交付任何普通股股份或股票或其他證券、現金或其他財產，以供轉換或遵守本公司與該等票據有關的任何責任、責任或契諾，受託人將不會對此負責。(B)額外彌償。除契約所載的任何彌償權利外，本公司同意受託人可保留一名代表其本身及持有人的獨立大律師(如有實際或預期的利益衝突，則可額外聘請一名代表持有人的獨立大律師)，如該大律師認為適當，則可聘請本地大律師，而本公司須支付該等獨立大律師及本地大律師的合理費用及開支。

(C)繼承人受託人呈請權。如契約第7.08或7.09節所規定的繼任受託人的承兑文書在發出撤職通知後30天內仍未送交受託人，則被撤職的受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人，費用由本公司承擔。(D)作為債權人的受託人。如果及當受託人成為或成為本公司(或證券上的任何其他債務人)的債權人時，受託人須遵守信託契約法有關向本公司(或任何該等其他債務人)收取債權的條文。(E)公司的報告。雙方確認並同意，根據本契約第4.05節的規定向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對該等報告、資料及文件所載或可由其中所載資料確定的任何資料的實際或推定的知悉或通知，包括本公司遵守本契約項下任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員證書)。受託人無責任持續或以其他方式監察或確認本公司或任何其他人士遵守本契約及本第二補充契約項下任何契諾的情況、決定有關報告、資料或文件是否可於美國證券交易委員會網站(包括EDGAR系統或任何後續系統)在本公司網站上查閲、審查有關報告、資料、文件及其他報告以確保遵守本契約條文，或確定其中所載資料或陳述的正確性或其他。(F)高級船員關於失責的陳述。除本公司根據契約承擔的義務外，本公司同意如下：(I)自首個財政年度起計的每個財政年度完結後120天內，本公司將向受託人遞交一份高級人員證明書(其中一名簽署該證明書的高級人員須為本公司的行政總裁、首席財務官或公司及策略總監)，以表明該等高級人員知悉本公司已遵守(不論本協議所規定的任何寬限期或通知規定)本公司遵守本條例下所有條件及契諾的情況，本首份補充契約及附註，如任何失責事件已經發生並仍在繼續，則須指明所有該等失責事件，以及該等人員所知悉的該等失責事件的性質及狀況。(Ii)只要任何債券仍未清償，本公司須在切實可行範圍內儘快及無論如何在本公司知悉任何失責事件後30天內，向受託人交付一份高級職員證書，列明該等失責事件、其狀況及本公司正就該等失責事件採取或擬採取的行動。(G)其他文書和法令。應受託人的要求，本公司將籤立及交付該等其他文書，並作出合理需要或適當的進一步行動，以更有效地達致該契約及本第二補充契約的目的。

(H)開支。即使契約中有任何相反的規定，受託人以任何身份採取的任何行動都應由公司承擔合理費用。第2.20節。滿足感；解脱當債券項下所有未清償款項已悉數支付(及/或據此轉換為普通股股份或其他證券)時，受託人須簽署正式文書，確認已就債券清償及清償該等契約及本第二補充契約，費用由本公司承擔，而該等契約及本第二補充契約將予解除，並將不再對該等票據具有進一步效力(及/或按該等規定轉換為普通股或其他證券)，而根據該等票據、本第二補充契約及本公司尚未全數支付的契約及/或其他交易文件(如適用)，以及當本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見時，每份文件均述明本協議所規定的與本契約及本第二補充契約就票據的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵守。儘管本契約及本第二補充契約已獲清償及清償，本公司根據本契約第7.07節對受託人所負的責任將繼續有效。第2.21節。由證券持有人控制。規定持有人(定義見證券購買協議)有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救，或行使受託人就票據所賦予的任何信託或權力；但該等指示不得與任何法律規則衝突。在符合本契約第7.01節和本第二補充契約的規定下，受託人有權拒絕遵循任何此類指示，如果受託人善意地確定所指示的訴訟將使受託人承擔個人責任。《附註》可根據《附註》第15節的規定進行修訂、修改或豁免。一旦放棄任何條款的票據，所涵蓋的違約應被視為就本公司、本第二補充契約及本公司、受託人及票據持有人而言，就所有目的而言，應分別恢復其先前的地位及在本協議下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責或損害由此而產生的任何權利。第三條費用第3.1節。支付費用。就票據的發售、出售及發行而言，本公司以票據發行人的身分，須根據契約第7.07節的規定，支付與發售、出售及發行票據有關的所有合理、有據可查的自付費用及開支，以及受託人在契約下的補償及開支。

第3.2節。辭職或免職時支付的款項。在本第二補充契約或契約終止或受託人撤職或辭職後，除非另有説明，否則本公司應向受託人支付終止、撤換或辭職之日為止的所有合理的、有文件記錄的自付款項、費用和開支(包括合理的律師費和開支)。第四條雜項規定第4.1節。受託人不負責獨奏會。本文中的敍述由本公司而非受託人撰寫，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對此第二補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。第4.2節。通過、批准和確認。經本第二補充契約補充和修正的契約在所有方面均已被採納、批准和確認。第4.3節。與契約衝突；信賴契約行為。儘管本契約有任何相反規定，如本第二補充契約的條款及條件(包括但不限於，該附註的條款及條件)與本契約之間出現任何衝突，則本第二補充契約(包括該附註)的條款及條件以該第二補充契約(包括該附註)的條款及條件為準；然而，倘若本第二補充契約或該附註的任何條文限制、限制或牴觸根據信託契約法令須為本第二補充契約的一部分及管限該第二補充契約的條文，則以後一條文為準。如果本第二補充契約的任何條款修改或排除了信託契約法中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於被如此修改或排除的契約。第4.4節。修正案；棄權。經本公司及所需持有人(定義見附註)的書面同意，本第二補充契約可予修訂；但未經受託人事先書面同意，任何修訂不得對受託人的權利、責任、豁免權或法律責任造成不利影響。即使在任何其他交易文件中有任何相反的規定，未經受託人事先書面同意，對任何交易文件的任何修訂，如對受託人根據本契約及/或附註(視何者適用而定)而具有的權利、責任、豁免權或法律責任造成不利影響，則不得生效。除非由被強制執行的一方簽署書面文書，否則不得放棄本條例的任何規定。第4.5條。接班人。本第二補充契約對雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括債券的任何購買者，具有約束力並符合其利益。第4.6條。可分割性；整個協議。如果本第二補充契約的任何條款在任何司法管轄區無效或不可強制執行，則該無效或不可強制執行不應影響本第二補充契約的其餘條款在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本第二補充契約的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第4.7條。本契約、本第二補充契約、交易文件和本協議及附件闡明瞭與本次交易有關的各方的完整協議和諒解，並取代了所有先前的口頭或書面協議和諒解。第4.8條。對應者。本第二補充契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。第4.9條。管理法律。本第二補充契約和本契約均應按照紐約州的國內法律解釋和執行，所有關於本附註的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受紐約州的國內法律管轄，而不影響任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。除附註第22節另有要求外，本公司在此不可撤銷地接受位於紐約州曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬司法管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法庭提起，或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不當。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議所載任何事項(I)不得被視為或阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該持有人的責任、就該等責任的任何抵押品或任何其他抵押變現、或強制執行有利於該持有人的判決或其他法院裁決，或(Ii)將限制、或應被視為或解釋為限制票據第22節的任何條文。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下的任何爭議或與本第二補充契約或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何爭議進行陪審團審判。第4.10節。美國《愛國者法案》。雙方在此確認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人需要獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的身份信息。本補充契約的各方同意，他們應向受託人提供其合理要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本第二份補充契約已於確認書中註明的一個或多個日期及上述第一年的日期正式籤立。Fisker Inc.作者：S/吉塔·古普塔-菲斯克博士姓名：吉塔·古普塔-菲斯克博士職位：首席財務官兼首席運營官

2.威爾明頓儲蓄基金協會，受託人：S/帕特里克·希利姓名：帕特里克·J·希利

附件A(備註格式)