本票據所代表的本金金額，以及在轉換本票據時可發行的證券，可能少於根據本票據第3(C)(Iii)節在本票據票面上列出的金額。這張紙幣是以原始發行折扣(“OID”)發行的。根據國庫條例第1.1275-3(B)(1)款，公司代表科裏·麥吉利夫雷將在本票據發行日期後10天開始，應要求及時向持有人提供國庫條例第第1.1275-3(B)(1)(I)款中描述的信息。可撥打電話(833)434-7537聯繫該公司的首席財務官。Fisker Inc.B-1系列高級無擔保可轉換票據發行日期：2023年9月29日原始本金金額：收到的價值為170,000,000美元，特拉華州的Fisker Inc.公司(以下簡稱“公司”)承諾向CVI Investments，Inc.或其註冊受讓人(“持有人”)支付上述金額，作為到期時的原始本金(根據贖回、轉換或其他條款減去的本金)，無論是在到期日，就該分期日到期的分期付款(定義如下)，或在加速、贖回或其他情況下(每種情況下根據本條款)，以及在違約事件(定義見下文)發生和持續時，以適用的違約率(定義見下文)支付任何未償還本金的利息(“利息”)，自上述發行日期(“發行日期”)開始，直至到期和應付為止，無論是在到期日、就該分期日到期的分期付款的任何分期日，或在加速、轉換、贖回或其他情況下(在每種情況下均按照本條款)。本B-1系列高級無抵押可轉換票據(包括所有因交換、轉讓或替換而發行的高級無抵押可轉換票據，本“票據”)是根據該證券購買協議(I)第1節(日期為2023年7月10日(“認購日期”)由本公司及其內所指的投資者(“買方”)發行並經不時修訂的高級無抵押可轉換票據(統稱為“票據”及該等其他高級無抵押可轉換票據，“其他票據”)的其中一項發行，(Ii)契約、(Iii)補充契約及(Iv)本公司採用S-3表格(檔號第333-261875號)的註冊説明書(“註冊説明書”)。本文中使用的某些大寫術語在第30節中進行了定義。

1.本金的支付。在每個分期日，公司應向持有人支付等同於該分期日到期分期付款金額的金額。在到期日，公司應向持有人支付現金(不包括根據第8條在到期日以普通股支付的任何金額)，相當於該本金和利息的所有未償還本金、應計和未付利息以及應計和未付滯納金(見第23(C)條)。除本附註特別準許或規定外，本公司不得預付未償還本金、應計及未付利息或應計及未付本金及利息滯納金(如有)的任何部分。即使本協議有任何相反規定，就本協議項下的任何轉換或贖回(視何者適用而定)而言，本公司須轉換或贖回(視何者適用而定)以下各項：第一，持有人根據本協議及根據任何其他票據持有的任何本金及利息的所有應計及未付滯納金，以及根據任何其他交易文件欠持有人的所有其他款項；第二，根據本協議及該持有人持有的任何其他票據而欠持有人的所有應計及未付利息(如有的話)；第三，該持有人所持有的任何其他票據項下未償還的所有其他款額(本金除外)；及第四，所有根據本協議及該持有人持有的任何其他票據而未償還的本金，在每種情況下，按比例在本票據及該持有人持有的其他票據之間分配。2.利息；違約率。除非發生違約事件(定義見下文)，否則不得在本合同項下產生利息。在任何違約事件發生後及持續期間，應按18%(18.0%)的年利率(“違約率”)計息，並應以360天一年加12個30天月為基礎計算，應按每個日曆月的複利計算，並應在根據本協議產生利息的每個日曆月的第一個交易日(每個日曆月為一個“利息日”)支付欠款。應計及未付利息(如有)亦須於根據第3(B)(I)條規定的每個轉換日期(定義見下文)或根據第11條的贖回或在任何違約破產事件(定義見下文第4(A)條)所需支付的兑換金額(定義見下文)中計入該等利息。如果違約事件隨後得到糾正(且當時不存在其他違約事件(包括但不限於公司未能在適用的利息日以違約利率支付利息，除非持有人書面放棄))，前一句中提到的調整應自補救或放棄之日後的第二個日曆日起停止生效；但在上述失責事件持續期間，按上述增加的利率計算而未支付的利息，在與該失責事件發生後的日子有關的範圍內，須繼續適用，直至該失責事件的補救或豁免日期為止，包括該日期在內，但如持有人以書面放棄，則屬例外。3.票據的兑換。在發行日期後的任何時間，本票據均可根據本第三節規定的條款和條件轉換為有效發行的、已繳足股款和不可評估的普通股(定義如下)。(A)轉換權。在第3(D)節條文的規限下，於發行日期當日或之後的任何時間，持有人有權根據第3(C)節的規定，按換算率(定義見下文)，將已發行及未支付的換股金額(定義見下文)的任何部分轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股股份。公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司須支付任何轉換金額轉換後發行及交付普通股所需支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理(定義見下文)的費用及開支)。

(B)轉換率。根據第3(A)節的任何轉換金額轉換後可發行的普通股數量應通過(X)該轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換率”)來確定。(I)“轉換金額”指(X)部分本金(X)部分本金及(Y)該部分本金的所有應計及未付利息的總和，及(Y)該部分本金及該利息(如有)的所有應計及未付利息。(Ii)“轉換價格”指截至任何轉換日期或其他確定日期的7.5986美元，可按本協議規定進行調整。(C)轉換機制。(I)可選轉換。如欲於任何日期(“轉換日期”)將任何轉換金額轉換為普通股股份，持有人應(不論是透過電子郵件或第23(A)條另有規定)於該日期紐約時間晚上11：59或之前向本公司及受託人遞交一份經簽署的轉換通知副本(每份均為“轉換通知”)，以作為附件I。如第3(C)(Iii)節要求，在本票據如上所述轉換後的兩(2)個交易日內，持有人應將本票據交回國家認可的隔夜遞送服務，以便交付給公司(或第17(B)條所述的對本票據的遺失、被盜或銷燬的賠償承諾)。於接獲換股通知日期後首(1)個交易日或之前，本公司應以附件二的形式，以電子郵件方式確認已收到該換股通知，並表示該等普通股股份可由持有人自由轉售予持有人、受託人及本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)而不受任何限制(“確認”)，而該確認將構成向轉讓代理髮出指示，指示其按照本協議的條款處理該等換股通知。在本公司上市日期後第二個交易日或之前

已收到轉換通知(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例為結算根據該轉換通知可發行的普通股的適用轉換日期啟動的交易而要求的較早日期)(“股份交付截止日期”)，本公司應(1)只要轉讓代理參與存託信託公司(“DTC”)的快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，根據上述轉換，持有人有權持有的普通股總數記入持有人或其指定人通過託管系統存入DTC的餘額賬户，或(2)如轉讓代理沒有參與FAST，則應持有人的要求，發行一份以持有人或其指定人的名義登記的普通股股票，並將其交付(通過信譽良好的隔夜快遞)到轉換通知中指定的地址，以確定持有人根據該轉換有權獲得的普通股數量。若本票據已根據第3(C)(Iii)條實際交回以供兑換，而本票據的未償還本金大於正予兑換的兑換金額的本金部分，則本公司應在實際可行的情況下儘快(在任何情況下不得遲於收到本票據後兩(2)個營業日內自費)發行及向持有人(或其指定人)交付一份代表未兑換本金(及其應計及未付利息)的新票據(根據第17(D)條)。在本票據轉換時有權獲得可發行普通股股份的一名或多名人士，就所有目的而言，應視為轉換日期該等普通股的紀錄持有人。倘若本票據根據本協議進行部分轉換，則轉換後的本金應從本協議項下的未償還本金中扣除，包括為釐定與適用轉換通知所載分期付款日期(S)有關的分期付款(S)。(二)公司未及時轉換的。如果公司因任何原因或無故未能在適用的股份交付截止日期當日或之前，在轉讓代理沒有參與FAST的情況下，向持有人(或其指定人)發行和交付持有人有權獲得的普通股數量證書，並將該等普通股登記在公司的股票登記冊上，或如果轉讓代理參與FAST，將持有人在轉換本票據(視屬何情況而定)時有權持有的普通股的數目記入DTC的持有人或持有人指定人的餘額賬户(“轉換失敗”)，則除了持有人可獲得的所有其他補救措施外，(1)本公司應於股份交割截止日期後未能及時發行普通股的每一天，以現金方式向持有人支付一筆金額，數額相當於(A)在股份交割截止日期當日或之前未向持有人發行的股東有權獲得的普通股股數乘以(B)在適用轉換日期開始至適用股份交割截止日期止期間內任何時間有效的任何由持有人以書面方式選擇的普通股交易價格的百分之一(1%)的乘積，及(2)股東。在向本公司發出書面通知後，可使其有關本票據的兑換通知作廢，並保留或已退還(視屬何情況而定)本票據中未依據該兑換通知進行兑換的任何部分，但作廢兑換通知不得

影響本公司根據本第3(C)(Ii)條或其他規定支付通知日期之前已發生的任何款項的義務。除上述規定外，如果在股票交割截止日期當日或之前，如果轉讓代理沒有參與FAST，公司將不能向持有人(或其指定人)發行和交付證書，並將該普通股登記在公司的股票登記冊上，或者，如果轉讓代理參與FAST，轉讓代理將不能將持有者在本協議項下或根據以下第(Ii)條規定的公司義務轉換時有權持有的普通股數量的餘額記入DTC的餘額賬户。如果在該股票交付截止日期當日或之後，持有人收購(以公開市場交易、股票貸款或其他方式)普通股，相當於持有人有權從公司獲得的轉換後可發行普通股數量的全部或任何部分，但尚未從公司收到與該轉換失敗相關的普通股(“買入”)，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司還應在收到持有人的請求後兩(2)個工作日內，由持有人酌情決定：(I)向持有人支付現金，金額相當於持有人就如此收購的普通股股份(包括但不限於任何其他人代表持有人或代表持有人)所支付的總購買價(包括經紀佣金、股票貸款成本和其他自付費用)(“買入價”)，屆時公司有義務如此發行和交付該證書(併發行該等普通股)，或記入該持有人或該持有人指定的人(視情況而定)的餘額賬户，與DTC就持有人根據本協議轉換後有權獲得的普通股數量(視情況而定)(併發行該普通股)終止，或(Ii)立即履行其義務，發行代表該普通股的一張或多張證書，或貸記該持有人或該持有人指定(視情況而定)的餘額賬户，與DTC就持有人根據本條款轉換後有權持有的普通股股份數目(視屬何情況而定)訂立協議，並向持有人支付現金，金額相等於買入價格超過(X)該普通股股份數目乘以(Y)普通股於任何交易日的最低收市價乘以(X)乘(Y)普通股於任何交易日的最低收市價(“買入付款金額”)(“買入付款金額”)。任何事項均不得限制持有人根據本附註在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能根據本附註條款在本票據轉換時及時交付代表普通股股份的證書(或以電子方式交付該等普通股股份)的特定履行判令及/或強制令救濟。(3)登記；記賬。受託人須備存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄每份票據持有人的姓名或名稱及地址，以及該等持有人所持有的票據(“已登記票據”)的本金金額，如契約第2.06節所規定。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。公司和票據持有人應將姓名記錄在登記冊上的每一人視為

為所有目的(包括但不限於收取本金和利息付款的權利)的票據的擁有人，儘管有相反的通知。掛號鈔票只可借在登記冊上登記轉讓或出售而全部或部分轉讓、移轉或出售。受託人在接獲持有人要求轉讓、移轉或出售任何登記票據的全部或部分的書面要求後，須將其內所載資料記錄在登記冊內，併發行一張或多於一張新的登記票據(由本公司籤立並由受託人認證及交付)，本金總額與依據第16條以指定受讓人或受讓人名義交回的登記票據的本金相同，但如公司或受託人沒有如此記錄轉讓，在提出轉讓、轉讓或出售(視屬何情況而定)任何已登記票據的兩(2)個營業日內轉讓或出售(視屬何情況而定)，則登記冊應自動被視為更新以反映該轉讓、轉讓或出售(視屬何情況而定)。每張為登記轉讓或交換或贖回而出示或交回的登記票據(如本公司或註冊處處長就該等票據提出要求)須由持有人或其正式授權的書面授權人士以令本公司及註冊處處長滿意的形式妥為批註或附有轉讓文書。儘管本第3節或契約或任何適用的補充契約有任何相反規定，在根據本條款轉換本票據的任何部分後，持有人無須將本票據實物交還本公司，除非(A)本票據所代表的全部兑換金額正在轉換(在此情況下，本票據應在第3(C)(I)條所述的兑換後交付本公司)或(B)持有人已向本公司發出事先書面通知(該通知可包括在兑換通知內)，要求在本票據實物交還時重新發行本票據。持有人、受託人及本公司須保存記錄，顯示兑換及/或支付的本金、利息及滯納金(視乎情況而定)及兑換日期、及/或付款(視乎情況而定)，或使用持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免在兑換時要求交回本票據。如本公司並無於上述事件發生後兩(2)個營業日內更新股東名冊以記錄已兑換及/或已支付(視情況而定)的本金、利息及滯納金(視情況而定)及該等兑換日期及/或付款(視情況而定)，則股東名冊應自動被視為已更新以反映該事件。(4)按比例折算；爭議。倘若本公司於同一兑換日期收到超過一名票據持有人發出的兑換通知，而本公司可轉換部分但非全部提交予兑換的票據，則本公司須在符合第3(D)條的規定下，從每名選擇於該日期兑換票據的票據持有人，按該持有人於該日期提交兑換的票據的本金金額相對於該日期提交兑換的所有票據的本金金額，按比例兑換該持有人提交兑換的票據部分。在與本票據轉換有關的可向持有人發行的普通股數量發生爭議時，公司應向持有人發行不存在爭議的普通股數量，並解決該爭議

根據第22條的規定。倘若向本公司遞交的兑換通知會導致違反下文第3(D)條，而持有人並無以書面方式選擇撤回全部該等兑換通知，則本公司應暫時擱置該兑換通知，直至該等兑換通知在不違反下文第3(D)條的情況下獲得滿足為止(須按該等兑換通知最初送交本公司之日按其計算)。(D)轉換的限制。(一)實益所有權。本公司不得轉換本票據的任何部分，而持有人亦無權根據本票據的條款及條件轉換本票據的任何部分，而任何該等轉換將屬無效及視為從未進行，惟在實施該等轉換後，持有人連同其他付款方合共實益擁有在緊接該等轉換生效後的已發行普通股股份超過4.99%(“最高百分比”)。就前述句子而言，持有者和其他歸屬各方實益擁有的普通股股份總數應包括持有者和所有其他歸屬各方持有的普通股股份數量加上在本票據轉換時可發行的普通股股份數量，該句子將針對該句子進行確定，但不包括在(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份。(B)行使或轉換由持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)的未行使或未轉換部分，但須受與第3(D)(I)條所載限制相類似的轉換或行使限制所規限。就本第3(D)(I)節而言，受益所有權應根據1934年法令第13(D)節計算。為了確定持有人在轉換本票據時可獲得的普通股流通股數量而不超過最大百分比，持有人可依據(X)本公司最近的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告或提交給美國證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或轉讓代理(如果有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的股數(“已報告的已發行股數”)。如果本公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的轉換通知，本公司應書面通知持有人當時已發行普通股的數量，如果該轉換通知將導致根據本條款第3(D)(I)條確定的持有人的實益所有權超過最高百分比，則持有人必須通知本公司根據該轉換通知將購買的普通股數量減少。出於任何原因

在任何時候，應持有人的書面(可以是電子郵件)或口頭要求，公司應在一(1)個營業日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在自報告流通股數量報告之日起由持有人和任何其他付款方轉換或行使本公司證券(包括本票據)後確定。若於本票據轉換後向持有人發行普通股，導致持有人及其他歸屬人士被視為實益擁有的普通股總數超過已發行普通股總數的最高百分比(根據1934年法令第13(D)條釐定)，則持有人及其他歸屬各方的實益擁有量合計超過最高百分比(“超額股份”)的已發行股份數目將被視為無效，並應在開始時註銷，而持有人無權投票或轉讓多出的股份。在向公司交付書面通知後，持有人可不時增加(該增加在該通知交付後第六十一(61)天才生效)或將最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；惟(I)任何有關提高最高百分率的規定，須在該通知送交本公司後第六十一(61)日才生效，及(Ii)任何有關增加或減少只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何其他票據持有人(“其他持有人”及統稱為“其他持有人”)。為清楚起見，根據本附註條款可發行的普通股股份超過最高百分比，不得視為持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條)的目的而實益擁有。先前不能根據本款兑換本票據，不應影響本款規定在任何隨後的可兑換確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第3款(D)(I)項的條款，但必須達到必要的程度，以糾正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或不符合本第3(D)(I)條所載的預期受益所有權限制，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得放棄，並應適用於本票據的繼承人。(Ii)主要市場規則本公司不得在本票據轉換時或在其他情況下根據本票據條款發行任何普通股，如該等普通股股份的發行將超過本公司在轉換票據時或在其他情況下根據票據條款可發行的普通股股份總數，而不違反本公司在主要市場規則或規例下的義務(可在不違反該等規則及規例的情況下發行的股份數目，包括與根據紐約證券交易所上市公司手冊312.03(C)節(“交易所章”)下的發行總額有關的規則)，則本公司不得發行該等普通股。但在公司(A)獲得批准的情況下，上述限制不適用

或(B)取得本公司法律顧問的書面意見，認為無須獲得批准，而該書面意見應令持有人合理地滿意。在取得上述批准或書面意見前，買方在任何票據轉換後或根據票據條款發行的普通股股份總額，不得超過(I)於發行日期的交易所上限乘以(Ii)(1)根據證券購買協議於成交日期向買方發行的票據的原始本金金額除以(2)根據證券購買協議於成交日期向買方發行的所有票據的原始本金總額的乘積(就每名買家而言，“交易所市值分配”)。如任何買方出售或以其他方式轉讓任何該等買方票據，則受讓人須就如此轉讓的該等票據的該部分按比例獲分配該買方交易所上限分配的部分，而前一句的限制將適用於該受讓人有關如此分配給該受讓人的交易所上限分配部分。當持有人的票據全部兑換時，該持有人的交易所上限分配額與該持有人於該持有人全數兑換時實際發行的普通股股份數目之間的差額(如有)，須按每個該等票據持有人當時所持有的票據相關普通股股份的比例，按比例分配給其餘票據持有人各自的交易所市值分配額。在初始成交日期(定義見證券購買協議)三個月週年之後的任何時間，如果本公司根據第3(D)(I)條被禁止發行普通股(“交易所上限股票”)，本公司應支付現金，以換取註銷本票據中可轉換為該交易所上限股份的部分，其價格等於(I)該交易所上限股份數目與(Y)普通股於任何交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人向本公司交付有關該交易所上限股份的適用轉換通知之日起至根據本條第3(D)(I)及(Ii)條發出及支付該等股份之日止，任何經紀佣金及持有人因此而招致的其他自付費用(統稱為“交易所上限股份註銷金額”)。(E)在觸發事件時交替轉換的權利。(I)一般情況。本票據或任何其他票據一旦發生觸發事件，本公司應於兩(2)個營業日內以電子郵件及隔夜快遞(指定翌日送達)的方式(“觸發事件通知”)向持有人及受託人送達書面通知。在持有人收到觸發事件通知和持有人知道觸發事件(如較早的日期，即“觸發事件權利開始日期”)和結束(如“終止日期”、“觸發事件權利到期日”及每個這樣的期間，兩者中較早者)之後的任何時間

在(X)該觸發事件被治癒的日期和(Y)持有人收到觸發事件通知的第二十(20)個交易日之後的第二十(20)個交易日，該觸發事件通知包括(I)對適用的觸發事件的合理描述，(Ii)關於本公司認為該觸發事件是否能夠被治癒的證明，以及(Iii)關於該觸發事件發生的日期的證明，以及(Iii)關於觸發事件發生日期的證明，如果在該觸發事件通知的日期或之前治癒，適用的觸發事件權利到期日，但在符合第3(D)條的規定下(無論觸發事件是否已治癒，或如果公司已向持有人發送觸發通知或以其他方式通知公司觸發事件已發生)，持有人可根據持有人的選擇權，轉換(每個“備用轉換”，以及每個此類備用轉換的日期，“備用轉換日期”)全部或部分轉換金額(每個，“備用換股金額”)按備用換股價格轉換為普通股。(Ii)交替轉換的力學。於任何替代兑換日期，持有人可根據第3(C)節自願兑換任何替代兑換金額(就本附註第3(C)節的所有目的而言，“替代兑換價格”取代“兑換價格”，並以“兑換金額的贖回溢價”取代上述兑換比率定義(X)中有關該替代兑換的“兑換金額”)，方法是在根據本附註第3(E)節遞交的兑換通知中指定持有人選擇使用替代兑換價格進行該等兑換。儘管第3(E)節有任何相反規定，但在第3(D)節的規限下，在公司向持有人交付相當於適用備用轉換金額的普通股股份之前，該備用轉換金額可由持有人根據第3(C)節轉換為普通股股份，而不受本第3(E)節的影響。4.失責事件發生時的權利。(A)違約事件。下列每一事件應構成“違約事件”，第(****iii)和(Ix)款中的每一事件應構成“違約破產事件”：(I)普通股暫停交易或未能在合格市場(視情況而定)交易或上市(視情況而定)的連續五個交易日；(Ii)本公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數目的普通股股份，以補救轉換失敗的情況，或(B)向任何債券持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於以公開公告或透過其任何代理人，在任何時間不按規定遵從任何債券轉換為普通股股份的要求，不符合第3(D)條的規定；

(Iii)除非公司遵守下文第10(B)節的規定，否則在連續第十(10)天之後的任何時間，股東的授權股份分配(如下文第10(A)節所界定的)少於規定的儲備額(不考慮第3(D)節或其他方面對轉換的任何限制)；(Iv)本公司未能在根據本票據(包括但不限於本公司未能支付任何贖回款項或本票據項下的款額)或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)或任何其他協議、文件、證書或其他票據，在本票據到期時或到期時向持有人支付任何本金、利息、滯納金或其他款項，但如未能在到期時支付利息及滯納金，則只有在至少三(3)個交易日內仍未獲糾正；(V)除非適用的聯邦證券法另有禁止，否則本公司在轉換或行使(視乎情況而定)持有人根據證券購買協議(包括本票據)根據證券購買協議(包括本票據)收購的任何證券(定義見證券購買協議)時，未能刪除發行給持有人的任何證書或任何普通股上的任何限制性圖例，且任何該等不履行情況至少五(5)個交易日內仍未予糾正；(Vi)本公司或其任何附屬公司的至少25,000,000美元債務(定義見證券購買協議)在到期前發生任何違約、贖回或加速，但與任何其他票據有關的債務除外；(Vii)破產、無力償債、重組或清盤程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何重要附屬公司提起或針對本公司或任何重要附屬公司提起，如由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後四十五(45)天內解除；(Viii)公司或任何重要附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他相類法律而展開的自願案件或法律程序，或任何其他將被判定為破產人或無力償債的案件或法律程序的展開，或同意在根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似法律就公司或任何重要附屬公司的非自願案件或法律程序中登錄判令、命令、判決或其他類似文件，或同意開始任何破產或無力償債案件或針對該公司的法律程序，或提交根據任何適用的聯邦、州或外國法律尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書，或同意提交此類請願書，或同意由託管人、接管人、

公司或任何重要附屬公司或其任何主要部分的清算人、受託人、財產扣押人或其他類似人員，或公司為債權人的利益作出轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國法律程序，或公司以書面承認其無力償還到期的債務，公司或任何重要附屬公司為進一步進行任何該等行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動以根據聯邦、針對公司或任何重要子公司的資產的國家或外國法律；(Ix)法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似法律，就本公司或任何重要附屬公司的自願或非自願案件或法律程序的判令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)判定本公司或任何重要附屬公司破產或無力償債的判令、命令、判決或其他類似文件，或批准根據任何適用的聯邦、州或外國法律，尋求對本公司或任何重要附屬公司或就其進行清算、重組、安排、調整或重組的呈請，或(Iii)判令、命令、判決或其他類似文件指定本公司或其任何重要附屬公司或其任何主要部分財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員的判決或其他類似文件，或命令清盤或清盤其事務，以及任何此類法令、命令、判決或其他類似文件或任何此類法令、命令、判決或其他類似文件的繼續存在，且連續四十五(45)天內有效；(X)針對本公司及/或其任何附屬公司作出總額超過25,000,000美元的一項或多項支付款項的最終判決，而該等判決在訂立判決後四十五(45)天內並未擔保、解除、和解或暫緩上訴，或在暫緩執行期限屆滿後四十五(45)天內仍未解除；但只要本公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理地滿意)，表明該判決由保險或賠償覆蓋，並且公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後四十五(45)日內收到該保險或賠償的收益，則在計算上述25,000,000美元的金額時，不應計入由值得信譽方作出的保險或賠償所涵蓋的任何判決；(Xi)本公司及/或任何附屬公司個別或合計未能(I)於到期時或在任何適用的寬限期內，未能就任何欠任何第三方的超過25,000,000美元的債務支付任何款項(僅就無擔保債務而言，本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)通過正當法律程序真誠提出爭議的付款除外，且已根據公認會計準則為支付該等款項撥出足夠準備金)，或以其他方式違反任何有關欠款或所欠金額超過25,000,000美元的協議。

違約或違反(I)導致這種債務在規定的到期日之前成為或被宣佈為到期和應支付的債務，或(Ii)構成未能在到期時(在實施任何適用的寬限期之後)在規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速時或在其他情況下支付任何此類債務的本金或利息；(Xii)除本第4(A)節另一條款明確規定外，公司或任何附屬公司在任何實質性方面違反任何陳述或保證(受重大不利影響或實質性影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非違反契諾或其他可治癒的條款或條件，除非該違反行為在連續五(5)個交易日內仍未得到糾正；(Xiii)公司提供的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明(A)滿足股權條件，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生了任何違約事件；(Xiv)公司或任何子公司在任何方面違反或未能遵守本附註第13(A)-(D)、(F)、(G)或(H)條的任何規定；(Xv)就任何其他票據而言，任何違約事件(定義見其他票據)已發生並仍在繼續。(B)失責事件通知；贖回權。當本票據或任何其他票據發生違約事件時，本公司應於兩(2)個營業日內以電子郵件及隔夜快遞(指定於翌日送達)(“違約通知事件”)的方式將書面通知送交持有人及受託人。本公司交付違約事件通知的義務是受託人根據《契約》第10.02條向持有人交付同一違約事件通知的補充，且不得被其取代。在持有人收到違約通知事件和持有人意識到違約事件(較早的日期，即“違約權利事件開始日期”)並在(X)違約事件治癒日期和(Y)持有人收到違約事件通知後的第二十(20)個交易日結束後的任何時間，(I)對適用的違約事件進行合理的描述，(Ii)證明本公司認為該失責事件是否能夠補救的證明，以及(如適用)本公司為補救該失責事件而制定的任何現有計劃的合理描述，及(Iii)有關失責事件發生日期的證明，以及(如在該失責事件通知日期或之前補救，則為適用的失責事件到期日)，持有人可要求本公司以遞交書面通知的方式贖回本票據的全部或任何部分(不論該失責事件是否已在失責事件權利屆滿日期或該日期之前治癒)

向本公司及受託人發出違約贖回通知(“違約贖回通知”)，該違約贖回通知將顯示持有人選擇贖回本票據的部分。根據本第4(B)條須由本公司贖回的本票據的每一部分，本公司須按下列各項中較大者的價格贖回：(A)須贖回的兑換金額乘以(B)贖回溢價及(Ii)兑換比率(假設於違約贖回通知發生之日另有兑換)與持有人遞交違約贖回事件通知時生效的兑換金額的乘積(Y)乘以在緊接該違約事件發生前一天至本公司支付本第4(B)條規定的全部款項之日止的任何交易日內的任何交易日內的普通股(“違約贖回價格事件”)。本第4(B)條所要求的贖回應按照第11條的規定進行。如果本第4(B)條所要求的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款，則該等贖回應被視為自願預付款。儘管本第3(E)條有任何相反規定，但在第3(D)條的規限下，在違約贖回價格(連同任何遲繳費用)悉數支付之前，持有人可根據本附註的條款，將根據第4(B)條呈交贖回的轉換金額(連同任何遲交費用)全部或部分轉換為普通股。如本票據被部分贖回，贖回的本金應從本票據項下的未償還本金中扣除，包括為釐定與違約贖回通知所述的適用分期日期(S)有關的分期付款(S)。如果本公司根據第4(B)條贖回本票據的任何部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據第4(B)條到期的任何贖回溢價應被各方視為並應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。在違約情況下的任何贖回不應構成持有人選擇補救措施，持有人的所有其他權利和補救措施應予以保留。(C)如發生失責而破產，則強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，且不論當時需要或正在進行的任何轉換，一旦發生任何違約破產事件，無論發生在到期日之前或之後，本公司應立即向持有人支付一筆現金金額，相當於(I)該本金和利息的所有未償還本金、應計和未付利息以及應計和未付的滯納金，乘以(Ii)贖回溢價，以及根據本協議應支付的任何和所有其他金額，而不要求持有人或任何其他個人或實體採取任何通知或要求或其他行動，但持有人可自行酌情決定：放棄在違約破產事件時全部或部分獲得付款的權利，任何此類放棄不影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與違約破產事件有關的任何其他權利、任何轉換權、以及就違約贖回價格或任何其他贖回價格獲得付款的任何權利。

5.基本交易的權利。(A)假設。本公司不得訂立或參與任何基本交易，除非(I)繼承實體按照本第5(A)節的規定以書面方式承擔本公司在本票據及其他交易文件下的所有義務，而書面協議的形式及實質令規定持有人(定義見證券購買協議)合理滿意，並在該等基本交易前經規定持有人批准，包括向每名票據持有人交付一份以票據交換該等票據的協議，該等票據的形式及實質內容與規定持有人合理滿意的票據大體相似，包括但不限於，本金金額及利率相等於當時未償還的本金金額及持有人所持有的債券的利率，並具有與債券相若的換算權及排名；及(Ii)繼承人實體(包括其母實體)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市交易。於發生任何基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本附註及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本附註及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已在本附註及其他交易文件中被指名為本公司。基礎交易完成後，繼承實體應向持有人交付確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間，將在轉換或贖回本票據時發行本票據，以代替在該基礎交易之前轉換或贖回票據時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產的股份(或其他證券、現金、資產或其他財產的股份，但根據第6和14條仍可發行的項目除外，此後仍應繼續收取)，如本票據於緊接該等基本交易前轉換(不考慮對本票據轉換的任何限制)，則於該等基本交易發生時持有人將有權收取的繼承實體(包括其母實體)的公開交易普通股(或其等價物)的股份，並根據本票據的規定作出調整。儘管有上述規定，持有人仍可選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第5(A)條，以準許在不採用本票據的情況下進行基本交易。本第5節的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應在不考慮本票據轉換的任何限制的情況下適用。(B)控制權變更通知；贖回權。不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日或不遲於控制權變更完成前十(10)個交易日，但不遲於控制權變更公告公佈前十(10)個交易日，公司應通過電子郵件和隔夜快遞將有關變更的書面通知送達持有人和受託人

管制通知書“)。在持有人收到控制權變更通知後開始的期間內的任何時間，或如果沒有按照前一句話(視情況而定)向持有人遞交控制權變更通知，並在(A)完成該控制權變更的日期或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)該控制權變更的公告日期後二十(20)個交易日結束，則在該期間內的任何時間，持有人可向本公司及受託人遞交有關本票據的書面通知(“控制權變更贖回通知”)，要求本公司贖回本票據的全部或任何部分，而控制權變更贖回通知須註明持有人選擇贖回的轉換金額。根據本第5條須贖回的本票據部分，須由本公司以現金方式贖回，贖回價格為(I)(W)控制權變更贖回溢價乘以(Y)贖回換股金額，(Ii)以下各項的乘積：(A)贖回的換股金額乘以(B)商的乘積，即(A)普通股在(1)適用控制權變更完成及(2)控制權變更的公告完成並截至持有人交付控制權變更贖回通知當日開始的期間內普通股的最高收市價乘以(A)換股金額乘以(B)換股金額乘以(B))(I)在控制權變更完成後將支付給普通股股份持有人的每股普通股任何非現金對價的總現金對價和總現金價值的商數(構成公開交易證券的任何此類非現金對價應按緊接該控制權變更完成前的交易日此類證券的最高收盤價估值，該等證券於緊接該建議控制權變更公告後的交易日的收市價及該等證券於緊接該建議控制權變更公告前的交易日的收市價)除以(Ii)當時有效的換股價(“控制權變更贖回價格”)。第5節要求的贖回應根據第11節的規定進行，並應優先支付與控制權變更相關的股東。在本條第5(B)條所要求的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款的範圍內，此類贖回應被視為自願預付款。儘管本第5節有任何相反規定，但在符合第3(D)節的規定下，在控制權變更贖回價格(連同其任何滯納金)全部支付之前，根據本節第5(B)節提交贖回的轉換金額(連同其任何滯納金)可由持有人根據第3節全部或部分轉換為普通股。如果根據本條款部分贖回本票據，則贖回的本金應從本票據項下未償還的本金中扣除，包括為釐定與控制權變更贖回通知所載適用分期日期(S)有關的分期金額(S)。如果本公司根據第5(B)條贖回本票據的任何部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據本條款第5(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。

6.發行購買權及其他公司事項時的權利。(A)購買權。除根據下文第7條或第14條進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向所有或幾乎所有任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：持有人假若持有在本票據完全轉換後可取得的普通股股份數目(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制，併為此目的假設票據是在為授予、發行或出售該等購買權而備存紀錄的日期為假設的分期付款轉換價格下轉換的)而可取得的總購買權，或如沒有作出該等記錄，則為授予而決定普通股股份的紀錄持有人的日期，發行或出售此類購買權；但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則此種購買權應酌情授予、發放或出售給持有人，但對轉換和/或行使的限制，應比照適用的第3(D)(I)條的形式加以規定；但如該購買權(及/或以類似方式持有的任何後續購買權)具有到期日、到期日或其他類似條款，則該期限亦應逐日延長，以使該購買權(及/或以類似方式持有的任何後續購買權)的行使或轉換(視何者適用而定)的行使或轉換(視乎適用而定)會導致持有人及其他歸屬各方超過最高百分比。(B)其他公司活動。在普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或換取普通股股份的任何基本交易(“公司事項”)完成前，本公司須作出適當撥備，以確保持股人在本票據轉換後有權在本票據轉換後按持有人的選擇收取下列款項：(I)轉換後的應收普通股，該等證券或其他資產是指假若該等普通股股份在該公司事項完成時由持有人持有(不考慮本票據可兑換的任何限制或限制)，或(Ii)代替普通股股份以代替在該等轉換時應收取的普通股股份，普通股持有人因該公司事項事項完成而收取的該等證券或其他資產，其數額與假若本票據最初以該對價形式(而非股份)發行時持有人本應有權收取的數額相同

普通股)按與換算率相稱的換算率計算。依照前一句的規定，規定的形式和實質內容應令持有人滿意。本第6節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，適用時不應考慮對本票據的轉換或贖回的任何限制。7.發行其他證券時的權利。(A)普通股發行時轉換價格的調整。如果在認購日或之後，本公司授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議)，或根據本第7(A)條被視為已授予、發行或出售任何普通股股份(包括授予、發行或出售由本公司擁有或持有的普通股股份，但不包括任何已授予、發行或出售或視為已授予、發行或出售的除外證券)，每股代價(“新發行價”)低於緊接授予該等授予之前有效的換股價格，發行或出售或視為授出、發行或出售(此等當時有效的換股價格稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的換股價格應減至與新發行價相等的金額。就上述各項而言(包括但不限於根據本第7(A)條釐定經調整的換股價格及新發行價格)，下列各項均適用：(I)發行期權。倘本公司以任何方式授出、發行或出售(或訂立任何授出、發行或出售協議)任何購股權，而於行使任何該等購股權或轉換、行使或交換根據任何該等購股權或根據其條款於其他情況下可發行的任何可換股證券時，於任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該等普通股股份應被視為已發行，並於授出、發行或出售該等購股權時已由本公司按每股價格發行及出售。就本第7(A)(I)條而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司在授予、發行或出售該等購股權、行使該等購股權及轉換時就任何一股普通股所收取或應收取的最低代價金額之和，行使或交換於行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券，及(Y)行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何可轉換證券時可發行(或可在所有可能的市場情況下成為可發行的普通股)的該等購股權所載的最低行使價，減去(2)於授予、發行或出售該等購股權時就任何一股普通股向該購股權持有人(或任何其他人士)支付或應付的所有款項的總和，在行使該選擇權時以及在

轉換、行使或交換購股權持有人(或任何其他人士)所收取或應收之任何其他代價(包括但不限於現金、債務豁免、資產或任何其他財產之代價)之價值，以及可於行使該等購股權時或根據有關條款發行之任何可換股證券之價值。除下文預期外，實際發行有關普通股或該等可換股證券時，或根據其條款行使該等購股權或實際發行該等普通股股份時，或在轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股股份時，不得進一步調整換股價。(Ii)發行可轉換證券。倘本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可換股證券，而於轉換、行使或交換時或根據有關條款於任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由本公司於發行或出售該等可換股證券時(或該等發行或出售協議(視何者適用而定)時)按該每股價格發行及出售。就本第7(A)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)公司在發行或出售(或根據發行或出售協議，視情況而定)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和，(Y)該等可轉換證券規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換、行使或交換時或在其他情況下可予發行(或在所有可能的市場情況下成為可發行的)，減去(2)在發行或出售該等可轉換證券(或發行或出售協議，視情況而定)時就任何一股普通股向該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)支付或應付的所有款項的總和，加上任何其他已收取或應收代價(包括，但不限於，該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)的任何代價(包括現金、債務豁免、資產或其他財產)或授予該等可轉換證券持有人的利益。除下文所述外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時或根據其條款實際發行該等普通股時，不得對換股價作出進一步調整，而倘任何有關發行或出售該等可換股證券是在行使根據本第7(A)條其他條文已作出或將會作出換股價調整的任何購股權時作出的，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整換股價。

(Iii)期權價格或轉換率的變動。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何期權或可轉換證券時應支付的額外對價(無論是公司支付給該人或該人應支付給本公司的)，或任何可轉換證券或期權可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(但與下文第7(B)節所述事件有關的轉換或行使價格的比例變化除外)，於有關增加或減少時生效的換股價須調整至初始授出、發行或出售時假若該等購股權或可換股證券提供有關增加或減少的購買價、額外代價(不論由本公司支付予該人士或該人士支付予本公司)或增加或減少的換股比率(視情況而定)時應已生效的換股價。就本第7(A)(I)條而言，如任何購股權或可轉換證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何購股權或可轉換證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股股份，應被視為於增加或減少之日已發行。如果根據第7(A)條進行的調整將導致當時有效的轉換價格上升，則不應進行此類調整。(4)計算收到的對價。如果任何普通股、期權和/或可轉換證券和/或調整權和/或任何其他證券(視情況而定)是與公司任何其他證券的發行或銷售或被視為發行或出售有關的(由持有人決定的)，以及該等普通股、期權和/或可轉換證券和/或調整權或公司的任何其他證券或工具，旨在以任何形式向此類交易的任何參與者傳遞價值，則稱為“二級證券”。共同組成一項綜合交易(或一項或多項交易，前提是該等發行或出售或視為發行或出售本公司證券，(A)至少有一名投資者或購買者共有，(B)在彼此合理接近的情況下完成及/或(C)根據同一融資計劃完成)，就該初級證券而言，普通股每股總代價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該初級證券發行(或被視為根據上文第7(A)(I)或7(A)(Ii)節發行)一股普通股的最低每股價格減去(Y)就該二級證券而言的總和，減去(I)每項該等認購權(如有)的Black Scholes對價之和，(Ii)該等調整權(如有)的公平市值(由持有人真誠釐定)或Black Scholes代價價值(如適用)及(Iii)該等可換股證券及/或任何其他證券或工具(如有)的公平市值(由持有人釐定)(如有)，按本第7(A)(Iv)條按每股基準釐定。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票被髮行或出售，或被視為以現金髮行或出售，則為確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的代價而收到的代價(但不是為了計算

布萊克·斯科爾斯對價價值)將被視為本公司為此收到的對價淨額。倘任何普通股、期權或可換股證券的股份以現金以外的代價發行或出售，則本公司收到的有關代價(就釐定就該等普通股、期權或可換股證券支付的代價而言，但不包括就布萊克·斯科爾斯代價價值計算而言)將為該等代價的公平價值，除非該等代價由公開交易證券組成，在此情況下，本公司就該等證券所收取的代價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日每個交易日該證券的VWAP的算術平均值。如就本公司為尚存實體的任何合併向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、購股權或可換股證券，則有關代價的金額(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算Black Scholes代價價值而言)，將被視為該非尚存實體應佔該等普通股、購股權或可換股證券股份(視屬何情況而定)的資產淨值及業務淨額的公允價值。除現金或公開交易證券外，任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果該等各方未能在需要估值的事件(“估值事件”)發生後十(10)天內達成協議，則該代價的公允價值將在估值事件發生後第十(10)天后的五(5)個交易日內確定，持有人可自行選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決此類糾紛。該評估師的決定是最終的，對所有沒有明顯錯誤的各方都具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。(V)記錄日期。如本公司記錄普通股持有人有權(A)收取以普通股、期權或可換股證券的股份應付的股息或其他分派，或(B)認購普通股、期權或可換股證券的股份，則該記錄日期將被視為於宣佈有關股息或作出有關其他分派或授予有關認購權或購買權(視屬何情況而定)時發行或出售普通股股份的日期。(B)普通股拆分或合併時轉換價格的調整。在不限制第6節、第14節或第7(A)節任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆分為更多數量的股份，則緊接拆分前有效的換股價格將按比例降低。在不限制第6節、第14節或第7(A)節任何規定的情況下，如果公司在認購日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為較小的普通股

根據股份數目，緊接該等合併前有效的換股價將按比例增加。根據本第7(B)條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算轉換價格期間發生任何需要根據本條款第7(B)條進行調整的事件，則應適當調整該轉換價格的計算以反映該事件。(C)持有者有權調整折算價格。除了但不限於本第7節或證券購買協議中的其他規定外，如果公司以任何方式發行或出售或達成任何發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券的協議，無論證券是否已根據該協議出售，也不論該協議隨後在認購日期之前或之後終止，根據該協議可發行的普通股，或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股，在每種情況下，價格均隨普通股的市場價格變化或變化。包括通過一次或多次重置(S)至固定價格，但不包括反映慣常反攤薄條款(如股份拆分、股份組合、股份股息及類似交易)(該等變動價格的各個表述均稱為“變動價格”)的表述，本公司應於有關協議及該等普通股、可換股證券或期權的發行日期以電子郵件及隔夜快遞方式向持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權(但無義務)全權酌情決定於本票據兑換時以變動價格取代兑換價格，方法是在本票據任何兑換時交付之兑換通知中註明，僅就該等兑換而言，持有人依賴變動價格而非當時有效之兑換價格。持有人選擇依賴可變價格進行本票據的特定轉換，不應使持有人有義務在未來本票據的任何轉換中依賴可變價格。此外，自本公司訂立有關協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，就計算分期換股價、加速換股價及/或替代換股價(視何者適用而定)而言，其中所使用的“換股價”指於(X)分期換股價、加速換股價及/或替代換股價(視何者適用而定)及(Y)有關釐定時之變動價格中較低者。(D)其他活動。如果公司(或任何子公司)採取本條款不嚴格適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免受稀釋，或者如果發生本第7條規定的類型但沒有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，公司董事會應真誠地確定並實施適當的換股價格調整，以保護持有人的權利。但根據本第7條(E)項進行的調整不會增加根據本第7條另外確定的轉換價格，條件是如果持有人不接受

如果本公司認為適當地保護其在本協議項下的利益不受該等攤薄的影響，則本公司董事會和持有人應真誠地同意由一傢俱有國家認可地位的獨立投資銀行進行該等適當調整，其決定為最終而具約束力，且無明顯錯誤，其費用及開支應由本公司承擔。(E)計算。根據本第7條進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視情況而定)。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由公司擁有或持有或為公司賬户持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售。(F)公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本票據有效期內任何時間，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，將各票據當時的換股價下調至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。8.分期轉換或贖回。(A)一般規定。在每個適用的分期付款日期，如果沒有發生股權條件失效，公司應向本票據持有人支付在該日期到期的適用分期付款金額，方法是按照本條款第8款轉換該分期付款金額(“分期付款轉換”)；但本公司可在下列通知持有人(連同副本予受託人)後選擇以現金贖回該分期款額(“分期贖回”)或以分期轉換及分期贖回的任何組合方式支付分期付款，只要於任何分期日期到期的所有未償還的適用分期款項須由本公司在適用的分期付款日期轉換及/或贖回，符合本第8條的規定。在每個分期付款日期(每個“分期通知到期日”)前第六(6)個交易日，本公司須將書面通知(每份“分期通知”及所有持有人收到通知的日期稱為“分期通知日期”)送交每名票據持有人(連同一份副本予受託人)，而該分期通知須(I)確認該持有人票據的適用分期款額須根據分期轉換而全部兑換，或(B)(1)述明本公司選擇全部或部分按照票據的規定贖回現金，或須按票據的規定贖回現金，根據分期贖回而適用的分期金額和(2)指明本公司根據分期贖回選擇或要求贖回的該分期金額的部分(該金額將以現金贖回，稱為“分期贖回金額”)和適用的分期金額的部分(如有)，本公司將會並被允許進行分期轉換(根據本條第8條規定如此轉換的適用分期金額的該金額在本文中稱為“分期轉換金額”)，必須至少等於適用的全部分期付款金額，以及(Ii)如果要全部或部分支付適用的分期付款金額，

根據分期付款轉換，證明在適用的分期付款通知日期沒有權益條件失敗。每份分期付款通知都是不可撤銷的。如果本公司沒有根據本第8條就某一特定分期付款日期及時交付分期付款通知，則本公司應被視為已交付了一份不可撤銷的分期付款通知，確認在該分期付款日應支付的全部分期付款已分期轉換，並應被視為已證明不存在與該分期付款轉換相關的權益條件失效。除本第8(A)條明文規定外，本公司應根據本第8條轉換及/或贖回本票據的適用分期金額，並根據其他票據的相應條文，按根據本條款兑換及/或贖回的適用分期金額的相同比例轉換及/或贖回其他票據的相應分期金額。適用的分期付款轉換金額(無論是在適用的分期付款通知中規定的，還是根據本第8款的實施)應根據第8(B)節進行轉換，而適用的分期付款贖回金額應根據第8(C)節進行贖回。(B)分期付款轉換的力學。在符合第3(D)款的情況下，如果公司交付分期付款通知或被視為已交付分期付款通知，證明根據第8(A)款以分期付款方式全部或部分支付該分期付款金額，則應適用第8(B)款的其餘部分。適用的分期轉換金額(如有)應在適用的分期日期以適用的分期轉換價格轉換，公司應在該分期日(A)將轉換後發行的普通股股份交付至持有人在DTC的賬户(受緊隨其後的句子和第8(B)條倒數第二句的限制)，以及(B)在轉換底價條件的情況下，公司應向持有人交付適用的轉換分期最低金額。只要股權條件在該分期日得到滿足(或持有人書面放棄)，且本票據的任何其他規定不禁止分期付款轉換。如果本公司確認(或根據第8(A)節的實施被視為已確認)適用分期轉換金額的全部或部分轉換，且於適用分期通知日期並無權益條件失效(或被視為已證明與任何此等轉換相關的權益條件已通過第8(A)節的實施而得到滿足)，但在適用分期通知日期至適用分期日期(“中期分期期”)之前的任何時間發生權益條件失效，則本公司應向持有人發出表明此意的後續通知。如果在該臨時分期期內出現股權條件失效(持有人未以書面形式放棄)，或根據本票據的任何其他規定，不允許進行分期轉換，則在以書面形式指定給公司的持有人的選擇下，持有人可要求公司進行以下任何一項或多項操作：(I)公司應贖回持有人指定的未轉換分期轉換金額的全部或任何部分(該指定金額稱為“指定贖回金額”)，並應在該分期付款後五(5)個交易日內向持有人支付，通過電匯立即可用的資金，相當於指定金額的125%的現金

贖回金額，及/或(Ii)就未轉換分期轉換金額的持有人指定的全部或任何部分而言，分期轉換無效，而持有人有權享有本票據持有人就該指定部分分期轉換金額所享有的一切權利；然而，該等未轉換分期換股金額中指定部分的換股價格其後須調整為相等於(A)持有人宣佈分期換股當日有效的分期換股價格及(B)持有人交付有關換股通知當日有效的分期換股價格，猶如該日期為分期付款日期。如果公司未能在適用的分期付款日期後第二(2)天之前贖回任何指定的贖回金額，在該日期之前支付該金額，則持有人將享有第11(A)條規定的權利，猶如公司未能支付適用的分期付款贖回價格(定義如下)和本票據項下的所有其他權利(包括但不限於構成第4(A)(Iv)節所述違約事件的權利)。儘管第8(B)節有任何相反規定，但在符合第3(D)節的規定下，在公司向持有人交付相當於分期轉換金額的普通股之前，持有人可根據第3節將分期轉換金額轉換為普通股。如果持有人選擇在上一句所述適用分期日期之前轉換分期轉換金額，則如此轉換的分期轉換金額應從本協議項下未償還的本金中扣除，包括為確定與適用轉換通知所述適用分期日期(S)相關的分期金額(S)。公司應支付在本協議項下的任何分期轉換中發行和交付任何普通股所應繳納的任何和所有税款。(C)分期付款贖回機制。如果公司根據第8(A)條選擇或被要求進行全部或部分分期贖回，則分期贖回金額(如有)應由公司在適用的分期贖回日期以現金電匯給立即可用的資金持有人，金額相當於適用分期贖回金額的103%(“分期贖回價格”)。如本公司未能於該分期日期以支付分期贖回價格贖回該等分期贖回金額，則在書面指定持有人向本公司作出選擇時(就本附註而言，任何該等指定為“轉換通知”)，持有人可要求本公司按分期轉換價格(該指定日期視為分期贖回日期)轉換全部或任何部分分期贖回金額。第8(C)節要求的轉換應按照第3(C)節的規定進行。儘管本第8(C)節有任何相反的規定，但在符合第3(D)節的規定下，在分期贖回價格(連同其任何滯納金)全部支付之前，持有人可根據第3節將分期贖回金額(連同其任何滯納金)全部或部分轉換為普通股。如果持有人選擇在前一句話所述的適用分期贖回日期之前轉換全部或部分分期贖回金額，則如此轉換的分期贖回金額應從

本協議項下未償還的本金金額，包括用於確定與適用的轉換通知中所述的適用分期付款日期(S)相關的分期付款金額。本第8條(C)項所要求的贖回應按照第11條的規定進行。(D)延期分期付款金額。即使本第8(D)條有任何相反的規定，持有人仍可自行選擇在緊接適用分期日之前的交易日之前向本公司遞交書面通知，選擇將於該分期日應支付的分期付款的全部或任何部分(該等遞延金額、“遞延金額”及該遞延，每一項均為“遞延”)延遲至持有人自行選擇的任何後續分期付款日期支付，在此情況下，遞延金額應加入併成為以下分期付款的一部分：隨後的分期付款金額和遞延金額應繼續計入本合同項下的利息。持有人根據本條第8(D)款交付的任何通知應列明(I)延期金額和(Ii)該延期金額現在應支付的日期。(E)加快分期付款。儘管本第8條有任何相反的規定，但在符合第3(D)條的規定下，在從一個分期日(“當前分期日”)開始至緊接下一個分期日(每個“分期日”)前一個交易日結束的期間內，持有人可根據持有人的選擇，在一次或多次轉換其他分期付款金額(每個“加速”和每個該等金額、“加速金額”和任何該等加速的轉換日期，每個“加速日期”)，根據本合同第三節規定的轉換程序，按照當前分期日的加速轉換價格(其中所有目的用“加速轉換價格”代替“轉換價格”)作必要的修改；但如該加速日期存在換股底價條件，則在每次加速時，本公司亦應於適用的股份交付截止日期向持有人交付加速下限金額。儘管第8條(E)項有任何相反規定，對於從分期付款日期開始到緊接下一個分期日之前的交易日結束的每個期間(每個，“加速度量期”)，如果持有人在當前分期付款日期和/或在該加速度量期內的任何加速日期(視適用情況而定)，持有人不得選擇在該加速度量期內實施加速(“當前加速度”，以及該確定日期，“當前加速度確定日期”)。本票據兑換金額的該部分相等於(X)該分期日的分期付款金額(不論於當前分期日或(如須延期，則於該加速度量期內及該適用的當前加速釐定日期之前的任何一個或多個加速日期)全部或部分)及(Y)於該加速度量期內及該適用的當前加速決定日期之前的任何一個或多個加速日期的分期付款金額的額外200%(或本公司與持有人雙方同意的有關較大數額)。

9.不合作。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書(定義見證券購買協議)、附例(定義見證券購買協議)或任何重組、資產轉移、綜合、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本票據的任何條款，並將時刻真誠地執行本票據的所有條文，並採取一切必要的行動，以保障本票據持有人的權利。在不限制前述或本附註任何其他條文或其他交易文件的一般性的原則下，本公司(A)於本附註轉換時不得將任何應收普通股股份的面值提高至高於當時有效的換股價，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於本附註轉換時有效及合法地發行繳足股款及不可評估普通股。儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日六十(60)日之後，持有人因任何原因(本公司第三(D)節規定的限制除外)不得將本票據全部轉換為普通股，本公司應盡其最大努力迅速補救，包括但不限於，獲得必要的同意或批准，以允許該轉換為普通股。10.預留特准股份。(A)保留。只要任何票據仍未發行，本公司須於任何時間預留(I)於儲備增加截止日期(定義見證券購買協議)前，用於轉換(包括但不限於分期轉換、備用轉換及加速)所有已發行債券的2.75,000,000股普通股股份(不論對轉換是否有任何限制)或(Ii)如於儲備增加截止日期當日或之後，至少100%的普通股股份總數不時為轉換所需，包括但不限於分期轉換、備用轉換及加速，於當時所有未償還債券中(不考慮任何兑換限制，並假設該等債券在到期日前仍未償還)，以當時有效的底價(“規定儲備額”)計算。所需儲備金額(包括但不限於每次預留股份數目的增加)將根據各持有人於初始截止日期所持有的票據的原始本金金額或預留股份數目的增加(視屬何情況而定)按比例分配予票據持有人(“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的票據，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。任何保留和分配給任何停止持有任何票據的人的普通股股份，應按該等持有人當時持有的票據的本金按比例分配給其餘票據持有人。(B)授權股份不足。如果儘管有第10(A)條的規定，但並不限於此，在任何票據仍未發行的任何時間，公司沒有足夠數量的普通股授權和非儲備股份來履行其義務，即在票據轉換時為發行而儲備至少數量的普通股，其數量等於規定的儲備額(An

本公司須立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股股份增加至足以讓本公司為當時已發行的票據預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應於授權股份失效發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該等授權股份失效發生後六十(60)日，召開股東大會，批准增加普通股的授權股份數目。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增加普通股法定股份的批准，並促使其董事會建議股東批准該提議。儘管有上述規定，如果在授權股份倒閉的任何時間，公司能夠獲得其已發行普通股和已發行普通股的過半數股份的書面同意，批准增加普通股的法定股份數量，公司可以通過獲得同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的信息聲明來履行這一義務。如果由於公司未能從已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(該等未發行的普通股數量，即“已授權失敗股”)，公司被禁止根據本票據的條款發行普通股，而不是將此類已授權失敗股交付給持有人，公司應支付現金，以換取贖回可轉換為授權失敗股票的該部分轉換金額，價格等於(1)(X)授權失敗股票數量與(Y)普通股在任何交易日的最高收盤價之和，該交易日自持有人向本公司交付有關授權失敗股票的適用轉換通知之日起至根據本條第10(A)條發行和支付之日止；及(Ii)在持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股以滿足持有人出售認可失敗股份的範圍內，任何經紀佣金及持有人因此而招致的其他自付費用(如有)。第10(A)條或第10(B)條不限制本公司在證券購買協議任何條文下的任何責任。11.贖回。(A)機械學。公司或在公司的書面指示下，受託人應在公司收到持有人的違約贖回事件通知後五(5)個工作日內，以現金形式向持有人交付適用的違約贖回價格事件，費用由公司承擔。如果持有人已根據第5(B)條提交了控制權變更贖回通知，公司或在公司指示下，受託人應在完成控制權變更的同時，將適用的控制權變更贖回價格以現金形式交付給持有人(如果該通知是在控制權變更完成之前收到的，否則應在公司收到該通知後的五(5)個工作日內送達)。公司應在適用的分期付款日期以現金形式向持有人交付適用的分期贖回價格。儘管本協議有任何規定

相反，就持有人有權在任何其他交易文件項下收取現金付款的任何其他交易文件項下的任何贖回而言，在持有人以書面交付本公司的選擇下，本協議項下適用的贖回價格須增加根據該等其他交易文件欠持有人的該等現金付款的金額，而於悉數支付或根據本協議兑換後，應履行本公司根據該等其他交易文件所承擔的付款責任。如贖回不足本票據全部轉換金額，本公司應立即安排發行及交付一份代表尚未贖回本金的新票據(根據第17(D)條)予持有人。倘若本公司沒有在規定的期間內向持有人支付適用的贖回價格，則在其後的任何時間內，直至本公司全數支付該等尚未支付的贖回價格為止，持有人可選擇要求本公司儘快將提交贖回而尚未支付適用贖回價格(連同任何遲交的費用)的本票據的全部或任何部分退還持有人，以代替贖回。本公司收到該通知後，(X)適用的贖回通知對該等兑換金額無效，(Y)本公司應立即將本票據退還持有人，或(根據第17(D)條發行新票據)，而在每種情況下，本票據或該新票據(視屬何情況而定)的本金應增加相等於(1)適用贖回價格(視屬何情況而定)與根據本條第11條調整的本金之間的差額，如適用)減去(2)呈交贖回的兑換金額的本金部分及(Z)本票據或該等新票據(視屬何情況而定)的兑換價格須就持有人其後進行的每項兑換而自動調整至(A)在適用的贖回通知失效之日有效的兑換價格中的最低者，(B)適用贖回通知作廢當日(包括該日)止期間普通股市價的75%，及(C)截至適用兑換日期止期間普通股市價的75%(有一項諒解及協議，即所有該等釐定須就該期間的任何股息、股票拆分、股票合併或其他類似交易作出適當調整)。持有人交付使贖回通知無效的通知及在該通知發出後行使其權利，並不影響本公司就受該通知規限的兑換金額支付在該通知日期前已累積的任何滯納金的責任。(B)由其他持有人贖回。本公司收到任何其他票據持有人因與第4(B)節或第5(B)節所述事件或事件大致相似的事件或事件而發出的贖回或償還通知(各為“其他贖回通知”)後，本公司應立即(但不遲於收到通知的一(1)個營業日)以電子郵件向持有人送交該等通知的副本(連同副本予受託人)。如果公司收到贖回通知和一個或多個其他贖回通知，則在自公司收到持有人適用的贖回通知前兩(2)個工作日開始幷包括在內的七(7)個工作日期間內，至公司收到持有人的適用贖回通知後的兩(2)個工作日結束且公司無法贖回所有

如本公司於該七(7)個營業日期間收到該等贖回通知及該等其他贖回通知所指定的本金、利息及其他金額，則本公司應根據根據該贖回通知及本公司於該七(7)個營業日期間收到的該等其他贖回通知而呈交贖回的票據的本金金額，按比例向每名票據持有人(包括持有人)贖回債券。12.投票權。除非法律要求(包括但不限於《特拉華州公司法》)和本票據明確規定，否則持有人作為本票據持有人沒有投票權。13.契諾。直至所有債券均已按照其條款轉換、贖回或以其他方式清償為止：(A)評級。本公司須將本票據項下到期的所有款項指定為優先無抵押債務，及(A)該等票據與所有其他票據享有同等權利，及(B)至少與本公司及其附屬公司的所有其他債務(由準許留置權擔保的準許債務除外)享有同等的償付權。(B)產生債務。本公司不得，亦不得安排其各附屬公司直接或間接招致或擔保、承擔或容受任何債務(除(I)本附註及其他附註所證明的負債及(Ii)其他準許負債外)。(C)留置權的存在。除準許留置權外，本公司不得、且本公司應促使其各附屬公司不得直接或間接允許或容受本公司或其任何附屬公司(統稱“留置權”)所擁有的任何財產或資產(包括賬户及合同權)的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔的存在；然而，只有在五(5)個交易日內違反本條例第13(C)條的情況下，本公司才被視為違反本條例第13(C)條。(D)限制支付和投資。公司不得，亦不得安排其各附屬公司直接或間接以現金或現金等價物(不論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)支付任何債務(債券除外)的全部或任何部分，以贖回、取消、回購、償還或作出任何付款，如在就該等債務及/或投資(視何者適用而定)的本金(或溢價，如有的話)或利息付款的方式付款時，或(I)構成違約事件的事件已經發生並仍在繼續，或(Ii)隨着時間的推移而構成違約事件的事件已經發生且仍在繼續。

(E)對贖回和現金股息的限制。本公司不得直接或間接安排其各附屬公司贖回、回購、宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分派。(F)限制轉移資產。本公司不得，且本公司應促使其各子公司不得直接或間接出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置本公司或其後在單一交易或一系列相關交易中擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利，但以下情況除外：(I)本公司及其附屬公司對該等資產或權利的銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉易及其他處置(包括但不限於，在與合資企業有關的情況下)在正常業務過程中與其過去的做法一致，以及(2)在正常業務過程中銷售庫存和產品；但是，如果違反行為是非自願的銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓、剝離、關閉、轉讓或其他處置，並且在五(5)個交易日內仍未得到處理，則公司應被視為違反了本第13(F)條。(G)債務到期日。本公司不得，亦不得促使其各附屬公司直接或間接準許本公司或其任何附屬公司的任何債務在到期日之前到期或加速到期(除非僅自股東批准日期起及之後(定義見證券購買協議)，在任何三個月期間內的準許債務最多1億美元)。(H)業務性質的改變。本公司不得，本公司亦不得安排其各附屬公司直接或間接從事與本公司及其各附屬公司於認購日期所經營或公眾預期經營的業務或任何與此重大相關或附帶的業務有重大差異的任何重大業務。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不得直接或間接修改其或其公司結構或目的，除非是為了税務或其他一般公司目的，而該等目的並不打算(亦不會)改變本公司於發行日期目前進行的業務的性質。(I)保護存在等本公司須維持及保留，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或繼續，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持該等資格及良好的地位。(J)物業等的保養本公司須維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其所有於正常運作其業務所必需或有用的財產(正常損耗除外)，並須遵守及促使其各附屬公司時刻遵守其作為承租人或其佔用財產所根據的所有租約的條文，以防止任何損失或沒收或根據該等租約而招致的損失或沒收。

(K)維護知識產權。本公司將，並將促使其各附屬公司採取一切必要或可取的行動，以維持本公司及/或其任何附屬公司的所有知識產權(定義見證券購買協議)，而該等知識產權對本公司及/或其任何附屬公司的業務運作是必需或重要的。(L)保險的維繫。本公司應為其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務向負責任和信譽良好的保險公司或協會提供保險(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金和業務中斷保險)，保險金額和承保風險由任何具有司法管轄權的政府機構規定，或類似業務中的公司根據穩健的商業慣例普遍投保(包括但不限於董事和高級職員保險，但為免生疑問)。(M)與關聯公司的交易。本公司不得，亦不得準許其任何附屬公司與任何聯營公司訂立、續期、擴展或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務)，但在正常業務過程中以符合過往慣例的方式及程度進行併為其業務審慎運作所必需或合宜的交易除外。以公平的對價和對其或其子公司有利的條款，與與非其關聯方的人士進行類似的公平交易相比，不能獲得更低的價格。(N)限制性發行。未經當時未償還債券本金總額的過半數持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何債券(證券購買協議及債券除外)或(Ii)發行會導致債券違約或違約的任何其他證券。(O)財務契約；公佈經營結果。(I)公司應在每個財政季度(和/或財政年度，視情況而定)結束時保持總額等於或大於3.40,000,000美元的可用現金餘額(“財務測試”)。(二)經營業績公告。自截至2023年9月30日的財政季度開始，如果該財政季度或財政年度(視情況而定)沒有通過財務測試，本公司應不遲於(X)(如果在2024年3月31日之前，第15(15)個交易日或(Y)如果在2024年3月31日，即第十(10)個交易日或之後，在該財政季度或財政年度(視情況而定)結束後)公開披露和發佈一份表明這一點的聲明。該公告應包括一份聲明，表明公司違反(或沒有，視情況適用)該財政季度或財政年度的財務測試。儘管有上述規定，如果沒有

如本公司已發生財務契約失靈(定義見下文)，而本公司在法律顧問的意見下合理地確定上一句所述披露並不構成重大非公開資料，則本公司應在下文所要求的適用證明中作出表明此意的聲明，且本公司無須向美國證券交易委員會作出任何披露。在公告日期，公司還應向持有人提供一份由公司首席財務官代表公司簽署的證明，證明公司滿足該財政季度或財政年度的財務測試(如果是這樣的話)。如果公司未能通過某一財政季度或財政年度的財務測試(每一項均為“財務契約失敗”)，公司應向持有人提供一份由公司首席財務官代表公司簽署的書面證明，證明該財政季度或財政年度的財務測試未達到(視情況而定)(“財務契約失敗通知”)。在向持有人交付每份財務契約失效通知的同時，本公司還應公開(作為Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告或Form 8-K當前報告或其他報告的一部分)財務契約失效通知以及根據票據發生違約事件的事實。(P)PCAOB註冊審計師。在任何時候，任何未清償票據，本公司應聘請獨立審計師審計其在上市公司會計監督委員會登記(並遵守其規則和法規)的財務報表。(Q)暫緩、延期和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意其不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式聲稱或利用任何可能影響契諾或本票據履行的暫緩執行、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並同意不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙持有人行使本附註賦予的任何權力，但會容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。(R)税項。本公司及其附屬公司須於到期時支付現時或以後向本公司及其附屬公司或其各自資產或就其所有權、管有、使用、營運或處置或由此產生的租金、收據或收益而徵收或評估的所有税項、費用或任何性質的其他收費(連同任何相關權益或罰款)(除非未能支付對本公司或其任何附屬公司個別或整體不會產生重大影響的情況除外)。本公司及其附屬公司須於到期日或之前提交所有個人物業税報税表(除非未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(S)獨立調查。應持有人的要求，(X)在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間，(Y)在發生隨着時間推移或發出通知將構成違約事件的事件時，或(Z)在持有人合理地相信違約事件可能已經發生或仍在繼續的任何時間，本公司應聘請一家由本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行來調查是否發生了任何違反本票據的行為(“獨立調查員”)。如果獨立調查員確定違反本附註的情況已經發生，獨立調查員應將該違規行為通知本公司，本公司應向每位違反附註的持有人發送書面通知。就該等調查而言，獨立調查員可於正常營業時間內，查閲本公司及其附屬公司的所有合約、簿冊、記錄、人事、辦公室及其他設施及物業，並在本公司採取合理努力取得後可供本公司查閲的範圍內，查閲其法律顧問及會計師的紀錄(包括會計師的工作底稿)及任何並非合約規定本公司須保密或保密或受律師-客户或其他證據特權規限的賬簿、紀錄、報告及其他文件，而獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複印及查閲該等紀錄及查閲。本公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關本公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應允許獨立調查員與本公司高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見(根據這一規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的時間、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。14.資產的分配。除依據第6或7條所作的任何調整外，如本公司以資本回報或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權以股息、分拆、重新分類、公司重新安排、安排方案或其他類似交易的方式)向任何或所有普通股股份持有人宣佈或作出任何股息或其他分配其資產(或取得其資產的權利)(“分配”)，則持有人將有權獲得該等分派，猶如持有人已持有在本票據完全轉換時可獲得的普通股股份數目(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制，併為此目的假設該票據是以假設適用記錄日期的分期付款日期的分期付款轉換價格轉換的)，或如無該等記錄，則為該等分派而確定普通股記錄持有人的日期(但，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人在最大百分比範圍內無權參與此類分配(並且無權因此類分配而獲得此類普通股的實益所有權(以及任何此類超出的範圍內的受益所有權))，並且除了將超出最大百分比的部分交付給持有人之外，持有人還應有權收取此類分配的該部分，並可隨時將其納入此類分配。全部或部分，由持有人(或其任何繼承人)選擇，無須支付任何額外代價，但須受本文第3(D)(I)條形式的行使限制(經必要修改後)。

15.修改本附註的條款。除第3(D)款不得由協議各方修改、修改或放棄外，本附註的任何更改、放棄或修訂均須事先徵得本公司及持有人的書面同意；但未經受託人事先書面同意，任何更改、放棄或修訂均不得對受託人的權利、責任、豁免權或法律責任造成不利影響。16.調離。本票據及轉換本票據後發行的任何普通股股份，可由持有人未經本公司同意而提供、出售、轉讓或轉讓；惟持有人不得在未經本公司事先書面同意下將本票據轉讓予本公司的任何競爭對手(不得無理扣留)。17.重新發行本紙幣。(A)移交。如轉讓本票據，持有人應將本票據交回本公司，屆時本公司將按持有人的要求立即發行及交付一張新票據(按照第16(D)條)，代表持有人轉讓的未償還本金，如轉讓的本金少於全部未償還本金，則向持有人發行一張新票據(根據第16(D)條)，代表未獲轉讓的未償還本金。持有人及任何受讓人於接納本票據後，確認並同意在兑換或贖回本票據任何部分後，由於第3(C)(Iii)節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據票面所載的本金。(B)遺失、被盜或殘缺不全的鈔票。於本公司收到令本公司合理信納本票據已遺失、被盜、損毀或損毀的證據(就該等證據而言，下述書面證明及彌償已足夠作為該等證據)，以及如屬遺失、被盜或損毀，則持有人以慣常及合理的形式向本公司作出任何彌償承諾，而如本票據遭損毀，則於交回及註銷本票據時。在符合契約第2.02節的規定後，本公司應籤立並在認證該新票據後，向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(根據第17(D)節)。(C)可兑換不同面額的紙幣。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一張或多於一張新票據(根據第16(D)條，本金金額最少為1,000元)，相當於本票據的未償還本金總額，而每份該等新票據將代表持有人於交回時指定的未償還本金部分。

(D)發行新紙幣。每當本公司須按照本票據的條款發行新票據時，該新票據(I)須與本票據具有相同的期限，(Ii)如該新票據的票面所示，(Ii)須代表尚未償還的本金(如屬依據第16(A)或16(C)條發行的新票據，則為持有人所指定的本金，與與該項發行相關而發行的其他新票據所代表的本金相加時，不得超過緊接該等新票據發行前根據本票據未償還的本金)，(Iii)應具有與本票據的發行日期相同的發行日期(如該新票據的面額所示)、(Iv)應具有與本票據相同的權利及條件、(V)須根據契約妥為認證及(Vi)應為本票據的本金及利息的應計及未付利息及遲交費用，由發行日期起計。18.補救辦法、特徵、其他義務、違反和強制令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積的，並且是根據本附註及任何其他法定或衡平法交易文件(包括特定履行判令及/或其他強制令濟助)所提供的所有其他補救措施之外的累積補救措施，本附註並不限制持有人就本公司未能遵守本附註條款而尋求實際及後果性損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法；持有人對任何權利、權力或補救辦法的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本附註或任何文件行使的任何權利或補救，不得被視為選擇持有人在該等文件或法律或衡平法下的權利或補救。本公司向持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的有關付款、轉換等的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對任何此類違反行為的法律補救可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除了所有其他可用的補救措施外，持有人應有權在任何此類案件中從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本票據的條款和條件(包括但不限於遵守第7條)。19.收取、強制執行及其他費用的支付。如(A)本票據交由受權人代為收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本票據及/或任何其他交易文件應付的款額，或強制執行本票據及/或任何其他交易文件的規定，或(B)本公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及根據本票據提出的申索的法律程序，則公司須支付持有人因該等收集、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他法律程序有關而招致的合理自付費用，包括但不限於合理的律師費和支出。本公司明確承認並同意，本票據及/或任何其他交易文件(視何者適用而定)項下的到期金額不會因本票據的購買價格低於本票據的原始本金金額而受到影響或限制。

20.構造；標題。本票據應被視為由本公司和初始持有人共同起草，不得被解釋為針對本票據起草人的任何人。本附註的標題僅供參考，不構成本附註的一部分，也不影響本附註的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“但不限於”。術語“本附註”、“本附註”、“本附註”及類似含義的詞語指的是整個附註，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本附註的章節。除持有人另有書面同意外，本附註所用而未在本附註中另作定義但在其他交易文件中定義的術語，應具有該等其他交易文件於初始成交日期所賦予該等術語的涵義。21.失敗或縱容不是放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式作出，並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。儘管有上述規定，本第21條中包含的任何內容均不允許放棄第3(D)節的任何規定。22.爭端解決。(A)提交爭議解決。(I)在涉及成交出價、成交成交價、換股價格、分期換股價格、加速換股價格、替代換股價格、布萊克·斯科爾斯對價、VWAP或公平市場價值或換算率或適用贖回價格(視情況而定)的算術計算的爭議(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)的情況下，公司或持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方：在得知引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)持有人在獲悉引起爭議的情況後的任何時間。如果持有人與本公司未能在本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的第五(5)個營業日之後的任何時間，未能迅速解決與該收市收購價、該收市售價、該換股價格、該加速換股價格、該替代換股價格、該Black Scholes對價、該VWAP或該公平市價或該換算率或該適用贖回價格(視屬何情況而定)有關的爭議，則持有人可：在其唯一的選擇下，選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決此類糾紛。

(Ii)持有人和本公司應各自向該投資銀行交付(A)根據本第22條第一句如此提交的初始爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不遲於下午5點。(紐約時間)在持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的第五個營業日(“爭議提交截止日期”)(前述(A)和(B)項中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(雙方理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前提交所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在提交爭議截止日期之前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所需爭議文件除外)。(Iii)本公司及持有人應盡合理最大努力促使該投資銀行決定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個營業日內通知本公司及持有人該解決方案。該投資銀行的費用和開支應由本公司獨自承擔，該投資銀行對該爭議的解決是最終的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。(B)其他。本公司明確承認並同意：(I)本第22條構成本公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據第7501條及以下條款。根據《紐約民事實踐法和規則》(下稱《CPLR》)，且持有人有權根據《CPLR》第7503(A)條申請強制仲裁的命令，以強制遵守本第22條，(Ii)與轉換價格有關的爭議包括但不限於以下爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第7(A)條發生，(B)普通股發行或被視為發行時的每股對價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，或被視為發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券等是否構成認購權或可轉換證券，及(E)是否有攤薄發行，(Iii)

本票據的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此得到明確授權)作出該投資銀行確定的與其解決該爭議有關的所有發現、決定等，在解決該爭議時，該投資銀行應將該等發現、決定等應用於本票據的條款和任何其他適用的交易文件，(Iv)持有人(且僅限於持有人)具有其單獨的酌情權，有權將第22條所述的任何爭議提交給位於紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院，而不是使用第22條規定的程序，以及(V)第22條的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第22條所述的任何事項)。23.通知；貨幣；付款。(A)通知。除本附註另有規定外，當根據本附註鬚髮出通知時，有關通知須根據證券購買協議第9(F)節發出，或就受託人而言，應根據契約第10.02節發出。本公司應就根據本附註採取的所有行動向持有人及受託人迅速發出書面通知，包括合理詳細地描述該等行動及其理由。在不限制上述一般性的原則下，本公司將向持有人和受託人發出書面通知：(I)在換股價格作出任何調整時，立即合理詳細地列出並證明調整的計算，以及(Ii)在公司結清賬簿或對普通股的任何股息或分派進行記錄之前至少十五(15)天，(B)就任何普通股、期權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利的任何授予、發行或出售，向普通股股份持有人提供證券或其他財產(包括但不限於，是否已根據本條例進行攤薄發行)或(C)決定有關任何基本交易、解散或清算的投票權，但在每種情況下，該等資料須於向持有人提供通知前或與通知持有人一併向公眾公佈。(B)貨幣。本票據所指的所有美元金額均為美元(“美元”)，本票據項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算為美元等值金額。“匯率”指，就根據本附註將兑換成美元的任何金額而言，指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(雙方理解並同意，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期)。

(C)付款。凡本公司依據本票據向任何人士支付任何現金，除非本附註另有明文規定，否則該等款項須以美利堅合眾國合法貨幣支付，支付方式為由本公司開立的保兑支票，並以隔夜速遞服務寄往先前向本公司提供的書面地址(就每名買方而言，該地址最初須為證券購買協議所附買方的附表所載)。但持有人可選擇以電匯方式收取現金，但須事先向本公司發出書面通知，列明有關要求及持有人的電匯指示。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，則應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。根據交易文件到期而未支付的本金或其他任何金額(除非該金額同時按本協議的違約利率計提利息)將導致本公司產生並應支付相當於該金額的利息的一筆滯納金，利率為18%(18%)，自該金額到期之日起至該筆款項全部付清為止(“滯納金”)。24.取消。於本票據或任何其他交易文件於任何時間所欠本金、應計利息、滯納金及其他款項已悉數清償後，本票據將自動被視為已註銷，並交予本公司註銷，不得重新發行。25.放棄通知。在法律允許的範圍內，本公司在此不可撤銷地放棄與本票據和證券購買協議的交付、承兑、履行、違約或執行有關的要求、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。26.管理法律。本附註的解釋和執行應按照本附註的解釋和執行，所有關於本附註的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受紐約州的國內法律管轄，而不會使任何可能導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)生效。除上文第22條另有要求外，本公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起或該等訴訟、訴訟或程序的地點不當的任何主張。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本協議所載任何事項(I)不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的責任，或強制執行有利於持有人的判決或其他法院裁決，或(Ii)將第22條的任何條文限制、或被視為或解釋為限制。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本票據項下或與本票據或本票據擬進行的任何交易相關或引起的任何糾紛進行陪審團審判。

27.判斷貨幣。(A)如為在任何司法管轄區的任何法院取得或執行對公司不利的判決，有需要將根據本票據到期的美元款項兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本條第27條下稱為“判定貨幣”)，則有關兑換須按緊接以下交易日的有效匯率作出：(I)實際支付到期款項的日期，如果在紐約法院或在任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序將在該日期生效：或(Ii)在任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，外國法院決定的日期(根據第27(A)(Ii)條作出這種轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。(B)如在上述第27(A)(Ii)條所述的任何司法管轄區法院進行的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付到期款項的日期之間的現行匯率有變動，則適用一方須支付所需的經調整款額，以確保以判決貨幣支付的款額，在按付款日期的現行匯率兑換時，將產生本可用判決或司法命令所規定的判決貨幣金額按判決轉換日期的匯率購買的美元。(C)根據本條文應付本公司的任何款項應作為獨立債項支付，且不受根據本附註或就本附註取得的任何其他應付款項的判決所影響。28.可分割性。如果本附註的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於有效和可執行的，且該條款的無效或不可執行不影響本附註其餘條款的有效性，只要經如此修改的本附註繼續表達各方對本附註標的事項的初衷和被禁止的性質，而不作實質性改變，有關規定(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務，也不會實質上損害本應給予當事人的利益的實際實現。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的規定(S)替換為有效的規定(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的規定(S)的效果儘可能接近。

29.最高支付額度。在不限制證券購買協議第9(D)條的情況下，本協議的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應計入本公司欠持有人的金額，並因此退還給本公司。30.某些定義。就本附註而言，下列用語應具有以下含義：(A)“1933年法案”指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。(B)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。(C)“加速轉換價格”指，就任何給定的加速日期而言，(I)與該加速日期相關的當前分期付款日期的分期付款轉換價格和(Ii)(X)最低價格和(Y)加速市場價格的93%中較大者。(D)“加速市價”就任何特定加速日期而言，指(I)緊接該加速日期前一個交易日普通股的VWAP和(Ii)在截至該加速日期之前的連續五(5)個交易日期間的每個交易日普通股的VWAP之和除以(Y)五(5)的商中較小者。所有該等釐定將於任何該等計量期間就任何股份分拆、股份分紅、股份合併或其他類似交易作出適當調整。(E)“加速下限金額”是指根據持有人以書面形式向公司發出的電匯指示，通過電匯立即可用資金交付的現金金額，等於(A)乘以(A)乘以(A)較高的乘積：(I)普通股股票在緊接相關加速日期之前的交易日相對於該加速的最高交易價格，以及(Ii)該加速日期的適用加速轉換價格和(B)從(Ii)商中減去(I)在該加速的適用交付期限內向持有人交付(或將交付)的普通股數量從(Ii)除以(X)股東已選擇作為適用加速的標的的適用加速金額所獲得的差額，(Y)該加速日期的適用加速轉換價格，但不影響該定義的第(X)款或分期轉換價格定義的第(X)款(視何者適用而定)。(F)“調整權”指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第7節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本條例第6(A)節所述類型的權利除外)，而該等權利可導致本公司就該等證券所收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)。

(G)“聯屬公司”就任何人士而言，指直接或間接控制、由該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票10%或以上的股份以選舉該人士董事的權力，或直接或導致指示該人士的管理層及政策的權力(不論是否以合約或其他方式)。(H)“替代兑換價格”指，就任何替代兑換而言，(I)適用替代兑換的適用兑換日期有效的適用兑換價格，及(Ii)適用兑換通知交付或視為交付交易日(該期間，“替代兑換測算期”)市場價格的80%，以較低者為準。所有該等釐定須就任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等交易在該交替換股計量期間按比例減少或增加普通股。(I)“核準股票計劃”指在認購日期之前或之後獲本公司董事會批准的任何僱員福利計劃，據此，可向任何僱員、高級職員或董事發行普通股及購買普通股的標準購股權，以換取他們以上述身分向本公司提供的服務。(J)“歸屬方”是指以下個人和實體：(1)任何投資工具，包括目前或發行日期後不時由持有人的投資管理人或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户；(2)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(Iii)根據1934年法令第13(D)條，本公司普通股的實益擁有權將或可能與持有人及其他出資方合計的任何其他人士，或可視為與持有人或上述任何人士一起以集團身分行事的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。(K)“可用現金”就任何釐定日期而言，指該金額相等於本公司及其附屬公司於釐定日期持有的現金(就此而言，不包括本公司或其任何附屬公司持有的受限制賬户持有的現金或本公司或其任何附屬公司因任何理由不能無限制使用的現金)及可回收現金於釐定日期在美國金融銀行機構的銀行賬户或本公司有真正商業目的持有該等現金的其他一個或多個國家的信譽良好的金融機構的銀行賬户內(目的為規避或以其他方式虛報根據本附註條款及條件所需的可用現金總額除外)。

(L)“布萊克·斯科爾斯對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)在發行之日的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV”功能獲得的，該模型利用：(1)相當於普通股在緊接公開宣佈簽署有關發行該期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)的最終文件的前一個交易日的收盤價的每股標的價格；(Ii)相當於該等期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)在發行日期的剩餘期限的美國國庫券利率(視屬何情況而定)；。(Iii)零借貸成本；及。(Iv)預期波動率相等於100%與在緊接該等期權發行日期後的交易日從彭博的“HVT”功能獲得的30天波動率(以365天年化因數釐定)，可轉換擔保或調整權(視情況而定)。(M)“Bloomberg”指Bloomberg，L.P.(N)“營業日”指星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或因任何政府當局的指示關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求商業銀行繼續關閉。(O)本公司及其附屬公司於任何日期的“現金”應從按照公認會計原則保存的有關人士賬簿中釐定，並指本公司及其全資附屬公司於該日期在綜合基礎上應計的現金、現金等價物及合資格有價證券。(P)“控制權變更”係指任何基本交易，但(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的公司投票權持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，且直接或間接在所有重大方面，在該等重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權或有投票權選出該等實體或該等實體的董事會成員的授權或投票權的實體)的投票權持有人；或(Iii)純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移性合併。(Q)“控制權變更贖回溢價”指125%。

(R)“成交價”和“成交價”，對於截至任何日期的任何證券，分別指彭博社報道的該證券在一級市場的最後成交價和最後成交價，或如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價或成交價(視情況而定)，則指紐約時間下午4：00：00之前該證券的最後買入價或最後交易價，或如主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券在彭博所報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收市價或最後交易價，或如前述規定不適用，則為彭博就該證券在電子公告板的場外交易市場所報告的該證券的最後收市價或最後交易價，或如沒有收市買入價或最後交易價，則分別為該證券的買入價或最後交易價的平均值。粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商。若某證券於特定日期不能按上述任何基準計算收市價或收市價，則該證券於該日期的收市價或收市價(視屬何情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第22條中的程序解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。(S)“普通股”是指(1)公司A類普通股，每股面值0.00001美元，(2)該普通股應當變更為的任何股本或該普通股重新分類後產生的任何股本。(T)“轉換底價條件”是指相關的加速轉換價格(包括其中所指的任何分期轉換價格)或分期轉換價格(視情況而定)是根據此類定義的第(X)款確定的。(U)“轉換分期付款下限金額”是指根據持有人以書面形式向公司發出的電匯指示，以電匯方式交付的現金數額，等於(A)乘以(A)較高者(I)普通股股份於緊接相關分期日期前一個交易日的最高交易價格及(Ii)適用分期換股價格及(B)減去(I)於適用分期換股日期向持有人交付(或將交付)有關分期換股的普通股股份數目所得的差額，(Ii)商(X)適用分期換股金額除以(Y)適用分期換股價格(Y)(Y)適用分期換股價格所得的差額。

(V)“可轉換證券”指在任何時間及任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或其持有人以其他方式有權收購普通股的任何股票或其他證券。(W)“當前公共信息失靈”是指公司因任何原因未能滿足規則144(C)(1)的要求，包括但不限於未能滿足規則144(C)(1)(I)所述的當前公共信息要求，或公司曾經是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或未來成為此類發行人，公司將無法滿足規則144(I)(2)所規定的任何條件。(X)“合格市場”是指紐約證券交易所美國市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或主要市場。(Y)於任何日期的“合資格有價證券”指根據公認會計原則於該日期將反映於本公司及其附屬公司的綜合資產負債表，並根據本公司於發行日生效的投資政策或其後經本公司董事會批准的投資政策所準許的有價證券。(Z)“股權條件”是指，就任何給定的確定日期而言：(1)在適用的確定日期之前三十個歷日開始、截止於適用的確定日期幷包括該日期在內的期間內的每一天(“股權條件測算期”)，普通股(包括所有標的證券(定義見證券購買協議))在合資格市場上市或指定作報價(視何者適用而定)，且不應在合資格市場停牌(不超過兩(2)天且因本公司業務公告而在適用決定日期前停牌)，亦不會受到合資格市場退市或停牌的威脅(在所有適用通知、上訴、合規和聽證期)，或合理地可能發生或待定，如(A)該合格市場的書面文件或(B)公司低於合格市場的最低上市維持要求，而普通股隨後在該市場上市或指定報價(視情況而定)；(Ii)在股權條件衡量期間，本公司應及時交付本票據轉換後可發行的所有普通股股份，如本條款第三節所述，以及本公司應及時交付的所有其他股本股份，如其他交易文件所述；(Iii)與需要確定的事件相關而發行的任何普通股股份(或在需要確定的情況下轉換贖回的轉換金額時可發行的普通股)可在不違反本條款第3(D)條的情況下全額發行；(Iv)就需要釐定的事件而發行的任何普通股(或在需要釐定的情況下轉換贖回的轉換金額時可發行的普通股)可在不違反當時普通股上市或指定報價(視情況而定)的合資格市場的規則或規定的情況下全部發行；(V)在股權條件下的每一天

在計量期內，將不會發生任何未被放棄、終止或完成的未決、擬議或預期的基本交易的公開公告；(Vi)當時不存在或正在繼續存在當前的公共信息故障；(Vii)持有人不應(也不應由其他持有人)擁有本公司、其任何子公司或其各自的關聯公司、員工、高級管理人員、代表、代理等向他們中的任何人提供的任何重大、非公開信息；(Viii)在股權條件衡量期間的每一天，本公司在其他方面應遵守每項規定，且不得違反任何重大方面的任何陳述或保證(受重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，包括但不限於，本公司不應未能根據任何交易文件及時支付任何款項，在每種情況下，該等交易文件均未被放棄；(Ix)在權益狀況測量期內的每個交易日，截至該適用釐定日期，不應發生任何成交量或價格失靈；(X)於適用的釐定日期(A)將不會存在或持續任何認可股份倒閉，而所有普通股將會就需要作出此項釐定的事件而發行(或在需要以當時有效的備用換股價格贖回換股金額時可予發行的換股金額)(每股，根據本公司的公司註冊證書(“所要求的最低證券金額”)，並由本公司保留將根據票據發行，以及(B)與需要這一決定的事件相關而發行的所有普通股股票(或在需要這一決定的情況下轉換贖回的轉換金額(不考慮本文規定的任何轉換限制)時可發行的所有普通股)可以全部發行，而不會導致授權股票失敗；(Xi)在股權條件測量期內的每一天，不應發生也不應存在未被放棄的違約事件(定義見附註)或隨着時間的推移或通知的發出而構成違約事件的事件(無論持有人是否已提交違約贖回事件通知)；(Xii)就任何票據或任何其他交易文件的任何條款或規定，本公司、主要市場(或當時本公司普通股主要在其內進行交易的適用合資格市場)及/或FINRA之間、本公司、主要市場(或該等適用的合資格市場)的任何債券持有人之間不應存在任何真誠的爭議，及(Xii)根據需要滿足股權條件的事件而發行的普通股股份已獲正式授權及上市，並有資格在合資格市場不受限制地買賣。(Aa)“股權條件失效”指自適用分期付款通知日期前二十(20)個交易日開始至適用分期付款日期和適用普通股實際交付給持有人的日期中較晚的一天內，股權條件未得到滿足(或持有人書面放棄)。

(Bb)“除外證券”指(I)向本公司董事、高級職員或僱員發行的普通股或購買普通股的標準期權，以根據批准的股票計劃(定義見上文)向本公司以其身份向本公司提供服務，但條件是(A)根據本條款認購日期之後的所有此等發行(計入行使此等認股權後可發行的普通股股份)，(I)合計不超過緊接認購日之前已發行及已發行普通股的5%，及(B)任何此等認股權的行使價並未降低，該等期權均未予修訂以增加根據該等期權可發行的股份數目，且任何該等期權的條款或條件均未以任何對票據持有人造成不利影響的方式作出重大改變；(Ii)因轉換或行使可轉換證券而發行的普通股或認購日前發行的期權(上文第(I)款涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)，但任何該等可轉換證券(上文第(I)款涵蓋的依據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的轉換價格不得降低；任何該等可轉換證券或期權(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未予修訂以增加根據該條款可發行的股份數目，任何該等可轉換證券或期權(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的任何條款或條件均未以任何方式作出重大改變，以致對任何票據持有人造成不利影響；(Iii)於轉換票據時或根據票據條款可發行的普通股股份；及(Iv)根據準許自動櫃員機(定義見證券購買協議)於一項或多項交易中發行及出售的普通股股份，惟該等普通股股份於該等交易中的總購買價不得超過10,000,000美元。為免生疑問，任何根據許可自動櫃員機出售普通股股票超過10,000,000美元的交易均不包括在此“除外證券”的定義中。(Cc)“底價”指1.16美元，受股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組或其他類似事件的調整；條件是，公司可在至少五(5)個交易日(或公司與持有人雙方同意的其他時間)之前向持有人發出書面通知，將底價降低至任何金額；此外，任何此類降幅不得撤銷，且此後不得增加。(Dd)“會計季度”是指公司為財務報告而採用的每個會計季度，這些會計季度與公司截至12月31日止的會計年度相對應。(Ee)“會計年度”是指公司自本會計年度之日起為財務報告目的而採用的截止於12月31日的會計年度。

(Ff)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、聯屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(1)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的法人團體)，或(2)將本公司或其任何重要附屬公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，或(3)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於或受制於一個或多個提出購買、要約或交換要約的主體，而購買、要約或交換要約至少(X)50%的普通股已發行股份、(Y)50%的普通股已發行股份的持有人接受該購買、要約或交換要約，其計算方式如同所有作出或參與該等購買、要約或交換要約的主體所持有的普通股股份並非已發行；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、要約或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的普通股已發行股份的實益擁有人(如1934年法令第13d-3規則所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，從而所有該等主體實體單獨或合計收購、(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按照所有訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的主體所持有的普通股，或與任何訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的主體相關聯的普通股股份計算；或(Z)使主體實體成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(如1934年法令第13d-3條所界定)的普通股的數量，或(V)重組、資本重組或對其普通股進行重新分類，(B)在一項或多項相關交易中，公司應直接或間接地允許任何主體實體個別或整體成為“實益所有人”(如1934年法令第13d-3條所界定)。無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(X)已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權總額的至少50%，(Y)於本附註日期並非由所有該等主體實體持有的已發行及已發行普通股所代表的普通投票權總額的至少50%，或(Z)相當於由所有該等主體實體持有的普通股或其他股本證券的已發行及已發行普通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，以足以讓該等主體實體達成法定簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C)直接或間接，包括透過附屬公司，在一項或多項相關交易中，發行或訂立任何其他

以規避或規避本定義意圖的方式構建的票據或交易，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格按照本定義的條款以外的方式進行，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所需的程度。(Gg)“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。(Hh)“團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。(Ii)“持有人按比例金額”指以下分數：(I)分子為於初始截止日期向持有人發行的本票據的原始本金金額，及(Ii)分母為根據證券購買協議於初始截止日期向初始購買者發行的所有票據的原始本金總額。(Jj)“負債”應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。(Kk)“初步成交日期”應具有證券購買協議所載的涵義，該日期為本公司根據證券購買協議的條款首次發行初始票據(定義見證券購買協議)的日期。(Ll)“分期付款金額”指(A)(I)就到期日以外的任何分期日而言，(X)持有人按比例計算的$18,888,888.89與(Y)在該分期日根據本票據當時未償還的本金，兩者中較小者的總和，及(Ii)就該到期日的分期日而言，在該分期日根據本票據當時未償還的本金(在每種情況下，因任何該等分期付款可根據本票據的條款而減少，不論是在轉換、贖回或延期時)，(B)根據第8(D)條遞延並據此計入該分期付款的任何遞延金額；(C)根據第8(E)條加速並根據該分期付款計入該分期付款的任何加速金額；及(D)在上述(A)至(C)條的每一種情況下，指截至該分期日本票據項下的任何應計及未付利息(如有)，以及根據本票據於該分期日已累算及未支付的滯納金(如有)。如果持有人出售或以其他方式轉讓本票據的任何部分，受讓人應按比例分配本票據項下每筆未付分期付款的一部分。(Mm)“分期轉換價”指，就特定確定日期而言，(I)當時有效的轉換價和(Ii)適用分期付款日期的最低價格和(Y)市場價格的93%兩者中的較低者。所有該等釐定將於任何該等計量期間就任何股票分拆、股票分紅、股票合併或其他類似交易作出適當調整。

(Nn)“分期付款日期”是指(I)2023年9月29日，(Ii)此後每三個月的週年日，直至到期日，以及(Iii)到期日；但如果任何該日期不是營業日，則為下一個營業日。(Oo)“契約”指於最初成交日期由本公司與受託人之間訂立並經不時修訂、修訂或補充的債務證券契約，包括但不限於任何補充契約(定義見下文)。(PP)“投資”是指對任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥企業或有限責任公司權益)，或對任何人的任何貸款、墊款或出資，或收購另一人的全部或幾乎所有資產，或以高於此類資產的公允市場價值購買另一人的任何資產。(Qq)“市價”指於任何給定日期，(I)普通股於緊接該日期前一個交易日的VWAP與(Ii)(X)截至該日期前五(5)個連續交易日(包括緊接該日期前一個交易日)內每個交易日普通股的VWAP之和除以(Ii)五(5)個交易日中較低者(雙方理解及同意，所有該等釐定須就該期間內的任何股息、股票拆分、股票組合或其他類似交易作出適當調整)。(Rr)“到期日”指2025年9月29日；然而，在下列情況下，只要違約事件已經發生並且正在持續，或者任何事件將已經發生並繼續發生，並且隨着時間的推移，如果不能補救將導致違約事件，則到期日可以由持有人選擇延長，或者(Ii)如果基礎交易公開宣佈或控制權變更通知在到期日之前交付，則到期日可以延長到基本交易完成後二十(20)個工作日，此外，倘若持有人根據本條例第3節選擇轉換本票據的部分或全部，而根據本條例第3(D)條，轉換金額將受到限制，則到期日應自動延長至有關條文不限制本票據轉換的時間。(Ss)“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。(Tt)個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，如果有不止一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的人或母實體。

(Uu)“獲準可轉換證券”指(A)公司在2023年7月11日之後發行的任何可轉換證券，以換取公司截至認購日未償還的債務；只要(I)該等可轉換證券具有同等權利或從屬於票據條款，(Ii)該等可轉換證券的條款並不比該等票據的條款更有利於該等可轉換證券持有人，(Iii)該等可轉換證券項下的未償還金額不會因該等交換而增加，及(Iv)該等可轉換證券不得以任何方式禁止或限制交易文件及/或本協議或其下的任何修訂、修改或豁免(視何者適用而定)項下的任何條款或條件，包括：但不限於(X)禁止本公司就票據項下的任何責任支付任何現金，及(Y)本公司根據票據條款轉換或支付普通股股份的任何金額的任何限制；和(B)在初始成交日期12個月週年之後發行的任何可轉換證券；除非(I)該等可換股證券具有同等權利或受制於該等票據的條款，及(Ii)該等可換股證券不得以任何方式禁止或限制交易文件及/或根據本協議或根據該等條款作出的任何修訂、修改或豁免(視何者適用而定)下的任何條款或條件，包括但不限於(X)禁止本公司就該等票據項下的任何責任支付任何現金及(Y)本公司根據該等票據的條款轉換或支付任何普通股金額的任何限制。(V)“準許負債”是指(I)本附註及其他附註所證明的負債，(Ii)證券購買協議附表3(S)所載截至認購日有效的負債，(Iv)準許可轉換證券，(V)以準許留置權作擔保或無抵押但如準許留置權定義第(Iv)及(V)款所述的負債，(Vi)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的不可轉換負債(不排除在負債的定義之外)，包括在正常業務過程中使用公司信用卡產生的不可兑換債務，(Vii)在正常業務過程中因信用證(或類似票據)產生的不可兑換債務，(Viii)在正常業務過程中的經營和融資租賃產生的不可兑換債務，(Ix)在正常業務過程中達成的營運資本安排項下產生的不可兑換債務，前提是該等貸款總額不超過200,000,000美元，(X)公司與/或任何附屬公司(或任何附屬公司之間)之間的不可轉換公司間債務，適用時，(Xi)由政府實體提供或擔保的補貼貸款組成的不可轉換債務，(十二)在構成不可轉換債務的範圍內，在正常業務過程中就財產、意外傷害或其他保險產生的對保險公司的債務，只要該債務不超過

(十三)在正常業務過程中發生的保證和上訴保證金、履約保證金、投標保證金、保函、完成保證金和類似債務的不可轉換債務，以及(十四)不超過2500萬美元的其他不可轉換債務；惟(A)所有準許負債必須符合或從屬於票據條款(由準許留置權擔保的準許負債除外)，及(B)準許負債不得以任何方式禁止或限制交易文件及/或根據本協議作出的任何修訂或豁免(視何者適用而定)下的任何條款或條件，包括但不限於(X)禁止本公司就票據項下的任何責任支付任何現金及(Y)本公司根據票據條款轉換或支付普通股股份的任何金額的任何限制。(Ww)“準許留置權”是指(I)就尚未到期或拖欠的税款而設立的任何留置權，或正由已按照公認會計原則為其設立足夠儲備金的適當法律程序真誠地爭辯的任何留置權；(Ii)因法律運作而在正常業務運作中就尚未到期或拖欠的法律責任而產生的任何法定留置權；(Iii)因法律實施而產生的任何留置權，例如在正常業務過程中就尚未到期或拖欠的法律責任而產生的任何留置權、機械師留置權及其他類似的留置權，或正由適當的法律程序真誠地爭辯的法律責任，(Iv)對公司或其任何附屬公司所獲取或持有的任何設備的留置權，以保證該等設備的購買價或純粹為資助該等設備的獲取或租賃而招致的債務，或(B)該等設備在獲取時已存在的留置權，但該留置權只限於如此獲取的財產及其改進，而在上述任何一種情況下，該等設備的收益與債務總額均不超過$200,000,000，。(V)與展期有關的留置權，由上文第(4)款所述類型的留置權擔保的債務的續期或再融資，但任何延長、續期或替換留置權的範圍應限於由現有留置權擔保的財產，且被延長、續期或再融資的債務的本金金額不增加，(6)因法律問題而產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，(7)判決產生的留置權，在不構成第4(A)(X)和(Viii)條規定的違約事件的情況下，對本公司及其附屬公司擔保允許的WC融資的任何應收賬款或存貨的留置權。(Xx)“人”指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(YY)“價格失敗”是指，對於特定的確定日期，普通股在截至該確定日期之前的交易日結束的二十(20)個交易日內的任何交易日的VWAP未能超過1.16美元(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或認購日期後發生的其他類似交易進行調整)。所有該等釐定將於任何該等計量期間就任何股份分拆、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易作出適當調整。(Zz)“主要市場”指紐約證券交易所。(Aaa)“可回收現金”是指，在任何給定的確定日期，(I)在該確定日期，有資格在訂立任何協議時返還給公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)的不可用現金，而就GAAP而言，此類現金不會被視為現金和現金等價物，但合理地預計將在該確定日期後90天內作為公司或其任何附屬公司的無限制現金釋放(包括，為免生疑問，因支持供應商合同義務的信用證而受到如此限制的任何現金金額)和(Ii)通過信用卡交易進行的訂單存款，根據該交易，現金付款由金融機構持有，直到任何該等適用客户購買的車輛交付給該適用客户為止(但僅限於合理預期將發放給公司或其任何子公司的該等現金付款，於有關適用工具(S)交付予有關適用客户(S)及/或不可退還款項(不論該工具(S)是否已交付)根據通用會計準則於日後成為本公司(或該適用附屬公司)之資產後90天內，現金將存入本公司(或該適用附屬公司)之銀行户口，並可供本公司(或該適用附屬公司)無限制使用。(Bbb)“贖回通知”統稱為違約贖回通知、與任何分期贖回有關的分期付款通知、控制權變更贖回通知，以及上述每一項單獨的“贖回通知”。(Ccc)“贖回溢價”指125%。(DDD)“贖回價格”是指違約贖回價格事件、控制權贖回價格變動事件和分期付款贖回價格事件，以上每一項單獨稱為“贖回價格”。(E)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。(Fff)“證券購買協議”指於認購日期由本公司與本公司發行債券所依據的債券初始持有人之間訂立並經不時修訂的若干證券購買協議。

(GGG)“重要附屬公司”或“重要附屬公司”指於任何釐定時間本公司的任何“重要附屬公司”(定義見S-X法規第1-02條)。(Hhh)“認購日期”指2023年7月10日。(Iii)“附屬公司”應具有證券購買協議所載的涵義。(JJJ)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。(KKK)“繼承人實體”指由任何基本交易形成、產生或存續的人士(或如持有人如此選擇，則為母實體)，或將與其訂立該等基本交易的人士(或如持有人如此選擇，則為母實體)。(11)“補充契約”應具有證券購買協議中該術語所賦予的含義，每份該等補充契約可不時予以修訂、修改或補充。(MMM)“交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股預定在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場的最後交易時間內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場並無預先指定該交易所或市場的交易收市時間，則在紐約時間下午4：00：00結束的時間內)，除非該日由持有人以書面指定為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而暫停買賣，則屬例外。紐約證券交易所(或其任何後繼者)開放進行證券交易的任何一天。(Nnn)“觸發事件”是指任何違約事件的發生(為此目的，假設在違約事件定義的每一條款中，在適用的情況下，“$10,000,000”改為“$25,000,000”)。(Ooo)“受託人”指威爾明頓儲蓄基金協會，以本契約受託人的身分，或根據本契約就票據委任的任何繼承人或任何額外受託人。

(PPP)“成交量故障”指，就特定決定日期而言，如果(X)普通股在緊接該決定日之前的交易日結束的五(5)個交易日內，主要市場普通股的每日美元總成交量(據彭博報道)少於25,000,000美元，或(Y)普通股在緊接該決定日前一個交易日的五(5)個交易日內在主要市場的每日美元總成交量(如彭博報道)少於25,000,000美元。(QQQ)“VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30開始至下午4：00止的一段期間內，由彭博透過其“VAP”功能(設定為開始時間09：30及結束時間16：00)，在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指該證券當時在其交易的證券市場)上該證券的美元成交量加權平均價格，或如果前述規定不適用，彭博社報道，自紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，或如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如該日該證券的VWAP不能按上述任何基準計算，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第22條中的程序解決。在此期間，任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易，均應對所有此類確定進行適當調整。31.披露。本公司根據本票據的條款向持有人交付(或本公司從持有人收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息(有一項理解，即就本條第31條而言，導致轉換價格調整的稀釋性發行應始終被視為重大信息)，否則公司應在緊接該通知交付日期後的第二個營業日上午9：00或之前公開披露該等材料。關於採用Form 8-K或其他格式的當前報告的非公開信息。倘若本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在該通知內(或在接獲持有人的通知後立即(視何者適用而定)以書面向持有人明確表示)，而如該通知並無任何該等書面指示(或在接獲持有人的通知後立即由本公司發出的通知)，則持有人有權推定該通知所載資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料。本第31條並不限制本公司在證券購買協議第4條(L)項下的任何義務或持有人的任何權利。

32.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的高級職員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等資料時買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認，持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。[簽名頁面如下]

茲證明，自上述發行日期起，本票據已正式籤立。Fisker Inc.作者：/S/Geeta Gupta-Fisker博士姓名：Geeta Gupta-Fisker博士頭銜：首席財務官兼首席運營官認證證書這是本文提到的Indenture和適用的補充Indenture中指定的系列證券之一。日期：2023年9月29日威爾明頓儲蓄基金協會，FSB作者：/S/帕特里克·J·希利姓名：帕特里克·J·希利標題：高級副總裁高級可轉換票據-簽名頁

證據一菲斯克公司。轉換通知參考系列[A][B][C][-][1][2][3][4]高級可轉換票據(以下簡稱“票據”)由特拉華州的菲斯克公司(以下簡稱“本公司”)發行。根據本附註及根據該附註，簽署人現選擇於以下指定日期，將以下注明的附註的轉換金額(定義見附註)轉換為本公司A類普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)。未在本文中定義的大寫術語應具有附註中所給出的含義。轉換日期：待轉換本金合計：與本金合計部分的應計未付利息和應計未付滯納金以及待轉換利息合計：待轉換總金額：請確認以下信息：轉換價格：將發行的普通股數量：將減少的分期付款金額(S)(以及相應的分期日(S))和減少金額：☐如果本轉換通知是關於備用轉換的，如果持有者選擇使用以下替代轉換價格，請選中此處：_☐如果本轉換通知是關於加速交付的，請選中此處，如果持有者選擇使用_作為與以下分期付款日期相關的分期付款轉換價格(視情況而定)：_

請將票據轉換為持有人或為其利益發行普通股，如下所示：☐如果要求以憑證的形式向以下名稱和以下地址交付，請在此處勾選：如果要求在託管人通過存款/取款交付，請在此處勾選：☐參與者：dtc號碼：dtc參與者電話號碼：帳號：這些普通股的股票來源是儲備賬户[•]，生效日期為[•], 20[•]。日期：_

附件二確認公司現(A)確認本轉換通知，(B)證明上述數量的普通股有資格不受限制地被持有人轉售，並特此指示_由_確認並同意。Fisker Inc.發信人：姓名：標題：