Document

以下對我們證券的重大條款的摘要並不是對此類證券的權利和偏好的完整摘要，而是通過參考菲斯克公司的S第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(經修訂的公司註冊證書)、章程、本文所述的票據相關文件和本文所述的權證相關文件進行限定，這些文件是提交給菲斯克公司的S截至2023年12月31日的10-K表格年度報告的證物。我們鼓勵您完整閲讀公司註冊證書、章程、票據相關文件、此處描述的與權證相關的文件以及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以完整描述我們證券的權利和偏好。

2020年10月29日，我們的前身公司斯巴達能源收購公司完成了先前宣佈的由斯巴達公司、斯巴達公司在特拉華州註冊的全資子公司斯巴達合併子公司(“合併子公司”)和特拉華州的菲斯克集團(F/k/a Fisker Inc.)(特拉華州的一家公司(“Legacy Fisker”))之間於2020年7月10日簽署的特定業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議的條款，本公司與Legacy Fisker之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Fisker並併入Legacy Fisker而實現的，Legacy Fisker作為尚存的公司和斯巴達的全資子公司繼續存在(“合併”，與業務合併協議中所述的其他交易統稱為“業務合併”)。2020年10月29日，隨着業務合併的結束，斯巴達能源收購公司更名為Fisker Inc.

除上下文另有説明外，此處所指的“公司”、“菲斯克”、“我們”及類似術語指的是菲斯克公司(F/k/a斯巴達能源收購公司)。及其合併子公司(包括Legacy Fisker)。“斯巴達”指的是在業務合併完成之前的前身公司。

本公司獲授權發行2165,000,000股股本，包括3類：2,000,000,000股A類普通股，每股面值0.00001美元(“A類普通股”)，150,000,000股B類普通股，每股面值0.00001美元(“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)，以及15,000,000股優先股，每股面值0.00001美元(“優先股”)。

截至2023年12月31日，已發行的A類普通股有316,589,859股，由36名股東登記持有。截至2023年12月31日，已發行的B類普通股有132,354,128股，由兩名股東登記持有。該公司的A類普通股目前在場外交易粉色平臺上的報價為“FSRN”。

A類普通股的持有者有權就其所持有的每一股登記在案的普通股投一票，而B類普通股的每股持有人在提交股東表決的所有事項上有權對其登記在冊的B類普通股的每股股份投10票。A類普通股和B類普通股的持有者應在所有提交股東表決的事項(包括董事選舉)上始終作為一個類別一起投票；但除非法律另有規定，否則A類普通股及B類普通股的持有人無權就公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂投票，而該等修訂只關乎一個或多個已發行優先股系列的條款，而受影響系列的持有人則有權根據公司註冊證書(包括與下列事項有關的任何指定證書)單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人作為一個類別而就該等修訂投票

任何一系列優先股)。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從本公司董事會(“董事會”)宣佈的股息中從合法可用於該目的的資金中獲得股息。在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受任何已發行優先股的優先分配權的限制。普通股沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。在書面通知菲斯克公司後，B類普通股的持有者可以隨時選擇以一對一的方式將B類普通股轉換為A類普通股。此外，B類普通股將在公司註冊證書中指定的某些事件最早發生時，在緊接交易結束前自動轉換為A類普通股。

董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列最多15,000,000股優先股。董事會亦有權指定每個該等系列的權利、優惠、特權及限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清盤優惠及組成任何系列的股份數目。

公司註冊證書規定，優先股股票可不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權釐定每個該等系列股份的指定、歸屬、權力(包括投票權)、優先及相對、參與、可選擇或其他權利(及其資格、限制或限制)，並增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份數目)任何該等系列的股份數目。優先股的授權股份數目亦可由有權就優先股投票的所有當時已發行股本的大多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而無需優先股或任何系列優先股持有人的單獨表決，除非根據指定一系列優先股的任何指定證書的條款，任何該等持有人須投票表決。

在受到特拉華州法律規定的限制的情況下，董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在不經股東批准的情況下發行優先股的能力，同時為可能的收購和其他公司目的提供靈活性，除其他外，可能具有延遲、推遲或阻止公司控制權變更或我們管理層撤職的效果，並可能對A類普通股的市場價格以及公司持有人的投票權和其他權利產生不利影響。截至2023年12月31日，沒有流通股優先股。

於2020年10月29日，本公司根據證券法第4(A)(2)條豁免證券法的登記要求，以私募方式向麥格納國際有限公司(“麥格納認股權證”)發行可行使最多19,474,454股公司A類普通股的認股權證(“麥格納認股權證”)，但須予調整。麥格納權證是根據本公司與麥格納權證持有人麥格納國際有限公司(“麥格納權證持有人”)於2020年10月15日訂立的合作協議而發行。

麥格納認股權證的行權價為每股A類普通股0.01美元。麥格納認股權證可於持有人選舉時全部(但非部分)透過向本公司發出行使通知而行使。麥格納的認股權證將於2030年10月29日到期。

於2023年7月10日，本公司與一名投資者訂立購買協議(經修訂、修訂及不時揮舞的“原始購買協議”)，登記直接發售A-1系列高級可轉換債券(“A-1 2025系列債券”)本金總額3.40,000,000美元。A-1 2025系列債券的原始發行折扣約為12%(12%)，為公司帶來了3億美元的毛收入。2023年9月29日，根據原始購買協議的條款，本公司額外發行了170,000,000美元的額外票據，作為2025年到期的B-1系列優先可轉換票據(“B-1 2025系列票據”)，向投資者進行登記直接發售。B-1 2025系列債券以大約12%(12%)的原始發行折扣發行，為公司帶來了150,000,000美元的毛收入。根據A-1和B-1 2025年系列債券到期的所有金額可在任何時間全部或部分根據投資者的選擇轉換為我們A類普通股的股票，初始轉換價格分別為7.8美元(A-1 2025系列債券)和7.5986美元(B-1 2025系列債券)，轉換價格受某些限制。如債券發生違約事件，投資者亦可選擇以相當於以下較低者的“替代轉換價格”轉換債券(須另加25%的贖回溢價)：

A-1和B-1 2025系列債券是根據本公司與作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)之間於2023年7月11日訂立的某項契約而發行的，作為本公司的優先無抵押債務，並分別由該某項第一補充契約及該第二補充契約補充。

於2021年8月，本公司根據經修訂的1933年證券法第144A條，以非公開發售方式向合資格機構買家發行本金總額為6.675億美元、於2026年9月到期的2.50%可轉換優先票據(“2026年票據”)。2026年發行的票據已被指定為綠色債券，其收益將根據公司的綠色債券框架進行分配。2026年的債券包括6.25億元的初始配售和超額配售選擇權，為2026年債券的初始購買者提供額外購買2026年債券本金總額1億美元的選擇權，其中4250萬美元已獲行使。2026年債券是根據一份日期為2021年8月17日的契約發行的。發行2026年債券所得款項為5.622億美元，扣除債務發行成本及用於購買下文所述的上限催繳交易(“2026年上限催繳交易”)的現金。債務發行成本攤銷為利息支出。

2026年發行的債券為無抵押債券，年利率為2.50%，由2022年3月15日開始，每半年支付一次，分別在每年的3月15日和9月15日支付一次。債券將於2026年9月15日到期，除非在該日期之前按照其條款回購、贖回或轉換。根據公司的選擇，2026年債券可以轉換為現金、A類普通股或A類普通股的現金和股票的組合，初始轉換率為每1,000美元2026年債券本金50.7743股A類普通股，相當於初始

A類普通股的轉換價格約為每股19.70美元。轉換率根據管理2026年債券的契約中所述的某些事件進行慣例調整。公司可以選擇在2024年9月20日或之後贖回全部或部分2026年債券，如果我們最後報告的A類普通股的銷售價格在至少20個交易日內至少是當時轉換價格的130%，贖回價格相當於將贖回的2026年債券本金的100%，另加贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

·在截至2021年9月30日的日曆季度(且僅在該日曆季度期間)之後開始的任何日曆季度內，如果在截至上一個日曆季度的最後一個交易日(包括前一個日曆季度的最後一個交易日)結束的30個連續交易日期間，A類普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日(無論是否連續)內大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%；

·在任何連續十個交易日期間(“測算期”)之後的五個營業日期間內，在測算期內每個交易日的2026年債券每1,000美元本金的交易價低於上次報告的A類普通股銷售價格和2026年債券在該交易日的適用轉換率的乘積的98%；

在2026年6月15日或之後，2026年債券可隨時兑換，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。2026年票據的持有人如因管理2026年票據的契約所界定的徹底改變而轉換2026年票據，或與贖回有關連，則可有權提高轉換率。此外，如果發生重大變動，2026年債券持有人可要求我們以相當於2026年票據本金100%的價格回購全部或部分2026年票據，另加基本變動回購日(但不包括基本變動回購日)的任何應計利息和未付利息。

就發售2026年債券而言，本公司與若干交易對手訂立2026年上限催繳交易，淨成本為9,680萬美元。2026年的上限看漲交易是購買3390萬股A類普通股的上限看漲期權，如果行使，這些期權可以股票淨結算、現金淨結算或與2026年票據的結算選擇一致的現金或股票組合結算(如果轉換)。上限價格最初為公司A類普通股每股32.57美元，並根據2026年上限看漲交易的條款進行某些調整。行權價為每股A類普通股19.70美元，受慣例反稀釋調整的影響，這些調整反映了2026年債券的相應調整。

2026年有上限的看漲期權交易旨在減少2026年債券轉換時對我們A類普通股持有者的潛在攤薄，和/或抵消公司需要支付的超過本金的任何現金付款，但此類減少或抵消受上限的限制。

根據DGCL第203條，本公司將被禁止與任何股東進行任何業務合併，在該股東(“有利害關係的股東”)開始擁有我們已發行的有表決權股票(“收購”)至少15%的時間後的三年內，除非：

一般而言，“企業合併”包括任何合併、合併、資產或股票出售或某些其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。

在某些情況下，拒絕退出DGCL第203條將使將成為“有利害關係的股東”的人士更難與本公司進行為期三年的各種業務合併。這可能會鼓勵有意收購本公司的公司事先與董事會進行談判，因為如果董事會批准收購，就可以避免股東批准的要求，從而使股東成為有利害關係的股東。這也可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

根據公司註冊證書，在任何一系列當時已發行的優先股權利的規限下，要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上完成，不得通過該等股東的任何書面同意而完成。

根據公司註冊證書，股東特別會議只可由董事會主席、行政總裁或根據獲授權董事總數的過半數通過決議行事的董事會召開，而不論先前獲授權的董事職位是否有任何空缺，而不得由任何其他人士召開。只有在股東特別會議的通知中所述的事項才能在股東特別會議上審議。