(1)

QIWI PLC，一家根據塞浦路斯共和國法律註冊成立和存在的公司，註冊號HE 193010，法定地址：Kennedy 12，Kennedy Business Centre，P.C.1087，P.C.1087，塞浦路斯尼科西亞(“賣方”)；

(2)

融合因子金融科技有限公司，根據香港法律註冊成立及存在，註冊號3312671，法定地址：香港中環康樂廣場1號怡和大廈5樓(買家1)；及

(3)

俄羅斯聯邦公民安德烈·普羅託波波夫(《買方2》)表示，俄羅斯聯邦政府、俄羅斯聯邦公民、俄羅斯聯邦公民安德烈·普羅託波夫(Andrey Protopopov)、俄羅斯聯邦公民安德烈·普羅託波夫(Andrey Protopopov)(《買家2》)表示，俄羅斯聯邦政府、俄羅斯

(A)

賣方擁有15.66萬(156,600)股普通股，每股面值一百(100)股，註冊發行號1-01-50461-H，相當於QIWI股份公司股本的100%(100%)，QIWI股份公司是根據俄羅斯聯邦法律註冊和存在的法人實體，主要國家註冊號(OGRN)1047796041039，註冊地址：Dorozhnaya str。60頁19俄羅斯聯邦莫斯科，117405，2樓12號辦公室(“公司”)，(“出售股份”)。

(B)

賣方願意向買方出售銷售股份，買方願意按照本協議規定的條款和條件購買銷售股份。

1

定義

1.1

本協議中使用的下列定義具有下列含義，單數形式(在適當時)應包括複數形式，反之亦然：

1.1.1

“聯營公司”指直接或間接控制、控制或直接或間接共同控制該等實體的任何其他實體、團體或個人，但本公司不得被視為任何賣方的聯營公司。

1.1.2

“協議”是指本股份購買協議及其所附的所有附表。

1.1.3

“反腐敗法”指(在適用於有關締約方的範圍內)：(1)除其他外，禁止向公職人員或任何人提供或承諾提供現金或任何其他貴重物品以施加影響的任何反腐敗或反賄賂法律、規則或條例。

1.1.4

“反洗錢法”是指適用於當事各方的任何反洗錢法律和條例，禁止參與金融交易或為在特定司法管轄區促進或隱藏非法活動或資助恐怖主義的金融交易提供便利。

1.1.5

“適用法律”是指就任何人而言，適用於該人或其任何資產或財產的所有法律、規則或條例的規定，以及在該人是當事一方或其任何資產或財產受其約束的訴訟或訴訟中，對該人行使法定或轉授權力的任何主管機關作出的所有判決、禁令、命令和法令。

1.1.6

“營業日”是指尼科西亞市(塞浦路斯共和國)、莫斯科市(俄羅斯聯邦)和香港(中國特別行政區)銀行普遍營業的日子。

1.1.7

“買受人”的含義如導言段落所述。

1.1.8

“買受人1”的含義與導言段中的含義相同。

1.1.9

“買受人2”的含義與導言段中的含義相同。

1.1.10

“買方集團”是指買方及其附屬公司。

1.1.11

“買方1股帳户”指的是個人帳户(俄語：лицевой счет)買方1向司法常務官遞交。

1.1.12

“買方2股帳户”指的是個人帳户(俄語：лицевой счет)買方2向司法常務官遞交。

1.1.13

“買方份額賬户”是指買方的1份賬户和買方的2份賬户。

1.1.14

“買方的1項保證”具有第9.2(A)條中所給出的含義。

1.1.15

“買方的2項保證”具有第9.2(B)條中所給出的含義。

1.1.16

“買方保證”具有第9.2條中規定的含義。

1.1.17

“索賠”是指任何買方因違反賣方在本協議項下或與本協議有關的任何其他義務而向賣方提出的任何索賠。

1.1.18

“成交”是指第5.2.1條規定的交易的完成。

1.1.19

“結束訴訟”具有第5.2.1條中所給出的含義。

1.1.20

“截止日期”具有第5.1.1條中給出的含義。

1.1.21

“公司”具有前言(A)款所給出的含義。

1.1.22

“公司的子公司”是指公司直接或間接擁有本協議附表1所列任何股份/參與權益的任何法人實體。

1.1.23

“條件”具有第4.1.1條中所給出的含義。

1.1.24

“機密信息”是指任何種類或性質(無論是書面、口頭、電子或任何其他形式)的所有信息，包括但不限於本協議的內容、一方因根據本協議訂立或履行其義務而可能不時收到的與另一方或公司有關的、不屬於公共領域的任何金融信息、商業祕密或其他信息。

1.1.25

“控制”是指直接或間接擁有通過所有權或其他方式指導或影響一個人的管理或政策的方向的權力(“控制”和“受控制”一詞應分別解釋)。

1.1.26

“爭議”具有第11.13.2條中所給出的含義。

1.1.27

“產權負擔”是指任何權利和主張，包括質押、抵押、租賃、轉租、無償使用、地役權、留置權、轉讓、爭議或扣押，法院或法庭下令的臨時措施，以及適用法律和合同所設想的對所有權、使用權和處置權的任何其他限制，包括為免生疑問而取得的任何權利、選擇權、優先購買權，以及任何合同，包括初步協議、受託管理協議、訂立合同的選擇權、優先購買權或轉換權或協議。

1.1.28

“賠償賣方賠償損失的理由”具有第8.1條規定的含義。

1.1.29

“長停日”指2024年2月29日。

1.1.30

“當事人”的含義如導言段落所述。

1.1.31

“人”指任何自然人、法人或非法人團體(不論是否具有單獨的法人資格)，視具體情況而定。

1.1.32

“質押”一詞的涵義與第6.1條所給出的含義相同。

1.1.33

“延期截止日期”具有第5.2.4條中所給出的含義。

1.1.34

“延期長停止日”具有第4.2.3(B)條中所給出的含義。

1.1.35

“購買價格”具有第3.1.1條中所給出的含義。

1.1.36

“購買價格1”具有第3.1.1(A)條中所給出的含義。

1.1.37

“購買價格2”具有第3.1.1(B)條中所給出的含義。

1.1.38

“受保護人士”具有條例草案第8.1條所載的涵義。

1.1.39

“RAC”一詞具有第11.13.2條中所給出的含義。

1.1.40

“註冊官”係指JSC“Reestr”(俄語：АО «Реестр»)(主要州註冊號(OGRN)1027700047275)。

1.1.41

“監管批准”具有第4.1.1(A)條中所給出的含義。

1.1.42

“有關當局”是指任何中央銀行、部委、政府、準政府、國家、超國家(包括歐洲聯盟)、法定、環境、行政、監督、財政或調查機構或當局(包括任何反壟斷、競爭或合併管制當局、任何部門部或監管機構以及任何外國投資或國家安全審查機構)、任何國家、州、市政府或地方政府(包括其任何分區、法院、行政機構或委員會或其他當局)、任何法庭、法院、貿易機構、協會、機構或任何其他機構或個人。

1.1.43

“盧布”的意思是盧布，俄羅斯聯邦的法定貨幣。

1.1.44

“俄羅斯聯邦反壟斷局”指的是俄羅斯聯邦的聯邦反壟斷局。

1.1.45

“出售股份”具有前言第(A)款所給出的含義。

1.1.46

“受制裁個人”是指(不時)下列個人或組織：(I)在“外國資產管制處特別指定國民和受阻人士名單”、“英國金融制裁執行辦公室維持的金融制裁目標綜合名單”、“受制裁個人、團體和實體綜合名單”上被指認；(Ii)是受制裁地區的政府或政府的一部分；(Iii)由上述任何人擁有或控制，或代表其行事；(Iv)位於受制裁地區或在受制裁地區運作；或(V)以其他方式成為任何制裁的目標。

1.1.47

“受制裁地區”是指根據制裁(不時)實施全面出口、進口、金融或投資禁運的任何國家或其他地區，其中此類限制或禁運(視情況而定)適用於全國或全境(視情況而定)，以禁止或以其他方式限制與該國或領土(視情況而定)或與該國或領土內的人的貿易或其他交易。

1.1.48

“制裁”是指由歐盟(EU)、美利堅合眾國(U.S.)不時實施、頒佈或執行的任何貿易、經濟或金融制裁或限制性措施。包括但不限於美國外國資產管制辦公室(OFAC)、財政部、美國商務部工業和安全局(BIS)維護的實體名單和拒絕人員名單、美國國務院國防貿易管制總局維護的在法律上或行政上被禁止的各方名單、受歐盟制裁的個人、團體和實體名單(經不時修訂)。

1.1.49

“賣方”的含義與導言段中的含義相同。

1.1.50

“賣方賬户”是指具有下列明細的銀行賬户：

1.1.51

“賣方銀行”是指合格投資者投資銀行(股份公司)。

1.1.52

“賣方知識產權”是指商標、域名、網站、社交媒體帳户、軟件等的知識產權組合，用於識別公司及其子公司的產品和服務，並將其與競爭對手的產品和服務區分開來，這些產品和服務是專門為在俄羅斯市場開展業務而在俄羅斯創造和/或註冊的。

1.1.53

“賣方集團”是指賣方及其關聯公司(不包括本公司及其附屬公司)。

1.1.54

“賣方股份帳户”係指以下個人帳户(俄語：лицевой счет賣方向司法常務官遞交：5V。

1.1.55

“賣方賠償損失”具有第8.1條規定的含義。

1.1.56

“賣方保證”具有第9.1條規定的含義。

1.1.57

“股份1”具有2.1(A)款所列的涵義。

1.1.58

“股份2”的涵義與第2.1(B)條所列涵義相同。

1.1.59

“簽署日期”是指本協議的日期。

1.1.60

“尚存條款”指第1、10和11條。

1.1.61

“税”是指任何當局徵收的所有直接和間接税、關税、收費、費用、關税和其他評税，不論是參照收入和利潤或社會保障費用和其他評税確定的，包括但不限於任何所得税、銷售税、產品税、預扣税、物業税、增值税、轉讓税和印花税，以及任何費用、利息、罰款、附加費或此類税收的其他額外金額。

1.1.62

“交易”係指本協議所預期的交易。

2

協議的主題

2.1

在滿足(或放棄，視情況適用)條件和本協議規定的其他條款的前提下，賣方有義務出售出售股份，買方有義務購買出售股份，從而：

(A)

買方1將購買15萬6599股(156,599股)普通股，每股面值一百(100)股，由賣方持有(“股份1”)；以及

(B)

買方2應購買一(1)股面值為一百(100)的普通股，該普通股由賣方持有，

2.2

賣方應在成交時將出售股份出售給買方，沒有任何產權負擔，並附帶所有權利。

3

收購價

3.1

購進價格金額

3.1.1

出售股份的總對價(“買入價”)應為23,750,000,000盧布，包括：

(A)

股份1的對價相當於23,749,848,340盧比(“收購價1”)；以及

(B)

股份2的對價相當於151,660盧比(“收購價2”)

3.2

支付購貨價款

3.2.1

買方應根據雙方在本協議附表2中商定的付款時間表，分六(6)期向賣方支付購買價款。買方支付給賣方的購貨價款不得因任何佣金、成本、抵扣或税金而扣除。

3.2.2

在不事先通知賣方的情況下，允許提前支付購買價款(部分)。

3.2.3

買方應以即時可用資金電子轉賬的方式向賣方的銀行賬户支付相關部分的購貨價款。

3.2.4

在賣方的銀行賬户中貸記相關部分的採購價格，應構成買方在本條款3.2項下的義務的有效解除，前提是賣方的銀行賬户實際收到了相應部分的採購價格。

3.2.5

雙方在此確認並同意，買方1有權代表買方2支付本協議項下的購買價格2(或本協議的相關部分)或任何其他付款，並且

3.3

罰則

3.3.1

如果違反第3.2條規定的任何買方義務，賣方有權就每延遲一天處以相關逾期分期付款金額的0.025%的罰款。買方應在收到賣方支付違約金要求後五(5)個工作日內支付第3.3.1條規定的違約金。罰款的支付不應解除買方履行本協議項下義務的義務。買方應支付的違約金最高限額為買方1的10%，買方2的10%。

4

條件

4.1

先行條件

4.1.1

各方根據第5條完成交易的義務應受下列條件(“條件”)的約束：

(A)

買方已從有關當局獲得適用法律要求的所有同意、批准和許可，以完成賣方合理滿意的交易，如果由有關當局強加，買方已執行此類同意、批准和許可所要求的所有с前損失條件，並獲得有關當局關於適當實施此類關閉前條件的確認，如果適用法律要求此類確認(“監管批准”)，包括但不限於以下內容：

(i)

俄羅斯聯邦金融服務局根據2006年7月26日第135-FZ號“保護競爭法”(經修訂)批准，

(Ii)

俄羅斯中央銀行根據1990年12月12日“關於銀行和銀行活動”的第395-1號聯邦法(經修訂)，以及

(Iii)

根據適用法律完成交易可能需要的其他有關當局的批准和同意；

(B)

買方2已作為董事、賣方首席執行官和賣方集團任何公司的其他官員向賣方遞交了正式簽署的辭職信，根據辭職信，他已從賣方向買方登記出售股份的所有權登記之日起立即辭去該等職位；

(C)

買方已開立買方股份賬户；以及

(D)

任何政府當局並無制定、訂立、頒佈或執行任何法規、規則、規例、行政命令、法令、強制令或限制令，使本協議所載及/或收取買方價格的出售股份違法或以其他方式禁止出售股份。

4.2

當事人對滿足條件的責任

4.2.1

如果當事各方有任何理由相信任何條件可能得不到滿足，或可能延遲滿足，或可能比預期更早滿足，應立即通知另一方。

4.2.2

買方承諾盡一切合理努力促使滿足本協議第4.1.1(B)條和第4.1.1(C)條規定的條件。

4.2.3

如果任何條件(已根據第4.3條放棄遵守的條件除外)(與買方有關--第4.1.1(B)條和第4.1.1(C)條規定的條件除外)在長停止日期(或雙方書面同意的其他日期)或之前未得到滿足，各方可行使其絕對酌情權：

(A)

以書面通知其他各方終止本協定，自該通知應被視為按照本協定正式發出之日起生效；或

(B)

通過向其他締約方發出書面通知，將長期停止日期推遲至多六十(60)天(如此推遲的長期停止日期，即“推遲的長期停止日期”)。為免生疑問，本協定關於長停止日期的所有規定也應適用於推遲的長停止日期。

4.3

豁免

4.3.1

只有第4.1.1(B)條規定的條件，經雙方同意，方可全部或部分放棄。如果根據第4.3.1條放棄該條件，則該條件不適用，任何一方均無義務或責任滿足相關條件。

4.4

進一步承諾

4.4.1

雙方應盡最大努力確保賣方和公司簽訂相關協議，將賣方的知識產權從賣方轉讓給公司，並在不遲於成交之日起二十四(24)個月內完成轉讓。

4.4.2

雙方同意，在賣方知識產權的權利轉讓給公司之前，公司有權根據許可協議使用賣方的知識產權。賣方應盡最大努力確保此類權利不遲於成交之日起四(4)個月授予公司。

4.4.3

如果一方有任何理由相信本協議第4.4.1條和第4.4.2條規定的任何承諾可能無法履行，或可能延遲履行，應立即通知其他各方。

4.4.4

一方未能履行或不適當地履行其在本協議第4.4.1條和第4.4.2條下的承諾，包括未能在第4.4.1條規定的最後期限前完成，應賠償另一方因此而遭受的任何損失。

4.4.5

買方承諾確保本公司的子公司仍將以本公司或本公司子公司持有的相同百分比的股份/參與權益作為本公司集團的一部分，直到全部支付收購價，除非書面同意(不應

5

結案

5.1

截止日期

5.1.1

除非雙方另有約定，成交應在最後一個條件(“成交日期”)得到滿足或豁免後的第五個營業日(“成交日”)在書記官長辦公室進行(在符合和/或放棄所有條件的情況下，每一種情況下均符合和/或免除)。

5.2

結案行動

5.2.1

在截止日期，下列行動應按下列順序發生(“結束行動”，其整體應構成“結束”)：

(A)

買方應以賣方合理滿意的形式和實質向賣方提交書面證據(除非提前交付)，確認所有監管批准已獲得並完全滿足；

(B)

賣方應向買方交付賣方股份賬户的摘錄，顯示賣方對出售股份的所有權，不存在任何產權負擔，日期不早於成交日前3(3)個營業日；

(C)

買方轉讓出售股份時，應向賣方提供買方股份賬户明細；

(D)

買方應將第一期款項(如本協議附表2所界定)以即期可用資金以相同的日期價值支付到賣方賬户，不得進行任何抵銷、扣除或反索賠(此類付款須由賣方銀行向賣方確認第一期款項已全部記入賣方賬户)；

(E)

買方和賣方應根據本合同第6.1條訂立質押協議。

(F)

在履行上文第5.2.1(A)-5.2.1(E)條規定的結束行動後，賣方應轉讓：

(i)

將1股轉至買方的1股賬户；

(Ii)

將2股存入買方的2股賬户，

5.2.2

在結束時，雙方應簽署進一步的文件，並採取可能需要的進一步行動，以使本協定的規定充分生效。

5.2.3

如果在任何方面，第5.2.1條所列的關閉行動在關閉日期沒有得到遵守，只有在非違約的(Y)部分在關閉日期以書面形式確認其(S)接受關閉可能發生的情況下，關閉才應被視為已經發生(但不損害該(Y)部分可獲得的所有權利或補救措施，包括索賠的權利)。

5.2.4

如果在任何方面，第5.2.1(A)條、第5.2.1(C)條、第5.2.1(D)條和第5.2.1(E)條所列的成交行為在成交日未得到遵守，且賣方不確認成交可能如第5.2.3條所述，賣方可行使其絕對酌情權：

(A)

以書面通知買方終止本協議，自通知被視為根據本協議正式發出之日起生效；或

(B)

向買方發出書面通知，將截止日期推遲至多三十(30)天(如此推遲的截止日期，即“推遲的截止日期”)。為免生疑問，本協定關於截止日期的所有規定也應適用於推遲的截止日期。

6

誓言

6.1

在截止日期，作為買方1的唯一股東的買方2作為質押人和作為質權人的賣方應簽訂質押協議，根據該協議，買方2將買方1特許資本中100%(100%)的股份和其他證券質押給賣方，以確保買方適當履行本協議所產生的買方的任何和所有現有的和未來的義務(“質押”)。

6.2

根據《俄羅斯聯邦民法典》第488條第5款，雙方同意賣方對出售股份沒有質押權利。

7

終止

7.1

如果：

(A)

條件(已根據第4.3條放棄遵守的條件除外)未按照本協議的規定在長停靠日或之前(或僅在本協定第4.2.3(B)條規定的情況下在推遲的長停靠日)得到滿足；

(B)

如果監管批准直接或間接地對賣方在本協議項下的經濟利益(包括賣方根據本協議收到的採購價格)造成不利影響、損害或影響，或對賣方施加或意圖施加任何不利的條款、限制、要求或義務，或

(C)

在滿足條件後，根據本協議的規定，不在截止日期(或僅在本協議第5.2.4條規定的情況下，在推遲的截止日期)關閉；

7.2

為免生疑問，根據第7條終止本協議不應影響賣方在本協議下享有的任何權利和補救措施。

7.3

如果監管部門的批准直接或間接地對買方的經濟利益造成不利影響、損害或影響，或對買方和/或本公司或其子公司強加或意圖強加任何相反的條款、限制、要求或義務(通知監管當局的義務除外)，買方可通過書面通知賣方立即終止本協議，但即使本協議終止，尚存的條款仍應完全有效。

7.4

為免生疑問，根據第7條終止本協議不應影響本協議項下買方的任何權利和補救措施。

8

賣方賠償

8.1

根據《俄羅斯聯邦民法典》406.1條，買方承諾應賣方請求，賠償賣方和/或其關聯公司和/或任何受保護人員(如下所述)因買方(或其關聯公司)和買方在公司法人團體中的任何代表對賣方(或其任何關聯公司)提出的任何索賠而造成的賠償損失(“賣方的賠償損失”)，就任何受保護人士在截止日期前作為本公司股東、董事一般或本公司董事會成員在截止日期前一段時間內的任何作為或不作為(包括任何受保護人士的相關作為或不作為的後果發生在結束日期後)，向本公司作出賠償，包括根據章程第53條向本公司索償。俄羅斯聯邦民法典第1條、俄羅斯聯邦民法典第67.3條第3款或2002年10月26日第127-FZ號聯邦法律第三章“破產(破產)”(“賠償賣方賠償損失的理由”)。

8.2

由於賣方賠償損失的相關理由的發生，賣方應賠償給賣方的賠償損失的金額應被視為賣方、賣方關聯公司和/或受保護人實際發生的所有索賠、要求、成本和費用的總和，以及所有法律費用和其他有記錄的合理費用的總和。

8.3

為免生疑問，由賣方關聯公司和/或受保護人造成的所有賣方受賠償損失應被視為由賣方直接產生或將產生的賣方受賠償損失，並應向賣方報銷。

9

保修

9.1

在符合本協議規定的限制的情況下，根據《俄羅斯聯邦民法典》431.2條的規定，賣方特此向買方提供下列附表3所規定的擔保

9.2

根據《俄羅斯聯邦民法典》431.2條：

(A)

買方1向賣方提供本協議附表4規定的保證(“買方1保證”)；以及

(B)

買方2向賣方提供本協議附表5中規定的保證(“買方2保證”)，

9.3

如果另一方的任何擔保不準確，包括根據《俄羅斯聯邦民法典》431.2條第2款的規定，任何一方均無權終止(單方面拒絕全部或部分履行)本協定。就《俄羅斯聯邦民法典》431.2條第2款而言，雙方同意，任何違反保證的行為不應被視為對本協議的實質性違反。

9.4

如果任何一方的任何擔保不準確，賣方有權要求買方，買方有權要求提供不準確陳述的賣方賠償因該陳述不可靠而造成的損害，但須遵守本協議中關於責任限制的規定。

9.5

買方特此確認，他們認為公司、子公司、其資產和債務的狀況符合本協議的規定，適用於本協議擬進行的交易。買方已收到有關出售股份、本公司、附屬公司、其資產及責任的全部所需資料，以及買方完全知悉出售股份、本公司、附屬公司、其資產及責任的狀況及方面、任何先前、潛在或現有的索償、處方、罰款、通知、索償要求及與上述任何事項類似性質的其他索償。買方同意收購(通過收購出售股份)本公司、子公司、其資產和債務，使其在本合同簽訂之日處於“原樣、原樣、無瑕疵”的狀態，賣方不承擔任何責任或降低收購價。

10

當事人的法律責任

10.1

沒有其他賣家的保修

10.1.1

賣方的擔保是賣方根據本協議向買方提供的唯一擔保以及與本協議預期的交易有關的擔保。買方不得、也從未依賴任何其他信息、聲明或擔保(明示或默示)，無論是依據法律，

10.1.2

買方承認並確認，他們不知道有任何事情、事實或情況會因違反賣方的任何保證、本協議的任何其他規定而向賣方提出索賠。

10.2

沒有其他買家的保修

10.2.1

買方保證是買方根據本協議向賣方提供的唯一保證，並與本協議預期的交易有關。賣方不得、也從未依賴任何其他信息、聲明或擔保(明示或默示)，無論是依據法律、法律原則或理論，還是基於任何其他理由，除非本協議另有規定。

10.2.2

賣方承認並確認，他們不知道有任何事情、事實或情況會導致對買方違反本協議任何其他條款的保修提出索賠。

10.3

補救措施

10.3.1

買方對賣方違反本協議的唯一和唯一補救辦法是要求對違約行為進行損害賠償。這一補救措施應是排他性的，並特別商定，買方不得根據法律、法律原則或理論或任何其他理由獲得其他補救措施，包括(但不限於)撤銷本協議的權利。

10.4

資金和時間限制

10.4.1

賣方在本協議項下的最高總負債不得超過賣方實際收到的購買價格或其部分。

10.4.2

賣方僅應賠償買方因不履行或不當履行本協議而造成的書面實際損害，不承擔賠償任何利潤損失的義務(俄語：упущенная выгода).

10.4.3

賣方對任何索賠或一系列相關索賠的賠償責任應等於1萬盧布，除非滿足下列條件：

(A)

針對賣方的所有索賠合計超過購入價的5%；

(B)

買方在成交之日起六(六)個月屆滿之日或之前向賣方提出索賠；

(C)

在合理範圍內儘快向賣方提出索賠，但不遲於任何買方開始或應當知道引起索賠的情況之日起三十(30)個工作日內提出；以及

(D)

如果第三方提出索賠，買方將遵守第10.5條的規定。

10.5

第三方索賠

10.5.1

如果買方知道可能引起賣方在本協議項下或與本協議有關的任何索賠的任何第三方索賠、訴訟或要求(“第三方索賠”)，買方應在實際可行的情況下儘快(並應確保公司和/或各自公司的子公司應)在得知該第三方索賠後儘快(且無論如何在十(十)個工作日內)向賣方發出書面通知，詳細説明引起該第三方索賠的事實、事項或情況。包括買方對該第三方索賠金額和索賠金額的估計，以及買方就該第三方索賠所依賴的證據的細節。

10.5.2

買方應確保在沒有不當延誤的情況下將此事的發展情況告知賣方，並應向賣方提供談判、爭議或訴訟的任何函件或文件材料的複印件。

10.5.3

未經賣方事先書面同意，買方不得(且不得促使本公司及其任何附屬公司)承認、處置或以其他方式解決該第三方索賠。

10.5.4

賣方有權就任何第三方索賠的行為向買方提供諮詢和建議，這些索賠可能引起各自賣方可能承擔責任的索賠。如果買方在進行各自的第三方索賠時沒有遵循此類磋商和建議，則應適用第10.4.3(D)條的規定。

10.5.5

如果買方或本公司或本公司的任何子公司有權從任何第三方獲得與第三方索賠有關的賠償或追回(無論是通過付款、折扣、信貸、救濟或其他方式)，買方可能提出的此類索賠應減去此類賠償或追回的金額，或者，如果此類賠償或追回是在賣方補償買方之後收到的，則買方承諾將此類賠償或追回的金額退還給賣方。

10.5.6

根據截止日期有效的保險單，對於違反本協議的任何索賠，不產生任何責任。

10.6

其他限制

10.6.1

或有負債不應構成根據本協議可追回的索賠，除非或有負債成為實際負債且已到期並應支付。

10.6.2

買方無權在本協議項下向賣方追償：

(A)

就同一情況或事件不止一次；

(B)

對於因任何原因沒有成交的情況下違反任何賣方保證的情況。

10.6.3

買方無權在下列情況下提出任何索賠：

(A)

因任何有關當局通過或改變任何有關當局在簽署之日未生效的或追溯生效的任何法律、法規或官方行政慣例(包括税率或會計準則的任何改變)而引起的索賠；

(B)

法院對第三方索賠的裁決在撤銷後尚未生效

(C)

要不是根據本協議或在買方的要求下或經買方批准而作出或沒有作出的任何事項或事情，索賠是不會發生的；

(D)

要不是買方或其關聯方的任何作為、不作為或交易(本協議規定或要求的任何行為、不作為或交易除外)，或買方(包括但不限於本公司因成交而產生的)或其各自的董事、僱員或代理人或所有權繼承人的任何作為、不作為或交易，索賠就不會發生；

(E)

索賠包括關閉後的任何利潤、收入、商譽或可能的業務損失，無論是實際損失還是預期損失，或任何懲罰性、特殊、間接或後果性損失；或

(F)

買方或其任何關聯公司在簽署之日已知曉作為或可能合理地成為索賠標的的事實、事項、事件或情況。

10.7

買方責任

10.7.1

雙方承認並同意，買方應對賣方的每項和所有作為、不作為、義務和責任(視情況而定)承擔各自的責任，包括但不限於支付本協議項下的購買價款以及買方違反本協議的所有行為。

11

其他

11.1

不得抵銷

11.1.1

買方(任何買方)根據本協議或根據本協議的條款應支付的每一筆款項應由各自的買方在沒有任何抵銷權的情況下支付，不得因任何反請求或其他原因而扣留或扣除，除非雙方另有書面約定。

11.2

買方的聯合行動

11.2.1

雙方承認並同意，買方共同和/或買方2單獨採取的任何和所有行動可由買方1代表買方2採取。買方2在此不可撤銷地指定並授予買方1所有權力(按照《俄羅斯聯邦民法典》第185條第4款的含義)，代表買方簽署所有文件和採取所有行動，以完成對出售股份的購買，在每種情況下，均受本協議的條款和條件的約束。

11.3

通告

11.3.1

所有根據《協定》發出或發出的通知應以英文書面發出，並在通過快遞或電子郵件(以pdf格式附上相關文件)送達有關締約方時視為已妥為發出或發出：

(A)

如果賣給賣家：

(B)

如致買方1：

(C)

如致買方2：

11.4

費用及開支

11.4.1

每一方應自行承擔與準備和實施本協議所述行動有關的費用和開支，包括但不限於投資銀行家、代表、律師和會計師的所有費用和開支。

11.4.2

與簽署和完成本協議相關的所有其他費用，包括但不限於將銷售股份從賣方股份賬户轉移到買方股份賬户的登記費，應由賣方承擔。

11.5

賦值

11.5.1

賣方可通過法律的實施或其他方式，在未經買方事先書面同意的情況下，轉讓、轉讓或授予其在本協議項下的任何權利或義務的任何擔保權益或其他權利。

11.5.2

未經賣方事先書面同意，買方不得通過法律實施或其他方式轉讓、轉讓或授予其在本協議項下的任何權利或義務的任何擔保權益或其他權利。

11.6

的棄權

11.6.1

除本協議另有明確規定外，任何一方在任何時間或任何時間未能要求履行本協議的任何條款，不得被解釋為該方放棄(I)隨後違反該條款；或(Ii)違反本協議的任何其他條款；或(Iii)修改本協議的任何條款。

11.7

終止和退出《協定》

11.7.1

除本協議另有明確規定外，雙方特此同意不適用本協議中的下列補救措施：

(A)

單方面退出《協定》(履行《協定》)(包括根據《俄羅斯聯邦民法》第310、450.1、431.2條)；以及

(B)

因情況發生重大變化而終止合同(根據《俄羅斯聯邦民法典》第451條)。

11.8

完整協議

11.8.1

本協議代表雙方就其主題達成的全部協議，並取代所有先前就此類主題達成的協議。雙方同意：

(A)

任何一方均不依賴或不應擁有根據或代表其他各方(或其任何關聯公司)就本協議中未明確規定的交易所作的任何聲明、保證或承諾而產生的任何索賠或補救；

(B)

在任何司法管轄區內，與交易有關的任何法律暗示的任何條款或條件在法律允許的最大程度上被排除在外，或者，如果不能排除，與之有關的任何權利或補救措施將被不可撤銷地放棄；

(C)

除因違反本協議而承擔的任何責任外，任何一方(或其任何關聯公司)均不對另一方(或其各自關聯公司)負有任何注意義務或任何侵權或其他責任。

11.9

修正

11.9.1

對本協定的任何修正，除非以書面形式作出並由各方正式授權的代表簽署，否則無效。

11.10

可分割的條文

11.10.1

如果本協議的任何部分被認定為無效或不可執行，則本協議其餘部分的有效性和可執行性不受影響；但是，各方應通過真誠的談判，嘗試替換被視為無效或不可執行的本協議的任何部分，以使雙方在簽署本協議時的商業意圖生效。

11.10.2

為免生疑問，本協議中的任何條款均不責成任何一方(I)替換本協議的任何部分，以便在該部分因制裁而無效或無法執行的情況下生效，或(Ii)採取違反適用法律和/或任何當局(包括任何相關當局)的法律要求或根據或以其他方式限制的任何行動。

11.11

保密性和公告

11.11.1

每一方承諾不會全部或部分披露任何保密信息，除非(I)法律或任何有管轄權的法院要求披露任何證券交易所的規則和法規，或任何政府、官方或監管機構的任何合法和強制性查詢；或(Ii)此類披露已得到其他各方的同意(此類同意不得被無理扣留或推遲)；或(Iii)此類披露是向其貸款人或買方或其貸款人的專業顧問披露的，他們受與本協議中規定的保密義務類似的保密義務約束。如果在上述第(I)項所述的任何情況下要求一方披露任何保密信息，則在法律允許的範圍內，披露方應在披露任何此類信息之前盡其合理努力與其他各方協商。

11.11.2

除非法律或任何有管轄權的法院要求，任何證券交易所的規則和規定，或任何政府或官方機構的任何合法和強制性詢問，各方關於本協議內容的所有新聞稿和其他公共關係活動應事先得到買方和賣方的相互批准，不得無理扣留或推遲批准。

11.12

合規性

11.12.1

雙方承諾在簽署和履行本協議時遵守反腐敗法和反洗錢法。

11.13

適用法律和仲裁

11.13.1

本協定及因本協定產生或與本協定相關的任何非合同義務受俄羅斯聯邦法律管轄，並應根據俄羅斯聯邦法律進行解釋。

11.13.2

任何因本協議引起或與本協議有關的爭議、爭議、差異或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、變更、違反或終止，或任何由本協議引起或與之相關的非合同義務的爭議(下稱“爭議”)，任何一方均應提交給自治非營利組織俄羅斯現代仲裁研究所(以下簡稱“RAC”)的俄羅斯仲裁中心，並根據RAC適用的仲裁規則和規則進行最終解決。

11.13.3

本仲裁協議的適用法律為俄羅斯聯邦法律。

11.13.4

仲裁語言應為英語。

11.13.5

仲裁員人數為三人。申請人應指定一名仲裁員，被申請人應指定一名仲裁員。第三名仲裁員由任命的兩名仲裁員指定，擔任首席仲裁員。如果在確認或指定第二名仲裁員後三十(30)個工作日內未能指定仲裁員，則由RAC指定第三名仲裁員。

11.13.6

仲裁員有權給予根據相關適用法律可獲得的任何法律或衡平法補救或救濟，包括禁令救濟(無論是臨時的和/或最終的)和具體履行，仲裁員下令的任何措施可由任何有管轄權的法院具體執行。

11.13.7

在任何情況下，都不得向國家法院提出動議，要求就仲裁庭缺乏管轄權作出裁決，這與仲裁庭發佈關於存在管轄權的單獨命令有關，屬於初步事項。

11.13.8

雙方特此同意，根據案情作出的每項裁決都是最終裁決，對雙方具有法律約束力，在適用法律允許的範圍內，不得在州法院提出質疑。

11.13.9

雙方承諾確保按照本協議進行的所有仲裁程序都應保密，除非法律或任何有管轄權的法院或任何證券交易所的規則和規定另有要求。這項承諾除其他外，應涵蓋在仲裁程序過程中披露的所有信息，以及仲裁庭作出或宣佈的任何決定或裁決。

11.14

同行

11.14.1

本協議可以簽署任何數量的副本(包括通過電子簽名或通過電子郵件交付的掃描電子文件的方式)，每個副本應被視為本協議的原始副本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

1

容量

1.1

賣方在其公司司法管轄區的法律下是適當組織和有效存在的，並且不是適用法律意義上的破產。

1.2

賣方有權(在滿足條件的情況下)訂立和履行本協議項下的義務；當賣方簽署本協議時，根據其條款和規定，本協議構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務。

2

協議書

2.1

賣方簽署本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成交易均已賣方採取一切必要行動予以正式授權，且不會導致違反或違反任何適用法律或賣方的組織章程、章程或同等章程文件的任何適用規定。

3

出售股份的所有權

3.1

賣方擁有出售股份，並擁有全部權力、能力及(在任何需要的第三方同意的情況下)授權出售出售股份及履行本協議所載的所有其他承諾(須符合條件)。

3.2

出售股份不受任何產權負擔，並可自由轉讓予買方。

3.3

出售股份已合法有效發行，並已繳足股款。

4

公司子公司的所有權

4.1

本公司直接或間接擁有本公司附屬公司的股份/參與權益，詳見附表1。

1

容量

1.1

買方1根據其公司司法管轄區的法律是適當組織和有效存在的，並且在每一種情況下都不是在適用法律意義上的破產。

1.2

在滿足條件的前提下，買方1有權訂立和履行本協議項下的義務；當買方1簽署本協議時，根據其條款和規定，本協議將構成買方1的合法、有效和具有約束力的義務。

2

協議書

2.1

買方1簽署本協議、買方1履行其在本協議項下的義務以及交易的完成均經買方1的所有公司行為正式授權，且不會導致違反或違反任何適用的法律或買方1的組織章程、章程或同等章程文件的規定(視情況而定)。

2.2

買方1僅為自己的利益和代表自己行事，而不代表或按任何其他人的指示行事，或代表或促進與該交易有關的任何其他人的直接或間接利益。

3

制裁

3.1

買方1或其任何關聯公司，或對買方1或其任何關聯公司有任何直接或間接控制或任何直接或間接所有權利益的任何人，均未被列入任何受制裁各方的名單或名單。

3.2

買方1或其任何關聯公司均未與任何受制裁人(或涉及其任何財產)或涉及任何受制裁地區的任何人達成任何協議、交易或交易，或與任何受制裁人(或涉及其任何財產)達成任何協議、交易或交易，違反任何適用的制裁措施，或以可能使該人受到任何適用制裁的方式進行任何協議、交易或交易。

3.3

買方%1及其附屬公司遵守適用的制裁。

3.4

買方1及其任何關聯公司均不/不受與任何適用制裁相關的任何實際或威脅的訴訟、法律行動、索賠、要求、仲裁、調查、聽證、命令或其他程序或行政行為的約束。

3.5

買方1或其任何關聯公司，或對買方1或其任何關聯公司有任何直接或間接控制或任何直接或間接所有權利益的任何人，均不得訂立或以其他方式參與或參與擬議的股份1收購、支付本協議中規定的金額、貨幣和支付程序的收購價1和/或收購價2，或因任何制裁而實施本協議中預期的任何行動和活動。

4

同意書和批准

4.1

截至截止日期，不需要任何政府、官方或監管機構同意或批准，或向任何政府、官方或監管機構發出通知或備案，涉及建議收購股份1，支付本協議規定的金額、貨幣和支付程序的收購價1和/或收購價2，或本協議項下預期的任何行動和活動。

4.2

買方1獲得了所有監管批准，包括但不限於以下內容：

(i)

俄羅斯聯邦金融服務局根據2006年7月26日第135-FZ號聯邦法律“保護競爭”(經修訂)--僅在截止日期批准；以及

(Ii)

俄羅斯中央銀行根據1990年12月12日“關於銀行和銀行活動”的第395-1號聯邦法律(經修訂)的同意。

4.3

為免生疑問，並在不限制前述一般性的前提下，買方1保證，除監管批准外，任何制裁均不需要其他同意、批准、通知、備案或類似事項。

5

財務狀況

5.1

自簽署之日起，買方1在其銀行賬户中有足夠的可立即使用的資金，足以按本協議規定的金額、貨幣和支付程序完成對買方1的第一期付款和買方2的第一期付款，如果資金是從第三方籌集的，則該第三方在截止日期或之前不受制裁。

6

反腐倡廉

6.1

在此次交易中，買方1集團的任何成員，或上述任何一方的董事、高管、員工、代表或代理人均未違反任何反腐敗法律。

6.2

買方集團的任何人，以及(就買方集團的業務而言)上述任何人的任何董事人員、高級管理人員、員工、代表或代理人從未收受、同意或試圖從犯罪或違反反腐敗法律的行為中獲得利益或利潤，或同意協助任何人保留從犯罪或違反反腐敗法律行為中獲得的利益或利潤。

6.3

買方集團的任何人，以及(與買方集團的業務相關的)任何買方集團的任何董事的任何官員、員工、代表或代理人，均未成為政府當局與反腐敗法有關的任何調查、審查、審計或詢問的對象，也沒有此類調查、審查、審計或詢問正在進行或受到威脅。

7

反洗錢

7.1

買方集團的每個成員在所有實質性方面都遵守並已經遵守了所有適用的反洗錢法律。買方集團的任何人，以及(與買方集團的業務相關的)任何買方集團的任何董事的任何官員、僱員、代表或代理人，都沒有成為政府機構與反洗錢法有關的調查、審查、審計或詢問的對象，據買方1所知，沒有此類調查、審查、審計或詢問正在進行或受到威脅。

1

容量

1.1

買方2是俄羅斯聯邦公民、居民和持有俄羅斯聯邦簽發的護照。

1.2

在滿足條件的前提下，買方2有權訂立和履行其在本協議項下的義務；當買方2簽署本協議時，根據其條款和規定，本協議將構成買方2的合法、有效和具有約束力的義務。

1.3

買家2已經有機會：

(A)

熟悉本協議的規定並理解其含義；以及

(B)

就本協議及擬進行的交易的影響尋求獨立的法律意見，並已採納該等意見或放棄行使接受該等法律意見的權利。

2

協議書

2.1

買方2僅為自己的利益和代表自己行事，而不代表或按任何其他人的指示行事，或代表或促進與該交易有關的任何其他人的直接或間接利益。

2.2

買方2已獲得任何第三人的所有同意、許可、授權、批准和登記(為免生疑問，包括其配偶的同意)，這些都是買方2訂立和履行本協議所必需的。

3

制裁

3.1

買方2或其任何附屬公司都沒有被列入任何受制裁各方的名單或名單。買方2及其附屬公司遵守適用的制裁。

3.2

買方2或其任何關聯公司均未與任何受制裁人(或涉及其任何財產)或涉及任何受制裁地區的任何人達成任何協議、交易或交易，或與任何受制裁人(或涉及其任何財產)達成任何協議、交易或交易，違反任何適用的制裁措施，或以可能使該人根據任何適用的制裁措施受到懲罰的方式進行任何協議、交易或交易。

3.3

買方2及其任何關聯公司均不/不受與任何適用制裁相關的任何實際或威脅的訴訟、法律行動、索賠、要求、仲裁、調查、聽證、命令或其他程序或行政行為的約束。

3.4

由於任何制裁，買方2或其任何關聯公司均不得訂立或以其他方式參與或參與擬議的股份2收購、以本協議規定的金額、貨幣和支付程序支付購買價格2，或實施本協議中預期的任何行動和活動。

3.5

截至截止日期，沒有任何政府同意或批准，也沒有向任何政府發出通知或備案，

(1)

安德烈·普羅託波波夫，俄羅斯護照持有人。*(“起訴者”)；

(2)

QIWI PLC，一家根據塞浦路斯共和國法律註冊成立的公司，註冊號HE 193010，其法定地址為塞浦路斯尼科西亞P.C.1087肯尼迪商業中心2樓肯尼迪12號(“被控人”)。

1.

定義和解釋

1.1

在本指控中(包括本指控的摘要和附表)，除文意另有所指外，下列詞語應具有下列含義：

1.2

在本指控中，除文意另有所指外：

(a)

一個州或政府的“機關”，在任何特定時間，包括該州或該州政府的任何機關、當局、董事會、局、中央銀行、部門、政府、機構、立法機關、部長、部委、官員或公共或法定人士(不論是否自治)，或該州或該州的任何政治分部，或控制該州或該州或政府所擁有或控制的其他公司或實體的收入和收入的個人。

(b)

“協議”包括任何口頭、書面、明示或默示的讓步、合同、契據、許可證、解除、條約、承諾或放棄。

(c)

“授權”包括任何批准、同意、聲明、指示、豁免、許可證、許可證、特許經營、命令、許可、備案、記錄或註冊，對獲得授權的提及應據此解釋。

(d)

“日”、“月”或“年”應參照公曆解釋。

(e)

“產權負擔”包括任何抵押、留置權、質押、優先權、擔保權益、所有權保留、信託或信託安排以及任何其他擔保協議或安排。

(f)

“法律”包括普通法或習慣法，任何憲法規定、條約、公約、成文法、法令、法令、條例、臨時或臨時規定和條例、判決、附屬和附屬立法、命令、規則、規定和條例、民法和普通法的規則以及衡平法的規則和“合法”和“非法”應據此解釋。

(g)

對某人有“重大不利影響”的東西，在被承押人看來是對其財務狀況或經營或對合並後的人有重大不利影響

(h)

“命令”包括任何行政法庭、仲裁或法院的任何命令、任何中間命令和其他裁決或法令。

(i)

“附屬公司”的涵義與“公司條例”(香港法例)第15條的涵義相同。622香港法律)(“公司條例”)。

(j)

“税”包括任何性質的現在或將來的任何税、徵税、徵收、關税、收費、費用、扣除或扣繳，以及任何政府或其他財政當局對任何人和任何地點徵收、扣繳或評估的任何要求。

(k)

“時間”是塞浦路斯的時間，除非另有説明。

1.3

除另有明文規定外，本指控中對“本指控”或任何其他文件的提及包括對本指控或不時以任何方式修訂、擴展、更新、替換和/或補充的其他文件和/或對本指控或任何其他文件的修訂、擴展、更新、替換和/或補充的任何文件的引用。

1.4

標題僅為方便起見，不應影響對本指控的解釋。除非另有説明，否則凡提及條款、段落、附表和子條款，均應解釋為提及本押記的條款、段落、附表和子條款。

1.5

凡提述任何條例、成文法則、規則或法律之處，須當作包括對該等經修訂、引伸或重新制定的條例、成文法則、規則或法律的提述，幷包括根據該等條例、成文法則、規則或法律訂立的附屬法例。

1.6

單數詞應包括複數，反之亦然，性別應包括其他性別和中性性別，視上下文需要而定。

1.7

除第19條另有規定外，在相關情況下，凡提及本協議任何一方，應視為提及或(視情況而定)包括其各自的繼承人、受讓人或受讓人(不論是否根據任何合併或合併或其他方式)。

1.8

除非本控罪另有明確相反規定，否則根據《合約(第三者權利)條例》(香港法例第623章)，非本控罪一方的人士無權強制執行本控罪的任何條款或享有本押記任何條款的利益。即使本控罪有任何條款，任何非本控罪當事人的同意，均不需要在任何時間撤銷或更改本控罪。

2.

股票押金

2.1

鑑於承押人同意根據買賣協議的條款及條件將其於QIWI JSC的股份作為賣方出售予作為買方的買方，並作為全體或任何買方妥善履行買賣協議及準時支付及履行已抵押債務的持續保證，承押人作為股份的合法及實益擁有人，特此抵押及契諾以第一固定法定押記方式向承押人抵押股份及其現時及未來的一切權利、所有權、權益及利益，惟須受本章程細則第7.1條所載條款規限。

3.

文件的存放

3.1

押記人現向被押記人承諾，在籤立本押記後，押記人將向押記人或其代名人繳存：

(a)

起訴人所持股份的股票證書(S)；

(b)

未註明日期的轉讓文書及由押記人以本合同附表2所列格式以空白形式妥為籤立的股份的賣單；

(c)

未註明日期的公司全體董事辭職信，格式如本合同附表3所示，由全體董事空白簽署；

(d)

本公司全體董事以本協議附表4所列形式批准股份轉讓和董事辭職的未註明日期的決議；以及

(e)

以上(C)及(D)段分別提及的辭職信及董事會決議案截至目前為止的授權書，其格式載於本協議附表5，並由本公司全體董事簽署。

4.

排放和釋放

4.1

於向抵押權人支付全部擔保債務及買方履行其於買賣協議項下的債務後，抵押權人須應抵押人的要求及費用，於提出該等要求後五(五)個營業日內將股份交予抵押人。抵押權人亦須於提出要求後五(五)個營業日內，將抵押權人根據本條款第3.1條的規定收到的所有文件交還抵押人。

5.

押記標的物

5.1

在符合第6條規定的前提下，本押記所產生的擔保應延伸至幷包括：

(a)

在任何時間以贖回、替代、紅利、優先權、認購權或其他方式向任何股份或就任何股份應計或提供的所有股額、股份(以及與其有關的股息及權益(如有的話))、款項或其他財產；及

(b)

所有配發、增值、要約、權利、利益及利益於任何時間就任何上述及所有其後發行的本公司股本中的股份而應計、作出、要約或產生，並由押記人取得所有權，包括所有額外已發行的股份(定義見下文第9.2(A)條)。

5.2

押記人特此向押記人承諾，倘若押記人取得本協議第5.1條所載的任何權利、股份及股票，須立即向押記人交付或促使將有關該等權利、股份及股票的證書連同相關轉讓文書及由押記人以空白形式妥為籤立的售出票據(採用本協議附表2所載格式)交付予押記人，並應隨即成為據此訂立的抵押的一部分。

6.

起訴人的義務

6.1

本押記不得解釋為就與任何股份有關的催繳股款、分期付款或其他付款，或與股份有關而應累算或產生的任何權利、股份或其他證券，向押記人施加任何責任，而押記人須就與任何股份有關的所有催繳、分期付款或其他付款，以及就任何股份應計、要約或產生的任何權利、股份及其他證券，向抵押權人作出彌償。

7.

股息、投票權和其他權利

7.1

押記人及押記人同意，在據此構成的抵押成為可強制執行之前，押記人可按押記人認為合適的方式行使或安排行使股份所附帶的所有投票權及其他權利及權力，包括股息權利，但如有可能損害押記下被押記人的權益，則屬例外。

8.

保修

8.1

押記人特此向被押記人保證，截至本押記日期，下列各項保證均屬完整、真實、準確及無誤導性：

(a)

起訴人已成年，具有必要的法律和精神行為能力，並有充分的權力和權力(包括任何配偶同意)訂立和執行這一指控，並履行和遵守本協議所載的義務。當局並無根據《精神健康條例》(第章)就該人作出命令或委任接管人。香港法律第136條)，亦沒有在任何其他司法管轄區採取任何步驟或程序，限制其訂立任何交易文件的能力或法律行為能力，而該交易文件是該交易文件的一方或須經第三者或任何主管當局批准；

(b)

這項控罪經籤立及交付後，構成控權人的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，並以適當形式在香港法院強制執行；

(c)

控權人籤立和交付本控罪，以及履行本控罪的規定，在本控罪持續期間不會，也不會：

(i)

違反或違反任何現行法律或條例，或任何政府機構或法院的任何命令、法令或指示，而控權人或其任何資產須受其管轄；

(Ii)

違反對控權人或其任何資產具有約束力的任何合約限制；或

(Iii)

造成或導致或(除本條例另有規定外)迫使押記人對押記人的全部或部分資產產生任何產權負擔；

(d)

已獲得所有必要的政府和其他同意、授權、批准和授權(如果有)，並且這些同意、授權和授權是完全有效的，截至本指控之日，不再需要政府或其他同意、授權、批准和授權來履行其在本協議項下的義務；

(e)

在任何法院、審裁處、仲裁員、政府機構或行政機構面前，沒有針對控罪人或其任何資產的待決法律程序，或如控罪人所知，對控罪人或其任何資產構成威脅，如果作出相反裁決，可能或可能導致控罪人的業務、資產或狀況(財務或其他方面)發生任何重大不利變化，或導致控罪人支付本指控條款和條件所要求的任何款項或履行任何義務的能力；

(f)

本押記下的起訴人的義務是起訴人的直接、一般和無條件的義務，至少排序如下。平價通行證債務人現在和未來的所有其他無擔保和無從屬債務和其他債務(包括或有債務)，但債務和此類其他債務是法律而不是合同強制要求的；

(g)

由押記人提供給押記人的所有帳目、證明書、附表或其他文件所載與該押記人有關的資料，在各方面均屬真實和準確，而其內所表達的意見及預測(如有的話)是誠實地持有並已在合理的基礎上作出的，而據押記人所知，並無關於該押記人的具關鍵性的事實或情況，而該等事實或情況可能或可能會影響合理的一方倚賴由押記人按與該項押記的條款相若的條款作出的股份押記的意願，而該等事實或情況並未向押記人披露；

(h)

在任何針對本公司及/或控權人的破產、清盤或類似的法律程序中，並無任何呈請提出，而本公司及/或控權人亦無意採取該等步驟

(i)

附表1所列資料真實、正確、準確，且本公司並無其他未披露的登記及/或實益持股；所有股份構成本公司已發行股本的全部，並已有效發行及繳足股款；

(j)

在這項押記持續期間，押記人現在和將來都是股份的直接唯一合法和實益所有人，沒有任何產權負擔，除了這項押記和在此設立的擔保外；

(k)

押記人並未將與股份有關的任何期權、權利或權益授予任何其他人；

(l)

本公司並未向任何人士發行或決議或同意發行或授予任何購入本公司額外股份的認購權或其他權利；

(m)

起訴人已收到與達成本指控所考慮的交易有關的獨立法律意見，或以其他方式獨立和自願地確定他不需要；

(n)

起訴人確認並確認已向他提供了每一份交易文件的副本；

(o)

起訴人充分了解他在這項指控下的義務的性質和範圍，以及訂立這項指控的風險；

(p)

起訴人在決定提出這項指控時，已獨立行事，不受任何人的不當影響；及

(q)

在執行這項指控之前，起訴者已承認：

(i)

他有權選擇不繼續進行與這項指控有關的交易；

(Ii)

他有權就他在這項指控下的義務和責任尋求獨立的法律意見；

(Iii)

通過執行這項指控，他可能代替公司或與公司一起對公司適當和準時履行交易文件下的所有義務承擔責任；

(Iv)

如果公司在根據任何交易文件到期時沒有支付任何金額，或者如果公司在交易文件下的任何義務的任何責任是或成為不可執行、無效或非法的，他可能被要求履行本指控下的義務；以及

(v)

他有權選擇他在這項指控下的義務是有限的還是不受限制的。

8.2

被押記人特此向押記人保證，自本押記提出之日起，以及在其籤立和履行之日起，下列各項擔保均屬完整、真實、準確且無誤導性：

(a)

被控人是根據塞浦路斯法律正式組織和有效存在的，並不是適用法律意義上的破產；

(b)

承租人簽署、交付和履行這一指控已得到所有必要的公司行動的正式授權，不會與被承租人的憲章文件的任何規定相沖突或違反；

(c)

不需要任何政府或監管當局或機構的同意、批准或授權，被收費人就可以執行這項指控；

(d)

這項控罪在籤立和交付時，構成被控人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，並以適當的形式在香港法院強制執行。

9.

承諾

9.1

押記人與被押記人承諾，只要擔保債務的任何部分仍未清償，押記人將：

(a)

就有關股份的任何未付款項而不時催繳的所有催繳股款，以及被押記人可能須就任何股份合法支付的任何其他款項，如若失責，被押記人可在其認為合適的情況下代表押記人支付。被押記人根據本條款第9條支出的任何款項應被視為已由被押記人適當支付，而被押記人如此支出的所有款項應應要求由押記人償還給被押記人，連同其利息，自支出日期起至支付及償還之前，應構成擔保債務的一部分，並以股份押記。

(b)

一旦發現以下情況，立即通知被押記人：

(i)

任何違約事件或潛在違約事件的發生；

(Ii)

針對任何買方的任何當前的、未決的或威脅的訴訟、仲裁或行政程序；

(Iii)

發生控權人合理認為可能對任何買方充分履行其在任何交易文件項下的義務的能力產生不利影響的任何事件；

(c)

始終是股份的唯一登記和實益所有人；

(d)

向被押記人提供被押記人不時合理地要求的資料；

(e)

採取一切合理步驟，針對任何其他人提出的任何及所有申索、法律訴訟、訴訟或法律程序，作出保證和抗辯，以對抗任何其他人提出的任何及所有申索、法律訴訟、訴訟或法律程序，不論該等申索、法律訴訟、訴訟或法律程序是否按承押人的要求而定；

(f)

確保押記股份在任何時候都不受任何轉讓限制(適用於押記人的所有法律和法規可能規定的或交易文件中以其他方式設定或允許的除外)；

(g)

作出或準許或促致作出被押記人為強制執行被押記人在本押記下的權利而不時合理地要求作出的每項作為或事情；

(h)

在委任或罷免本公司任何董事(S)後，立即存放或促使該新委任的董事(S)(採用本協議附表3所載格式)簽署的辭職信、經本公司全體董事正式簽署的第3.1(D)及3.1(E)條所載文件及被押人可能合理要求的其他文件；

(i)

未經被押記人事先書面同意，不得對所有或任何股份產生或允許產生或存在任何產權負擔，或向任何人授予與股份有關的任何期權或其他權利或利益(本押記設定或允許的除外)；

(j)

未經承租人事先書面同意，不得批准或同意對公司章程的任何更改或修改，這可能會對根據本協議設定的擔保權益或根據本押記強制執行承押人的權利產生不利影響；以及

(k)

未經承押人事先書面同意，不得批准或批准(I)本公司股本重組、(Ii)本公司與其他公司合併或分拆；(Iii)本公司清算、解散或清盤，或(Iv)本公司公開上市。

9.2

在配發或收購本公司任何進一步發行的股份後七(7)個工作日內，押記人應向被押記人繳存：

(a)

本公司其他股份的股票，相當於承押人在本公司當時股本中的全部已發行股份中持有的所有權利、所有權及權益

(b)

未註明日期的轉讓文書及與進一步發行的股份有關的售出票據，由押記人以本協議附表2所列格式以空白形式妥為籤立。

10.

保證的強制執行及接管人的委任

10.1

在不損害被押記人在本合同附表6下的權利的原則下，據此組成的保證僅在失責事件發生時才可強制執行。

10.2

如果發生失責事件，被押記人承諾通過給予被控人不少於5個工作日的事先書面通知，將行使其在本合同項下的權利的意向通知被控人。被押記人有權(但不受約束)在違約事件發生且仍在繼續(未按第16.2條所述予以補救)後的任何時間，並在第10.2條所規定的向押記人發出初步通知後，全權酌情決定：

(a)

按承押人認為合適的時間及方式(不論是公開拍賣、私下出售或其他方式)出售或處置股份或其任何部分，代價(不論是應付或可即時交付或分期交付)相等於獨立評估師或公開拍賣所釐定的公平市場價值，或相等於買入價；

(b)

在根據適用法律和法規獲得任何必要的監管批准的情況下，本身或由其代名人酌情行使關於股份或其中任何股份的所有投票權，並酌情行使股份附帶的所有其他權力和權利，就像它是股份的直接所有者一樣；

(c)

分別按照第3.1(B)、(C)及(D)條交付(或根據第5.2或9.2條以其他方式交付)的轉讓及售出票據文書、未註明日期的辭職信及未註明日期的決議案，以及委任額外及/或替代董事進入本公司董事會；及

(d)

將根據或依據本押記收取或收取的任何款項，用於或用以清償抵押債務及根據本協議承押人按承押人認為合適的方式支付的其他契諾款項，但承押人有權享有上述抵押債務清償後剩餘的售賣得益(如有的話)。

10.3

承押人現獲授權就其根據第10.2條所述行使售賣權力而收取的款項作出良好清償，而買方無須查詢售賣權力是否如本條款所述而產生，亦無須關心售賣所得款項的運用方式。

10.4

若被押記人根據第10.2條賦予被押記人的出售權力出售股份或其任何部分，押記人特此放棄押記人根據本公司組織文件或以其他方式可能有權購買該等股份或其任何部分的權利。

10.5

押記人無權就根據本押記出售任何股份而產生的任何損失向承押人索償，但該等損失可能已造成(除非總是重大疏忽或故意失責)，亦不論出售任何股份是否可以或可能透過延遲或提早出售日期或以其他方式獲得更佳的價格。

10.6

在香港、俄羅斯或其他地方施行的任何條例或法律，對任何售賣權力或按揭或其他證券的合併所施加的限制，均不適用於本押記。

10.7

與被押記人或其經紀或代理人打交道的人，無須查問在此組成的保證是否已成為可強制執行的，或已行使或看來是行使的權力是否已成為可予行使的權力，或在該項押記的保證下是否仍有任何款項到期應付，或與作出任何股份出售的規定及條件是否有需要或合宜有關，或與任何股份的出售是否適當或合乎規則有關，亦無須查問支付予被押記人或其經紀或代理人的任何款項的運用，而如該人並無欺詐行為，則就該人的安全及保障而言，該項交易須當作在本條例所授予的權力範圍內，並據此具有效力及作用，而控權人在行使該等權力時就任何不符合規定或不恰當之處而作出的補救，只屬損害賠償。

10.8

如第10.2條所述，在銷售權產生後的任何時間，收費人承諾並同意被收費人的意見：

(a)

在第10.2條所述的售賣權力產生後的任何時間，被押記人或被押記人的任何代名人就股份或其中任何部分可能收到或應收或已收到的任何股息、利息或其他付款，可由被押記人運用，猶如該等股息、利息或其他付款是本條例下的出售收益一樣；及

(b)

押記人將(不論在構成的保證成為可強制執行之前或之後)自費籤立和簽署所有轉讓、授權書、委託書及其他文件，並作出被押記人為完善承押記人對股份或其任何部分的所有權，或為使該等股份或其中任何部分歸屬或使其能夠歸屬承押記人或使其能夠歸屬承押記人，或為取得該項押記的全部利益而需要作出的所有作為及事情，包括但不限於由押記人自費，促使本公司董事正式通過該等決議案及(如適用)由承押人以本公司股東身分以書面決議案或在本公司股東大會上通過的該等決議案，以便批准及通過任何股份轉讓、更改本公司的組織章程細則、罷免本公司任何董事、委任由承押人提名的本公司新董事及/或承押人不時合理地要求的其他目的。

10.9

在本協議所設擔保全部或任何部分成為可強制執行後的任何時間，承押人可在不損害根據第10.2條賦予其的任何權力的情況下，委任有關的一名或多名合理合資格人士按照本協議附表6的規定，以契據或經承押人的任何高級人員或經理或任何獲承押人授權的人士簽署的其他書面方式，根據上述全部或任何權力而作出任何事情。

11.

授權書

11.1

就股份的任何轉讓而言，在本章程所構成的證券可強制執行任何該等轉讓後的任何時間，如該等轉讓仍未註明日期，且該等轉讓為空白，則押記人在此不可撤銷地授權承讓人在任何時間及在不牴觸第10.2條的規定下，填寫任何以承讓人或其代理人或代名人或任何買方為受益人的空格。

11.2

承押人在此以擔保方式不可撤銷地授權承押人在本章程所構成的抵押可強制執行後的任何時間插入承押人或其代名人或任何買方的姓名或名稱，或在任何轉讓文書、已售出票據或文件中或在承押人為完善其對承押人或其代名人或任何買方的歸屬而可能需要的任何更改或增補中作出任何更改或增補，並於其後在任何時間及始終受第10.2條的規定規限下重新交付該等股份。

11.3

承押人現以保證方式不可撤銷地委任承押人及當其時承押人的每名董事、經理及獲授權高級人員為他的受權人，共同及各別(以承押人的名義或以其他方式)代表他，並以他的作為及契據或其他方式籤立、蓋章、交付或以其他方式完成或作出上述任何該等轉讓、更改或增補及其他文件，以及為全面行使在此授予的所有或任何權力，或在與任何轉讓、出售、由任何股份的承押人處置或進入。

11.4

控方特此批准並確認並同意認可和確認律師根據第11.3條可能簽署或做出的任何文書、行為或事情(被控方欺詐或故意不當行為除外)。

12.

持續安全

12.1

即使任何買方清盤、清盤、破產或喪失行為能力或地位改變，或任何清盤或任何其他事宜，在此組成的抵押品須為持續抵押品，並持續有效，直至已全數清償已抵押的債務為止。

13.

安全附加

13.1

在此構成的抵押是對承押人可隨時為償付全部或任何部分已抵押債務或該等其他款項的全部或任何部分而取得或持有的任何其他抵押的補充，而非取代該等抵押，並可無須首先訴諸該等其他抵押，亦無須針對押記人或任何其他人採取任何步驟而強制執行該抵押。

14.

代位權

14.1

只要有擔保債務的任何部分仍未清償，押記人不得行使並在此明確放棄任何代位權(不論是法定的，根據普通法或衡平法產生的，或以任何方式產生)或擔保人的任何其他權利，亦不得要求或接受全部或部分當時或其後因押記人而欠公司的款項、債務或債務的償還或索償。接受或強制執行與此有關的任何抵押，或採取任何步驟向本公司或任何其他人士執行任何權利或申索(包括但不限於抵銷權或反申索權)，而該等人士已就本公司破產或清盤中的擔保債務或申索提供擔保或給予任何擔保，或任何該等其他人士與受押人競爭，或在本公司或任何該等其他人士的任何付款或債務重整中享有任何股份的利益。如果押記人收到違反本條款的任何付款或利益，應以信託形式為被押記人的利益持有該等付款或利益，被押記人有權以被押記人認為合適的方式和時間使用該等付款或利益來履行擔保債務或其任何部分。

15.

有條件釋放

15.1

押記人與押記人之間的任何免除、解除或和解，須以買方或任何其他人不得因有關破產、清盤、清盤、解散或無力償債(或任何類似的法律程序)的任何條文或成文法則而避免或減少對押記人的保證、處置或付款為條件，而如該等條件不獲符合，則押記人有權向押記人追討任何該等抵押或付款的價值或款額，猶如該等免除、解除或和解並未發生一樣。

16.

違約事件

16.1

如果未根據第16.2條進行補救，則下列事件中的每一項均應為違約事件：

(a)

如果任何買方未能支付買方根據《買賣協議》應支付的任何款項；

(b)

如果控權人沒有遵守第9.1(C)條、第9.1(F)條、第9.1(H)條、第9.1(I)條、9.1(J)條、第9.1(K)條的規定；

(c)

如本公司在第二期(定義見買賣協議)支付前停止持有QIWI JSC股本的35%權益；

(d)

如果任何買方破產或資不抵債，或停止或暫停或威脅停止或暫停支付其全部或重要部分債務，或無法或承認其無力償還到期債務，或開始談判，或採取任何訴訟程序或其他步驟，以期

16.2

如果在違約事件發生之日起二十(20)個工作日內，以及根據第16.1(C)條，在三十(30)個工作日內，起訴人或其代表已成功補救違約事件及其後果，則任何違約事件應被視為已治癒，擔保不得在每一種情況下強制執行。

17.

無效、釋放和放縱

17.1

不論被押記人、本公司或押記人是否知悉該不足之處，押記人同意並同意受該押記的約束，即使該押記的任何條文可能對押記人無效或不可強制執行。

17.2

不得因下列原因而解除或影響控權人在本合同項下的義務：

(a)

給予時間或在任何時間給予任何買受人或任何人縱容、豁免或同意；

(b)

對任何交易文件進行的任何修改、修改或變更，或解除或解除任何交易文件；

(c)

任何買方在交易文件下的任何義務的違法性、無效或不可執行性；

(d)

該押記或任何交易文件的執行無效或不規範；

(e)

任何買方沒有權力訂立或履行其在任何交易文件項下的任何義務；

(f)

任何買受人或任何人的破產、清算、喪失工作能力、喪失能力、限制、變更憲法、死亡或破產；

(g)

承押人根據任何交易文件行使或不行使針對任何買受人或任何其他人的任何權力、權利、補救辦法或擔保；

(h)

任何解除、放棄、行使、遺漏行使或了結針對任何買方或任何其他人的任何權利；或

(i)

任何行為、不作為或事件，如果沒有本條第17.2條的規定，將會或可能會影響或解除本指控或本協議項下的控權人的責任。

17.3

被押記人在行使或執行本指控項下的任何權力、權利或補救措施方面的任何失敗或拖延，不得視為放棄本協議，也不得因任何單一或部分行使或執行任何權力、權利或補救措施而妨礙進一步行使或執行本協議或行使或執行任何其他權力、權利或補救措施。此項指控和交易項下的權利和補救措施

18.

懸念與新賬

18.1

憑藉此項押記或與此項押記有關而收取的任何款項，可記入暫記賬的貸方，只要被押記人決定，以期保留被押記人在任何清盤、清盤、債務重整安排或任何其他目的的任何法律程序中或類似於清盤、清盤、債務重整或安排或任何其他目的時，就其向本公司提出的全部申索提供證明的權利。

18.2

如被押記人接獲有關股份或部分股份的產權負擔通知，被押記人可就已抵押債務在本公司開立新帳户(S)，而如被押記人並無如此開立該帳户(S)，則仍應視為於接獲通知時已開立該帳户。押記人就擔保債務支付的所有款項應記入新賬户(S)的貸方，且不應在被押記人收到通知時減少本公司欠押記人的金額。

19.

繼承人和受讓人

19.1

本押記對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人(視屬何情況而定)的利益具有約束力，但受讓人不得轉讓或轉移其在本協議項下的任何權利、利益、義務或義務。

19.2

如果受讓人按照交易文件的條款轉讓或轉讓其在交易文件下的全部或任何部分權利，則受讓人也可轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或適當部分權利，在此情況下，此處對受讓人的提及應被視為在其權益範圍內包括對每一受讓人的提及。

19.3

承押人方面的任何擔保、承諾和安排應在承押人根據本合同或根據承押人持有的任何其他擔保文件進行的任何轉讓或轉讓後仍然有效，這些擔保、承諾和安排涉及交易文件項下買方的擔保債務和/或義務和責任、承押人名稱的變更或承租人與任何其他公司的合併或吸收。

19.4

為免生疑問，並在不損害第19.1條規定的情況下，即使受讓人的組成發生任何變化，或被任何其他人吸收、合併或收購全部或部分業務或資產，或對任何種類的受讓人進行任何重建或重組，本押記仍對受讓人具有約束力，其目的是使本押記在各方面對受讓人、受讓人或其他受讓人的所有權繼承人有效，或對受讓人的任何替換具有約束力。受讓人或其他所有權繼承人或替代人已在本指控中被指名為當事人，而不是承押人，或作為承押人之外的一方。

19.5

承押人可向潛在的受讓人或任何其他擬就該項押記與其訂立任何合約安排的人，披露其認為適當的有關押記人的資料。

20.

修訂及豁免

20.1

只有通過補充協議或由本協議所有各方簽署的其他文件，才能更改或修改本指控。

20.2

不得以口頭方式修改、放棄、解除或終止本協議的任何規定，只能通過尋求強制執行修訂、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書。

21.

告示

21.1

根據本協議發出或作出的任何通知、要求或其他通信應以書面形式進行，但除非另有説明，否則可通過傳真、電子郵件或信件進行。

21.2

根據這項控罪或與這項控罪有關而須作出或交付的任何通訊或文件，被控人的地址、電郵地址及傳真號碼(以及為引起有關通訊而須予注意的部門或人員(如有的話))及控權人的地址、電郵地址及傳真號碼如下：

21.3

一人根據本指控或與此指控有關而向另一人作出或交付的任何通訊或文件只會在以下情況下有效：

(a)

如果以傳真的方式收到，則以清晰的形式收到(附發送記錄)；或

(b)

如果是通過電子郵件的方式，只有在符合以下第21.6條的情況下；或

(c)

如以信件形式寄往有關地址，或在郵寄後五(5)個營業日內預付郵資，寄往該地址的信封內；

21.4

任何向被押記人發出或交付的通訊或文件，只有在被押記人實際收到時，且只有在第21.2條規定的地址詳情中明確註明，以供指定的部門或官員注意時，才會生效。

21.5

本指控雙方之間根據本指控或與本指控有關而進行的任何通信均可通過電子郵件或其他電子方式進行，但前提是雙方同意，除非並直至相反通知，否則這將是一種可接受的通信形式，並且如果雙方：

(a)

以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或能夠通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息；以及

(b)

在不少於五(5)個工作日的通知之前，將其地址或其提供的任何其他此類信息的任何變更通知對方。

21.6

本指控雙方之間的任何電子通信只有在實際收到可讀形式的情況下才有效，如果是由承押人向被承押人發出的任何電子通信，則僅當該電子通信的地址是被承押人為此目的而指定的方式時才有效。

21.7

根據第21.3條和第21.6條規定，在下午5點後生效的任何通信或文件在收據地的，應被視為僅在第二天生效。

21.8

承押人向承押人發出的任何通知、索償要求或其他通訊，均不可撤銷。

21.9

根據本指控發出的每份通知、索要或其他通信均應使用英文。

22.

可分割性

22.1

任何有管轄權的法院實際適用的任何適用法律禁止的、非法的或不可執行的本指控的任何規定，應在該法律要求的範圍內從本指控中分離出來，並儘可能使其無效，而不修改本指控的其餘規定。但是，如果可以放棄任何此類適用法律的規定，合同雙方在法律允許的最大範圍內放棄這些規定，直至該指控是有效的、具有約束力的、可根據其條款強制執行的協議。

23.

法律和管轄權

23.1

這項押記在各方面均受香港法律管限，並按照香港法律解釋。

23.2

控方特此不可撤銷地服從香港法院和其擁有資產的任何國家的法院的非專屬司法管轄權，並不可撤銷地放棄基於下列理由在任何此類法院進行的任何法律程序的任何反對意見不方便開庭。控方同意在任何法律程序中的判決

23.3

如第23.2條所規定將控罪人交由香港法院及任何國家的司法管轄權管轄，並不限制被控人在對控罪人或其任何資產具有、聲稱或接受司法管轄權的任何其他法院(S)提起法律程序的權利，亦不阻止在任何一個或多於一個司法管轄區(S)提起法律程序(S)，不論是否同時在其他司法管轄區提起法律程序。

24.

豁免權

24.1

控方同意，在與此指控有關的針對其或其資產的任何法律訴訟或訴訟中，不得由或代表控方或就其資產主張豁免，並且控方在適用法律允許的範圍內，對其本人及其收入和資產(不論其用途或預期用途)放棄所有基於主權或其他類似理由的豁免權，包括以下方面的豁免權：

(a)

套裝;

(b)

任何法院的司法管轄權;

(c)

以強制令或命令的方式給予救濟，要求具體履行或追回財產；

(d)

扣押其資產(不論是在判決前或判決後)；及

(e)

執行或執行他或他的收入或資產本來有權在任何司法管轄區法院的任何訴訟中獲得的任何判決(並在適用法律允許的範圍內不可撤銷地同意，他不會在任何此類訴訟中要求任何豁免)。

25.

費用

25.1

在談判、準備、執行、完善、保存、保護、變現或強制執行或行使或企圖行使由本押記構成的任何擔保或根據本押記授予的任何權力或補救措施時，押記人和被押記人應自行承擔與談判、準備、執行、完善、保存、保護、變現或強制執行有關的費用、收費和開支(包括法律費用)。

26.

控方的聲明

26.1

起訴方確認，在簽署本指控之前，就其性質、含義、效果和風險而言：

(a)

他被推薦接受獨立的法律意見；以及

(b)

他已經接受或有機會接受獨立的法律建議。

26.2

出質人聲明，在決定簽署本押記時，他並未依賴出質人或出質人的任何董事、高級管理人員、員工、附屬機構或代理人的任何建議、意見或代表。

致：

董事會

1.

股份轉讓

2.

董事的任命

3.

董事辭職

4.

董事名冊

致：

QIWI PLC

1.1

接管人的委任

1.2

接管人的權力及權利

1.2.1

任何依據本附表委任的接管人，就其獲委任的押記資產而言，須具備：

(a)

任何適用法律賦予抵押人、抵押權佔有者和/或接管人的權利、權力、酌處權、特權和豁免；

(b)

絕對擁有人的權力和權利，以及作出或不作出押記人本身可以作出或不作出的任何事情的權力(包括但不限於，就其股份、所有權權益或其他證券根據本押記作出押記的公司而言，同意或參與本押記第10.2條所指明的任何事宜的權利，在每種情況下，以該接管人認為合適的方式及條款進行，而任何該等行動的收益須構成以受押記人為受益人的抵押的一部分)；

(c)

賦予被押記人的權力和權利；以及

(d)

下文第1.6段所列權力和權利(接管人的權利),

1.2.2

每名接管人在行使該接管人的權利、權力、酌情決定權、特權及豁免權時，須符合承押人不時發出的指示及訂立的規例。

1.3

控權人的代理人

(a)

奪取財產

(b)

處理抵押資產

(c)

蜂巢墜落

(d)

借錢

(e)

所有權

(f)

契諾和保證

(g)

索賠

(h)

法律訴訟

(i)

安全的救贖

(j)

花錢

(k)

收購

(l)

收據

(m)

代表團

(n)

董事的任免

(o)

其他權力