美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

_________________

日程表 14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
（修正案編號    )

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選中 相應的框：

WisdomTree， Inc.
(《章程》中規定的註冊人姓名)

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（提交代理聲明的人的姓名 ，如果不是註冊人）

提交費的支付 （勾選所有適用的方框）

2024

年會通知
和代理聲明

初步 代理聲明

主題 完成日期四月 19, 2024

WisdomTree， Inc.

2024年年度股東大會通知

我們 誠摯邀請您參加WisdomTree，Inc. 2024年股東年會（“年會”）。（“WisdomTree”、 “公司”、“我們”或“我們的”）。截至年度會議記錄日期，股東有權 對以下項目進行投票。每股普通股有權對每位董事提名人投一票，對每個待投票的其他提案投一票。

有關投票和參加年度會議的信息，請參閲 第10頁委託聲明的“股東關於年度會議的一般信息”部分。

投票 事項和董事會建議

在 年會上或年會之前，我們要求您對以下項目進行投票：

此外，股東還被要求在會議或任何延期或休會之前適當處理任何其他事務。

WisdomTree， Inc.| 2024委託書

如何投票

請 按照您的白色 代理卡或投票指導表，可通過下列方式之一進行投票：

有權在年會上投票的股東名單將在年會日期前十(10)天內在合理可訪問的電子網絡上供與年會有關的任何股東查閲。 請向祕書Marci Frankenthaler發送電子郵件，地址為mfrankenthaler@wisdomtree.com 如果您希望在年會之前查看股東名單。

如 您可能知道，擁有我們約10%普通股的ETFS Capital Limited(“ETFS Capital”)正在進行一場 投票反對[•]董事提名人選由貴公司董事會提名。您可能會收到來自ETFS Capital或與ETFS Capital有關聯的其他個人或實體的委託書 材料，包括反對派委託書和委託卡。請注意，我們不對ETF Capital提交或傳播的任何委託書徵集材料或他們可能以其他方式作出的任何聲明中包含的任何由ETF Capital提供的或與其有關的信息的準確性負責。

我們的 董事會一致建議您投票“為“ 所有9名WisdomTree候選人都是由我們的董事會使用白色 代理卡。

我們的董事會強烈要求您不 簽署或退回由ETFS Capital或代表ETFS Capital發送給您的任何委託卡或投票指示表格。但是，如果您在ETFS Capital發送給您的代理卡或投票指導表上簽名，您有權使用隨附的白色 代理卡或投票指導表。只計算您投票的最後一張註明日期、簽名的代理卡或投票指示表格。

WisdomTree， Inc.| 2024委託書

WisdomTree， Inc.| 2024委託書

重要

您在今年年會上的投票尤為重要，無論您持有多少股份或持有多少股份。請在所附的 上簽名並註明日期白色 請立即將代理卡裝在已付郵資的信封內寄回，或按照隨附的白色 通過互聯網或電話投票的代理卡。

邀請所有 股東出席年會。無論您是否希望親自出席年會，我們敬請您通過互聯網、電話或通過簽署、註明日期並寄回所附的白色 請儘快辦理代理卡。執行委託卡的股東仍可出席年會，撤銷其委託書，並在年會期間投票表決其股份。希望在年度 會議期間投票的“街名”股東需要從其股票登記所在的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得法定代表。通過互聯網或電話投票的説明 在您的代理卡上提供。

ETF Capital正在開展一場運動，投票反對[•]董事提名人選由貴公司董事會提名。董事會強烈要求您不 簽署或返回您可能從ETFS Capital或公司以外的任何人那裏收到的任何代理卡或投票指示表格。 如果您以前簽署了ETFS Capital發送給您的代理卡，您可以撤銷該委託卡並投票給您董事會的 提名人，並根據董事會關於年度會議表決的其他事項的建議 稍後提交A-日期請按照所附的 説明進行電子代理白色 代理卡，或通過簽署、標記、註明日期和郵寄所附的白色 郵資代理卡-已付費提供信封。您因任何原因簽署並從ETFS Capital返回的任何代理 卡都可能使之前的卡無效 白色 您發送的代理卡以支持我們的董事會。

僅 您最新日期、簽名的代理卡或投票指示表才會被計算在內。如本委託書所述，任何委託書均可在年度會議上行使之前隨時撤銷 。

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目錄表

WisdomTree， Inc.| 2024委託書

除非 另有説明，否則提及的“公司”、“我們的”和“WisdomTree” 是指WisdomTree，Inc.及其子公司。

WisdomTree®、 WisdomTree Prime™和Modern Alpha®是WisdomTree，Inc.的商標。在美國和其他國家。所有其他 商標均為其各自所有者的財產。

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WisdomTree， Inc.  |  250 西 34這是 街道, 3研發 地板  |  紐約，紐約州 10119

代理 2024年股東年會聲明

要 被擱置 [•], 2024

代理 摘要

此 摘要不包含您在投票前應考慮的所有信息。請仔細閲讀整個委託聲明。 有關我們2023年業績的更多信息，請查看我們的年度報告10表格-K 截至2023年12月31日的年度，其副本可在我們的投資者關係網站上獲取 Https://ir.wisdomtree.com/sec-備案文件/每年--報告.

此 委託書和我們的年度報告首先於或大約郵寄 [•]、2024年授予有權在年度會議上投票的股東。

關於 我們的公司

WisdomTree， Inc.是一家全球金融創新者，提供一口井-多元化 交換套件-交易利用區塊鏈技術的產品(ETP)、 模型、解決方案和產品。我們使投資者和消費者能夠塑造自己的未來，並支持金融專業人士更好地服務客户和發展業務。我們利用最新的金融基礎設施創建 產品，提供訪問、透明度和增強的用户體驗。在我們創新傳統的基礎上，我們還在開發 並推出Next-一代人數字產品、服務和結構，包括數字或區塊鏈-已啟用 共同基金和象徵化資產，以及我們的區塊鏈-本地 數字錢包，WisdomTree Prime。

企業業績亮點

強勁的 業績

•  我們的業務持續多年來-年份當我們針對我們的多頭執行時，出現了顯著的積極勢頭的趨勢-Term戰略舉措。 在截至去年12月的一年中，我們的收入和營業收入分別增長了15.8%和45.6% 與前一年相比，2023年3月31日，營業利潤率增長520個基點。2023年，我們產生了超過104億美元的淨流入 ，代表着每年約13%的有機流量增長。我們的流入範圍既廣又深，特別是固定收益、國際股票和新興市場產品，代表着這些類別的有機流量增長分別為39%、28%和21%。這種多樣化增加了我們今年的業績-到目前為止 我們流量的平均費用捕獲，大約是前一年我們費用捕獲的兩倍。我們相信我們的AUM 多樣化和產品性能對我們有很好的幫助-定位 要讓這種增長軌跡持續下去。

•  截至去年12月，我們的資產管理規模達到創紀錄的100.1億美元和107.3億美元 2023年3月31日  分別為31、2024。

•  我們的 模型策略正在取得成功，超過70,000名顧問可以使用我們的模型投資組合。我們專注於增加新客户並繼續 深化我們對美林、摩根士丹利、LPL Financial等合作伙伴平臺的影響，併為規模較小的註冊投資顧問和獨立經紀商提供外包解決方案-經銷商 通過我們的投資組合解決方案計劃使模型投資組合更易於交易。2023年，使用我們模型的顧問數量翻了一番，從約1,000人增至2,000人。我們相信，持續成功地滲透我們可進入的市場，並贏得Advisor 的市場份額，應該會帶來本質上反覆出現的模型流，並可在我們目前的流入情況之上堆積起來。

WisdomTree， Inc.| 2024 委託書聲明已發佈。  1

•  雖然我們仍然專注於為投資者提供最佳的產品結構，以便通過ETP訪問各種資產類別，但我們相信 通過利用區塊鏈技術，令牌化資產將成為未來的首選產品結構，也是金融服務的未來 。我們是這一領域的先行者，推出了我們的區塊鏈-本地 錢包，WisdomTree Prime，直接消費者對消費者消費、儲蓄和投資相結合的渠道。WisdomTree Prime目前為投資者提供比特幣、以太、令牌化黃金和美元代幣以及13個數字或區塊鏈的訪問權限-已啟用 共同基金，包括政府貨幣市場基金和其他提供資產配置、固定收益和股票敞口的數字基金。 WisdomTree Prime借記卡是實時的，客户可以與Peer一起使用-點對點 將在接下來的幾個季度提供轉賬服務。我們在數字資產業務方面的進一步進展包括紐約州金融服務部(“DFS”)-從事令牌化和其他數字資產活動的企業的主要監管機構 -最近授予WisdomTree一份有限目的信託公司章程，這將使紐約居民客户 能夠訪問WisdomTree Prime，並允許我們在DFS的監督和相關法律保護下提供產品和執行服務。 包括即將在紐約推出的WisdomTree Prime將在41個州提供，約佔美國人口的75%。我們相信，我們的令牌化戰略藴藏着巨大的商機，我們正在為我們的平臺和產品套件探索戰略合作伙伴關係和其他 業務發展機會，這可能會在未來帶來更多的令牌化收入流 。

•  我們最近取得的成就和強勁的表現反映在我們相對於同行的股價表現上。如本委託書的薪酬討論和分析部分所述，我們的總股東回報(TSR)排名為2發送 在13人的同齡人小組中公開-交易資產管理公司 連續第二年。此外，WisdomTree的股價在2023年和2024年第一季度分別上漲了25%和30%，並在2024年3月超過了5%-年份 高。

資產負債表管理

•  我們 通過發行130.0億美元的2028年到期的可轉換優先票據和註銷2023年到期的175.0億美元的可轉換優先票據，將未償還的可轉換優先票據減少了4,500萬美元。

•  在2023年5月，我們完成了一筆交易，終止了我們對ETFS Capital Limited的合同黃金支付義務 ，現金和C系列非5000萬美元的股票-投票 可轉換優先股可轉換為約1,310萬股我們的普通股(“C系列優先股”)。根據我們普通股5月1日的收盤價，這些股票的價值為8690萬美元 9， 2023年每股6.64美元。這筆交易將我們的營業利潤率擴大了500個基點以上，增加了每股收益，並減少了我們財務業績的波動性。

•  在2023年11月至2023年11月，我們以總計約8,440萬美元的現金對價回購了C系列優先股，其中包括預付的4,000萬美元，其餘部分在成交日期的第一、二和三週年紀念日以等額的年度分期付款 回購，不需要支付利息。考慮到利息，回購的隱含每股價格為6.02美元-免費交易的融資因素，以及回購增加了每股收益。

•  我們 繼續以季度現金股息的形式向我們的股東返還資本，自2014年以來我們一直在支付現金股息。 在過去四年中，我們還回購了約1,460萬股普通股，總成本約為7,270萬美元 除了回購上述C系列優先股外。

嚴謹的風險管理

•  我們的董事會(“董事會”)積極監督戰略目標的制定，並在定期召開的董事會會議上收到有關全年戰略計劃實施情況的最新消息。審計委員會還審查戰略計劃的風險評估。

•  此外，我們還成立了一個由高級管理層成員組成的全球風險委員會，負責監督公司內部和外部的風險，包括與獨立第三方相關的任何增加或變化的風險-派對 服務提供商。全球風險委員會每季度召開一次會議，並在定期安排的審計委員會會議上向董事會審計委員會報告。

2*WisdomTree， Inc.| 2024 代理語句

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4*WisdomTree， Inc.| 2024 代理語句

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總監 資格和經驗

下表概述了我們董事提名人的特定技能、經驗和知識領域，這些技能、經驗和知識領域使 董事會能夠有效地服務和代表我們的股東、客户和員工的利益。此外，董事們通過在我們的董事會任職獲得了豐富的 經驗，其中涉及到複雜的法規和 金融服務行業不斷變化的格局的大量接觸。

6*WisdomTree， Inc.| 2024 代理語句

董事會 治理概述

我們的 董事會致力於強有力且有效的治理和監督。董事會每年並在必要時更頻繁地審查並加強 其在董事會獨立性、問責制和有效性方面的實踐。以下是我們董事會治理計劃的一些亮點。

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高管薪酬

2023年亮點

在 2023年，我們對高管薪酬計劃進行了以下改進：

•  新的 性能指標。我們引入了一個額外的性能指標“來自 流的年化運行率收入(”RRR“)”，其計算方法是將每個ETP的淨流乘以其費用比率。此指標與我們的淨流入指標(每種情況下均為9.375)的權重相等，並代表從非-財務 測量(淨流量)。我們相信，這一新指標對我們的激勵性薪酬計劃是一個有意義的增強，因為我們的資金流的構成會影響我們運營收入的變化幅度。

•  調整 至支出曲線。我們調整了財務指標(收入、調整後的營業收入和調整後的營業利潤率)的支出曲線，以使用兩個一對一利用而不是隻利用一個一對一籌碼。績效每增加(或減少)一個百分點，我們的近地天體的支出就會增加(或減少)兩個百分點，從而使薪酬與績效更加一致 ，當績效低於目標時，支出會進一步減少，績效高於目標時，支出會進一步增加。

•  遣散費 計劃和修訂的僱傭協議。請參閲下面的“僱傭協議和離職計劃”，瞭解適用於我們的首席財務官(“CFO”)、 適用於我們的首席財務官(“CFO”)的 離職計劃和限制性契約協議的説明，以及我們於2023年4月與我們的首席執行官、首席運營官(“COO”)、首席行政官(“CAO”)和歐洲負責人(“HOE”)簽訂的僱傭協議的修訂。

股東總回報對NEO薪酬的影響

我們高管薪酬計劃的很大一部分與股東回報掛鈎，如下所示：

•  相對股東總回報，或TSR，是包含在我們業績中的業績指標-基於 我們近地天體的激勵性薪酬計劃。如本委託書的薪酬討論和分析部分 在題為“2023年激勵性薪酬計劃和結果”的小節中所述，此績效指標的2023年資金支出百分比為目標的224.9；

•  長-Term 激勵性薪酬完全以股權形式發放，其價值與TSR明確掛鈎，並由限制性股票獎勵和相對TSR組成-基於性能-基於 限制性股票單位，或PRSU；

8*WisdomTree， Inc.| 2024 代理語句

•  2024年1月授予我們的首席執行官和首席運營官的2023年業績PRSU 分別佔他們各自多頭的50%-Term 授予股權獎勵。授予我們其他近地天體的PRSU相當於它們各自Long的25%-Term 授予股權獎勵；以及

•  2022年1月、2023年1月和2024年1月授予的PRSU的 分紅分別為0%、76.92%和200%。

更改 將於2024年生效

我們 對我們的激勵薪酬計劃進行了以下改進，該計劃將於2024年開始生效：

•  更強調財務而不是非財務-財務 績效指標。正如本委託書的薪酬討論和分析部分所述，我們調整了應用於績效指標的權重，以便 將更多的重點放在財務指標上，以進一步協調我們的績效大小-驅動 我們有能力支付的薪酬計劃。2024年的財務指標權重為75.0%，而前一年為56.25%。

2023年總薪酬組合

以下圖表反映了2023年薪酬總額的要素：(I)我們的首席執行官和(Ii)截至12月在各自崗位上任職的其他近地天體 2023年31日，作為其 總薪酬的百分比。支付給我們首席執行官的激勵性薪酬最傾向於做多-Term 股權激勵，然後是我們的首席運營官，然後是我們的其他近地天體。長-Term 股權獎勵由限制性股票獎勵和PRSU組成。授予我們首席執行官和首席運營官的PRSU佔長期利潤的50%-Term 授予股權獎勵。授予我們其他近地天體的PRSU佔長期總量的25%-Term 授予股權獎勵。

薪酬 計劃最佳實踐

我們的 薪酬計劃採用了最佳實踐，包括：

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股東年會一般信息

誰 在徵求我的投票？

WisdomTree，Inc.董事會現徵集您對2024年股東年會(“年會”)的投票。

我如何 參加年會，我可以提問嗎？

年會於[•]，2024，在[•]上午東部時間：[•]。任何股東都可以參加年會。 如果您選擇這樣做，請攜帶您的委託證和有效的照片身份證明。如果您的普通股由經紀賬户或銀行或其他代理人持有，則您被視為以街道名義持有的股份的實益所有人，本委託書 將由您的經紀人或代理人轉發給您。因此，您的名字沒有出現在我們的股東名單上。如果您的股票 是以街道名稱持有的，除了投票指示表格和圖片標識外，您還應隨身攜帶一封信件或賬户 聲明，證明您在記錄日期是公司股票的實益擁有人，才能獲準參加年會。

即使 如果您計劃參加年會，我們也建議您按照下面的説明提前投票，這樣如果您後來決定不參加年會，您的投票將被計算在內。

為了鼓勵股東參與和提高透明度，根據我們的行為規則和程序，我們將讓出席年會的股東能夠就股東有權在年會期間投票的議程項目提出適當的問題。

所有股東可以投多少票？

[•] 我們的普通股已發行，有權投票表決[•]，2024年，確定有資格投票的股東的記錄日期 。普通股每股有權就每一事項投一票。

我要投票的內容是什麼？

有五個事項計劃進行表決：

•  提案1： 選舉我司董事會9名成員(《董事選舉提案》)；

•  提案2： 批准任命安永會計師事務所為我們截至12月的財政年度的獨立註冊會計師事務所  2024年31日(“審計員批准提案”)；

•  提案3： 就一項諮詢決議進行投票，以批准我們任命的高管的薪酬(即“高管薪酬提案”)；

•  提案4： 投票，反對-裝訂，以諮詢為基礎，根據未來批准我們任命的高管薪酬的諮詢投票頻率 (“諮詢投票頻率建議”)； 和

•  提案 5：董事會批准延長#年#月的《股東權利協議》 17， 經本公司與大陸股份轉讓信託公司修訂的《權利協議延期建議》(以下簡稱《權利協議延期建議》)。

每項提案需要多少票數才能通過？

董事 選舉提案。 在我們的 下-法律，董事須在股東周年大會上以多數票 的贊成票選出。這意味着董事提名人的得票數必須超過該被提名人的反對票數。棄權和無經紀人-投票， 如果有，將不影響被提名者的選舉。任何被提名人如未能獲得所需票數，將被要求立即提交辭呈。認證後 90天內

10*WisdomTree， Inc.| 2024 代理語句

在股東投票後，提名和治理委員會將被要求就董事會是否應接受辭職向董事會提出建議，董事會將被要求決定是否接受辭職並披露其決定。-製作進程。在競爭激烈的選舉中，所需的 投票將是所投的多數票。

審計師 批准建議書。 對於批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，大多數投票的贊成票是必要的。棄權和無經紀人-投票， 如果有，將不會對此提案產生影響。

高管 薪酬提案。 對於批准諮詢決議以批准我們提名的執行幹事的薪酬 ，所投贊成票的多數是必需的。棄權和無經紀人-投票， 如果有，將不會對此提案產生影響。

諮詢 投票頻率建議。非人-裝訂，諮詢 未來批准我們任命的高管薪酬的諮詢投票頻率將根據所投的多數票確定。這意味着獲得最多投票的選項(每一年、每兩年或每三年) 將在非-裝訂，諮詢基礎上。棄權 和非經紀人-投票如果有，將不會對此 提案產生影響。

權利 協議延期建議。 多數票的贊成票是批准延長《股東權利協議》所必需的。投棄權票，不投贊成票-投票如果有，將不會對此提案產生任何影響 。

什麼是 “經紀人無投票權”？

A 非代理-投票當以街道名義持有股票的銀行、經紀商或代名人 沒有收到受益所有人的投票指示，並在股東大會上選擇不就例行事項投票 ，或不被允許在非股東大會上對這些股票投票時，發生這種情況-例行程序 問題。

如果您是由銀行、經紀人或其他代名人(有時稱為“街道名稱”或“代名人名稱”)持有的實益所有人，您可以指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何投票您的股票。如果您未向您的銀行、經紀人或其他被指定人發出指示 ，銀行、經紀人或其他被指定人將決定其是否擁有就特定事項投票的自由裁量權。根據紐約證券交易所(“NYSE”)的規則，銀行、經紀商或其他被提名人有權對日常事務進行表決，但沒有對非-例行程序 很重要。

由於年會是競爭性徵集的主題，因此只要ETFS Capital向特定股東提供其代理材料，年會上的所有提案都將被視為“無-例行程序. 此外，如果本次年會上表決的提案是“非-例行程序，“如果您以您的銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有您的股票，而您沒有向您的銀行、經紀人或其他被代理人提供關於如何對非-例行程序 要在年會上表決的提案，您的銀行、經紀人或其他被提名者將不被允許在該提案上投票表決您的股票。

如何達到 的法定人數？

有權於大會上投票的流通股總數中至少大部分的持有人 親身或委派代表出席，方構成股東周年大會處理事務的法定人數。股東或經紀人、銀行家或其他被提名人持有的記錄在案的股份，如未交回已簽署並註明日期的委託卡或投票指示表格或出席股東周年大會，將不會被視為出席或派代表出席股東周年大會，亦不會計入法定人數。棄權 和非經紀人-投票如果有，將計入 ，以確定出席會議的事務是否達到法定人數。

登記在冊的股東和以街道名義持有的股份的實益所有人之間有什麼區別？

記錄的股東 。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司登記，您將被視為與這些股票有關的“記錄持有人”或記錄持有人，我們將代理材料直接發送給您。

WisdomTree， Inc.| 2024 委託書聲明已發佈。  11

受益的 以街道名義持有的股份的所有者。如果你的股票是在經紀公司、銀行、經紀人的賬户中持有的-經銷商 或其他類似組織，則您是“街道名稱”所持股份的“受益所有人”，代理 材料是由該組織轉發給您的。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或被指定人 如何投票您的股票。

年會上會不會有代理權競賽？

ETF 擁有我們約10%普通股的Capital正在進行一場投票反對的運動[•]董事提名人由我們董事會提名 。您可能會收到ETFS Capital或與ETFS Capital有關聯的其他個人或實體提供的委託書徵集材料，包括反對派委託書和代理卡。請注意，我們不對ETF Capital提交或傳播的任何委託書徵集材料中包含的由ETF Capital提供的或與其有關的任何信息的準確性負責 或他們可能以其他方式作出的任何其他聲明。

您 可能會收到來自ETFS Capital的多封郵件。您還可能在年會日期之前收到來自公司的多封郵件，以便我們的股東獲得我們最新的委託書信息和材料進行投票。公司提供的代理卡將是白色。 請參閲“如果我收到ETFS Capital的代理卡，我應該怎麼做？”以及“如果我收到多個 ，這意味着什麼白色 代理卡或投票指令表？“有關更多信息，請點擊下面的鏈接。

應該做什麼i在以下情況下執行I 從以下地址接收代理卡ETFs資本？

我們的董事會強烈要求您不 簽署或返回您可能從ETFS Capital或本公司以外的任何人那裏收到的任何委託卡或投票指示表格。

做得如何？i 投票？

對於 每個提案，您可以投票贊成或反對，也可以棄權，對於諮詢 投票頻率提案，您可以每一年、兩年或三年投票，或者棄權。

董事會建議您投票：

•  “選舉” 公司的每一位董事提名人將當選為“董事”選舉提案中點名的董事會成員；

•  “對於” 審計員批准提案；

•  “for” 高管薪酬提案；

•  諮詢投票頻率提案的“一年”；以及

•  “for” 權利協議延期提案。

由代表投票或在年會期間投出的選票將由我們指定擔任會議選舉檢查人員的人(S)統計。 選舉檢查人員將統計所有贊成和反對的選票，以及每 年、兩年或三年的頻率進行的所有投票，就諮詢投票頻率提案而言，以及棄權和經紀人非投票-投票， (視情況適用)，適用於年會表決的每個事項。

投票程序如下：

記錄的股東：以您的名義登記的股票

如果您是記錄在案的股東，您可以親自出席年會投票，或通過互聯網、電話或退回已籤立的代理卡進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您代理投票，以確保您的 投票被計算在內。即使您已委派代表投票，您仍可出席股東周年大會並於股東周年大會期間投票。

•  若要使用傳統的代理卡進行投票，請填寫、簽署並註明所附代理卡的日期，並將其放入所提供的信封中立即退回。 如果您在年會前將您簽署的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示投票。

12*WisdomTree， Inc.| 2024 代理語句

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14*WisdomTree， Inc.| 2024 代理語句

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16*WisdomTree， Inc.| 2024 代理語句

其中 you c一個 find m礦石 i信息

我們 向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息，這些信息可在SEC的 網站上獲取 Https://www.sec.gov. 您還可以在我們的投資者關係網站上閲讀並找到我們向SEC提交的任何文件的副本 Https://ir.wisdomtree.com/sec-備案文件.

重要

ETFS Capital可能會向您發送徵集材料，以徵求您的投票反對 [•]由董事會提名的董事提名人。 董事會強烈敦促您 不 簽署或退回您可能從ETFS Capital或公司以外的任何人收到的任何代理卡或投票通知表。

無論您擁有多少股票，您在今年年會上的 投票都特別重要。請使用隨附的 投票 白色 代理卡和投票”為“ 所有九位WisdomTree提名人。

僅 您最新日期、簽名的代理卡或投票指示表才會被計算在內。如本委託書所述，任何委託書均可在年度會議上行使之前隨時撤銷 。

通過引用合併

在本委託書已經或將通過引用的方式具體納入我們根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或《證券交易法》提交的任何其他備案文件的範圍內，本委託書中題為《審計委員會報告》的章節在《美國證券交易委員會》規則允許的範圍內和《薪酬委員會報告》 將不被視為被納入，除非該備案文件中另有特別規定。

關於交付股東文件的重要通知

根據發送給我們共享同一地址的某些股東的通知，本委託書和我們的表格10年度報告只有一份副本-K截至2023年12月31日的年度，將寄往該地址，除非我們收到該地址任何股東的相反指示。這種被稱為“家政”的做法旨在降低我們的印刷和郵費成本，並幫助保護我們的自然資源。但是， 居住在該地址的任何股東如果希望收到本委託書或我們的年度報告的單獨副本，可以 向WisdomTree，Inc.發送書面請求，地址為250 West 34這是 街道，3研發Floor， New York，NY(郵編：10119)，請注意：祕書馬爾西·弗蘭肯塔勒，或通過電子郵件發送到mfrankenthaler@wisdomtree.com， ，我們將在收到請求後立即交付這些文件。任何此類股東也可聯繫我們的祕書，以在未來收到單獨的委託書、年度報告或代理材料在互聯網上可用的通知(如果適用)。如果您 收到我們的年度報告和委託書的多份副本，您可以通過聯繫我們的 祕書申請未來的管家服務。

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徵集的背景

以下年表概述了自去年本公司2023年年度股東大會以來本公司與ETFS Capital之間的主要聯繫。本摘要並不旨在編目董事會成員、本公司管理層、本公司顧問或ETFS Capital的代表及其顧問之間與招標有關的每一次對話。

年6月 2023年10月16日，本公司召開2023年股東周年大會，會上本公司股東投票選舉Lynn S.Blake、Daniela Mielke、Win Neuger、Shamla Naidoo、Jonathan Steinberg和股東ETFS Capital Limited(“ETFS Capital”)提名人託尼婭·潘科普夫為本公司董事，任期至2024年股東周年大會(“2024年股東周年大會”)。

在 9月 2023年12月12日，ETF資本公司董事長格雷厄姆·塔克韋爾聯繫了潘科普夫，要求與她會面。

在 9月 2023年，潘科普夫女士和潘科普夫先生。 塔克韋爾舉行了一次會議，ETFS Capital的執行合夥人Martyn James和副董事長Mark Week也參加了會議。在會議期間，ETFS Capital表示，他們對公司的兩個關注領域是其歐洲黃金業務和WisdomTree Prime，並要求-個人11月份當週與董事會的會議 2023年13日，屆時 ETFS Capital代表將在紐約。

年10月 2023年12月12日，公司首席法務官兼祕書馬爾西·弗蘭肯塔勒給塔克韋爾和詹姆斯先生發了電子郵件，安排與董事會舉行會議，並表示董事會全體成員和部分高級管理層成員將於11月舉行會議 14, 2023.

年11月 2023年4月14日，董事會和公司高級管理層成員通過視頻電話會議會見了Tuckwell先生、James先生和Week先生。先生。 塔克韋爾表示，進一步投資公司的數字資產業務和WisdomTree Prime是一種糟糕的資本使用，公司首席執行官喬納森·斯坦伯格應該被撤換。他還表示，他希望進入董事會。 Tuckwell進一步聲稱，Lynn S.Blake作為與Lion Point Capital，LP(“Lion Point”)於2022年與Lion Point Capital，LP(“Lion Point”)組成的集團ETFS Capital(“Lion Point”)的被提名人而加入董事會， 是Lion Point而非ETFS Capital的被提名人，且作為與Lion Point Capital及Lion Point達成的2022年和解協議的一部分而成立的特別委員會對本公司的業務及戰略及管理團隊進行的審查並未認真進行。

年11月 2023年21號，先生。 諾伊格給塔克韋爾、詹姆斯和威克斯發了一封電子郵件，感謝他們的會面，並表示董事會將在 考慮了詹姆斯和威克斯的觀點後重新開會。 塔克韋爾在會上説。

在2023年12月期間，董事會開會審議了先生的主張。 塔克韋爾在11月 14、2023年會議。管理層準備並審查了迴應這些斷言的材料，預計將安排與Tuckwell先生、James先生和Week先生會面。

1月1日 2024年，先生。 Neuger給Tuckwell、James和Week發了一封電子郵件，稱董事會認真考慮了ETF Capital在11月 2023年14次會議，並開放重新-建立 與馬雲有規律的通話節奏。 塔克韋爾、管理層和董事會成員每季度一次。先生。 Neuger 還邀請了斯圖爾特先生。 塔克韋爾將在雙方同意的時間會面以繼續討論。先生。 塔克韋爾回答説，他會回覆他的想法和會面日期。

從2024年1月到2月初，李先生一直在做這件事。 塔克韋爾與諾伊格和斯坦伯格有多次電子郵件往來。 塔克韋爾就WisdomTree推出的現貨比特幣ETF提供了反饋。

年2月3日 2024年13號，先生。 諾伊格和潘科普夫女士會見了潘科普夫。 塔克韋爾在一次視頻會議上説。 塔克韋爾要求董事會考慮更換公司首席執行官喬納森·斯坦伯格，並聘請一家投資銀行評估公司的戰略選擇。先生。 塔克韋爾要求董事會在一週內對這些提議作出迴應。

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年2月3日 2024年14號，先生 諾伊格給他發了一封電子郵件。 塔克韋爾説，董事會 將討論布萊爾先生的項目。 塔克韋爾在即將舉行的定期會議上提出了這一問題，並計劃在下週末之前做出迴應。

年2月3日 2024年19號，先生 塔克韋爾給他發了一封電子郵件。 Neuger和Pankopf女士附上一封日期為2月的信 2024年，他重申了這一點。 塔克韋爾對他們上次會面的想法(“2月20日的信”)。在2月20日的信中，ETFS Capital 要求董事會考慮以下建議(“建議”)：(1)更換公司首席執行官Jonathan Steinberg；(2)為WisdomTree Prime籌集外部資金；以及(3)指定一家投資銀行評估公司的戰略選擇。 信中還建議董事會立即成立一個獨立董事特別委員會，並公開宣佈迅速對整個業務進行戰略評估。

年2月3日 2024年，董事會與 管理層成員和公司顧問一起討論了會議先生。 Neuger和Pankopf女士在2月舉行的ETFS Capital會議上 2024年13日和2月20日信中包含的建議。

年2月3日 2024年2月23日，董事會與公司管理層成員和顧問舉行了另一次會議，進一步討論2月20日信函中提出的建議。在討論期間，董事會表示支持****先生。 斯坦伯格 及其觀點認為，鑑於董事會對數字資產業務的信心，它認為向該業務分配資本 是合適的。董事會進一步指出，相信本公司的數碼資產策略與本公司的整體策略高度整合，對本公司未來的成功至為重要。董事會觀察到，鑑於公司目前的軌跡 以及迄今在各種價值方面顯示的進展-創作 目前，任命一家投資銀行評估戰略選擇或成立一個由獨立董事組成的特別委員會，並公開宣佈迅速對整個業務進行戰略評估，並不符合公司及其股東的最佳利益。在討論之後，董事會一致投票否決了所有提案。

也是在2月3日 2024年2月23日，在回覆他的一封電子郵件時。 關於董事會對2月20日信件的審查，諾伊格先生説。 塔克韋爾的迴應是，董事會對這些提議的不利反應將導致另一場代理權競爭。

年2月3日 2024年2月26日，董事會與管理層成員和公司顧問會面，討論如何迴應2月20日的信函。在這次會議期間，董事會再次審查了每一項提案，董事會每位成員重申他們拒絕每一項提案。經過進一步討論，董事會一致決定對2月20日的信函作出公開回應，並指出，鑑於ETFS Capital尚未公開披露這些建議，公開回應將提高與股東的透明度，以促進公司對持續股東溝通和參與的關注 。

年2月3日 2024年，27，先生。 諾伊格給他發了一封電子郵件。 塔克韋爾就董事會對建議的迴應 並告知他，為了公司股東的透明度，公司將公開公佈董事會對建議的迴應。

2月下旬 2024年7月27日，公司發佈了新聞稿 ，並附上了董事會對李先生的回覆信。 Tuckwell和 2月20日信函中包含的建議。董事會在其迴應中表示，董事會在審查了這些建議後，一致決定不實施這些建議，因為董事會認為，採取任何這些行動都會破壞公司的長期利益。-Term增長戰略和價值-創作 計劃。回覆信還強調了公司在過去兩年與ETFS Capital的接觸，討論了公司正在進行的公司治理改進，並描述了2月20日信中描述的不準確之處。然而，董事會進一步指出，它仍然願意繼續與ETFS Capital就公司 進行公開、建設性的對話。

3月11日和 2024年15月15日，董事會與管理層成員和公司顧問一起討論了公司最近與ETFS Capital和****先生的互動。 塔克韋爾和是否延長公司於3月簽署的股權協議 17,2023年，經修訂(“權利協定”)。在討論中，董事會考慮了這樣一個事實，即在2023年股東年會上，近77%的投票贊成配股協議，而ETFS Capital在2022年和2023年股東年會上都進行了極具破壞性且基本上未獲成功的維權運動。 經過討論，董事會一致投票批准將配股協議延長至3月 17,2025在激進主義擔憂和單個股東或一組股東試圖在不支付控制權溢價的情況下獲得對公司的控制權的潛在機會主義企圖的情況下，保護所有股東的利益。董事會還一致決定提交

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建議書1

選舉董事

本公司經修訂並重新簽署的公司註冊證書，並由-法律 規定董事人數應不時由董事會多數成員決議確定。根據我們的 by-法律，董事會已將截至股東周年大會日期的董事人數定為 9人。

提名與治理委員會推薦並由董事會提名了以下9名董事提名人，包括林恩·S·布萊克、安東尼·博鬆、斯米塔·康吉瓦拉姆、Rilla Delorier、丹妮拉·邁爾克、沙姆拉·奈杜、Win Neuger、託尼亞·潘科普夫和喬納森·斯坦伯格。這些被提名人中的每一個都將擔任一名-年份任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者正式選出並具有資格為止。

董事會推薦的被提名人已同意擔任董事會選舉的被提名人，並同意在本委託書中被點名 ，如果由我們的股東選舉，則同意擔任董事會成員。截至本委託書發表之日起，我們沒有理由相信 任何被提名人當選為董事會員後將無法或不願任職。但是，如果被指定人因任何原因不能任職或當選後因正當理由不能任職，董事會可以根據提名和治理委員會的建議指定一名替代被提名人，在這種情況下，返回給我們的代理人所代表的股份將被投票給該替代被提名人。 如果任何被替代被指定人被如此指定，我們將提交經修訂的委託書，視情況確定替代被提名人的身份， 披露該被提名人已同意在修改後的委託書中被點名，並在當選後作為董事服務。幷包括美國證券交易委員會頒佈的適用規則所要求的有關該被提名人的某些個人簡歷和其他信息。

ETF Capital與其募集的其他參與者一起，擁有我們約10%的普通股，正在開展一場投票反對的運動 [•]我們董事會提名的董事提名者。我們的董事會敦促您不 簽署或退回ETFS Capital可能發送給您的任何代理卡或投票指示表格。如果您已經使用ETF Capital的代理卡或投票指示表格進行了投票，您完全有權使用白色 委託卡或投票指導表，或通過互聯網、電話或出席年會投票，並在年會期間投票。只有您提交的最新註明日期且有效的委託書將被計算在內-任何委託書可在其在年會上行使之前的任何 時間被撤銷，方法是遵循上文“股東關於年會的一般信息”部分中“我是否可以更改我的投票或撤銷我的委託書？” 中的説明。如果您有任何問題或需要任何關於投票您的股份的幫助，請聯繫我們的代理律師，InnisFree，免費電話(877)750-5836.

您 可能會收到ETFS Capital的徵集材料，包括委託書和代理卡。WisdomTree不對ETFS Capital或其代理人提供的或與之有關的任何信息的準確性或完整性負責 ETFS Capital或其代表提交或傳播的徵集材料或ETFS Capital可能做出的任何其他聲明。股東將能夠免費獲得所有委託書的副本、對其的任何修改或補充以及任何其他文件(包括白色 代理卡)由適用方在美國證券交易委員會網站(https://www.sec.gov).)提交的與年會有關的美國證券交易委員會

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D直立器 N奧米納

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24*WisdomTree， Inc.| 2024 代理語句

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R等值 V奧特

董事必須以多數票的贊成票選出。棄權和經紀人非-投票、 如果有，將對董事的選舉沒有影響。

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執行官員

布萊恩 埃德米斯頓, 48歲，自2021年6月以來一直擔任首席財務官 。此前，他於2018年4月至2021年5月擔任首席會計官，並於2016年9月至2021年5月擔任董事獨立財務報告和會計政策。在加入WisdomTree之前，埃德米斯頓先生於2009年12月加入格里奇公司，擔任董事董事總經理，負責會計政策和美國證券交易委員會報告。2011年8月至2016年9月，擔任Gleacher財務總監兼首席會計官。埃德米斯頓先生也是普華永道會計師事務所銀行業務和資本市場保險業務的高級經理 ，從1997年9月到2009年12月在那裏工作，為金融服務業的多家客户提供服務。他擁有佩斯大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。

Marci 弗蘭肯塔勒, 55歲，自2019年4月起擔任首席法務官兼祕書。2018年1月至2019年3月擔任副總法律顧問，2014年7月至2017年12月擔任 商務與法律事務董事副總法律顧問。從2008年6月到2014年6月，弗蘭肯塔勒女士擔任好萊塢集團Frederick‘s的總法律顧問，這是一家專業零售商，她幫助該公司上市，然後又私有化。在此之前，她是Graubard Miller公司和證券部的合夥人，在1991至2007年間擔任我們的主要公司法律顧問，並於1994年開始受僱於該公司。A Frankenthaler女士以優異成績獲得心理學學士學位，主修賓厄姆頓大學人力資源專業，並在本傑明·N·卡多佐法學院獲得法學博士學位，在該學院擔任卡多佐 法律評論.

R.Jarrett Lilien, 62歲，自2019年9月起擔任總裁兼首席運營官。2017年11月至2019年9月，任常務副總裁、新興技術負責人。2008年11月至2017年12月，劉立連先生擔任董事會成員，並在審計、薪酬、提名和治理委員會 任職。在2017年11月之前，Lilien先生一直擔任Bendigo Partners，LLC的執行合夥人，這是一家他在2008年創建的專注於金融服務的風險投資和諮詢服務公司。 從2012年9月到2014年7月，他擔任在線投資平臺Kapitall Inc.的首席執行官 。2003年至2008年，擔任E*TRADE金融公司總裁兼首席運營官。在此職位上，他 負責E*Trade所有全球業務戰略的戰術執行。此前，他曾擔任E*TRADE證券的總裁和 首席經紀官。在這一職位上，劉利蓮先生重組了業務，增加了新的產品線，並 為其全球零售、機構和企業客户提供創新的經紀能力。憑藉在全球40多個市場的經驗，他為E*Trade的經紀部門開發了靈活的基礎設施，旨在為零售和機構客户提供無縫的執行、清算和結算。在加入E*Trade之前，Lilien先生在全球機構經紀公司TIR(Holdings)Limited擔任了10年的首席執行官 ，該公司於1999年被E*Trade收購。Lilien先生現任美國爵士基金會董事會主席、Barton Mines Corporation董事會主席和Baryshnikov Art財務主管。從2015年4月到2019年3月被Virtu Financial，Inc.收購為止，他一直擔任獨立執行經紀和研究提供商Investment Technology Group，Inc.(紐約證券交易所代碼：BITG)的董事會成員 ，並從2015年8月到2016年1月擔任臨時首席執行官。Lilien先生在佛蒙特州大學獲得經濟學學士學位。

亞歷克西斯·馬林諾夫, 49歲，自2019年8月以來一直擔任WisdomTree歐洲公司負責人 。他於2017年7月加入WisdomTree歐洲，擔任歐洲分銷主管，直到2018年4月被任命為首席運營官，負責監督ETF證券的整合並擴大WisdomTree的-產品 歐洲ETP業務。在此之前，他曾在道富環球顧問公司擔任多個職位，包括SPDR ETF歐洲、中東和非洲地區主管(2013年4月至2016年11月)、歐洲、中東和非洲分銷首席運營官(2013年10月至2015年9月)、中東和非洲主管(2008年2月至2013年4月)和北歐地區主管(2006年1月至2008年1月)。馬利諾夫先生得到了5分-年份盧萬天主教大學金融和商業管理專業學位--拉諾夫 比利時IAG盧萬管理學院。

威廉·派克, 34歲，自2021年10月至今一直擔任數字資產主管。在這一職位上，他負責監督數字資產計劃。從2020年2月至2021年10月，他擔任戰略和新興技術部門負責人 ，負責監督公司發展和其他戰略計劃，包括對新興技術的投資。從2014年9月到2020年1月，他在我們的戰略團隊中擔任過各種職位 ，包括高級金融分析師、高級金融助理

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和 董事。2012年7月至2014年7月，Peck先生在美銀美林擔任投資銀行分析師，涵蓋一系列金融服務公司。他以優異的成績獲得哈佛大學的政府管理學士學位。

喬納森·斯坦伯格，我們的首席執行官和董事會成員，也是一名執行官員。他的個人資料載於上文對董事會成員的描述中。

David·耶茨, 44歲，自2015年4月以來擔任首席信息官 。他負責WisdomTree的全球技術基礎設施、網絡安全、信息管理和軟件工程。他之前於2009年10月至2015年3月在麥肯錫公司工作，最近擔任副校長，就一系列戰略技術和運營問題為投資管理和保險客户提供建議。 他開創了麥肯錫針對保險業的高級分析方法，為新的參與模式和產品奠定了基礎。他還參與了-主導麥肯錫在美洲的IT採購業務，在那裏他負責在銷售和採購情況下與客户分享專業知識， 創建行業-塑造關於採購和培訓公司內的專業從業人員的內容。2005年3月至2007年7月，他在埃森哲工作，在那裏他領導了資本市場領域的跨國技術交付項目，包括設計和實施倫敦證券交易所的股票交易 平臺。在此之前，他曾在英格蘭銀行擔任技術職務。耶茨先生以一等榮譽獲得倫敦政治經濟學院數學和經濟學學士學位，以優異成績獲得倫敦帝國理工學院計算科學碩士學位和麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位。

彼得·M·齊恩巴, 66歲，自2018年1月以來一直擔任首席執行官兼首席行政官的高級顧問 。2008年1月至2017年12月任常務副總裁主管商務和法律事務，2011年3月至2017年12月任首席法務官。2007年4月至2011年3月，恩齊姆巴先生擔任總法律顧問。在加入WisdomTree之前，Ozizemba先生是Graubard Miller公司和證券部的合夥人 ，1991年至2007年擔任我們的首席公司法律顧問，並從1982年開始受僱於該公司。*Ziemba先生是公司-主席全國公共廣播電臺WFUV.org諮詢委員會的 -附屬公司調頻 紐約電臺。他以大學榮譽從賓厄姆頓大學獲得歷史學學士學位，並從本傑明·N·卡多佐法學院以優異成績獲得法學博士學位。1996年至2003年擔任智慧樹董事。

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公司治理

董事會 組成

我們的 董事會目前由九名成員組成，其中一名成員-年份 在年度會議上選舉繼任董事和獲得資格之前的條款。

本公司董事人數由本公司董事會根據經修訂及重新修訂的公司註冊證書而不時通過的決議而定，並由-法律.

董事 標準、資格和經驗

我們 致力於董事會成員的多元化，尋找具有高度個人和專業誠信、判斷力和能力的董事。 我們的提名和治理委員會負責推薦董事會成員的標準和資格，確定和評估潛在的董事候選人，並向董事會推薦那些將被提名參加董事會選舉或填補董事會空缺的候選人 。

提名和治理委員會旨在確定符合提名和治理委員會章程中包含的董事候選人指南中規定的標準的董事候選人。候選人的選擇標準包括：他們的知識、技能、能力、獨立性、性格、多樣性(包括性別、種族、民族、年齡、性別認同、性別表達和性取向)、展現出的領導力和經驗，有助於在董事會需求的背景下監督我們的業務。

正如我們的公司治理準則中規定的那樣，提名和治理委員會積極尋找高素質的女性和有色人種作為董事會提名人選，作為其常規程序的一部分。提名和治理委員會採取 合理步驟，確保董事會的整體組成符合有關多元化問題的適用法律，包括 關於董事會中沒有代表性的社區的女性董事和董事的數量，並將具有包括性別、種族、民族、年齡、性別認同、性別表達和性取向在內的多樣性的合格候選人 納入提名和治理委員會考慮向董事會推薦的候選人庫中。

我們的提名和治理委員會的首要任務是確定候選人，通過他們的專業成就、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力，以及與我們的業務戰略相關的專業和個人經驗和專業知識，來促進我們股東的利益。

董事會會議

在2023年期間，董事會舉行了15次會議，並在三次會議上取得了一致的書面同意。每個董事出席了至少75%的董事會會議和董事服務的董事會委員會的會議。我們的政策是讓我們的所有董事參加我們的年度股東大會。我們的所有董事都出席了我們2023年的年度股東大會。

董事會 獨立性

紐約證券交易所 規則要求上市公司的董事會至少有多數獨立董事。我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所的上市標準，我們的所有董事都是獨立的，首席執行官斯坦伯格先生除外。 根據我們的公司治理指導方針，如果董事意識到情況發生變化，可能導致該董事不再被視為獨立，董事必須立即通知提名和治理委員會主席 。

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董事會 領導結構

董事會已選擇將董事會主席和首席執行官的角色分開。喬納森·斯坦伯格是我們的首席執行官，Win Neuger是我們的非首席執行官-高管，董事會獨立主席。我們認為，將這些頭寸分開是最好的，因為這可以讓馬多夫先生。 斯坦伯格將專注於我們的一天-今日我們的董事會認識到首席執行官需要投入大量的時間、精力和精力，以及擔任董事會主席所需的 承諾。當我們的人-法律 和公司治理準則並不要求我們的董事會主席和首席執行官職位分開，但我們的 董事會認為，分開擔任職位是我們合適的領導結構，並表明我們致力於良好的公司治理 。我們的公司治理準則規定，如果董事會主席和首席執行官的職位合併，董事會將任命一名非-高管 董事長或首席獨立董事。

董事會在風險監督中的作用

風險 是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定其成功與否。我們面臨許多風險， 包括與我們的運營、戰略方向和知識產權有關的風險，這些風險在我們的年度報告表格10中的“風險因素” 中進行了更充分的討論-K截至十二月底止的年度 31,2023年，並不時更新。管理層對這一天負有責任-今日 管理我們面臨的風險，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理 管理。在其風險監督職責中，我們的董事會有責任確保由管理層設計和實施的風險管理程序是充分的，並按設計發揮作用。

董事會在監督我們的風險管理方面的角色主要通過董事會委員會進行，如下文每個委員會及其章程的説明 所述。董事會(如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則為適當的董事會委員會)與管理層討論我們的主要風險敞口、其潛在影響以及我們採取的管理措施。當董事會委員會負責評估和監督一項或多項特定風險的管理時，相關委員會主席應在下一次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。例如，審計委員會負責監督我們的網絡安全風險管理和網絡安全政策和程序，委員會主席向全體董事會報告我們的網絡安全風險管理。這使我們的董事會 及其委員會能夠協調風險監督角色，特別是在風險相互關係方面。

董事會 委員會

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會，每個委員會都根據董事會通過的書面章程運作。根據各自章程的規定，每個委員會至少每年審查其章程，並酌情向董事會建議修改章程。在2023年期間，審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會審查了各自的章程。審計委員會通過了修正案，將網絡安全和數據隱私風險納入了委員會的風險監督職責，提名和治理委員會通過了修正案，在委員會的職責中包括對公司人權政策以及環境、社會和治理事項的季度審查，以及關於該等事項的相關公開報告的建議，並紀念將董事會的 委員會納入董事會的年度評估。審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和治理委員會的章程可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為Https://ir.wisdomtree.com/corporate--管治/治理-文件. 委員會成員僅限於紐約證券交易所上市標準中定義的獨立董事。審計委員會成員也必須符合美國證券交易委員會採納的獨立性標準。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。例如，董事會於2023年成立了年度會議委員會，以管理公司2023年年度股東大會的所有方面，包括與董事選舉競爭有關的事項

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32*WisdomTree， Inc.| 2024 代理語句

將提名和治理委員會審議的候選人人才庫中的性別、種族、族裔、年齡、性別認同、性別表達和性取向等多樣性的合格候選人列入提名和治理委員會審議的候選人人才庫，以供提名和治理委員會向理事會提出建議。

在 2023年，對公司治理準則進行了修訂，以澄清應向董事會主席提供某些通知，並反映其中一個-年份董事會完全解密後的董事條款。企業管治指引可於投資者關係網站查閲，網址為Https://ir.wisdomtree.com/corporate--管治/治理-文件.

董事會和委員會自我評估

董事會進行年度自我-評估以確定它和它的委員會是否有效運作。提名和治理委員會接收所有董事和高管的意見，並每年向董事會提交報告，對董事會的表現進行評估。評估的重點是董事會對WisdomTree的貢獻，特別是董事會或管理層認為董事會可以改進的領域。管理層根據董事的反饋實施行動計劃，並向董事會報告這些計劃的實施情況，以確保 持續改進。

商業行為和道德準則

我們 通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德規範，包括負責財務報告的高級管理人員 。我們的商業行為和道德準則可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為Https://ir.wisdomtree.com/corporate--管治/治理-文件。 我們打算在我們的網站上披露對本守則的任何修改或對其要求的任何豁免。

股票 所有權準則

我們的董事會已經通過了股權指導方針，這要求高管和非-員工 董事保持對我們普通股的持續所有權，同時為他們提供個人財務規劃的靈活性。

在每個年度測量日期(董事會確定為11月30日)這是)， 以下列出的基本金額的美元價值轉換為滿足指導方針所需持有的股份數量 到下一次11月30日這是.

執行官或非執行官擁有的普通股股份 -員工 信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體直接、聯合或間接為執行官員或非執行官員的利益擔任董事-員工董事，計入對準則的滿意度 ，以及根據我們的股權激勵計劃發佈的未歸屬限制性股票獎勵和受時間歸屬影響的限制性股票單位獎勵的50%。股票期權（包括已歸屬和未歸屬）和非應得績效-基於 限制性股票單位獎勵不計入對指導方針的滿意度。

如果 是高管或非高管-員工總監不符合11月30日的指導方針這是， 他或她將不被允許出售或以其他方式處置我們的普通股（除非（i）50%的時間-基於 限制性股票獎勵和時間-基於和性能-基於 限制性股票單位獎勵，因為它們可用於支付税款和(Ii)在行使股票期權時可發行的普通股股份的最多50%(br}用於支付行使價和税款)，直到下一次11月30日這是， ，然後僅在其剩餘持有量不低於適用要求的範圍內。賠償委員會 有權對案件給予豁免-逐個案例基礎。

WisdomTree， Inc.| 2024 委託書聲明已發佈。  33

截至2023年11月30日，我們所有的高管和非-員工在此日期擔任此類職務的董事符合除布萊恩·埃德米斯頓、馬爾西·弗蘭肯塔勒、亞歷克西斯·馬裏諾夫、威廉·佩克、David·耶茨、林恩·S·布萊克、斯米塔·孔吉瓦拉姆、Rilla Delorier、丹妮拉·邁爾克、沙姆拉·奈杜和託尼亞·潘科普夫之外的準則。埃德米斯頓、馬裏諾夫、佩克和耶茨和弗蘭克·弗蘭肯塔勒女士在過去五年內成為首席執行官，布萊克女士、康傑瓦拉姆、德洛裏亞、米爾克、奈杜和潘科普夫最近加入董事會。有關我們的高管和非執行董事對我們普通股的所有權的其他詳細信息 -員工記錄日期為 的董事包括在本委託書中，標題為“某些實益所有者和管理層的擔保所有權 和相關股東事項--股權表”。

政策 禁止賣空、衍生品交易、對衝和質押

我們的 內幕交易政策適用於我們的所有員工、顧問，他們在正常工作過程中可以訪問公司的非公開信息，高管和董事，包括我們被點名的高管。該政策嚴格禁止這些 個人：

•  “賣空”我們的普通股；

•  交易我們證券的衍生品(如看跌期權和看漲期權)；

•  參與與我們證券有關的任何其他套期保值交易；以及

•  質押我們的普通股作為貸款的抵押品。

這些 個人也被禁止在未經審計委員會事先批准的情況下在保證金賬户中持有我們的普通股。

非僱員董事薪酬

下面列出的是針對非-員工 經董事會批准於2023年生效的董事會成員：

(1)     董事會和委員會服務的年度現金預留金根據上一季度的服務按季度支付。

(2)     2022年股權計劃下的年度股權獎勵，包括限制性股票和/或非-員工 董事選舉，根據非上市公司發行的遞延限制性股票單位-員工 董事延期補償計劃。限制性股票或DRSU在每年股東年會後召開的第一次董事會會議上授予所有非-員工 除某些例外情況外，在該日期任職並在授予日起一年內任職的董事。根據授予日我們普通股的收盤價，授予日的價值為100,000美元。以DRSU為標的的普通股股票按一次付款-一對一以(I)董事(如有)預先確定的 日期、(Ii)“脱離服務”(定義見經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)第409a節)及(Iii)出售事件(定義見2022年股權計劃)中最早者為準； 只要該出售事件還構成“本公司所有權或實際控制權的變更”或“本公司相當一部分資產的所有權的變更 ”(此類術語定義見守則第409A節)。 在股東年會之外被任命為董事會成員的董事將按比例獲得年度獎勵金額。

(3)     年會委員會成立於2023年，負責管理公司2023年年度股東大會的方方面面。

34*WisdomTree， Inc.| 2024 代理語句

下表列出了支付給我們的非-員工 個導演在2023年。我們所有的董事都得到了補償自掏腰包 參加會議的費用。同時也是WisdomTree員工的董事無權因其作為董事的服務獲得任何報酬。

(1)     代表 授予非限制性股票和DRSU股份的授予日期公允價值-員工 2023年董事人數，根據財務會計準則委員會（“FASB”）、會計準則編纂 （“ASC”）、主題718計算。

(2)     代表2023年6月26日授予的14,662個DRSU的授予日期公允價值。

(3)     代表 授予日期公允價值14,662 2023年6月26日授予的限制性股票 股票。

(4)     Delorier女士 於2023年8月18日被任命為我們的董事會成員。

(5)     表示 11,828 Delorier女士被任命為非執行董事時獲得的限制性股票-員工2023年8月18日董事。

(6)     福爾女士在董事會的任期於2023年6月16日結束，因為她沒有被提名競選Re-選舉 在2023年年會上。與她的服務終止有關，加快了對福爾女士持有的19,762股限制性股票的歸屬，這些股票原定於2023年7月15日歸屬。股票獎勵欄中報告的金額 代表限制性股票獎勵在修改日期的增量公允價值。

(7)     在2023年年會上，Naidoo女士和Pankopf女士當選為我們的董事會成員。

(8)     Salerno先生 沒有回覆-當選於本公司於2023年股東周年大會上向本公司董事會呈交。 與其終止服務有關，Salerno先生所持有的19,762個DRSU的歸屬被加速至2023年6月22日，即原訂於2023年7月15日歸屬的2023年年會投票結果的日期。 股票獎勵一欄中報告的金額代表19,762個DRSU於修改日期的增量公允價值。

(9)     辛格爾頓先生於2023年11月8日辭去本公司董事會職務。在他辭職後，李·辛格爾頓先生持有的14,662個DRSU中的5,448個的歸屬工作加快了，DRSU原定於2024年6月26日歸屬。股票獎勵欄中報告的金額代表修改日期DRSU的增量公允價值。

WisdomTree， Inc.| 2024 委託書聲明已發佈。  35

提案2

批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所是我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所 。安永律師事務所的一名代表預計將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明並回答適當的問題。

我們的組織文件不要求股東批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所 。我們要求將這種批准作為良好的企業慣例。如果股東不批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留安永律師事務所，但仍可能保留他們。即使遴選已獲批准，審計委員會如認為更改委任符合本公司及股東的最佳利益，可在年內任何時間作出更改。

委託人 會計費和服務

下表列出了我們在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內為安永會計師事務所提供的審計和其他服務支付或應計的費用(單位：千)：

(1)     審計費用涉及以下方面的專業服務：審計我們的年度財務報表、季度審查我們的法定和監管備案文件中的財務報表、審計我們對財務報告的內部控制、審計某些合併子公司的財務報表以及發出慰問信。

(2)     在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，與我們的員工福利計劃審計相關的費用 。

除上述服務外，安永律師事務所還為某些ETP提供審計和税務合規服務，該公司的某些子公司或關聯實體是這些ETP的保薦人和投資顧問或經理。這些ETP的管理機構自行決定其審計事務所的選擇和支付給此類事務所的任何費用的審批。 此類服務的所有費用由這些ETP支付，而不是由本公司支付，不包括在上表中。

審計 委員會的審批前政策和程序

審計委員會Pre-批准每次審計和非審計-審計 安永律師事務所向我們提供的服務，包括費用和條款。審計委員會可在適當情況下組成審計委員會的小組委員會並將其授權給由一名或多名成員組成的小組委員會，包括授予-審批審計和允許的非-審計 服務，前提是此類小組委員會的決定授予-審批 應根據審計委員會章程在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。根據 本政策，審計委員會-已批准提供服務之前上述所有費用 。

36   WisdomTree，Inc. | 2024 代理語句

所需的 票

批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日財年的獨立註冊公共會計師事務所，需要獲得 多數票的贊成票。棄權和經紀人非-投票， 如果有，將不會對此提案產生影響。

WisdomTree， Inc.| 2024 代理語句  37

38   WisdomTree，Inc. | 2024 代理語句

提案3

投票通過一項諮詢決議，批准我們任命的高管的薪酬

董事會致力於卓越的治理。作為這一承諾的一部分，並根據交易所法案第14A(A)(1)節的要求，董事會向我們的股東提供機會就一項諮詢決議進行投票，以批准我們指定的高管的薪酬 。

正如《高管薪酬-薪酬討論與分析》一節中所述，我們制定了一套薪酬政策，旨在吸引和留住對我們的成功負有責任的關鍵高管，並激勵管理層提升長期業績。 -Term股東價值。我們認為，我們的薪酬政策在實施負責任、有節制的薪酬做法和有效激勵我們被任命的高管為我們的成功盡其最大努力之間取得了適當的平衡。

基於以上討論的原因，董事會一致建議股東投票贊成下列決議：

決議， 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬彙總表和其他薪酬 相關表格和披露，公司股東在諮詢基礎上批准任命的高管的薪酬，該薪酬在公司2024年股東年會委託書中披露。

由於本次表決為諮詢性質，因此對董事會或薪酬委員會不具約束力，董事會和薪酬委員會均不會因本次投票結果而採取任何行動。然而，董事會和薪酬委員會 重視我們股東的意見，並將在考慮未來的高管薪酬政策時仔細考慮本次投票的結果。 董事會通過了一項政策，規定每年有發言權-按需付款 投票。除非董事會修改這項政策，否則下一步-按需付款 投票將在我們2025年的下一次年度股東大會上進行。

所需的 票

要批准諮詢決議，以批准我們 任命的高管的薪酬，必須獲得多數票的贊成票。棄權和無經紀人-投票， 如果有，將不會對此提案產生影響。

WisdomTree， Inc.| 2024 代理語句  39

提案4

在不具約束力的諮詢基礎上，根據未來諮詢投票的頻率進行投票，以批准我們指定的高管的薪酬

作為董事會對卓越公司治理的承諾的一部分，以及交易所法案第14A(A)(2)節的要求，董事會為我們的股東提供了一個提供諮詢投票的機會，以建議是否應該每一年、兩年或三年就我們任命的高管薪酬的諮詢決議進行投票。

代理卡或投票指示表格提供了四個選擇，股東有權就 高管薪酬的諮詢投票每一年、兩年或三年進行一次投票，或放棄投票。在公司2018年年會上，股東以諮詢投票的方式批准了每一年一次的頻率。董事會已審議了這一問題，並決定不-裝訂，每隔一年就高管薪酬進行一次諮詢投票是適當的，以便股東有機會在有足夠的時間觀察其對我們業務的影響後，將他們對公司薪酬政策和做法的意見告知公司。因此，董事會建議 股東再次投票，每隔一年進行一次諮詢投票，以批准我們任命的高管的薪酬。

由於此投票是諮詢投票，因此投票結果對董事會沒有約束力，董事會可能會決定，就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率或多或少高於我們股東投票最多的頻率 ，以符合我們股東的最佳利益。然而，董事會將在考慮未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率時，仔細考慮本次投票的結果。

所需的 票

非-裝訂，關於未來諮詢投票頻率的諮詢投票 批准我們指定高管薪酬的諮詢投票將根據投票數確定。這意味着 獲得最多選票（每一年、每兩年或每三年）的選項將在非獲得批准-裝訂、 諮詢依據。棄權和經紀人非-投票，如果有的話， 對此提案沒有任何影響。

40   WisdomTree，Inc. | 2024 代理語句

建議書5

批准 e由我們的董事會批准 Dire股權協議延期的影響因素

現請貴 批准董事會批准本公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2023年3月17日延長經修訂的股東權利協議(“權利協議”)，作為權利 代理(“權利代理”)。董事會於2023年3月17日通過了權利協議，並在2023年年度股東大會上以壓倒性多數通過了權利協議的通過。於2024年3月18日，董事會一致批准延長供股協議，使供股協議將於2025年3月17日營業時間結束時失效；惟倘本公司股東於股東周年大會後首個交易日(包括任何延期 或延期)前尚未批准董事會批准延長供股協議，供股協議將於屆時失效。

延長配股協議反映董事會在面對與WisdomTree股東ETFS Capital Limited(“ETFS Capital”)有關的激進主義疑慮時，繼續致力保障所有股東的利益。ETFS Capital自2022年1月至今參與了一場針對本公司的公開激進主義運動，就本公司2022年和2023年股東年會發起了代理權競賽。2024年2月19日，ETFS Capital發出了一封信，日期為2月 2024年20日致董事會主席和另一位董事，請求董事會考慮以下建議：(1)更換公司首席執行官喬納森·斯坦伯格；(2)為WisdomTree Prime籌集外部資金；以及(3)任命一家投資銀行評估公司的戰略選擇。信中還建議董事會立即成立一個由獨立董事組成的特別委員會，並公開宣佈迅速對整個業務進行戰略評估。鑑於這些提案包含在ETFS Capital的2月 20,2024年函件尚未公開披露，為了公司股東的透明度，本公司於2024年2月27日對函件作出公開回應，傳達董事會一致決定不實施任何此等建議，因為董事會認為採取任何此等行動將損害本公司的長期利益。-Term 增長戰略和價值-創作首創精神。2024年03月21日，ETFS Capital發佈新聞稿，批評本公司及其董事會和管理團隊，主張本公司開展戰略審查程序，表示打算在年會上對本公司董事被提名人投棄權票，並邀請其他股東也投棄權票。

股東 適用法律或我們經修訂的 和經修訂的公司註冊證書(經修訂)不要求董事會批准延長權利協議，由-法律 或其他管理文件。儘管如此，董事會已決定要求股東批准董事會批准延長配股協議，以確定股東對保留配股協議是否適宜以及作為良好的公司治理事項的看法。權利協議旨在保護WisdomTree及其股東免受單個股東或一組股東在不支付控制權溢價的情況下獲得對WisdomTree的控制權的 努力。如股東 未批准董事會批准延長供股協議，供股協議將於股東周年大會(包括其任何延會或延期)翌日營業時間結束時自動失效。

權利協議的背景

董事會於2023年3月17日通過了權利協議，並於2024年3月18日延長了權利協議。配股協議 載有一些公認的股東保障，包括：(I)配股協議的期限，自延期之日起計， 為一年，除非延期未在股東年會上獲得股東批准，在這種情況下，延期將在年會後第二天自動失效(包括延期或延期)；(Ii)所有權觸發閾值 分成兩部分：-輸入“或

WisdomTree， Inc.| 2024 代理語句  41

“翻轉”-完畢“ 如果某些股東被設定為我們普通股的10%(10%)，如果是被動股東或權利協議中所定義的”13G投資者“，則為20%(20%)；(Iii)沒有死亡-手， 慢-手，否-手 或類似功能，限制公司未來董事會贖回權利(定義見下文)的能力 或以其他方式使權利協議無效-適用至 一項特定交易；及(Iv)設有股東贖回功能，根據供股協議的條款，規定 如供股協議所界定，如本公司收到供股協議所界定的合資格要約，而董事會並未贖回尚未贖回的供股或豁免該合資格要約不受供股協議條款規限，或召開股東特別會議以表決是否豁免該合資格要約受供股協議條款規限(“特別會議”)，則在每種情況下，在該等合資格要約開始後90個營業日結束前，該要約仍為合資格要約。 持有本公司普通股10%的股東可要求董事會召開股東特別會議，就授權豁免合資格要約不受供股協議條款規限的決議案進行表決。

董事會最初通過《權利協議》是為了迴應股東維權方面的關切。具體而言，董事會認為於配股協議通過時：(I)ETFS Capital為本公司第三大股東，持有本公司約10.2%的普通股；(Ii)ETFS Capital於本公司2022年股東周年大會上進行委託書競賽， 已於2023年3月10日通知董事，計劃於2023年3月10日在2023年股東周年大會上進行委託書競賽，並已於2023年3月9日採取本公司股東周年大會所需的初步步驟。-法律 通過向本公司索取董事問卷及代表和協議的形式來準備提名預告； (Iii)2022年，ETFS Capital與獅點資本、LP(“獅點”)和ETFS Capital 成立了一個“團體”，隨後提交了提名預告，並威脅要在2022年股東周年大會上進行代理競賽，該競賽根據本公司、ETFS Capital 和獅點於2022年5月25日的合作協議(“合作協議”)最終敲定；(Iv)Tuckwell先生及ETFS Capital的其他代表在過去兩年內曾多次 表達對本公司的不同戰略願景，包括於2022年秋季在與本公司的多次直接接觸中表示本公司不應再推行其數碼資產策略；。(V)根據合作協議委任兩名董事會成員進入董事會，該等人士由ETFS Capital和Lion Point在其2022年提名通知書中提名；。及(Vi)在合作協議下的停頓期於2023年3月17日屆滿後，在沒有股東權利協議的情況下，ETFS Capital可在公開市場收購更多本公司普通股及/或與另一股東組成“集團”，一如其在2022年所做的那樣。

同樣， 董事會延長了權利協議，以迴應持續的股東維權關切。ETFS Capital在公司2023年年度股東大會上發起了一場委託書競賽，其中一名董事提名人在該會議上當選為董事會成員，取代了公司當時的董事會主席 。在2023年股東年會之後，一直持續到2024年2月，Tuckwell先生和ETFS Capital的其他代表繼續在與公司和董事會成員的會議上表達了對公司不同的 戰略願景。如上所述，ETFS Capital於2024年2月20日給董事會主席和另一位董事發了一封信 2024年2月19日，提出了公司的重大變革，包括更換公司首席執行官和啟動戰略替代方案審查程序。 此外，2024年2月23日，WisdomTree現任董事會主席就董事會 審查ETFS Capital 2024年2月20日信函的電子郵件做出迴應，ETFS Capital董事長托克韋爾先生迴應稱， 董事會對這些提議的不利反應將導致另一場代理權競爭。經過三次董事會會議的討論，董事會最終一致 決定不實施ETFS Capital的建議，並鑑於該等建議 尚未由ETFS Capital公開披露，以及本公司專注於持續的股東溝通和參與， 於2024年2月27日發佈新聞稿，公開回應ETFS Capital的信函。考慮到ETF Capital正在進行的激進主義運動，以及沒有跡象表明該運動將停止，董事會於2024年3月18日一致決定延長權利協議，否則權利協議將於同一天到期。2024年3月21日，ETFS Capital發佈新聞稿，批評公司、董事會及其管理團隊，主張公司進行戰略性審查，並表示打算在年會上對公司董事提名人投棄權票，並邀請 其他股東也投棄權票。因此，ETFS Capital的歷史激進主義運動以及 運動仍在進行的事實導致董事會得出結論，權利 協議保持有效至2025年3月17日符合本公司及其股東的最佳利益。

42   WisdomTree，Inc. | 2024 代理語句

權利協議旨在保護WisdomTree及其股東不受單個股東或一組股東在不支付控制權溢價的情況下獲得對WisdomTree的控制權的影響。權利協議類似於上市公司通過的其他權利協議，旨在促進所有股東的公平和平等待遇，並允許股東實現長期-Term他們的投資價值。除延長供股協議期限及修訂行權價格外，經延長供股協議的條款與本公司股東於2023年股東周年大會上批准的供股協議基本相同。

在作出於2023年採納供股協議的決定時，董事會諮詢了其法律及財務顧問，並仔細考慮(其中包括)支持及反對採納該協議的論據及ETFS Capital對股東行動的威脅。 鑑於上述及以下所述的理由，本公司與供股代理於2023年3月17日訂立供股協議。根據配股協議，董事會宣佈派發股息為(I)每股本公司已發行普通股享有一項優先股購買權(“權利”) 及(Ii)每股A系列普通股每股已發行股份派息1,000股。-投票 公司的可轉換優先股(“A系列優先股”)，截至2023年3月28日營業結束時登記在冊的股東(就本節而言，為“登記日期”)。此外，1,000股權利將自動附於本公司每股普通股，1,000股權利將自動附於A系列優先股的每股股份，在每一種情況下，在記錄日期與權利的分發日(定義見下文)和權利的到期日 中較早的日期之間發行。每一項權利使登記持有人有權從公司購買一個由十分之一組成的單位-千分之一B系列初級參與累積優先股(“優先股”)的一股(“單位”)，面值為每股0.01美元，按當時設定為每股32.00美元的現金行使價(“優先股”)計算，可予調整。首次配股 對會計或財務報告沒有影響，對我們的每股收益也沒有影響。

就通過配股協議而言，為闡明根據配股協議可發行的優先股的權利、權力及優先權，本公司於2023年3月17日向特拉華州州務卿提交了B系列初級參與累計優先股的指定證書。

同樣，在作出延長供股協議的決定時，董事會徵詢其法律及財務顧問的意見，並審慎考慮(其中包括)支持及反對延長供股協議的論據及ETFS Capital對股東行動的威脅。 因此，本公司於二零二四年三月十八日訂立供股協議第3號修正案(“修訂”)。1 該修正案延長了權利協議的到期日。具體地説，該等權利將於2025年3月17日營業時間結束時屆滿；倘若本公司股東於股東周年大會後首個交易日(包括其任何延期或延期 )於營業時間結束時仍未批准延長權利協議，則該等權利將於每一情況下於該時間屆滿，除非本公司先前贖回或交換。修訂亦將供股協議中“行使價”的定義由每單位32.00元改為45.00元，以計入供股協議最初採納時與延長時股價的差額。

_______________________

1        根據供股協議第1號修訂，根據任何協議、安排或諒解，實益擁有權不包括就於2023年股東周年大會上提交予本公司股東的批准及批准供股協議的建議進行投票的權利。根據權利協議第2號修正案，就終止本公司對ETF的合約黃金付款義務而訂立的於2023年5月10日訂立的買賣、購買及轉讓契據(“SPA協議”)的各方，並不純粹因訂立SPA協議、發行C系列優先股作為該交易的一部分，以及履行或完成SPA協議所預期的任何其他交易而被視為“收購人”。除其他條件外，根據權利協議第2號修正案中規定的條款和條件。根據權利協議第4號修正案，實益所有權排除根據任何協議的表決權，關於表決權的安排或諒解(I)僅產生於可撤銷的委託書或迴應公開委託書或同意徵求或豁免徵求同意的委託書或同意徵求，根據提交給美國證券交易委員會的書面委託書或同意徵求聲明 ，這也不應根據交易法在附表13D中報告，或(Ii)於本公司股東周年大會或特別大會(包括其任何延會或延期)上向本公司股東提出批准及批准權利協議(經不時修訂)的建議，包括對該協議的任何修訂或延長。

WisdomTree， Inc.| 2024 代理語句  43

權利協議的原因

鑑於以下所述理由，董事會認為繼續實施權利協議一年符合我們所有股東的最佳利益：

•  阻止對控制權的悄悄收購。ETFS Capital目前實益擁有我們約10%的已發行普通股， 這些股份與ETFS Capital的A系列優先股一起，將約佔公司已發行普通股的18%。-已轉換基礎。配股協議 旨在防止不向所有股東支付溢價而悄悄獲得公司控制權的情況。 董事會認為，ETF Capital或任何其他投資者不應能夠通過公開市場或私下協商的購買將其所有權水平提高至超過配股協議規定的所有權門檻 ，或任何其他投資者 無需向所有股東支付公平價格即可獲得對本公司的控制權。

•  董事會能夠更好地迴應主動提出的收購建議。配股協議旨在使董事會作為股東選舉產生的代表，能夠更好地迴應主動收購提議。它還旨在 確保所有股東在收購公司時得到公平對待。權利協議並不阻止各方以全面、公平的價格和公平的條款對本公司提出主動要約或收購。然而，它確實使董事會有能力保護股東免受潛在收購者濫用或強制收購策略的影響，這些策略可能被用來獲得對公司的控制權，而無需收購者向所有股東支付公平的股票價格。

•  鼓勵善意談判。權利協議旨在誘使潛在收購者真誠地與董事會進行談判，從而通過為董事會提供機會、 靈活性和額外時間來加強董事會的討價還價地位，以：(I)確定任何擬議的交易是否符合本公司和我們所有股東的最佳利益；(Ii)嘗試就任何此類交易談判更好的條款，如果被接受，將導致董事會認為符合本公司和所有股東最佳利益的交易；(Iii)為股東實現與公司內在價值及其長期價值一致的公平價格-Term 潛在客户；(Iv)拒絕董事會認為不充分的任何交易；及(V)考慮替代交易 和機會。權利協議的存在並不減少董事會以符合董事會對股東的受託責任的方式審議收購建議的責任 。

•  銷售流程控制 。權利協議旨在使董事會能夠更好地管理和控制本公司的拍賣或其他出售過程，直至董事會未來可能決定考慮戰略選擇或出售本公司。它增強了 一旦拍賣或其他銷售流程完成後，董事會保護協商交易不受無關第三方影響的能力。 它還可能有效地為董事會提供足夠的時間來評估擬議的交易，並在必要時 尋求替代行動方案，以實現股東價值最大化。

•  通過機會主義地利用不利的市場條件阻止收購者尋求控制權。配股協議也旨在阻止收購方利用不利的市場條件，Short-Term 在這些改善完全反映在我們普通股的市場價格之前，股價下跌或預期的經營業績改善，以及以不能反映我們內在價值或長期價值的價格獲得對公司的控制權-Term 潛在客户。

權利協議摘要

以下是權利協議條款的摘要。本摘要中未定義的所有大寫術語的含義與權利協議中該等術語的含義相同。本摘要和本摘要中包含的每一項陳述通過引用權利協議的完整文本(包括修訂號)來對其全文進行限定。 1, 2、3和4)，其作為本委託書的附錄 A附於本委託書，並通過引用併入本文。我們敦促您仔細閲讀權利協議全文，包括其修正案，因為以下討論僅為摘要。

44   WisdomTree，Inc. | 2024 代理語句

權利 股息

根據供股協議的條款，董事會宣佈派發股息為：(I)每股已發行普通股派發一項權利，每股面值0.01美元；及(Ii)每股A系列已發行股份派發1,000股權利。-投票 截至2023年3月28日交易結束時，公司向登記在冊的股東出售的可轉換優先股，每股面值0.01美元。 此外，1,000股權利將自動附加到每股普通股，1,000股權利將自動附加到A系列優先股的每股 股，在每種情況下，在記錄日期和分配日期(如下文定義的 )和權利到期日期中較早的日期之間發行。每項權利使其登記持有人有權向本公司購買一個由十個單位組成的單位-千分之一根據配股協議所指明及概述的若干條件，按每股45.00美元的現金行使價，購入本公司B系列初級參與累積優先股，每股面值0.01美元，但須予調整。

分發日期

最初，這些權利不可行使，並附於所有普通股和A系列已發行優先股，並與之交易。 截至記錄日期，並在記錄日期之後發行。權利將與普通股和A系列優先股分開， 將在(I)在首次公開公告後第十個日曆日收盤時 開始行使 ，即一個人或一組關聯或聯繫人士(“收購人”)已獲得10%的實益所有權 (如果個人或集團連同該個人或集團的所有關聯公司和聯繫人士是本公司普通股股份的實益所有者，則該人或集團與該個人或集團的所有聯屬公司和聯營公司是本公司當時已發行普通股股份的實益 擁有者)。 並且有權根據規則第13d條提交和提交關於附表13G的聲明-1(B)規則：第13d條-1(C)根據《交易所法案》的一般規則及規例 ，在首次公開宣佈宣佈配股股息時有效， 涉及該人士或集團實益擁有的普通股)或以上已發行普通股，但因本公司回購股票或股東的某些疏忽行為(該公告的日期 稱為“股票收購日期”)除外，或(Ii)於要約收購或交換要約開始後第十個營業日(或董事會可能釐定的較後日期)(或董事會可能決定的較後日期)結束，而要約或交換要約或要約可能於 個人或集團完成要約後成為收購人士(此處將該等日期中較早的日期稱為“分銷 日期”)。於本公司首次公開宣佈採納供股協議前實益擁有本公司已發行普通股 10%或以上(或如屬13G投資者，則為20%或以上)的人士或團體，將不被視為 收購人，前提是彼等仍 實益擁有該等普通股10%或以上(或如屬13G投資者，則為20%或以上)，但供股協議所載的若干例外情況除外。

就 權利協議而言，實益所有權的定義包括衍生工具 交易和所收購衍生工具證券的所有權。與任何控制意圖或意圖逃避 權利協議的目的無關的掉期交易商不屬於此類推定實益所有權。

直至 分派日期(或更早的權利贖回、交換或到期)，(I)權利將由普通股或A系列優先股證書(或對於以賬簿形式登記的任何未認證的普通股或A系列優先股 股票，以賬簿記賬方式記錄)證明，並且將與且僅與普通股或A系列優先股的此類股份一起轉讓，(Ii)在記錄日期後發行的新普通股或A系列優先股股票 或簿記入賬股份將包含以引用方式併入配股協議的批註，及(Iii)交出任何普通股或A系列優先股或簿記入帳股票的任何證書以供轉讓也將構成與其所代表的普通股或A系列優先股相關的權利轉讓 。

由於 於分派日期後，一張或多張證明權利的證書(“權利證書”)將於分派日期營業時間結束時郵寄給普通股及A系列優先股記錄持有人 ，此後，單獨的權利證書將單獨代表權利。除董事會另有決定外，只有在分派日期前發行的普通股或A系列優先股的股份 將配股。

WisdomTree， Inc.| 2024 代理語句  45

認購 和合並權

在股票收購日期發生的情況下，將作出適當的規定，使權利的每個持有人(收購人或其聯繫人或關聯公司除外，其權利將無效)此後有權在行使時獲得該數量的公司普通股，以代替一定數量的優先股股份(或在某些情況下，包括如果沒有足夠的普通股股份允許充分行使權利、優先股單位、 其他證券、現金或財產，或上述權利的任何組合)，其市值為 權利(稱為“認購權”)行使價的兩倍。如果在股票收購日期後的任何時間，(I)本公司與任何其他人合併或合併並併入，而本公司不是繼續或尚存的公司，(Ii)任何人與本公司合併，或與本公司合併並併入本公司，而本公司是該合併的繼續或尚存的公司，且與該合併有關，普通股的全部或部分股份被變更為 ，或交換任何其他人的股票或其他證券或現金或任何其他財產，或(Iii)若本公司50%或以上的資產或盈利能力被出售、抵押或以其他方式轉讓，則每名權利持有人(收購人士或其聯繫人士或聯屬公司除外，其權利即告無效)此後將有權在行使權利時收取收購公司的普通股，其市值相當於權利行使價格的兩倍(該權利稱為“合併 權利”)。權利持有人將繼續擁有合併權，無論該持有人是否已行使認購權 。收購人現在或曾經實益擁有的權利可能(在權利協議規定的某些情況下) 無效。

在 一項權利被行使之前，持有人將不享有作為公司股東的權利（除了作為現有股東的權利），包括 投票權或接受股息的權利。雖然權利的分配將不會對股東或公司徵税，但如果權利變為可行使的普通股股份、公司的其他證券、其他對價或收購公司的普通股，則股東可根據具體情況確認應納税收入。

Exchange 功能

於任何人士成為收購人士後的任何時間，董事會可選擇按每股權利換一股普通股的交換比例，以全部或任何部分當時尚未行使及可行使的權利交換普通股股份，惟須受供股協議規定的調整 所規限。儘管有上述規定，在任何人士成為本公司50%或以上普通股的實益擁有人後的任何時間，董事會一般不獲授權進行有關交換。

調整

在行使權利時，應支付的行使價以及普通股或其他可發行證券或財產的股份數量 可能會不時調整，以防止(I)在優先股派發股息或細分、組合或重新分類的情況下，(Ii)如果優先股持有人獲得某些權利或認股權證，以低於優先股的當前市場價格認購優先股或可轉換證券，或(Iii)向優先股持有人分發債務或資產證據(不包括定期季度現金股息)或認購權利或認購權證(上文提及的除外)。

除 某些例外情況外，在累計調整額至少達到行使價格的1%之前，不需要調整行使價格 。本公司並無義務發行零碎股份。如果公司選擇不發行零碎股份， 將根據優先股在 行使日期之前的最後一個交易日的公允市值進行現金調整。

救贖

董事會可按每項權利(以現金、普通股或董事會認為適當的其他代價支付)0.01美元的價格贖回全部權利，但不能贖回部分權利，直至(I)任何

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高管薪酬

C賠償 C委員會委員 R報告

薪酬委員會的以下報告不應被視為“徵集材料”，也不應被視為向美國證券交易委員會“備案”的 ，也不得通過引用將此類信息納入未來根據證券法或交易法提交的任何備案文件，除非本公司通過引用明確將其納入此類備案文件。

WisdomTree董事會薪酬委員會已審查並與管理層討論了截至12月的財政年度本委託書“薪酬討論與分析”部分所包含的信息 2023年3月31日。基於這一審查和討論，薪酬委員會建議董事會將下文“薪酬討論和分析”標題下的信息列入本委託書。

*         女士。 Conjeevaram和Naidoo於2023年7月加入薪酬委員會，Conjeevaram女士於2024年1月接替Neuger先生擔任主席。

WisdomTree， Inc.| 2024 委託書聲明已發佈。  49

引言

本 薪酬討論和分析描述了有關截至2023年12月31日止年度我們的首席執行官、首席財務官和接下來三位薪酬最高的高管的薪酬計劃和政策的全面信息。我們將這些高管統稱為指定高管或NEO。

我們 相信，我們通過基本工資、現金獎勵、股權獎勵和廣泛薪酬相結合的方式，為我們的近地天體提供具有競爭力的總薪酬機會-基於福利 計劃。此薪酬討論和分析説明如下：

•  我們的薪酬理念和目標；

•  我們的薪酬流程，包括薪酬委員會、管理層和薪酬顧問在流程中扮演的角色；

•  我們關於每個薪酬要素的政策和做法；以及

•  我們的 2023薪酬結果。

對薪酬話語權投票結果的考慮

每年，我們為我們的股東提供機會，就支付給我們的近地天體的補償問題進行諮詢投票(例如-按需付款“)。 在2023年股東年會上，我們説-按需付款 提案得到了股東的支持，大約85%的股份投了贊成票。我們定期與我們的股東就各種業務事項進行接觸，並致力於根據從股東那裏收到的反饋持續評估我們的高管薪酬計劃，並確保我們的高管薪酬披露是透明的，我們的高管薪酬計劃使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。薪酬委員會 在我們的2023年年會上考慮了股東敬業度的結果以及股東諮詢投票的結果 ，並對我們的薪酬計劃進行了以下改進，並於2023年實施：

•  新的 性能指標。我們引入了一個額外的性能指標“來自 流的年化運行率收入(”RRR“)”，其計算方法是將每個ETP的淨流乘以其費用比率。此指標與我們的淨流入指標(每種情況下均為9.375)的權重相等，並代表從非-財務 測量(淨流量)。我們相信，這一新指標對我們的激勵性薪酬計劃是一個有意義的增強，因為我們的資金流的構成會影響我們運營收入的變化幅度。

•  調整 至支出曲線。我們調整了財務指標(收入、調整後的營業收入和調整後的營業利潤率)的支出曲線，以使用兩個一對一利用而不是隻利用一個一對一籌碼。績效每增加(或減少)一個百分點，我們的近地天體的支出就會增加(或減少)兩個百分點，從而使薪酬與績效更加一致 ，當績效低於目標時，支出會進一步減少，績效高於目標時，支出會進一步增加。

•  遣散費 計劃和修訂的僱傭協議。請參閲下文“僱傭協議和遣散計劃”，瞭解適用於我們首席財務官的 遣散計劃和限制性契約協議（定義如下）的描述，以及我們與首席執行官、首席運營官、CAO和HoE於2023年4月簽訂的僱傭協議的修訂案。

50*WisdomTree， Inc.| 2024 代理語句

WisdomTree， Inc.| 2024 委託書聲明已發佈。  51

52*WisdomTree， Inc.| 2024 代理語句

管理層 隨後建議薪酬委員會不要使用整個核定獎金池，放棄獎金池中的110萬美元。

股東總回報對NEO薪酬的影響 。我們高管薪酬計劃的很大一部分與股東回報掛鈎，如下所示：

•  相對 TSR是我們的績效中包含的績效指標-基於 我們近地天體的激勵性薪酬計劃。此績效指標的2023年資金支出百分比為目標的224.9。見下文《2023年激勵性薪酬方案及結果》；

•  長-Term 激勵性薪酬完全以股權形式發放，其價值與TSR明確掛鈎，由 限制性股票獎勵和相對TSR組成-基於性能-基於 限制性股票單位(“PRSU”)；

•  在2024年1月至2024年1月授予我們的首席執行官和首席運營官的2023年業績PRSU 分別佔他們各自多頭的50%-Term 授予股權獎勵。授予我們其他近地天體的PRSU相當於它們各自Long的25%-Term 授予股權獎勵；以及

•  2022年1月、2023年1月和2024年1月歸屬的PRSU的 支出分別為 目標PRSU數量的0%、76.92%和200%，基於我們的普通股相對於傳統資產管理公司Peer Group（定義如下）成員的各自TLR，每個測量值超過3-年份 業績期，由獨立估值專家確定。請參閲下面的“薪酬組成部分-績效 基於限制性股票單位（PRSU）”。

2024年薪酬計劃更新。我們對激勵薪酬計劃進行了以下改進，該計劃將於2024年開始預期生效 ：

•  更強調財務而不是非財務-財務 性能指標。如下所述，我們調整了應用於績效指標的權重，以便更加重視財務指標 ，以進一步協調我們績效的幅度-驅動 我們有能力支付的薪酬計劃。2024年的財務指標權重為75.0%，而前一年為56.25%。

WisdomTree， Inc.| 2024 委託書聲明已發佈。  53

我們的薪酬理念和目標

我們的薪酬理念和目標主要由旨在實現我們長期目標的戰略決定-Term 我們運營的業務環境中的目標。我們在競爭激烈、充滿挑戰的商業環境中運營，我們預計競爭將持續並加劇。我們直接與眾多其他ETP贊助商競爭，並間接與其他更大、更多的贊助商競爭-全國傳統資產管理公司。 我們在許多因素上進行競爭，包括我們提供的產品的廣度和深度，以及我們的ETP的投資業績和費用。

全球數字資產行業的競爭也在加劇，從大型的老牌金融公司到規模較小的早期公司 -階段金融技術提供商和公司。 如上所述，我們一直在定位自己，通過引入新的收入來源和 擴展我們的產品來擴展我們現有的ETP業務，包括新的金融服務移動應用程序WisdomTree Prime，這是一種區塊鏈-本地 為儲蓄、消費和投資本地加密資產和主流金融資產的標記化版本而開發的錢包 (例如，實物黃金)。這一新的移動應用允許零售消費者購買、銷售和交換美元令牌、黃金令牌、 其他數字資產和區塊鏈資產，如數字或區塊鏈-已啟用 在移動應用程序中提供的資金。

我們 相信我們的長期-Term成功取決於我們是否有能力：

•  創新 ，通過傳統的ETP推出新產品；

•  通過增加我們的ETP流入並在以下方面實現強勁增長，實現有機增長-費用 業績跟蹤記錄；

•  成功 實施我們的數字資產和區塊鏈相關戰略-已啟用 金融服務，包括WisdomTree Prime；

•  引入新的收入來源，改善財務業績；以及

•  聘用行業內最有才華、最專業、最敬業的各級人員。

54*WisdomTree， Inc.| 2024 代理語句

我們薪酬計劃的主要目標是：

•  吸引、留住和激勵我們在競爭激烈的資產管理行業中的專業、敬業和專家員工；

•  獎勵並留住知識、技能和表現對我們的持續成功至關重要的員工；

•  使我們所有員工的利益與我們股東的利益保持一致，激勵他們增加股東價值；以及

•  激勵我們的高管管理我們的業務，以滿足短期需求-Term 和Long-Term實現或超過目標並給予適當獎勵。

我們的 薪酬計劃將本委託書中介紹的最佳實踐合併在標題為“代理摘要-管理層薪酬計劃最佳實踐”的標題下。以下原則指導我們的薪酬計劃：

•  付錢-以性能為目標. 我們的薪酬計劃旨在根據員工的個人表現和公司表現來獎勵他們。 如果員工是頂尖員工-層表演者，員工應該 獲得更高的獎勵。同樣，如果個人業績和/或公司業績達不到預期，計劃應提供較低的薪酬水平。然而，薪酬的目標是-以性能為目標 和保留期必須平衡。即使在我們業績暫時低迷的時期，我們的計劃也應該繼續確保我們的成功、成功和成功-實現員工始終保持積極進取的態度，並致力於我們的工作。

•  每個 員工都應該是與我們的股東一致的利益相關者。我們成功的一個關鍵因素一直是並將繼續培養一種企業家文化，在這種文化中，我們的員工像我們的所有者一樣行事和思考。因此，我們的薪酬計劃鼓勵在整個組織內擁有股權，以使員工的利益與股東的利益保持一致。因此，我們的股權獎勵是長期的。-Term 在自然界中，我們的員工會在一年中獲得股權獎勵-結束 薪酬。

•  較高的 責任級別反映在薪酬中。薪酬基於每個員工的工作職責級別。 隨着員工在我們組織中晉升到更高級別，他們的薪酬中有越來越多的比例處於風險之中，並與我們的短期和長期薪酬掛鈎。 -Term性能，因為它們更能影響我們的結果。

•  具有競爭力的 薪酬水平。我們的薪酬方案反映了員工在市場上的職位價值。為了吸引和留住高技能的勞動力，我們必須保持與其他與我們競爭人才的一流僱主的薪酬競爭力。

•  團隊 正在接近。我們的成功是基於我們所有員工為實現共同目標而共同努力的基礎上，而不是基於任何一個人的努力。因此，我們的薪酬計劃應適用於整個組織，並考慮到工作職責和市場考慮因素的差異。額外津貼很少見，而且僅限於對我們員工安全有效地履行職責的能力至關重要的那些額外津貼。

•  將 與Long對齊-Term 成功。我們的薪酬計劃將股權激勵獎勵與我們的長期薪酬緊密聯繫起來-Term 戰略重點和成功之處不言而喻-Term 過度冒險。

我們 相信我們設計了包含上述原則的具有競爭力的薪酬方案，並確保我們的高管薪酬 與我們的公司戰略和業務目標保持一致。

WisdomTree， Inc.| 2024 委託書聲明已發佈。  55

薪酬構成

我們 建立了以下薪酬組成部分以滿足我們的薪酬目標：

•  基本工資 ；

•  激勵性 薪酬，現金和長期相結合-Term 股權獎勵；

•  惠及 個計劃；以及

•  近地天體的遣散費和控制權變更福利。

這些 組件提供具有競爭力的薪酬方案，以表彰和獎勵個人貢獻，確保高管薪酬 與公司戰略和業務目標保持一致，並促進關鍵戰略和運營績效指標的實現。

基本工資

我們 使用基本工資作為一種手段，為我們的近地天體提供穩定的薪酬或固定的補償來源，使它們能夠在一定程度上吸引和留住他們。我們沒有對2023年近地天體的基本工資進行任何調整，近地天體的基本工資與2022年的基本工資保持相同。雖然基本工資是整個薪酬方案中的一個重要組成部分，但我們認為我們近地天體的大部分薪酬應通過業績獲得-基於 現金激勵和股權獎勵。

獎勵 薪酬

激勵 薪酬由兩部分組成：現金和長期-Term 股權獎勵。

現金。 激勵薪酬的現金部分用於激勵和獎勵我們的員工實現某些短期目標-Term 運營、財務和其他業務目標以及個人績效。

長-Term 股權獎。因為短-Term業績 本身並不能準確反映我們的整體業績或股東實現的回報，我們向員工授予股權獎勵 作為長期-Term誘因我們相信，提供股權 所有權：

•   通過創建所有權文化以及薪酬和股東回報之間的直接聯繫，使員工的利益與股東的利益保持一致 ;

•  創建了 一個重要的、長期的-Term有興趣讓員工為我們的成功做出貢獻 ；

•  有助於在競爭激烈的人才市場中留住員工；以及

•  允許 名員工參與我們的長期計劃-Term通過 潛在的股價升值獲得成功。

在 確定適當的短組合中-Term又長又長-Term 激勵性薪酬對於我們的高管和所有員工，我們的薪酬委員會和管理層認為，擁有更高權力、責任和能力並對我們的增長和盈利能力產生重大影響的員工應該獲得更多的激勵性薪酬 更傾向於長期-Term股權以進一步使他們的利益與我們的長期利益保持一致-Term成功。因此， 支付給我們CEO的激勵性薪酬最傾向於做多-Term 股權激勵，然後是我們的首席運營官，然後是我們的其他近地天體。長-Term 股權獎勵包括限制性股票獎勵和PRSU獎勵。

受限庫存

限制性股票獎勵在授予日一週年開始的三年內以等額的年度分期付款方式授予。授予我們近地天體的限制性股票數量 是通過將此類獎勵的美元價值除以授予日我們的 普通股的收盤價來確定的。2024年1月至2024年1月授予我們的首席執行官和首席運營官的2023年業績限制性股票獎勵分別佔他們各自多頭頭寸的50%-Term授予股權獎勵 。授予我們其他NEO的限制性股票獎勵佔其各自長期股權的75%-Term 授予股權獎勵。

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業績 基於限制性股票單位（PRSU）

如果某些情況下，PRSU的獎勵將在三年結束時獲得懸崖授予-已確定 已達到相對的TSB水平。授予我們NEO的PRSU數量是通過將此類獎勵的美元價值除以 獨立估值顧問確定的PRSU授予日期公平市場價值來確定的。2024年1月授予我們的首席執行官和首席運營官的2023年績效PRSU佔其各自長期業績的50%-Term 授予股權獎勵。授予我們其他近地天體的PRSU相當於它們各自Long的25%-Term 授予股權獎勵。

雖然 最初授予的PRSU是目標數量，但最終將獲得和授予的PRSU數量與我們的TSB與其他公開羣體的比較情況有關-交易資產管理公司 超過三家-年份履約期，範圍從批准的PRSU目標數量的0%到200%不等。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的五年中，我們將這一同級組稱為“傳統資產管理同級組”，它由以下公司組成，這些公司通常由分析師涵蓋 ，他們也對我們的公司進行報道：

傳統Asset Manager Peer Group的每個成員的TSR是從平均PER-共享 公開的價值-交易每個同級組成員的普通股 90- 日曆在業績期間的第一天和最後一天結束的天期，包括股息的影響。關於在2024年1月至2024年1月為2023年績效授予的PRSU，最終將獲得和授予的PRSU數量確定如下：

•  如果 相對TSR低於25這是 百分位數，則授予的PRSU目標數量的0%將被授予。

•  如果 相對TSR在25這是 百分位數，則授予的PRSU目標數量的50%將被授予。

•  如果 相對TSR高於25這是 百分位數，然後應用線性縮放，使得在50%處PRSU目標數量的百分比為100%這是 百分位數；績效達到或超過85%的PRSU數量上限為目標數量的200%這是 百分位數。

•  如果我們的絕對TSR為負，則無論相對TSR百分比如何，授予的PRSU數量上限均為目標的100%。

正如 在上文標題為“我們的薪酬理念和目標”一節中所述，具有較高權限和責任的個人將以股權獎勵的形式獲得較高金額的激勵性薪酬。因此，與我們的其他員工相比，我們向近地天體授予了更高比例的股權激勵性薪酬。有關向我們的近地天體支付的實際補償的進一步信息，請參閲下文“2023年總補償” 。

WisdomTree， Inc.| 2024 委託書聲明已發佈。  57

福利 和福利

正如 在上面題為“我們的薪酬理念和目標”一節中所述，我們的近地天體和薪酬委員會同意 津貼應該很少，並且僅限於那些對我們的員工安全有效地履行其職責的能力非常重要的津貼 。我們的近地天體有權參加董事和高級管理人員的責任保險，並且是與公司簽訂的賠償協議的一方，並以與其他員工相同的條款 向我們的其他員工提供各種福利，如我們的團體健康計劃、帶薪假期和病假、基本人壽保險、短期和長期保險-Term 殘疾福利和401(K)計劃，公司的繳費比例高達美國合格員工繳費的50%。-基於 員工和公司對外國司法管轄區養老金計劃的繳費(如果適用)。

遣散費和控制權福利變更

根據與我們的首席執行官、首席運營官、首席運營官和首席財務官簽訂的僱傭協議的條款，以及我們的首席財務官參與的服務計劃， 以及該等近地天體各自的股權獎勵協議(如適用)如下所述，我們的近地天體在特定條件下終止各自的僱傭時有權獲得特定的福利，包括部分加速未既得股權獎勵和特定的遣散費和福利。

如果在控制權變更後18個月內非自願無故終止僱傭或自願終止僱傭，我們的近地天體也有權獲得指定的福利，包括加速授予未歸屬股權獎勵和指定的 現金遣散費和福利。此外，如果在NEO非自願終止或出於正當理由自願終止後12個月內發生控制權變更，則所有非授權時間-基於 股權獎勵將加速並在控制權變更生效之日授予，未歸屬股權獎勵將視業績而定-基於 歸屬(當前為PRSU)，將根據適用授予協議的條款進行歸屬。此外，如果在使用我們的近地天體期間發生控制權變更 ，則所有未授權時間-基於 我們的首席執行官、首席運營官和首席財務官持有的股權獎勵將根據業績加速並在控制權變更和未歸屬股權獎勵生效之日授予 -基於由我們的近地天體持有的歸屬(目前為 個PRSU)將根據適用的授予協議的條款進行歸屬。

我們 已在下表“終止或控制權變更時的潛在付款”和標題“僱傭 協議和離職計劃”下提供了有關這些遣散費和控制權變更的更詳細信息，以及在各種情況下的估計價值。

我們提供遣散費和控制權變更福利的 目標是在薪酬方面提供足夠的確定性，以便我們的高管 將他們的全部時間和注意力集中在業務需求上，而不是他們各自職位的潛在影響上。我們相信，這些好處有助於在吸引和留住關鍵高管方面保持競爭地位， 這符合我們股東的最佳利益。

薪酬委員會的作用、考績和管理

薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責對我們的薪酬政策和做法進行全面監督。薪酬委員會還審查整體薪酬結構並評估我們的近地天體的績效，以根據他們的集體經驗和商業判斷確定薪酬是公平、合理、有競爭力的，並符合我們的薪酬理念和目標 。薪酬委員會聘請獨立的薪酬顧問 就高管薪酬提供建議。

薪酬委員會專門評估我們首席執行官的業績，並根據首席執行官的意見，評估我們 其他近地天體的整體業績。薪酬委員會還與董事會討論近地天體的整體業績和薪酬，並根據需要向董事會提供全年薪酬事項的信息。

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60*WisdomTree， Inc.| 2024 代理語句

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62*WisdomTree， Inc.| 2024 代理語句

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•  退還政策 。我們的追回政策規定，如果我們因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求重述我們的財務報表，我們必須收回(除某些有限的例外情況外) 任何現任或前任高管在 日期前三年內收到的任何現金或股權激勵薪酬，我們必須重述我們的財務報表，其金額超過根據重述的財務報表應收到的金額。此外，根據我們的追回政策，如果我們因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求重新申報我們的財務報表，我們必須盡合理努力追回(I)本公司任何其他現任或前任僱員在 我們被要求重述財務報表的日期前三年內收到的任何 現金或股權激勵薪酬，但如果我們確定該員工有某些行為或不作為對需要重述的 情況有實質性影響，則我們必須收回超過根據 重述財務報表應收到的金額的任何 現金或股權激勵薪酬，以及(Ii)任何現任 或前員工收到的現金和股權激勵薪酬的100%在該日期之前的三年內，如果我們確定 該員工的某些行為或不作為對需要重報財務報表的情況有重大影響，則我們必須重報財務報表。

税收 和會計考慮

我們 持續評估特定形式薪酬的會計和税務處理的影響，並在適當的情況下對薪酬政策進行修改。根據美國現行税收規則，支付給我們近地天體的超過1,000,000美元的補償通常不能由我們扣除。在設計我們的高管薪酬計劃和確定我們高管 官員(包括我們的近地天體)的薪酬時，我們的薪酬委員會考慮了各種因素，包括1,000,000美元扣減限額的潛在影響。雖然薪酬委員會注意到完全扣除薪酬的好處，但它認為，如果薪酬委員會保留最大的靈活性來設計滿足所述業務目標的高管薪酬計劃，則 股東利益是最好的。因此，在考慮將扣税作為確定高管薪酬的一個因素時，薪酬委員會不得將此類薪酬限制在可扣減的水平。

修訂僱傭協議和採納離職計劃

在 2023年，支付給我們的CEO、COO、CAO和HOE的薪酬受僱傭協議的約束。2023年4月，我們對近地天體的高管薪酬安排進行了以下 更改：

•  我們的首席財務官成為WisdomTree，Inc.高管離職計劃的合格參與者，該計劃於2月由薪酬委員會通過  23,2023年(“離職計劃”)， ，並簽訂了員工保密、分配和限制性契約協議(“限制性契約協議”)， 其中包含有關員工保密、發明轉讓和非--徵集 名員工，以及某些非-競爭供應品;

•  我們 和我們的Hoe對他的僱傭協議進行了修訂，該協議規定了與Severance計劃提供的福利類似的福利(因原因終止或無充分理由自願辭職時的付款除外)，幷包含限制性契約協議的條款，在每種情況下，英國法律可能適用和允許；以及

•  我們 與我們的首席執行官、首席運營官和首席運營官對各自的僱傭協議進行了修訂，以規定以下變化， 符合離職計劃和限制性契約協議的條款：(I)取代員工保密， 轉讓發明，無--徵集員工數量 和非-競爭規定，主要包括適用於某些非-競爭契約； 和(2)擴大控制權變更的定義，將“控制權變更事件”包括在《2022年股權計劃》的含義內。

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經修訂的僱傭協議、離職計劃及限制性契約協議的重大條款於本委託書“僱傭協議及離職計劃”標題下 描述如下。

結論

經過 仔細審查和分析，我們認為向我們的近地天體提供的補償的每一個要素和總補償都是合理的和適當的。薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃給了我們的近地天體適當的激勵，讓他們為我們的長期-Term我們相信，我們的薪酬結構和做法鼓勵管理層在企業家文化中作為一個團隊工作，以獲得出色的股東回報，而不會 承擔不必要或過度的風險。我們相信，我們薪酬方案的總薪酬機會將使我們能夠吸引並留住曾幫助我們並將繼續幫助我們在未來幾年發展的有才華的高管。

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