附錄 5.1

大西洋中心一號

西桃樹街 1201 號

喬治亞州亞特蘭大 30309-3424

404-881-7000 | 傳真：404-881-7777

2023年12月4日

家得寶公司

2455 Paces 渡輪路

喬治亞州亞特蘭大 30339

回覆：票據發行

女士們和 先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司家得寶公司（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，事宜是公司向下述幾家承銷商（承銷商）發行和出售該公司2025年4月30日到期的5.125％票據的本金總額為5億美元，公司於2026年9月30日到期的4.950％票據的本金總額為7.5億美元 ，以及750億美元公司將根據日期為 的契約發行的2029年4月15日到期的4.900％票據（統稱票據）的本金總額為百萬美元2012年8月24日，公司與作為受託人（受託人）的德意志銀行美洲信託公司（“契約”）。公司正在根據公司與其中提到的幾家承銷商代表於2023年11月27日簽訂的承保協議 （承保協議）向承銷商出售票據。

根據美國證券交易委員會（委員會）S-3表格第16項和 第S-K號法規第601（b）（5）項，我們提出以下意見。

在這樣的 關係中，我們研究了以下文件：

(i) 契約的已簽訂副本；

(ii) 公司交付給受託人進行認證 和交付的表格中證明票據的全球證書的傳真副本；

(iii) 已簽訂的承保協議副本；

(iv) 公司董事會於 2012 年 8 月 16 日、2021 年 8 月 19 日和 2023 年 2 月 23 日通過的某些決議的副本，以及由公司董事會設立的由公司高管組成的定價委員會於 2023 年 11 月 27 日通過的某些決議的副本，每項決議均由公司副公司祕書史黛西·英格拉姆認證；

Alston & Bird LLP		www.alston.com

亞特蘭大 | 北京 | 布魯塞爾 | 夏洛特 | 達拉斯 | 沃斯堡 | 倫敦 | 洛杉磯 | 紐約 | 羅利 | 舊金山 | 硅谷 | 華盛頓特區

家得寶公司

2023年12月4日

第 2 頁

(v) 由公司副總裁兼投資者關係主管伊莎貝爾·詹西於2023年12月4日簽發的認證令；

(vi) 2023年12月4日擔任公司執行副總裁兼首席財務官的理查德·麥克菲爾和擔任公司投資者關係副總裁兼財務主管的伊莎貝爾·詹奇於2023年12月4日出具的高級管理人員證書（高級管理人員證書）；

(vii) 2023年12月4日公司副公司祕書史黛西·英格拉姆的祕書證書（ 祕書證書）；

(viii) 經特拉華州國務卿認證並根據國務卿證書認證的公司經修訂和重述的公司註冊證書副本，該副本自本文發佈之日起生效，自2016年1月26日起一直有效；

(ix) 經修訂和重述並自2023年2月23日起生效的公司章程副本，經祕書證書認證；

(x) 根據祕書 證書認證的公司 經修訂和重述的公司註冊證書副本，這些證書於2012年8月16日、2012年8月24日、2021年8月19日、2021年8月27日、2023年2月23日和2023年11月27日生效；

(xi) 根據祕書證書認證的公司章程副本，這些副本於 2012 年 8 月 16 日、2012 年 8 月 24 日、2021 年 8 月 19 日、2021 年 8 月 27 日、2023 年 2 月 23 日和 2023 年 11 月 27 日生效；以及

(xii) 承保協議所設想的交易結束時交付的其他文件。

契約、承保協議和票據在此統稱為交易文件。

我們還審查了公司高管和 公職人員的其他協議、文書和其他文件以及此類證書，並對法律進行了我們認為必要或適當的審查，以達到本文的目的。

家得寶公司

2023年12月4日

第 3 頁

對於某些事實問題，而不是法律結論，我們依據的是交易文件、高級管理人員證書和祕書證書以及公司和公職人員的其他證書當事方的 陳述和保證。除非另有明確規定， 我們沒有就本意見書的目的對事實進行獨立審查、審查法庭記錄或其他公共記錄或進行事實調查。

就本意見書而言，我們假定：(i) 所有簽名的真實性；(ii) 作為原件提交給我們的所有文件 的真實性；(iii) 以經核證、合格、照相、電子或傳真形式提交給我們的所有文件的原件是否符合原件；(iv) 所有自然人的法律行為能力；以及 (v) 正當授權、執行，以及交易文件的交付以及交易文件對公司以外的交易文件各方的有效性和約束力。

適用法律是指美利堅合眾國和紐約州的法律、規章和法規，根據我們 的經驗，這些法律、規章和法規通常適用於交易文件和《特拉華州通用公司法》所設想的交易，但不包括因公司以外任何交易文件當事方的監管地位或業務性質 而適用的法律。除適用法律外，我們在此不對任何法律發表任何意見。

基於前述內容以及本文所述的其他假設、例外情況、限制和條件，我們認為 這些票據已獲得公司的正式授權和執行，經受託人正式認證，並由公司根據承保協議和 契約的條款發行和交付，將構成公司在以下情況下可強制執行的有效且具有約束力的義務根據他們的條款並有權享受以下福利契約。

此處表達的意見受以下其他例外、限制和條件的約束：

(a) 交易文件的可執行性及其各方的義務以及交易文件中規定的某些權利和 補救條款的可用性受 (i) 破產、欺詐性轉讓或欺詐性轉讓、破產、重組、暫停、清算、保管和類似法律的影響， 以及司法裁決中規定的與債權人權利和救濟措施有關或影響的一般性限制，(ii) 一般公平原則，無論是否在 公平訴訟或限制特定履約補救措施的可利用性的法律和原則，(iii) 誠信、公平交易、實質性和合理性的概念，以及 (iv) 某些情況下 違反公共政策的賠償或繳款條款可能無法執行。

家得寶公司

2023年12月4日

第 4 頁

(b) 交易文件中規定只能以書面形式放棄其條款的要求可能無效、不具約束力或可強制執行，前提是貿易慣例或行為過程中的口頭協議或默示協議是修改此類文件任何條款的。

(c) 我們在此對交易文件中任何條款的可分割性不發表任何意見。

(d) 我們在此對交易 文件中任何條款的有效性、約束力或可執行性不發表任何意見：(i) 旨在允許在某些情況下行使權利或補救措施，恕不另行通知或提供糾正違約行為的機會；(ii) 聲稱規定了適用法律，除非在 可根據《紐約一般義務法》第5-1401條強制執行的範圍內；(iii) 聲稱要求放棄辯護、抵消、反訴或陪審團審判權利；或 (iv) 規定當事一方或一方當事人的決定是決定性的或被視為決定性的。

(e) 由於您的業務的 性質，包括您的法律或監管地位，我們對您遵守或不遵守適用於您的任何州、聯邦或其他法律的適用性或影響或不遵守交易文件所考慮的交易的適用性或影響不發表任何意見。

(f) 我們在此對任何聯邦或州 反壟斷、銀行、保險、環境、税收、證券、藍天、大宗商品、反恐怖主義、反洗錢、外國投資控制或ERISA或其他養老金或福利法律、規章或規章不發表任何意見。

此處包含的意見僅限於此處明確陳述的事項，除了 明確陳述的意見外，不得暗示或推斷任何意見。

上述意見自本文發佈之日起提出，如果在本文發佈之日之後，我們注意到事實或情況或發生了可能影響此類意見的法律變化，則我們不作任何承諾，也明確表示不承擔補充或更新此類意見的任何責任。

我們特此同意向委員會提交本意見書，作為公司截至本報告發布之日提交的8-K表最新報告的附件，並以引用方式納入公司關於S-3表格的註冊聲明（編號 333-259121）與票據有關，包括根據委員會第430B條（註冊聲明）被視為票據一部分的信息。我們還特此同意，在註冊聲明和2023年11月27日公司招股説明書補充文件中，在 “法律事務” 標題下提及我們公司 （構成其一部分）。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或委員會根據該法制定的規章條例需要同意的人員類別。

家得寶公司

2023年12月4日

第 5 頁