美國證券交易委員會表格 4
表格 4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區 20549 實益所有權變更聲明 根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交 或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條 |
|
|||||||||||||||
如果不再受第 16 節的約束,請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。 | |||||||||||||||||
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的,該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。 |
1。舉報人的姓名和地址*
(街)
|
2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Ibotta, Inc. [IBTA ] |
5。申報人與發行人的關係
(選中所有適用項)
|
||||||||||||||||||||||||
3。最早交易日期
(月/日/年) 04/22/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
4。如果是修訂,則為原始提交日期
(月/日/年) |
6。個人或聯合/團體申報(檢查適用欄目)
|
表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1。證券標題(Instr. 3) | 2。交易日期 (月/日/年) | 2A。視作執行日期,如果有 (月/日/年) | 3。交易代碼(Instr. 8) | 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) | 5。 申報交易後實益擁有的證券金額(Instr. 3 和 4) | 6。所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 4) | 7。間接受益所有權的性質(Instr. 4) | |||
代碼 | V | 金額 | (A) 或 (D) | 價格 | ||||||
普通股 | 04/22/2024 | J(1) | 647,926 | D | (1) | 0 | D(2) | |||
A 類普通股 | 04/22/2024 | J(1) | 647,926 | A | (1) | 647,926 | D(2) | |||
普通股 | 04/22/2024 | C | 4,151,214 | A | (3) | 4,151,214 | D(2) | |||
普通股 | 04/22/2024 | J(1) | 4,151,214 | D | (1) | 4,151,214 | D(2) | |||
A 類普通股 | 04/22/2024 | J(1) | 4,151,214 | A | (1) | 4,799,140 | D(2) | |||
A 類普通股 | 04/22/2024 | C | 1,089,989 | A | $63.8(4) | 5,889,129 | D(2) | |||
A 類普通股 | 04/22/2024 | S(5) | 1,500,000 | D | $88 | 4,389,129 | D(2) |
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券(例如,看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券) | |||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1。衍生證券的標題(Instr. 3) | 2。衍生證券的轉換價或行使價 | 3。交易日期 (月/日/年) | 3A。視作執行日期,如果有 (月/日/年) | 4。交易代碼(Instr. 8) | 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) | 6。可行使日期和到期日 (月/日/年) | 7。衍生證券標的證券的標題和金額(Instr. 3 和 4) | 8。衍生證券的價格(Instr. 5) | 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量(Instr. 4) | 10。所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 4) | 11。間接受益所有權的性質(Instr. 4) | ||||
代碼 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日期 | 標題 | 股份數量或數量 | ||||||||
D 系列優先股 | (3) | 04/22/2024 | C | 4,151,214 | (3) | (3) | 普通股 | 4,151,214 | (3) | 0 | D(2) | ||||
可轉換無抵押次級本票 | $63.8(4) | 04/22/2024 | C | 1,089,989 | (4) | (4) | A 類普通股 | 1,089,989 | (4) | 0 | D(2) |
1。舉報人的姓名和地址*
(街)
申報人與發行人的關係
| ||||||||||||||||||||||||
1。舉報人的姓名和地址*
(街)
申報人與發行人的關係
|
回覆解釋: |
1。根據第16b-7條豁免的重新分類,在發行人首次公開募股完成之前,Ibotta, Inc.(“發行人”)的每股面值每股0.00001美元的普通股(“普通股”)自動一對一地重新歸類為發行人面值每股0.00001美元的A類普通股(“A類普通股”)(“首次公開募股”)。 |
2。證券由KDT Ibotta Holdings, LLC(“KDT Ibotta”)持有。KDT Ibotta是科赫顛覆性技術有限責任公司(“KDT”)的子公司,KDT是科赫顛覆性技術控股有限責任公司(“KDT Holdings”)的子公司,KDT控股是科赫投資集團有限責任公司(“KIG”)的子公司,KIG控股是科赫工業的子公司,Inc.(“科赫工業公司”)。由於科赫工業對KIG控股的實益所有權、KIG對KDT控股的實益所有權、KDT對KDT控股的實益所有權、KIG對KDT控股的實益所有權、KDT控股對KDT Ibotta的實益所有權以及KDT對KDT Ibotta的實益所有權,科赫工業公司、KG控股公司、KDT控股公司和KDT控股公司均可被視為受益擁有KDT Ibotta持有的發行人的證券 a。科赫工業公司、KIG控股公司、KIG、KDT控股公司和KDT均放棄此類實益所有權,但其金錢權益除外。 |
3.發行人的每股面值0.00001美元的D系列可贖回優先股(“D系列優先股”)在首次公開募股完成前立即以一對一的方式自動轉換為普通股,並且沒有到期日。 |
4。在首次公開募股完成之前,可轉換無抵押次級本票的本金(連同其應計利息)以等於63.80美元的轉換價格自動轉換為A類普通股。可轉換無抵押次級本票的到期日為2027年3月24日。根據規則16b-6,首次公開募股中可轉換無抵押次級本票的待遇是豁免的。 |
5。根據首次公開募股,發行人、承銷協議(定義見下文)中指定的賣出股東和首次公開募股的承銷商(“承銷商”)於2024年4月17日簽訂了承銷協議(“承銷協議”)。根據承銷協議,KDT Ibotta以每股88.00美元的銷售價格向承銷商出售了發行人的150萬股A類普通股。本表格4中報告的每股銷售價格不反映承保折扣。 |
KDT Ibotta Holdings, LLC /s/ 尼古拉斯·霍夫曼,祕書 | 04/22/2024 | |
Koch Industries, Inc./s/ Raffaele G. Fazio,助理祕書 | 04/22/2024 | |
** 舉報人簽名 | 日期 | |
提醒:在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。 | ||
* 如果表格由多個申報人提交, 看到 指令 4 (b) (v)。 | ||
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。 | ||
注意:提交此表格的三份副本,其中一份必須手動簽名。如果空間不足, 看到 程序指令 6。 | ||
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼,否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。 |