依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-276660

Pinstripe控股公司

主要產品

最多23,985,000股Pinstripe Holdings A類普通股可於認股權證行使時發行

二次發售

最多20,962,824股Pinstripe Holdings A類普通股流通股

最多4,969,777股Pinstripe Holdings A類普通股，可在Pinstripe Holdings系列B-1普通股、Pinstripe Holdings系列B-2普通股和Pinstripe Holdings系列B-3普通股轉換時發行

最多647,011股Pinstripe Holdings A類普通股，可在行使Pinstripe期權時發行

在歸屬限制性股票單位時，最多可發行172,806股Pinstripe Holdings A類普通股

最多2,912,500股Pinstripe Holdings A類普通股，可於行使橡樹認股權證時發行

在行使私募認股權證時，最多可發行11,910,000股Pinstripe Holdings A類普通股

最多11,910,000份私募認股權證購買Pinstripe Holdings A類普通股

本招股説明書涉及美國特拉華州的一家公司Pinstripe Holdings，Inc.發行最多(I)12,075,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，(I)於行使原先於榕樹首次公開發售(“首次公開發售”)中發行的認股權證(定義見下文)時可發行的Pinstripe Holdings A類普通股；及(Ii)11,910,000股因行使私募認股權證(定義見下文)而可予首次公開發售的保薦人(定義見下文)及承銷商發行的Pinstripe Holdings A類普通股。吾等現登記於Banyan與Continental Stock Transfer&Trust Company訂立的日期為二零二二年一月十九日的若干認股權證協議(“認股權證協議”)所規定行使公開認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”)後發行Pinstripe Holdings A類普通股(“認股權證股份”)。

本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人或其許可受讓人(“出售證券持有人”)不時提供和出售總計36,605,141股Pinstripe Holdings A類普通股的情況，其中包括：

(I)4,172,025股Pinstripe Holdings A類普通股，包括(A)2,646,250股Pinstripe Holdings A類普通股經一對一轉換後發行的2,646,250股榕樹B類普通股(連同榕樹A類普通股，“榕樹普通股”)，該等股份於首次公開招股前最初發行予榕樹收購保薦人有限公司(“保薦人”)，收購價約為每股0.003美元。其中(1)2,596,762股由保薦人繼續作為Pinstripe Holdings A類普通股持有，(2)49,488股由保薦人在首次公開募股前以每股0.003美元的收購價轉讓並出售給保薦人(定義如下)，並由個人保薦人繼續作為Pinstripe Holdings A類普通股持有，(B)1,018,750股，於企業合併結束時，(C)於業務合併完成後，(C)507,025股被保薦人沒收為榕樹普通股後，向榕樹若干投資者(定義見下文)作為Pinstripe Holdings A類普通股有效重新發行，代價是彼等同意不贖回彼等於2023年4月21日舉行的榕樹延展大會上各自持有的Banyan A類普通股(定義見下文)；及(C)507,025股於完成業務合併後，向第一系列可換股優先股持有人(定義見下文)有效重新發行Pinstripe Holdings普通股，代價是他們同意投資於第一輪融資。被保薦人沒收為榕樹普通股後；

(Ii)11,771,022股Pinstripe Holdings A類普通股(“Pinstripe聯屬股份”)流通股，包括(A)11,669,311股Pinstripe Holdings A類普通股已發行予Pinstripe，Inc.的股東，該等股東為Pinstripe Holdings(“Pinstripe聯屬公司”)於業務合併中的行政人員、董事及其他聯營公司，以交換彼等持有的Pinstripe普通股股份(定義見下文)，包括因Pinstripe優先股轉換而發行的股份，而Pinstripe聯屬股份於業務合併前不同時間由Pinstripe聯屬公司收購；假設Pinstripe聯營公司的股份包括1,242,975股Pinstripe Holdings A類普通股，這些股份在保薦人作為悦榕樹普通股被沒收後重新發行給Pinstripe聯屬公司，以及哪些股份

榕樹普通股最初以定向增發方式向保薦人發行，首次公開發行前的收購價為每股0.003美元，其中部分股份在首次公開發行前由保薦人以每股0.003美元的收購價轉讓出售給某些個人保薦人；

(3)向Roth Capital Partners LLC發行50,000股Pinstripe Holdings A類普通股，以了結Pinstripe為財務顧問、法律和其他專業服務而產生的50萬美元交易成本(相應地，實際價格為每股10.00美元)；

(4)4,696,777股Pinstripe Holdings B-1系列普通股、Pinstripe Holdings B-2系列普通股和Pinstripe Holdings B-3系列普通股轉換後可發行的4,696,777股Pinstripe Holdings B-1系列普通股，其中(A)915,000股因完成業務合併而發行的Pinstripe Holdings B-1系列普通股可一對一交換915,000股榕樹普通股，這些股票最初是在首次公開募股前以每股0.003美元的收購價以私募方式向保薦人發行的，其中896,104股繼續由保薦人持有直至企業合併結束，18,896股由保薦人在首次公開招股前以每股0.003美元的收購價轉讓和出售給某些個人保薦人，(B)915,000股因企業合併的完成而發行的915,000股Pinstripe Holdings B-2系列普通股可一對一轉換為915,000股Banyan普通股，這些股份最初是以私募方式向保薦人發行的，首次公開募股前的實際收購價為每股0.003美元。其中896,103股繼續由保薦人持有直至企業合併結束，18,897股由保薦人在首次公開募股前以每股0.003美元的收購價轉讓並出售給個人保薦人。(C)872,160股可在轉換後發行的872,160股Pinstripe Holdings B-1系列普通股，作為對其所持Pinstripe普通股的額外代價的交換；(D)872,160股可在轉換時發行的872,160股Pinstripe Holdings B-2系列普通股，作為對其所持Pinstripe普通股的額外對價的交換，和(E)1,395,457股可在轉換後發行的1,395,457股Pinstripe Holdings B-3系列普通股，這些股票是作為對其持有的Pinstripe普通股的額外對價發行給企業合併中的Pinstripe關聯公司的；

(V)最多647,011股因行使Pinstripe Holdings期權(定義見下文)而可發行的Pinstripe Holdings A類普通股，這些股票已向Pinstripe聯屬公司發行，以換取Pinstripe期權(定義見下文)，而Pinstripe期權的發行是作為擔任董事和高級管理人員的對價；

(Vi)在2024年1月19日向Pinstripe Holdings的非僱員董事發行的受限股票單位歸屬後可發行的最多172,806股Pinstripe Holdings A類普通股，作為他們擔任Pinstripe Holdings董事的代價；

(Vii)最多2,912,500股因行使橡樹資本管理有限公司(“橡樹資本”)發行的橡樹認股權證(定義見下文)而可發行的Pinstripe Holdings A類普通股，該認股權證與業務合併及橡樹資本第一期貸款(定義見下文)的結束有關，代價是橡樹資本提供橡樹資本第一期貸款；及

(Viii)在行使11,910,000份私募認股權證(定義見下文)後，可發行最多11,910,000股Pinstripe Holdings A類普通股，其中(A)10,860,000股已發行予保薦人，實際購買價為每股1.00美元；及(B)1,050,000股已發行予首次公開發售的承銷商，實際購買價為每股1.00美元。本招股章程亦涉及若干私人配售認股權證的售賣證券持有人不時作出的要約及出售。

假設在充分行使認股權證和橡樹認股權證並轉換所有已發行的Pinstripe Holdings B系列普通股(只有在滿足本招股説明書中描述的條件後才能發行)後，Pinstripe Holdings A類普通股的全部37,727,500股可發行，則銷售證券持有人根據本招股説明書提供的24,342,922股Pinstripe Holdings A類普通股供回售，相當於Pinstripe Holdings A類普通股已發行股份的約60.7%，佔Pinstripe Holdings A類普通股已發行股份的31.3%。

然而，銷售證券持有人根據本招股説明書提出回售的Pinstripe Holdings A類普通股中有15,943,047股受合同禁售期的限制，在交易結束後六個月內不得出售或以其他方式轉讓；條件是證券持有人的轉讓限制將在其到期前失效，一旦發生某些事件，包括Pinstripe Holdings A類普通股的收盤價達到或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在交易結束後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，轉讓限制包含慣例例外，包括遺產規劃轉讓、關聯公司轉讓、某些公開市場轉讓以及死亡或遺囑後的轉讓。此外，作為橡樹認股權證基礎的Pinstripe Holdings A類普通股的股票可能

在業務合併結束一週年之前不得公開轉售。鑑於根據本招股説明書登記的Pinstripe Holdings A類普通股數量可觀，出售該等股份或市場對可能出售大量股份的看法，可能會增加Pinstripe Holdings A類普通股市場價格的波動性，或導致Pinstripe Holdings A類普通股的公開交易價格大幅下跌。見“風險因素--本招股説明書中提供的Pinstripe Holdings A類普通股股票佔Pinstripe Holdings A類普通股已發行股票的很大比例，出售此類股票或認為這些出售可能發生，可能會導致Pinstripe Holdings A類普通股的市場價格大幅下跌。”

我們將承擔與Pinstripe Holdings A類普通股和私募認股權證的股份登記有關的所有費用、開支和費用。出售證券持有人將承擔他們各自出售Pinstripe Holdings A類普通股和私募認股權證股票所產生的所有佣金和折扣(如果有)。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(視情況而定)。出售證券持有人可能以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售證券的更多信息。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。

Pinstripe Holdings A類普通股和公共認股權證在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為“PNST”和“PNST WS”。2024年4月19日，Pinstripe Holdings A類普通股的收盤價為每股2.92美元，公共認股權證的收盤價為每股0.19美元。儘管當時的市場價格有任何變動，但某些出售證券的持有人仍可能因購買該等證券的實際買入價較低而獲得正回報率。因此，部分或所有出售證券持有人將根據招股説明書所屬的登記聲明出售其股份的可能性較高，這可能會增加Pinstripe Holdings A類普通股的市場價格波動性，或導致Pinstripe Holdings A類普通股的公開交易價格大幅下跌。見“風險因素--某些現有股東以低於當前證券交易價格的價格購買了公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正的回報率。我們公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。“如果您投資我們的證券，您可能不會體驗到類似的回報率，因為您購買我們證券的價格可能與這些出售證券持有人的價格不同。例如，根據Pinstripe Holdings A類普通股在2024年4月19日的收盤價2.92美元，(I)最初以每股0.003美元的名義代價向保薦人發行的4,172,025股Pinstripe Holdings A類普通股的持有人，如果他們各自出售他們所有的Pinstripe Holdings A類普通股，將實現每股約2.917美元的潛在利潤和約12,169,797美元的總利潤。(Ii)向非贖回投資者發行的1,018,750股Pinstripe Holdings A類普通股(發行時沒有現金代價，但代價是他們同意不贖回各自持有的與Banyan於2023年4月21日舉行的延長會議相關的Banyan A類普通股)的持有人如各自出售其持有的Pinstripe Holdings A類普通股，將實現每股約2.920美元的潛在利潤和約2,974,750美元的總利潤。及(Iii)如果橡樹認股權證持有人以每股0.01美元的價格行使作為橡樹認股權證基礎的最多2,915,000股Pinstripe Holdings A類普通股，並出售Pinstripe Holdings A類普通股的所有該等股份，則橡樹認股權證持有人將實現每股約2.910美元的潛在利潤和約8,482,650美元的總利潤。其他出售股票的股東，包括第一系列可轉換優先股的持有者，支付的價格更高，或大約相當於2024年4月19日每股2.92美元的交易價格，可能會經歷相對較小的或負的回報率。由Pinstripe聯屬公司持有並於此登記的11,771,022股Pinstripe Holdings A類普通股按每股約10.00美元(基於業務合併協議所載“權益價值”379,366,110美元)收取為合併代價股份，並須受本文所述的六個月禁售期限制所規限。

根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售Pinstripe Holdings A類普通股中獲得任何收益。我們將從行使認股權證(如有)中獲得任何現金收益，但不會從出售因行使認股權證而可發行的A類普通股股份中獲得任何收益。然而，認股權證的行權價為每股11.50美元，高於Pinstripe Holdings A類普通股基於2024年4月19日在紐約證券交易所的收盤價每股2.92美元的交易價格，我們認為，只要認股權證是“沒有錢的”，其持有人就不太可能行使認股權證。因此，除非Pinstripe Holdings A類普通股的交易價格大幅上升，否則我們預計不會從任何此類行使中獲得任何現金收益，而認股權證不太可能在短期內對我們的流動資金產生任何積極影響。見“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--資本資源的流動性”。

我們是一家“新興成長型公司”，因為這一術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及本招股説明書第10頁開始的“風險因素”部分所述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2024年4月19日。

目錄

關於這份招股説明書

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動，或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

我們也可以提供招股説明書補充或本註冊説明書生效後的修訂，以添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

於2023年12月29日(“完成日期”)，吾等根據日期為2023年6月22日的業務合併協議(於2023年9月26日及2023年11月22日經修訂及重述的“業務合併協議”)完成先前公佈的業務合併(“結束”)，由Banyan、Panther Merger Sub Inc.及Banyan的全資附屬公司Panther Merger Sub Inc.(“合併子公司”)及特拉華州的Pinstripe，Inc.(“Pinstripe”)完成。於完成日期，Merge Sub與Pinstripe合併(“合併”)，Pinstripe作為Banyan的全資附屬公司繼續存在。

某些已定義的術語

“2023年EIP計劃”是指Pinstripe Holdings，Inc.2023年綜合股權激勵計劃。

“2024年EBITDA”指公司於EBITDA溢出期內的綜合淨收入，經加減後調整，在每種情況下，僅在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內(且按相同比例扣除)，且不重複：(A)公司在EBITDA溢出期的綜合利息支出(扣除利息收入)總額，(B)公司在EBITDA溢出期的攤銷費用，(B)根據GAAP綜合基礎上確定的EBITDA溢出期的攤銷費用，(C)Pinstrides Holdings在EBITDA溢出期的折舊費用，(D)本公司於EBITDA溢價期內的税項開支(利益)，按GAAP綜合基準釐定，及(E)因(I)採用購入會計、(Ii)與上市認股權證有關的負債公允價值變動或其他按市值計價調整而產生的所有非現金虧損(扣除收益)或費用，(Iii)因授予股權增值權、股權期權、限制性股權或任何其他以股權為基礎的薪酬或以股權為基礎的激勵計劃而產生的非現金支出(利益)。(Iv)商譽及其他長期無形資產的非現金減值，(V)掉期或類似合約項下的未實現非現金虧損(收益)，(Vi)因幣值波動而導致的未實現非現金虧損(收益)，或(Vii)根據綜合會計原則釐定的EBITDA收益期內因資產減值而導致的非現金虧損(收益)。

“A&R登記權協議”是指公司、保薦人持有人和某些其他公司股權持有人在成交時簽訂的經修訂和重新簽署的登記權協議。

“AMR報告”是指按活動類型(會議/研討會、貿易展覽/展覽、獎勵計劃、公司會議等)和行業(銀行和金融部門、信息技術、房地產和基礎設施、汽車、保險等)劃分的美國企業活動市場：由聯合市場研究公司編寫的2021-2030年全球機遇分析和行業預測報告。

“Banyan”指業務合併完成之前的Banyan Acquisition Corporation，一家特拉華州的公司。

“榕樹A類普通股”是指在業務合併完成前已發行的榕樹A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“榕樹B類普通股”是指在業務合併完成前已發行的榕樹B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“榕樹普通股”，統稱為榕樹A類普通股和榕樹B類普通股。

私募認股權證是指在IPO結束的同時，以私募方式向保薦人和IPO承銷商發行的認股權證。

“Brookfield”指諾沃克土地開發有限責任公司及其附屬公司。

“企業合併”是指根據“企業合併協議”完成的交易，包括合併。

“企業合併協議”指於2023年9月26日和2023年11月22日由Banyan、Merge Sub和Pinstripe之間修訂和重述的企業合併協議，日期為2023年6月22日。

《章程》是指公司在企業合併後有效的修訂和修訂的章程。

“控制權變更”指任何交易或一系列交易：(A)構成合並、合併、重組或其他業務合併或股權或類似投資的任何交易或一系列交易，不論如何完成，在此之後，(I)緊接該合併、合併、重組或其他業務合併或股權或類似投資之前的本公司董事會成員或股權或類似投資至少不構成在合併中倖存的公司的董事會多數，或(如尚存的公司是子公司，則為其最終母公司)或(Ii)緊接該合併、合併、重組或類似投資之前的本公司有投票權的證券。重組或其他企業合併或股權或類似投資不繼續代表或不轉換為因該合併而產生的個人當時未償還的有表決權證券的50%或更多的合併表決權，或者，如果尚存的公司是子公司，則為其最終母公司；或(B)其結果是將本公司50%或以上的資產出售給任何人。

《章程》是指公司第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書。

“結案”是指企業合併的結案。

“截止日期”是指2023年12月29日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“綜合淨收入”指在EBITDA溢出期內，根據公認會計原則在綜合基礎上確定的公司綜合淨收入(或虧損)。為免生疑問，截至2023年11月22日，Pinstripe採用的收入確認政策和做法應用於確定綜合淨收入。

“DGCL”指修訂後的特拉華州公司法。

“董事指定協議”是指公司與戴爾·施瓦茨簽署並於截止日期生效的“董事”指定協議。

“溢價股份”指指定為Pinstripe Holdings B-1系列普通股及2,500,000股指定為Pinstripe Holdings B-2系列普通股的2,500,000股股份，該等股份須受《憲章》所載的歸屬及沒收條件及轉讓限制所規限。

“收益期”是指自結算日起五個月起至結算日五週年止的期間。

“EBITDA收益期”是指自2024年1月8日起至2025年1月5日止的期間。

“EBITDA溢價股份”指指定為Pinstripe Holdings B-3系列普通股的4,000,000股股份，該等股份須受憲章所載轉讓時的歸屬及沒收條件所規限。

“生效時間”是指合併的生效時間。

“ESPP”是指Pinstripe Holdings，Inc.2023年員工股票購買計劃。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“交換比率”指緊接業務合併完成前每股已發行的Pinstripe普通股(包括認股權證行使及可換股票據轉換的結果，但不包括任何異議股份及註銷的庫存股及與轉換第一系列可換股優先股有關而發行的Pinstripe普通股)，約1.8486股Pinstripe Holdings A類普通股。

《全方位服務餐廳：全球戰略商業報告》是指由Global Industry Analyses Inc.編寫的《全球全方位服務餐廳市場趨勢(2022年 - 2030年)》報告。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“HBC美國控股”係指哈德遜灣公司及其附屬公司。

《IAAPA報告》是指由國際遊樂園景點協會編制的《2019-2023年全球主題遊樂園展望報告》。

《IBISWorld婚禮報告》是指由IBISWorld編寫的《美國婚慶服務業趨勢(2018年 - 2023年)》報告。

“個人贊助商”指的是布魯斯·魯賓·金伯利·吉爾·裏姆薩、奧蒂斯·卡特、喬治·庫爾託、佈雷特·布里格斯和馬特·賈菲。

“首次公開招股”是指榕樹根據美國證券交易委員會公告(美國證券交易委員會檔號第333-258599和第333-262248號)於2022年1月19日生效的S-1表格註冊書，首次公開發行其單位、普通股和認股權證。

“IPO函件協議”是指Banyan、保薦人和其他各方之間於2022年1月19日簽訂的函件協議。

“IPO承銷商”指BTIG、LLC和I-Bankers Securities，Inc.

“鎖定協議”是指與Banyan、Pinstripe和Pinstripe的某些證券持有人簽署和交付業務合併協議同時簽訂的、日期為2023年6月22日的鎖定協議。

“Macerich”指Macerich HHF百老匯廣場有限責任公司及其附屬公司。

“合併”是指合併Sub與Pinstripe的合併，Pinstripe是尚存的實體，並繼續作為Pinstripe Holdings的直接全資子公司。

“Merge Sub”是指Panther Merge Sub Inc.，是美國特拉華州的一家公司，是Banyan的直接全資子公司。

“Middleton Series I Investors”是指特拉華州有限責任公司Middleton Pinstripe Investor LLC和特拉華州有限責任公司Middleton Pinstripe Investor SBS LLC。Middleton Series I Investors是Middleton Partners的子公司，Middleton Partners是一家投資公司，在交易結束前擔任Banyan首席執行官的Keith Jaffee是該公司的董事長。

“非贖回投資者”是指在2023年4月21日召開的榕樹股東大會延期會議上，同意不贖回各自持有的榕樹A類普通股股份的投資者。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“橡樹資本”指橡樹資本管理公司。

“橡樹認股權證”指公司向橡樹資本管理公司發行的與業務合併和橡樹第一批貸款的結束有關的認股權證。

“橡樹貸款協議”是指由作為代理人的Pinstripe、Pinstripe Holdings、Oaktree Fund Administration，LLC和貸款方簽署的、日期為2023年12月29日的貸款協議。

“橡樹資本第一批貸款”指根據橡樹資本貸款協議提供的5,000萬美元貸款。

“O‘Connor/Lasalle”指Lasalle投資管理公司及其附屬公司。

“Pinstripe”指的是位於特拉華州的Pinstripe，Inc.。

“聯營公司”是指聯營公司在聯營公司股東投票批准企業合併之前的聯營公司。

“Pinstripe普通股”是指在企業合併前已發行的Pinstripe普通股，每股票面價值為0.01美元。

“Pinstripe可轉換票據”指(A)由Pinstripe和Fashion Square Eco LP(經修訂)發行的日期為2021年6月4日的可轉換票據，以及(B)日期為2021年6月4日由Pinstripe和URW US Services，Inc.(經修訂)發行並在業務合併前未償還的可轉換票據。

“Pinstripe Holdings”是指業務合併結束後的Banyan，包括其名稱從Banyan更名為“Pinstripe Holdings，Inc.”。

“品邦控股董事會”是指企業合併完成後，品邦控股的董事會。

“Pinstripe Holdings普通股”指在緊接業務合併前已發行的Pinstripe普通股，每股面值0.01美元，包括因Pinstripe優先股和Pinstripe可換股票據轉換及行使Silverview認股權證而發行的Pinstripe普通股。

“品邦控股A類普通股”是指品邦控股的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“品邦控股B類普通股”是指品邦控股B-1系列普通股、品邦控股B-2系列普通股和品邦控股B-3系列普通股。

“平紋控股B-1系列普通股”是指平紋控股的B-1系列普通股，每股票面價值0.0001美元，受《憲章》規定的歸屬和沒收條件的約束。

“平紋控股B-2系列普通股”是指平紋控股的B-2系列普通股，每股票面價值0.0001美元，受《憲章》規定的歸屬和沒收條件的約束。

“平紋控股B-3系列普通股”是指平紋控股的B-3系列普通股，每股票面價值0.0001美元，受《憲章》規定的歸屬和沒收條件的約束。

“平條控股期權”是指購買平條控股A類普通股的期權，該普通股發行給聯營公司，以換取平條期權。

“Pinstripe期權”是指在企業合併之前購買Pinstripe普通股的每一種期權。

“細條紋優先股”統稱為“A系列優先股”、“B系列優先股”、“C系列優先股”、“D-1優先股”、“D-2優先股”、“E系列優先股”、“F系列可轉換優先股”、“G系列可轉換優先股”的優先股，每股票面價值為0.01美元。“H系列可換股優先股”及“第一系列可換股優先股”，是根據Pinstripe憲章授權，並於業務合併前已發行。

“Pinstripe股東”是指緊接企業合併完成之前持有Pinstripe普通股的股東。

私募認股權證是指在IPO結束的同時，以私募方式向保薦人和IPO承銷商發行的認股權證。

“公開認股權證”是指在IPO中作為單位的一部分出售的權證(無論是在IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。

“公眾股份”是指在首次公開招股中出售的榕樹A類普通股(無論是在首次公開招股中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。

《普華永道報告》指普華永道編制的《全球娛樂與媒體展望：2019年 - 2023年》。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“擔保持有人支持協議”是指Banyan、Pinstripe和Pinstripe的某些擔保持有人之間簽訂的擔保持有人支持協議，日期為2023年6月22日，與業務合併協議的簽署和交付同時簽訂。

“出售證券持有人”是指“出售證券持有人”一節表中所列的人，以及質權人、受讓人、繼承人、指定人以及後來通過公開出售以外的方式持有Pinstripe Holdings A類普通股或私募認股權證中任何此類權益的其他人。

“系列I金額”是指米德爾頓系列I投資者對Pinstripe，Inc.的總計21,266,200美元投資。

“第一輪融資”是指米德爾頓公司第一輪投資者對Pinstripe公司總計21,266,200美元的投資，以換取Pinstripe公司第一輪可轉換優先股總計850,648股。

“Silverview認股權證”統稱為：(A)第25號認股權證，可行使為最多258,303股Pinstripe普通股，於2023年3月7日向Silverview特殊情況借貸公司認股權證LP發行；(B)第26號認股權證，可行使為最多8,697股Pinstripe普通股，於2023年3月7日向先鋒保險解決方案有限責任公司 - 系列SCL發行。

“Simon Property Group”指Simon Property Group，L.P.

“特別會議”是指榕樹股東特別會議，會上要求榕樹普通股股東批准業務合併和通過業務合併協議等。

“保薦人”指的是Banyan收購保薦人有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。

“保薦函協議”是指日期為2023年6月22日、於2023年12月22日修訂的保薦函協議。

“附屬公司”就個人而言，是指任何公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業)，不論是否註冊成立，該人直接或間接擁有或控制該公司或其他組織的大部分證券或其他權益，根據其條款，該公司或其他組織具有普通投票權，可選舉該公司或其他組織的董事會多數成員或其他執行類似職能的人，而該人或其任何直接或間接附屬公司直接或間接是該公司或其任何直接或間接子公司的普通合夥人或管理成員。

“交易”係指“企業合併協議”所預期的交易。

“交易協議”係指“企業合併協議”、“保薦人函件協議”、“證券持有人支持協議”、“鎖定協議”、“董事指定協議”、“A&R登記權協議”、“章程”、章程和與此相關訂立的所有協議、文件、文書和證書，以及上述各項的任何和所有展品和附表。

“轉讓代理”是指大陸股票轉讓信託公司。

“承銷商”是指IPO的承銷商。

“歸屬股份”是指保薦人持有的1,830,000股須受歸屬和沒收條件限制的榕樹普通股，其中915,000股被指定為“彩條控股系列”

B-1普通股和915,000股在交易結束時被指定為Pinstripe Holdings系列B-2普通股。

“認股權證協議”指由Banyan和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽署的、日期為2022年1月19日的認股權證協議。

“認股權證”指根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證。

“Westfield”是指Westland Garden State Plaza Limited Partnership和Westfield Topanga Owner LLC及其附屬公司。

商標

本招股説明書包括Pinstripe Holdings的商標，如“Pinstripe”，這些商標受適用的知識產權法保護，是Pinstripe Holdings或其子公司的財產。本招股説明書還包含其他實體的商標、服務標誌、商號和版權，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。本公司無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

市場和行業信息

本招股説明書包括公司從公開信息、各種行業出版物、其他已公佈的行業消息來源、公司內部數據以及公司根據這些消息來源作出的估計和假設中得出的市場和行業數據和預測。行業出版物和其他已公佈的行業來源一般表明，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的。

儘管本公司相信這些第三方來源是可靠的，但本公司及其任何關聯公司或代表均不保證該信息的準確性或完整性，本公司及其任何關聯公司或代表均未獨立核實該信息。部分市場數據及統計資料亦基於本公司的誠信估計，而本公司的善意估計源自本公司管理層對其行業及上述獨立消息來源的瞭解。本招股説明書中其他部分包括的某些市場、排名和行業數據，包括公司潛在市場的總規模，都是基於對公司管理層的估計。這些估計是根據公司管理層對其經營的市場的知識和經驗，以及從調查、市場研究公司、公司的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及公司經營市場的其他聯繫人獲得的信息得出的，這些信息沒有得到獨立來源的核實。本公司是市場或產品類別的領先者，是指本公司相信其是一流的體驗式餐飲和娛樂品牌，除非上下文另有要求。

公司的內部數據和估計是基於從貿易和商業組織以及公司所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及公司管理層對行業狀況的瞭解。雖然本公司相信該等資料是可靠的，但本公司並無任何獨立消息來源核實該等資料。本招股説明書中提供的估計以及市場和行業信息可能會根據各種因素而發生變化，包括“與我們的業務和運營相關的風險因素 - Risks”一節以及本招股説明書的其他部分中描述的那些因素。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的某些陳述和本文引用的文件是“前瞻性陳述”，它們反映了我們對未來事件和財務表現、業務戰略、對我們業務的期望以及任何其他未來或前瞻性陳述的當前看法，構成了聯邦證券法規定的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括有關業務合併的預期收益和我們的財務狀況、經營結果、收益前景和前景的陳述。前瞻性陳述出現在本招股説明書中的許多地方，包括但不限於“管理層對Pinstripe Holdings的財務狀況和經營業績的討論和分析”和“關於Pinstripe Holdings的信息”。

此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。在決定如何授予您的委託書或指示您應該如何投票或就本招股説明書中提出的建議投票時，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們不能向您保證，影響公司的未來事態發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於：

·我們認識到業務合併的預期效益的能力；

·與公司預計財務信息的不確定性有關的風險；

·與我們目前的增長戰略以及我們成功開設和整合新地點的能力有關的風險；

·與我們的鉅額債務有關的風險；

·與我們業務的資本密集型性質有關的風險，我們吸引新客户和留住現有客户的能力，以及新冠肺炎疫情對我們的影響，包括由此導致的勞動力短缺和通脹；

·我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或作為一家上市公司運營所需的變動；

·我們有能力維持Pinstripe Holdings A類普通股和認股權證在紐約證交所上市；

·地緣政治風險和適用法律或條例的變化；

·我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

·我們對費用和盈利能力的估計；

·操作風險；

·新冠肺炎疫情或另一種重大疾病擾亂我們業務的可能性；

·訴訟和監管執行風險，包括轉移管理時間和注意力以及對我們資源的額外成本和要求；以及

·本招股説明書顯示的其他風險和不確定因素，包括“風險因素”項下的風險和不確定性，以及公司已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件(視情況而定)。

上述因素清單並非詳盡無遺，其他因素可能導致實際結果與當前預期大相徑庭。我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們所做的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。此外，可能還存在我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。

關於本招股説明書所述事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於本公司或代表本公司行事的任何人，其全部內容均明確地受到本招股説明書中包含或提及的警示聲明的限制。我們不能保證我們會實現我們的期望。告誡投資者和潛在投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在作出日期時發表，不是對未來業績的保證，受許多不確定、風險、假設和其他因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。除適用法律或法規要求的範圍外，我們明確表示不承擔任何義務，也不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。股東應意識到，“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所描述的事件的發生可能會對公司產生不利影響。

風險因素

在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。除文意另有所指外，本招股説明書下節所指的“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”指的是在業務合併完成前的Pinstripe，Inc.及其合併的子公司，以及在業務合併完成後的Pinstripe Holdings。發生上述風險因素所述的一項或多項事件或情況，單獨或與其他事件或情況合併，可能會對Pinstripe Holdings實現業務合併的預期利益的能力產生不利影響，並可能對Pinstripe Holdings的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。除本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況。

與我們的業務和運營相關的風險

我們的市場競爭非常激烈。我們可能無法在競爭激烈的户外和以家為基礎的娛樂和餐飲市場上進行有利的競爭，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們經營的體驗式餐飲和娛樂市場競爭激烈。相當多的國家和地區連鎖店以及獨立擁有的餐廳和娛樂提供商與我們爭奪客户、地點和合格的管理層和其他員工。我們還在我們的地點競爭公司活動、社交活動和其他活動，如婚禮和生日派對。競爭對手包括(I)户外娛樂的供應商，包括其他餐飲和娛樂業務；(Ii)其他本地化的景點設施，包括電影院、體育賽事、保齡球館、泡菜球場和夜總會；以及(Iii)其他私人活動場所，如酒店和宴會設施。許多經營這些業務的實體規模更大，擁有更多的財務資源，更多的地點，經營時間更長，知名度更高，並在我們的地點所在或計劃位於的市場建立得更好。因此，他們可能會投入比我們更多的資源來吸引客户，併成功地吸引本來會來到我們地點的客户。我們還面臨着來自提供與我們相似的娛樂體驗的本地機構的競爭，以及在價格、服務質量、地理位置、環境、食物類型和質量方面具有很強競爭力的餐廳的競爭。為了增加我們在户外娛樂市場的競爭力，我們可能會做出任何努力來擴大我們的娛樂產品，但都可能不會成功。我們還面臨着日益複雜的家庭娛樂形式的競爭，如互聯網和視頻遊戲、家庭電影交付和家庭食品交付。我們未能在這些競爭激烈的市場上進行有利的競爭，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的長期增長取決於我們能否成功地確定和確保合適的地點，並及時在現有和新的市場上發展和擴大我們的業務。

實現我們增長戰略的關鍵手段之一將是在可預見的未來在美國開設和運營新的有利可圖的地點。截至2024年4月1日，我們現有16個運營地點，目前計劃在2024財年剩餘時間開設一個新地點，並在2025財年初開設三個地點。為了實現這些目標，我們必須確定我們可以進入或擴大的適當市場，並考慮到許多因素，如我們目前的位置、人口統計、交通模式和從我們的經驗中收集的信息。考慮到這些因素的不確定性，我們可能無法在預算內或在及時的基礎上開設我們計劃中的新地點，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，隨着我們經營更多的地點，我們相對於地點基礎規模的擴張速度最終將會下降。

在任何特定時期內新開業地點的數量和時間可能受到若干因素的負面影響，這些因素包括但不限於：

·為新地點確定和提供有吸引力的地點，以及談判適當的租賃條件的能力；

·在當地市場招聘和培訓合格人員；

·我們有能力及時獲得所有必要的政府許可，包括分區批准；

·我們有能力控制新地點的建設和開發成本；

·新市場的競爭，包括對適當地點的競爭；

·房東和房地產商沒有及時向我們交付房地產；

·潛在地點與現有地點的接近程度，以及自相殘殺對未來增長的影響；

·為建設成本和開業前費用提供資金的成本和可獲得性。

此外，我們可能無法正確分析地點的適宜性或預測擴大業務帶來的所有挑戰，以及當前宏觀經濟低迷導致商業房地產缺乏開發和整體下降可能導致商業房地產成本上升。此外，就像其他體驗式餐飲和娛樂概念試圖擴張時發生的那樣，我們可能會發現我們的概念在新市場上的吸引力有限，或者我們可能會經歷我們的概念在我們運營的市場中受歡迎程度的下降。如果我們不及時開設新的分店，包括那些正在建設中並計劃在2024財年剩餘時間和2025財年初開業的分店，或者如果我們無法以其他方式在現有市場擴張或以盈利的方式滲透新市場，我們實現增長預期或以其他方式增加收入和盈利的能力可能會受到實質性損害，或者我們可能面臨虧損。

我們的設施建設可能會遇到中斷或延誤，這可能會削弱我們的增長能力。

我們在設施建設方面面臨幾個風險，包括工程師和承包商、供應商和顧問的可用性和表現、資金的可用性以及所需的政府批准、許可證和許可證的接收，這些都可能被推遲。我們以前遇到過與某些現有地點開業有關的延誤，未來我們可能會遇到類似的延誤。截至2024年4月1日，我們有四個正在建設中的門店，計劃在2024財年和2025財年初開業。與我們的建築活動相關的任何一個或多個承包商、供應商、顧問或其他人員的任何延遲履行，延遲或未能及時或按合理條件獲得所需的政府批准、許可證和許可，或與建築相關的運營要素的完成和成功運營的延遲或失敗，都可能延遲並對我們實現增長預期或以其他方式增加我們的收入和盈利的能力產生負面影響。此外，我們的某些建築合同和租約包含合租條款，如果與合租設施相關的建設尚未完成，我們可能會限制我們開放新建成地點的能力。我們目前的預測是，與我們現有地點開業後的第一年和第二年相比，我們正在建設的某些地點在運營的第一年和第二年的收入會更高，這是因為我們預計這些地點的客流量將會增加，而且預計新地點將允許我們全年在户外運營。

我們不能保證我們實施的當前或未來的建設計劃將在預算範圍內、沒有設計缺陷的情況下按時成功完成，不能保證我們能夠及時或按合理條件提供必要的人員和設備，以成功完成建設項目，我們能夠獲得所有必要的政府批准、許可證和許可，或者我們完成建設、啟動成本和持續運營成本不會顯著高於我們的預期。上述任何因素都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

固定租金支付佔我們運營費用的很大一部分，這增加了我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，並可能限制我們的運營和財務靈活性。

根據我們的運營租賃支付的款項佔我們運營費用的很大一部分。例如，根據運營租賃支付的租金總額約為2550萬美元，佔我們2023財年總收入的23%，2024財年第三季度為580萬美元，佔我們總收入的18%。此外，截至2024年1月7日，我們是經營租賃的一方，要求未來五年的最低租賃付款總額約為1.264億美元，此後的最低租賃付款總額約為1.293億美元。我們預計，我們將根據運營租賃協議租用我們開設的任何新地點。我們的大量經營租賃義務可能會產生重大的負面後果，包括：

·增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

·限制我們獲得額外資金的能力；

·要求將我們可用現金的很大一部分用於支付租金義務，從而減少了可用於其他目的的現金；

·限制我們在規劃或應對業務或我們競爭的行業的變化方面的靈活性；以及

·讓我們在競爭對手面前處於劣勢。

我們依靠運營的現金流來支付我們的租賃義務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們的業務沒有從經營活動中產生足夠的現金流，並且我們從銀行貸款或其他來源的借款中沒有足夠的資金可供我們使用，我們可能無法履行我們的經營租賃義務、發展我們的業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金。

我們可能無法以優惠條款續簽房地產租賃，或者根本無法續簽，我們的房東可能無法履行他們對我們的財務義務，這兩種情況中的任何一種都可能要求我們關閉某個地點或搬遷，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

截至2024年4月1日，我們經營的所有門店都是租賃物業。這些租約通常規定基本租金外加與維護和税收有關的費用，在某些情況下，規定房東可以從在這種租約所管轄的地點賺取的某一門檻以上的毛收入中獲得一定比例的收入。如果我們決定不在特定地點續簽租約，則需要根據我們各種租約中規定的時間框架事先書面通知房東。不續簽某個地點的租約的決定可能基於許多因素，包括對該地點所在地區的評估以及附近租户的性質和質量。此外，宏觀經濟狀況及其他因素可能會導致我們的業主在現有融資安排下無法獲得融資或保持良好的信譽，導致未能向我們支付所需的租户改善津貼或履行其他租約。我們可以選擇不續簽或可能無法續簽某些現有的租約，包括當時為維護該地點而需要的資本投資與所需投資的回報不相稱的情況。如果我們不能以租金續簽租約，使該等地點在期限屆滿時繼續盈利，則該等地點的數目可能會減少，導致營運收入下降，或我們可能會搬遷地點(該等新地點的準確目的地可能受某些租約所載的限制性契諾或競業禁止條款的約束)，這可能會令我們承受建築及其他成本及風險，包括但不限於加速償還任何適用的本票或房東提供的津貼及/或貸款的未償還餘額。無論是哪種情況，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到不利影響。

食品商品和能源成本的增加可能會降低我們的區位運營利潤率，或導致我們限制或以其他方式修改菜單，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對糧食價格和可獲得性變化的能力。價格可能會受到市場變化、競爭加劇、普遍的通脹風險、天氣、疾病或其他我們無法控制的情況導致的供應短缺或中斷，或其他原因的影響。例如，自2020年以來，食品和其他大宗商品價格的漲幅一直高於最近的歷史通貨膨脹率。在其他因素中，新冠肺炎和俄羅斯入侵烏克蘭造成了嚴重的供應鏈中斷，導致某些食品的價格或可獲得性發生變化。其他事件可能會推高大宗商品價格或導致短缺，這可能會影響我們購買的商品的成本和質量，或者要求我們進一步提高價格或限制菜單選擇。此外，如果全球變暖趨勢持續下去，商品市場可能會隨着時間的推移繼續增加，並可能由於氣候變化和氣候條件而變得不穩定，所有這些都不是我們所能控制的，在許多情況下是極端和不可預測的(例如更頻繁和/或更嚴重的火災和颶風)。大宗商品成本的增加，再加上其他更普遍的經濟和人口狀況，可能會影響我們的定價，並對我們的地點銷售和地點層面的運營利潤率產生負面影響。有時，競爭條件可能會限制我們菜單定價的靈活性。此外，宏觀經濟狀況可能會使菜單價格的進一步上漲變得不謹慎。我們不能保證未來的成本增加可以通過菜單價格的上漲來抵消，或者菜單價格的上漲將被我們的客户完全吸收，而不會導致他們的訪問頻率或購買模式發生任何變化。此外，不能保證我們將產生足以抵消通脹或其他成本壓力的相同地點的銷售增長。

我們的盈利能力也受到公用事業價格上漲的不利影響，如天然氣、電力和水，無論是由於通貨膨脹、短缺或供應中斷，還是其他原因。我們通過提高價格或實施替代工藝或產品來應對成本增加的能力，將取決於我們預測和應對這種增長以及其他更普遍的經濟和人口狀況的能力，以及我們競爭對手和客户的反應。所有這些變化可能都很難預測，而且其中許多風險超出了我們的控制。由此導致的食品商品或能源成本的任何增加都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

勞動力成本的變化可能會損害我們的業務。

工資和福利成本的增加，包括最低工資的提高和其他影響勞動力成本的政府法規的結果，可能會顯著增加我們的勞動力成本和運營費用，並使我們的餐廳更難配備足夠的員工。不時有人提出立法建議，以提高美國聯邦、州和地方各級的最低工資，例如最近在2023年7月1日生效的伊利諾伊州庫克縣和芝加哥市的最低工資上調，以及2022年9月通過的加州議會第257號法案-快餐問責和標準恢復法案，該法案建議成立一個委員會，除其他外，在定義廣泛的快餐業制定最低工資和工作條件標準。其他措施，如擬議的紐約州議會法案第A1710A，尋求逐步取消餐館工人次最低工資的使用。由於我們僱傭了大量勞動力，任何加薪和/或擴大福利任務都將對我們的勞動力成本產生特別重大的影響。此外，我們的供應商、分銷商和業務合作伙伴也可能同樣受到工資和福利成本上漲的影響。例如，紐約市最近提高了代表第三方送餐服務的送貨員的最低工資，這目前正受到某些第三方送貨應用的挑戰。如果這種趨勢繼續下去，我們的供應商、分銷商和業務合作伙伴可能會提高他們的商品和服務價格，以抵消他們不斷增加的勞動力成本。

此外，芝加哥還實施了一項“公平工作周”條例，要求餐飲服務僱主在更改日程安排時向員工提供特定的通知，併為更改員工的日程安排支付保費等要求。類似的立法可能會在我們開展業務的其他司法管轄區以及我們未來可能進入的司法管轄區實施，而這種監管結構反過來可能會因為轉移管理層的注意力而導致錯失預期的公司機會，以及增加成本，這兩方面都是持續的

遵守和解決被指控的違規行為。這樣的法規往往管理起來很複雜，並且隨着時間的推移而演變，並可能繼續這樣做。

我們無法為我們的員工找到合格的人員，這可能會減緩我們的增長速度，並對我們運營地點的能力產生不利影響。

我們相信，我們的成功在一定程度上取決於我們有能力吸引、激勵和留住足夠數量的合格經理和團隊成員，以滿足我們現有地點的需求併為新地點配備工作人員。在某些地理區域，可能缺乏足夠數量的合格個人來填補這些職位和資格。在這些領域爭奪合格團隊成員的競爭可能需要我們支付更高的工資和提供更大的福利，特別是在區域或國家經濟狀況強勁的時候。任何無法招聘和留住合格人員的情況都可能導致更高的營業額和更高的勞動力成本，並可能影響我們的服務質量，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。任何這樣的無能為力也可能推遲新門店的開業計劃，並可能對我們現有的門店產生不利影響。任何此類無法留住或招聘合格團隊成員、吸引合格員工的成本增加或地點開業延遲的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情給我們和其他餐廳經營者帶來了人員配備的複雜性，2020年3月15日，由於疫情的影響，我們門店的所有業務都暫停了。自那以後，我們在一個新的環境中重新開放了我們的所有地點，員工和經理的複雜性增加，所有職位的申請者人數減少，安全問題以及持續的員工召喚和因病而被排除在外。儘管新冠肺炎取消了限制，但對人才的競爭仍然激烈，工資上漲，以及改善福利和工作場所條件以保持競爭力的壓力，而且疫情持續存在，持續的勞動力短缺和勞動關係問題加劇。由於未來的大流行或自然災害，我們可能會經歷進一步的勞動力短缺和關鍵職能可用合格人才庫的減少。我們現有的工資和福利計劃，再加上新冠肺炎疫情後仍具有挑戰性的條件、動盪的宏觀經濟環境以及當前勞動力短缺造成的極具競爭力的工資壓力，可能不足以吸引和留住最優秀的人才。

此外，維持適當的人員配置以及聘用和培訓新工作人員需要精確的員工隊伍規劃，這除其他外由於以下原因而變得更加複雜：

·全國餐飲業存在重大的人員配備和招聘問題，新冠肺炎疫情加劇了這一問題；

·與違反工資和工時或預測性日程安排有關的法律，例如在我們開展業務的某些地理區域的“公平工作周”或“安全日程安排”法令；

·低失業率，這導致對人才的激烈競爭、工資上漲以及改善福利和工作場所條件以保持競爭力的壓力；以及

·所謂的“大辭職”趨勢。

我們未能及時招聘和留住新員工，或員工流動率較高，這些都可能影響我們在現有地點開設新地點和增長銷售額的能力，而且我們可能會遇到高於預期的勞動力成本。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況產生了實質性的不利影響。未來在美國或全球爆發的新冠肺炎、其他傳染病或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務產生類似的影響。

新冠肺炎疫情對我們2020財年和2021財年的業務和運營業績產生了實質性的不利影響。在2021財年新冠肺炎爆發的高峯期，由於疫情的影響，我們各個地點的所有業務都暫停了。隨着我們的門店在關閉約四個月後重新開業，我們經歷了與大流行前相比的門店銷售額下降和收入減少，原因是

修改了營業時間、佔用限制並減少了客户流量。具體地説，我們的收入從2020財年的約6610萬美元下降到2021財年的2500萬美元。仍然很難預測未來的疫情，包括新冠肺炎的新變種或類似的公共衞生威脅，它們對我們的業務或更廣泛的經濟的影響，消費者行為可能會發生什麼變化，以及這種變化是暫時的還是永久性的。此外，“新冠肺炎”事件的死灰復燃或其他無法預見的疫情導致全球金融市場持續波動或嚴重混亂，可能會對我們以可接受的條款或根本不受歡迎的條款進入資本市場及其他資金來源的能力產生負面影響，阻礙我們遵守債務契約的能力，或妨礙我們在必要時獲得額外豁免或修訂的能力，我們還可能會對我們的長期資產、商譽或其他無形資產產生額外的減值費用，這可能對我們的財務業績產生重大或實質性影響。

經濟狀況的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

消費者信心的任何重大下降，或經濟放緩或衰退時期以及較高的通貨膨脹率，都可能導致可自由支配支出的減少，這反過來可能會減少我們的收入和運營業績。我們的業務依賴於消費者可自由支配的支出，因此受到消費者信心和未來經濟表現的影響。因此，我們的經營業績容易受到經濟放緩和衰退的影響。失業、房屋喪失抵押品贖回權、金融市場投資損失、個人破產、信用卡債務和住房抵押貸款及其他借款成本、住房價值下降、獲得信貸機會減少、通貨膨脹導致的不利經濟或市場狀況以及新冠肺炎捲土重來或另一場不可預見的大流行導致消費者行為的長期變化，以及其他因素，可能會導致本公司所在地的客户流量水平下降，消費者信心下降，以及消費者可自由支配支出的減少。我們認為，在經濟條件有利的時期，消費者通常更願意進行非必需的購買。如果經濟狀況惡化，我們可能會看到客户流量惡化或客户在我們地點的平均消費額減少。這可能導致員工數量的減少、營業時間的改變、資產減值費用和可能的臨時或永久地點關閉，以及新地點開業的減速，任何這些都可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。

對我們聲譽的損害可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們的聲譽和品牌的質量對我們的業務和成功至關重要。我們必須保護和發展我們品牌的價值，才能繼續取得成功。任何損害我們的聲譽或消費者對我們品牌的認知的事件都可能顯著降低我們的品牌價值並損害我們的業務。

我們可能會受到任何負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何，包括以下方面：

·食品安全問題，包括食品篡改或污染；

·食源性疾病事件；

·我們使用的食品的安全性；

·客户傷害和我們提供的娛樂產品的安全感知；

·客户或員工機密信息的安全漏洞；

·與就業有關的索賠，涉及據稱的就業歧視、違反工資和工時、勞工標準或醫療保健和福利問題；或

·政府或行業對我們的位置、其他食品服務提供商經營的餐廳或食品行業供應鏈上的其他人的調查結果。

此外，社交媒體和其他在線交流平臺的使用也有所增加，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。任何負面宣傳都可能通過使用使客人能夠評論我們的娛樂產品的平臺來放大，

餐廳和食物，如TripAdvisor和Yelp等。在社交媒體和其他在線交流平臺上提供信息以及這些信息的影響幾乎可以是立竿見影的。許多社交媒體和其他交流平臺會立即發佈訂閲者和參與者可以發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。有關我們公司的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。張貼的信息可能不利於我們的利益或可能不準確，每一種情況都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。

歸根結底，與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。

食品安全和食源性疾病事件可能會對我們的業務產生不利影響，不僅會減少需求，還會增加運營成本。

食源性疾病和其他食品安全問題過去曾在食品行業發生過，未來也可能發生。負面報道或負面宣傳，無論是與我們的某個地點或行業競爭對手有關，都可能對我們的食品需求產生不利影響，並可能導致我們地點的客户流量減少，包括活動預訂量的下降。由於這些健康問題或負面宣傳導致到我們地點的客户流量減少，可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

此外，我們對第三方食品供應商和分銷商的依賴增加了食源性疾病事件可能由我們無法控制的因素引起的風險，而且會影響到多個地點，而不是一個地點。我們不能向您保證，所有食品在整個供應鏈的運輸過程中都將得到妥善維護，這些食品沒有被篡改，我們的員工將識別所有可能變質的產品，不應在我們的地點使用。如果我們的客户因食源性疾病而生病，我們可能會被迫暫時關閉一些門店。此外，任何食品污染事件，無論是否發生在我們的地點，都可能導致我們或我們的供應商根據美國食品和藥物管理局(FDA)制定的條款進行食品召回。

食品或其他物資供應或交付的短缺或中斷可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴於滿足我們規格的食品和其他供應品的頻繁交付。由於生產或分銷問題、惡劣天氣、意外需求或其他條件導致的這些產品的供應短缺或中斷，過去曾對配料的供應、質量和成本產生不利影響，未來也可能對配料的供應、質量和成本產生不利影響，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的食品和其他供應只有一個主要供應商和數量有限的其他供應商和分銷商。如果我們的供應商或分銷商不能根據我們與他們的協議履行他們的義務，我們可能會遇到供應短缺，併產生更高的成本。

我們依賴Sysco Corporation(“Sysco”)作為我們的主要食品供應商，依靠Edward Don&Company(“Edward Don”)作為我們的餐廳設備和用品的主要供應商，我們的食品和其他用品的其他供應商和分銷商數量有限。在我們建立替代分銷渠道的同時，如果我們取消與這些供應商或分銷商的安排，或者這些供應商或分銷商中斷、延遲或無法將此類產品交付到我們的地點，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。本公司目前與Sysco簽訂的主服務協議日期為2023年1月1日(以下簡稱《主服務協議》)，期限為三年，可在以下較早的情況下終止：(1)因另一方違反主服務協議的任何重大條款，Sysco或Pinstripe發出九十(90)天的書面通知，除非此類違約在九十(90)天內得到糾正；(2)如果Pinstrides未能向Sysco支付任何應付款項，或如果Sysco根據其唯一判斷確定存在將對Pinstripe履行到期財務義務的能力產生重大影響的情況，或

(3)在Sysco發出不少於六十(60)天的書面通知後，如果它確定Pinstripe在主服務協議下的某些假設沒有實質性地得到滿足。我們目前與Edward Don簽訂的分銷協議日期為2024年4月18日，初始期限為五年，可自動續簽一年，除非任何一方向另一方發出90天的書面通知，表示不打算續簽。

此外，如果我們的供應商或分銷商未能遵守食品安全或其他法律法規，或面臨違反規定的指控，他們的運營可能會中斷。我們供應商或分銷商的罷工也可能導致他們的運營中斷或延遲。我們不能向您保證，我們能夠以商業上合理的條款或及時找到替代供應商或經銷商(如果有的話)。

如果我們的供應商或分銷商無法履行合同規定的義務，或者我們無法找到替代來源，我們可能會遇到供應短缺併產生更高的成本，每一種情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的保齡球和其他設備的採購依賴於幾家供應商。

我們有能力繼續為現有和未來的地點採購保齡球和其他設備，這對我們的業務戰略非常重要。我們可以購買這種設備的供應商的數量是有限的。如果供應商數量下降，我們可能會面臨分銷延遲、定價壓力、缺乏創新和其他相關風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

當地條件、事件、不利天氣條件和自然災害可能會對我們的業務造成不利影響。

我們所在的某些地區過去一直、將來可能會受到不利的當地條件、事件、不利天氣條件或自然災害的影響，如地震、洪水和颶風。根據規模的大小，自然災害可能會嚴重破壞我們的地點，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。如果發生重大災難，我們的財產和業務中斷保險可能不夠充分。此外，當我們現有的保單到期時，我們可能無法以合理的費率獲得足夠的保險範圍，或者根本沒有。

由於我們對該地區不熟悉，我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。

我們的一些新地點將位於我們幾乎沒有或沒有任何有意義的體驗的地區。我們在新市場開設的門店可能需要更長時間才能持續達到預期的銷售額和利潤水平，平均而言，我們的利潤可能低於我們現有的門店，而且我們在現有市場開設的門店的建設、入住率或運營成本可能高於我們在現有市場開設的門店。新的市場可能具有比現有市場更難預測或滿足的競爭條件、消費者品味和可自由支配的支出模式。我們可能需要在廣告和促銷活動上進行更大的投資，或者改變我們在新市場的營銷策略，以建立品牌知名度。我們可能會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住與我們價值觀相同的合格員工變得更加困難。因此，這些新地點可能不太成功，或者可能以較慢的速度實現目標地點級別的運營利潤率。如果我們沒有成功地執行我們進入新市場的計劃，或者沒有以具有成本效益的方式這樣做，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會尋求在國際上發展我們的業務，而在國際上開展業務的風險可能會增加我們的成本，減少我們的利潤或擾亂我們的業務。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會在國際上尋找開業地點。我們目前沒有國際辦事處，因此，我們沒有在國際市場運營業務的經驗。我們在國際上擴張的能力將取決於我們的餐飲和娛樂概念在美國以外的市場是否被接受，以及消費者趨勢是否從傳統的實體零售商轉向在這些非美國市場的體驗式購物環境。這還將取決於是否有高質量的

國際市場上的房地產，以及我們以我們可以接受的條件租賃物業的能力。此外，如果我們在國際上擴張，我們將面臨在美國以外開展業務的風險，包括：

·我們持牌經營國家的外幣匯率變化或貨幣重組以及惡性通貨膨脹或通貨緊縮；

·對貨幣兑換或資金轉移施加限制，或限制我們以税收有效的方式將非美國收入匯回國內的能力；

·國際市場上存在和接受不同程度的商業腐敗；

·遵守可能影響投資或經營的外國政府複雜和不斷變化的法律、條例和政策的能力或遵守這些法律、條例和政策的影響，包括外資所有權限制、進出口管制、關税、禁運、知識產權、許可要求和條例、已繳納税款的增加以及適用税法的其他變化；

·管理一個在許多不同國家開展業務的組織所涉及的困難；

·遵守美國政府複雜和不斷變化的法律、法規以及經濟和政治政策的能力或遵守的影響，包括與經濟制裁、出口管制和反抵制要求有關的美國法律和法規；

·反美情緒增加，特許品牌被認定為美國品牌；

·惡劣天氣、自然災害、疾病暴發或其他事件造成的中斷的影響，使前往某一特定區域的旅行吸引力降低或更加困難；以及

·政治和經濟不穩定；以及

·武裝衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及以色列的衝突。

任何或所有這些因素都可能對未來地點在國際市場上的表現產生不利影響。此外，我們的國際地點所在的任何地區的經濟，可能會受到某些影響集中在該地區或國家的行業的某些發展的不利影響，其程度可能比該國或世界其他地區的經濟更大。雖然這些因素和這些因素的影響很難預測，但其中任何一個或多個因素都可能降低我們的收入、增加我們的成本、減少我們的利潤或擾亂我們的業務。

新的分店一旦開業，可能就不會盈利，我們現有分店的表現可能不能預示未來的結果。

我們的業績受到新地點開業時間(通常由我們無法控制的因素決定)的重大影響，包括房東和房地產開發商的延誤、相關的地點開業前成本和運營效率低下，以及由於新地點的開業而導致我們的地理集中度發生變化。我們的經驗是，在運營的前幾個月，與新開張門店相關的勞動力和運營成本通常高於與現有門店相關的成本，無論是總金額還是佔門店銷售額的百分比。我們可能會在新市場產生額外的成本，特別是勞動力和營銷成本，這可能會影響這些地點與我們現有地點相比的盈利能力。因此，新開業地點的數量和時間可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然我們的目標是特定的運營和財務指標，但新的地點可能無法達到這些目標，或者可能需要比預期更長的時間。我們開設的任何新門店都可能無法盈利或實現與我們現有門店類似的運營業績，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的增長計劃包括增加大量的新地點。我們現有的管理系統、財務和管理控制以及信息系統可能不足以支持我們計劃的擴張。我們有能力有效地管理我們的增長，這將要求我們繼續加強這些系統、程序和控制，並尋找、招聘、培訓和留住管理和運營人員，特別是在新市場。我們可能無法及時響應我們計劃的擴張將對管理層和現有基礎設施施加的所有不斷變化的需求，或者無法招聘或保留必要的管理和運營人員，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。這些要求可能會導致我們現有業務的運營效率降低，進而可能導致我們現有地點的財務業績惡化。

我們開設新門店的計劃，以及我們現有門店對資本支出的持續需求，可能需要額外的資本。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰或機遇，包括需要開設更多地點、開發新的菜單項目或增強我們現有的菜單項目、加強我們的運營基礎設施，以及滿足在業務合併完成後成為上市公司的相關成本。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金，而為我們的業務提供資金所需的資本額可能會受到業務合併所產生的成本和支出以及完成業務合併後收到的現金淨額的影響。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們依賴於我們的創始人，也將依賴於其他關鍵人員。

我們依賴於我們的創始人兼首席執行官戴爾·施瓦茨的領導力和經驗。到目前為止，我們的發展、成功和增長一直高度依賴於施瓦茨先生的個人努力，我們預計我們未來的成功和增長將高度依賴於施瓦茨先生的個人努力，我們預計我們未來的成功和增長也將依賴於其他關鍵員工的努力，包括我們聘用的與業務合併相關和遵循業務合併的個人。失去Schwartz先生或我們任何其他關鍵員工的服務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，因為我們可能無法找到合適的人員來及時取代這些人員，或者根本不會產生增加的成本。我們不為施瓦茨先生或任何其他關鍵員工提供關鍵人物人壽保險。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人員的能力。在我們的行業中，對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配置要求，可能會損害我們的增長並損害我們的業務。

工會活動可能會擾亂我們的運營，影響我們的盈利能力。

在餐飲和餐飲服務業，成立工會的努力一直在增加。儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們的員工未來可能會選擇由工會代表。如果我們的大量員工加入工會，並且集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，與工會組織工作相關的勞資糾紛涉及我們的部分或全部員工，可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營並減少我們的收入，解決糾紛可能會增加我們的成本。此外，如果我們與加入工會的建築公司一起進入一個新市場，在這些市場上為新地點建造和擴建的成本可能會大幅增加。

我們的業務受季節和季度波動的影響。

我們的收入受到消費者支出季節性變化的影響。通常，我們每個地點的平均銷售額在假日季節(特別是從11月的最後一週到1月的第二週)和夏季最高，在冬季和秋季(假日季節除外)最低。這種季節性是由於假日期間的支出和私人活動增加，隨後隨着春季和夏季天氣好轉，活動持續增加。秋季和冬季是我們銷量最低的季節，因為天氣通常在惡化，孩子們正在返校。然而，在整個2021財年，各種因素，包括新冠肺炎對我們業務的影響、政府為應對新冠肺炎和刺激美國從新冠肺炎中復甦而採取的行動，以及不斷變化的消費者偏好，都導致了我們銷售額的波動，這些波動與我們通常的季節性不同。節假日、經濟變化、惡劣天氣和類似條件可能會對一些運營地區的銷售量造成季節性影響。此外，我們的財政年度為52周或53周，截止日期為4月的最後一個星期日。在我們52周的財政年度中，第一、第二和第三財政季度各為12周，第四財政季度為16周。在我們53周的財政年度中，第一、第二和第三財政季度各為12周，第四財政季度為17周。此外，我們財政年度的差異可能會影響與上年的比較。由於這些因素和我們財務季度之間的差異，我們的季度經營業績和可比餐廳銷售額以及我們的關鍵業績指標可能會在每個季度之間大幅波動，我們任何一個季度的業績都不能代表任何其他季度的業績。

由於我們的許多地點集中在當地或地區，我們容易受到這些地區的經濟和其他趨勢和發展的影響，包括不利的天氣條件。

我們的財務業績高度依賴於我們在中西部和東北部的位置。因此，上述任何領域的不利經濟狀況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，鑑於我們目前的地理集中度，對我們在這些地區的任何地點的負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，其他地區性事件，如當地罷工、恐怖襲擊、犯罪、能源價格上漲、惡劣天氣或自然災害或人為災難也可能造成負面影響。特別是，區域冬季風暴、洪水、嚴重雷暴和龍捲風等不利天氣條件可能會對我們的行動結果產生不利影響。由於未來天氣相關事件的實際或預期影響，可能會發生臨時或長期的位置關閉，客户流量可能會下降。

消費者偏好和購買模式的變化可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們商店的成功在很大程度上取決於主要位於高密度零售區附近的租賃物業，如區域購物中心、生活方式中心、大型購物中心和娛樂中心。我們依賴這些中心的大量遊客來吸引客户到我們的地點。隨着人口和經濟模式的變化，當前的地點可能會或可能不會繼續具有吸引力或盈利。此外，我們業務的遊戲、餐廳和活動方面的利潤率各不相同，消費者行為的變化影響我們的銷售組合，這可能會影響我們的運營結果。電子商務或網購繼續增加，並對位於區域購物中心、生活方式中心、大賣場購物中心和娛樂中心的傳統實體零售網站的消費者流量產生負面影響，導致曾經是購物中心和零售中心主要租户的大型百貨商店關閉。我們目前正尋求利用零售業目前的錯位，為尋求引人入勝體驗的消費者提供另一種選擇。如果消費者行為沒有繼續按照我們預測的方式發展，或者如果我們無法實現我們的目標，我們的銷售可能會受到負面影響。

我們的營銷策略和渠道將會演變，可能不會成功。

Pinsstripes是一個規模雖小但正在成長的品牌。我們在營銷工作中產生成本並花費其他資源來吸引和留住客户。我們的營銷策略包括公共關係、數字和社交媒體、促銷和現場消息傳遞，與傳統營銷計劃相比，這些策略需要更少的營銷支出。隨着我們地點數量的增加以及我們向新市場的擴張，我們預計將增加廣告投資並考慮額外的促銷活動。因此，未來我們將承受更大的

營銷支出。我們的一些營銷活動可能不會成功，在某些市場可能成功的營銷努力在其他市場可能不會成功，從而導致在沒有更高收入的情況下產生的費用。雖然我們使用在線預訂系統提供商，但我們通常不通過領先的第三方在線預訂平臺提供預訂，這可能會降低我們品牌的知名度，並需要額外的努力將客户吸引到我們的位置。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財政資源，這使他們能夠在營銷和廣告上花費比我們現在更多的錢。如果我們的競爭對手增加了營銷和廣告支出，或者我們的營銷資金因任何原因而減少，或者我們的廣告和促銷活動的效果不如競爭對手，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

要求為我們的菜單產品顯示和提供營養信息的法律和法規，以及關於飲食和健康的新信息或態度，或關於消費我們菜單產品的健康影響的負面意見，可能會影響消費者的偏好，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

政府監管和消費者飲食習慣可能會影響我們的業務，因為人們對飲食和健康的態度發生了變化，或者關於消費我們的菜單產品對健康的影響的新信息。這些變化已經並可能繼續導致制定影響我們菜單產品的成分和營養含量的法律和法規，或者要求我們披露我們提供的食品的營養含量的法律和法規。

例如，一些州、縣和市已經制定了菜單標籤法，要求多單位餐廳經營者向顧客披露某些營養信息，或者已經制定了立法，限制在餐廳使用某些類型的配料。此外，2010年的《患者保護和平價醫療法案》(PPACA)制定了一項統一的聯邦要求，要求20家或更多家連鎖餐廳以相同的名稱經營，並提供基本上相同的菜單，在菜單上張貼某些營養信息。具體地説，PPACA修訂了聯邦食品、藥物和化粧品法案，要求某些連鎖餐廳在菜單和菜單板上公佈標準菜單項目的總卡路里數量，併發布一份聲明，將這些卡路里信息放在每日總卡路里攝入量的背景下。PPACA還要求覆蓋的餐廳應要求向消費者提供每種標準菜單項目的詳細營養信息的書面摘要，並在菜單和菜單板上提供關於這些信息的可獲得性的聲明。PPACA還允許FDA要求覆蓋的餐廳披露額外的營養物質，如披露反式脂肪含量。隨着我們的擴張，我們預計在不久的將來我們將受制於PPACA的要求，對我們的菜單成分、我們的份量或菜單項目的營養含量的不利報告或反應可能會對我們產品的需求產生負面影響。

我們不能保證我們有能力有效地應對消費者健康觀念的變化，也不能保證我們有能力成功實施營養成分披露要求，並使我們的菜單產品適應飲食習慣的趨勢。強制實施菜單標籤法可能會對我們的運營結果和財務狀況以及整個酒店業產生不利影響。

我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。

我們為員工健康、工傷賠償、一般責任和財產損失保單提供各種保險。雖然我們相信我們維持對我們這種規模和類型的企業的保險慣例，但我們可能會遇到一些無法投保或我們認為在經濟上不合理投保的損失。此外，我們的保險單可能不足以補償我們可能招致的任何損失。任何此類損失都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能開發和實施新的技術、產品和服務，使我們的產品和服務適應技術和市場需求的變化，或者如果我們不斷升級我們的技術、產品和服務的努力不成功，我們可能會失去客户。

我們的增長戰略在一定程度上取決於開發和擴大我們娛樂產品的技術能力。我們可能無法成功地擴展我們與我們的

保齡球和保齡球的選擇。此外，我們在將某些技術應用到我們的運營中時遇到了延誤，例如我們的保齡球道和冰球場的投影地圖和跟蹤技術，我們未來可能會面臨持續的延誤。如果我們的競爭對手開發了取代我們傳統娛樂選擇的新技術，我們可能無法充分響應客户實踐，我們可能會失去客户。

我們預計將依靠第三方開發或共同開發新技術。我們可能不能以有吸引力的條件進入這樣的關係，或者根本不能，這些關係可能不會成功。此外，合作伙伴，其中一些可能是我們的競爭對手或潛在競爭對手，可以選擇自己或與第三方開發競爭解決方案。

我們可能會從事併購活動、合資企業和其他可能需要管理層高度關注、擾亂我們的業務、稀釋股東價值並對我們的經營業績產生不利影響的戰略企業和投資。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會尋求從事併購活動、合資企業和其他戰略企業和投資。然而，我們可能無法找到合適的收購、合資企業或其他戰略企業或投資候選者，並且我們可能無法在未來以有利的條件完成收購、合資企業或其他戰略企業或投資。如果我們進行完全的收購、合資、戰略合資或投資，我們可能最終無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，而且我們完成的任何收購、合資、戰略合資或投資都可能被會員或投資者負面看待。此外，任何收購、合資企業、戰略企業、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出，特別是如果我們不能留住被收購公司的關鍵人員，包括擾亂我們的持續運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的負債，增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。收購的整合需要我們的管理團隊花時間和精力，可能會轉移人們對我們業務日常運營的注意力。我們可能無法成功整合我們可能進行的收購。如果我們不能有效地管理我們擴大的業務，我們的業務可能會在收購後受到負面影響。此外，即使我們的業務與被收購的公司成功整合，我們也可能無法實現收購的全部好處，包括預期的協同效應、運營效率或銷售或增長機會。

此外，我們可能面臨未知債務，任何收購、合資企業、戰略企業、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，例如，如果我們未能成功地將此類收購、合資企業或戰略企業或與此類交易相關的技術或產品整合到我們的公司中。任何收購、合資、戰略合資、投資或業務關係的不可預見的負面影響都可能對我們的品牌、聲譽、競爭地位或客户關係產生負面影響，或導致管理層注意力轉移。為了支付任何此類交易，我們可能不得不使用現金、產生債務或發行股權證券，每一種都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值，並可能導致我們的股東被稀釋。如果我們承擔更多債務，我們的固定債務將會增加，我們還可能會受到契約或其他限制的影響，這些限制可能會阻礙我們管理業務的能力，並對我們的融資活動施加限制，這可能會使我們更難獲得更多資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法成功評估或利用收購的業務或技術，也無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。此外，我們可能會收到其他有意收購我們部分或全部業務的公司的意向。評估這些興趣跡象所需的時間可能需要管理層的高度關注，擾亂我們業務的正常運作，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前或未來的負債可能會損害我們的財務狀況，並減少我們可用於增長或其他目的的資金。我們的債務協議施加了某些運營和財務限制，如果不遵守這些限制，可能會導致違約，從而對我們的業務產生不利影響。

我們債臺高築。截至2024年1月7日和2023年4月30日，我們在各種信貸安排和其他工具下的淨負債總額分別為7120萬美元和3730萬美元，其中包括但不限於：

·2023年12月29日，我們根據橡樹資本第一批貸款借了5000萬美元，這筆貸款的年利率為20%，2028年12月29日到期。根據橡樹資本第一批貸款，我們必須遵守財務契約，以及常規違約事件，如果觸發違約事件，可能會導致橡樹資本第一部分貸款的到期時間加快。橡樹資本第一批貸款包含限制我們活動的負面條款，包括對以下方面的限制：處置；合併或收購；產生債務或留置權；支付股息或贖回股票或進行其他分配；進行某些投資；以及從事某些其他商業交易。

·2023年3月7日，我們與Silverview Credit Partners LP簽訂了一項融資協議，貸款總額為3,500萬美元，其中2,250萬美元已借入(“Silverview定期貸款”)，貸款年利率為15%，可分兩批支付，2027年6月7日到期。根據Silverview定期貸款，我們在2023年7月27日、2023年9月29日、2023年10月20日和2023年12月29日分別額外借入100萬美元、150萬美元、500萬美元和500萬美元。根據Silverview定期貸款，我們受制於財務契約以及常規違約事件，如果觸發違約事件，可能會導致Silverview定期貸款的到期時間加快。Silverview定期貸款包含限制我們活動的負面條款，包括限制：處置；合併或收購；產生債務或留置權；支付股息或贖回股票或進行其他分配；進行某些投資；以及從事某些其他商業交易。

·2023年4月19日，我們從GCP II代理有限責任公司借入了1,150萬美元的設備定期貸款(“Granite Creek Term Loan”)，這筆貸款的年利率為12%，2028年4月19日到期。2023年7月27日，我們通過Granite Creek定期貸款額外借入了500萬美元。根據Granite Creek定期貸款，我們受到常規違約事件的影響，如果觸發這些事件，可能會導致Granite Creek貸款的到期時間加快。花崗巖溪基金包含限制我們活動的負面契約，包括對以下方面的限制：處置；合併或收購；產生債務或留置權；支付股息或贖回股票或進行其他分配；進行某些投資；以及從事某些其他商業交易。

·2019年11月，我們與Ascentium Capital LLC簽訂了七份應付票據，截至2024年1月7日和2023年4月30日的未償還本金分別約為92,000美元和127,000美元，均於2024年11月14日到期。票據以每月600美元至800美元不等的分期付款方式支付，包括截至2023年7月23日、2023年4月30日、2022年4月24日和2021年4月25日的固定利率8.5%的利息。

有關我們負債的進一步資料，請參閲招股説明書內其他地方的Pinstripe經審核綜合財務報表附註9-“長期融資協議”。

關於業務合併的完善，吾等尋求債務融資，而不是如業務合併協議最初設想的那樣完成管道融資。此外，由於特別會議的緣故，Banyan信託賬户中剩餘資金的絕大部分已被贖回。Pinstripe放棄了業務合併協議中包含的最低現金條件，轉而結束了橡樹資本的第一批貸款，並在截止日期根據Silverview定期貸款額外借入了500萬美元。有關橡樹資本第一批貸款和增加的Silverview定期貸款的進一步信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--負債-橡樹貸款協議”。完成業務合併後，我們的淨負債總額為7,120萬美元，大幅增加了

我們的債務。我們可能會根據需要尋求額外的債務融資，以支持我們的業務和追求我們的增長戰略，但要受到我們現有債務安排中包含的限制。

我們的債務水平可能會產生重要的後果，包括使我們更難履行與債務有關的義務，限制我們獲得額外融資的能力，為未來的營運資本、資本支出、投資或收購或其他一般公司要求提供資金，要求我們的很大一部分現金流專門用於償債而不是其他目的，從而減少可用於營運資本、資本支出、投資或收購和其他一般公司目的的現金流，增加我們對總體經濟、行業和競爭條件不利變化的脆弱性，使我們面臨利率上升的風險，限制我們規劃和應對的靈活性，我們競爭的行業發生了變化，使我們與其他槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢，增加了我們的借貸成本，並阻礙了我們執行增長戰略的能力。

如果我們無法按期償還債務，或者如果我們違反了債務協議中的任何約定，我們將違約，結果是，我們的貸款人可以宣佈所有未償還的本金和利息都是到期和應支付的，可以終止他們借錢給我們的承諾，取消我們借款的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。

我們的管理層已經發現了其財務報告內部控制的重大弱點，並可能在未來發現更多的重大弱點。如果我們未能彌補重大弱點，或未能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到影響，這種失敗可能會對投資者信心和業務運營造成不利影響。

在對Pinstripe截至2023年4月30日、2022年4月24日及2021年4月25日止年度的財務報表進行審計時，發現Pinstripe對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及(I)我們的財務報表結算流程，(Ii)我們的租賃會計流程，以及(Iii)我們的未償還權益信息的維護和準確性以及基於股票的補償會計。由於缺乏足夠的政策、程序、控制和足夠的技術會計人員來及時、準確地適當分析、記錄和披露例行和非例行交易的會計事項，導致我們的財務報表結算流程存在重大缺陷。這一重大缺陷導致了與我們的租賃會計程序有關的重大缺陷，這些缺陷涉及與識別和評估租賃協議條款和條件、評估租賃修訂和相關會計處理有關的控制的設計，以及與發行、跟蹤和維持關於授權、已發行和流通股的準確分類賬、認股權證和基於股票的補償計算的控制設計相關的重大缺陷。這導致我們的會計記錄中與租賃義務、佔用成本、使用權資產和相關財務報表披露有關的錯誤，以及股本金額和基於股票的薪酬的錯誤，所有這些錯誤都在發佈Pinstripe 2023財年經審計的綜合財務報表時得到糾正。

已發現的重大弱點如不糾正，可能會導致Pinstripe Holdings的合併財務報表出現重大錯報，而這可能無法預防或發現。鑑於在業務合併之前，Pinstripe作為一傢俬人公司運營，它沒有必要的正式程序來有效地在其財務報告內部控制內實施審查控制。

監管和法律風險

我們受到許多聯邦、州和地方法律的約束，遵守這些法律既昂貴又複雜。

作為一家餐飲和娛樂企業，我們受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括醫療保健立法、建築和分區要求以及與食品準備和銷售相關的法律法規。這些法律和法規可能會不時發生變化。不遵守這些法律法規可能會對我們的經營業績產生不利影響。通常，此類法律和法規下的許可證、許可證和批准必須每年續簽，如果政府當局認定我們的行為違反了適用的法規，可以隨時撤銷、暫停或拒絕續簽。

在新冠肺炎大流行期間，獲得許可證和許可的時間大幅增加。困難或未能維持或獲得所需的許可證、許可和批准可能會對我們現有的地點產生不利影響，並延遲或導致我們決定取消新地點的開業，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

地點的開發和運營在很大程度上取決於選擇合適的地點，這些地點受到分區、土地使用、環境、交通和其他法規和要求的制約。我們還受到州和地方當局在健康、衞生、安全和消防標準方面的許可和監管。

我們受《美國殘疾人法案》(ADA)的約束，該法案除其他事項外，要求我們的地點滿足聯邦政府對殘疾人的強制要求。《反殘疾人法》禁止在就業和公共住宿方面基於殘疾的歧視。根據《反殘疾人法》，我們可能被要求花費資金來設計或修改我們的地點，為殘疾人提供服務或為他們的就業提供合理的便利。我們還必須遵守《公平勞動標準法》、1986年《移民改革和控制法》以及管理最低工資、加班、失業税率、工人補償率、公民身份要求和其他工作條件等事項的各種聯邦和州法律。在加利福尼亞州，我們受私人總檢察長法案的約束，該法案授權員工提起訴訟，代表自己、其他員工和加利福尼亞州追回違反勞動法的民事罰款。

當前法律和法規的影響、未來法律或法規變更的影響以及與當前或未來法律和法規相關的訴訟的後果，或者我們無法有效應對重大監管或公共政策問題，可能會增加我們的合規性和其他業務成本，因此可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和監管要求，除其他外，可能導致吊銷所需許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。遵守所有這些法律和法規可能代價高昂，並可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。

我們的業務受到與酒精飲料銷售相關的風險的影響。

我們目前在我們所有的分店都提供酒精飲料。酒精飲料管制法規一般要求我們的地點向州當局申請許可證，在某些地方，縣或市政當局必須每年更新許可證，並可隨時以原因吊銷或暫停許可證。酒精飲料管制條例涉及多個方面的日常運作，包括顧客和員工的最低年齡、營業時間、廣告、貿易慣例、批發採購、與酒精製造商、批發商和分銷商的其他關係、庫存控制和處理、酒精飲料的儲存和分配。任何未來未能遵守這些規定並獲得或保留許可證的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在某些州，我們還受到“Dram shop”法規的約束，這些法規一般規定，被醉酒人傷害的人有權向錯誤地向醉酒人提供酒精飲料的機構追討損害賠償金。針對連鎖餐廳的訴訟已經導致了根據DRAM商店法規做出的重大判決和和解。由於這些案件往往尋求懲罰性賠償，而這可能不在保險範圍內，因此此類訴訟可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果判斷嚴重超出我們的保險範圍或不在保險範圍內，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

更高的醫療保健成本和勞動力成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

根據PPACA，我們被要求為所有員工提供PPACA中定義的負擔得起的保險，或者根據PPACA中的負擔能力標準支付每位員工的費用。此外，一些州和地方已經通過了州和地方法律，要求一些僱主提供一定水平的健康福利。醫療保健和保險成本的增加可能會對我們的業務產生不利影響，

經營業績和財務狀況。此外，聯邦或州工作場所法規的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們有相當數量的小時工按適用的聯邦或州最低工資或基於適用的聯邦或州最低工資支付工資率，最低工資的增加將增加我們的勞動力成本和我們特許經營商的勞動力成本。此外，我們在最低工資顯著高於聯邦最低工資的州和地方開展業務，在這些地區，我們的工作人員獲得的最低補償等於州或地方的最低工資。在其他地區，我們的一些員工可能會獲得小費積分工資，並從客户那裏獲得小費作為補充。我們依賴我們的員工準確地披露他們的小費收入的全部金額，我們的聯邦保險繳費法案納税報告是基於這些員工向我們提供的披露。在這些州或地區，或根據聯邦法律，提高TIP信貸最低工資可能會對我們的勞動力成本和財務業績產生實質性的不利影響。聯邦或州最低工資的提高也可能導致支付給非最低工資職位的工資率上升。我們可能無法提高菜單價格，以便將未來增加的勞動力成本轉嫁給客户，在這種情況下，我們的運營利潤率將受到負面影響。如果我們或我們的特許經營商提高菜單價格以彌補增加的勞動力成本，更高的價格可能會對我們的菜單項目的需求產生不利影響，導致銷售額下降和特許經營收入減少。

其他各種聯邦和州勞動法規範着我們與員工的關係，並影響運營成本。這些法律對僱員分類為免税或非免税、失業税率、工人補償率、加班費、探親假、安全標準、工資税、最低工資要求、預測性和(或)提前時間表要求、公民身份要求以及被歸類為非免税僱員的其他工資和福利要求等事項進行管理。遵守這些法律法規會讓我們承擔鉅額費用，而不遵守這些法律法規可能會讓我們承擔重大責任。如果我們遵守這些法律受到法律挑戰，我們可能會招致辯護的法律費用，我們可能會因此類挑戰而蒙受損失，潛在的損失或成本可能是巨大的。此外，我們運營的幾個州和地區以及聯邦政府不時地頒佈最低工資增長、改變加班費、帶薪病假和強制性假期應計收入的資格，以及類似的要求。這些變化增加了我們的勞動力成本，並可能在未來對我們的勞動力成本產生進一步的負面影響。有關詳細信息，請參閲題為“勞動力成本的變化可能損害我們的業務”的風險因素。

不遵守環境法律，特別是有關廢物管理的法律，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及廢物最小化、可回收物、處置、污染、環境保護以及危險或有毒物質的存在、排放、儲存、搬運、釋放和處置以及暴露。

這些環境法在地方一級通常差異很大，規定了對不遵守規定的鉅額罰款和處罰以及補救責任，有時不考慮物業的所有者或經營者是否知道或對危險或有毒物質的釋放或存在負有責任。隨着我們向更多市場擴張，遵守這些法規變得越來越複雜。特別是考慮到我們對環境可持續性和社會影響的關注，與先前、現有或未來餐廳釋放有害物質有關的環境條件可能會對我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，環境法及其管理、解釋和執行可能會發生變化，未來可能會變得更加嚴格，每一項都可能使我們的廢物管理更加複雜，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們嚴重依賴信息技術，任何重大故障、弱點、中斷或安全漏洞都可能阻礙我們有效地運營業務。

我們在很大程度上依賴信息系統，包括我們所在地的銷售點處理，以管理我們的供應鏈、會計、支付債務、收取現金、信用卡和借記卡交易以及其他流程和程序。我們高效有效地管理業務的能力在很大程度上取決於

這些系統的可靠性和容量。我們的運營取決於我們管理和保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、安全漏洞、病毒和其他破壞性問題損害的能力。這些系統無法有效運行、維護問題、延遲或未能補救技術或安全問題或漏洞、升級或過渡到新平臺、隨着我們的發展擴展我們的系統或這些系統的安全遭到破壞可能會導致我們的業務和客户服務中斷或延誤、降低我們的運營效率和/或監管調查或訴訟。如果我們的信息技術系統發生故障，或者如果我們的業務中斷保險不足以補償我們可能遭受的任何損失，我們的收入和利潤可能會減少，我們的品牌和業務的聲譽可能會受到實質性的不利影響。此外，對此類問題的補救可能會導致重大的計劃外資本投資或我們的運營發生變化。

與我們對信用卡和借記卡交易或其他交易的電子處理相關的機密客户信息或機密員工信息的安全漏洞，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務需要在各種信息技術系統中收集、傳輸和保留大量的客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號碼以及其他個人身份信息，這些信息系統由與我們簽訂合同提供服務的第三方維護。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。此外，我們的客户和員工對我們和我們的服務提供商將充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。

政府法規和行業標準對信息、安全和隱私的要求越來越高，變化也越來越快。我們需要進行額外的資金、資源和時間投資，以滿足現有要求或不斷變化的要求以及客户和員工的期望。即使我們進行了這樣的投資，我們的系統、政策和流程也可能無法滿足現有的要求或不斷變化的要求以及客户和員工的期望。黑客或破壞安全措施的努力、系統或軟件無法按設計或預期運行、技術或安全問題或漏洞、病毒和惡意軟件的延遲或未能補救、系統或流程中的安全漏洞、操作員錯誤或意外的數據泄露都可能威脅我們和我們的服務提供商的信息系統和記錄。如果我們的信息技術系統或服務提供商的安全受到破壞，可能會導致我們的系統運行中斷或我們的專有數據(包括個人信息)泄露，從而導致運營效率低下、法律義務和收入或利潤損失。此外，對客户或其他專有數據的重大盜竊、丟失或挪用，或對我們信息技術系統的其他違反，可能會導致罰款、客户和員工的法律索賠以及其他法律程序，包括監管調查和行動，以及未能遵守隱私和信息安全法律或行業標準的責任，這可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這反過來可能損害我們品牌的價值，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們能否成功實施我們的業務計劃，在一定程度上取決於我們利用我們的商標、服務標誌、專有產品和其他知識產權，包括我們的名稱和標誌以及我們所在地區的獨特個性和氛圍，進一步建立品牌認知度的能力。我們依靠商標法和商業保密法以及許可協議來保護我們的知識產權。然而，我們的競爭對手可能會開發類似的菜單項目和概念，如果未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權，可能無法獲得足夠的補救措施。

我們業務的成功取決於我們繼續利用我們現有的商標和服務標誌來提高品牌知名度，並在國內市場進一步發展我們的品牌。我們已在美國註冊並申請註冊商標和服務商標。我們可能無法充分保護我們的商標和服務標記，而我們的競爭對手和其他人可能會成功挑戰我們的商標和服務標記及其他知識產權的有效性和/或可執行性。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠充分。

如果我們維護和保護我們的知識產權的努力不夠，或者如果任何第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能阻止我們的品牌獲得或保持市場接受度。

有時，我們還可能被要求提起訴訟，以強制執行我們的商標、服務標記和其他知識產權。這類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的銷售、盈利能力和前景產生負面影響，無論我們是否能夠成功地執行我們的知識產權。

第三方還可以聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，並可能起訴我們侵犯知識產權。即使我們在任何此類訴訟中成功地為自己辯護，我們也可能會招致鉅額費用，我們的管理層和其他人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟程序中。如果法院發現我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償金和/或受到禁令的約束。對於我們在我們的業務中使用或希望使用的任何第三方知識產權(無論是否在訴訟中對我們提出異議)，我們可能無法以合理的成本或合理的條款與該知識產權的所有者達成許可或其他安排。

與我們的物業、固定裝置和設備相關的估計或經營業績的變化低於我們在某些地點的當前估計，可能會導致我們對某些長期資產產生減值費用，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

根據與長期資產減值有關的會計指引，例如物業及設備及具有確定年限的經營性使用權資產的減值，吾等結合對長期資產的減值分析，就個別地點業務及我們的整體業績作出若干估計及預測。確定相關的估計使用年限以及這些長期資產是否已減值涉及重大判斷和主觀評估，包括對我們未來業務表現的判斷和評估，並受我們無法控制的因素和事件的影響。如果任何地點被視為存在減值指標，則該地點的資產組預計產生的該地點的估計未貼現現金流量的總和將與其賬面價值進行比較。如果該地點的賬面價值超過其估計的未貼現現金流量，則按該地點資產組的賬面價值超出其公允價值的金額確認減值費用，採用基於資產當前狀況的成本和收益法。如果實際結果與我們估計的未貼現現金流不同，未來可能需要為長期資產減值收取額外費用。在截至2023年4月30日的一年中，我們為某一地點的財產和設備記錄了240萬美元的非現金長期資產減值。不能保證我們不會在未來期間記錄進一步的減值費用。如果未來的減值費用很大，我們報告的經營業績將受到不利影響。

我們的納税義務和有效税率的波動以及我們遞延納税資產的變現可能會導致我們的經營業績出現波動。

我們在聯邦和各州都要繳納所得税。我們根據我們對未來付款的估計來記錄税務支出，其中可能包括為多個税務管轄區的不確定税收狀況預留的準備金，以及與某些遞延税項淨資產相關的估值免税額。在任何時候，許多納税年度都可能受到不同税務管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務當局的談判可能會影響這些問題的最終解決。我們預計，隨着事件的發生和風險敞口的評估，全年我們的季度税率可能會持續變化。

此外，我們在特定財務報表期間的實際税率可能會受到多種因素的重大影響，這些因素包括但不限於收益組合和水平的變化、我們經營的不同司法管轄區的不同税率、估值準備金的波動或現有會計規則或法規的變化。

美國政府可能會對商業實體的税收進行重大改革，其中包括提高企業所得税税率，並對某些類型的

收入。目前還沒有提出具體的美國税收立法，這些變化被頒佈或實施的可能性也不清楚。我們目前無法預測這種變化是否會發生。如果這些變化被頒佈或實施，我們目前無法預測對我們業務的最終影響。

我們行業的企業一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟和訴訟代價高昂，分散了管理層的注意力，如果成功，可能導致我們支付鉅額損害賠償或和解費用。

我們的業務面臨員工、客户、供應商、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟的風險。訴訟的結果，特別是集體訴訟和監管訴訟，很難評估或量化。在過去的幾年裏，餐飲公司一直受到訴訟，包括集體訴訟，指控違反了關於工作場所和就業問題、歧視和類似問題的聯邦和州法律。其中一些訴訟導致被告支付了大量損害賠償金。此外，還不時提起類似的訴訟，指控違反了各種聯邦和州工資和工時法，涉及僱員餐費扣除、助理經理的加班資格以及未能支付所有工作時間的工資等。雖然我們在過去五年中沒有參與任何這類訴訟，但不能保證我們不會在未來的任何此類訴訟中被點名，也不能保證我們不會被要求支付鉅額費用和/或損害賠償。

將來，我們的客户可能會對我們提出投訴或訴訟，聲稱我們對他們在訪問我們的某個地點時或之後遭受的某些疾病或傷害負有責任，包括因食源性疾病、我們地點的事故或DRAM商店索賠而要求賠償的訴訟。在我們的正常業務過程中，我們還可能受到來自第三方的各種其他索賠的影響，包括合同索賠。

無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們是否負有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能從我們的運營中轉移時間和金錢。此外，它們可能會產生負面宣傳，這可能會減少客户流量和地點銷售。儘管我們維持我們認為足夠的保險水平，但我們可能根本沒有或沒有足夠的保險金額來支付與上述或其他事項有關的任何責任。對於任何索賠或因索賠而引起的任何負面宣傳，超出我們保險範圍的判決或其他責任可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

代表我們的客户或員工的客户投訴或訴訟可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們的業務可能受到由我們的客户或員工或代表我們的客户或員工提起的法律或政府訴訟的不利影響。近年來，一些餐飲公司受到了訴訟，包括集體訴訟，指控違反了關於工作場所和就業事項、歧視和類似事項的聯邦和州法律，其中一些訴訟導致被告支付了大量損害賠償金。如果我們被發現錯誤地將某些員工歸類為豁免聯邦公平勞工標準法案和州勞動法的加班要求，我們還可能面臨潛在的責任。我們不時會有這樣的訴訟懸而未決。

我們對新遊戲和娛樂產品的採購取決於可用性，在某些情況下，還取決於我們獲得許可權的能力。

我們繼續採購新遊戲、娛樂和娛樂產品以及其他與娛樂相關的設備的能力對我們的業務戰略非常重要。我們可以購買遊戲、遊樂產品和其他與娛樂相關的設備的供應商數量有限。如果供應商數量下降，我們可能會面臨配送延遲、定價壓力、缺乏創新和其他相關風險。我們可能無法通過調整購買實踐或遊戲價格來預測和應對遊樂產品成本的變化，如果做不到這一點，可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。此外，吸引客人的新遊樂產品的任何可用性的減少都可能導致收入下降，因為客人對缺乏新的遊戲選擇做出負面反應。

我們開發未來產品的能力取決於獲得引人注目的遊戲內容的權利，以及開發被我們的客人接受的新娛樂產品的權利。我們不能保證我們會獲得額外的許可權，也不能保證我們的客户會接受我們未來開發的產品。其結果可能是在不增加收入的情況下增加支出，給我們的運營業績和財務業績帶來下行壓力。

根據一些州的財產法，我們面臨着使用禮品卡的潛在責任。

我們的禮品卡可用於在我們所在地購買保齡球、冰球、食品、飲料和商品積分，可被視為儲值卡。某些州在其遺棄和無人認領的財產法中包括禮品卡，並要求公司根據某些卡屬性和卡處於非活動狀態的時間長度，向州政府匯款相當於禮品卡上未兑換餘額的全部或指定部分的現金。根據我們對適用法律的評估，到目前為止，我們還沒有向各州匯款任何與未兑換禮品卡有關的金額。

對遺棄和無人認領的財產法可能適用於我們的禮品卡的分析是複雜的，涉及到對憲法、法律規定和事實問題的分析。如果一個或多個州改變了現有的遺棄和無人認領財產法，或成功挑戰了我們對禮品卡適用其遺棄和無人認領財產法的立場，我們對未兑換禮品卡的負債可能會大大高於我們財務報表中顯示的金額。如果我們被要求大幅增加財務報表中有關未兑換禮品卡的估計負債，我們的淨收入可能會受到實質性和不利的影響。

與我們公司和我們的組織結構相關的風險

根據董事指定協議，我們的董事長兼首席執行官Dale Schwartz有權指定一定數量的董事(最初為七名董事中的四名)進入Pinstripe Holdings董事會，並將保留某些其他治理權利，只要他繼續實益持有一定數量的Pinstripe Holdings A類普通股，並且他的利益未來可能與我們或我們股東的利益發生衝突。

業務合併完成後，施瓦茨先生持有Pinstripe Holdings A類普通股約24.1%的股份，以及Pinstripe股本總投票權的約24.7%。根據董事指定協議，施瓦茨先生獲授予若干權利，可指定董事由Pinstripe Holdings A類普通股持有人提名選舉。只要滿足董事指定協議中的某些標準，施瓦茨先生就有權任命最多四(4)名董事進入Pinstripe Holdings董事會，代表Pinstripe Holdings董事會的多數成員。施瓦茨還有權罷免他指定進入Pinstripe Holdings董事會的董事。此外，Schwartz先生有權指定Pinstripe Holdings董事會每個委員會的多數成員，只要Schwartz先生有能力指定至少四(4)名個人提名到Pinstripe Holdings董事會。在Schwartz先生有能力指定至少一(1)名個人被提名進入Pinstripe Holdings董事會的所有其他時間，Schwartz先生有能力指定至少三分之一(1/3)但在任何情況下不少於一(1)名成員進入每個委員會。根據董事指定協議，只要施瓦茨先生有能力指定至少一(1)名個人進入Pinstripe Holdings董事會，未經施瓦茨先生同意，Pinstripe Holdings不會增加或縮小Pinstripe Holdings董事會的規模，也不會修訂或採用可能被合理地視為對施瓦茨先生在董事指定協議下的任何權利產生不利影響的新組織文件、公司政策或委員會章程。進一步討論見“關聯方交易 - 董事指定協議”一節。

憑藉他的投票權和董事署名權，施瓦茨先生有權對我們的業務和事務產生重大影響，包括選舉我們的董事以及修改我們的章程和章程。施瓦茨先生對我們業務和事務的影響可能與我們部分或所有其他股東的利益不一致，並可能對Pinstripe Holdings A類普通股的市場價格產生負面影響。

特拉華州法律、憲章和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

憲章和章程的規定以及特拉華州法律的規定可能會阻止、推遲或阻止對Pinstripe Holdings的合併、收購或其他控制權的變化，即使這種控制權的變化將有利於我們的股東。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低Pinstripe Holdings A類普通股的交易價格。除其他事項外，《憲章》和《附例》包括以下規定：

·授權發行“空白支票”優先股，該優先股可由Pinstripe控股董事會發行，以增加流通股數量並挫敗收購企圖；

·建立一個分類的董事會，使Pinstripe Holdings董事會的所有成員不是一次選舉產生的；

·只有在662∕持有Pinstripe Holdings所有當時已發行股本的3%投票權的持有者投贊成票的情況下，才能出於理由罷免董事；

·禁止使用累積投票法選舉董事；

·剝奪股東召開特別會議的能力；

·限制Pinstripe Holdings的董事和高級管理人員的責任，並對其進行賠償；

·要求擁有662∕3%表決權的持有者投贊成票，以修改章程和《憲章》的具體章節；

·要求在我們的股東會議上採取所有股東行動；以及

·規定提名Pinstripe Holdings董事會成員或提出股東可以在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求。

這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望的其他公司行動。此外，由於Pinstripe Holdings董事會負責任命Pinstripe Holdings管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換Pinstripe Holdings管理團隊現任成員的任何嘗試。

此外，除非在特定情況下，否則我們不得與持有我們至少15%普通股的任何股東或股東集團進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併，我們將受到DGCL第203條的約束。

憲章限制了董事和高級船員的責任，並規定了董事和高級船員的賠償。

《憲章》在特拉華州法律允許的最大範圍內限制了董事和高級管理人員的責任。特拉華州法律規定，公司董事和高級管理人員對違反其董事或高級管理人員受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但以下任何責任除外：

·違反其對Pinstripe Holdings或其股東的忠誠義務；

·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·DGCL第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

·董事從中獲得不正當個人利益的交易。

這些責任限制不適用於根據聯邦或州證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法救濟，如強制令救濟或撤銷。憲章和章程規定，Pinstripe Holdings將在法律允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。憲章還規定，Pinstripe Holdings有義務在任何訴訟或法律程序的最終處置之前預支董事或高級職員所發生的費用。《憲章》和《附例》對責任的限制可能會阻礙股東對董事和高級管理人員違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果Pinstripe Holdings根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，其經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，能夠利用適用於新興成長型公司或較小的報告公司的較低披露要求，這可能會降低Pinstripe Holdings A類普通股對投資者的吸引力。

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，Pinstripe Holdings是一家“新興成長型公司”。在本招股説明書中，Pinstripe Holdings和Pinstripe Holdings計劃在未來提交給美國證券交易委員會的文件中繼續利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(B)節的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准某些黃金降落傘支付的要求。因此，Pinstripe Holdings的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會發現Pinstripe Holdings A類普通股的吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現Pinstripe Holdings A類普通股的吸引力下降，Pinstripe Holdings A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。Banyan沒有選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它對上市公司或私營公司有不同的應用日期，Pinstripe Holdings作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使Pinstripe Holdings的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

Pinstripe Holdings將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)第一個財年的最後一天(A)在IPO完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二財季末，非關聯公司持有的Pinstripe Holdings A類普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，Pinstripe Holdings是S-K法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)在本財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，並且我們在完成的財年中的年收入等於或超過1億美元，或(2)截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。這也可能使我們與其他上市公司進行比較變得更加困難。

我們可能會在未來發行優先股，這可能會使其他公司難以收購我們，或者可能會對Pinstripe Holdings A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低Pinstripe Holdings A類普通股的價格。

我們的憲章授權我們發行一系列或多系列優先股。Pinstripe控股董事會有權決定優先股股份的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於Pinstripe Holdings A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會延遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價格的溢價收購Pinstripe Holdings A類普通股，並對Pinstripe Holdings A類普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生重大不利影響。

我們將因成為一家上市公司和我們組織結構的管理而招致更多成本。

我們將產生作為一傢俬人公司沒有發生的大量法律、會計、保險和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用可能會增加得更多。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規則和條例以及上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和紐約證券交易所的上市標準實施的規則和條例，規定上市公司必須承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求增加了成本，並使某些活動更加耗時。隨着美國證券交易委員會報告要求的不斷提高，上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加。例如，美國證券交易委員會最近敲定了一些規則，提高了對網絡安全、內幕交易和10b5-1交易計劃的報告要求。我們預計，遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。在估計這些成本時，我們考慮了與保險、法律、會計和合規活動有關的費用，以及目前尚未發生的其他費用。這些法律和法規的變化也可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人在Pinstripe Holdings董事會或我們的董事會委員會任職，或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會被Pinstripe Holdings A類普通股摘牌、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

我們可能無法及時和有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的控制和程序，該條款在企業合併和相關交易完成後適用於我們。

作為一家上市公司，Pinstripe Holdings必須遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的美國證券交易委員會規則，該條款要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。為了符合上市公司的要求，Pinstripe Holdings需要提供內部控制認證，我們可能需要採取各種行動，例如實施額外的內部控制程序，以及聘請額外的會計或內部審計人員。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，上市公司所需的標準要比當時作為私人持股公司時對Pinstripe所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應日益增加的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。此外，作為一家新興的成長型公司，我們的獨立

在我們不再是一家新興成長型公司之前，註冊會計師事務所不需要正式證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。在這個時候，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份不利的報告，如果它對Pinstripe Holdings的控制記錄、設計或操作的水平不滿意。

Pinstripe Holdings的股東可能被要求在特拉華州衡平法院提起與我們有關的某些訴訟或法律程序，以及在美國聯邦地區法院提起根據證券法提出索賠的某些訴訟。

我們的《憲章》要求，除非Pinstripe Holdings以書面形式同意另一個法庭，否則特拉華州衡平法院應成為以下情況的唯一和獨家法庭：(1)代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；(2)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟；(3)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的民事訴訟；或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。根據我們的憲章，如果特拉華州衡平法院對上述任何訴訟或程序沒有管轄權，則此類訴訟或程序的唯一和獨家法院將是位於特拉華州的另一個州或聯邦法院，只要該法院對各方擁有管轄權。由於這些特拉華州論壇條款要求我們的股東向特拉華州衡平法院或位於特拉華州的其他州或聯邦法院提起與特拉華州法律相關的特定類型的訴訟和訴訟，它們可能會阻止我們的股東在另一家法院提起股東可能認為對股東或在該訴訟或訴訟中提出的索賠更方便、更具成本效益或更有利的訴訟或訴訟，或者可能會阻止他們提起此類訴訟或訴訟。

此外，根據我們的憲章，除非Pinstripe Holdings以書面形式同意設立替代法院，否則美國聯邦地區法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。本法院條款禁止我們的股東根據證券法向州法院提出索賠，州法院可能會認為我們的股東可能認為在此類訴訟中提出的索賠更方便、更具成本效益或更有利，因此可能會阻止此類訴訟。雖然特拉華州最高法院最近支持了其他特拉華州公司的公司註冊證書條款，這些條款與該法院條款類似，加利福尼亞州和紐約州的法院也支持類似的排他性法院條款，但對於要求向特拉華州衡平法院提起衍生品訴訟的排他性法院條款是否可以取消指控違反《交易法》的衍生品訴訟，目前存在巡迴分歧。

無論是特拉華州還是證券法的論壇條款，我們都不打算限制我們的股東可用於根據交易法提出索賠的訴訟或訴訟的論壇，根據交易法，這些訴訟或訴訟已經僅限於美國聯邦法院。

Pinstripe Holdings的管理團隊成員在運營上市公司方面沒有經驗或經驗有限。

Pinstripe Holdings的領導團隊成員在管理上市公司方面沒有經驗或經驗有限。Pinstripe Holdings的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向一家受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，導致用於管理和發展Pinstripe Holdings的時間較少。Pinstripe Holdings可能需要擴大員工基礎並招聘更多員工，以支持其作為上市公司的運營，這將增加未來的運營成本。

我們新的獨立審計公司可能會與我們的舊獨立審計公司對會計規則進行不同的解釋。

2024年1月，我們解散了之前的獨立會計師事務所，聘請了一家新的會計師事務所擔任這一職務。因此，我們新的獨立審計師將在未來審查和審計我們的財務報告。鑑於上市公司會計規則的複雜性以及各方對這些規則的解釋存在差異

對於不同的會計師事務所，我們的新獨立審計師可能會要求我們以不同於以前審計師批准的方式描述某些交易和/或提供不同的財務數據。同樣，我們的新審計師也有可能不同意我們以前公佈財務業績的方式，在這種情況下，我們可能需要重新陳述那些財務業績。在任何一種情況下，這些變化都可能對我們未來的財務結果和/或之前報告的財務結果產生負面影響，可能使我們承擔重申先前財務報表的費用和其他後果，並可能導致政府調查和/或股東訴訟。

與我國證券所有權相關的風險

不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準，這可能導致我們的證券退市，限制投資者對我們證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

Pinstripe控股公司的A類普通股和公共認股權證目前在紐約證券交易所上市，代碼分別為“PNST”和“PNST WS”。

如果我們不能滿足紐約證券交易所或另一家全國性證券交易所的持續上市要求，Pinstripe Holdings及其股東可能面臨重大的不利後果，包括：

·我們證券的市場報價有限；

·我們證券的流動性減少；

·確定Pinstripe Holdings A類普通股為“細價股”，這將要求從事Pinstripe Holdings A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

·有限的新聞和分析師報道；以及

·未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

我們不能向您保證，在業務合併結束後，Pinstripe Holdings A類普通股的活躍交易市場將會發展或持續下去。

我們不能向您保證，在業務合併結束後，Pinstripe Holdings A類普通股的活躍交易市場將會發展或持續下去。如果活躍的市場得不到發展，股東可能難以出售Pinstripe Holdings A類普通股的任何股份。這一風險因Banyan A類普通股在延期會議期間的大量贖回而加劇，並因與業務合併結束相關的公眾股票贖回而進一步加劇，這導致在業務合併結束後持有Pinstripe Holdings證券的公眾股東數量大幅減少。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對Pinstripe Holdings A類普通股的負面評估，Pinstripe Holdings A類普通股的價格可能會下跌。

Pinstripe Holdings A類普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於Pinstripe Holdings的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或很少有分析師開始報道Pinstripe Holdings，我們股票的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，Pinstripe Holdings A類普通股的價格也可能下降。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤Pinstripe Holdings A類普通股，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能導致Pinstripe Holdings A類普通股價格下跌。

如果Pinstripe Holdings在任何給定時期的運營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們的股價可能會下跌。

我們已經並可能在未來就我們未來的預期經營和財務業績提供公眾指導。例如，在業務合併方面，我們提供了預測的財務和運營信息，這些信息反映了我們對傳統地點未來業績的估計、新地點的開業日期及其預期業績，我們將繼續與目前的團隊一起執行，同時還增加了某些關鍵員工，以及我們已經並將繼續產生與上市公司相關的額外成本。這種預測的財務信息是2024年EBITDA關於歸屬EBITDA溢價股份的目標的基礎。任何此類指導均由前瞻性陳述組成，受本招股説明書以及我們的其他公開申報文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能並不總是符合或超過我們已經提供或將在未來提供的任何指導，特別是在經濟不確定的時期。如果我們某一特定時期的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低了對未來期間的指導，Pinstripe Holdings A類普通股的市場價格可能也會下跌。

在業務合併後，Pinstripe Holdings A類普通股和認股權證的市場價格大幅下降。如果業務合併的預期收益不符合投資者、證券持有人或金融分析師的預期，Pinstripe Holdings A類普通股的市場價格可能會進一步下跌

儘管業務合併以每股10.00美元的假設市值對Pinstripe進行了3.362億美元的貨幣前股權估值，但業務合併後Pinstripe Holdings A類普通股的每股現金支持價值大幅低於每股10.00美元，而Pinstripe Holdings A類普通股和認股權證等證券在業務合併完成後的市值較業務合併協議簽署之日Pinstripe的隱含估值大幅下降。影響Pinstripe Holdings證券交易價格的因素可能包括：

·我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績存在差異；

·我們或我們的競爭對手採取的行動，如銷售計劃、收購或重組；

·我們對未來財務業績的盈利估計或預期，以及證券分析師和投資者的財務估計，以及我們達到或超過這些估計或預期的能力的變化；

·關鍵管理人員的增加或離職；

·涉及我們公司、我們的行業或兩者兼而有之的法律訴訟；

·我們資本的變化，包括未來發行Pinstripe Holdings A類普通股或產生額外債務；

·與我們類似的公司的市場估值變化；

·我們所在行業的前景；

·機構和其他股東的行動；

·新聞界或投資界對我們或整個行業的猜測或報道；

·一般的經濟、市場和政治條件；以及

·本節題為“風險因素”和本招股説明書所述的其他風險、不確定因素和因素。

股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響Pinstripe Holdings行業中許多公司的股權證券的市場價格。上述及其他因素可能導致Pinstripe Holdings A類普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其持有的Pinstripe Holdings A類普通股，並可能在其他方面對Pinstripe Holdings A類普通股的流動資金產生負面影響。在過去，股東在普通股市場價格波動後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

未來Pinstripe Holdings A類普通股的大量出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

由於在業務合併結束後在市場上大量出售Pinstripe Holdings A類普通股，Pinstripe Holdings A類普通股的市場價格可能會大幅下降。這些出售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低Pinstripe Holdings A類普通股的市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

在業務合併中作為合併對價發行的Pinstripe Holdings A類普通股的所有股票均可自由交易，受某些禁售令的限制，不需要根據證券法註冊，也不受除我們的“關聯方”(根據證券法第144條的定義，本文稱為“第144條”)以外的人士以及在Pinstripe股東書面同意批准業務合併時是Pinstripe的關聯方的人士的限制，包括我們的董事、高管和其他關聯方。自我們於2024年1月5日提交當前的Form 8-K報告後一年開始，我們的某些證券持有人持有的股票將有資格轉售，但如果是某些證券持有人，Pinstripe Holdings在其交易法報告中是最新的，以及根據證券法第144條和/或第145條的交易量、銷售方式和其他限制。

如果我們目前的股東在公開市場上出售了大量Pinstripe Holdings A類普通股，或者如果公眾認為可能會發生此類出售，可能會對Pinstripe Holdings A類普通股的市場價格產生不利影響，即使此類出售與我們的業務表現之間沒有關係。此外，如果Pinstripe Holdings A類普通股的某些價格目標得以實現，最初將受到某些歸屬條件和轉讓限制的溢價股份和歸屬股份將可以自由交易。此外，如果Pinstripe Holdings公開發布截至EBITDA溢出期結束的財政季度的收益新聞稿，報告2024年EBITDA等於或大於28,000,000美元，則100%的EBITDA溢價股票將立即歸屬並轉換為Pinstripe Holdings A類普通股，不再受憲章中規定的歸屬和沒收條件的約束。歸屬和出售溢價股份、歸屬股份和EBITDA溢價股份，或認為這些出售可能發生，可能對Pinstripe Holdings A類普通股的市場價格產生不利影響。

吾等亦與保薦人、Pinstripe Holdings的若干其他股東及Pinstripe Holdings管理層成員訂立A&R登記權協議，據此，吾等同意登記轉售其持有的Pinstripe Holdings A類普通股，包括作為Pinstripe Holdings B類普通股、認股權證及其他證券的相關股份。。Pinstripe Holdings還同意登記在行使橡樹認股權證時可發行的Pinstripe Holdings A類普通股的股份轉售登記。只要Pinstripe Holdings A類普通股的股份根據A&R登記權協議或其他方式登記轉售，該等股份可由其持有人(包括我們的聯屬公司)轉售，而不受證券法的限制。根據這些協議的要求，本招股説明書所包含的登記聲明是為轉售Pinstripe Holdings A類普通股而登記的。見“關聯人交易-- A&R登記權協議”一節。

此外，根據2023年EIP計劃和ESPP為未來發行保留的Pinstripe Holdings A類普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須符合以下條件

任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律規定的其他限制。2023年EIP計劃初步預留12,900,000股Pinstripe Holdings A類普通股，ESPP初步預留850,000股Pinstripe Holdings A類普通股。2023年EIP計劃亦規定一項“常青樹條款”，根據該計劃，根據該計劃預留供發行的Pinstripe Holdings A類普通股的股份數目應於每個歷年的第一天增加，相當於(A)上一歷年最後一天已發行的Pinstripe Holdings A類普通股股份總數的15%(15%)及(B)Pinstripe Holdings董事會或其正式授權委員會所釐定的較少數目的Pinstripe Holdings A類普通股股份。Pinstripe Holdings預計將根據證券法提交一份或多份S-8表格的登記聲明，以登記Pinstripe Holdings A類普通股的股票或可轉換為或可交換根據2023年企業投資促進計劃或ESPP發行的Pinstripe Holdings A類普通股的證券。任何此類表格S-8登記聲明將自備案時自動生效。因此，根據該等註冊聲明登記的股份將可在公開市場出售，而根據2023年EIP計劃發行的股份將導致我們現有股東的股權被稀釋。

此外，在未來，我們可能會發行與投資或收購有關的Pinstripe Holdings A類普通股。因投資或收購而發行的Pinstripe Holdings A類普通股的股票數量可能是很大的。

本招股説明書中發售的Pinstripe Holdings A類普通股佔Pinstripe Holdings A類普通股已發行股票的相當大比例，出售此類股票或認為這些出售可能發生，可能會導致Pinstripe Holdings A類普通股的市場價格大幅下跌。

根據本招股説明書，在任何鎖定或其他轉讓限制的規限下，出售證券持有人最多可轉售合共36,605,141股Pinstripe Holdings A類普通股，包括4,969,777股Pinstripe Holdings B類普通股轉換後可發行的股份、11,910,000股行使私募認股權證時可發行的股份及2,912,500股行使橡樹認股權證後可發行的股份。只要構成本招股説明書一部分的登記説明書可供使用，股票就可以轉售。根據A&R登記權協議，吾等有責任維持構成本招股説明書一部分的登記聲明的效力，直至(I)A&R登記權協議訂約方並無持有須註冊證券(定義見A&R登記權協議)及(Ii)交易結束十週年之日。假設在充分行使認股權證和橡樹認股權證並轉換所有已發行的Pinstripe Holdings B系列普通股(只有在滿足本招股説明書中描述的條件後才能發行)的情況下，Pinstripe Holdings A類普通股全部37,727,500股可發行，則根據本招股説明書，銷售證券持有人根據本招股説明書提供的招股説明書提供轉售的Pinstripe Holdings A類普通股的股份將佔Pinstripe Holdings A類普通股已發行股份的約60.7%，而Pinstripe Holdings A類普通股的已發行股份將佔Pinstripe Holdings A類普通股的31.3%。鑑於根據本招股説明書登記的Pinstripe Holdings A類普通股數量龐大，出售該等股份或市場認為有可能出售大量股份，可能會增加Pinstripe Holdings A類普通股市場價格的波動性，或導致Pinstripe Holdings A類普通股的公開交易價格大幅下跌，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

某些現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了該公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。我們公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。

儘管在首次公開招股中向公眾股東的發行價為每單位10.00美元(每個單位包括一股Banyan A類普通股和一半的一份可贖回認股權證)，但出售證券持有人以每股0.003美元至每股10.00美元的有效購買價格範圍內收購了本招股説明書提供供回售的已發行證券(或在某些情況下，僅用於服務或其他非現金對價)，並以每份私募認股權證的有效購買價格從0美元至1美元不等。截至2024年4月19日，Pinstripe Holdings A類普通股收盤價

據紐約證券交易所報道，該公司的股價為每股2.92美元。由於Pinstripe Holdings A類普通股的當前市場價格顯著高於某些出售證券持有人為其證券支付的實際購買價格，因此出售證券持有人出售其股票的可能性可能更高，因為本招股説明書是其註冊説明書的一部分。

例如，根據Pinstripe Holdings A類普通股在2024年4月19日的收盤價2.92美元，(I)最初以每股0.003美元的名義代價向保薦人發行的4,172,025股Pinstripe Holdings A類普通股的持有人，如果他們各自出售他們所有的Pinstripe Holdings A類普通股，將實現每股約2.917美元的潛在利潤和約12,169,797美元的總利潤。(Ii)向非贖回投資者發行的1,018,750股Pinstripe Holdings A類普通股(發行時沒有現金代價，但代價是他們同意不贖回各自持有的與Banyan於2023年4月21日舉行的延長會議相關的Banyan A類普通股)的持有人如各自出售其持有的Pinstripe Holdings A類普通股，將實現每股約2.920美元的潛在利潤和約2,974,750美元的總利潤。及(Iii)如果橡樹認股權證持有人以每股0.01美元的價格行使作為橡樹認股權證基礎的最多2,915,000股Pinstripe Holdings A類普通股，並出售Pinstripe Holdings A類普通股的所有該等股份，則橡樹認股權證持有人將實現每股約2.910美元的潛在利潤和約8,482,650美元的總利潤。其他出售股票的股東，包括第一系列可轉換優先股的持有者，支付的價格更高，或大約相當於2024年4月19日每股2.92美元的交易價格，可能會經歷相對較小的或負的回報率。由Pinstripe聯屬公司持有並於此登記的11,771,022股Pinstripe Holdings A類普通股按每股約10.00美元(基於業務合併協議所載“權益價值”379,366,110美元)收取為合併代價股份，並須受本文所述的六個月禁售期限制所規限。

在業務合併後在紐約證券交易所購買Pinstripe Holdings A類普通股的投資者可能不會經歷類似的回報率，因為他們支付的購買價格與出售證券持有人支付的購買價格不同。

本招股説明書中其他部分包括的Pinstripe的歷史財務業績可能不能反映Pinstripe Holdings的實際財務狀況或運營結果。

本招股説明書中其他部分包括的Pinstripe的歷史財務業績並不反映Pinstripe作為上市公司在本招股説明書所述期間或在未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這是以下因素的結果，其中包括：(I)Pinstripe Holdings將因業務合併而產生額外的持續成本，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守薩班斯-奧克斯利法案有關的成本；(Ii)Pinstripe Holdings的資本結構將不同於Pinstripe的歷史財務報表中反映的資本結構。Pinstripe Holdings的財務狀況和未來經營業績可能與我們在本招股説明書其他地方的歷史財務報表中反映的金額存在實質性差異，因此投資者可能很難將Pinstripe Holdings的未來業績與歷史業績進行比較，或評估我們業務的相對錶現或趨勢。

同樣，Banyan和Pinstripe以前作為獨立公司運營，之前沒有作為合併實體的歷史，Pinstripe和Pinstripe Holdings的業務之前從未以合併的基礎進行管理。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們業務的持續運營和擴張將需要大量資金。因此，我們目前預計不會向Pinstripe Holdings A類普通股的股票支付任何現金股息。派發股息的決定由Pinstripe Holdings董事會酌情決定，並取決於經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及Pinstripe Holdings董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力也受到Pinstripe Holdings當前信貸協議條款的限制，並可能受到任何未來信貸協議或任何未來債務或

我們或我們子公司的優先股權益證券。見題為“我們當前或未來的負債可能損害我們的財務狀況並減少我們可用於增長或其他目的的資金”的風險因素。我們的債務協議施加了某些運營和財務限制，如果不遵守這些限制，可能會導致違約，可能對我們的業務產生不利影響。“在可預見的未來，尋求現金股息的投資者不應購買我們的Pinstripe Holdings A類普通股。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務，將依靠其子公司獲得現金。

我們是一家控股公司，除了擁有我們子公司的股權外，目前沒有任何實質性資產或業務。我們的業務將幾乎完全通過我們的子公司Pinstripe進行，我們產生現金以履行我們的義務或支付股息的能力將高度依賴於Pinstripe通過股息或公司間貸款獲得的收入和資****stripe或任何其他子公司從未來業務中產生足夠現金流的能力，使我們和他們能夠按計劃支付其債務，這將取決於其未來的財務表現，這將受到一系列經濟、競爭和商業因素的影響，其中許多因素將不在我們的控制範圍內。我們不能向您保證，我們運營子公司的現金流和未來收益將足以償還我們的債務。如果我們的子公司不能從未來的運營中產生足夠的現金流來履行公司義務，我們可能不得不：實施替代融資計劃(如再融資)、重組債務、出售資產、減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。我們不能向您保證任何此類替代再融資將是可能的，任何資產可以出售，或如果出售，出售的時間和從該等出售中實現的收益金額，額外的融資可以獲得可接受的條款(如果有的話)，或根據我們當時有效的各種債務工具的條款允許額外的融資。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的義務，或以商業合理的條款對我們的義務進行再融資，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，這可能會嚴重限制或禁止我們的子公司向我們進行分配、支付股息或向我們提供貸款。

我們在使用業務合併和相關融資的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們不能確切地説明我們收到的與業務合併有關的淨收益的具體用途，特別是橡樹貸款、根據Silverview貸款進行的額外借款以及贖回後信託賬户中剩餘的最低資金。我們的管理層在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權。我們的管理層可能會將部分或全部淨收益花在我們的股東可能不想要的方式上，或者可能不會產生良好的回報。我們打算將淨收益用於一般企業用途，以及投資於增長舉措和保持強勁的資產負債表。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用業務合併和相關融資的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

由於Pinstripe Holdings是通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)以外的方式成為一家上市報告公司，Pinstripe Holding的股東可能面臨額外的風險和不確定性。

在傳統的承銷首次公開募股中，承銷商可能會因註冊聲明中的任何遺漏或錯誤陳述而根據證券法第11和12條承擔民事責任，除非這些承銷商可以通過對註冊聲明中的披露進行合理調查來確立“盡職調查”抗辯。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自的附屬公司的背景進行獨立調查，審查發售文件，以及對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。由於Pinstripe Holdings是通過完善業務合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家上市報告公司，因此沒有獨立的第三方承銷商出售Pinstripe Holdings的股票，因此Pinstripe Holdings的投資者無法享受到獨立審查和盡職調查的好處，而這種審查和盡職調查通常由獨立的獨立承銷商在公開證券發行中進行。儘管Banyan以及參與業務的投資銀行

合營就業務合併對Pinstripe進行盡職審查及調查，他們各自在業務合併中的動機及目標與承銷商在傳統首次公開招股中的不同，因此其盡職審查及調查不應被視為等同於預期承銷商進行的審查及調查。缺乏獨立的盡職調查審查和調查增加了投資Pinstripe Holdings的風險，因為它可能沒有發現對潛在投資者重要的事實。

此外，由於Pinstripe Holdings不是通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司，證券或行業分析師可能不會提供或不太可能提供Pinstripe Holdings的報道。與如果合併後的公司通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能也不太可能同意代表合併後的公司承銷證券發行，因為分析師和媒體的報道更有限，投資銀行可能不那麼熟悉合併後的公司。如果Pinstripe Holdings A類普通股未能在市場上獲得研究報道或支持，可能會對我們為Pinstripe Holdings A類普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。見“風險因素--Pinstripe Holdings的經營和財務業績預測在很大程度上依賴於Pinstripe Holdings開發的假設和分析”。如果這些假設或分析被證明是不正確的，Pinstripe Holdings的實際經營結果可能與預測結果大不相同。“

不能保證公開認股權證或私人配售認股權證永遠不會出現在現金中，因此，它們可能到期時一文不值，我們可能不會從行使公開認股權證或私人配售認股權證中獲得任何收益。

公開認股權證及私人配售認股權證的行使價為每份認股權證11.50元。我們認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於Pinstripe Holdings A類普通股的交易價格，其最近一次報告的收盤價是2024年4月19日的每股2.92美元。如果Pinstripe Holdings A類普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信公共認股權證和私募認股權證的持有人將不太可能行使他們的認股權證。不能保證公開認股權證或私人配售認股權證在到期前已在現金中，因此，公開認股權證及私人配售認股權證可能會到期變得一文不值，而吾等亦可能不會從行使公開認股權證或私人配售認股權證中獲得任何收益。因此，只要公開認股權證和私募認股權證不在資金範圍內，我們預計不會從任何此類行動中獲得現金收益。因此。除非Pinstripe Holdings A類普通股的交易價格大幅上升，否則我們預計不會從任何此類行使中獲得任何現金收益，而認股權證不太可能在短期內對我們的流動資金產生任何積極影響。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--資本資源的流動性”。

我們可以在未到期的公共認股權證行使之前，在對其持有人不利的時間贖回，從而使公共認股權證變得一文不值。

我們有能力在公開認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的公開認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是Pinstripe Holdings A類普通股的最後報告銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，自公開認股權證可行使起至吾等發出有關贖回通知並符合某些其他條件的日期前第三個交易日結束。如果及當公開認股權證成為可贖回時，如因行使公開認股權證而發行的Pinstripe Holdings A類普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或不能進行登記或獲得資格，則吾等不得行使贖回權。在這種情況下，我們將盡最大努力根據提供公共認股權證的州居住州的藍天法律登記或符合Pinstripe Holdings A類普通股的資格。贖回未發行的公共認股權證可能迫使其持有人(I)在可能不利的情況下行使公共認股權證併為此支付行使價，(Ii)在持有者可能希望持有公共認股權證的情況下以當時的市場價格出售公共認股權證，或(Iii)接受名義上的

當尚未贖回的公募認股權證被要求贖回時，贖回價格很可能大幅低於公募認股權證的市值。任何私募認股權證，只要由保薦人、新股承銷商或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。截至2024年4月19日，也就是在本招股説明書日期之前的最後可行日期，Pinstripe Holdings A類普通股的收盤價為2.92美元，從未超過18.00美元的門檻，這一門檻將觸發在收盤後贖回公募認股權證的權利。

此外，我們有能力在可行使但不少於全部的公共認股權證到期前的任何時間，以每股公共認股權證0.10美元的價格贖回所有但不少於全部的公共認股權證，前提是Pinstripe Holdings A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向認股權證持有人發出有關贖回的適當通知的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。包括該等認股權證在內，持有人將可於贖回若干Pinstripe Holdings A普通股股份前以“無現金基礎”行使其認股權證，該等認股權證乃根據認股權證到期前的時間及Banyan A類普通股的贖回公平市價釐定，兩者均載於認股權證協議的表格內。見“證券説明 - 認股權證 -當Pinstripe Holdings A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回”。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於較後相關股價較高的時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括按無現金行使基礎收取的股份數目上限為每份認股權證0.361股Pinstripe Holdings A類普通股(視乎調整而定)，不論認股權證的剩餘年期如何。如果Pinstripe Holdings A類普通股在截至吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價低於每股18.00美元(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，我們只有在按相同條款同時贖回尚未贖回的私募認股權證的情況下，才可根據這些規定贖回認股權證。

Pinstripe Holdings A類普通股在截至2024年4月19日(本招股説明書日期之前的最近可行日期)的30個交易日內的20個交易日的收盤價不會超過10.00美元或18.00美元的收盤價門檻。無法預測Pinstripe控股公司A類普通股未來的交易價格，Pinstripe證券的交易價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況、我們財務報告的發佈以及風險和不確定因素而波動和變化。“

如果我們決定贖回認股權證，我們的可贖回權證的持有人將收到我們的認股權證協議中描述的贖回通知。具體地説，如果我們如上所述選擇贖回所有可贖回認股權證，我們將確定贖回日期。贖回通知將於贖回日期前不少於30天，由本公司以預付郵資的頭等郵件郵寄給可贖回認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。因此，如果持有人未能實際收到通知或以其他方式未能及時作出答覆，則可能失去作為公共認股權證持有人的利益。此外，可贖回認股權證的實益擁有人將透過我們向存託憑證發出贖回通知的方式獲通知贖回。

經當時未發行認股權證持有人中至少65%的持有人批准後，我們可修改公開認股權證的條款，以對公開認股權證持有人不利。因此，可以提高公共認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使公共認股權證時可購買的Pinstripe Holdings A類普通股的股份數量，而無需所有公共認股權證持有人的批准。

公開認股權證是根據作為認股權證代理人的CST與Banyan之間的權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，無須任何持有人同意，可修訂認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對公開認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少65%的認股權證同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高公開認股權證的行使價格、將公開認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少可在行使公開認股權證時購買的Pinstripe Holdings A類普通股的股份數目。

對此次發行的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

根據現行法律，無現金行使認股權證和贖回Pinstripe Holdings普通股認股權證對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。此外，尚不清楚與我們股票相關的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換Pinstripe Holdings普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否將被視為聯邦所得税目的的“合格股息”。有關投資我們證券的美國聯邦所得税重大後果的摘要，請參閲標題為“普通股和權證持有人在美國的重大税收後果”一節。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

市場價格和股利信息

市場價格和自動收款機符號

Pinstripe Holdings A類普通股和公共認股權證於2024年1月2日開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“PNST”和“PNST WS”。Pinstripe Holdings A類普通股和公募認股權證在2024年4月19日的收盤價分別為2.92美元和0.19美元。

Pinstripe Holdings A類普通股和認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。我們證券的市場價格隨時可能發生變化。

持有者

截至2024年4月19日，至少有199名Pinstripe Holdings A類普通股記錄持有人和4名認股權證記錄持有人。

股利政策

我們目前預計將保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和增長，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何未來派發股息的決定將由Pinstripe Holdings董事會酌情決定，惟須遵守適用法律及任何限制或限制我們派發股息能力的現有或未來債務協議下的任何合約條款，並將取決於(其中包括)我們的經營業績、財務狀況、盈利、資本要求及董事會認為相關的其他因素。因此，投資收益的實現將取決於股票價格的升值，而這可能永遠不會發生。在可預見的未來尋求現金分紅的投資者不應投資於股票。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於業務合併，我們的股東於2023年12月27日批准了我們的2023年EIP計劃和我們的ESPP，這兩項計劃在交易結束後立即生效。我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明，以登記根據2023年企業資源規劃計劃和員工持股計劃已發行或可發行的Pinstripe Holdings A類普通股的股票。任何此類S-8登記表自備案之日起自動生效。這些股票一經登記，即可在發行時在公開市場出售，但須受適用的限制。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有Pinstripe Holdings A類普通股及私人配售認股權證，將由出售證券持有人代為出售。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益。

我們將從行使認股權證以換取現金獲得任何收益，但不會從出售因行使認股權證而可發行的A類普通股股份中獲得任何收益。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用於促進我們業務的進一步增長，包括透過發展更多地點，以及作一般公司用途。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於Pinstripe Holdings A類普通股的交易價格。截至2024年4月19日，Pinstripe Holdings A類普通股在紐約證券交易所的收盤價為2.92美元，大大低於認股權證每股11.50美元的行權價。只要權證“沒錢了”，我們相信權證持有人就不太可能行使他們的權證。因此，除非Pinstripe Holdings A類普通股的交易價格大幅上升，否則我們預計不會從任何此類行使中獲得任何現金收益，而認股權證不太可能在短期內對我們的流動資金產生任何積極影響。我們不能保證認股權證在到期前是“有錢”的，因此我們可能永遠不會從行使這類認股權證中獲得任何收益。此外，如果認股權證是在“無現金基礎”下行使的，我們從認股權證的行使中獲得的現金金額(如果有的話)將會減少。私募認股權證可於任何時間以無現金方式行使，只要保薦人、首次公開發售承銷商及其獲準受讓人持有，而公開認股權證在某些有限情況下可以無現金方式行使。

發行價的確定

作為認股權證基礎的Pinstripe Holdings A類普通股的發行價是參考公開認股權證的行使價每股11.50美元來確定的。公開認股權證在紐約證券交易所上市，股票代碼為“PNST WS”。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是在業務合併完成之前的Pinstripe，Inc.及其合併的子公司，以及在業務合併完成後的Pinstripe Holdings及其合併的子公司。你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關附註和其他財務信息。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書中的“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

我們有一個為期52周或53周的財政年度，將於4月的最後一個星期日結束。所有提及的2023財年、2022財年和2021財年分別反映了截至2023年4月30日的53周財年、截至2022年4月24日的52周財年和截至2021年4月25日的52周財年的結果。我們的前三個財政季度每個由12周組成，第四季度為16周，除了由53周組成的財政年度外，第四季度將由17周組成，並在每個季度的第12個星期日結束(第四季度的第16個星期日，如果適用，還包括第四季度的第17個星期日)。

概述

Pinstripe是一個體驗式的餐飲和娛樂概念，將非凡的意大利-美國菜餚與保齡球、bocce和私人活動結合在一起。我們的大型社區場所為渴望世代與人建立聯繫的消費者提供了複雜有趣的成功組合，我們提供了廣泛的體驗，從在我們眾多活動空間之一舉行的300人婚禮，到在我們的餐廳之一舉行的兩人親密約會之夜，再到在我們的保齡球道或冰球場舉行的生日派對。這種在各種場合提供精心策劃和引人入勝的體驗的能力使我們能夠從多種來源獲得收入，包括餐飲、保齡球、球類和私人活動以及場外活動和餐飲。

截至2024年1月7日，我們在9個州和華盛頓特區擁有15家餐廳，僱傭了大約2200名員工(我們稱之為“PinMembers”)。截至本招股説明書之日，我們在10個州和華盛頓特區擁有16家餐廳。我們在選址過程中嚴格遵守紀律，我們設計和建造了大型門店，每個門店的室內空間為26,000至38,000平方英尺，外加額外的户外露臺空間，包括户外用餐、高爾夫球場、火坑和裝飾性噴泉。每個地點可同時接待900多名客人，可容納約300名客人就餐，可容納75名客人的酒吧，11至20個保齡球道，6至12個室內/室外冰球場和多個可容納20至1000名客人的私人活動空間。在截至2023年4月30日的財年中，我們的門店產生了860萬美元的平均單位銷量(AUV)，進一步定義如下，這表明了我們運營模式的規模和以定製方式定製我們空間的能力。我們過去幾年的整體收入增長主要是由同店銷售額的增長推動的，預計未來主要由新開門店的收入和同店銷售額的增長推動。

影響我們業務的因素

不斷擴大的足跡

我們在新的和現有的市場上都制定了一套嚴謹的新場館增長戰略，併為每個新場館的開業設定了一定的初始銷售額、盈利能力和回收期目標。我們採用複雜的、基於數據的選址策略，與我們的房地產開發合作伙伴和全國各地的經紀人網絡高度協作，專注於高收入和教育水平、人口密度和強大合租者的市場。隨着我們繼續在現有市場開設新場館，我們預計將受益於強大的密度效應，這將提高市場知名度併產生人員協同效應。

宏觀經濟狀況

消費者在户外食品和娛樂方面的支出隨着宏觀經濟狀況的變化而波動。當宏觀經濟狀況較好時，消費者傾向於將更高的支出配置到户外食品上，而在經濟較弱的時候，消費者往往會將户外食品支出合理化。雖然我們已經能夠通過逐步提高菜單價格，再加上更有效的採購做法、生產率的提高和更大的規模經濟，部分抵消了核心運營資源成本的通脹和其他增長，如工資上漲，但不能保證我們將來能夠繼續這樣做。特別是，宏觀經濟狀況可能會使菜單價格的進一步上漲變得不謹慎。我們不能保證未來的成本增加可以通過菜單價格的上漲來抵消，或者菜單價格的上漲將被我們的客户完全吸收，而不會導致他們的訪問頻率或購買模式發生任何變化。

會計日曆和季節性

我們的財政年度為52周或53周，截止日期為4月的最後一個星期日。在一個52周的財政年度中，第一、第二和第三財政季度各為12周，第四財政季度為16周。在一個53周的財政年度中，第一、第二和第三財政季度各為12周，第四財政季度為17周。

我們的收入受到消費者支出季節性變化的影響。通常，我們每個地點的平均銷售額在假日季節(特別是從11月的最後一週到1月的第二週)和夏季最高，而在冬季和秋季(假日季節除外)最低。這種季節性是由於假日期間支出和私人活動的增加，隨後隨着春季和夏季天氣好轉，活動繼續增加。秋季和冬季是我們銷量最低的季節，因為天氣通常在惡化，孩子們正在返校。然而，在整個2021財年，各種因素，包括新冠肺炎對我們業務的影響、政府為應對新冠肺炎和刺激美國從新冠肺炎中復甦而採取的行動，以及消費者偏好的變化，導致了我們銷售額的波動，這些波動與我們通常的季節性不同。此外，假日、經濟變化、惡劣天氣和類似條件可能會對一些運營地區的銷售量造成季節性影響。

由於這些因素和我們財務季度之間的差異，我們的季度經營業績和可比餐廳銷售額以及我們的關鍵業績指標可能會在每個季度之間大幅波動，我們任何一個季度的業績都不能代表任何其他季度的業績。

新冠肺炎疫情和其他對我們運營環境的影響

在截至2021年4月25日的財年的大部分時間裏，由於公共衞生官員鼓勵社交距離和需要個人防護裝備，消費者行為發生變化，新冠肺炎疫情導致訪客流量大幅減少。此外，州和地方政府強制實施限制措施，包括暫停就餐業務、減少餐廳座位容量、桌子間距要求、酒吧關閉和額外的物理屏障。2021年初，新冠肺炎疫苗獲得批准並在美國得到更廣泛的分銷後，公共衞生條件得到改善，新冠肺炎對企業的幾乎所有限制都有所放鬆。

在我們截至2022年4月24日的財年中，全美新冠肺炎病例數量的增加，包括2022年1月奧密克戎變異對我們地點的顯著影響，使我們的一些地點受到其他與新冠肺炎相關的限制，例如對團隊成員、客人或兩者的口罩和/或疫苗要求。對PinMembers或其組織的排除和隔離會擾亂個別地點的運營，而且通常很少或根本不通知當地管理人員。在2022財年、2023財年和2024財年前24周以及新冠肺炎期間，我們的運營業績受到地緣政治和其他宏觀經濟事件的影響，導致工資和其他商品銷售成本高於正常水平。這些事件還影響了為我們的地點配備員工所需的PinMembers的可用性，並導致我們的產品供應鏈進一步中斷。合格人才的市場競爭激烈，我們必須提供越來越有吸引力的工資、福利和工作條件來留住合格的PinMembers成員，特別是在合格候選人可能很少的管理職位上。增加了

工資和福利成本，包括最低工資(包括適用於傾斜職位的次最低工資)的提高，以及其他影響勞動力成本的政府法規的結果，顯著增加了我們的勞動力成本和運營費用，並使我們的餐廳更難配備足夠的員工。

本公司繼續監測和應對新冠肺炎疫情的影響，包括任何相關的政府行動。儘管我們相信，隨着我們擴大足跡並繼續實施運營效率，我們的運營業績將繼續改善，但我們可能會在未來產生與工資上漲、員工挑戰、產品成本上漲和供應鏈中斷相關的費用。

企業合併

拼條，榕樹和合並子，於2023年11月22日簽訂了第二次修訂和重新簽署的業務合併協議。在完成業務合併後，於2023年12月29日，Pinstripe與合併子公司合併，Pinstripe作為Banyan的全資子公司倖存下來。與閉幕相關的是，Banyan更名為“Pinstripe Holdings，Inc.”。下文提及的“Pinstripe Holdings”指的是業務合併後的實體，其前身為Banyan。

根據公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，Banyan被視為被收購公司，Pinstripe被視為財務報告目的收購方。因此，就會計目的而言，Pinstripe Holdings的財務報表是Pinstripe財務報表的延續，業務合併被視為等同於Pinstripe為Banyan的歷史淨資產發行股票並伴隨資本重組。Banyan的淨資產將按公允價值列報，預計與歷史成本大致相同，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的操作是Pinstripe的操作。

作為業務合併的結果，Pinstripe成為在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司的子公司，這將要求我們招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

關鍵績效指標

我們跟蹤以下關鍵業務指標，以評估我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們相信，這些關鍵業務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與管理團隊相同的方式瞭解和評估我們的運營結果。這些關鍵業務指標僅用於補充信息目的，可能不同於其他公司提供的類似標題的指標或衡量標準。

選定的指標：

平均單位體積(AUV)

平均單位業務量(“AUV”)是指整個財年經營Pinstripe門店所產生的總收入除以整個財年經營Pinstripe門店的數量。這一衡量標準使我們能夠評估，我們的投資者也可以瞭解我們餐廳客人消費模式的變化，以及我們現有門店的整體表現。AUV的增加或減少是訪客流量和平均訪客檢查變化的結果。我們收集日常銷售數據，並定期分析餐廳的客流量和售出的菜單項目組合，以幫助制定菜單定價、產品供應和促銷策略，旨在生產可持續的AUV。當在新市場開設分店時，我們通常會在

由於客人希望體驗在市場上開放的新概念，我們將在第一年運營，通常在第二年和之後幾年繼續產生可觀的收入，因為我們在周圍地區的整體品牌知名度提高，以及許多類型的私人活動提前幾個月或幾年預訂(即婚禮、成人禮、畢業派對等)。

存儲人工和福利百分比

商店勞動力和福利百分比是根據GAAP衡量的商店勞動力和福利成本除以總收入。

同店銷售額增長

同店銷售額增長是指可比店面同比銷售額的變化。我們包括可比商店基礎中在所列會計期前已運營至少12個月的商店。COVID-19大流行影響了我們2021財年的商店運營，導致商店在2021財年關閉或容量嚴重限制。因此，我們的商店直到2023財年第一季度才具有可比性，因此可比的同店銷售增長只能在2023財年第一季度開始的時期內衡量。

由於開設新店將是我們銷售增長的重要組成部分，因此可比餐廳銷售增長只是我們評估業績的衡量標準之一。

開店數量

新開門店的數量反映了在特定報告期內新開的門店數量。在我們開新店之前，我們會產生開業前的費用。開設門店的數量和時間已經對我們的運營結果產生了影響，預計將繼續產生影響。在截至2024年1月7日的12周裏，我們有一家新店開業。在截至2024年1月7日的36周裏，我們新開了兩家門店。

經營成果的構成部分

收入

我們確認食品和飲料收入，扣除折扣和獎勵，當在銷售點進行付款時，履行了履行義務。食品和飲料收入包括食品和飲料產品的銷售。娛樂收入包括保齡球和冰球銷售。收入確認為扣除折扣和税收後的淨額。從客人那裏收到的活動押金將被遞延，並在活動舉行時確認為收入。由保齡球或bocce遊戲費用組成的活動銷售被確認為“娛樂收入”，而所有其他活動銷售被確認為“食品和飲料收入”。

我們銷售的禮品卡沒有到期日，也不會從未償還的禮品卡餘額中扣除非使用費。我們將禮品卡銷售記錄為負債，並在客户兑換時確認為收入。對於我們預計有權被損壞且沒有法律義務將未兑換禮品卡餘額匯回相關司法管轄區的未兑換禮品卡，我們將預期的損壞確認為與客户兑換模式成比例的收入。禮品卡破損的判定是基於我們特定的歷史兑換模式。

報告的收入是扣除從客户那裏收取的銷售税的淨額。已收取的銷售税計入綜合資產負債表的其他應計負債，直至該等税款匯回有關税務機關為止。

餐廳運營成本

食品和飲料的成本

食品和飲料的成分本質上是可變的，隨着銷售量的增加而增加，並受到銷售組合、商品成本和通貨膨脹的影響。

儲存勞動力和福利

商店勞動力和福利包括所有餐廳級別的管理和小時勞動力成本，包括工資、工資、福利、獎金和工資税。公司級員工在合併經營報表中以其他方式歸類在一般和行政費用項下。

影響勞動力成本的因素包括最低工資和工資税立法、醫療保健成本以及我們商店的大小和位置。

商店佔用成本，不包括折舊

商店佔用成本，不包括折舊，包括租金費用、公共區域維護成本、房地產税和水電費。

其他店鋪運營費用，不包括折舊

其他商店運營費用包括與運營我們的地點相關的其他運營費用，如第三方送貨費、非易腐爛用品、維修和維護、信用卡費用和財產保險。

運營費用

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括支持開發和運營的運營、財務、廣告、法律、人力資源、行政人員和其他人員成本，以及基於股票的薪酬支出。

折舊費用

折舊費用包括固定資產折舊，包括租賃改進和設備。

減值損失

長期資產，例如物業及設備，以及經營租賃使用權資產，每年或每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面值可能無法收回時，均會檢討減值情況。減值損失確認為資產組的賬面金額超過資產組公允價值的金額。有關進一步資料，請參閲最終委託書/徵求同意書/招股説明書內的經審核綜合財務報表附註2，重要會計政策，以及作為本報告附件的未經審計財務附註。

開業前費用

開業前費用包括與新店開業和組織有關的費用，包括開業前租金、培訓、搬遷、招聘和從事這種開業前活動的團隊成員的旅費。所有開業前費用均計入已發生費用。

利息支出

利息支出主要包括未償債務產生的利息，以及遞延融資成本的攤銷，主要是債務來源和承諾費。

其他費用

到目前為止，其他費用都是微不足道的。

債務清償收益

債務清償收益包括免除Paycheck保護計劃貸款(“PPP貸款”)。

認股權證負債的公允價值變動收益

我們未清償認股權證負債的公允價值變動在經營報表中確認。負債的減少或增加是基於我們公平的市場估值的變化。

所得税費用

我們的所得税支出主要由聯邦和州所得税組成，從歷史上看並不是實質性的。

經營成果

我們在一個運營和可報告的部門運營。

截至2024年1月7日的36周與截至2023年1月1日的36周的比較

下表彙總了我們的行動結果：

收入

與截至2023年1月1日的36周相比，截至2024年1月7日的36周的收入增長主要是由於菜單項和活動的價格上漲，與截至2023年1月1日的36周相比，菜單項和活動的價格上漲對收入增長的貢獻率為47%。此外，收入還受益於截至2024年1月7日的36周內開放的兩個新門店，而截至2023年1月1日的36周為兩個新門店。

餐廳運營成本

食品和飲料的成本

與截至2023年1月1日的36周相比，截至2024年1月7日的36周的食品和飲料成本增加完全是由於食品和飲料銷售額的增加，但隨着2024財年繼續提高效率的努力，食品和飲料成本減少了約156美元，部分抵消了這一增長。

與截至2023年1月1日的36周相比，截至2024年1月7日的36周的食品和飲料成本佔收入的百分比下降，主要是因為(I)活動銷售增加，由於有利的定價模式、菜單的規模和簡單性，這通常會導致更高的利潤率，以及(Ii)低成本烈性酒銷售比啤酒和葡萄酒銷售的比例更高。

儲存勞動力和福利

與截至2023年1月1日的36周相比，截至2024年1月7日的36周門店勞動力和福利支出增加，主要是因為與我們私人活動業務的增長相關的活動銷售員工數量增加，以及截至2024年1月7日的36週中有兩個新門店開業。

與截至2023年1月1日的36周相比，截至2024年1月7日的36周的收入、門店勞動力和福利的百分比保持相對一致，這是由於活動銷售額的增加，這通常會導致更可預測和更有利的勞動力成本，但被工資和其他勞動力相關成本的小幅增長所抵消。

商店佔用成本，不包括折舊

與截至2023年1月1日的36周相比，截至2024年1月7日的36周的商店佔用成本(不包括折舊)有所下降，主要是由於我們於2023年6月對喬治敦分店簽訂的租賃協議修正案的影響，導致2024財年部分開業的兩個新分店的佔用成本減少了3,281美元，與2023財年相比，部分被兩個新分店抵消，不同地點的公共區域維護費小幅增加，原因是各業主根據我們的租約轉嫁的運營成本正常增加，以及類似地點的房地產税小幅增加。

與截至2023年1月1日的三十六週相比，截至2024年1月7日的三十六週商店佔用成本（不包括折舊）的下降主要是由於喬治城租賃修正案（見注7）以及截至2024年1月7日的三十六週銷售額與截至2023年1月1日的三十六週相比有所增加。

其他店鋪運營費用，不包括折舊

與截至2023年1月1日的36周相比，截至2024年1月7日的36周的其他商店運營費用的增加（不包括折舊），包括佔總收入的百分比的增加，主要是由於整體商店供應和地點基礎設施費用、供應利用率的增加、兩個新地點在2024財年的一部分時間內開業，增加對團隊成員的培訓，並增加維修和維護活動。

一般和行政費用

與截至2023年1月1日的36周相比，截至2024年1月7日的36周的一般和行政費用增加，主要是因為與2023財年相比，我們的業務合併和上市公司準備計劃導致的諮詢、審計和法律費用增加。

與截至2023年1月1日的36周相比，截至2024年1月7日的36周的一般和行政費用佔收入的百分比增加，主要是由於前段討論的增加。

折舊費用

與截至2023年1月1日的36周相比，截至2024年1月7日的36周的折舊費用減少的主要原因是，資產被完全折舊並從時間表中刪除，但被2024財年開設的兩個新地點投入使用的額外資產部分抵消。

與截至2023年1月1日的36周相比，截至2024年1月7日的36周的折舊費用佔收入的百分比下降，主要是由於前段所述的折舊費用減少和銷售額的增加。

開業前費用

與截至2023年1月1日的三十六週相比，截至2024年1月7日的三十六週開業前費用（包括佔總收入的百分比）的增加主要是由於培訓和招聘，2024財年開設兩個新地點和三個在建地點相關的營銷和法律費用，而本財年有三個在建地點2023.

利息支出

與截至2023年1月1日的三十六週相比，截至2024年1月7日的三十六週利息費用增加，包括佔總收入百分比的增加，主要是由於

截至2024年1月7日的三十六週內應付的長期票據（見“流動性和資本資源”和註釋5）。

認購證負債及其他公允價值變動收益

憑證負債及其他公允價值變動收益增加是由於與12月29日業務合併完成相關的公開招股和私人招股説明書的轉讓，2023年以及截至2024財年第三季度末我們的股價下跌及其對我們未償公開招股憑證和私人招股憑證公允價值的影響截至2024年1月7日的第三個六週內Silverview令和Granite Creek令的公允價值變化

債務清償損益

債務消除收益減少是由於截至2023年1月1日的三十六週內，與截至2023年1月1日的三十六週相比，截至2024年1月7日的三十六週內沒有免除PPP貸款。

所得税前收入(虧損)

與截至2023年1月1日的三十六週相比，截至2024年1月7日的三十六週的所得税前收入增加主要是由於上述因素。

淨虧損

與截至2023年1月1日的三十六週相比，截至2024年1月7日的三十六週淨利潤的增加主要是由於上述因素。

2023財年和2022財年比較

下表總結了我們2023財年和2022財年的運營業績：

收入

與2022財年相比，2023財年收入的增長主要是由於我們現有地點的客流量和客户訪問量的增加，與2022財年相比，2023財年收入增長的70%來自於新冠肺炎疫情的持續緩解以及州和地方政府從2022年春季開始的相關強制限制和關閉的取消。此外，與2022財年相比，2023財年收入增長的30%還得益於這段時間內戰略性的適度價格上漲。特別是，我們在2020年3月COVID關閉前不久開業的三家門店(休斯頓、聖馬特奧和諾沃克門店)的同店收入和同店娛樂收入分別同比平均增長41.6%和64.0%，其餘10家門店受益於對體驗產品的壓抑需求，同店收入同比平均增長45.0%，同店娛樂收入同比平均增長78.7%。在2022財年或2023財年沒有新的門店開業。同一家門店的收入定義為開業365天或更長時間的Pinstripe門店的期間銷售額比較。同店娛樂收入指的是我們為開業365天或更長時間的Pinstripe門店提供的遊戲產品、保齡球和bocce所產生的收入。

餐廳經營成本

食品和飲料的成本

與2022財年相比，2023財年食品和飲料成本增加的主要原因是食品和飲料銷售增加，以及大宗商品價格小幅上漲。由於我們多樣化的菜單組合和廚房的刮刮性質，我們不會受到任何特定食品增加的顯著影響(而不是一般價格的增加)，我們購買的配料也不會受到勞動力成本增加的影響，影響程度與加工程度更高的產品相同。

與2022財年相比，2023財年食品和飲料成本佔收入的百分比下降，主要是由於(I)活動銷售額增加，這通常由於有利的定價模式、菜單的規模和簡單性而導致更高的利潤率，(Ii)由於產品的交叉使用而減少了菜單項目的數量和各種菜餚的配料數量，以及(Iii)與啤酒和葡萄酒相比，使用了更高的低成本烈性酒銷售的百分比。

儲存勞動力和福利

與2022財年相比，2023財年商店勞動力和福利支出增加，主要是因為為了滿足日益增長的需求和客户流量，小時工數量增加，活動銷售員工數量增加，與我們私人活動業務的增長相關，以及與新冠肺炎之後的人員調整相關的培訓和招聘成本增加，不同市場的工資上漲，以及公司沒有獲得2023財年根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)獲得的員工留任抵免，而2022財年獲得了790萬美元的留任抵免。

與2022財年相比，2023財年門店勞動力和福利支出佔收入的比例有所增加，這主要是因為新冠肺炎之後的運營和銷售恢復正常(沒有因為新冠肺炎而關閉)，新冠肺炎之後恢復運營相關的重新招聘和相關的更高的培訓成本，以及與2024財年計劃開設新店相關的準備工作相關的各種增加的培訓成本，但銷售額的增長部分抵消了這一增長。

商店佔用成本，不包括折舊

與2022財政年度相比，2023財政年度商店佔用費用(不包括折舊)增加的主要原因是，由於正常增長，不同地點的公共區域維護費略有增加

不同業主根據我們的租約轉嫁的運營成本，以及類似地點的房地產税小幅增加。

與2022財年相比，2023財年門店佔用成本(不包括折舊)減少的主要原因是銷售額增加。

其他店鋪運營費用，不包括折舊

與2022財年相比，2023財年不包括折舊在內的其他門店運營費用增加，主要原因是信用卡費用增加，以及由於利用率提高和通脹導致的成本增加，包裝(如“打包”容器和披薩盒)、清潔和其他供應成本增加。

與2022財年相比，與2022財年相比，2023財年不包括折舊在內的其他門店運營費用減少的主要原因是銷售額增加，以及各種降低運營費用的戰略舉措的好處，如適度減少商店工作時間，減少各種供應成本，以及其他成本節約舉措。

一般和行政費用

與2022財年相比，2023財年的一般和行政費用增加了80萬美元，這主要是因為審計費用和會計諮詢費用增加了80萬美元，重建新冠肺炎知名度並推動客户流量的營銷成本增加了70萬美元，以及企業勞動力成本增加了70萬美元。

就收入的百分比而言，2023財年的一般和行政費用與2022財年相比有所下降，主要是由於銷售額的增加。

折舊費用

與2022財年相比，2023財年折舊費用減少主要是由於我們的固定資產折舊計劃發生變化。

就收入的百分比而言，2023財年折舊費用與2022財年相比有所下降，主要是由於銷售額的增加。

減值損失

2023財年的減值損失增加到240萬美元，而2022財年沒有記錄。2023財政年度的費用包括對某一地點資產的減值，如下所述。

作為我們截至2023年4月30日的年度長期資產減值評估的結果，我們記錄了240萬美元的長期資產減值費用，這與我們諾沃克公司特有的財產和設備的非現金減值有關。非現金費用包括170萬美元的租賃改進和70萬美元的傢俱、固定裝置和設備，特定於諾沃克地點。沒有任何其他地點的減損指標。

開業前費用

與2022財年相比，2023財年開業前費用增加的主要原因是與計劃於2024財年開業的六個新場館相關的培訓和招聘、營銷和法律費用，而當時我們沒有任何接近開業的新場館。

利息支出

與2022財年相比，2023財年利息支出增加主要是由於2023財年末債務增加。

就收入的百分比而言，2023財年的利息費用與2022財年相比保持不變，主要是由於銷售額增加。

債務清償收益

與2022財年相比，2023財年債務消除收益增加主要是由於2023財年PPP貸款豁免為850萬美元，而2022財年PPP貸款豁免為280萬美元。

所得税前虧損

與2022財年相比，2023財年所得税前虧損減少主要是由於上述因素。

所得税費用

迄今為止，我們的所得税費用並不重大。

淨虧損

與2022財年相比，2023財年淨虧損減少主要是由於上述因素。

2022財年與2021財年比較

下表總結了我們2022財年和2021財年的運營業績：

收入

與2021財年相比，2022財年收入增加，主要是因為州和地方政府最初取消了與新冠肺炎大流行相關的強制限制和關閉後，我們現有地點的客流量和客户訪問量增加。此外，與2021財年相比，2022財年收入增長不到10%，收入還受益於這段時間內戰略性的適度價格上漲。特別是，我們在2010年3月新冠肺炎倒閉前不久開業的三家門店(休斯頓、聖馬特奧和諾沃克門店)的同店收入和同店娛樂收入分別同比平均增長271.7%和269.4%，其餘十家門店受益於對體驗產品被壓抑的需求，同店收入同比平均增長194.4%，同店娛樂收入同比平均增長190.1%。在2021財年或2022財年沒有新的門店開業。同一家門店的收入定義為開業365天或更長時間的Pinstripe門店的期間銷售額比較。同店娛樂收入指的是我們為開業365天或更長時間的Pinstripe門店提供的遊戲產品、保齡球和bocce所產生的收入。

餐廳經營成本

食品和飲料的成本

與2021財年相比，2022財年食品和飲料成本增加的主要原因是食品和飲料銷售增加，以及偶爾出現的大宗商品價格上漲。由於我們多樣化的菜單組合和廚房的刮刮性質，我們不會受到任何特定食品增加的顯著影響(而不是一般價格的增加)，我們購買的配料也不會受到勞動力成本增加的影響，影響程度與加工程度更高的產品相同。

與2021財年相比，2022財年食品和飲料成本下降的主要原因是：(I)活動銷售額增加，這通常由於有利的定價模式、菜單的規模和簡單性而導致利潤率更高，(Ii)由於產品的交叉使用，菜單項目數量減少，各種菜餚的配料數量戰略性減少，以及(Iii)與啤酒和葡萄酒相比，使用更高比例的低成本烈性酒銷售。

儲存勞動力和福利

與2021財年相比，2022財年商店勞動力和福利費用的增加主要是由於銷售額增加、與團隊成員重返工作崗位相關的成本以及COVID-19期間僱用團隊成員的工資通脹成本，部分被2022財年790萬美元的ERC所抵消，而2021財年ERC為400萬美元。

與2021財年相比，2022財年商店勞動力和飲料費用的下降主要是由於隨着COVID-19消退以及州和地方政府強制的限制和關閉措施的取消，銷售額增加。

商店佔用成本，不包括折舊

與2021財年相比，2022財年的商店佔用成本（不包括折舊）下降，主要是由於我們對經營租賃進行了與COVID-19相關的修訂，導致部分地點的租金減免。

就收入的百分比而言，與2021財年相比，2022財年商店佔用成本（不包括折舊）的下降主要是由於上述和銷售額的增加。

其他店鋪運營費用，不包括折舊

與2021財年相比，2022財年其他商店運營費用（不包括折舊）的增加主要是由於利用率提高和一些通脹上升導致維護成本、信用卡費用、包裝和其他供應成本增加。

與2021財年相比，2022財年其他商店運營費用（不包括折舊）的下降主要是由於銷售額的增加。

一般和行政費用

與2021財年相比，2022財年的一般和行政費用增加主要是由於專業服務費增加、為重建對COVID-19的認識而增加的營銷成本增加以及在COVID-19關閉和恢復正常後重新僱用我們的團隊。

就收入的百分比而言，2022財年的一般和行政費用與2021財年相比有所下降，主要是由於銷售額的增加。

折舊費用

由於2022財年沒有開設新場館，與2021財年相比，2022財年的折舊費用基本保持不變。

就收入的百分比而言，2022財年折舊費用與2021財年相比有所下降，主要是由於銷售額的增加。

利息支出

與2021財年相比，2022財年利息支出增加主要是由於負債增加。

就收入的百分比而言，2022財年利息費用與2021財年相比有所下降，主要是由於銷售額的增加。

債務清償收益

與2021財年相比，2022財年債務消除收益增加主要是由於2022財年我們的一項PPP貸款本金280萬美元。

所得税前虧損

與2021財年相比，2022財年所得税前虧損減少主要是由於上述因素。

所得税費用

與2021財年相比，2022財年所得税費用的增加並不重大。

淨虧損

與2021財年相比，2022財年淨虧損減少的主要原因是上述因素。

流動性與資本資源

到目前為止，我們通過從以前發行普通股和優先股獲得的收益、通過各種貸款承諾借款以及通過運營現金流為我們的運營提供資金。截至2024年1月7日和2023年4月30日，我們分別擁有3960萬美元的現金和840萬美元的現金等價物。自2024財年第三季度末以來，我們已使用了約2300萬美元的現金，因此，截至2024年3月18日，我們擁有約1660萬美元的現金和現金等價物。於2023財政年度，我們根據與Silverview Credit Partners LP(“Silverview”)的定期貸款安排(“Silverview貸款”)借入2,250萬美元，並可透過Silverview貸款獲得第二批1,250萬美元。在2023財年，我們通過與Granite Creek Capital Partners LLC(Granite Creek)的設備貸款安排(Granite Creek Finance)借入了1150萬美元。在截至2024年1月7日的36周內，我們在Silverview貸款機制下又借了1,250萬美元，在花崗巖溪貸款機制下又借了500萬美元。2023年12月29日，我們與橡樹基金管理有限責任公司(“Oaktree”)作為代理人簽訂了一項定期貸款協議，根據該協議，我們額外借入了5,000萬美元(見下文“--負債”)。如果我們無法產生正的運營現金流，可能需要額外的債務和股權融資來維持未來的運營，並且不能保證我們將以商業合理的條款獲得此類融資，或者根本不能保證。

從歷史上看，我們的主要流動資金和資本需求一直是用於新地點的開發、改善我們地點客户體驗的舉措、營運資金和一般公司需求。我們不需要大量的營運資金，因為房東為建築提供了大量的租户改善津貼，客户通常使用現金或信用卡和借記卡支付，因此，我們的業務不會產生大量應收賬款。我們從租户改善津貼中受益。此外，我們的業務不需要大量庫存，部分原因是我們使用了大量新鮮原料，而且我們能夠在向這些項目的供應商付款之前出售大部分庫存項目。

在2024財年的前36周，我們完成了1,980萬美元的系列可轉換優先股的交易，相當於以每股25.00美元的收購價出售了總計850,648股我們的系列可贖回優先股。關於反向資本重組，第一系列可贖回可贖回優先股的股份被自動註銷和清償，並轉換為獲得Pinstripe A類普通股股份的權利。

根據我們目前的經營計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物，以及額外的租户改善津貼，將足以為我們的經營租賃義務、資本支出和營運資本需求提供資金，至少在本招股説明書日期後的未來12個月內。我們預計橡樹資本貸款協議的收益將促進我們業務的進一步增長，包括通過開發更多的地點。此外，我們預計我們從現有和新地點的持續運營中有機產生現金的能力將在本招股説明書發佈之日後的未來12個月內提供額外的流動資金和資源。

此次發行對流動性的影響

根據本招股説明書所包含的登記聲明，在任何鎖定或其他轉讓限制的規限下，出售證券持有人最多可轉售合共36,605,141股Pinstripe Holdings A類普通股，包括4,969,777股Pinstripe Holdings B類普通股轉換後可發行的股份、11,910,000股行使私募認股權證時可發行的股份及2,912,500股行使橡樹認股權證後可發行的股份。只要構成本招股説明書一部分的登記説明書可供使用，股票就可以轉售。假設全部37,727,500股可在認股權證全面行使後發行的Pinstripe Holdings A類普通股全部發行，則銷售證券持有人根據本招股説明書發售的Pinstripe Holdings A類普通股股份將佔截至2024年2月9日已發行的Pinstripe Holdings A類普通股已發行股份約60.7%，佔Pinstripe Holdings A類普通股已發行股份的31.3%

橡樹認股權證及在Pinstripe Holdings B系列普通股全部已發行股份轉換後(只有在滿足本招股説明書其他部分所述的條件後，該等普通股才可轉換)。鑑於根據本招股説明書登記的Pinstripe Holdings A類普通股數量龐大，出售該等股份或市場認為有可能出售大量股份，可能會增加Pinstripe Holdings A類普通股市場價格的波動性，或導致Pinstripe Holdings A類普通股的公開交易價格大幅下跌，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

另一個潛在的現金來源是任何行使公有權證或私募認股權證以換取現金的收益(行使總價為275,827,500美元)。然而，每一份公有權證和私募認股權證的行使價為每股11.50美元，超過了Pinstripe A類普通股在2024年3月18日在紐約證券交易所的收盤價每股4.09美元，我們認為，只要公有權證和私募認股權證“沒有錢”，其持有人就不太可能行使公有權證或私募認股權證。與行使公有權證和私募認股權證相關的任何現金收益取決於我們的股票價格。因此，我們在評估我們的流動資金和我們在預期基礎上為業務提供資金的能力時，並未計入任何行使公募權證或私募認股權證所得款項淨額。

此外，吾等可根據認股權證協議第9.8節調低公開認股權證及私募認股權證的行使價，以促使持有人行使該等認股權證。吾等可在未經該等認股權證持有人同意的情況下降低行權價，而此等減價將減少吾等於悉數行使認股權證後所獲現金收益的最高金額。此外，我們有可能在未來提出用Pinstripe Holdings A類普通股換取已發行的公有權證和私募認股權證。只要我們這樣做，並且該要約被接受，我們將不會從行使所交換的公有權證和私募認股權證中獲得任何收益。

負債

截至2024年1月7日和2023年4月30日，我們在各種信貸安排和其他工具下的未償債務總額分別為7120萬美元和3730萬美元。2023年3月7日，我們根據Silverview融資機制借入2250萬美元(“Silverview定期貸款”)，這筆貸款可分兩批支付，2027年6月7日到期。2023年4月19日，我們從GCP II代理有限責任公司借入了1,150萬美元的定期貸款(“Granite Creek Term Loan”)，貸款將於2028年4月19日到期。在2024財年的前24周，我們又借了750萬美元。2023年12月29日，我們根據Silverview貸款機制額外借入了500萬美元，根據橡樹資本貸款協議又借了5000萬美元。截至2023年12月29日，債務總額約為9920萬美元。Granite Creek定期貸款的收益用於購買傢俱、貿易固定裝置、設備和與我們的五個新地點(“購買的FF&E”)相關的其他個人財產。我們可能會不時地進行進一步的設備融資。2021年6月4日，我們發行了本金總額為500萬美元的可轉換票據，根據業務合併協議，這些可轉換票據在緊接業務合併完成前自動轉換為Pinstripe Holdings A類普通股，並轉換為接受Pinstripe Holdings A類普通股的權利。在2021財年，我們總共借入了330萬美元的PPP貸款，其中截至2024年1月7日的未償還貸款為50萬美元。

橡樹資本貸款協議

同樣於二零二三年十二月二十九日，在業務合併後，Pinstripe及Pinstripe Holdings與作為代理人(“代理人”)的橡樹基金管理有限公司及其貸款人(“貸款人”)訂立貸款協議(“橡樹貸款協議”)，規定貸款人向Pinstripe提供5,000萬美元的定期貸款承諾(“橡樹第一批貸款”)。貸款協議規定：

·橡樹資本第一批貸款的 利息按日計算，按360天計算，年利率等於(I)12.5%每季度應付欠款，由Pinstripe選擇現金或實物(受某些程序和條件制約)；但2024年12月31日之後的任何期間的應付利息，第(I)款下的利息將僅以現金支付，加上

(2)每季度支付7.5%的欠款，根據Pinstripe的選擇，以現金或實物形式支付(受某些程序和條件的限制)；

·橡樹資本第一批貸款的到期日為2028年12月29日；

·橡樹第一批貸款中Pinstripe的債務由Pinstripe控股公司和Pinstripe的某些其他子公司(統稱為“擔保人”)無條件擔保(“擔保”)；

·橡樹資本第1批貸款下的債務和擔保以Pinstripe和擔保人幾乎所有資產的第二留置權擔保權益為擔保，從屬於Pinstripe的其他高級擔保貸款人的第一留置權擔保權益，幷包括Pinstripe股權的質押；

·Pinstripe和擔保人受某些財務契約的約束，這些契約要求公司及其子公司從2025年1月6日開始以及此後的整個貸款期限內保持最低規定的總淨槓桿率，具體如下：

·Pinstripe和擔保人須遵守限制Pinstripe和擔保人活動的消極契約，包括但不限於：處置；合併或收購；產生債務或留置權；支付股息或贖回股票或進行其他分配；進行某些投資；以及從事某些其他商業交易；

· 橡樹資本第一批貸款在到期日之前的任何提前還款，將按照慣例的“全額”溢價計算，貼現率等於可比國庫券收益率加50個基點；

· 關於橡樹資本第一批貸款的完成，貸款人獲得了可完全分離的認股權證，可行使總計2500,000股A類普通股，執行價相當於每股0.01美元(“橡樹認股權證”)。如果在橡樹第一批貸款結束後第91天開始至其後90天結束的期間內，A類普通股的成交量加權平均價格低於每股8.00美元，貸款人將獲得可行使的額外橡樹認股權證，總計187,500股A類普通股，以及在橡樹第一批貸款結束後第91天開始至隨後90天結束的期間內，Pinstripe Holdings A類普通股的成交量加權平均價格低於每股6.00美元。取而代之的是，貸款人將獲得額外的橡樹認股權證，可行使412,500股A類普通股。貸款協議進一步規定，(I)橡樹認股權證可於橡樹第一批貸款結束後任何時間行使，但在橡樹第一批貸款結束後十年前行使，及(Ii)在符合慣例的例外情況下，貸款人將同意在橡樹第一批貸款結束後十二個月前，不轉讓、轉讓或出售任何第一批認股權證或該等第一批認股權證相關的A類普通股股份。

貸款協議亦規定，貸款人將有權自行酌情及作出選擇，但在若干條件滿足的情況下，貸款人並無義務在不早於橡樹第一批貸款完成後九個月及不遲於完成第一批貸款後12個月，為4,000萬美元的額外貸款(“第二批貸款”)提供資金。貸款協議規定，就第二批貸款的融資而言，貸款人將獲授予合共1,750,000股A類普通股的額外認股權證，可按每股0.01美元的執行價格行使(“第二批認股權證”及連同第一批認股權證，即“橡樹認股權證”)，而倘若A類普通股的成交量加權平均每股價格於

從橡樹資本第一批貸款結束後第91天開始至之後90天結束的期間不到每股6.00美元，貸款人將被授予第2批認股權證，可行使總計1,900,000股A類普通股，執行價格相當於每股0.01美元。橡樹認股權證將可在無現金基礎上行使，公司將為橡樹認股權證相關的A類普通股股票的轉售登記做好準備。

貸款協議還規定，代理人將有權在代理人的選舉中任命一名董事為Pinstripe Holdings董事會的成員或一名Pinstripe Holdings董事會的觀察員。代理最初選擇任命一名觀察員進入Pinstripe Holdings董事會。

銀景貸款

2023年3月7日，我們根據Silverview融資機制借入2250萬美元(“Silverview定期貸款”)，這筆貸款可分兩批支付，總額最高可達3500萬美元，2027年6月7日到期。根據Silverview定期貸款，我們在2023年7月27日、2023年9月29日和2023年10月20日分別額外借入100萬美元、150萬美元和500萬美元。Silverview定期貸款項下未償還金額的利息按每年15.0%的利率累加，並按月分期付款。Silverview定期貸款由我們所有的子公司擔保，並以我們幾乎所有的資產作為擔保。截至2024年1月7日和2023年4月30日，未償還本金分別為3500萬美元和2250萬美元。

根據Silverview定期貸款，我們受制於財務契約以及常規違約事件，如果觸發違約事件，可能會導致Silverview定期貸款的到期時間加快。根據Silverview定期貸款所載的財務契諾，吾等必須(I)維持最低流動資金100萬美元及(Ii)於截至2024年3月31日止的計量期間維持總淨槓桿率不超過5.00：1.00，在截至2024年9月30日的計量期間維持不超過5.00：1.00，在截至2025年3月31日的計量期間維持不超過3.00：1.00，以及在截至2025年9月30日的計量期間及其後每半年維持不超過2.50：1.00。除某些例外情況外，Silverview定期貸款還根據規定的比率限制對我們股權的分配，如現金股息和股票回購，並規定了限制債務、留置權、投資、資產出售、根本變化和其他事項的負面契約。截至2024年1月7日，我們遵守了當時生效的所有公約。

於二零二三年十二月二十九日，Pinstripe、作為代理的Silverview Credit Partners LP(“Silverview”)與貸款人訂立了日期為二零二三年三月七日的貸款協議第五項修訂(“第五項修訂”)(經修訂、補充、修訂、重述或不時以其他方式修改的“銀景貸款協議”)及質押及抵押協議第二項修訂。於二零二三年十二月二十九日，Pinstripe Holdings亦與Silverview訂立該綜合協議(“聯營協議”)，據此，Pinstripe Holdings同意成為(I)Pinstripe之間日期為2023年馬赫的該等持續保證協議、其內界定的其他擔保人及Silverview之間日期為2023年馬赫的質押及擔保協議的訂約方；及(Ii)Pinstripe及其他授權人之間日期為2023年馬赫的質押及擔保協議的訂約方。根據第五修正案，Silverview貸款協議已作出修訂，以(X)準許與業務合併有關的預期交易，(Y)準許橡樹第一期貸款，但須受Silverview與Oaktree Fund Administration，LLC之間的債權人間協議的條款所規限，及(Z)遵守Pinstripe欠Silverview的陳述、保證及財務契諾，使其與橡樹第一期貸款所載內容大體相似。就合併事宜，Pinstripe Holdings同意根據Silverview貸款協議全數保證支付Pinstripe所欠款項，並就由Holdings持有的Pinstripe所有股份授予第一留置權擔保權益及質押。

2023年12月29日，根據Silverview貸款協議，Pinstripe還額外借入了500萬美元。

花崗巖溪融資

2023年4月19日，我們根據花崗巖溪定期貸款借入了1150萬美元，該貸款將於2028年4月19日到期。2023年7月27日，根據Granite Creek定期貸款，我們又借了500萬美元。Granite Creek定期貸款的收益用於支付購買的FF&E的利息

Granite Creek定期貸款項下的未償還金額以每年12.00%的速度累積，按月支付，本金從2024財年開始分期償還並按季度支付。Granite Creek定期貸款由購買的FF&E擔保。截至2024年1月7日和2023年4月30日，未償還本金分別為1,650萬美元和1,150萬美元。

花崗巖溪貸款協議修訂和合並

於2023年12月29日，GCCP II代理有限責任公司作為代理(“Granite Creek”)與貸款人訂立了日期為2023年4月19日的定期貸款及抵押協議第2號修正案(“修正案2”)(經不時修訂、補充、修訂及重述或以其他方式修改的“花崗巖溪貸款協議”)。2023年12月29日，Pinstripe Holdings也與Granite Creek訂立了該擔保，根據該擔保，Pinstripe Holdings已根據Granite Creek貸款協議為Pinstripe的欠款提供擔保。根據第2號修正案，Granite Creek貸款協議進行了修改，以(I)允許與業務合併相關的預期交易，以及(Ii)根據Granite Creek和Oaktree Fund Administration，LLC之間的債權人間協議的條款，允許Oaktree第一批貸款。

Live Oak貸款

2017年4月27日，我們根據Live Oak的應付票據借了182萬美元，該票據定於2027年4月27日到期。該票據按月分期付款21,000美元，包括最優惠利率加1.50%的利息。截至2022年4月24日和2021年4月25日，應付票據的實際利率分別為5.00%和4.75%。這張票據由戴爾·施瓦茨擔保，並以該公司的資產和戴爾·施瓦茨的人壽保險單為抵押。截至2023年4月30日、2022年4月24日和2021年4月25日，未償還本金分別為0、119萬和138萬美元。

2017年12月18日，我們根據Live Oak的應付票據借了500萬美元，該票據定於2028年9月18日到期。該票據按月分期付款55,000美元，包括最優惠利率加1.50%的利息。截至2022年4月24日和2021年4月25日，應付票據的實際利率分別為5.00%和4.75%。這張票據由戴爾·施瓦茨擔保，並以該公司的資產和戴爾·施瓦茨的人壽保險單為抵押。截至2023年4月30日、2022年4月24日、2021年4月24日，未償還本金分別為0美元、383萬美元和427萬美元。

2017年12月18日，我們根據Live Oak於2023年1月5日到期的應付票據借了241.2萬美元。該票據按月分期付款48,000美元，包括最優惠利率加2.00%的利息。截至2022年4月24日和2021年4月25日，應付票據的實際利率分別為5.50%和5.25%。這張票據由戴爾·施瓦茨擔保，並以企業資產和業主的人壽保險單為抵押。截至2023年4月30日、2022年4月24日和2021年4月25日，未償還本金分別為0美元、57.4萬美元和130萬美元。

所有未償還的Live Oak債務都用Silverview定期貸款的收益償還。

可轉換票據

2021年6月4日，我們根據兩項協議發行了本金總額為500萬美元的可轉換票據。可轉換票據的年利率為1.07%，將於2025年6月4日到期。可轉換票據的持有者有權根據其選擇權將所有未償還本金和應計利息轉換為普通股，其商數等於(I)可轉換票據的未償還本金除以(Ii)每股10美元的轉換價格。如果持有人選擇不轉換貸款，該持有人有權獲得相當於所欠未償還本金6.93%的年度保費。與2024財年第一季度、2023財年和2022財年第一季度可轉換票據溢價相關的利息分別為740,000美元、660,000美元和308,000美元。到目前為止，票據的應計和未付利息將於2023年6月4日到期，如果不行使，剩餘的應計利息和本金將在到期時到期。根據業務合併協議，可換股票據轉換為與業務合併有關的Pinstripe普通股股份，而該等Pinstripe普通股股份被自動註銷及終絕，並轉換為可收取Pinstripe Holdings普通股股份的權利。

財務義務

2011年，我們在伊利諾伊州諾斯布魯克的分店進行了一次失敗的售後回租。我們出售了大樓、固定裝置和某些個人財產，並將土地租約轉讓給了一個新的出租人。根據這筆交易，我們借了700萬美元，這筆錢被計入一項融資義務，償還期為15年。我們按月分期支付本金和利息，年利率為8.15%。截至2024年1月7日、2023年4月30日、2022年4月24日和2021年4月25日，未償還本金分別為359.7萬美元、399.5萬美元、449萬美元和4.92美元。

在2024財年第二季度和第三季度，該公司達成協議，通過長期付款計劃支付兩個地點的保齡球設備費用。該公司將為這些設備支付大約1270美元，這些設備被列為一項融資債務，償還期為5年。債務以每月分期付款的方式償還，分期付款包括10%的年利率本金和利息。截至2024年1月7日，未償還本金為1,236美元。

其他貸款

2019年11月，我們與Ascentium Capital LLC簽訂了七份應付票據，截至2023年7月23日、2023年4月30日和2022年4月24日的未償還本金分別為119,000美元、127,000美元和180,000美元，均於2024年11月14日到期。這些票據以每月700美元至1,000美元的分期付款方式支付，包括截至2024年1月7日、2023年4月30日、2022年4月24日和2021年4月25日的固定利率8.50%的利息。

PPP和SBA貸款

在2020財年，我們借入了772.5萬美元的PPP貸款。在2021財年，我們執行了三筆PPP貸款，借款總額為326.5萬美元。每筆購買力平價貸款在發行後兩年到期。每筆購買力平價貸款的利率為年利率1.0%。

在2022財年，我們修改了一項PPP貸款，將借款能力提高到50萬美元。在2022財年，根據修訂後的協議，我們又借了35萬美元。這筆貸款按月分期付款3,000美元，包括每年3.75%的利息，2050年6月6日到期。

根據CARE法案的規定，我們申請免除PPP貸款。在2023財年和2022財年，我們記錄了與購買力平價貸款減免相關的債務清償收益，分別為8,458美元和2,800美元。截至2024年1月7日、2023年4月30日和2022年4月24日，購買力平價貸款的未償還本金分別為50萬美元、50萬美元和879萬美元。

可贖回可轉換優先股

在完成業務合併之前，我們有九類優先股：A、B、C、D、E、F、G、H和I(統稱為優先股)。在2024財年的前24周，我們完成了以每股25.00美元的收購價出售我們I系列可轉換優先股的總計850,648股的交易。普通股和優先股作為一個類別對所有事項進行投票，每股普通股和每股優先股有權投一票，面值均為0.01美元。每一系列優先股的每一股可隨時按一比一的比例轉換為Pinstripe普通股。根據業務合併協議，每股優先股轉換為與業務合併有關的Pinstripe普通股股份，而該等Pinstripe普通股股份將自動註銷及終止，並轉換為可收取Pinstripe Holdings普通股股份的權利。

認股權證

截至2023年4月30日，我們與某些融資提供商以及其他服務提供商發行某些債務和租賃義務有關的未償還權證有483,649份。完成業務合併後，每份已發行認股權證自動轉換為普通股

根據業務合併協議，Pinstripe Holdings普通股的該等股份被自動註銷及終止，並轉換為收取Pinstripe Holdings普通股股份的權利。

關於Banyan的首次公開發售，Banyan發行了(I)12,075,000份公開認股權證(“公開認股權證”)及11,910,000份私募認股權證(“私募認股權證”)。2023年12月29日，與反向資本化相關，本公司有效地發行了總計23,985,000份認股權證，以購買同等數量的A類普通股，相當於12,075,000份公有權證和11,910,000份私募認股權證。截至2024年1月7日，公募權證和私募認股權證仍未行使，已發行並未償還。

2023年12月29日，隨着橡樹資本第一批貸款的結束，我們發行了橡樹資本認股權證。見“-負債-橡樹貸款協議”。

下表彙總了所示期間的現金流：

經營活動(千美元)

截至2024年1月7日的36周，經營活動使用的淨現金為1580萬美元，而截至2023年1月1日的36周，經營活動提供的現金為170萬美元。與截至2023年1月1日的36周相比，營業活動中使用的淨現金增加是由於開業前費用和其他門店運營費用增加，加上在截至2024年1月7日的36周內新開了兩家門店，導致營業虧損增加。

2023財年用於經營活動的現金淨額為12,040美元，而2022財年為5,586美元。2023財年用於經營活動的現金淨額增加的主要原因是，由於供應商用債務收益償還了供應商餘額，我們的應付賬款餘額減少了9,371美元，但淨虧損減少了2,392美元，這是由於新冠肺炎持續減產導致經營業績改善所致。

2022財年用於經營活動的現金淨額為5586美元，而2021財年為8185美元。2022財年用於經營活動的現金淨額減少的主要原因是淨虧損減少20,081美元，這是由於新冠肺炎的減少提高了經營業績，但被應計佔用成本變化21,463美元所抵消，該變化在2021財年增加到16,100美元，在2022財年減少到5,363美元，主要是由於從2021財年開始的延遲新冠肺炎租金協議，被2022財年根據協議支付的款項抵消。

投資活動(千美元)

截至2024年1月7日的36周，用於投資活動的淨現金為1480萬美元，而截至2023年1月1日的36周，用於投資活動的現金淨額為180萬美元。在截至2024年1月7日的36周內，我們購買了價值1480萬美元的物業和設備，而在截至2023年1月1日的36周內，我們購買了價值180萬美元的物業和設備，這與2024財年迄今已開業的兩家門店有關。

2023財年用於投資活動的淨現金為12,987美元，而2022財年為1,898美元。我們購買了12,987美元的物業和設備，比2022財年的1,898美元有所增加，原因是建設了六個預計將在2024財年剩餘時間開業的地點。

2022財年用於投資活動的淨現金為1,898美元，而2021財年為644美元。我們購買了1,898美元的財產和設備，主要用於13個遺留地點的維護資本支出以及預計將在2024財年剩餘時間開業的6個地點的採購(其中兩個地點在2023年年底之前開業)。我們購買了644美元的財產和設備，與13個遺留地點的維護資本支出有關，這是2021財年投資活動所用現金淨額的主要組成部分。

融資活動(千美元)

截至2024年1月7日的36周，融資活動提供的淨現金為6180萬美元，而截至2023年1月1日的36周，融資活動使用的淨現金為120萬美元。在截至2024年1月7日的36周內，融資活動提供的現金淨額主要包括髮行認股權證所得2,460萬美元、發行第一系列可贖回優先股所得1,980萬美元和Silverview貸款項下的額外借款1,250萬美元、花崗巖溪貸款項下的500萬美元、橡樹資本第1批貸款項下的5,000萬美元和橡樹資本第2批貸款的160萬美元。這些收益被與反向資本重組有關的2340萬美元的交易成本、50萬美元的應付長期票據本金以及2750萬美元的債務貼現和發行成本所抵消。

2023財年，融資活動提供的現金淨額為24,556美元，而2022財年為11,063美元。應付長期票據淨收益29 080美元是2023財政年度融資活動提供的現金淨額的主要組成部分，但債務和權證發行費用2 304美元、權證發行收益3 758美元和長期應付票據本金付款6 144美元抵消了這一淨額。長期應付票據收益5 350美元和發行優先股收益7 500美元是2022財政年度籌資活動提供的現金淨額的主要組成部分，但長期應付票據本金付款2 618美元抵消了這一部分。

2022財年，融資活動提供的淨現金為11,063美元，而2021財年為5,791美元。長期應付票據收益5 350美元和發行優先股收益7 500美元是2022財政年度籌資活動提供的現金淨額的主要組成部分，但長期應付票據本金付款2 618美元抵消了這一部分。長期應付票據收益3415美元和發行優先股收益2700美元是2021財政年度籌資活動提供的現金淨額的主要組成部分，但長期應付票據本金付款779美元抵消了這一部分。

合同義務和承諾

截至2024年1月7日，我們的合同義務和承諾如下：

__________________

(1)該等款額包括已支付的實物利息。

(二)支付現金利息。

表外安排

截至本招股説明書日期，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則編制財務報表需要我們做出某些估計和假設。這些估計和假設影響報告的資產和負債額以及披露

截至資產負債表日的或有資產和負債，以及報告期間報告的收入和支出數額。我們最重要的估計和判斷涉及管理層做出的困難、主觀或複雜的判斷。實際結果可能與這些估計不同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。我們認為，下文所述的會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。欲知詳情，請參閲最終委託書/徵求同意書/招股説明書所載經審核綜合財務報表附註2。

租契

我們已使會計政策選擇適用於所有資產類別，不在資產負債表上記錄初始期限為12個月或以下的租賃，這是ASC 842所允許的。我們從第三方那裏租賃了我們所有的地點。對於初始期限大於12個月的租賃，相關租賃負債以未來固定付款的現值計入資產負債表，未來固定付款的現值按與租賃期限對應的我們估計的完全抵押借款利率(即增量借款利率)貼現。此外，使用權資產計入租賃負債的初始金額，加上產生的任何初始直接成本和租賃預付款，減去收到的任何租户改善津貼獎勵。我們的大多數租約包括一個或多個續訂選項，期限從五年到十年不等。為了確定預期租賃期，我們排除了所有續期選項，因為我們不能合理地確定我們是否會行使這些選項。

租賃付款包括公共區域維護費用、房地產税、與租賃相關的保險或基於銷售量的額外租金(可變租賃成本)的固定付款和浮動付款。可變租賃成本在發生時計入費用，而固定租賃成本在租賃期間以直線法記錄。我們不區分租賃和非租賃部分(例如公共區域維護)，這是一項針對所有資產類別的政策。租約不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契諾。

用於確定使用權資產和租賃負債金額的貼現率是租賃中隱含的利率，如果知道的話。如果該利率不是隱含在租賃中，我們使用我們的增量借款利率，該利率是根據開始日期的現有信息得出的。

長期資產減值準備

我們每年或每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面值可能無法收回時，均會檢視長期資產，例如物業及設備及經營租賃使用權資產的減值。我們通過對單個商店的資產和負債進行分組來進行長期資產減值分析，因為這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流的最低水平，並根據未貼現的未來現金流的總和評估資產組。

在釐定未貼現的未來現金流量時，吾等會考慮歷史現金流量及其他相關因素及情況，包括店鋪的到期日、經濟環境的變化、商業環境的不利變化及未來的經營計劃。在確定我們對預計的未貼現未來現金流的估計時使用的重要投入包括未來收入增長、商店勞動力和運營成本的變化、未來租賃付款和預計的運營利潤率以及對資產剩餘使用壽命的估計。

認股權證

公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中對權證的具體條款和適用的權威指引的評估，將權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否

符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在未經審計的簡明綜合經營報表上確認為非現金收益或虧損。

公有認股權證及私募認股權證符合衍生工具的定義，需要進行負債分類，並按公允價值按公允價值經常性計量，該等公允價值變動於本公司未經審核的簡明綜合經營報表中確認。公開認股權證的公允價值由公司的公開交易認股權證價格計量。在釐定非公開認股權證的公允價值時，本公司採用考克斯-魯賓斯坦-羅斯二項格子模型，採用由公開認股權證的公允價值及隱含股本波動率組成的第三級輸入。請參閲附註10。

本公司確定橡樹第一批認股權證符合股權分類指引，並於發行時按公允價值計量。根據橡樹貸款協議，本公司有合約責任根據附註10所述的情況向橡樹發行指定數目的認股權證。因此，額外的橡樹第一批認股權證及橡樹第二批認股權證被視為可或有發行，而當橡樹資本行使其對橡樹第二批貸款的書面選擇權，且A類普通股符合附註10所述的或有要求時，或有權滿足或有可發行認股權證的要求。當或有可發行認股權證的或有事項得到滿足時，該等認股權證相關股份將被視為與A類衍生普通股掛鈎，並符合ASC 815規定的例外範圍下的股權分類資格。請參閲附註10。

收入確認

我們在銷售點付款時確認食品和飲料收入以及娛樂收入，因為履行義務已經履行。食品和飲料收入包括食品和飲料產品的銷售。娛樂收入包括保齡球和冰球銷售。我們確認扣除折扣和税收後的收入。我們推遲從客人那裏收到的活動保證金，並在活動舉行時將此類保證金確認為收入。預先從客户那裏收到的活動保證金包括在應付客户的金額中，我們在活動發生時確認活動收入。

我們銷售沒有到期日的禮品卡，不會從未償還的禮品卡餘額中扣除非使用費。我們將禮品卡銷售記錄為負債，並在客户兑換時確認為收入。對於我們預計有權被損壞且沒有法律義務將未兑換禮品卡餘額匯回相關司法管轄區的未兑換禮品卡，我們將預期的損壞確認為與客户兑換模式成比例的收入。禮品卡破損的判定是基於我們特定的歷史兑換模式。與我們禮品卡相關的合同債務包括在綜合資產負債表中應支付給客户的金額中。我們報告從客户那裏收取的銷售税後的淨收入。我們將在綜合資產負債表的其他應計負債中收取的銷售税計入綜合資產負債表，直至該等税款匯回適當的税務當局為止。

將票據歸類為負債或權益

我們應用了ASC 480“區分負債和權益”，將某些可贖回和/或可轉換工具歸類為負債或權益，包括公司的優先股。如果金融工具可強制贖回現金或通過發行數量可變的股權股份，我們將確定負債類別。

如果我們確定一種金融工具不應被歸類為負債，則我們將確定該金融工具是否應作為臨時權益在資產負債表的負債部分和權益部分之間列示。如果優先股或其他金融工具的贖回不在本公司的控制範圍內，我們將金融工具確定為臨時股本。否則，我們將金融工具計入永久權益。

新興成長型公司

JOBS法案包含的條款包括，在長達五年的時間內放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們期望符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守新的或修訂的基於非上市(非上市)公司生效日期的會計聲明。我們已選擇不選擇退出這一延長的過渡期，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。

生意場

除文意另有所指外，本招股説明書中任何提及“公司”、“本公司”或“本公司”的字眼，均指業務合併完成前的Pinstripe及其合併附屬公司，以及業務合併完成後的Pinstripe Holdings及其合併附屬公司。本節包含或在本招股説明書其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。

我公司

Pinstripe是一個體驗式的餐飲和娛樂概念，將非凡的意大利-美國菜餚與保齡球、bocce和私人活動結合在一起。我們在2007年創立了Pinstripe，通過將從頭開始的餐飲與保齡球和滾球等永恆的遊戲獨特地結合在一起，創造人們渴望的有趣的互動和慶祝活動。每一天和任何地方，我們充滿激情和敬業的Pinstripe團隊都致力於創造非凡的、神奇的聯繫 - ，從第一次擊球，到第一次咬，到第一次接吻，再到第一次笑的 - ，讓每個人都表現出最好的一面。我們的大型社區場所為渴望世代與人建立聯繫的消費者提供了複雜有趣的成功組合，我們提供了廣泛的體驗，從在我們眾多活動空間之一舉行的300人婚禮，到在我們的餐廳之一舉行的兩人親密約會之夜，再到在我們的保齡球道或冰球場舉行的生日派對。這種在各種場合提供精心策劃和引人入勝的體驗的能力使我們能夠從多種來源獲得收入，包括：

·用餐： 白手起家的餐廳包括午餐、晚餐和週末早午餐菜單，啤酒和葡萄酒晚餐搭配，包括酒莊和當地手工釀酒廠，以及支持Pinstripe頂級食品和飲料的卓越服務。

·保齡球和曲棍球： Pinstripe將當地小酒館提供意式美式菜餚的休閒優雅與保齡球和曲棍球的娛樂和刺激結合在一起，為與家人、朋友和同事進行競爭性社交提供了完美的場所。

·私人活動和場外活動餐飲： 動態宴會廳和私人活動空間為我們的活動團隊成員提供了廣泛的選擇，為社交活動(如婚禮、生日、成人禮、週年紀念)和企業活動(如團隊建設、董事會會議、招聘和假日派對)量身定做20至2,000人的獨特聚會。此外，我們還為周邊企業提供場外餐飲(通常是早餐和午餐)，以及場外婚禮和其他慶祝活動。

2007年，我們在伊利諾伊州諾斯布魯克開設了第一家Pinstripe門店。16年後，Pinstripe已經成為國內領先的體驗式餐飲和娛樂概念。截至2024年4月1日，我們在10個州和華盛頓特區擁有並經營16家餐廳，僱傭了大約2100名團隊成員。我們最新的門店於4月中旬在佛羅裏達州奧蘭多開業。當與我們強大的額外地點渠道相結合時，我們為未來的顯著增長做好了準備。

我們設計和建造大型場所，每個場所有26,000到38,000平方英尺的室內空間，外加額外的室外露臺空間，包括户外用餐、冰球場、火坑和裝飾性噴泉。每個地點可同時容納900多名客人，可容納約300人就餐，可容納75人的酒吧，11至20個保齡球道，6至12個室內/室外冰球場和多個可容納20至1000人的私人活動空間。在截至2023年4月30日的財年(2023財年)，我們每個地點平均產生了860萬美元的收入，通常指的是平均單元量，即AUV，這表明了我們運營模式的規模和以定製方式定製我們空間的能力。

下面的圖表説明了我們基於總銷售額，按產品、活動類型和場地類型劃分的收入細目。

市場機遇

Pinstripe為賓客提供了一個“家外之家”，在這裏，客人們可以在競爭激烈的社交活動中一邊慶祝生活，一邊品嚐美食。儘管虛擬連接在過去幾年裏有所增加，但我們認為，人們感覺自己的物理聯繫比以往任何時候都要少，他們正在尋找恢復失去的人與人之間聯繫的方法。我們通過提供精心策劃的體驗來創建有意義的聯繫來解決這個問題，我們相信Pinstripe運營在三個具有廣泛消費者吸引力的充滿活力的市場的交匯點：全方位服務的餐廳、户外娛樂和活動。根據全方位服務餐廳：全球戰略商業報告，美國全方位服務餐廳市場估計超過4000億美元。根據普華永道的報告和IAAPA的報告，户外娛樂市場佔全球2.6萬億美元的娛樂和媒體市場的1000億美元以上。根據AMR報告和IBISWorld婚禮報告，活動市場包括企業活動和婚禮，估計市場規模超過1600億美元。我們認為，消費者繼續優先考慮在體驗上的支出，Pinstripe處於有利地位，可以利用消費者偏好的這種轉變。

競爭優勢

一流的體驗式餐飲娛樂品牌

正宗的小酒館體驗

通過將高質量的烹飪、誘人和令人興奮的氛圍與優質的客户服務相結合，Pinstripe提供了一種提升和獨特的烹飪體驗。我們提供豐富的意大利裔美國人最喜歡的小酒館菜單，從楓釉三文魚、木燒披薩、意大利麪和三明治到季節性冰激凌。我們的菜單項目在高檔休閒環境中供應，包括天然石材、木地板和整個場地的定製木製品，以及一個可見的燃燒木頭的披薩爐。與這些產品相輔相成的是廣泛的獲獎葡萄酒清單，可以在我們800瓶的酒窖中看到，輪流選擇來自當地啤酒廠的精釀啤酒，以及從我們的高架酒吧計劃中選擇廣泛的手工雞尾酒。

永恆的遊戲和娛樂

我們的小酒館餐廳與我們差異化的保齡球和bocce娛樂項目相輔相成，提供令人難忘的體驗，吸引並留住客户。我們提供的意大利-美國美食反映了bocce和保齡球的各自起源，加強了意大利和美國文化的協同作用，反映在我們的理念中。我們鼓勵客人在與朋友、家人和同事一起玩保齡球和保齡球的同時，盡情品嚐我們的美味佳餚和招牌雞尾酒，進一步加強我們獨特的小酒館和遊戲產品的文化融合。我們致力於為所有技術水平的保齡球手和冰球運動員提供精緻的氛圍，我們精心維護的保齡球道和冰球場證明瞭我們的承諾，所有這些球場的裝飾都包括精心挑選的當地藝術家的藝術品，最終將為我們的客人帶來真正難忘的體驗。我們的遊戲業務極大地提高了我們的盈利能力，2023財年、2022財年和2021財年的毛利率均為100%。

適合任何場合的完美場所

Pinstripe是舉辦各種規模的企業和社交私人活動的首選餐飲和娛樂場所。截至2024年4月1日，我們的13個開業至少一年的分店每年通常舉辦1000多場私人活動，通常最多可同時舉辦12場活動。私人活動不僅是我們業務的重要組成部分，也是我們為新客户提供獨特概念的無縫介紹。通過私人活動為新客人創造的難忘體驗自然轉化為返回商務用餐和娛樂。此外，私人活動可以通過預購獲得更高的收入可見度，並增強我們預測未來銷售的能力。每個Pinstripe門店都有一個專門的活動銷售團隊，為私人活動提供支持。

有特色的產品和廣泛的吸引力

Pinstripe通過利用我們的小酒館和遊戲產品之間的無縫集成為消費者提供差異化的產品，為我們的客人提供獨一無二的體驗。我們相信，Pinstripe提供了無與倫比的一流餐飲和體驗式娛樂的結合。雖然有專門專注於餐飲的餐廳品牌，也有主要專注於娛樂的體驗式生活方式和娛樂品牌，但我們相信Pinstripe提供了這兩個領域的最好：刮刮製作的、廚師驅動的菜餚

在誘人和令人興奮的氛圍中進行永恆的娛樂。這一獨特的價值主張吸引了廣泛的消費者。

獨特的模式推動具有吸引力的場館級經濟

我們在新的和現有的市場上都制定了一套嚴謹的新場館增長戰略，併為每個新場館的開業設定了一定的初始銷售額、盈利能力和回收期目標。我們採用複雜的、基於數據的選址策略，與我們的房地產開發合作伙伴高度合作，專注於高收入和教育水平、人口密度和強大合租者的市場。隨着我們繼續在現有市場開設新場館，我們預計將受益於強大的密度效應，這將提高市場知名度併產生人員協同效應。

經過驗證的跨市場便攜性

Pinstrides在全國各地的消費者中引起了共鳴。自諾斯布魯克旗艦店開業以來的16年裏，Pinstripe已經成功地在加利福尼亞州、康涅狄格州、哥倫比亞特區、佛羅裏達州、伊利諾伊州、堪薩斯州、馬裏蘭州、俄亥俄州和德克薩斯州的有吸引力的市場開設了另外16家門店。該品牌獨特的概念在每個社區都很受歡迎，因為每個標誌性的地點都有根據當地社區和開發項目的具體情況量身定做的引人注目的內部和外部設計。因此，我們的位置很快就成為當地社區不可或缺的一部分。

房地產開發商獨特的吸引力錨定租户

我們與幾家著名的房地產開發商建立了戰略合作伙伴關係，如Brookfield、Westfield、Macerich、Simon Property Group、HBC US Holdings和O‘Connor/Lasalle，它們在美國和海外都擁有高質量的房地產資產，我們打算從這些合作伙伴和其他合作伙伴那裏採購我們未來的大量地點。最近零售業格局的變化在購物中心空間創造了更大的空白，併為Pinstripe在全國最負盛名和人流量最高的A級購物中心填補這一空白打開了一扇門。截至2024年1月7日，這些開發商和其他開發商已對Pinstripe進行了總計4000萬美元的少數股權投資，並進一步為我們現有的19個在建地點提供了超過1億美元的非稀釋租户改善資金。這些合作關係和相應的財務承諾表明，我們的房地產開發商合作伙伴對我們品牌的持久性和增長前景充滿信心。

由於我們品牌的廣泛吸引力，我們客户基礎的多樣性和質量，以及到我們場館的穩定可靠的交通，我們相信我們的概念是房地產開發商的首選租户。零售開發商和房東已經轉向體驗式概念，以推動交通。Pinstripe獨特的餐飲和娛樂概念正吸引着尋求複雜樂趣的年輕和老年消費者，美國的房東和開發商歡迎Pinstripe作為與其他高質量零售品牌互補的關鍵支柱。截至2023年12月29日，我們的地點平均每年有800,000名客人到訪，使我們的合租人受益，我們的消費者研究顯示，Pinstripe吸引了富裕和受過教育的客户基礎，其中包括男性和女性成年人以及家庭的均衡組合，年齡從4歲到85歲不等。

截至2024年1月7日，我們酒店的室內空間平均為30,000平方英尺，通常為兩層，包括額外的3,000至25,000平方英尺的室外露臺空間，用於滾球、壁爐和就餐。此外，我們可以靈活地建造一個新的地面空間，或者根據我們的概念改造現有的空間。

創始人領導、經驗豐富的團隊灌輸制勝文化

我們經驗豐富、充滿激情的高級管理團隊由我們的創始人兼首席執行官戴爾·施瓦茨領導，他擁有40多年的行業經驗。Dale擁有令人印象深刻的高級領導團隊，他們擁有高度相關的經驗，包括Chris Soukup(首席運營官)、Lida Ahn(首席人事官)、Cesar Gutierrez(首席烹飪官)和Anthony Querciagrossa(首席財務官)。我們的高級領導團隊通過在Hillstone餐飲集團、芝士蛋糕工廠、J.Alexander‘s、Maggiano’s和生菜娛樂餐廳等領先餐飲和娛樂公司多年的行業經驗，貢獻了強大的行業知識和專業知識。在他們的領導下，Pinstripe已經成長為領先的體驗式餐飲和娛樂品牌。高級領導團隊由經驗豐富的獨立董事會提供支持，董事會由業內資深人士組成。

截至2024年4月1日，約有2,100名Pinstripe團隊成員支持該業務。我們發展了強大的文化，作為共享成功的堅實基礎。我們已經成功地在我們業務的所有職能部門招聘和留住了高技能人員。我們的大學招聘計劃進一步擴大了我們的人才管道，該計劃在整個組織範圍內培養了許多總經理。我們對團隊進行的重大投資產生了多層組織領導人，使我們能夠在最大限度地減少運營中斷的情況下擴展我們的業務。每個團隊成員都要完成嚴格的培訓過程，為他們為客户提供一流的服務做好準備。我們對人才獲取和發展的全面方法導致高管團隊任期的中位數為11年，企業和當地團隊成員的保留率很高。

增長戰略

我們打算通過執行以下增長戰略來擴大我們的業務：

開放新場館

自2007年第一家門店開業以來，我們成功地通過新場館的開設展示了我們向有吸引力的市場擴張的能力，向八個州的數百萬新客户介紹了我們非常獨特的概念。我們有效識別和開發新市場的能力得到了我們穩健的選址流程的支持，該流程專注於高收入和教育水平、人口密度和強大合租者的市場。作為一個具有獨特吸引力的主要租户，我們與業內領先的房地產開發商建立了合作伙伴關係。

我們於2023年9月在加利福尼亞州託潘加開設了分店，於2023年12月在佛羅裏達州阿文圖拉開設了分店，於2024年2月在新澤西州帕拉默斯開設了分店，並於2024年4月在佛羅裏達州奧蘭多開設了分店。我們計劃在2024財年剩餘時間和2025財年初開設另外三家新的Pinstripe分店，將我們的足跡擴大到全國20家分店。截至2024年4月21日，佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯正在開發三個地點，

加利福尼亞州核桃溪和華盛頓州貝爾維尤。這些場館位於非常有吸引力的市場，客流量很高，消費人羣也很多。

我們有一個令人興奮的國內空白空間機會，在全美總共有大約150個場館，也有機會在國際上擴張。我們正在探索在三種類型的地點擴張的機會：零售店、標誌性酒店和酒店/度假村。

零售地點： 高級生活方式中心和全國各地的開發項目，收入和教育水平中位數高，員工密度高，合租能力強。

標誌性位置： 獨特的標誌性房地產位置，周圍有高人流量和人口密度。我們把重點放在具有吸引力的房地產條款以及靠近寫字樓和居民的郊區。

酒店/度假村位置： 酒店和度假村因其強大的會議和私人活動協同效應而代表着有吸引力的擴張機會。我們相信，Pinstripe對客人來説也是一種有吸引力的便利設施，提高了酒店和度假村的入住率和房價。

推動同店銷售額持續增長

我們制定了多元化戰略，以增長可比的同店銷售額，包括：

烹飪創新推動小酒館銷售

Pinstripe有一個差異化的小酒館，引起了消費者的共鳴。我們的菜餚和飲料有趣，美味，從頭做起，正宗的意大利裔美國人。除了我們目前的顧客最喜歡的菜單外，我們還推出季節性廚師特色菜和雞尾酒驚喜和喜悦，這些都是為每個地點量身定做的，以增加菜單的新鮮感。我們還計劃重新推出我們的五道菜葡萄酒、啤酒、蘇格蘭威士忌和龍舌蘭酒晚餐，以提供更全面的產品組合。

遊戲創新推動Open Play銷售

我們為我們的客户提供獨特的遊戲體驗，這有助於將流量吸引到我們的地點。我們計劃繼續創新我們的遊戲產品，以進一步推動開放式遊戲銷售。我們計劃升級我們保齡球和冰球區域的裝飾和設計元素，以增加體驗的興奮。保齡球道和溜冰場也將受益於技術創新，例如引入投影地圖技術，作為遊樂區的視覺覆蓋。

拓展我們的社交和企業私人活動業務

我們的私人活動業務是一個重要的收入來源。廣泛的客户在Pinstripe地點舉辦他們的私人活動，我們在那裏提供出色的活動體驗，並通過向新客户介紹品牌來支持未來的公開活動銷售。我們計劃推出更多的團隊建設套餐(即烹飪課程、品酒等)。以進一步擴展私人活動選項的菜單。我們還對我們的私人活動銷售團隊進行了投資，使該團隊能夠繼續高水平地執行，同時還專注於旅遊、會議和國家賬户市場。

提升體驗式服務，提供卓越服務

Pinstrips始終以卓越的服務提供令人難以置信的體驗，這有助於支持回頭客。我們正在不斷完善我們的服務產品和客户參與度，以優化客户體驗。我們計劃推出忠誠度計劃和保齡球和保齡球遊戲化，用户可以在移動設備上玩保齡球和保齡球，為了推動賽事和開放遊戲的交叉利用，我們將繼續

刷新老店的外觀，我們計劃重新引入保齡球和冰球錦標賽，檸檬大提琴製作比賽，並提供更多現場音樂。

提高品牌意識

我們已經實施了幾個公司和當地的營銷戰略，我們相信這些戰略將成為提高品牌知名度和將流量吸引到我們在全國獨一無二的地點的寶貴基礎。我們的企業營銷計劃包括強大的月度營銷戰略，突出獨特的產品，如假日早午餐、無底保齡球和冰球、地點週年紀念活動等。我們還做出了重大改進，通過重新設計我們的網站，增強了用户體驗，並使用行動號召元素來吸引我們的客户羣，從而推動與我們客户的數字連接。我們營銷活動的成功得益於我們全面的客户關係管理工具和約350,000個電子郵件地址的客户數據庫，以有效地細分我們的受眾並提高參與度，截至2024年4月1日。此外，我們期待通過擴大我們在Instagram、Facebook、LinkedIn、TikTok和X(f/k/a Twitter)等社交媒體平臺上的影響力來吸引我們的忠實客户羣。

我們的本地營銷策略使我們能夠從最初的發現到親身體驗我們獨特的餐飲和娛樂產品，從而使客户體驗個性化。在我們所在的九個市場中的每一個市場，我們都與開發商、有影響力的公司、當地釀酒廠等建立了牢固的合作伙伴關係，這使我們能夠成功接觸到不太接受大規模企業營銷活動的消費者。每個地點都有一個專門的營銷大使團隊，他們通過當地活動、節日和博覽會等特定市場渠道提高品牌知名度。我們還參與當地企業和組織(如學校、公寓和公司辦公室)的戰略營銷拓展，將我們的品牌帶入消費者日常生活的前沿和中心。

我們多樣化的多渠道營銷戰略得到了其他舉措的支持，如會場內印刷和數字圖形、第三方廣告、傳統媒體(印刷和直郵)、旅遊組織合作伙伴關係等。

通過持續改進運營和利用我們的基礎設施來擴大利潤率

隨着我們繼續擴大業務規模，我們計劃利用幾項關鍵的運營效率，預計將提高我們的利潤率，包括：

·菜單優化： 我們每六個月評估一次我們的核心菜單，並對產品組合、比較分析和客人評論進行分析。利用這些數據，我們經常通過簡化菜品準備過程來優化我們的菜單，同時保持為我們的客人提供最高質量。此外，新的高利潤率項目的持續勢頭，如無底線含羞草、大型球機、金槍魚刺刀等，為進一步擴大利潤率創造了令人興奮的機會。

·運營效率： 我們的團隊在整個組織中發現了多個提高運營效率的機會。我們正在積極管理成本，方法是改變活動銷售團隊成員的薪酬結構，並定期調整供應商定價以優化採購。我們還計劃通過更新繁忙日間的運營時間和重新評估如何將車道分配給活動而不是露天比賽來提高效率，以最大限度地增加座位。

·技術計劃： 我們全面的技術生態系統使我們能夠利用來自基於雲的平臺的實時數據來提供無縫的運營用户體驗。我們繼續尋找方法來改善我們的技術基礎設施，從2020年來最近增加的五個新技術平臺就可以看出這一點：Fourth Analytics，用於存儲和分析我們的數據的工具；Micros Simony，一個銷售點系統；OLO，一個在線訂購系統；Kickfin，無現金小費軟件；以及Restaurant 365，一個會計和庫存系統。由於我們在這些工具上進行了大量投資，我們特別有能力利用我們的關鍵增長計劃，包括新場館的開業，只需少量的額外銷售、一般和管理成本。

·增加遊戲組合： 遊戲是一項100%的毛利率業務，這是提高我們整體盈利能力的重要機會。我們計劃通過增強我們的保齡球和冰球區域的美感，實施尖端的投影地圖技術來創造身臨其境的體驗，以及整合創新的保齡球變體(如憤怒的小鳥和馬)來補充我們傳統的10針保齡球產品，從而增加遊戲收入。

我們的業務和運營

管理

我們相信，高質量的管理是我們長期成功的關鍵。我們發佈詳細的操作手冊，涵蓋操作的方方面面，以及詳細説明食譜準備程序的食品和飲料手冊。截至2024年4月1日，我們的每個分店都由該分店的總經理、主廚和活動銷售團隊管理，他們總共管理着每個分店約100名PinMembers。在每個地點，我們都有一個專注於活動銷售的專門團隊，每個地點大約有四到六名團隊成員，負責銷售、預訂和詳細安排私人活動。每個分店大約有四名前臺經理向總經理彙報，大約四名副廚師向總廚彙報。

人力資本管理

我們的PIN成員是我們公司的核心。我們依賴我們的PinMembers提供優質的服務並保持一貫的強大運營。我們有能力吸引和留住一支敬業和經驗豐富的團隊，這對我們成功執行業務戰略至關重要。雖然我們繼續在競爭激烈的勞動環境中運營，但我們相信我們的文化、政策和勞動實踐有助於與我們的PinMembers建立牢固的關係。

我們組建了一支專注的團隊，在廣泛的體驗中提供卓越的服務，為我們的進一步發展奠定了基礎。這個團隊在我們的全國範圍內提供Pinstripe體驗。我們已經成功地從許多著名的酒店和零售公司招聘了人才，我們未來的Pinstripe領導者的人才管道通過每年訪問美國20多所最好的學院和大學來進一步擴大。全年，我們提供大量的培訓機會，專注於持續發展，我們保持着卓越和團隊奉獻的文化。2020年春天，新冠肺炎開通之初，我們不得不讓所有1,435名團隊成員休假超過4個月；我們成功地重新聘用了超過95%的受薪團隊成員，併成功重新聘用了許多小時工團隊成員，證明瞭我們團隊的忠誠度和我們文化的力量。

截至2024年4月1日，Pinstripe約有2,100名員工，其中約1,700名為小時工團隊成員，260名為經理，40名為企業團隊成員。我們的文化以我們的使命宣言為指導，我們的使命是保持熱情和敬業的團隊文化，不斷為客人提供非凡的餐飲和娛樂體驗。本使命聲明由我們的PinMembers執行，他們將遵守以下六項承諾：

1.積極的心態： PinMembers成員在與彼此和客人的互動中流露出積極的心態。這表現在他們的個性、專業精神和不斷創造積極環境的願望上。

2.對知識的渴求： 我們相信，我們不斷提高的能力源於我們的學習文化。PinMembers不斷努力獲得更深層次的知識，不僅是在食物和葡萄酒方面，而且在Pinstripe為客人提供的微妙和多樣化方面也是如此。

3.團隊合作： PinMembers體現了團隊合作和同志情誼的文化。我們獨特的系統要求每個PinMember成員相互信任，並在最高水平上發揮作用，以滿足每一位客人的需求。

4.形象： PinMbers成員在任何情況下都對客人和同事保持高標準的專業精神和誠信

5.效率：不應該浪費 資源，PinMembers應該始終高效工作。效率提高了生產力。

6.Fun： 我們相信每個PinMember成員都有能力用自己的個性創造Pinstripe體驗，以增強有趣的體驗。

我們相信，在我們的核心承諾和使命聲明的指導下，我們通過營造尊重的環境來聘用並留住最優秀的人才。我們努力為所有人提供包容和歸屬感的氛圍。我們致力於提供平等的機會，並努力確保在招聘、發展和晉升方面的公平。

我們投入大量資源，確保我們的PinMembers成員接受一流的培訓，以最大限度地發揮他們的潛力。我們鼓勵我們的PinMembers成員的職業發展，並鼓勵內部晉升，我們的經理中有相當大比例的人以前是小時工。除了從內部招聘外，我們還通過提供有競爭力的薪酬和培訓計劃，專注於從全國各地的一些頂級酒店管理項目招聘畢業生。

廣告與營銷

我們利用廣告和營銷來建立知名度和加強我們的品牌。我們的營銷努力主要包括付費數字廣告(通過Google Adword、Instagram和Facebook)、直接郵寄、電子郵件營銷、報紙廣告和廣告牌，以及與社交媒體影響力人士的合作伙伴關係。此外，每個地點都有一個專門的四到六人的活動銷售團隊。我們的特別活動計劃得到有針對性的印刷和在線媒體計劃的支持，並在一年中的適當時間提供促銷激勵措施。我們的活動銷售團隊還直接接觸潛在的企業客户以及社區組織，如學校、商會、教堂、猶太教堂、婚禮和私人派對策劃人以及婚禮禮服沙龍，以提高人們對Pinstripe作為私人活動場所的認識，併產生預訂。此外，我們還提供在線預訂，為我們的客户能夠預訂活動提供額外的便利。

在計劃新門店的開業時，我們主要專注於在開業前大約四到五個月聘請活動銷售團隊，以便提前預訂活動。雖然我們最初主要專注於私人活動營銷，但我們也參與了傳統的營銷形式，如新聞稿、更新我們的網站以激發人們對我們新地點的興奮，以及與該地點的開發商合作宣傳開幕。我們還將定期聘請當地的公關公司，以進一步加強我們在新地點開業時的營銷努力。在新地點開業當天，我們通常會舉辦一場盛大的開業派對，邀請大約1500到2000人，包括當地市長等社區領袖。例如，2023年9月22日，我們為我們位於加利福尼亞州託潘加的新門店舉行了盛大的開業派對，收到了超過2700份RSVP。我們在新地點的廣告和營銷努力是為每個特定地點量身定做的，支出更高，並專注於在新的州或地區開設地點，在這些州或地區，我們沒有其他Pinstripe地點，因此缺乏對我們品牌的認識。

我們還尋求通過特殊活動和促銷活動，如歡樂時光、每月燒烤、搭配葡萄酒或啤酒的多道菜晚餐、除夕、萬聖節、狂歡節和超級碗派對、現場音樂之夜、電影之夜、聖誕老人見面會和問候、有影響力的粉絲見面會和問候、保齡球和球類錦標賽、藝術展覽和婚禮策劃者的婚禮展示，來吸引更多的客流量到我們的地點。

最後，Pinstripe通過酒店節目、數字和印刷媒體、優惠券和現場活動利用傳統廣告的力量。通過利用酒店項目，Pinstripe瞄準了在住宿之外尋求餐飲體驗的酒店客人，提供烹飪和遊戲娛樂的便利。傳統廣告在我們的營銷活動中發揮着關鍵作用，通過電視、印刷媒體、數字平臺、橫幅、小冊子和網站提高品牌知名度，從而提高盈利能力。此外，Pinstripe利用優惠券以折扣和增值優惠吸引客户，並提高品牌認知度和市場佔有率。通過現場活動營銷活動，無論是通過託管網絡

或與外部實體合作，Pinstripe創造身臨其境的現場體驗，提高品牌知名度、忠誠度和銷售額。這些活動使我們能夠與客户、潛在客户和合作夥伴建立有意義的聯繫，同時展示我們餐廳的氛圍、美食、遊戲選擇和服務，培養品牌忠誠度和增加銷售額。通過採用有針對性的廣告策略組合，我們可以繼續推動銷售並影響客户的偏好。

採購和供應鏈

我們相信，我們已經與我們的主要食品供應商Sysco和我們的主要餐廳設備供應商Edward Don建立了良好的長期關係，這使我們能夠發展可靠的供應鏈。我們目前計劃繼續依賴Sysco‘s和Edward Don的全國批發分銷網絡，同時執行我們的擴張計劃，並在美國各地開設新的地點，同時補充某些其他全國和當地供應商。作為我們使命的一部分，儘管我們是一個全國性的品牌，但我們仍然被視為當地的參與者，我們不斷地管理我們的葡萄酒和精釀啤酒清單，目標是提供我們每個地點的當地葡萄酒廠、啤酒廠和釀酒廠的選擇。

食品安全和質量保證

我們努力通過對人員的認真培訓和監督，並遵守為食品和飲料準備、設施維護和人員行為建立的標準，努力保持工作地點的質量和一致性。我們也致力於食品安全。我們有廣泛的食品安全現場檢查程序，以確保我們所有地點的食品安全。我們的程序旨在降低污染和食源性疾病的風險，並確保遵守法規要求和行業標準。此外，我們還進行常規管理審查、第三方衞生檢查和食品安全審計，並接受監管機構的隨機檢查。

競爭

我們的比賽可以分為三大類：餐飲娛樂結合企業、私人活動場館和餐廳。我們在餐飲和娛樂結合業務類別中的競爭對手以不同的價位提供廣泛的娛樂選擇。我們在私人活動類別中的競爭包括上述所有場館，以及酒店和宴會設施。我們在傳統餐飲業的競爭包括各種當地擁有的餐廳以及全國性和地區性的連鎖店，提供從快速休閒到高檔餐飲的各種服務。我們通常還與户外娛樂提供商爭奪客户可自由支配的娛樂收入，包括電影院、體育賽事、保齡球館、體育活動中心、拱廊和娛樂中心、夜總會和主題公園。

我們相信，我們的品牌有幾個關鍵的差異化元素，可以為我們的客户創造獨一無二的體驗，並幫助我們相對於競爭格局定位我們。這些元素包括我們正宗的意大利-美國小酒館體驗和屢獲殊榮的酒單，以保齡球和bocce為中心的永恆遊戲和娛樂產品，以及我們獨特而充滿活力的聚會空間，專為包括婚禮、生日、週年紀念、社交聚會和企業活動在內的多種活動而設計。

季節性

我們的財政年度為52周或53周，截止日期為4月的最後一個星期日。在我們52周的財政年度中，第一、第二和第三財政季度各為12周，第四財政季度為16周。在我們53周的財政年度中，第一、第二和第三財政季度各為12周，第四財政季度為17周。

我們的收入受到消費者支出季節性變化的影響。通常，我們每個地點的平均銷售額在假日季節(特別是從11月的最後一週到1月的第二週)和夏季最高，在冬季(不包括假日季節)和秋季最低。這種季節性是由於假日期間的支出和私人活動增加，隨後隨着春季和夏季天氣好轉，活動繼續增加。秋天和冬天是我們銷售最少的季節，因為

天氣通常在惡化，孩子們正在返回學校。此外，假日、經濟變化、惡劣天氣和類似條件可能會對一些運營地區的銷售量造成季節性影響。由於我們業務的歷史季節性和這些其他因素，任何季度的財務結果都不一定代表整個會計年度可能取得的結果。

資訊科技

我們實施了以技術為基礎的業務解決方案，以改善財務控制、成本管理、客户服務和員工效率。我們的戰略是全面集成系統，以提高運營效率，並使我們的團隊能夠專注於卓越的運營。我們所有的地點都使用計算機化的管理信息系統，我們相信這些系統是可擴展的，以支持我們未來的增長計劃。這些系統旨在實現功能，提高運營效率，為我們提供對財務和營銷數據的及時訪問，並減少地點和公司管理時間和費用。此外，我們的定位系統用於處理客户訂單、信用卡支付、員工計時和日程安排。

Pinstripe利用Seven Room作為我們的在線預訂系統提供商，為我們的保齡球、Bocce和餐飲服務提供全面的預訂管理解決方案。有了Seven Room的功能，我們可以高效地處理各種類型的預訂，確保我們的客户擁有無縫的體驗和預訂流程。我們還擴展到包括在線訂購送貨或提貨；這些服務可以通過我們用户友好的網站或通過我們的送貨合作伙伴訪問，其中包括UberEats、DoorDash和PostMate。通過利用技術和戰略合作伙伴關係，我們的目標是擴大我們的客户基礎，並提供一系列方便的選擇。

我們已經在Pinstripe成功實施了一系列新技術工具。自2020年以來，我們推出了五個新的技術平臺，幫助我們簡化了運營。其中包括Fourth Analytics，一個用於存儲和分析我們數據的工具；Micros Simony，一個銷售點系統；OLO，一個在線訂購系統；Kickfin，無現金小費軟件；以及Restaurant 365，一個會計和庫存系統。我們的活動預訂系統TriplesSet已通過與Salesforce的集成進行了優化，以減少手動輸入並提高我們銷售流程的效率。我們使用KnowledgeForce運行了一個“祕密購物者計劃”，這是一個付費客人觀察和報告他們在Pinstripe的經歷的計劃。該計劃產生了重大影響，PinMembers遵守某些程序的比例顯著增加，從2022財年第二季度遵循程序後觀察到的約48%增加到2024財年第二季度約92%。祕密購物者計劃也帶來了寶貴的教練機會。此外，LinkedIn Navigator的推出通過將我們的銷售團隊與全國各地的決策者聯繫起來，幫助我們的銷售團隊進行了拓展工作。為了增強PinMembers的工作和生活平衡，我們還推出了HotSchedule，以提高日程安排的透明度，並提供每週一天的遠程工作。最後，谷歌課堂集中了培訓項目，減少了入職時間。總體而言，這些技術工具提高了我們整個業務的運營效率，反映了我們對創新和出色服務的奉獻。

我們的物業

我們目前沒有任何房產，我們所有的17家餐廳都是租來的。這些租約通常規定基本租金外加與維護和税收有關的費用，在某些情況下，規定房東可以從在這種租約所管轄的地點賺取的某一門檻以上的毛收入中獲得一定比例的收入。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需求，當需要時，將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。我們的公司辦公室位於伊利諾伊州諾斯布魯克市柳樹路1150號，郵編：60062。

知識產權

截至2024年4月1日，Pinstripe擁有一個在國內註冊的商標“Pinstripe”。該商標註冊了多個商標類別，包括餐飲服務、食品服務和非酒精飲料。Pinstripe還擁有域名www.pinstripe.com。我們能否成功實施我們的業務計劃，在一定程度上取決於我們是否有能力利用我們的商標、服務標誌、專有產品和其他知識產權，包括我們的名稱和徽標以及

我們所在地區的氛圍。我們依靠商標法和商業保密法以及許可協議來保護我們的知識產權。

政府規章與環境問題

我們受到聯邦、州和地方政府的廣泛監管，其中包括與醫療保健立法、建築和分區要求以及與食品製備和銷售有關的法律和法規。這類法律和條例，包括地方條例，往往因司法管轄區而有所不同，可能會不時更改。不遵守這些法律法規可能會對我們的經營業績產生不利影響。通常，此類法律和法規下的許可證、許可證和批准必須每年續簽，如果政府當局認定我們的行為違反了適用的法規，可以隨時撤銷、暫停或拒絕續簽。如果不能獲得或保留食品或其他許可證、登記或豁免，將對我們場所的運營產生不利影響。雖然我們在獲得所需的許可證、許可或批准方面沒有遇到任何重大問題，也預計不會遇到任何重大問題，但在獲得此類許可證、許可、註冊、豁免或批准方面的任何困難、延誤或失敗都可能延誤或阻止某一特定地區某一地點的開業，或對其生存能力產生不利影響。地點的開發和運營在很大程度上取決於選擇合適的地點，這些地點受到分區、土地使用、環境、交通和其他法規和要求的制約。我們還受到州和地方當局在健康、衞生、安全和消防標準方面的許可和監管。我們認為，聯邦和州環境法規沒有對運營產生實質性影響，但地方政府機構在分區、土地使用和環境因素方面更嚴格和多樣化的要求可能會推遲建設，並增加新地點的開發成本。

我們還必須遵守《公平勞動標準法》、1986年《移民改革和控制法》以及管理最低工資、加班、失業税率、工人補償率、公民身份要求和其他工作條件等事項的各種聯邦和州法律。我們還受到《美國殘疾人法》的約束，該法禁止在公共住宿和就業中基於殘疾的歧視，這可能要求我們設計或修改我們的地點，以便為殘疾人提供合理的住宿。

我們大約三分之一的食品和飲料收入來自酒精飲料的銷售。酒精飲料控制法規要求我們的每個地點向州當局申請許可證，在某些地方，縣或市政當局必須每年更新許可證，並可隨時以原因吊銷或暫停許可證。酒精飲料管制條例涉及多個方面的日常經營，包括顧客和員工的最低年齡、營業時間、廣告、貿易慣例、批發採購、與酒精製造商、批發商和分銷商的其他關係、庫存控制和酒精飲料的搬運、儲存和分配。在某些州，我們還受到“Dram shop”法規的約束，這些法規一般規定，被醉酒人傷害的人有權向錯誤地向醉酒人提供酒精飲料的機構追討損害賠償金。我們提供酒類責任保險，作為我們現有的全面一般責任保險的一部分。

在加利福尼亞州，我們受私人總檢察長法案的約束，該法案授權員工提起訴訟，代表自己、其他員工和加利福尼亞州追回違反勞動法的民事罰款。

我們有相當數量的小時工從小費中獲得收入。我們的許多地點自願參與與美國國税局的TIP報告替代承諾(“TRAC”)協議。通過遵守TRAC協議的教育和其他要求，我們降低了潛在僱主對未報告或少報告的小費進行FICA納税評估的可能性。

有關我們面臨的法規和合規問題的各種風險的討論，請參閲“風險因素 - 我們受到許多聯邦、州和地方法律的約束，遵守這些法律既昂貴又複雜”和“-我們的業務受到與我們的酒精飲料銷售相關的風險”。

法律訴訟

有關法律程序的討論，請參閲截至2024年1月7日及截至2024年1月7日的季度的簡明綜合財務報表附註12。

管理

Pinstripe Holdings的業務和事務由Pinstripe Holdings董事會管理或在其指導下進行。下表列出了擔任Pinstripe Holdings高管、董事和/或關鍵員工的人員的姓名、截至2024年4月1日的年齡和職位。

有關擔任Pinstripe Holdings的高管、董事和主要員工的信息如下：

行政人員及董事

戴爾·施瓦茨於2006年創立了Pinstripe，自成立以來一直擔任Pinstripe的首席執行官，並自成立以來一直擔任Pinstripe董事會主席。從2000年到2006年，施瓦茨先生是天然藥品零售商Pharmaca Integrative Pharmacy，Inc.的聯合創始人兼聯席首席執行官。1997年至2000年，施瓦茨先生擔任Infigen，Inc.的首席執行官，Infigen，Inc.是一家開發其專有核轉移/克隆和基因組技術的私營生物技術公司。1991年至1996年，他擔任Ribozyme製藥公司的首席財務官，這是一家將其諾貝爾獎獲獎基因工程技術商業化的生物技術公司。1987年至1990年，施瓦茨先生是奧德賽合夥公司的負責人，該公司是一家從事槓桿收購、風險投資和資本重組的私人有限責任合夥企業。1983年至1985年，他在摩根士丹利的併購小組擔任分析師；1979年至1988年，他擔任瀝青隔熱材料公司D&J Separating，Inc.的創始人兼總裁。施瓦茨先生在高露潔大學獲得文學學士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。施瓦茨先生之所以有資格在Pinstripe Holdings董事會任職，是因為他是Pinstripe的創始人兼首席執行官，也因為他的領導力和財務經驗，包括他在創建Pinstripe之前創建的其他公司。

Anthony Querciagrossa自2023年9月5日以來一直擔任Pinstripe的首席財務官。Anthony Querciagrossa擁有超過15年的財務、商業戰略和運營領導經驗。他的職業生涯始於通用電氣的財務管理項目，是通用電氣企業審計人員高級領導團隊的一員。後來，他轉到Medline Industries，Inc.，在那裏他擔任財務副總裁總裁。2018年2月至2019年5月，他在Filtration Group Inc.擔任集團GFO。Querciagrossa先生隨後加入普拉菲爾公司，從2019年5月至2022年2月擔任該公司的總裁。在此之後，Querciagrossa先生於2022年2月至2023年8月擔任哥倫布工業公司的總裁，該公司是一傢俬募股權支持的住宅過濾製造商，業務遍及美國、墨西哥和歐洲。Querciagrossa先生擁有北伊利諾伊大學金融學學士學位，是美國國立大學高管俱樂部的總裁。

戴安·艾戈蒂，59歲，2010年1月至2021年3月擔任全球保險服務組織瑞安專業集團有限公司執行副總裁總裁，董事董事總經理兼首席財務官。在加入瑞安專業集團之前，艾戈蒂女士曾在怡安擔任首席風險官兼財務主管高級副總裁。從2000年到2008年。在她職業生涯的早期，她在1998年至2000年擔任芝加哥大學醫院和衞生系統財務副總裁，並於1995年至1997年擔任芝加哥市政府預算董事。她也是OneDigital Health and Benefits，Inc.的董事會成員，該公司為僱主提供員工健康和福利方面的諮詢和技術解決方案，並在

作為GATX公司(紐約證券交易所代碼：GATX)的董事會主席和審計委員會主席，GATX公司是一家全球軌道車輛出租商。Aigotti女士有資格在Pinstripe Holdings董事會任職，因為她擁有廣泛的財務專業知識，包括資本市場交易、財務報告和內部控制方面的專業知識，以及她在財務規劃和報告、運營、風險管理、財務管理、併購、信息技術和税務監管合規等關鍵領域的豐富專業知識。

傑克·格****自2008年以來一直擔任Pinstripe董事會成員。格****先生是全球上市食品服務零售商麥當勞公司(紐約證券交易所股票代碼：MCD)的前董事長兼首席執行官，1999年5月至1998年8月分別擔任麥當勞董事長和首席執行官直至2002年退休，1991年至2006年擔任副董事長，1996年至1998年擔任麥當勞美國公司副董事長總裁，1982年至1996年擔任執行副總裁兼首席財務官。格****先生還曾在InnerWorkings，Inc.的董事會任職，從2005年10月到2020年10月被收購，包括從2010年6月到2018年4月以及從2018年9月到2020年10月擔任董事會主席。InnerWorkings，Inc.是一家採購、管理和交付印刷產品的上市公司。格****先生還曾在2016年至2019年4月擔任IQVIA董事會成員，2002年至2016年擔任昆泰公司董事會成員，並於2016年擔任董事長；2000年至2017年退休前擔任西聯匯款公司董事長；2000年至2015年擔任好事達公司和孩之寶公司董事董事；2003年至2014年擔任萬寶盛華有限公司董事董事。在1982年加入麥當勞之前，格****先生是Arthur Young&Company中西部地區和芝加哥辦事處税務服務的合夥人和董事公司的合夥人，並在該公司的管理委員會任職。從1996年到現在，格****先生一直在伊利諾伊州芝加哥的自然歷史博物館菲爾德博物館的董事會任職。格****先生也是國際教育研究所的董事會成員，這是一家專注於國際教育和交流項目的非營利性組織，自2003年以來一直擔任這一職務。自1978年以來，他還一直擔任德保羅大學董事會的董事成員。從2003年到2013年，他在芝加哥社區信託基金的執行委員會任職，這是一個慈善組織，旨在解決芝加哥地區的關鍵需求。

格****先生是美國註冊會計師協會、伊利諾伊州註冊會計師協會和芝加哥律師協會的成員。格****先生的公民參與包括在德保羅大學董事會服務，他曾在那裏擔任國際教育研究所主席。約翰·格****先生畢業於德保羅大學商學院和法學院。格****先生具有豐富的管理經驗、食品行業經驗和重要的上市公司經驗，再加上他是一名註冊會計師和律師，這些經驗為Pinstripe Holdings董事會提供了額外的價值和前景，因此有資格在Pinstripe Holdings董事會任職。

Daniel·P·戈德堡自Pinstripe董事會成立以來一直擔任董事的一員。戈德堡博士是一名退休的董事會認證的整形和重建外科醫生。退休後，戈德堡博士一直參與私人投資，專注於新興的小型醫療和非醫療公司。戈德堡醫生是倫敦赫林厄姆整形外科診所的創始人，從1998年起擔任該診所的董事和主刀醫生，直到2006年該診所被出售。在此之前，戈德堡博士曾在1995年至1998年期間擔任凱斯西儲大學外科助理教授、克利夫蘭大學醫院的外科助理醫生和克利夫蘭退伍軍人管理醫院的整形外科主任。自2018年以來，他還擔任蘭德羽絨實驗室的顧問和董事董事。戈德堡博士是美國整形外科委員會會員，擁有西北大學理學學士學位，西北大學範伯格醫學院醫學博士學位，畢業於哈佛商學院。戈德堡博士有資格在Pinstripe Holdings董事會任職，因為他擁有豐富的管理和商業經驗，以及對Pinstripe Holdings品牌、文化和公司的深刻了解。

Jerry·海曼自榕樹於2021年3月成立以來一直擔任董事長。海曼先生是餐飲服務行業的資深人士，曾擔任TriMark USA副主席，並曾於2020年至2022年6月擔任TriMark USA董事長，並於2003年1月至2020年1月擔任TriMark USA首席執行官。海曼先生於1981年加入TriMark USA。此外，2008年至2020年1月，海曼先生擔任獨特的行業收購集團NexGen採購公司的總裁和董事會成員。我的海曼也是德洛裏奧食品公司的董事。海曼先生擁有康奈爾大學心理學文學學士學位。海曼先生有資格在Pinstripe Holdings董事會任職，原因是

他的上市公司經歷和作為餐飲服務行業高管的經驗，包括擔任TriMark USA首席執行官17年。

拉里·卡迪斯自2008年以來一直擔任Pinstripe董事會成員。卡迪斯先生也是聯邦設備公司的首席執行官，該公司是向製藥和化工行業供應、加工和包裝設備的全球領先者。卡迪斯先生曾在克利夫蘭猶太聯合會和全球教育網絡ORT America擔任董事會和領導職務，2016年至2020年擔任該組織的總裁，2014年至2020年擔任World ORT董事會成員。卡迪斯先生曾就讀於辛辛那提大學，也是韋克斯納遺產項目的校友。卡迪斯先生有資格在Pinstripe Holdings董事會任職，因為他擁有行政領導經驗、董事會經驗和對Pinstripe品牌的實質性知識。

喬治·庫索吉奧加斯自2008年以來一直擔任Pinstripe董事會成員。Koutsogiorgas先生是VPC披薩運營公司的總裁兼首席執行官，VPC Pizza Operating Corp.是佐丹諾的母公司，佐丹諾是一家以披薩為中心的餐飲集團的全國性運營商和特許經營商，在9個州擁有65家餐廳。Koutsogiorgas先生於2011年11月被任命為VPC Pizza Operating Corp.的首席執行官，當時芝加哥的私募股權公司勝利公園資本顧問公司(VPC)收購了佐丹諾。在此之前，Koutsogiorgas先生在2005年至2011年期間擔任Go Roma的總裁兼首席運營官，Go Roma是他與人共同創立的一家快速休閒餐飲集團，後來被出售給總部位於舊金山的私募股權公司GESD Capital Partners，LLC。在此期間，他還擔任過奧斯汀娛樂中心有限責任公司的總裁和首席運營官，這是一家由GESD Capital Partners，LLC控制的公司組合中的一家家庭娛樂公司。1996年至2005年，Koutsogiorgas先生擔任過多個高管職位，包括運營副總裁和Maggiano‘s Little Italia的首席人事官，Maggiano’s Little Italia是布林克國際公司(Brinker International)旗下的餐飲集團，布林克國際是達拉斯的一家公有公司，也是Chili‘s Grill and Bar的所有者。1990至1996年間，Koutsogiorgas先生在位於芝加哥的私營多概念餐飲集團lettuce Entertainment You Enterprise(Leye)擔任領導職務。他在兩個成功的餐廳概念的發展中發揮了重要作用，帕帕古斯希臘塔維納和馬吉亞諾的小意大利。1994年4月，Koutsogiorgas先生被生菜娛樂企業董事會任命為管理合夥人兼運營副總裁，兩年後的1996年，當公司將Maggiano的小意大利出售給Brinker International時，Koutsogiorgas先生過渡到Maggiano的小意大利的新母公司的高級管理職位。

Koutsogiorgas先生擁有希臘雅典大學的文學學士學位。他繼續在德克薩斯州達拉斯的南方衞理公會大學(SMU)攻讀政治學和公共管理專業，畢業時獲得了文學碩士學位。George Koutsogiorgas有資格在Pinstripe Holdings董事會任職，因為他在酒店業擁有豐富的經驗，再加上他精明的領導技能和董事會成員的經驗。

其他關鍵員工

Lida Ahn擔任Pinstripe Holdings的首席人事官，自2022年以來一直擔任這一職務。2017年至2022年，她擔任首席培訓官，在Pinstripe Holdings工作了16年。她在酒店業的職業生涯始於J.Alexander‘s，這是一家高檔的全國性連鎖餐廳，她在那裏晉升為領導職位，並在2005年至2006年擔任首席培訓師。安女士隨後加入了Cenitare餐飲集團，這是一家總部位於伊利諾伊州惠靈市的餐廳開發和管理公司，在那裏她參與了Tramonto的牛排和海鮮餐廳和RT Lounge的開業儀式。安女士現年42歲，擁有奧伯林學院文學士學位，曾就讀於三一國際大學，並擁有內華達大學拉斯維加斯分校酒店管理碩士學位。

塞薩爾·古鐵雷斯現年48歲，從2017年到現在一直擔任Pinstripe的首席烹飪官，之前在2011年到2017年擔任Pinstripe Holdings的烹飪運營董事。他有30多年的烹飪經驗。從1993年到2006年，他在生菜娛樂你餐飲集團工作，在那裏擔任過各種職務，最終在Maggiano‘s Little Italia擔任行政總廚，這是一家專門從事意大利-美國美食的全國性餐廳特許經營店。古鐵雷斯先生隨後加入了Cenitare餐飲集團，該集團經營着幾家成功的餐廳，從2006年到2007年擔任公司主廚，在那裏他開設並經營了Osteria DiTramonto、Tramonto Steak和Seafood&RT Lounge。先生。

古鐵雷斯還曾在多個餐廳品牌擔任行政總廚，最近的一次是弗朗西斯卡的板栗餐廳和2008年至2011年在DiSotto Enoteca黃金海岸的行政總廚。

Chris Soukup從2017年2月到現在一直擔任Pinstripe的首席運營官，從成立到2017年2月擔任Pinstripe Holdings的運營總監。黃蘇科普先生管理着Pinstripe Holdings的運營團隊和活動銷售團隊。他在Pinstripe Holdings擁有17年的經驗和超過35年的行業經驗，在餐廳的前部和後部管理方面擔任領導職務。李·蘇庫普的職業生涯始於餐飲集團拉里默集團，從1993年到1996年，他在科羅拉多州丹佛市管理着一系列餐廳，包括墨西哥咖啡館、凱迪拉克牧場、約瑟菲娜餐廳、冠軍啤酒廠和湯米海嘯餐廳。1997年至2004年，他在Hillstone餐飲集團工作，在那裏他擔任過多家餐廳的服務經理和廚房經理，並在科羅拉多州丹佛市的Cherry Creek Grill擔任開業團隊。從2004年到2006年，他在伊利諾伊州芝加哥的Grand Lux Café兼任服務經理和廚房經理。蘇庫普先生現年53歲，曾在科羅拉多州丹佛市的大都會州立大學學習傳播學，並在加利福尼亞州納帕谷的格雷斯通美國烹飪學院完成了烹飪與服務課程。

董事會組成

Pinstripe Holdings的業務和事務在Pinstripe Holdings董事會的指導下進行組織。Pinstripe Holdings董事會的主要職責是向Pinstripe Holdings的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。Pinstripe Holdings董事會需要定期召開會議，並根據需要舉行額外會議。

Pinstripe Holdings於交易截止日期與戴爾·施瓦茨簽訂了董事指定協議。根據董事指定協議，施瓦茨先生有權指定(I)最多四名董事加入Pinstripe Holdings董事會及(Ii)委任Pinstripe Holdings董事會各委員會最多過半數成員，只要施瓦茨先生實益擁有Pinstripe Holdings A類普通股至少相等於董事指定協議所載業務組合中向其發行的股份的特定百分比。此外，根據董事指定協議，只要施瓦茨先生實益擁有不少品邦控股A類普通股，只要施瓦茨先生實益擁有不少於董事指定協議所述業務組合中向其發行股份的特定百分比，未經施瓦茨先生批准，品條控股將不會(I)增加或縮減董事會規模或(Ii)批准對施瓦茨先生不利的任何組織文件、委員會章程或政策。此外，施瓦茨先生有權要求罷免他的每一位董事會指定人士，並採取任何合理必要或適當的行動，促使其董事會指定人士從Pinstripe Holdings董事會除名。根據施瓦茨先生和他的每一位董事會指定人員之間的信函協議，每一位指定董事都已同意應施瓦茨先生的要求提交辭呈。施瓦茨先生指定黛安·艾戈蒂為第一類董事設計人員，拉里·卡迪斯和傑克·格****為第二類董事設計人員，施瓦茨本人為第三類董事設計人員。

根據章程的條款，Pinstripe Holdings董事會分為三個級別，即第I類、第II類和第III類，每年只選出一個類別的董事，每一類別的任期為三年，但第I類董事的初始任期為一年(隨後為三年)，第II類董事的初始任期為兩年(其後為三年)，而第III類董事的初始任期為三年(其後為三年任期)。在董事選舉方面沒有累積投票權。根據一個或多個優先股系列的條款，一個或多個優先股系列的持有人有權根據一個或多個優先股系列的條款分別投票選舉董事，董事的選舉應由出席會議並有權就此投票的股東親自或由其代表投票決定。

截至截止日期，Pinstripe Holdings董事會分為以下幾個類別：

·第一類，由Jerry·海曼和黛安·艾戈蒂組成，他們的任期將在企業合併完成後舉行的公司第一次年度股東大會上屆滿；

·第二類，由George Koutsogiorgas和Larry Kadis組成，他們的任期將在企業合併完成後舉行的公司第二次年度股東大會上屆滿；以及

·III類，由Dale Schwartz、Jack Greenberg和Dan Goldberg組成，他們的任期將在企業合併完成後舉行的公司第三次年度股東大會上屆滿。

施瓦茨已被Pinstripe Holdings董事會任命為董事長，格****已被Pinstripe Holdings董事會任命為獨立公司的首席執行官。

卡迪斯先生、格****先生以及艾戈蒂女士擔任Pinsstripes Holdings董事會審計委員會成員，卡迪斯先生擔任董事長。格****先生、戈德堡先生以及艾戈蒂女士擔任Pinsstripes Holdings董事會薪酬和人力資本委員會成員，格****先生擔任主席。Koutsorgiorgas先生、Hyman先生和Kadis先生擔任董事會提名、公司治理和可持續發展委員會成員，Koutsorgiorgas先生擔任主席。

在預期將於初步分類後舉行的Pinstripe Holdings首次股東周年大會上，屆時任期屆滿的董事繼任者將被選出，任期自當選和資格屆滿之時起至其當選後的第三次年度會議為止，直至其繼任者正式當選並符合資格或其較早辭職、退休或免職為止。對Pinstripe控股董事會的這種分類可能具有延遲或防止Pinstripe控股董事會潛在的控制權變更的效果。

董事獨立自主

紐約證交所的上市標準要求Pinstripe Holdings董事會的大多數成員必須是獨立的。獨立董事的定義一般是指與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。公司目前有6名“獨立董事”，由紐約證券交易所上市標準和適用的“美國證券交易委員會”規則界定，並由董事會根據其商業判斷確定：格****先生、卡迪斯先生、戈德伯格先生、庫索吉奧加斯先生、海曼先生和艾戈蒂女士。Pinstripe Holdings董事會還認定，薪酬及人力資本委員會和審計委員會的每名成員均符合紐約證券交易所上市標準所界定的薪酬委員會和審計委員會服務的額外獨立標準。

董事會領導結構

Pinstripe Holdings沒有關於董事會主席和首席執行官的角色應該分開還是合併的政策，Pinstripe Holdings董事會保持靈活性，可以根據最符合Pinstripe Holdings及其股東最佳利益的標準，不時選擇董事會主席和首席執行官並重組領導結構。Pinstripe Holdings的首席執行官Dale Schwartz擔任Pinstripe Holdings董事會主席。Pinstripe控股公司董事會認為，施瓦茨先生對公司的熟悉和對酒店業的廣泛瞭解將使他有資格擔任Pinstripe控股公司董事會主席，首席執行官和董事會主席的結合將使施瓦茨先生能夠推動董事會層面的戰略和議程制定，同時通過擔任Pinstripe Holdings公司的首席執行官來保持執行該戰略的責任。正如在“證券描述-- 董事指定協議”一節中更詳細地討論的那樣，只要施瓦茨先生仍在擔任品邦控股的首席執行官或執行主席，品邦控股董事會將提名、任命或選舉施瓦茨先生進入品邦控股董事會。

Pinstripe Holdings的章程規定，當董事長不是獨立的董事時，Pinstripe Holdings董事會將指定一名獨立首席董事。Pinstripe Holdings董事會已指定格****擔任獨立公司董事的首席執行官。在擔任這一角色時，首席獨立董事有責任：(A)主持董事會會議，董事會會議上

Pinstripe Holdings董事會主席不出席，包括獨立董事的執行會議；(B)批准發送給Pinstripe Holdings董事會的信息；(C)批准董事會會議的議程和時間表，以便有足夠的時間討論所有議程項目；(D)擔任Pinstripe Holdings董事會主席與獨立董事之間的聯絡人；(E)可應要求與主要股東進行磋商和溝通；及(F)履行Pinstripe Holdings董事會可能不時決定的其他指定職責。

審計委員會

根據紐約證券交易所上市標準和交易所法案規則10A-3的獨立性標準，Pinstripe Holdings的審計委員會的每一名成員都有資格成為獨立的董事。Pinstripe Holdings的審計委員會的每一名成員都懂財務，Pinstripe Holdings的董事會已經確定，Pinstripe Holdings的審計委員會的拉里·卡迪斯、黛安·艾戈蒂和傑克·格****都有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

Pinstripe Holdings的審計委員會負責的事項包括：

·挑選和聘用Pinstripe Holdings的獨立審計員，並批准由Pinstripe Holdings的獨立審計員執行的審計和非審計服務；

·協助Pinstripe Holdings董事會評估Pinstripe Holdings的獨立審計員的資格、業績和獨立性；

·協助Pinstripe Holdings董事會監測其財務報表以及Pinstripe Holdings的會計和財務報告的質量和完整性；

·協助Pinstripe控股董事會監測遵守法律和法規要求的情況；

·監督管理層和Pinstripe控股董事會將建立的內部控制制度；

·協助Pinstripe控股董事會監測內部審計職能的執行情況；

·與管理層和Pinstripe Holdings的獨立審計員一起審查年度和季度財務報表；

·制定程序，接收、保留和處理Pinstripe Holdings收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及Pinstripe Holdings的員工祕密、匿名提交有關可疑會計或審計事項的關切；以及

·準備審計委員會報告，該報告要求將SEC的規則和法規納入Pinsstripes Holdings的年度委託聲明中。

薪酬和人力資本委員會

根據紐約證交所的上市標準，Pinstripe Holdings的薪酬和人力資本委員會的每一名成員都有資格成為獨立的董事。

Pinstripe Holdings的薪酬和人力資本委員會負責的事務包括：

·審查和批准與Pinstripe Holdings首席執行官薪酬有關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估首席執行官的業績，並作為委員會或與其他獨立董事(由董事會指示)一起，根據這種評估確定和批准Pinstripe Holdings首席執行官的薪酬水平；

·審查和批准Pinstripe Holdings董事會關於其他執行幹事的薪酬，包括年度基本工資、獎金和基於股權的獎勵及其他福利，或向其提出建議；

·審查和建議Pinstripe Holdings董事的薪酬；

·審查和監督Pinstripe Holdings與人力資本管理有關的政策和做法；

·審查、監測和向Pinstripe Holdings董事會提供關於Pinstripe Holdings的工作場所政策和做法的建議，包括公司文化和員工參與、人才管理和領導力發展、員工多樣性和包容性，並確保一個沒有歧視和騷擾的尊重工作場所；

·每年與管理層審查和討論美國證券交易委員會規則要求Pinstripe Holdings披露的《薪酬討論和分析》；

·準備美國證券交易委員會要求的薪酬和人力資本委員會報告，將其納入Pinstripe Holdings的年度委託書；以及

·審查並就Pinstripe Holdings的股權薪酬計劃提出建議。

提名，公司治理和可持續發展委員會

根據紐約證券交易所上市標準，Pinstripe Holdings的提名、公司治理和可持續發展委員會的每一名成員都有資格成為獨立的董事。

Pinstripe Holdings的提名、公司治理和可持續發展委員會負責的事務包括：

·在符合《董事指定協議》的前提下，協助董事控股董事會確定潛在的董事被提名人，並向細條控股董事會推薦被提名人；

·監督對Pinstripe控股公司董事會和管理層的評價；

·就公司治理、社會責任和可持續性事項提供全面監督；

·審查公司治理做法的發展，並制定和建議公司治理準則及其修改；以及

·為Pinstripe Holdings董事會的每個委員會推薦成員。

道德守則

關於業務合併，Pinstripe Holdings於2023年12月29日通過了適用於所有高管、董事和員工的道德守則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員，董事會批准並通過了新的主要和高級財務官道德守則。Pinstripe控股公司的道德準則和主要和高級財務官的道德準則可在Pinstripe控股公司的網站上查閲，網址為：https://investor.pinstripes.com/governance/governance-documents/default.aspx.。此外，Pinstripe Holdings在其網站上發佈了法律或紐約證券交易所上市標準要求的所有披露，涉及對守則任何條款的任何修訂或豁免。對Pinstripe Holdings網站地址的引用並不構成通過引用Pinstripe Holdings網站上包含或可通過其獲得的信息而成立的公司，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

董事與軍官賠償協議

隨着業務合併的完成，Pinstripe Holdings與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求Pinstripe Holdings在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因向Pinstripe Holdings提供服務而可能產生的責任，並預支因他們可能獲得賠償的任何訴訟而產生的費用。Pinstripe Holdings預計還將與未來的董事和高管達成賠償協議。鑑於根據證券法產生的責任的賠償範圍可擴大至依照上述規定控制Pinstripe Holdings的董事、高級管理人員或人士，Pinstripe Holdings將被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級管理人員或控制人就該等責任提出賠償要求(但因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用除外)，董事、高級管理人員或控制人就登記在招股説明書中的證券提出賠償要求，除非Pinstripe Holdings的律師認為此事已通過控制先例解決，否則將向具有適當司法管轄權的法院提交證券法中表達的賠償是否違反公共政策的問題，而Pinstripe Holdings將受該問題的最終裁決管轄。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

Pinstripe控股董事會或其薪酬和人力資本委員會與任何其他實體的董事會或薪酬委員會之間不存在任何連鎖關係。

企業管治指引

關於業務合併，Pinstripe Holdings董事會根據紐約證券交易所的公司治理規則採納了公司治理準則，該規則作為Pinstripe Holdings董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指引涵蓋多個領域，包括董事會成員標準及董事資格、董事責任、董事會議程、董事會主席、首席執行官及董事主席的角色、獨立董事會議、委員會責任及指派、董事會成員接觸管理層及獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位及繼續教育、高級管理層評估及管理層繼任規劃。Pinstripe控股公司的公司治理準則的副本發佈在Pinstripe控股公司的網站上，網址是：https://investor.pinstripes.com/governance/governance-documents/default.aspx.對Pinstripe Holdings網站地址的引用並不構成通過引用Pinstripe Holdings網站上包含或可通過其獲得的信息而成立的公司，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

公司的關聯人政策

Pinstripe Holdings通過了一項正式的書面政策，規定Pinstripe Holdings的高級管理人員、董事、被選舉為董事的被提名人、超過5%的任何類別Pinstripe Holdings有投票權證券的實益擁有人、任何上述人士的直系親屬、任何前述人士的直系親屬、任何前述人士受僱於其或擔任普通合夥人或主事人或擔任類似職位或擁有5%或更多實益所有權權益的公司、公司或其他實體，未****stripe Holdings提名、公司治理和可持續發展委員會批准，不得與Pinstripe Holdings達成關聯交易，除非下文所述的例外情況除外。

一般預期關連人士交易包括一項交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，而在該等交易、安排或關係中，Pinstripe Holdings及任何關連人士是、曾經或將會是參與者，而涉及的金額超過120,000美元。涉及作為員工向Pinstripe Holdings或董事提供服務的補償的交易將不在本保單涵蓋範圍內。

根據這項政策，Pinstripe Holdings將從每一位董事、高管以及在可行的情況下從重要股東那裏收集Pinstripe Holdings認為合理必要的信息，以使

確認任何現有或潛在的關聯人交易，並執行保單條款。此外，根據Pinstripe Holdings的道德準則，員工和董事有明確的責任披露任何合理預期可能會導致利益衝突的交易或關係。

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，Pinstripe Holdings的審計委員會或Pinstripe Holdings董事會的其他獨立機構必須根據已知情況考慮交易是否在進行中。或與Pinstripe Holdings的最佳利益和Pinstripe Holdings的股東的利益(Pinstripe Holdings的審計委員會或Pinstripe Holdings董事會的其他獨立機構)真誠行使其酌情決定權的決定並無牴觸。

Pinstripe Holdings審計委員會認定，某些交易不需要審計委員會的批准，包括高級管理人員的某些僱用安排、董事薪酬、與另一家公司的交易(在該交易中，關聯方的唯一關係是作為董事、非執行僱員或實益所有者)該公司的已發行股本少於該公司已發行股本的10%，關聯方的利益完全源於Pinstripe Holdings普通股的所有權，並且Pinstripe Holdings普通股的所有持有人按比例獲得相同的利益，以及一般向所有員工提供的交易。

高管薪酬

除文意另有所指外，本委託書中任何提及“公司”、“本公司”或“本公司”的地方，均指在業務合併前的本公司及其子公司。在本委託書的這一節中，凡提及“Pinstripe Holdings”、“合併後公司”和“業務後合併公司”時，均指Pinstripe Holdings及其在完成業務合併後的子公司。

就美國證券交易委員會高管薪酬披露規則而言，Pinstripe Holdings目前符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格。本節概述了Pinstripe Holdings在過去兩個已完成的財年為Pinstripe的首席執行官提供的高管薪酬計劃。Pinstripe的會計年度在每年4月的最後一個星期天結束。本節還包括對理解下表賠償額摘要中披露的信息所必需的物質因素的敍述性説明。

在2023財年，Pinstripe的首席執行官是我們的首席執行官戴爾·施瓦茨。

薪酬彙總表

下表彙總了截至2022年4月24日和2023年4月30日的財年，Pinstripe的首席執行官(其唯一指定的高管(1))獲得的薪酬、賺取的薪酬或支付的薪酬：

__________________

(1)除首席執行官外，Pinstripe在截至2022年4月24日和2023年4月30日的財政年度沒有高管。因此，除了施瓦茨先生外，《薪酬摘要表》中沒有列出任何被點名的執行幹事。

(2)本欄中報告的金額代表截至2022年4月24日和2023年4月30日的財政年度支付給施瓦茨先生的基本工資。

(3)本欄中報告的金額代表截至2022年4月24日和2023年4月30日的財年向施瓦茨先生支付的年度可自由支配獎金。

薪酬彙總表的敍述性披露

僱傭安排

我們的首席執行官不是任何僱傭協議、遣散費協議或限制性契約協議的一方。

基本工資

我們的首席執行官獲得基本工資作為對所提供服務的補償，這是為了提供反映其技能、經驗、角色和責任的固定補償部分。在截至2022年4月24日和2023年4月30日的財年中，施瓦茨的基本工資分別為316,246美元和356,731美元。

年度獎金

我們的首席執行官有資格獲得年度酌情獎金。在截至2022年4月24日和2023年4月30日的財年，施瓦茨先生分別獲得了12.5萬美元和22.9530美元的年度可自由支配獎金。

其他好處

我們目前提供基礎廣泛的健康和福利福利，適用於我們的全職受薪員工，包括我們的首席執行官。此外，我們目前提供了一項退休計劃

擬根據《守則》第401(K)節提供福利，根據該條款，員工(包括我們的首席執行官)可以選擇在税前基礎上推遲支付部分薪酬，並將其用於計劃。税前繳款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。

基於股權的薪酬

截止日期，Pinstripe Holdings的2023年EIP計劃生效。2023年EIP計劃規定授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、股票獎勵、股息等價物、其他基於股票的獎勵、現金獎勵和替代獎勵，旨在使公司服務提供商的利益與其股東的利益保持一致。在根據創業投資促進計劃進行某些交易或資本變動的情況下作出調整後，Pinstripe Holdings A類普通股初步預留12,900,000股，以根據2023年創業投資促進計劃下的獎勵進行發行。根據2023年EIP計劃可供發行的股份數目將於本公司自2024年4月29日開始的每個財政年度的第一天按年增加，相等於(I)按完全攤薄基準於上一財政年度最後一日已發行股份總數的15%(包括截至該最後一日根據2023年EIP計劃授予的所有未償還獎勵及(如適用)本公司截至該最後一日根據僱員購股計劃授予的所有未償還購買權)及(Ii)Pinstripe Holdings董事會釐定的任何該等較小數目的股份。2023年生態工業園計劃由榕樹股東在2023年12月27日舉行的特別會議上批准，在此之前，榕樹董事會批准了2023年生態工業園計劃，但須經榕樹股東在特別會議上批准，並以業務合併的完善為條件。購買緊接生效時間前已發行的Pinstripe普通股股份的每項購股權(不論既有或非歸屬)均根據交換比率轉換為購買多股Pinstripe Holdings A類普通股的期權，該等期權是根據並根據2023年EIP計劃發行的。

Pinstripe Holdings的ESPP也在2023年12月27日舉行的股東特別會議上獲得了Banyan股東的批准，在此之前，Banyan董事會批准了ESPP，但須得到Banyan股東在特別會議上的批准，並須以業務合併的完成為條件。一旦公司實施ESPP，公司及其參與子公司的員工將有機會在連續的發售期間通過累計工資扣減以折扣價購買A類普通股。公司相信，ESPP將增強這些員工對其業績的參與感，使他們的利益與公司股東的利益保持一致，並將成為一種激勵和留住員工的工具，使公司股東受益。在根據ESPP進行某些交易或資本變動的情況下進行調整後，Pinstripe Holdings A類普通股中的850,000股最初將保留用於根據ESPP下的獎勵進行發行。根據2023年EIP計劃可供發行的股份數目將於本公司自2024年4月29日開始的每個財政年度的第一天按年增加，相等於(I)按完全攤薄基準於上一財政年度最後一日已發行股份總數的1%(包括截至該最後一日根據ESPP授予的所有未償還獎勵及(如適用)本公司截至該最後一日根據僱員購股計劃而授予的所有未償還購買權)及(Ii)由Pinstripe Holdings董事會釐定的任何該等較小數目的股份。

2023財年年末未償還股權獎

截至2023年4月30日，施瓦茨先生尚未獲得股權獎勵，也沒有未償還的股權獎勵。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們的首席執行官無權在終止僱傭或控制權變更時獲得任何潛在的付款。

公司高管薪酬

Pinstripe Holdings打算制定一項高管薪酬計劃，旨在使薪酬與Pinstripe Holdings的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使Pinstripe Holdings能夠吸引、激勵和留住為Pinstripe Holdings長期成功做出貢獻的個人。關於高管薪酬計劃的決定將由Pinstripe控股董事會的薪酬和人力資本委員會做出。

董事薪酬

在截至2023年4月30日的財年，我們的非僱員董事均未因在Pinstripe Holdings董事會(或其任何委員會)的服務而獲得薪酬。此外，我們在Pinstripe Holdings董事會(或其任何委員會)擔任董事的員工中，沒有一人因擔任此類董事而獲得報酬。

2024年1月19日，Pinstripe Holdings董事會通過了一項新的董事會薪酬計劃，旨在提供必要的有競爭力的薪酬，以吸引和留住高質量的非僱員董事，並鼓勵他們擁有股票，以進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。根據這樣的董事薪酬計劃，我們的非僱員董事將獲得50,000美元的現金預聘金，用於支付他們從2024年1月19日到Pinstripe Holdings 2025財年末(2025年4月28日)在Pinstripe Holding董事會的服務，這筆錢將按季度分期付款。此外，在此期間，(I)董事首席獨立董事將獲得額外25,000美元現金聘用金，(Ii)審計委員會主席將獲得額外15,000美元現金聘用金，及(Iii)薪酬及人力資本委員會主席及提名、企業管治及可持續發展委員會主席各將獲得額外10,000美元現金聘用金。此外，在此期間，每個非員工董事於2024年1月19日收到一份限制性股票單位，其公平市場價值為125,000美元，基於Pinstripe Holdings A類普通股在該日期的平均交易價格，其中100%將於授予日期的一週年日授予。施瓦茨在Pinstripe Holdings董事會的服務將不會獲得任何報酬。

證券説明

以下是本公司證券的主要條款摘要，並反映業務合併完成後的情況。它的目的不是對這類證券的權利和偏好進行完整的總結。我們敦促您閲讀整個憲章，以獲得對公司證券的權利和優惠的完整描述。

授權股票和未償還股票

本章程授權發行400,000,000股品邦控股A類普通股、30,000,000股品邦控股B類普通股，其中10,000,000股指定為品邦控股B-1系列普通股，10,000,000股指定為品邦控股B-2系列普通股，10,000,000股指定為品邦控股B-3系列普通股，以及10,000,000股非指定優先股，每股票面價值0.0001美元。Pinstripe Holdings普通股的已發行和已發行股票已獲正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估。

普通股

我們的章程規定了兩類Pinstripe Holdings普通股：Pinstripe Holdings A類普通股和Pinstripe Holdings B類普通股，包括Pinstripe Holdings B-1系列普通股、Pinstripe Holdings B-2系列普通股和Pinstripe Holdings B-3系列普通股。業務合併完成後，除歸屬股份外，Banyan A類普通股全部流通股按一對一原則重新分類為Pinstripe Holdings A類普通股股份，歸屬股份按一對一原則重新分類為Pinstripe Holdings B類普通股股份。已發行的Banyan B類普通股自動轉換為與業務合併相關的Banyan A類普通股。

投票權

除法律另有規定或本公司章程另有規定外，包括任何系列優先股的任何指定證書，Pinstripe Holdings普通股的持有人擁有選舉Pinstripe Holdings董事和所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。Pinstripe Holdings普通股的持有者有權在股東投票表決的事項上每股有一次投票權。Pinstripe Holdings普通股的持有者在所有適當提交股東投票的事項上作為一個單一類別進行投票。

分紅

我們的章程規定，Pinstripe Holdings A類普通股(包括Pinstripe Holdings A類普通股從Pinstripe Holdings B類普通股轉換為Pinstripe Holdings A類普通股)的持有人將有權從Pinstripe Holdings董事會酌情宣佈的有關股息(如有)中從其合法可用資金中分派股息。在任何情況下，除非當時已發行的Pinstripe Holdings A類普通股的股票得到同等對待，否則不會宣佈或進行任何股票股息或股票拆分或股票組合。

清盤、解散及清盤

我們的憲章規定，在Pinstripe Holdings自願或非自願清算、解散或清盤的事件中，在支付或撥備支付Pinstripe Holdings的債務和其他債務後，Pinstripe Holdings A類普通股的持有人(包括因B-1歸屬事件、B-2歸屬事件、B-3歸屬事件、控制權變更歸屬事件、第一次EBITDA控制權變更歸屬事件、或因此類清算而發生的第二次EBITDA控制權變更歸屬事件)將有權按Pinstripe Holdings Common的股份數量按比例獲得

在優先股持有人的權利得到滿足後，他們持有的股票，Pinstripe Holdings的所有剩餘資產可供分配給股東。

Pinstripe Holdings股東的優先購買權或其他權利

Pinstripe Holdings的股東將沒有優先認購權或其他認購權，也不會有適用於Pinstripe Holdings普通股的償債基金或贖回條款。

董事及空缺的選舉

根據我們的章程，Pinstripe Holdings董事會分為三個類別，數量儘可能相等，並指定為I類、II類和III類，每個類別的任期一般為三年，每年只選舉一類董事。Pinstripe Holdings普通股的持有者沒有累積投票權。根據一個或多個優先股系列的條款，一個或多個優先股系列的持有人有權根據一個或多個優先股系列的條款分別投票選舉董事，董事的選舉應由出席會議並有權就此投票的股東親自或由其代表投票決定。

根據我們的憲章，在《董事指定協議》有關某些方面填補Pinstripe Holdings董事會空缺的權利的規限下(但僅在董事指定協議繼續有效的情況下)，因董事人數增加而設立的新設立的董事職位以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、罷免或其他原因而產生的任何董事會空缺，可以完全和完全由當時在任的其餘董事投票填補，即使投票人數不足法定人數，也可以由董事唯一剩餘的董事(而非股東)填補。而如此選出的任何董事的任期為新增董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘部分，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事較早去世、辭職、退休、取消資格或免職的限制。

法定人數

根據我們的章程，持有已發行和未發行的Pinstripe Holdings普通股33-1∕3%投票權並有權在那裏投票、親自出席或由受委代表投票的股東，將構成所有股東會議的法定人數，以處理業務，除非法律或本章程另有規定。然而，如上述法定人數將不會出席或派代表出席任何股東大會，則親自出席或由受委代表出席或委派代表出席的過半數投票權的持有人將有權不時將會議延期，而無須在大會上作出任何通知，直至有足夠法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原本可在會議上處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則將向每名有權在延會上投票的股東發出延會通知，通知日期為該延期會議通知的記錄日期。

Pinstripe Holdings B類普通股

套現股份和歸屬股份

我們的憲章規定，50%被指定為Pinstripe Holdings B-1系列普通股、50%被指定為Pinstripe Holdings B-2系列普通股的溢價股份和歸屬股份受以下歸屬條件(其中任何一個或多個可以同時滿足)和轉讓限制的約束：

(A)在Pinstripe Holdings A類普通股在紐約證券交易所(或如不是紐約證券交易所，則為當時上市Pinstripe Holdings A類普通股的主要證券交易所)報價的每股股票的每日成交量加權平均銷售價，在Pinstripe Holdings A類普通股在紐約證券交易所實際交易的任何20天內大於或等於12.00美元(或，如不是紐約證券交易所，則為主要證券交易所)

在套利期內的任何連續三十個交易日內)(每一交易日為“交易日”)(該日可以是也可以不是連續的)，則Pinstripe Holdings B-1系列普通股的100%股份將立即歸屬並轉換為Pinstripe Holdings A類普通股；

(B)如在溢價期間內任何連續三十個交易日內的任何二十個交易日(該二十個交易日可能是或可能不是連續的)，在紐約證券交易所(或如不是紐約證券交易所，則是當時上市Pinstripe Holdings A類普通股的主要證券交易所)所報價的一股Pinstripe Holdings A類普通股的每日成交量加權平均售價大於或等於14.00元，則合共100%的Pinstripe Holdings B-2系列普通股將立即歸屬並轉換為Pinstripe Holdings A類普通股的股份；

(C)如在自交易結束後第一天起計的五年期間內發生控制權變更，Pinstripe Holdings B-1系列普通股及Pinstripe Holdings B-2系列普通股將在緊接該控制權變更完成前歸屬及轉換為Pinstripe Holdings A類普通股，詳情如下：(I)如因該項控制權變更而向Pinstripe Holdings的股東支付或應付的每股價格少於$12.00，那麼，與控制權變更相關的任何Pinstripe Holdings系列B-1普通股或Pinstripe Holdings系列B-2普通股都不會被授予，Pinstripe Holdings B-1系列普通股和Pinstripe Holdings B-2系列普通股的所有流通股將立即註銷；(Ii)如因該控制權的變更而向Pinstripe Holdings的股東支付或應付的每股價格等於或大於14.00美元，則在緊接該控制權變更完成前，Pinstripe Holdings B-1系列普通股和Pinstripe Holdings B-2系列普通股的任何流通股的100%將歸屬並轉換為Pinstripe Holdings A類普通股；以及(Iii)如果因控制權變更而向Pinstripe Holdings的股東支付或應付的每股價格等於或大於12.00美元但低於14.00美元，則Pinstripe Holdings B-1系列普通股的任何流通股的100%將在緊接控制權變更完成之前歸屬並轉換為Pinstripe Holdings A類普通股，而Pinstripe Holdings B-2系列普通股的任何流通股將被無償沒收；

(D)未歸屬的Pinstripe Holdings B類普通股將不會使Pinstripe Holdings B類普通股的持有人有權獲得與任何出售或其他交易(上文規定除外)相關的任何代價，也不允許該Pinstripe Holdings B類普通股的任何持有人提供、出售、轉讓或以其他方式處置，並將帶有關於該等轉讓限制的慣常圖例。任何出售、轉讓或以其他方式處置Pinstripe Holdings B類普通股的嘗試都是無效的。儘管有這裏描述的轉讓限制，Pinstripe Holdings B類普通股的轉讓和銷售仍被允許：(I)轉讓和出售Pinstripe Holdings B類普通股的任何關聯公司，或作為分配給持有人的有限合夥人、成員或股東；(Ii)轉讓給Pinstripe Holdings的董事或高級管理人員，或Pinstripe Holdings的任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員；(Iii)對於個人，通過贈送禮物給該個人的直系親屬或該個人的關聯公司，或慈善組織；(Iv)(如屬個人)憑藉繼承法及該個人去世後的分配法；。(V)如屬個人，依據有限制家庭關係令；。(Vi)如屬信託，則分配予該信託的一名或多名獲準受益人；。(Vii)如屬個人，則分配給該個人及/或該個人的直系親屬為其合法和實益擁有人的合夥、有限責任公司或其他實體；。(Viii)就實體而言，根據該實體的組織所在國家的法律及該實體解散時的組織文件；或(Ix)根據任何合約安排，由Pinstripe Holdings回購Pinstripe Holdings，或因持有人終止對Pinstripe Holdings的服務而沒收Pinstripe Holdings B類普通股；及

(E)我們的憲章規定，只要任何Pinstripe Holdings B類普通股仍須歸屬及沒收，若Pinstripe Holdings向Pinstripe Holdings A類普通股持有人支付或作出任何股息或分派，則仍須歸屬及沒收的Pinstripe Holdings B類普通股持有人將不會獲得任何股息或分派，但將有權於Pinstripe Holdings發行該權利的Pinstripe Holdings B類普通股歸屬時，收取有關每股Pinstripe Holdings A類普通股所支付或作出的股息或分派。

EBITDA溢價股份

EBITDA溢價股票(作為Pinstripe Holdings系列B-3普通股發行)受以下歸屬條件和轉讓限制的約束：

(A)如果Pinstripe Holdings公開發布截至EBITDA溢出期結束的財務季度的收益新聞稿，報告2024年EBITDA等於或大於28,000,000美元，則Pinstripe Holdings B-3系列普通股的100%立即歸屬並轉換為Pinstripe Holdings A類普通股

(B)如果在EBITDA溢價期間發生控制權變更，則在緊接控制權變更完成之前，100%的Pinstripe Holdings系列B-3普通股歸屬並轉換為Pinstripe Holdings A類普通股；

(C)如控制權在EBITDA溢出期結束後第一天開始至Pinstripe Holdings公開發布其截至EBITDA溢出期最後一天的財務季度的收益新聞稿之日止的期間內發生控制權變更，則作為完成該控制權變更的條件，應在完成該控制權變更之前計算2024年EBITDA。如果2024年EBITDA等於或超過28,000,000美元，則所有B-3系列普通股應在緊接控制權變更完成前歸屬並轉換為Pinstripe Holdings A類普通股，如果2024年EBITDA低於28,000,000美元，則應在緊接控制權變更完成前無償沒收所有Pinstripe Holdings B-3系列普通股；

(D)在Pinstripe Holdings公開發布其截至EBITDA溢出期最後一天的財政季度收益新聞稿的第二天，Pinstripe Holdings B-3系列普通股中所有未根據我們的憲章和按照我們的憲章轉換為A類普通股的股票，將自動沒收、註銷並轉讓給Pinstripe Holdings，而不需要其持有人、Pinstripe Holdings或任何其他人採取任何進一步行動，而無需對價；

(E)未歸屬的EBITDA溢價股份將不會使該等EBITDA溢價股份的持有人有權獲得與任何出售或其他交易有關的任何代價，亦不得由該等EBITDA溢價股份的任何持有人要約、出售、轉讓或以其他方式處置，並將附有有關該等轉讓限制的慣常圖例。任何出售、轉讓或以其他方式處置未歸屬EBITDA溢價股份的嘗試都將是無效的。儘管有本文所述的轉讓限制，但允許轉讓和出售未歸屬EBITDA溢價股份：(I)轉讓和出售未歸屬EBITDA溢價股份持有人的任何關聯公司，或作為分配給持有人的有限合夥人、成員或股東；(Ii)轉讓給Pinstripe Holdings的董事或高級管理人員，或Pinstripe Holdings的任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員；(Iii)對於個人，通過贈送禮物給該個人的直系親屬或該個人的關聯公司的成員，或慈善組織；(Iv)(如屬個人)憑藉繼承法及該個人去世後的分配法；。(V)如屬個人，則依據有限制家庭關係令；。(Vi)如屬信託，則分派予該信託的一名或多名獲準受益人；。(Vii)如屬個人，則分派給該個人及/或其直系親屬為其合法及實益擁有人的合夥、有限責任公司或其他實體；。(8)就一個實體而言，根據該實體的組織所在國家的法律和該實體的組織文件

解散該實體；或(Ix)根據任何合同安排向Pinstripe Holdings出售；或(Ix)根據任何合同安排，由Pinstripe Holdings回購，或因終止持有人對Pinstripe Holdings的服務而沒收溢價股份；以及

(F)只要EBITDA溢價股份仍須歸屬及沒收，倘若Pinstripe Holdings向Pinstripe Holdings A類普通股持有人支付或作出任何股息或分派，EBITDA溢價股份持有人將不會收到任何股息或分派，但將有權於獲發行該等權利的EBITDA溢價股份歸屬後，收取就Pinstripe Holdings A類普通股每股股份支付或作出的股息或分派。

Pinstripe Holdings的優先股

我們的憲章規定，優先股可以不時地以一個或多個系列發行。Pinstripe Holdings董事會有權確定適用於每一系列優先股股份的投票權(如有)、指定、權力和優先，以及相對、參與、可選或其他特別權利，及其任何資格、限制和限制。Pinstripe Holdings董事會可在未經股東批准的情況下，發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對Pinstripe Holdings普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。Pinstripe Holdings董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力，可能會延遲、推遲或防止控制權的變更或現有管理層的撤職。截至2024年4月1日，Pinstripe Holdings沒有流通股。

認股權證

截至收盤，共有26,485,000份認股權證購買Pinstripe Holdings A類普通股，其中包括12,075,000份公開認股權證、11,910,000份私募認股權證和2,500,000份橡樹認股權證。

公開認股權證

每份全公開認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買Pinstripe Holdings A類普通股一股，可按下文所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對Pinstripe Holdings A類普通股的全部股份行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使一份完整的公共權證。例如，如果權證持有人持有一份權證的一半，則該權證將不能行使。認股權證將在交易結束後五年、紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

Pinstripe Holdings沒有義務根據認股權證的行使交付Pinstripe Holdings A類普通股的任何股份，也將沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就作為認股權證基礎的Pinstripe Holdings A類普通股的股份的登記聲明當時是有效的，並且與此相關的招股説明書是有效的，但Pinstripe Holdings滿足Pinstripe Holdings關於登記的義務如下所述。除可行使認股權證而發行的Pinstripe Holdings A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或被視為獲豁免外，認股權證持有人並無責任在行使認股權證時發行Pinstripe Holdings A類普通股。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，如果Pinstripe Holdings無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免可用，則不需要Pinstripe Holdings以無現金結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。

Pinstripe Holdings同意，它將採取商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，涵蓋根據證券法發行

在行使認股權證時可發行的Pinstripe Holdings A類普通股。Pinstripe Holdings已同意採取商業上合理的努力，使登記聲明在企業合併結束後60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定維持登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果Pinstripe Holdings A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，Pinstripe Holdings可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果Pinstripe Holdings選擇這樣做，Pinstripe Holdings將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，採取商業上合理的努力來登記股票或使其符合資格。

當Pinstripe Holdings A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證可以行使，Pinstripe Holdings可以贖回尚未發行的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：

·全部而不是部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；

·如果且僅當Pinstripe Holdings向權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內的最後一次報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量或認股權證行使價格的調整進行調整)。

Pinstripe Holdings將不會贖回上述認股權證，除非證券法下關於發行Pinstripe Holdings A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且在整個30天的贖回期內可獲得與Pinstripe Holdings A類普通股相關的最新招股説明書。如果認股權證可由Pinstripe Holdings贖回，Pinstripe Holdings可以行使其贖回權，即使Pinstripe Holdings無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

Pinstripe Holdings已經建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的顯着溢價。如果上述條件得到滿足，而Pinstripe Holdings發佈了認股權證贖回通知，各認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，Pinstripe Holdings A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價格。

當Pinstripe Holdings A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證可以行使，Pinstripe Holdings可以贖回尚未發行的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：

·全部而不是部分；

·在提前至少30天發出贖回書面通知的情況下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得該數量的

參照下表確定的股份，基於贖回日期和Pinstripe Holdings A類普通股(定義如下)的“公允市值”，除非另有説明。

·如果且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股票數量或認股權證行使價格的調整進行調整)；以及

·如果參考價值低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整後進行調整)，私募認股權證也必須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

在發出贖回通知之日起的期間內，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在根據這項贖回功能進行無現金贖回時，根據Pinstripe Holdings A類普通股在相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每權證0.10美元贖回)的“公平市價”，在行使Pinstripe Holdings A類普通股時將獲得的股份數目，並以緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知的日期起計的10個交易日內Pinstripe Holdings A類普通股的成交量加權平均價格釐定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。Pinstripe Holdings將不遲於上述十個交易日結束後一個工作日向其權證持有人提供最終公平市場價值。

下表各欄標題所列股價將自任何調整認股權證可發行股份數目或認股權證行權價之日起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如認股權證的行權價經調整，(A)如屬調整，則欄標題內經調整的股價將等於未經調整的股價乘以分數，而分數的分子為市值(定義見下文)及新發行價格(定義見下文)的較高者，其分母為10.00元；及(B)如屬調整，則欄標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去認股權證的行使價因該項行使價調整而減少的數額。

公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，倘公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則每份行使認股權證將發行的Pinstripe Holdings A類普通股股份數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的十個交易日內，Pinstripe Holdings A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，為每一份完整認股權證行使0.277股Pinstripe Holdings A類普通股的認股權證。舉個例子，如果準確的公平市值和贖回日期不是上表所列，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的十個交易日內，Pinstripe Holdings A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股Pinstripe Holdings A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股Pinstripe Holdings A類普通股行使與此贖回功能有關的認股權證(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金且即將到期，則不能在無現金基礎上行使與Pinstripe Holdings根據這一贖回功能進行贖回相關的認股權證，因為它們將不能對Pinstripe Holdings A類普通股的任何股份行使。

這一贖回功能與其他一些空白支票發行中使用的典型權證贖回功能不同，後者通常只在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當Pinstripe Holdings A類普通股的股票交易價格為每股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行認股權證，這可能是在Pinstripe Holdings A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。Pinstripe Holdings建立了這一贖回功能，為Pinstripe Holdings提供了贖回權證的靈活性，而無需使認股權證達到上文規定的每股18.00美元的門檻

根據“-當Pinstripe Holdings A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。”根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據2022年1月19日的固定波動率輸入的期權定價模型，為他們的認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為Pinstripe Holdings提供了一種額外的機制來贖回所有未發行的認股權證，因此對Pinstripe Holdings的資本結構具有確定性，因為這些認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果Pinstripe Holdings選擇行使這項贖回權，Pinstripe Holdings將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果Pinstripe Holdings確定這樣做符合其最佳利益，它將允許Pinstripe Holdings迅速贖回權證。因此，當Pinstripe Holdings認為更新Pinstripe Holdings的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合其最佳利益時，Pinstripe Holdings將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當Pinstripe Holdings A類普通股的股票交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行使價時，Pinstripe Holdings可以贖回認股權證，因為這將為Pinstripe Holdings的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使他們的認股權證。如果Pinstripe Holdings選擇在Pinstripe Holdings A類普通股的股票交易價格低於認股權證的行權證價格時贖回認股權證，這可能導致認股權證持有人獲得的Pinstripe Holdings A類普通股股份少於如果他們選擇行使Pinstripe Holdings A類普通股的認股權證時獲得的，如果Pinstripe Holdings A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時。

在行使權力時，不會發行Pinstripe Holdings A類普通股的零碎股份。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股股份的零碎權益，Pinstripe Holdings將向下舍入至將向持有人發行的Pinstripe Holdings A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，根據認股權證協議，認股權證可行使於除Pinstripe Holdings A類普通股股份以外的證券(例如，若Pinstripe Holdings並非業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可用於除Pinstripe Holdings A類普通股股份以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知Pinstripe Holdings，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的Pinstripe Holdings A類普通股股份。

反稀釋調整

如果Pinstripe Holdings普通股的已發行和已發行股票數量因Pinstripe Holdings普通股的股票分紅或其他類似事件而增加，則在該等股票股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的Pinstripe Holdings普通股的股票數量將按Pinstripe Holdings普通股的已發行和已發行股票的增加比例增加。以低於“歷史公允市場價值”(定義見下文)的價格購買Pinstripe Holdings普通股的所有或幾乎所有持有者的配股，將被視為相當於以下乘積的若干Pinstripe Holdings普通股的股票股息：(1)在配股中實際出售的Pinstripe Holdings普通股的股數(或在此類配股中出售的可轉換為Pinstripe Holdings普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的)和(2)1減去(X)的商數。在這種配股中支付的Pinstripe Holdings普通股的每股價格和(Y)歷史公允市值。為此目的，(1)

如果供股是針對可轉換為Pinstripe Holdings普通股或可為Pinstripe Holdings普通股股份行使的證券，在決定Pinstripe Holdings普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(2)“歷史公平市價”指Pinstripe Holdings普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日之前的十個交易日內的成交量加權平均價格，但無權獲得該等權利。

此外，如果在認股權證尚未到期和未到期期間的任何時間，Pinstripe Holdings向Pinstripe Holdings普通股的所有或幾乎所有持有人支付股息，或以現金、證券或其他資產向Pinstripe Holdings普通股持有人分配該等股份(或認股權證可轉換為的其他證券)，但(A)如上所述，或(B)任何現金股息或現金分配，當按每股基礎與截至該等股息或分派宣佈日期止365天期間就Pinstripe Holdings普通股支付的所有其他現金股息及現金分派合併時，該等股息或分派的金額不超過0.50美元(經股票分拆、股票股息、重組、資本重組等調整後)，但僅就等於或少於每股0.50美元的現金分紅或現金分派總額而言，則認股權證的行權價將會下調，緊接該等事件生效日期後生效。現金金額及/或任何證券或其他資產就該事件向Pinstripe Holdings普通股每股股份支付的公平市價。

如果Pinstripe Holdings普通股的股票合併、合併、股票反向拆分或重新分類或其他類似事件導致Pinstripe Holdings普通股的已發行和已發行普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的Pinstripe Holdings普通股的股票數量將按Pinstripe Holdings普通股的已發行和已發行普通股數量的減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的Pinstripe Holdings普通股的股份數目被調整時，認股權證的行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的Pinstripe Holdings普通股的股份數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的Pinstripe Holdings普通股的股份數目。

如果對Pinstripe Holdings普通股的已發行和已發行普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響Pinstripe Holdings普通股的該等股份的面值的股份除外)，或在Pinstripe Holdings與另一公司或其他公司合併或合併的情況下(其中Pinstripe Holdings是持續的公司的合併或合併除外，這不會導致Pinstripe Holdings的已發行和已發行普通股的任何重新分類或重組)，或在將Pinstripe Holdings作為整體或實質上作為整體的資產或其他財產出售或轉讓給另一法團或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎和條款及條件，並在行使認股權證所代表的權利後，立即購買和收取因該等重新分類、重組、合併或合併而應收的股份、股額或其他股本證券或財產(包括現金)的種類和數額，以取代之前可購買和應收的Pinstripe Holdings普通股股份。或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人假若在緊接上述事件發生前行使其認股權證則會收到的認股權證。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等持有人(投標除外)。公司就公司經修訂及重述的公司註冊證書所規定的公司股東所持有的贖回權提出的交換或贖回要約

或由於公司贖回Pinstripe Holdings普通股的股票(如果擬議的企業合併提交給公司股東批准)，在這種情況下，在完成該投標或交換要約後，其製造者連同該製造者所屬的任何集團(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)的成員，以及該製造者的任何聯屬或聯營公司(根據交易法第12b-2條的含義)以及任何此類聯屬或聯營公司的任何成員，實益擁有(根據《交易法》第13d-3條規定的含義)超過50%的已發行普通股和已發行普通股，則認股權證持有人將有權獲得該認股權證持有人作為股東實際有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，如果該認股權證持有人在該投標或交換要約到期前行使了認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有Pinstripe Holdings普通股股份已根據該投標或交換要約購買，則該權證持有人將有權獲得該權證持有人作為股東實際享有的最高數額的現金、證券或其他財產。須經調整(在該等投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議所規定的調整相若。此外，如果Pinstripe Holdings普通股持有人在此類交易中以Pinstripe Holdings普通股的形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體中以Pinstripe Holdings普通股的形式支付的應收代價不足70%，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證，認股權證的行權價將按照認股權證協議的規定，根據每股代價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(根據認股權證協議的定義)而降低。

認股權證根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合新股招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或(Ii)因認股權證協議訂約方認為必要或適宜而就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文，且(B)所有其他修訂或修訂須經當時尚未發行的認股權證最少65%的公開認股權證投票或書面同意，以及(僅就私募認股權證或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言)最少65%的當時尚未發行的認股權證。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得Pinstripe Holdings普通股的股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行Pinstripe Holdings A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

私募認股權證

私募認股權證與作為IPO單位一部分出售的公開認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由保薦人、IPO承銷商或其獲準受讓人持有：(I)該等認股權證將不會由本公司贖回，除非在某些情況下，Pinstripe Holdings A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元；(Ii)該等認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的Pinstripe Holdings A類普通股股份)不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外；(Iii)該等股份可由持有人以無現金方式行使；及(Iv)該等股份(包括因行使私人配售認股權證而可發行的Pinstripe Holdings A類普通股股份)有權享有若干轉售登記權。若私募認股權證由保薦人、首次公開招股承銷商或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由Pinstripe Holdings在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與首次公開發售單位所包括的公開認股權證相同的基準行使。此外，只要向IPO承銷商出售的私募認股權證由IPO承銷商或其指定人或聯營公司持有，則該等認股權證將受鎖定及註冊權限制

由FINRA規則5110強制執行，自首次公開募股開始銷售起五年後不得行使。

除上文所述外，假若私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將按行使價交出其對Pinstripe Holdings A類普通股股份的認股權證，數目相等於(X)認股權證相關A類普通股股份數目乘以“歷史公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價減去(Y)歷史公平市價所得的商數。就此等目的而言，“歷史公平市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知的日期前的第三個交易日止的十個交易日內，Pinstripe Holdings A類普通股最後報告的平均銷售價格。Pinstripe Holdings同意這些認股權證只要由保薦人、IPO承銷商及其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使，原因是不知道它們在業務合併後是否會與Pinstripe Holdings有關聯。如果他們仍然隸屬於Pinstripe Holdings，他們在公開市場出售Pinstripe Holdings證券的能力將受到極大限制。Pinstripe Holdings預計將出台政策，限制內部人士出售Pinstripe Holdings的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售Pinstripe Holdings證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易Pinstripe Holdings的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售因行使認股權證而獲得的A類普通股以收回行使認股權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，Pinstripe Holdings認為，允許持有人在無現金基礎上行使此類權證是適當的。

分紅

到目前為止，Pinstripe Holdings還沒有向Pinstripe Holdings普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於Pinstripe Holdings的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。派發任何現金股息均由Pinstripe Holdings董事會酌情決定。此外，Pinstripe Holdings董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票股息。此外，Pinstripe Holdings宣佈股息的能力可能會受到Pinstripe Holdings可能同意的與任何債務相關的限制性契約的限制。

某些訴訟的獨家論壇

我們的憲章要求，除非Pinstripe Holdings書面同意另一種論壇，否則特拉華州衡平法院是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表Pinstripe Holdings提起的衍生訴訟或法律程序；(2)聲稱Pinstripe Holdings的任何董事、高級管理人員或員工對Pinstripe Holdings或Pinstripe Holdings的股東負有受託責任的訴訟；(3)解釋、適用、強制執行或確定Pinstripe Holdings的憲章或章程的有效性的民事訴訟；或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。根據我們的憲章，如果特拉華州衡平法院對上述任何訴訟或程序沒有管轄權，則此類訴訟或程序的唯一和獨家法院將是位於特拉華州的另一個州或聯邦法院，只要該法院對各方擁有管轄權。由於這些特拉華州論壇條款要求Pinstripe Holdings的股東向特拉華州衡平法院或位於特拉華州的其他州或聯邦法院提起與特拉華州法律相關的特定類型的訴訟和訴訟，它們可能會阻止Pinstripe Holdings的股東在另一家法院提起股東可能認為對股東或在該訴訟或訴訟中提出的索賠更方便、更具成本效益或更有利的訴訟或訴訟，或者可能會阻止他們提起此類訴訟或訴訟。

此外，根據我們的憲章，在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院是根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。這一法院條款禁止Pinstripe Holdings的股東根據證券法向州法院提出索賠，法院可能會認為Pinstripe Holdings的股東更方便、更具成本效益或

有利於在此類訴訟中提出的索賠，因此可能會阻礙此類訴訟。雖然特拉華州最高法院最近支持了其他特拉華州公司的公司註冊證書條款，這些條款與該法院條款類似，加利福尼亞州和紐約州的法院也支持類似的排他性法院條款，但對於要求向特拉華州衡平法院提起衍生品訴訟的排他性法院條款是否可以取消指控違反《交易法》的衍生品訴訟，目前存在巡迴分歧。

無論是特拉華州還是證券法的論壇條款，Pinstripe Holdings都不打算限制Pinstripe Holdings的股東可用於根據交易法提出索賠的訴訟或訴訟的論壇，根據交易法，這些訴訟或訴訟已經僅限於美國聯邦法院。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的憲章規定，在最大程度上，DGCL或特拉華州的任何其他法律(如任何該等法律於本憲章日期存在或可能予以修訂)允許限制或免除董事或高級管理人員的責任，董事或Pinstripe Holdings的高級管理人員不應因違反作為董事或高級管理人員的受信責任而對Pinstripe Holdings或其任何股東承擔金錢損害責任。在適用法律允許的最大範圍內，如現有的或今後可能修訂的法律，Pinstripe Holdings應對以下每個人予以賠償、辯護和使其不受損害：現在或曾經成為Pinstripe Holdings的一方、或被威脅成為或以其他方式參與任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的每個人，或者在擔任Pinstripe Holdings的董事或高級管理人員期間，作為或曾經作為董事高級管理人員應Pinstripe Holdings的要求服務的每個人，本訴訟不適用於另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的僱員或代理人，包括與僱員福利計劃(“受償者”)有關的服務，不論該訴訟的依據是指控以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份，或以任何其他身份，就因該訴訟而蒙受的一切法律責任及損失以及因此而合理產生的開支(包括但不限於律師費、判決、罰款、税項及罰款及與董事達成和解的金額)。

根據我們的憲章，Pinstripe Holdings在適用法律不禁止的最大程度上，在最終處置之前支付受賠方為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟而產生的費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到受賠方或其代表承諾償還預付的所有款項後，才應在適用法律要求的範圍內支付此類費用，前提是最終確定受賠方無權獲得賠償。

董事與軍官賠償協議

Pinstripe Holdings已經與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求Pinstripe Holdings在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因向Pinstripe Holdings提供服務而可能產生的責任，並預支因他們可能獲得賠償的任何訴訟而產生的費用。Pinstripe Holdings還與未來的董事和高管達成了賠償協議。鑑於根據證券法產生的責任的彌償範圍可擴大至依照上述規定控制Pinstripe Holdings的董事、高級管理人員或人士，Pinstripe Holdings將被告知，美國證券交易委員會認為此類彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就該等責任提出賠償要求(但因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而由董事、高級職員或控制人支付的費用除外)，董事、高級職員或控制人就正在向美國證券交易委員會提交的登記聲明中登記的證券主張賠償要求，除非Pinstripe Holdings的律師認為此事已通過控制先例解決，否則將向具有適當司法管轄權的法院提交關於該問題是否違反證券法中所表達的公共政策的問題，以及Pinstripe Holdings將受該問題的最終裁決管轄。

證券報價

Pinstripe Holdings A類普通股和認股權證分別以“PNST”和“PNST WS”的代碼在紐約證券交易所上市。見“風險因素 - 不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準。”

轉讓代理和授權代理

Pinstripe Holdings普通股的轉讓代理和Pinstripe Holdings認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。Pinstripe Holdings已同意向作為轉讓代理和認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工賠償所有責任，包括因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意而引起的任何責任除外。

我們的憲章和附則中的某些反收購條款

分類董事會

我們的章程規定，Pinstripe Holdings董事會分為三類董事，人數儘可能相等，並指定為第一類、第二類和第三類董事，每一類董事的任期一般為三年，每年只選舉一類董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對Pinstripe Holdings董事會的控制權。

根據我們的憲章，根據《董事指定協議》關於某些當事方填補董事會空缺的權利(但僅在《董事指定協議》繼續有效的情況下)，因董事人數增加而設立的新設董事職位以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而產生的任何董事會空缺，可由當時在任的其餘董事以過半數票(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事(而非股東)的多數票來填補。而如此選出的任何董事的任期為新增董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘部分，直至其繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事較早去世、辭職、退休、取消資格或免職的限制。此外，根據董事指定協議，Dale Schwartz先生有權要求罷免其每名董事會指定人士，並採取任何合理需要或適當的行動以促使其董事會指定人士從Pinstripe Holdings董事會罷免。根據施瓦茨先生和他的每一位董事會指定人員之間的書面協議，每一位指定董事都同意應施瓦茨先生的要求提交辭呈。

核定但未發行股本

授權但未發行的Pinstripe Holdings普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的Pinstripe Holdings普通股和優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

股東特別會議

我們的章程規定，Pinstripe Holdings的股東特別會議只能由Pinstripe Holdings董事會的多數票、Pinstripe Holdings的首席執行官或Pinstripe Holdings的董事會主席召開。

以書面同意提出的訴訟

根據我們的章程，除非法律另有要求，並受指定證書中可能列明的一種或多種Pinstripe Holdings當時已發行的優先股的持有人的權利的約束

對於該系列優先股，要求或允許在任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，只能在Pinstripe Holdings的股東根據我們的章程正式通知並召開的會議上投票後才能採取，且不得在未召開會議的情況下經股東書面同意而採取。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在年度股東大會上開展業務的股東，或在年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面通知其意圖。根據我們的章程，公司祕書必須在不晚於前一年年會一週年前第120天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一年年會一週年前150天營業開始時收到股東通知。根據《交易法》第14a-8條，尋求納入Pinstripe Holdings年度委託書的提案必須符合其中包含的通知期。我們的章程規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東會議上提名董事。

《董事》認定協議

總裁先生兼Pinstripe首席執行官戴爾·施瓦茨先生簽訂了董事指定協議，根據該協議，施瓦茨先生有權指定：(I)四名董事，選舉進入Pinstripe Holdings的董事會，只要他或他控制的任何信託或家族合夥企業(統稱，施瓦茨集團“)實益擁有相當於KEN個人股數的至少70%的若干股份(前提是施瓦茨集團的任何成員不得被視為實益擁有任何未歸屬的套利股份或未歸屬的EBITDA套現股份)，(Ii)選舉進入Pinstripe Holdings董事會的三名董事，只要施瓦茨集團的成員實益擁有的股份數量至少等於關鍵個人股份的50%(但低於70%)，(Iii)只要施瓦茨集團成員實益擁有相等於關鍵個人股份數目至少25%(但少於50%)的股份，兩名董事董事可獲選為Pinstripe Holdings董事會成員；及(Iv)只要施瓦茨集團成員實益擁有相等於關鍵個人股份數目至少10%(但少於25%)的股份，施瓦茨控股董事會將獲選一名Schwartz Holdings董事。根據董事指定協議，施瓦茨還有權指定Pinstripe Holdings董事會每個委員會的多數成員，只要施瓦茨有能力指定至少四名個人進入董事會。在其他任何時候，只要施瓦茨有權指定至少一名個人進入Pinstripe Holdings的董事會，施瓦茨就有權在每個委員會中指定至少三分之一的成員，但無論如何不能少於一人。此外，Schwartz先生有權要求罷免他的每一位董事會指定人士，並採取任何合理必要或適當的行動，促使其董事會指定人士從Pinstripe Holdings董事會罷免。根據施瓦茨和他的每一位董事會成員之間的書面協議，每一位董事會成員都同意應施瓦茨的要求提交辭呈。根據董事指定協議，只要施瓦茨先生有能力指定至少一名人士進入Pinstripe Holdings董事會，Pinstripe Holdings將不會在未經Schwartz先生同意的情況下增加或縮小Pinstripe Holdings董事會的規模，或採取可能被合理地視為對Schwartz先生根據該協議享有的任何權利產生不利影響的其他行動。根據紐約證券交易所的規則，Schwartz先生指定的每個人(他自己除外)都必須有資格成為獨立董事(或者，如果不是紐約證券交易所，則是Pinstripe Holdings A類普通股上市的主要美國全國性證券交易所)。

證券的實益所有權

下表列出了公司已知的截至2024年4月1日普通股的實益所有權信息：

·本公司所知的每名持有本公司任何類別有表決權證券超過5%的實益擁有人；

·公司的每一位執行幹事和董事；以及

·公司所有高管和董事作為一個整體。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可以行使或將在60天內行使的股票期權、權證和某些其他衍生證券，他或她就擁有該證券的實益所有權。目前可於截止日期起計60天內可行使或可行使的受購股權及認股權證規限的股份，就計算該人的擁有權百分比而言，被視為已發行及實益擁有的認股權證持有人，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，則不被視為未償還股份。

除非另有説明，並受共同財產法及類似法律的規限，本公司相信下表所列各方對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

_________________

*低於1%

(1)包括(I)2,596,762股A類普通股及(Ii)10,860,000股A類普通股，可於行使Banyan收購保薦人LLC就Banyan首次公開發售而購買的10,860,000股私募認股權證時發行。基思·賈菲(Keith Jaffee)、奧蒂斯·卡特(Otis Carter)和喬治·庫爾託(George Courtot)是Banyan收購贊助商LLC的經理，該公司由此類經理的多數投票決定。因此，Banyan收購保薦人有限責任公司的個人經理不會對Banyan收購保薦人公司持有的任何證券行使投票權或處置權，也不會被視為對其持有的任何證券擁有實益所有權。保薦人的地址是Skokie Blvd.，Suite820，Northbrook，Illinois，60062。

(2)由(I)BPR Cumulus LLC，一家特拉華州有限責任公司(“BPR Cumulus”)，以其作為Pinstripe Holdings A類普通股和Pinstripe Holdings B類普通股直接擁有人的身份持有，(Ii)BPR OP，LP，一家特拉華州有限合夥企業(“BPR OP”)，以其作為BPR Cumulus管理成員的身份持有，(Iii)BPR Real Estate Holding II LCC，一家特拉華州有限責任公司(“BPR Real Estate II”)，以其作為BPR OP的普通合夥人的身份持有，(Iv)BPR Real Estate Holding I LCC，(V)特拉華州有限責任公司Brookfield Properties Retail Holdings LLC(“零售控股”)，以BPR Real Estate I股東身份；(Vi)BPR Fin I Subco Inc.，a

(Ii)BPR Holding REIT I LLC，(“BPR Holding REIT”)，以BPR Fin II股東的身份；(Ix)Brookfield Property L.P.，百慕大有限合夥企業(“BPR Fin II”)，(“BPR Fin II”)，(“BPR Holding REIT”)，(X)Brookfield Property Partners L.P.，(X)Brookfield Property Partners L.P.彼為百慕大有限合夥企業(“BPY”)(以BPY OP執行普通合夥人的身份)、(Xi)Brookfield Property Partners Limited(百慕大企業(“BPY GP”)的普通合夥人)及(Xii)Brookfield Corporation(安大略省的企業)(“BN”)(其為BPY GP的間接唯一股東)及(Xiii)BAM Partners Trust(“BN合夥”)(根據安大略省的法律設立的信託基金)(“BN合夥企業”)，其為BN的B類有限投票權股份的唯一擁有人。BPR Cumulus、BPR OP、BPR Real Estate II、BPR Real Estate I和Retail Holding的地址是：350N Orleans St.，Suite300，Chicago，IL 60654。BPR FIN I、BPR FIN II和BPR Holding REIT的地址為Brookfield Place，250Vesey Street，New York，NY 10281。BPY OP、BPY和BPY GP的地址是百慕大HM12哈密爾頓前街73號5樓。BN和BN Partnership的地址是Brookfield Place，181 Bay Street，Suite 300，Toronto，M5J 2T3。根據2024年1月8日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。

(3)標的證券由NONSAHE LLC直接持有，營業地址為自由街225號，紐約31層，NY 10281。NONSACHE LLC由其唯一成員HBC US Holdings LLC成員管理。HBC US Holdings LLC由董事會管理，董事會由三(3)名以上的個人組成，並擁有對標的證券的投資和投票權。由於董事會不會被視為“實益擁有人”，我們認為不需要披露個人信息。根據2024年1月8日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。

(4)包括92,430股Pinstripe Holdings A類普通股，但須受既得期權規限。

(5)包括92,430股Pinstripe Holdings A類普通股，但須受既得期權規限。

(6)包括92,430股Pinstripe Holdings A類普通股，但須受既得期權規限。

(7)包括92,430股Pinstripe Holdings A類普通股，但須受既得期權規限。

(8)包括13,865股受制於既有購股權的Pinstripe Holdings A類普通股及27,729股受制於未來60天內受制於購股權的Pinstripe Holdings A類普通股。

(9)除特別註明外，本公司各董事及高級職員的營業地址為：伊利諾伊州北布魯克市柳樹路1150號，郵編：60062。

出售證券持有人

下表所列出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售Pinstripe Holdings A類普通股及私募認股權證的任何或全部股份。當我們在本招股説明書中提及“出售證券持有人”時，是指下表所列人士，以及在本招股説明書日期後持有任何出售證券持有人在Pinstripe Holdings A類普通股或私募認股權證股份中任何權益的質權人、受讓人、繼承人及其他獲準受讓人。下表載列於本招股説明書日期由出售證券持有人或其代表提供的若干資料，內容涉及Pinstripe Holdings A類普通股的出售證券持有人的實益擁有權，以及由出售證券持有人發售的Pinstripe Holdings A類普通股及私人配售認股權證的股份的實益擁有權，假設每名出售證券持有人將出售其持有的所有Pinstripe Holdings A類普通股或私人配售認股權證，且不會以其他方式買賣Pinstripe Holdings A類普通股或私人配售認股權證。

我們無法建議您出售證券持有人實際上是否會出售Pinsstrips Holdings A類普通股或私募股權認購證的任何或所有此類股份。此外，出售證券持有人可以隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置Pinsstripes Holdings A類普通股或私募股權認購證，而交易豁免《證券法》的登記要求。