依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-252515

招股章程副刊第37號

(截至2021年2月16日的招股説明書)

Danimer Scientific，Inc.

最多32,435,961股普通股

最多16,279,253股可在行使認股權證和期權時發行的普通股

本招股説明書補充了日期為2021年2月16日的招股説明書(經不時補充或修訂的《招股説明書》)，該説明書是我所採用S-1表格(第333-252515號)登記聲明的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息，並使用我們於2024年4月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告(“當前報告”)中包含的信息。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。招股書及本招股説明書補充資料涉及吾等發行最多16,279,253股A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)最多6,000,000股可於行使6,000,000股認股權證(“私募認股權證”)後發行的普通股(“私募認股權證”)，(Ii)最多10,000,000股可於行使10,000,000股認股權證(“公共認股權證”)下發行的普通股(“公共認股權證”)。連同私募認股權證，該等認股權證(“認股權證”)最初於Live Oak首次公開發售時發行，及(Iii)最多279,253股普通股可於行使非Plan Legacy DAnimer購股權時發行。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。

招股章程及本招股説明書補充資料亦涉及招股章程所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人不時提出及出售(I)最多32,435,961股普通股(包括最多6,000,000股可根據私募認股權證行使而發行的普通股)及(2)最多6,000,000股私募認股權證。吾等將不會收到出售證券持有人根據招股章程及本招股章程補充文件出售普通股或私募認股權證所得的任何收益。

我們對招股章程和本招股説明書附錄所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何股份。發售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格出售招股説明書和本招股説明書副刊所涵蓋的普通股股份。我們在題為“分配計劃”的章節中提供了更多關於出售證券持有人如何出售股票的信息。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“DNMR”。2024年4月22日，我們普通股的收盤價為0.80美元。我們的公共認股權證之前在紐約證券交易所交易，代碼為“DNMRWS”；然而，公共認股權證停止在紐約證券交易所交易，並在贖回後被摘牌。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

請參閲招股説明書第4頁開始的題為“風險因素”的部分，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2024年4月22日。

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

DANIMER SCIENTIFIC，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

2024年4月19日，DAnimer Science，Inc.、Meredian Holdings Group，Inc.、DAnimer Science Holdings，LLC、Meredian，Inc.、DAnimer Science，L.L.C.、DAnimer BioPlatform，Inc.和DAnimer Science Kentucky，Inc.(統稱為借款人)和其他貸款方不時地與不時與當事金融機構(“貸款人”)及ABL OPCO LLC(d/b/a Mountain Ridge Capital)訂立以資產為本的信貸及擔保協議(“信貸協議”)，作為貸款人的行政代理人(及其繼承人和受讓人，“行政代理人”)。未在此另行定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的各自含義。

信貸協議規定在20,000,000美元的循環承諾額(“循環承諾額”)下借款。在信貸協議條款及條件的規限下，借款人可要求將循環承擔額增加不超過5,000,000美元，但該等增加要求的最低金額為2,500,000美元。在任何給定時間可供借款的循環承諾額受借款基準公式的約束，該公式基於公司的應收賬款和存貨，如信貸協議(“借款基準”)中更全面地描述。

利息按月支付，以(A)50%(50%)較小者為準(I)循環承擔額及(Ii)借款基數減去信貸協議規定須維持的指定最低未支取可動用金額，及(B)所有循環貸款的未償還本金總額，並須為SOFR市場指數利率(根據信貸協議釐定)加適用保證金7.0%或適用法律不時容許的最高利率兩者中較小者。

信貸協議於(I)2027年4月19日，(Ii)循環承諾減至零或以其他方式終止之日，或(Iii)該特定融資協議最早到期日之前至少三個月到期，該融資協議日期為2023年3月17日，由DAnimer Science，Inc.作為借款人、不時的其他貸款方、不時的貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行信託公司之間的協議到期。

信貸協議亦載有其他慣例陳述及保證，以及正面及負面契諾，包括(其中包括)財務報表及其他資料的交付、若干重大事件的通知、對額外負債的限制、投資、股息及其他分派、業務的重大變動、貸款收益的使用、抵押品留置權的限制、與聯屬公司的交易、對組織文件的修訂及會計變更。

借款人在信貸協議下的債務以借款人的所有應收賬款和存貨及其收益和信貸協議規定的某些其他資產的擔保權益作擔保。

信貸協議中描述的某些事件或條件的發生(在某些情況下受寬限期的限制)構成違約事件。如發生違約事件，行政代理除其他事項外，可宣佈信貸協議項下的所有債務即時到期及應付，終止信貸協議項下提供信貸的所有承諾，以及對擔保信貸協議項下貸款的抵押品採取行動，包括出售該等抵押品。此外，如果發生某些違約事件，在適用法律允許的範圍內，貸款人無需採取行動，信貸協議項下的所有債務應立即到期並支付，貸款人在信貸協議項下提供信貸的所有承諾應終止。

信貸協議的上述摘要並不完整，而是受信貸協議全文約束並受其限制，該全文作為附件10.1包含在本8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

在第1.01項下列出的信息通過引用併入本文。

項目9.01財務報表和物證。

d）展覽。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

信貸和擔保協議

其中

達尼默科學公司，
Meredian Holdings Group，Inc.
Danimer Science Holdings，LLC
Meredian，Inc.，
Danimer Science，LLC，
達尼默生物塑料公司
丹尼默科學肯塔基公司，
(作為借款人)

不時的其他借款人和貸款方，

出借人不時與本合同有關的當事人，

和

ABL OPCO LLC
(as行政代理）

日期截至2024年4月19日

第一條定義 1

第1.1節 會計術語 1

第1.2節 一般條款 1

第1.3節 UCC條款 29

第1.4節 一般建築 30

第1.5節 時間 30

第1.6節 率 30

第二條.預付款、付款 31

第2.1節 循環貸款 31

第2.2節 借用手續 31

第2.3節 貸款發放 31

2.4.節 最大預付款 32

第2.5節 貸款償還。 33

第2.6節 報表 34

第2.7節 循環承諾的未承諾增加 35

第2.8節 額外付款 35

第2.9節 所得款項用途 35

第2.10節。 未提取的可用性 36

第2.11節。 減輕義務。 36

第2.12節。 税 36

第2.13節。 違約貸款人。 40

第三條.利息和費用 41

第3.1節 興趣 41

第3.2節 [已保留] 41

第3.3節 未使用設施費 41

第3.4節 抵押監控費 42

第3.5節 平倉手續費 42

第3.6節 計算利息和費用;符合變化。 42

第3.7節 最大利益;控制限制。 42

第3.8節 成本增加。 43

第3.9節 SOFR術語暫時不可用 44

第3.10節。 基準轉換事件的影響 44

第3.11節。 SOFR貸款的非法性 45

第3.12節。 賠償損失 45

第四條.附屬機構：一般條款 45

第4.1節 擔保權益 45

第4.2節 完善 45

第4.3節 抵押品 46

第4.4節 保存抵押品 46

第4.5節 所有權 46

第4.6節 維護行政代理人的利益 46

第4.7節 賬簿和記錄 47

第4.8節 [已保留] 47

第4.9節 法律;保險要求 47

第4.10節。 檢查評比 47

第4.11節。 保險 48

第4.12節。 繳納保險 48

第4.13節。 納税 48

第4.14節。 支付租賃義務 49

第4.15節。 賬目;現金管理。 49

第4.16節。 擔保維持 51

第4.17節。 無責 51

第4.18節。 環境問題。 51

第4.19節。 融資聲明 52

第4.20節。 同意下屬 52

第4.21節。 新貸款方 53

第五條.陳述和保證 53

第5.1節 權威 53

第5.2節 組建;資格;和子公司 53

第5.3節 官員;董事。 53

第5.4節 沒有政府批准;沒有衝突 53

第5.5節 納税申報表 54

第5.6節 財務信息 54

第5.7節 名稱 54

第5.8節 OSC HA和環境合規 54

第5.9節 償付能力;無訴訟，無違規，ERISA。 55

第5.10節。 知識產權 55

第5.11節。 執照和許可證 55

第5.12節。 債務違約 55

第5.13節。 沒有繁瑣的限制;沒有違約 55

第5.14節。 無勞資糾紛 56

第5.15節。 保證金規定 56

第5.16節。 投資公司法 56

第5.17節。 披露;無重大不利影響 56

第5.18節。 對衝合約 56

第5.19節。 重大商業協議 56

第5.20節。 某些法律法規 56

第5.21節。 反腐敗法律和制裁 56

第5.22節。 經營宗旨 56

第5.23節。 定期貸款文件的交付 56

第六條.附屬公約 57

第6.1.節 開展業務;維持生存;和資產。 57

第6.2節 侵犯 57

第6.3節 [已保留] 57

第6.4節 輔助器械 57

第6.5節 負債 57

第6.6節 財務報表 57

第6.7節 税 58

第6.8節 存款賬户 58

第6.9節 [已保留] 58

第6.10節。 [已保留] 58

第6.11節。 關閉後事宜 58

第七條.否定契諾 58

第7.1節 合併;合併;和資產出售。 58

第7.2節 留置權 58

第7.3節 保障 58

第7.4節 投資 58

第7.5節 貸款 59

第7.6節 [已保留] 59

第7.7節 分配、補償和管理費。 59

第7.8節 負債 61

第7.9節 業務 62

第7.10節。 關聯交易 62

第7.11節。 [已保留] 62

第7.12節。 子公司;合夥企業;和不合格股票。 63

第7.13節。 財年和會計變更 63

第7.14節。 質押信貸 63

第7.15節。 修改憲章文件 63

第7.16節。 ERISA 63

第7.17節。 提前償還債務 63

第7.18節。 [已保留] 63

第7.19節。 反腐敗法;制裁 63

第7.20節。 定期貸款文件的修改 64

第7.21節。 [已保留] 64

第八條.先決條件 64

第8.1節 初始貸款的條件 64

第8.2節 每筆貸款和預付款的條件 66

第九條.有關貸款方的信息 67

第9.1節 公開 67

第9.2節 時間表。 67

第9.3節 訴訟和不良事件通知 68

第9.4節 重大事件 69

第9.5節 年度財務報表 69

第9.6節 每月財務報表 69

第9.7節 附加信息 69

第9.8節 預計運營預算和可用性預測 70

第9.9節 電子報告 70

第9.10節。 刪除信息請求。 70

第十條違約事件 71

第10.1節 支付 71

第10.2節 虛假陳述 71

第10.3節 [已保留] 71

第10.4節 留置權 71

第10.5節 違反契約 71

第10.6節. 判斷 71

第10.7節。 破產 71

第10.8節 重大不利影響 71

第10.9節。 行政代理人的優先權 72

第10.10節。 重大商業協議項下的違約行為 72

第10.11節。 交叉違約 72

第10.12節。 控制權變更 72

第10.13節。 無效 72

第10.14節。 抵押品的破壞 72

第10.15節。 擔保人否認 72

第10.16節。 起訴書;沒收 72

第10.17節。 對衝合約 72

第10.18節。 債權人間協議 72

第Xi條違約事件後貸款人的權利和補救措施 73

第11.1節 權利和補救措施 73

第11.2節 的棄權 74

第十二條.豁免和司法程序 74

第12.1節 通知豁免 74

第12.2節 延遲 75

第12.3節 陪審團豁免 75

第十三條.有效日期和聲明 75

第13.1節 Term 75

第13.2節 終止 76

第十四條.貸款方代表 76

第14.1節 預約和關係 76

第14.2節 權威 76

第14.3節 通知 77

第14.4節。 共同和多項義務。 77

第14.5節。 交叉保證。 78

第14.6節. 豁免 80

第十五條雜項 80

第15.1節。 管轄法律。 80

第15.2節。 關閉地點 81

第15.3節。 完全理解;例外的放棄;修正案 81

第15.4節。 轉移和收件箱。 82

第15.5節。 支付應用 85

第15.6節。 費用;賠償 85

第15.7節。 通知 86

第15.8節。 生存 87

第15.9節。 分割性 87

第15.10節。 間接損害 87

第15.11節。 對應方和電子簽名 88

第15.12節。 建設 88

第15.13節。 保密和共享信息。 88

第15.14節。 美國愛國者法案 88

第15.15節。 債權債務關係 89

第15.16節。 宣傳 89

第15.17節。 衝突 89

第15.18節。 最終協議 90

第15.19節。 某些ERISA很重要。 90

第15.20節。 確認並同意受影響金融機構的救助 91

第15.21節。 付款錯誤。 92

第十六條.行政代理。 94

第16.1節。 行政代理人的任命 94

第16.2節 行政代理人職責的性質 94

第16.3節 缺乏對行政代理人的依賴 95

第16.4節。 行政代理人的某些權利 95

第16.5節。 行政代理人的信賴 95

第16.6節。 個人身份的行政代理人 96

第16.7節。 繼任行政代理人。 96

第16.8節。 預扣税 96

第16.9節。 行政代理人可以提出索賠證明。 96

第16.10節。 授權執行其他貸款文件 97

第16.11節。 抵押品和擔保事項 97

第16.12節。 抵押品和執行擔保的實現權 98

第16.13節。 留置權 98

時間表和展品

信貸和擔保協議

本信用與擔保協議(以下簡稱“協議”)於2024年4月19日(“截止日期”)由特拉華州的丹尼默科學公司(以下簡稱“DSI”)、特拉華州的丹尼默控股集團(以下簡稱“MHG”)、特拉華州的有限責任公司(“控股”)的丹尼默科學控股有限公司、佐治亞州的梅里迪安公司、佐治亞州的有限責任公司(以下簡稱“梅里迪安”)、佐治亞州的有限責任公司(“丹尼默”)、丹尼默生物塑料公司、佐治亞州的一家公司(以下簡稱“DBP”)簽訂。DSI、MHG、Holdings、Meredian、DAnimer、DBP及不時以借款人身份加入本協議的每一其他人士(各自為“借款人”，統稱為“借款人”)及本協議的其他借款方(定義見下文)、本協議的金融機構方不時作為出借人(“出借人”)，以及特拉華州的有限責任公司ABL OPCO LLC，以貸款人的行政代理身份(連同其在該身份下的繼任者和受讓人，稱為“行政代理”)不時加入本協議。出於良好和有價值的對價，貸款方、貸款人和行政代理同意如下：

“ABL優先抵押品”應具有“債權人間協議”中賦予該術語的含義。

“ABL優先保證金賬户”是指與本協議附表1.2(C)所列的ABL優先抵押品(定義見債權人間協議)有關的所有存款賬户(以及持有的所有現金、支票和其他可轉讓票據、資金和其他付款證據)。

“住宿費”的定義見第14.4(D)節。

“調整後的EBITDA”是指在任何會計期間，(1)該期間的淨收益(或虧損)，加上(2)該期間的所有利息支出，加上(3)該期間的聯邦、州和地方收入或類似税項的所有費用(或減去抵免)，加上(4)該期間的折舊費用和攤銷費用，加上(5)股票期權、限制性股票或其他基於股權的補償的非現金補償費用，加上(6)現金訴訟費用；減去(7)非現金非常、非常或非經常性費用、支出或虧損(包括出售資產(正常業務過程中出售的存貨除外)的損失)和該期間的其他非現金支出或損失(包括債務減免)；減去(8)非現金非常、非常或非經常性收入、收入或收益(包括出售資產的收益(除在正常業務過程中出售的存貨))和該期間的其他非現金收入、收入或收益(包括債務減免)；在所有情況下，按綜合基礎計算企業會計準則。

“行政代理”在前言中作了定義。

“行政代理人持有帳户”是指(A)最初，以行政代理人的名義在富國銀行的全國協會中以x54636結尾的存款賬户，以及(B)此後，行政代理人可以不時通知借款方代表的任何其他以行政代理人的名義的存款賬户。

“墊款”是指循環貸款。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“任何人的關聯公司”是指(1)直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何人，或(2)屬董事的任何人或該人的(X)高級人員，(Y)該人的任何附屬公司，或(Z)上文第(1)款所述的任何人。僅就本定義而言，對任何人的控制是指直接或間接地(X)投票超過10%的具有普通投票權的證券以選舉該人的董事，或(Y)通過合同或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的方向。

“代理預付款”在第2.4(B)節中有定義。

“總承諾”是指循環承諾。

序言中對“協議”作了定義。

“可分配額”在第14.4(D)節中有定義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於任何借款方或其任何附屬機構的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的所有法律、規則、條例或制裁(包括13224號行政命令、“美國愛國者法”、“銀行保密法”(公法91-508)、“與敵貿易法”(美國聯邦法典第50編第1節及其後)、“國際緊急狀態經濟權力法”(美國聯邦法典第50編第1701節及其後)、外國資產管制辦公室頒佈的相關制裁條例，以及美國聯邦法典第18編第1956和1957年條有關防止和偵查洗錢的法律)。

“適用的貸款辦公室”是指，對於每個貸款人和每筆貸款，貸款人不時向行政代理和貸款方代表指定的貸款人(或該貸款人的關聯公司)的辦公室，作為發放和維持其貸款的辦公室。

“適用保證金”指7.00%。

“適用的未使用設施費用百分比”是指每年0.50%。

“經批准的電子通信”是指任何一方根據任何貸款文件(包括任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料)有義務或以其他方式選擇提供給行政代理的每一份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，或通過電子郵件、傳真或行政代理同意的任何其他同等電子服務傳輸、張貼或製作或傳達的每一份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，無論是由管理代理、其任何附屬公司或任何其他人擁有、運營或託管的。然而，經批准的電子通信不包括任何通知、要求、通信、

管理代理特別指示人員以實物形式提供的信息、文檔或其他材料。

“核準基金”是指在正常業務過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)，並由(I)行政代理或貸款人、(Ii)行政代理或貸款人的附屬公司或(Iii)管理或管理行政代理或貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。

“轉讓和承兑”是指貸款人和受讓人(如果根據第15.4(B)條的要求，在行政代理人同意的情況下)簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理人以附件B的形式或行政代理人批准的其他形式和實質接受。

“權威”在第4.18(B)節中有定義。

“授權人員”是指個人的總裁、首席執行官、首席財務官、副總裁或者行政代理機構酌情批准的任何其他人員。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指美國法典第11章或任何類似的聯邦或州債務人救濟法。

“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(I)當日生效的聯邦基金利率加1.00%，(Ii)當日生效的最優惠利率，以及(Iii)一個月期限的SOFR加1.00%(100個基點)中的最大值；此外，如果按上述規定確定的基本利率低於下限，則基本利率應被視為本協議和其他貸款文件的下限。因最優惠利率變動而引起的基本利率變動，應於最優惠利率變動生效之日起生效。

“基準利率貸款”是指按基準利率確定的利率計息的貸款(包括但不限於且無重複的循環本金部分，就第三條的利息規定而言被視為基準利率貸款)。

“基準”最初是指術語SOFR；如果關於術語SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據‎第3.10節取代了先前的基準利率。

“基準替代”，對於任何基準轉換事件，是指：(A)行政機關在適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構確定該利率的機制後選擇的替代基準利率(可能包括不同期限的SOFR)的總和，或(Ii)確定基準利率以替代當時美元計價信貸安排基準的任何演變或當時的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換應被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政機構選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例；於此時以適用的未經調整基準取代該基準，以取代美元信貸安排。

“符合變更的基準替換”是指，就SOFR條款或任何基準替換而言，行政代理認為可能適當的任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項的變更)，以反映條款SOFR或此類基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理SOFR條款或基準替代的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

“基準過渡事件”就任何當前基準而言，是指相對於當時的基準發生下列一項或多項事件：

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期前九十(90)天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後九十(90)天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第3.10節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據‎第3.10節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“董事會”指(A)就任何法團而言，該法團的董事會或獲正式授權就所有目的代表董事會或代替董事會行事的任何委員會；(B)就合夥而言，指合夥的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，指該公司的唯一成員、管理成員或其任何控制委員會(如成員管理)或經理委員會或唯一經理(如經理管理)；及(D)就任何其他人士而言，執行類似職能的這類人的董事會或委員會。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會。

序言中對“借款人”和“借款人”作了定義。

“借款基數”是指在任何時候，(1)每個借款人的合格賬户的最多90%的總和；加上(2)在逐個類別和逐個借款人的基礎上確定的乘積85%乘以每個借款人的合格庫存的淨有序清算價值；減去(3)準備金。行政代理機構可酌情降低預付款利率、調整準備金或減少用於計算借款基數的一個或多個要素。

“借款基礎證書”是指由借款方代表的授權官員簽署的、以行政代理不時酌情批准的形式適當填寫的證書。

“營業日”是指法律授權或要求商業銀行在紐約關閉的週六、週日或法定節假日以外的任何日子。

“資本支出”是指為購置固定資產而產生的任何支出或產生的負債，或任何使用年限超過一年的固定資產的改進、更換、替代或增加，或根據公認會計準則將被歸類為資本支出的任何支出或負債。

“現金集中賬户”是指貸款方在行政代理人選定的金融機構開立的商業存款賬户，該金融機構由行政代理人指定為現金集中賬户。每個此類賬户中的資金都是行政代理的獨家和專有財產，只能由行政代理提取。

“現金訴訟費用”是指借款人與任何訴訟有關的所有費用、費用、開支和其他現金支出，借款人是訴訟的一方，總金額不超過50萬美元。

“CERCLA”係指1980年的“綜合環境反應、補償和責任法”(“美國聯邦法典”第42編第9601節及其後)。

“法律變更”係指在本協議之日後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府機構對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何更改，或(C)任何貸款人或其適用的貸款辦公室提出或發佈，或任何政府機構遵守任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克法案》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論制定、通過或發佈的日期如何。

“控制權變更”係指除允許的重組交易外，下列任何事項：

(1)任何個人或團體(《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的)的收購，包括為收購、持有或處置證券(第13d-5(B)(1)條所指的)而根據

交易所法案(但不包括(I)任何僱員福利計劃和/或作為其受託人、代理人或其他受託人或管理人的人士，以及(Ii)Jefferies、其任何關聯公司或之前由Jefferies持有的DSI任何股權的任何繼承人，在單一交易或相關的一系列交易中，包括通過合併、合併、合併或其他業務合併或購買的方式，直接或間接擁有直接或間接超過DSI所有已發行有表決權股票的總投票權50%以上的DSI股權的實益所有權(根據交易法第13d-3條的含義)；

(2)DSI董事會的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在本協議簽訂之日已是該董事會成員的個人；(Ii)其董事會成員的選舉或提名已獲上文第(I)款所述在上述選舉或提名時至少佔該董事會成員多數的個人批准，或(Iii)其董事會成員的選舉或提名已獲上述第(I)和(Ii)款所述在上述選舉或提名時至少佔該董事會成員多數的個人批准(在第(Ii)和(Iii)條的情況下，不包括其初步提名或就任時為，董事會成員的出現是由於一個人或團體實際或威脅地為選舉或罷免一名或多名董事而徵求委託書或同意，而不是由該董事會或代表該董事會邀請選舉一名或多名董事)；

(3)MHG不再直接或間接以實益方式擁有及控制Holdings的所有股權，以及現時選舉管理委員會過半數成員或Holdings成員的權力(不論是否行使)

(4)控股公司不再直接或間接實益地擁有和控制所有其他貸款方的所有股權；

(5)出售任何借款方的全部或幾乎所有資產，但在本協議允許的範圍內除外；

(6)截至截止日期，任何貸款方至少不擁有其所擁有的任何其他貸款方的未償還表決權股權的100%；

或

(7)根據定期貸款協議，發生了“控制權變更”。

“收費”是指任何國內或國外的徵税或其他類似政府機構(包括養老金福利擔保公司或任何環境機構或超級基金)對任何抵押品或任何貸款方徵收的下列所有税款、收費、費用、附加費、徵税或其他評估(包括關於淨收益、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營、利潤、庫存、股本、許可證、扣留、工資、就業、社會保障、失業、消費税、遣散費、印花税、佔有税和財產税、關税、費用、評估、留置權、索賠和收費)，連同任何利息和任何罰款、附加税或額外金額。

“章程文件”對於任何人（自然人除外）來説，是指章程、證書或公司或組織章程、章程、法規、普通或有限合夥協議，

有限合夥企業證書、成立證書、運營協議以及其他類似的組織或治理文件。

“截止日期”在序言中定義。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指

(I)在定期貸款債務清償前的任何時間，任何貸款方擁有任何形式的權益的下列非土地財產，不論該等權益是現在存在或產生，或在將來由貸款方取得或收受，以及位於何處：

(Ii)在定期貸款債務清償後的任何時間，任何貸款方擁有任何種類的權益的所有非土地財產，不論是現在存在的或將來產生的，或由貸款方在未來獲得或接收的，以及位於何處，包括：

“承諾”應指循環承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)。

“符合證明”是指由貸款方代表的授權官員簽署的、基本上以附件A的形式填寫的貸款方的證明。

“符合變更”是指，關於術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”、“SOFR”、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”或任何類似的定義的變更

或類似的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或其他通知的時間、回顧期限的適用性和長度，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，並允許行政代理以行政代理合理選擇的方式使用和管理該利率。

“同意”是指政府機構和其他國內或國外第三方為開展任何貸款方的業務所必需的所有文件和所有許可證、許可、同意、批准、授權、資格和命令。

“控制”是指擁有直接或間接地指導或促使某人的管理層或政策的方向的權力(無論是通過行使投票權的能力、合同或其他方式)。“控制”和“被控制”有相互關聯的含義。

“控制協議”是指就任何存款賬户(除任何除外賬户外)、證券賬户、商品賬户、證券權利或商品合同而言，行政代理、持有該賬户或持有該權利或合同的金融機構或其他人與持有該賬户的貸款方之間的協議，該協議的形式和實質令行政代理滿意，該協議有效地將對該賬户的“控制”(在適用的“統一成本公約”第8條和第9條的含義內)授予行政代理，以使擔保當事人受益。

“任何人的受控附屬公司”指(1)直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何人，或(2)屬董事的任何人或該人的(X)高級人員，(Y)該人的任何附屬公司，或(Z)上文第(1)款所述的任何人。僅就本定義而言，對任何人的控制是指直接或間接地(X)投票超過33%(33.33%)具有普通投票權的證券，以選舉該人的董事，或(Y)通過合同或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的方向。

“受控集團”是指受控實體集團的所有成員，以及在共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，根據《守則》第414節，這些行業或企業與任何個人一起被視為單一僱主。

“信用方”是指每一方貸款方。

“動保投資賬户”是指本合同附件1.2(D)中列為動保投資賬户的存款賬户。

“違約”指的是在通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之的事件將是違約事件。

“違約條件”是指違約和違約事件中的一個或兩個都存在。

除第2.13(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在根據本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和貸款方代表，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在兩(2)個業務內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定須支付的任何其他金額

到期日；(B)已書面通知貸款方代表和行政代理，表示不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場的依據是該貸款人認定不能滿足融資的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面或公開聲明中明確指出))；(C)在行政代理人或貸款方代表提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理人和貸款方代表書面確認其將履行本合同項下的預期融資義務(但該貸款人應在收到行政代理人和貸款方代表的書面確認後，根據第(C)款停止作為違約貸款人)；或(D)已有或有直接或間接的母公司已(I)成為任何破產程序下的法律程序的標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益而受讓人，包括以此種身分行事的聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管當局；或(Iii)成為內部保釋行動的標的；但貸款人不得僅因政府機構擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府機構)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)款作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向貸款方代表和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.13(B)節的約束)。

“違約率”是指年利率等於(A)(I)本協議適用的最高利率、保證金和費用加上(Ii)2%和(B)最高利率之和的較小者。

“定期貸款債務的清償”應具有“債權人間協議”中賦予該術語的含義，只要這種清償是現金的，並且與任何破產程序或定期貸款債務的再融資無關，或與任何破產程序或定期貸款債務的再融資無關。

“酌情決定權”是指出於善意(A)從審慎的、有擔保的、非銀行資產為基礎的貸款人的角度行使行政代理人的合理業務判斷，以及(B)按照行政代理人的習慣或一般適用的政策和程序作出的決定。確定行政代理沒有行使其自由裁量權的責任落在貸款當事人身上。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金義務或其他(因控制權變更或資產出售而產生的除外)到期或可強制贖回(僅限於合格股票)的任何股權，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利受制於並明確從屬於，優先全額償還貸款和所有其他應計和應付的債務)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(合格股票除外)，(C)規定按計劃以現金支付股息或分配，或(D)可轉換為或可交換為(I)債務或(Ii)將構成不合格股票的任何其他股權，(I)不會構成不合格股票的股權，但其條款賦予股權持有人在發生“資產出售”、“控制權變更”或類似事件時要求其贖回或購買該股權的權利，不應構成

若任何該等要求僅於以現金全數償還所有應計及應付的貸款及所有其他債務及終止承諾後才生效，及(Ii)如根據任何為借款人或任何附屬公司的僱員的利益的計劃或根據任何該等計劃向該等僱員發行股權，則該等股權不應僅因借款人或任何附屬公司為履行借款人或其任何附屬公司的適用法定或監管義務而被要求回購而構成不合格股份。

“多德-弗蘭克法案”是指“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Pub.L.111-203，H.R.4173)。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。

“DSI”具有本協定導言段中賦予該術語的含義。

“DSKY債權人間協議”是指由丹尼默科學肯塔基公司、行政代理人和必要的出借人和/或代理人之間達成的、可根據其條款進行修改、修改或補充的某些從屬協議。

“DSKY NMTC協議”係指允許DAnimer Science Kentucky，Inc.作為貸款方和擔保人以及所有其他適用貸款文件簽訂協議的必要貸款人和/或代理機構授予DAnimer Science Kentucky，Inc.的同意。

“DSKY NMTC交易”是指DAnimer Science Kentucky，Inc.和AmCREF Fund 51，LLC之間於2019年11月7日簽署的QLICI貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格帳户”是指，在任何時候，借款人擁有的、由管理代理酌情確定為合格帳户的帳户。在不限制管理代理的自由裁量權的情況下，符合條件的帳户不包括任何帳户：

在確定合格賬户的金額時，行政代理可以將賬户面值減少(1)所有應計和實際折扣、索賠、信用、待決信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括根據任何協議或諒解(書面或口頭)貸款方可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(2)與賬户相關但借款人尚未用於減少賬户的所有現金的總額。

“合格庫存”是指，在任何時候，借款人擁有的、由行政代理酌情確定為合格庫存的庫存。在不限制前一句話的一般性的情況下，庫存可能不是合格的庫存，除非它滿足以下所有最低要求：

“環境投訴”的定義見第4.18(B)節。

“環境法”是指與保護環境或管理有害物質的使用、儲存、處理、產生、運輸、加工、處理、生產或處置有關的所有聯邦、州和地方環境、土地使用、分區、健康、化學品使用、安全和衞生法律、法規、條例和守則，以及政府機構就這些事項發佈的規則、法規、政策、指導方針、解釋、決定、命令和指令。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益(以及使持有人有權購買或獲取任何股權所有權權益的任何認股權證、期權或其他權利)，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指根據ERISA第4001節的含義與借款人處於共同控制之下的實體，無論是否註冊成立，或者是包括借款人的集團的一部分，並且根據《守則》第414節被視為單一僱主。

15.22節對“錯誤付款”進行了定義。

15.22節定義了“錯誤的欠款分配”。

15.22節中定義了“受錯誤付款影響的類別”。

15.22節定義了“錯誤退款不足”。

15.22節對“錯誤付款代位權”進行了界定。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的定義見第10條。

“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規。

“除外賬户”是指存款賬户(I)僅用於為工資、退休計劃和僱員福利或醫療福利提供資金，或用作預扣税、信託或受託賬户，(Ii)儲備賬户(定義見於DSKY債權人間)，(Iii)利息儲備賬户和保險費儲備賬户(各自定義見定期貸款協議)，(Iv)託管賬户，或(V)本合同附表1.2(D)所列賬户；但在定期貸款債務清償後的任何時間，除外賬户不得包括DAnimer投資賬户。

“除外的套期保值義務”是指，就任何擔保人而言，僅在以下情況下的任何套期保值義務：根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令，擔保人對《商品交易法》或《商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令》所規定的對衝義務(或其任何擔保)所作的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該套期保值義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》所界定的全部或部分擔保是違法或違法的，而該擔保人在該擔保之日因任何原因未能構成“合資格的合同參與者”(按《商品交易法》的定義)。

或留置權的授予本來會對這種相關的對衝義務生效)。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生套期保值義務，則排除僅適用於可歸因於擔保或擔保權益不合法的掉期的套期義務部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除：(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織、或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款或承諾中的適用權益對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款：(I)該貸款人取得該貸款或承諾中的該等權益，或(Ii)該貸款人更改其適用的貸款辦事處，但根據第2.12節的規定，在緊接該貸款人成為本協議一方之前或緊接該貸款人變更其適用的貸款辦事處之前，就該等税款須向該貸款人的受讓人或向該貸款人支付的款額除外，(C)因收款人未能遵守第2.12節的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“13224號行政命令”是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令。

“現有可轉換債券”指由DSI根據契約發行的2026年到期、本金最高為240,000,000美元的3.250%可轉換優先債券。

“費用”係指行政代理人及其外部律師及任何貸款人(如適用)因貸款文件、任何抵押品(包括為保存和保護抵押品而合理及必要的費用及開支)、任何義務或行政代理人(或任何貸款人，視情況而定)與任何信貸方之間的業務關係而以任何方式產生或與之有關的所有合理費用、費用、費用及自付費用，包括：(1)所有合理的費用、開支、行政代理或其代理因根據本協議允許進行的任何實地審查而產生的費用(貸方將與審查人員合理合作，並使其賬簿和記錄合理地用於與此相關的審查)；(2)行政代理人及其外部律師為準備、審查、進行盡職調查、批准、談判、執行、交付和結束貸款文件所擬進行的交易而支付的所有合理費用和費用(包括查詢費、備案費、記錄費和保單費)；(3)行政代理人因(X)行政代理人(或任何貸款人，視情況而定)為監察、建議、管理、執行或收取任何義務、任何貸款文件，或行政代理人(或任何貸款人，視情況而定)與任何一方或多方貸方(包括但不限於良好信譽證書)之間的業務關係而採取的任何行動所產生的所有合理費用和自付費用(包括但不限於外部律師律師費)，(Y)行政代理人與任何貸方之間的業務關係，以及(Z)行政代理酌情決定的關於高級管理層、委託人或主要投資者的背景調查；(4)所有合理的自付費用和費用(包括外部律師律師費)，與任何訴訟(包括取消自動中止的任何訴訟，或以任何方式監督或參與任何涉及信用方的破產程序的訴訟)有關，與義務、貸款文件、抵押品或任何信用方(包括由信用方或任何第三方提起的任何訴訟、任何所謂的“貸款人責任”訴訟、任何索賠和交付或關於管有或喪失抵押品贖回權的任何其他訴訟)有關

抵押品、判決後強制執行任何權利或補救措施(包括強制執行判決和提起上訴，無論是酌情或作為權利，也無論是與判決前或判決後有關的事項)；(5)行政代理或其代理人與本協議允許進行的任何評估或環境評估有關的所有合理費用、開支和費用(貸方將合理地與評估師和檢查員合作，並將其財產合理地用於與此相關的評估和檢查)；以及(6)行政代理或其律師因聘用顧問、專家證人、重組顧問或其他專業人員，就與貸款文件、抵押品、債務、貸方或行政代理與任何一個或多個貸方之間的業務關係有關的任何事項提供協助、建議或作證而產生的所有合理費用、開支和費用。貸方將收到僅顯示應付總金額的彙總發票，且彙總發票不得包含對所提供服務的任何敍述性描述(行政代理交付彙總發票並不放棄行政代理的任何權利或特權(包括律師-委託人特權)，但須經貸款方的合理查詢。

“非常收據”是指任何貸款方或其任何子公司收到的任何現金淨收益，其中包括從抵押品獲得的保險索賠收益。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，每年浮動的利率等於紐約聯邦儲備銀行公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為行政代理從其選定的三(3)個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的平均報價。

任何人的“融資租賃義務”是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，這些義務根據公認會計原則要求在該人的資產負債表上分類並作為融資租賃入賬，而這些義務的金額是根據公認會計準則確定的資本化金額。

“財務”的定義見第3.1(D)節。

“下限”是指年利率等於3.00%。

“外國貸款人”的定義見第2.12(G)(Ii)(B)節。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“公認會計原則”是指由財務會計準則委員會在美利堅合眾國確立的公認會計原則。

“政府機構”是指任何國家或政府、任何國家或一個國家或政府的其他政治分支、或任何行使政府的立法、司法、管理或行政職能或與政府有關的任何實體。

“擔保人”是指為全部或任何義務提供擔保的每一個人。

“任何人的擔保”或“擔保”是指擔保人為任何債務或其他債務提供擔保或具有擔保經濟效果的任何義務，不論是或有的或有的。

任何其他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接承擔的義務，包括擔保人的任何直接或間接義務：(1)購買或支付(或為購買或支付)這種債務或其他義務，或為其支付購買(或為購買或提供資金)任何擔保；(2)購買或租賃財產、證券或服務，以向這種債務或其他義務的所有人保證償還該債務；(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該債務或其他債務；或(4)作為支持該債務或義務而出具的信用證或擔保書的賬户當事人(但“擔保”不包括在正常業務過程中背書託收或存款)。為免生疑問，“保證”一詞包括任何保證協議。

“擔保協議”是指由擔保人為擔保當事人的利益而以行政代理人滿意的形式和實質作出的每份擔保協議，根據該擔保協議，擔保人保證支付和履行每一種情況下的義務，並可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“危險排放”的定義見第4.18(B)節。

“危險物質”係指但不限於任何易燃爆炸物、氡、放射性物質、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油和石油產品、甲烷、危險材料、危險廢物、危險或有毒物質，或《環境與環境法案》、《危險物質運輸法》(49 U.S.C.第1801節及其後)、《環境影響報告法》或其他適用環境法所定義的相關材料。

“危險廢物”是指由CERCLA、RCRA或適用的州法律以及與危險廢物處置有關的任何其他適用的聯邦和州法律監管的所有廢物。

“套期保值合同”是指任何外匯合同、貨幣互換協議、期貨合約、大宗商品套期保值協議、利率保護協議、利率期貨協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、期權協議或者其他類似的套期保值協議或安排。

“套期保值義務”是指個人在套期保值合同項下的負債。

“控股”一詞的含義與本協議導言中賦予該術語的含義相同。

“增加的税負”是指直通貸款方的所有者因其作為直通貸款方的地位而假定應繳納的聯邦、州或地方税。正如該直通所有人提交的納税申報單所證明和證實的那樣(所有直通所有人按照適用於任何直通所有人的最高聯邦和州邊際税率計算這些税款，並考慮該直通貸款方以前分配給每個直通所有人的損失，但這些損失以前沒有用於減少增加的税負(但(1)資本損失和資本損失結轉僅考慮到它們目前可用於抵消該直通貸款方分配給直通所有人的收入或收益以及(2)如果傳遞貸款方分配的任何損失導致傳遞貸款方根據本協議向該傳遞貸款方償還以前的税收分配，則在確定增加的税負時不考慮這些損失))。

“任何人的負債”是指，截至任何日期：(1)該人對借款或類似債務的債務；(2)該人的融資租賃債務；(3)該人對其任何資產或財產的任何留置權擔保的債務，無論該擔保債務是否已由該人承擔；(4)除在正常經營過程中產生的逾期不超過90天的貿易應收賬款外，該人對未支付的貨物、財產或服務購買價的債務；(5)[保留區](6)套期保值債務或其他類似交易(價值相當於該人在確定日期因任何原因終止時應支付的最高終止付款(如有的話)的金額)；(7)該人在信用證、銀行承兑匯票和類似票據項下的未償還債務和類似債務；(8)所有表外負債的未償債務總額(根據未償債務總額計算，就好像該交易是有擔保貸款和資產負債表上的融資，無論是否在該人的綜合資產負債表上顯示為負債)；(九)對前款規定的他人債務負有的直接或間接擔保義務(以該擔保項下可支付的最高金額為準)。

“保證税”是指(I)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不含税以外的税)，以及(Ii)(I)中未另有描述的其他税。

“Indenture”指日期為2021年12月21日的某些Indenture，由DSI作為發行人和美國銀行全國協會作為受託人管理現有的可轉換票據。

“破產程序”係指根據《破產法》任何條款或任何其他破產法或破產法進行的任何程序(包括為債權人利益進行的轉讓、正式或非正式的暫緩執行、債務重整或尋求重組、清算、安排或其他類似救濟的程序)。

“知識產權”係指專利、專利權、專利申請、版權、作為版權、版權註冊、商標、商號、商業風格、商標和服務商標申請的標的的作品，以及使用任何前述、所有前述、所有延展、續展、再發行、分割、延續和延續的許可和權利，以及就過去、現在和將來對任何前述、發明、商業祕密、配方、工藝、化合物、圖紙、設計、藍圖、調查、報告、手冊和操作標準、商譽、客户和其他清單、商業祕密權利的所有侵權提起訴訟的權利，著作權、作者作品權利和與計算機軟件程序有關的合同權。

“公司間債務(借款方)”係指(一)任何借款方欠(二)另一借款方的債務。

“公司間債務(非貸款方)”係指(I)任何貸款方欠(Ii)DSI的非貸款方的任何直接或間接子公司的債務，在每種情況下，均應受公司間債務從屬協議的約束。

“公司間債務從屬協議”是指借款方、其直接或間接子公司和貸款人之間達成的、形式和實質均令行政代理人滿意的從屬協議。

“債權人間協議”是指(A)行政代理、貸款當事人和定期貸款代理之間在截止日期或前後簽署的某些債權人間協議，該協議可根據協議條款不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“庫存報告”是指按地點列出的每月永久庫存認證報告，按類別、SKU和地點列出截至月底的庫存，並單獨列出借款人允許倉庫的自由貿易區部分的庫存。

“Jefferies”指的是Jefferies Funding LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“留置權”是指就任何種類或性質的任何資產持有或主張的任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、擔保權益、留置權(不論是否法定)、押記、申索、產權負擔、優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何租賃，以及根據UCC或任何司法管轄區的類似法律提交或提供任何財務報表的任何租賃。

“貸款”是指每筆循環貸款(包括任何代理墊款)；“貸款”是指所有循環貸款。

“貸款賬户”的定義見第2.6節。

“貸款文件”係指本協議、完善性證書、每份借款基礎證書、每份合規證書、豁免、每份擔保協議、每份債權人間協議、公司間債務從屬協議、DSKY債權人間協議、每份控制協議和任何套期保值合同，以及任何和所有其他協議、本票、票據和文件，包括擔保、質押、授權書、同意書，以及任何貸方之前、現在或以後簽署的或交付給行政代理或任何貸款人的關於貸款文件預期交易的所有其他書面文件。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸方代表”係指DSI。

“貸款缺口”是指(A)50%(50%)的差額，以(I)循環承諾額和(Ii)借款基數中較小者為準，減去第2.10節規定必須維持的最低未支取可用額度，減去(B)循環風險總額。

“管理費”是指借款人根據截止日期生效的《管理服務協議》不時欠管理人的所有管理費、服務費和行政費。

“管理服務協議”指經理與控股之間於2019年3月13日訂立的若干管理服務協議，經日期為2019年11月5日的“管理協議第一修正案”修訂(於截止日期或之前修訂，並於任何其他時間以不受禁止的程度修訂、重述、補充、再融資、替換或其他修訂)。

“管理人”是指根據《管理服務協議》以管理人身份行事的特拉華州Meredian控股集團有限公司。

“重大不利影響”是指對以下方面產生的重大不利影響：(1)任何貸款方的財務狀況、經營結果或業務；(2)任何貸款方按照其條款支付或履行其各自義務的能力；(3)抵押品的價值、行政代理人對抵押品的留置權或行政代理人對任何抵押品的留置權的優先權；(4)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理人根據以下條款享有的權利或救濟

任何貸款文件；或(5)或行政代理和任何貸款人根據本協議可獲得或授予的實質性權利、補救和利益，或作為一個整體的貸款文件。

“重大業務協議”是指借款方或子公司作為一方的任何協議或安排(貸款文件除外)：(1)根據適用於該人的任何證券法(包括1933年證券法)被視為重大合同的；(2)違反、終止、不履行或未能續訂可合理預期具有重大不利影響的協議或安排；(3)涉及或證明任何重大債務的協議或安排；或(Iv)指(X)任何貸款方與借款基礎所包括的借款人資產500,000美元或以上有關的重大客户協議，或(Y)任何貸款方的供應協議，而該供應協議的到期日、終止或其他損失可合理地預期會產生重大不利影響。

“到期日”是指(A)終止日期、(B)循環承諾減至零或以其他方式終止的日期或(C)最早定期貸款到期日(定義見定期貸款協議)至少三(3)個月中最早的一個。

“最高借款金額”是指：(A)在任何時候，DAnimer投資賬户的餘額為0美元或更少，等於(1)循環承付款和(2)借款基數減去第2.10節規定必須保持的未支取可用資金的最低數額，兩者中較小的數額；和(B)DAnimer投資賬户的餘額在任何時候大於0美元，該金額等於(1)50%(50%)的循環承諾額，(Ii)借款基數的50%(50%)減去第2.10節規定的最低未支取可用金額，以及(Iii)ABL優先存款賬户的總餘額，該金額應不時波動，包括但不限於第2.1(B)節。

“最高利率”是指現行適用法律所允許的最高利率。

“MHG”具有本協定導言段中賦予該術語的含義。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)條和第4001(A)(3)條所界定的“多僱主計劃”。

“有序清算淨值”是指按類別確定的借款人存貨的有序清算價值(扣除與這種清算有關的估計費用和費用後的淨值)，估計可在有序清算中收回，該價值是根據行政代理人酌情接受的評估師向行政代理人提交的此類財產的最新存貨評估而不時確定的。有序清算淨值以符合條件的庫存類型的各自評估價值的百分比表示。

“新的可轉換票據”的定義見第7.8(K)節。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“通知”在第15.7節中有定義。

“債務”係指任何一個或多個貸方欠行政代理(或其任何直接或間接子公司或附屬公司)或任何貸款人(或其各自的直接或間接子公司或附屬公司)的任何或所有貸款、墊款(包括代理墊款)、債務、債務、義務、契諾和責任(絕對、或有、到期或未到期)。

性質、現在或將來(包括到期後產生的任何利息，或任何破產呈請的提出，或與任何信用方有關的任何破產、重組或類似程序的開始，不論在該程序中是否允許提出後提交或請願後利息的申索)，不論是根據任何協議、文書或文件(包括貸款文件)而產生的任何票據、擔保或其他文書所證明的，亦不論是因根據任何套期保值合約(對任何擔保人除外)發放信貸、開立信用證、貸款、設備租賃或擔保而產生的款項，因行政代理人或任何貸款人未收到或無法收取資金或與存管轉移支票或其他類似安排有關而未能完全清償，或根據行政代理人的錯誤付款代位權，不論是直接或間接(包括以轉讓或參與方式取得的)、絕對或或有、共同或若干、到期或將到期、現已存在或以後產生、合同或侵權、已清算或未清算的債務或債務，不論這些債務或債務是如何產生的，或可由何種協議或文書證明，或由任何協議或文書證明，包括貸款文件或行政代理或任何貸款方與任何貸款方之間的任何其他協議項下每個貸款方的任何和所有債務，以及行政代理或任何貸款方(視情況而定)在文件編制、談判、修改、強制執行、收款或其他方面產生的所有費用，以及任何貸款方對行政代理或貸款方履行行為或不採取任何行動的所有義務。

個人的“表外負債”是指：(1)出售和回租交易項下不屬於融資租賃的任何債務；(2)任何所謂的“合成租賃”或“税權經營租賃”交易；(3)任何資產證券化或類似交易在任何確定日的未償債務數額，如果該資產證券化或類似交易的結構是擔保借貸交易而不是購買，則該債務的特徵是本金；或(4)在功能上等同於借款或取代借款的任何其他交易(不包括本款第(4)款所指的經營租契)，但該交易不是該人資產負債表上的負債。任何表外負債的金額是根據該交易於任何釐定日期的未償還債務總額計算，而若該交易為有擔保借貸交易，則該交易將被描述為本金，不論該交易是否在該人士的資產負債表上顯示為負債，均以行政代理合理滿意的方式計算。

“原始負債”的定義見第7.8(G)節。

“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“擁有的不動產”是指附表1.2(A)所列的所有不動產。

“參與者”的定義見第15.4(D)節。

“參賽者名冊”在第15.4(D)節中定義。

“付款辦公室”是指行政代理人以書面形式向貸款方代表指定的辦公室。

“收款方”在第15.22節中有定義。

“完美證書”是指借款人向行政代理機構提供的完美證書。

“允許留置權”是指(1)有利於行政代理人的留置權；(2)税收、評估或其他費用的留置權，這些留置權(X)不是拖欠的，或(Y)通過適當的程序真誠地提出異議，暫停執行這些留置權，並且貸款當事人已根據公認會計原則就這些留置權採取適當的準備金(但只有在這些留置權對行政代理人的留置權的優先順序或抵押品的價值沒有影響，並且留置權的暫緩執行有效)；(3)為履行工傷補償、社會保障或類似法律規定的義務，或根據失業保險或一般責任保險或產品責任保險而支付的保證金或保證；(4)為保證投標、投標、合同(付款合同除外)、租賃、法定義務、履約保函、保證和上訴保證金以及任何貸款方在正常業務過程中產生的其他類似義務而支付的保證金或保證金；(5)在任何貸款方的正常業務過程中產生的技工、工人、物料工、倉庫保管員、普通承運人、房東或其他類似的留置權，這些留置權涉及未到期的債務或適用貸款方真誠地爭辯的債務；(6)為確保購買價格的一部分而取得的設備和房地產資產上的留置權(但前提是：(X)留置權不拖累任何其他貸款方的財產，以及(Y)任何財政年度由這些留置權擔保的債務總額不超過第7.8條允許的數額)；(7)分區限制、地役權、侵佔、通行權、限制、租賃、許可證、限制性契諾和其他影響房地產的類似所有權例外或留置權，這些都不會對該房地產的使用或價值造成實質性損害；(8)在任何貸款方或其任何附屬公司在正常業務過程中持有存款(擬用作現金抵押品的存款除外)的情況下，根據存款協議或銀行或其他金融機構的UCC或普通法享有的抵銷、撤銷、退款或退款的習慣權利；(9)附表1.2(B)披露的留置權(但僅在擔保本金不增加且不再有額外資產受留置權約束的情況下)；(10)支持定期貸款代理以擔保定期貸款債務的留置權，前提是這種擔保ABL優先抵押品的留置權從屬於ABL優先抵押品中行政代理的留置權，並始終遵守債權人間協議的條款和條件；(11)與透支保護和淨額結算服務相關的存款賬户或證券賬户的留置權，以及適用控制協議下現有的銀行家留置權、抵銷權和其他類似留置權；(12)關於DSKY NMTC交易和DSM NMTC交易的留置權；(13)以美國能源部、聯邦融資銀行、美國財政部或附屬實體為受益人的Meredian BioPlatform，Inc.的股權留置權，以及根據第7.8(Q)節對Novmer，Inc.的股權的留置權；和(14)根據第7.8(M)條允許的債務的留置權(包括但不限於對保單及其收益的留置權(不包括根據任何保單獲得賠付的任何利益或任何權利)，以及對與在正常業務過程中籌集保險費有關的未賺取保費的優先留置權，但此類留置權僅限於根據該等保單應支付的保費中未使用的部分和該等保費的收益)。

“允許重組交易”是指附表1.2(E)所列的每一項交易。

“許可倉庫”是指位於美國大陸並列於附表4.5中的第三方倉庫，倉庫管理員已向管理代理交付了豁免以及管理代理酌情要求的其他文件(或行政代理酌情為該地點建立了儲備)。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、社團、有限責任公司、事業單位、公益公司、合營企業、實體或者政府機構。

“計劃”是指根據ERISA第3(3)條為任何貸款方或受控集團任何成員的員工維護的任何員工福利計劃，或任何貸款方或受控集團任何成員必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。

“預付費”在第13.1節中有定義。

“主要債務人”是在“擔保”一詞的定義下界定的。

“最優惠利率”指華爾街日報最後一次引用為美國的“最優惠利率”的年利率(或，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效，幷包括該日在內。

“優先設備”應具有DSKY債權人間協議中賦予該術語的含義。

“預測”的定義見第5.6(A)節。

15.20節中定義了“PTE”一詞。

“合格股”是指不屬於不合格股的股權。

“RCRA”係指1976年的《資源保護和恢復法》(《美國法典》第42編第6901條及其後)。

“不動產”是指貸款當事人自有和租賃的不動產。

“接受方”應適用於指(I)行政代理和(Ii)任何貸款人。

“再融資負債”的定義見第7.8(G)節。

“登記冊”的定義見第15.4(C)節。

“關聯方”就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司以及該人各自的董事、高級管理人員、僱員和顧問。

“釋放”在第5.8(C)節中有定義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由理事會正式認可或召集的委員會

聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者的理事。

“所需貸款人”是指，

但在任何貸款人是違約貸款人的範圍內，為確定所需貸款人，該違約貸款人及其所有循環承諾和循環風險不得包括在內；此外，只要在任何時候有兩(2)個或兩個以上的獨立非違約貸款人，則所要求的貸款人應由至少兩(2)個這樣的非違約貸款人組成(就本但書而言，非違約貸款人是構成一(1)個貸款人的關聯機構)。

“準備金”是指行政代理以其唯一和合理的酌情權，認為對抵押品或任何貸款方有必要維持的任何準備金的總和(包括：債務的應計和未付利息、清算費用、套期保值義務的波動性準備金、賬户稀釋準備金、任何貸款方租賃地點的租金、收貨人、倉庫管理員和受託保管人的費用、庫存縮水、緩慢移動的庫存、陳舊庫存、庫存構成或組合的變化、與任何在途庫存有關的關税和運輸費、客户保證金、欠工具供應商的金額、未來保修和維護索賠、或有負債、賠償負債、未投保或投保不足的損失，以及税收、費用、評估和其他政府費用(包括從價、個人財產、銷售和其他可能優先於行政代理留置權的税收)。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人向借款人提供循環貸款的承諾，本金總額不超過該附表一所列有關該貸款人的數額，如在截止日期後成為貸款人，則指該人作為受讓人籤立的轉讓和承兑中所規定的已轉讓的“循環承諾”的數額，或該人所簽下的合併承諾書中所規定的數額，在每一種情況下，此種承諾隨後均可根據本合同條款予以增加或減少。截至截止日期，所有貸款人循環承諾的本金總額為20,000,000美元，因為根據本協議第2.8節的規定，本金總額可能會增加。

“循環風險敞口”指，在任何時候，視情況而定，(A)所有循環貸款(包括任何代理墊款)的未償還本金總額，或(B)就任何貸款人而言，該貸款人在任何時間的循環貸款(包括任何代理墊款)的未償還本金金額。

“循環貸款”是指根據第2.1(A)款發放的貸款。

“循環本金”是指在任何時候，(A)50%(50%)的較大者，(I)循環承付款和(Ii)借款基數減去第2.10節規定必須保持的最低未支取可用金額，以及(B)所有循環貸款(包括任何代理墊款)的未償還本金總額，兩者中以較小者為準。

“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，或其政府是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(I)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(Ii)位於受制裁國家、組織或居住在受制裁國家的任何人，或(Iii)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(I)美國政府實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(Ii)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“擔保方”是指行政代理人、貸款人和貸款人的任何附屬機構，不時對其承擔任何債務，並應包括所有前行政代理人、貸款人和貸款人的附屬機構，只要這些人是行政代理人、貸款人或貸款人的附屬機構時產生的任何債務，並且這些債務尚未得到全額償付。

“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人、(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源上公佈的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR貸款”是指貸款的每一部分(包括但不限於但不重複，就第三條的利息規定而言被視為SOFR貸款的循環本金金額的部分)，該部分的利息由SOFR期限確定(根據“基本利率”的定義第(Iii)款除外)。

“指定期間”是指，就每個交付給管理代理的特定借用基礎證書(“當前借用基礎證書”)而言，指從先前交付給管理代理的借用基礎證書中包含的最後日期起至當前借用基礎證書日期之前兩(2)個工作日的期間。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期，如果財務報表是按照公認會計原則編制，其帳目將與母公司的合併財務報表中的母公司的帳目合併的任何人，以及(1)股權佔股權50%以上或普通投票權50%以上的任何其他人，或在合夥企業中，超過50%的普通合夥企業權益在該日期擁有、控制或持有的任何人，或(2)截至該日期以其他方式控制的任何其他人，由母公司或母公司的一個或多個子公司。

“税”和“税”是指任何政府機構徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用和收費，包括對其適用的任何利息、附加税和罰款。

“定期貸款”是指定期貸款(定義見定期貸款協議)。

“定期貸款協議”應具有債權人間協議中賦予該術語的含義。

“定期貸款代理”應具有“債權人間協議”中給予該術語的含義。

“定期貸款債務”應具有“債權人間協議”中給予該術語的含義。

“定期貸款質押股權抵押品”是指根據該特定質押和擔保協議質押的股權，日期為2023年3月17日，由授予人一方與作為抵押品代理的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)之間達成。

“僅限定期貸款抵押品”應具有“債權人間協議”中賦予該術語的含義。

“術語SOFR”是指SOFR管理人在一(1)個月期間的第一天前兩(2)個營業日公佈的基於SOFR的前瞻性期限匯率；前提是，如果管理代理確定所選該匯率的任何此類回顧或其他約定在管理上、操作上或技術上對管理代理是不可行的，則管理代理可自行決定另一約定，包括基於不同時間段的SOFR匯率；此外，如果按照上述規定(包括根據上述第一個但書)確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指2027年4月19日。

“有毒物質”係指已被證明對人體健康有不良影響或受“有毒物質控制法”(TSCA)、“美國聯邦法典”第15編第2601節及其後的規定、適用的州法律或與有毒物質相關的任何其他現行和未來適用的聯邦或州法律管制的任何材料，包括石棉、多氯聯苯(PCBS)和含鉛塗料。

“UCC”指在紐約不時生效的“統一商法典”(但如果任何抵押品的法律、完美或任何留置權的完美或不完美的效果受在不同司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”指在完善或完美或不完美的效果方面在該其他司法管轄區有效的統一商法典)。

“UFCA”在第14.4(D)節中定義。

“UFTA”在第14.4(D)節中有定義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括基準置換調整。

“未提取的可獲得性”是指在任何確定日期，等於(X)最高借款金額減去(Y)(1)循環風險加(2)任何貸款方有責任支付但尚未支付或計入貸款賬户的費用之和的金額。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，公法107-56。

“豁免”係指與本協議有關而執行和交付的所有房東豁免、倉庫管理員豁免、債權人豁免、抵押權人豁免、加工設施和受託保管人豁免以及海關經紀人豁免。

“扣繳代理人”是指任何借款人、任何貸款方或行政代理人(視情況而定)。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知貸款方代表和行政代理其法律上無法這樣做。

每一借款方聲明並保證：

在所有債務不可撤銷地得到償付和全額履行之前(或有債務沒有被主張或受到威脅的除外)，在貸款文件終止之前，每一貸款方必須：

在所有債務不可撤銷地得到償付和全額履行之前(或有債務沒有被主張或受到威脅的除外)，在貸款單據終止之前，任何貸款方不得：

但條件是，應允許貸款當事人：

在不限制本8.1款規定的一般性的情況下，為確定是否符合本8.1款規定的條件，簽署本協議的每一貸款人應

視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

每項墊款或貸款請求都是每一貸款方的陳述和保證，即在申請和收到墊款或貸款之日，已經滿足了墊款或貸款的每一項先決條件。

在所有債務不可撤銷地得到償付和全額履行之前(或有債務沒有被主張或受到威脅的除外)，在貸款文件終止之前，每一貸款方必須：

貸款人信息請求。在任何貸款人向行政代理提出書面要求，要求行政代理根據貸款文件的條款允許或授權要求提供與本協議有關的任何信息的範圍內，行政代理應向貸款各方索取該等信息，並在收到該信息後立即將其交付給提出請求的貸款人。

下列事件中的每一個都是“違約事件”：

此外，行政代理擁有法律或衡平法規定的所有權利和補救辦法，以及貸款文件中所載的任何權利和補救辦法。行使或不行使任何權利或補救並不排除行使任何其他權利或補救。所有權利和補救措施都是累積的。從任何抵押品的任何出售或其他處置中變現的收益可以首先用於行政代理髮生的任何費用，其次用於任何貸款人發生的任何可償還費用，然後按照行政代理的申請順序用於剩餘的債務。

代理人可以酌情選擇，借款人和其他貸款方對任何不足之處仍負有責任。行政代理人或任何貸款人均不得接受或同意接受任何抵押品或任何此類抵押品的非現金收益，以部分或全部履行債務，除非事先獲得行政代理人和所有貸款人的書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

除上述規定外，預付費也是到期和應付的：(I)在上述任何適用期限內發生違約事件時，貸款的任何加速或本協議的終止；(Ii)如果任何借款方受到破產程序的約束，本協議被終止，或與任何破產程序相關的所有債務得到償付；或(Iii)任何受託人、接管人、臨時接管人、管理人、託管人、佔有債務人或其他指定或合法授權的法院代表對任何債務的償付。貸款雙方同意，預付費用是對行政代理因本協議提前終止而造成的損害的合理估計，並且貸款雙方同意，在目前存在的情況下，這一金額是合理的。預付費是債務的一部分，由抵押品擔保。

此外，未經行政代理人事先書面同意，任何此類變更、修改、修正、放棄、補充、解除、取消或終止不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人的權利、義務或義務。

截至截止日期，適用各方的地址和電話如下：

在行政代理人辭職或更換、貸款人進行權利或義務的任何轉移或替換和/或全額支付債務後，各方在本條款15.22項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權解除任何特定類型或項目的財產留置權，或解除任何貸款方根據第16.11節規定的適用貸款文件所規定的義務。在本第16.11節規定的每一種情況下，行政代理被授權在借款人承擔費用的情況下，根據貸款文件的條款和本第16.11節的規定，按照貸款文件的條款和本第16.11節的規定，簽署並向適用的貸款方提交該貸款方可能合理地要求證明該抵押品從適用的貸款文件授予的留置權中解除的文件，或解除該借款方在適用貸款文件下的義務。

[頁面的其餘部分故意留空-簽名頁面緊隨其後]

貸款方和貸款方在截止日期簽訂了本協議。