附錄 10.1
執行版本
信貸和擔保協議
其中
Danimer Scientific, Inc.
梅雷迪安控股集團有限公司，
丹尼默科學控股有限責任公司
Meredian, Inc.
Danimer Scientific, L.L.C.
丹尼默生物塑料有限公司
肯塔基州丹尼默科學有限公司
（作為借款人）
其他借款人和貸款方不時在本協議中的一方，
貸款人不時簽訂本協議，
和
ABL OPCO 有限責任公司
（作為行政代理）
截至 2024 年 4 月 19 日
第一條定義 1
第 1.1 節。會計條款 1
第 1.2 節。一般條款 1
第 1.3 節。UCC 條款 29
第 1.4 節。一般建築 30
第 1.5 節。時間 30
第 1.6 節。費率 30
第二條。預付款，付款 31
第 2.1 節。循環貸款 31
第 2.2 節。借款程序 31
第 2.3 節。貸款發放 31
第 2.4 節。最大進度 32
第 2.5 節。償還貸款。33
第 2.6 節。報表 34
第 2.7 節。未承諾的循環承付款增加 35
第 2.8 節。額外付款 35
第 2.9 節。所得款項的使用 35
第 2.10 節。未提取的可用性 36
第 2.11 節。減輕義務。36
第 2.12 節。税收。36
第 2.13 節。違約貸款人。40
第三條。利息和費用 41
第 3.1 節。利息。41
第 3.2 節。 [已保留] 41
第 3.3 節。未使用設施費 41
第 3.4 節。抵押品監控費 42
第 3.5 節。交易手續費 42
第 3.6 節。計算利息和費用；一致性變動。42
第 3.7 節。最高利息；控制限額。42
第 3.8 節。成本增加。43
第 3.9 節。SOFR 44 學期暫時不可用
第 3.10 節。基準測試過渡事件的影響 44
第 3.11 節。SOFR 貸款的非法性 45
第 3.12 節。損失賠償 45
第四條。抵押品：一般條款 45
第 4.1 節。擔保權益 45
第 4.2 節。完美 45
第 4.3 節。抵押品 46
第 4.4 節。保留抵押品 46
第 4.5 節。所有權 46
第 4.6 節。捍衞行政代理人的利益 46
第 4.7 節。書籍和記錄 47
第 4.8 節。 [已保留] 47
第 4.9 節。法律；保險要求 47
第 4.10 節。檢查和評估 47
第 4.11 節。保險 48
第 4.12 節。支付保險 48
第 4.13 節。納税 48
第 4.14 節。支付租賃債務 49
第 4.15 節。賬户；現金管理。49
第 4.16 節。抵押品維護 51
第 4.17 節。不承擔責任 51
第 4.18 節。環境問題 51
第 4.19 節。財務報表 52
第 4.20 節。與下屬的協議 52
第 4.21 節。新貸款方 53
第 V 條陳述和保證 53
第 5.1 節。權威 53
第 5.2 節。組建、資格認證和子公司 53
第 5.3 節。官員；董事。53
第 5.4 節。未經政府批准；無衝突 53
第 5.5 節。納税申報表 54
第 5.6 節。財務信息。54
第 5.7 節。名字 54
第 5.8 節。O.S.H.A. 與環境合規 54
第 5.9 節。償付能力；無訴訟，無違規行為，ERISA。55
第 5.10 節。知識產權 55
第 5.11 節。執照和許可證 55
第 5.12 節。債務違約 55
第 5.13 節。沒有繁瑣的限制；沒有默認值 55
第 5.14 節。沒有勞資糾紛 56
第 5.15 節。保證金規定 56
第 5.16 節。《投資公司法》56
第 5.17 節。披露；無重大不利影響 56
第 5.18 節。套期保值合約 56
第 5.19 節。實質性商業協議 56
第 5.20 節。某些法律法規 56
第 5.21 節。反腐敗法律和制裁 56
第 5.22 節。業務目的 56
第 5.23 節。定期貸款文件的交付 56
第六條平權契約 57
第 6.1 節。開展業務；維持生存和資產。57
第 6.2 節。違規行為 57
第 6.3 節。 [已保留] 57
第 6.4 節。補充工具 57
第 6.5 節。債務 57
第 6.6 節。財務報表 57
第 6.7 節。税收 58
第 6.8 節。存款賬户 58
第 6.9 節。 [已保留] 58
第 6.10 節。 [已保留] 58
第 6.11 節。收盤後事項 58
第七條。負面盟約 58
第 7.1 節。合併；合併和資產出售。58
第 7.2 節。留置權 58
第 7.3 節。擔保 58
第 7.4 節。投資 58
第 7.5 節。貸款 59
第 7.6 節。 [已保留] 59
第 7.7 節。分配、薪酬和管理費。59
第 7.8 節。債務 61
第 7.9 節。商業 62
第 7.10 節。加盟交易 62
第 7.11 節。 [已保留] 62
第 7.12 節。子公司、合夥企業和被取消資格的股票。63
第 7.13 節。財政年度和會計變動 63
第 7.14 節。認捐信貸 63
第 7.15 節。修改章程文件 63
第 7.16 節。ERISA 63
第 7.17 節。預付債務 63
第 7.18 節。 [已保留] 63
第 7.19 節。反腐敗法；制裁 63
第 7.20 節。修改定期貸款文件 64
第 7.21 節。 [已保留] 64
第八條。先決條件 64
第 8.1 節。初始貸款的條件 64
第 8.2 節。每筆貸款和墊款的條件 66
第九條。有關貸款方的信息 67
第 9.1 節。披露 67
第 9.2 節。時間表。67
第 9.3 節。訴訟和不良事件通知 68
第 9.4 節。重大活動 69
第 9.5 節。年度財務報表 69
第 9.6 節。每月財務報表 69
第 9.7 節。其他信息 69
第 9.8 節。預計運營預算和可用性預測 70
第 9.9 節。電子報告 70
第 9.10 節。貸款人信息請求。70
第十條違約事件 71
第 10.1 節。付款 71
第 10.2 節。虛假陳述 71
第 10.3 節。 [已保留] 71
第 10.4 節。留置權 71
第 10.5 節。違反盟約的行為 71
第 10.6 節。判決書 71
第 10.7 節。破產 71
第 10.8 節。重大不利影響 71
第 10.9 節。行政代理人的留置權優先權 72
第 10.10 節。重大商業協議下的違規行為 72
第 10.11 節。交叉默認 72
第 10.12 節。控制權的變更 72
第 10.13 節。無效 72
第 10.14 節。抵押品的銷燬 72
第 10.15 節。擔保人拒絕 72
第 10.16 節。起訴書；沒收 72
第 10.17 節。套期保值合約 72
第 10.18 節。債權人間協議 72
第十一條。違約事件發生後貸款人的權利和補救措施 73
第 11.1 節。權利和補救措施 73
第 11.2 節。不豁免 74
第十二條。豁免和司法程序 74
第 12.1 節。通知豁免 74
第 12.2 節。延遲 75
第 12.3 節。陪審團豁免 75
第十三條。生效日期和終止 75
第 13.1 節。第 75 學期
第 13.2 節。終止 76
第十四條。貸款方代表 76
第 14.1 節。任命和關係 76
第 14.2 節。權威 76
第 14.3 節。通知 77
第 14.4 節。共同義務和連帶義務。77
第 14.5 節。交叉擔保。78
第 14.6 節。豁免 80
第十五條。其他 80
第 15.1 節。適用法律。80
第 15.2 節。收盤地點 81
第 15.3 節。全面諒解；違約豁免；修正案 81
第 15.4 節。轉讓和轉讓。82
第 15.5 節。付款申請 85
第 15.6 節。費用；賠償 85
第 15.7 節。第 86 號通知
第 15.8 節。生存 87
第 15.9 節。可分割性 87
第 15.10 節。間接損失 87
第 15.11 節。對應物和電子簽名 88
第 15.12 節。建築 88
第 15.13 節。保密和共享信息。88
第 15.14 節。美國愛國者法案 88
第 15.15 節。債權人與債務人的關係 89
第 15.16 節。宣傳 89
第 15.17 節。衝突 89
第 15.18 節。最終協議 90
第 15.19 節。某些ERISA事項。90
第 15.20 節。確認並同意受影響的金融機構進行救助 91
第 15.21 節。錯誤的付款。92
第十六條。行政代理人。94
第 16.1 節。任命行政代理人 94
第 16.2 節。行政代理人職責的性質 94
第 16.3 節。對行政代理人缺乏依賴 95
第 16.4 節。行政代理人的某些權利 95
第 16.5 節。行政代理人的依賴 95
第 16.6 節。以個人身份行使的行政代理人96
第 16.7 節。繼任管理代理。96
第 16.8 節。預扣税 96
第 16.9 節。行政代理人可以提交索賠證據。96
第 16.10 節。簽發其他貸款文件的授權 97
第 16.11 節。抵押和擔保事項 97
第 16.12 節。抵押品變現權和執行擔保權 98
第 16.13 節。鏈接 98
時間表和展品
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附表一 |
承諾金額 |
附表 1.2 (a) |
自有不動產 |
附表 1.2 (b) |
留置權 |
附表 1.2 (c) |
ABL 存款賬户 |
附表 1.2 (d) |
不包括的存款賬户 |
附表 1.2 (e) |
允許的重組交易 |
附表 2.10 |
調整後 EBITDA |
附表 4.5 |
庫存地點 |
附表 4.15 (c) |
貸款方的組織狀況和首席執行官辦公室 |
附表 5.2 |
公司/組織/外國資格/子公司 |
附表 5.3 (a) |
高管、董事、股東、資本 |
附表 5.3 (b) 附表 5.3 (c) |
已發行和未償還股權 期權、認股權證、看漲期權和承諾 |
附表 5.4 |
未經政府批准；沒有衝突 |
附表 5.7 |
組織名稱 |
附表 5.8 (b) |
環保 |
附表 5.9 (b) |
訴訟 |
附表 5.10 |
專利、商標、版權和許可 |
附表 5.19 |
材料業務協議 |
附表 6.8 |
賬户 |
附表 6.11 |
收盤後事項 |
附表 7.4 |
投資 |
附表 7.5 |
貸款 |
附表 7.8 |
債務 |
附表 7.10 |
加盟交易 |
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附錄 A 附錄 B |
合規證書表格 轉讓和接受的表格 |
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信貸和擔保協議
本信貸和擔保協議（以下簡稱 “協議”）於2024年4月19日（“截止日期”）由特拉華州的一家公司丹尼默科學有限公司（“DSI”）、特拉華州的一家公司梅雷迪安控股集團有限公司（“MHG”）、特拉華州有限責任公司丹尼默科學控股有限責任公司（“控股公司”）、佐治亞州的一家公司Meredian, Inc.（“Meredian”）、佐治亞州有限責任公司丹尼默科學有限責任公司（“丹尼默”）、喬治亞州的一家公司丹尼默生物塑料公司（“DBP”）、特拉華州的一家公司肯塔基州丹尼默科學有限公司（“DSK”，再加上DSI、MHG、Holdings、Meredian、Danimer、DBP以及不時以借款人身份加入本協議的其他人，均為 “借款人”，統稱為 “借款人”），以及本協議的其他貸款方（定義見下文）不時作為貸款人的金融機構（“貸款人”）。”），以及特拉華州有限責任公司ABL OPCO LLC以貸款人管理代理人的身份（及其繼任人和受讓人以這種身份擔任 “管理機構”代理”）。為了獲得良好和有價值的對價，貸款方、貸款人和管理代理人商定如下：
第 1.1 節。
會計條款。除非本協議中另有規定，否則對貸款文件中使用的所有會計和財務術語進行解釋，必須做出所有會計決定，與貸款文件相關的所有財務報表都必須根據不時生效的GAAP編制（但是，如果GAAP（或其適用範圍）在截止日期之後發生變化，並且該變更影響貸款文件中的任何條款，則貸款文件將根據有效的GAAP進行解釋和適用就在變更之前）。
“ABL優先抵押品” 應具有債權人間協議中該術語的含義。
“ABL優先存款賬户” 是指與本協議附表1.2（c）中列出的ABL優先抵押品（定義見債權人間協議）（以及其中持有的所有現金、支票和其他可轉讓票據、資金和其他付款證據）相關的所有存款賬户。
“住宿付款” 的定義見第 14.4 (d) 節。
“調整後息税折舊攤銷前利潤” 是指任何財政期內（1）該期間的淨收益（或虧損）的總和；加上（2）該期間的所有利息支出；加上（3）該期間聯邦、州和地方所得税收入或類似税收的所有費用（或減去貸項）；加上（4）該期間的折舊費用和攤銷費用；以及（5）股票期權的非現金補償支出，限制性股票或其他基於股票的薪酬；加上（6）現金訴訟費用；以及（7）非現金特殊、異常或非經常性支出，支出或損失（包括資產銷售損失（在正常業務過程中出售的庫存除外））以及該期間的其他非現金支出或損失（包括債務豁免）；減去（8）非現金特別收入、異常收入或非經常性收入、收入或收益（包括資產銷售收益（在正常業務過程中出售的庫存除外））以及該期間的其他非現金收入、收入或收益（包括債務減免）；在所有情況下，均按DSI的合併基礎計算。
序言中定義了 “管理代理”。
“行政代理人持有賬户” 最初是指（a）以行政代理人名義在富國銀行全國協會開立的以x54636結尾的存款賬户，（b）其後是指行政代理人可以不時向貸款方代表通報的以行政代理人名義開立的任何其他存款賬户。
“預付款” 是指循環貸款。
“受影響的金融機構” 指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構或 (b) 任何英國金融機構。
任何人的 “關聯公司” 是指（1）直接或間接控制、由該人控制或受其共同控制的任何人，或（2）擔任該人的董事或高級職員（x）、該人的任何子公司（y）或（z）上文第（1）條所述任何人的董事或高級職員。僅就本定義而言，控制權是指（x）直接或間接地（x）對擁有普通投票權的10％以上的證券進行投票以選舉該人的董事的權力，或（y）通過合同或其他方式指導或促成該人的管理和政策方向的權力。
第 2.4 (b) 節中定義了 “代理進度”。
“總承諾” 是指循環承諾。
序言中對 “協議” 作了定義。
第 14.4 (d) 節中定義了 “可分配金額”。
“反腐敗法” 是指任何司法管轄區不時適用於任何貸款方或其任何子公司的所有與賄賂或腐敗有關的法律、規章和法規。
“反恐法” 是指與恐怖主義或洗錢有關的所有法律、規則、規章或制裁，（包括第13224號行政命令、美國愛國者法、銀行保密法（第91-508號公法）、《對敵貿易法》（50 U.S.C. 第1節及其後各節）、《國際緊急經濟權力法》（50 U.S.C. 第1701條及其後各節）以及相關的制裁外國資產管制處頒佈的條例，以及《美國法典》第18節（1956年和1957年）中與預防和偵查洗錢有關的法律。
“適用的貸款辦公室” 是指對於每位貸款人和每筆貸款，該貸款機構（或該貸款人的關聯公司）的辦公室可不時向行政代理人和貸款方代表指定為發放和維持貸款的辦公室。
“適用利潤” 是指 7.00%。
“適用的未使用設施費百分比” 是指每年 0.50%。
“經批准的電子通信” 是指任何一方有義務或以其他方式選擇根據任何貸款文件（包括任何財務報表）向行政代理人提供的由行政代理人、其任何關聯公司或任何其他人擁有、運營或託管的通過電子郵件、傳真或任何其他同等電子服務傳輸、張貼或以其他方式發出或傳達的每份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料、財務和其他報告、通知, 申請, 證書和其他信息材料).但是，經批准的電子通信不包括任何通知、要求、通信，
行政代理人特別指示個人以實物形式交付的信息、文件或其他材料。
“批准基金” 是指在正常業務過程中從事（或將）從事（或將）以其他方式投資商業貸款和類似信貸延期，並由 (i) 行政代理人或貸款人、(ii) 行政代理人或貸款人的關聯公司或 (iii) 管理或管理行政機構的實體或關聯公司管理或管理的任何人（自然人除外）代理人或貸款人。
“轉讓和接受” 是指貸款人和受讓人（如第 15.4 (b) 節要求，經行政代理人同意）以附錄B所附形式或以行政代理人批准的形式和實質內容進行並經行政代理人接受的轉讓和接受。
“權限” 的定義見第 4.18 (b) 節。
“授權官員” 是指個人的總裁、首席執行官、首席財務官、副總裁或行政代理人酌情批准的任何其他高管。
“救助行動” 是指適用的清算機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“救助立法” 是指 (a) 就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，《歐盟救助立法附表》中不時規定的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(b) 關於英國，《2009年英國銀行法》（不時修訂）第一部分時間）以及英國適用的與該決議有關的任何其他法律、法規或規則不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）。
“破產法” 是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州債務人救濟法。
“基準利率” 是指任何一天的年利率等於（i）當日有效的聯邦基金利率加上1.00％，（ii）當天有效的最優惠利率，以及（iii）一個月期限的定期SOFR加上1.00％（100個基點）中的最大值；此外，如果按上述規定確定的基準利率低於下限，則基準利率就本協議和其他貸款文件而言，利率應被視為最低利率。由於最優惠利率變動而導致的任何基準利率變更應在最優惠利率變更的生效之日生效。
“基準利率貸款” 是指貸款（包括但不限於重複的貸款，就第三條的利息規定而言，循環本金中被視為基準利率貸款的部分）的利率參照基準利率確定。
“基準” 最初是指期限SOFR；前提是如果期限SOFR或當時的基準發生了基準過渡事件，則 “基準” 是指適用的基準替代品，前提是此類基準替代品已根據第3 .10節取代了先前的基準利率。
就任何基準過渡事件而言，“基準替代利率” 是指：(a) 行政代理在適當考慮以下因素後選擇的替代基準利率（可能包括不同期限的SOFR期限）的總和：(i) 相關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議或確定此類利率的機制，或 (ii) 確定基準利率替代品的任何演變或當時流行的市場慣例當時的美元計價信貸基準設施和 (b) 相關的基準置換調整；前提是，如果如此確定的基準替換低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換應被視為下限。
“基準替換調整” 是指任何用未經調整的基準替代品取代當時的基準的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法（可以是正值或負值或零），在適當考慮 (a) 任何利差調整的選擇或建議，或計算或確定此類利差調整的方法，以用適用的不適用基準取代此類基準的情況下調整後的基準由相關政府機構或（b）任何不斷演變或當時流行的確定利差調整的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，以當時適用的美元計價信貸額度的未經調整的基準替代品取代此類基準。
就條款SOFR或任何基準替代而言，“基準替換合規變更” 是指行政代理人認為可能適合反映SOFR術語或此類基準替代品的採用和實施並允許行政代理人以實質性方式對其進行管理的任何技術、行政或運營變化（包括對 “基準利率” 定義的更改、確定利率和支付利息及其他管理事項的時間和頻率的更改）符合市場慣例（或者，如果行政代理人確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在管理期限SOFR或基準替代品的市場慣例，則採用行政代理人認為與管理本協議有關的合理必要的其他管理方式）。
“基準更換日期” 是指與當時的基準相比，以下事件中最早發生的日期：
(a)
就 “基準過渡事件” 定義的第 (a) 或 (b) 條而言，(i) 其中提及的公開聲明或發佈信息的日期，以及 (ii) 該基準（或用於計算基準的已發佈部分）的管理人永久或無限期停止提供此處使用的此類基準（或其相應組成部分）的期限的日期，或者
(b)
就 “基準過渡事件” 定義第 (c) 條而言，該基準（或其組成部分）的管理人或其代表該基準（或其組成部分）的管理人或監管主管首次確定和宣佈此類基準（或其組成部分）的管理人不再具有代表性或不遵守國際證券委員會組織（IOSCO）的日期財務基準原則；前提是，這種不代表性或不合規行為將參照該條款 (c) 中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準（或其中的此類組成部分）的任何其他要點。
就任何當前基準測試而言，“基準測試過渡事件” 是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生：
(c)
由該基準（或用於計算其中的已發佈部分）的管理人或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供本協議下使用的此類基準（或其組成部分）的期限；前提是，在發表此類聲明或發佈時，沒有任何繼任管理人將繼續提供該等基準（或其組成部分）的期限;
(d)
監管機構針對此類基準的管理人（或用於計算該基準的已公佈部分）、理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準（或此類組成部分）的管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準管理人（或此類組成部分）擁有管轄權的清算機構或對該基準管理人具有類似破產權或解決權的法院或實體發表的公開聲明或發佈的信息（或此類組件），其中指出該基準（或此類組件）的管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準（或其組成部分）的期限，前提是在該聲明或發佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相應組成部分）的期限；或
(e)
監管機構為該基準（或其計算中使用的已發佈部分）的管理人發佈的公開聲明或發佈的信息，宣佈此處使用的該基準（或其組成部分）的要點不具有代表性，或者截至未來指定的日期，也不會具有代表性。
就基準過渡事件而言，“基準過渡開始日期” 是指 (i) 適用的基準替代日期；(ii) 如果此類基準過渡事件是公開聲明或發佈潛在事件的信息，則指該事件截至該公開聲明或信息發佈的預計日期前第九十 (90) 天（或者如果此類預期事件的預計日期少於九十 (90) 天，則為較早者此類聲明或出版物，此類聲明或出版物的日期）。
“基準不可用期” 是指從基準替換日期發生之時開始的期限（如果有）（a），前提是當時沒有任何基準替代品根據第 3.10 節和任何貸款文件取代當時的基準，並且 (b) 截至基準替代品根據第3 .10 節為本協議和任何貸款文件中的所有目的取代當時的基準時結束。
“實益所有權認證” 是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證。
“實益所有權條例” 是指 31《聯邦法典》§ 1010.230。
“董事會” 指 (a) 對於任何公司、公司董事會或其任何委員會而言，在所有目的上均經正式授權代表或代替該董事會行事的任何委員會；(b) 對於合夥企業、合夥企業普通合夥人的董事會；(c) 對於有限責任公司、唯一成員、管理成員或其任何控制委員會（如果是成員）該公司的管理）或董事會或唯一經理（如果由經理管理），以及（d）就任何其他公司而言擔任類似職能的人員，其董事會或委員會。
“理事會” 是指美國聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行。
序言中定義了 “借款人” 和 “借款人”。
在任何時候，“借款基礎” 是指（1）每位借款人合格賬户的90％之和；加上（2）逐個類別和逐個借款人確定，85％的乘積乘以每位借款人合格庫存的淨有序清算價值；減去（3）儲備金。行政代理人可以自行決定降低預付利率、調整儲備金或減少用於計算借款基礎的一個或多個要素。
“借用基礎證書” 是指由貸款方代表的授權官員簽發的證書，該證書經過適當填寫並採用行政代理人不時酌情批准的形式。
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求商業銀行在紐約關閉的法定假日以外的任何一天。
“資本支出” 是指為購置固定資產或使用壽命超過一年的固定資產的任何改進、更換、替代或增建而發生的任何支出或產生的負債，或者根據公認會計原則應歸類為資本支出。
“現金集中賬户” 是指貸款方在由行政代理人選定的金融機構開立的商業存款賬户，該賬户被行政代理人指定為現金集中賬户。每個此類賬户中的資金是行政代理人的唯一和專有財產，只能由行政代理人提取。
“現金訴訟費用” 是指借款人與借款人參與的任何訴訟有關的所有費用、成本、支出和其他現金支出，總金額不超過500,000美元。
“CERCLA” 是指1980年的《綜合環境應對、補償和責任法》（42 U.S.C. 第 9601 節及其後各節）。
“法律變更” 是指在本協議簽訂之日後發生的以下任何情況：（a）任何法律、規則、規章或條約的通過或生效；（b）任何法律、規則、規章或條約，或任何政府機構的管理、解釋、實施或適用方面的任何變化；或（c）任何貸款人或其適用貸款辦公室制定或發佈或遵守任何請求、規則，任何政府機構的指導方針或指令（不論是否具有法律效力）；前提是儘管如此此處任何與之相反的內容，(x)《多德-弗蘭克法案》及根據該法案發布或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及 (y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在每種情況下，均應視為 “巴塞爾協議三的變更” 法律”，無論頒佈、通過或發佈的日期如何。
“控制權變更” 是指以下任何一項，但允許的重組交易除外：
(1) 任何個人或團體（根據《交易法》第13 (d) (3) 條或第14 (d) (2) 條的定義）的收購，包括以收購、持有或處置證券為目的行事的任何團體（根據第13d-5 (b) (1) 條的定義
《交易法》（但不包括（i）任何員工福利計劃和/或擔任該計劃的受託人、代理人或其他信託人或管理人的人，以及（ii）傑富瑞集團、其任何關聯公司或傑富瑞先前持有的DSI任何股權的任何繼任所有者，在單筆交易或一系列相關交易中，包括通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購的方式獲得受益所有權（在《交易法》中關於直接代表的DSI股權的第13d-3條的含義或間接超過DSI所有已發行有表決權股票總投票權的50％；
(2) DSI 董事會的多數成員不再由以下個人組成：(i) 在本協議簽訂之日擔任該董事會成員的個人，(ii) 其董事會的選舉或提名獲得上文第 (i) 款所述個人的批准，在進行此類選舉或提名時至少佔該董事會的多數席位或 (iii) 其當選或提名該董事會經上述第 (i) 和 (ii) 條中提及的個人批准，當時構成該董事會選舉或提名該董事會的至少多數成員（就第 (ii) 和 (iii) 條而言，不包括因個人或團體實際或威脅為選舉或罷免一名或多名董事而實際或威脅徵求代理或同意而首次被提名或擔任該董事會成員的任何個人由該董事會或代表該董事會）；
(3) MHG不再以實益和記錄方式直接或間接擁有和控制控股中的所有股權以及目前選舉董事會多數成員或控股公司成員的權力（不論是否行使）
(4) 控股不再以實益和記錄方式直接或間接地擁有和控制所有其他貸款方的所有股權；
(5) 出售任何貸款方的全部或幾乎全部資產，除非本協議允許的範圍之內；
(6) 截至截止日期，任何貸款方均不擁有其擁有的任何其他貸款方至少100％的未償有表決權權益；
要麼
(7) 根據定期貸款協議，發生了 “控制權變更”。
“費用” 是指國內外任何税收或其他類似政府機構（包括養老金福利擔保公司或任何環境機構或超級基金）對任何抵押品或任何貸款方徵收的所有以下所有税款、收費、費用、關税、徵税或其他評估（包括淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營、利潤、庫存）、股本、執照、預扣税、工資單、就業、社會保障、失業、消費税、遣散費、印章、職業税和財產税、關税、費用、評估、留置權、索賠和收費），以及任何利息和任何罰款、增值税或其他金額。
對於任何人（自然人除外），“章程文件” 是指公司章程、證書或組織章程、章程、章程、法規、一般或有限合夥協議，
有限合夥企業證書、成立證書、運營協議和其他類似的組織或管理文件。
序言中定義了 “截止日期”。
“守則” 指1986年的《美國國税法》。
“抵押品” 是指
(i) 在解除定期貸款債務之前的任何時候，任何貸款方擁有任何種類權益的以下個人財產，無論這些財產是現在存在的，還是貸款方將來產生的、獲得或收到的，無論位於何處：
(f)
所有賬户（根據處置或許可定期貸款抵押品合同產生的賬户除外）；
(g)
為避免疑問，所有庫存品，包括賬户債務人在向該賬户債務人交付之前退回或拒絕的所有由ABL優先抵押品組成的商品；
(h)
與ABL優先抵押品相關的保險以及與ABL優先抵押品相關的意外傷害或責任保險的所有索賠和收益；
(i)
與本協議附表1.2 (c) 中列出的ABL優先抵押品（定義見債權人間協議）（以及其中持有的所有現金、支票和其他可轉讓票據、資金和其他付款證據）有關的所有存款賬户，但不包括任何可識別的收益（i）定期貸款或（ii）ABL優先抵押品以外的抵押品的處置或利潤；前提是抵押品不包括排除賬户；
(j)
僅限於證明、管理或擔保ABL優先抵押品、所有文件、合同權利、一般無形資產（不包括知識產權）、工具、倉庫收據、投資財產（但不包括DSI的股權或定期貸款質押股權抵押品中的任何股權）、信用證和支持債務、信用證權利，每種情況下均與ABL優先抵押品有關；
(k)
與ABL優先抵押品特別相關的所有動產紙張、賬簿、記錄和文件（但特別不包括所有數據庫和其他類似記錄，無論是有形記錄還是電子記錄）；
(l)
本條款 (i) 中 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 小節的所有收益和產品；以及
(ii) 在定期貸款債務清償後的任何時候，任何貸款方擁有任何種類權益的所有個人財產，無論這些財產是現在存在的，還是貸款方將來產生的、獲得或收到的，無論位於何處，包括：
(o)
所有設備和固定裝置，受任何許可留置權及其相關優先權的約束，優先設備除外；
(r)
所有存款賬户以及任何金融機構或任何其他存管機構貸記或到期的任何及所有款項，排除賬户除外；
(t)
每個貸款方對以下各項的權利、所有權和利益：(1) 其商品和其他個人財產，包括賬户債務人退回或拒絕的所有商品；(2) 每個貸款方作為發貨人、收貨人、未付款的供應商、機械師、工匠或其他留置權人的所有權利（包括運輸中止、抵銷、延期、恢復、收回和回購））；（3）任何賬户債務人應向每個貸款方支付的所有額外款項；（4）保修索賠；（5）每個貸款方的所有合同權利，合同規定的付款權，票據（包括期票）、文件、動產紙張（包括電子動產紙）、倉庫收據、信用證和貨幣；(6) 所有商業侵權索賠；(7) 所有抵押品；(8) 所有信用證權利；(9) 所有支持義務；(10) 貸款方隨時授予留置權的任何其他物品、個人財產或不動產根據任何貸款文件或任何其他協議，為有擔保方的利益，行政代理人；
(u)
每個貸款方的所有賬本、分類賬卡、文件、信函、記錄、賬簿、商業文件、計算機軟件、計算機程序、磁帶、磁盤以及與本條款 (ii) 小節 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g) 或 (h) 相關的文件；以及
(v)
本條款 (ii) 第 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h) 和 (i) 款的所有收益和產品，以任何形式出現，包括：現金、存款賬户（無論是否僅由收益構成）、存款證、保險收益（包括災害、洪水、營業中斷和信用保險）、可轉讓票據和其他票據支付款項、動產文件、擔保協議、文件、知名域名收益、譴責所得和侵權索賠收益。
“承諾” 是指循環承諾。
“商品交易法” 指《商品交易法》（7 U.S.C. 第 1 節及其後各節）。
“合規證書” 是指貸款方代表的授權官員簽署的貸款方證書，填寫得恰當，其形式基本上是附錄A。
“一致性變更” 是指與術語SOFR的使用或管理或任何基準替代品的使用、管理、採用或實施有關的任何技術、管理或運營變化（包括對 “基準利率”、“SOFR” 定義的更改、“工作日” 的定義、“美國政府證券營業日” 的定義或任何類似變更）
或類似的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或其他通知的時機、回顧期的適用性和長度，以及其他技術、行政或業務事項），行政代理認為可能適合於反映任何此類利率的採用和實施情況，並允許行政代理人以行政代理人合理選擇的方式使用和管理這些利率。
“同意” 是指政府機構和其他國內外第三方開展任何貸款方業務所必需的所有文件和所有許可、許可、同意、批准、授權、資格和命令。
“控制” 是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理層或政策方向的權力（無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式）。“控制” 和 “受控” 具有相關的含義。
對於任何存款賬户（任何除外賬户除外）、證券賬户、商品賬户、證券權利或商品合同，“控制權協議” 是指行政代理人、持有此類賬户或持有此類權利或合同的金融機構或其他個人以及維持該賬户的貸款方之間在形式和實質上令行政代理人滿意的協議（根據第8條和第9條的定義）適用的 UCC) 勝過這個向行政代理人開户，以利於擔保方。
任何人的 “受控關聯公司” 是指（1）直接或間接控制、受該人控制或受其共同控制的任何人，或（2）擔任該人的董事或高級職員（x）、該人的任何子公司（y）或（z）上文第（1）條所述任何人的董事或高級職員。僅就本定義而言，對個人的控制權是指（x）直接或間接地（x）對擁有普通投票權的證券進行投票的權力，以選舉該人的董事，或（y）通過合同或其他方式指導或促成該人的管理和政策方向的權力。
“受控集團” 是指受控實體集團的所有成員以及受共同控制的所有行業或企業（無論是否成立），根據《守則》第414條，這些行業或企業，連同任何個人都被視為單一僱主。
“信用方” 是指每個貸款方。
“丹尼默投資賬户” 是指本協議附表1.2（d）中列為丹尼默投資賬户的存款賬户。
“默認” 是指經通知、時間推移或兩者兼而有之，即為違約事件的事件。
“默認條件” 表示存在或同時存在默認和默認事件。
在不違反第 2.13 (b) 條的前提下，“違約貸款人” 是指 (a) 未在（i）根據本協議要求為此類貸款提供資金之日起兩（2）個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金的任何貸款人，除非該貸款人書面通知行政代理人和貸款方代表，此類失敗是由於該貸款人確定先於融資的一個或多個條件（每項條件都是）先決條件以及任何適用的違約行為應以此類書面形式具體説明）沒有已清償，或 (ii) 向行政代理人或任何其他貸款人支付其在兩 (2) 個業務範圍內根據本協議需要支付的任何其他款項
到期日起的天數；(b) 已書面通知貸款方代表和行政代理人其不打算履行本協議規定的融資義務，或已就此發表公開聲明（除非該書面或公開聲明涉及該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務，並指出該立場是基於該貸款人確定一項或多項先決條件，以及任何適用的先決條件）違約，應在此處具體説明無法滿足書面或公開聲明）；（c）在行政代理人或貸款方代表提出書面請求後的三（3）個工作日內，未能以書面形式向行政代理人和貸款方代表確認其將履行本協議規定的預期融資義務（前提是該貸款人在收到行政代理人和貸款方代表的此類書面確認後，應根據本條款（c）不再是違約貸款人)；或 (d) 有或有直接或間接母公司，(i) 成為任何破產程序下的程序的標的；(ii) 為其指定接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，受託人，受讓人，受託人，受讓人，受託人，受託人，受讓人，負責重組或清算其業務或資產的類似人員，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；或 (iii) 成為救助行動的主體；前提是貸款人不能僅憑藉成為違約貸款人政府機構對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購，前提是該所有權權益不會導致或不賦予該貸款人不受美國境內法院管轄的豁免，也不免於執行對其資產的判決或扣押令，或允許該貸款人（或此類政府機構）拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述 (a) 至 (d) 條款作出的關於貸款人為違約貸款人的任何決定均應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且在向貸款方代表和每位貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人（受第2.13（b）條約束）。
“違約利率” 是指年利率，等於 (a) (i) 本協議中最高適用利率、利潤率和費用之和加 (ii) 2% 和 (b) 最高利率之和，取較低者。
“解除定期貸款債務” 應具有債權人間協議中該術語的含義，前提是這種清償是現金的，與任何破產程序或定期貸款債務的再融資無關或考慮進行的。
“自由裁量權” 是指真誠地作出的決定：(a) 行政代理人從審慎、有擔保、非銀行資產為基礎的貸款人的角度行使合理的商業判斷，以及 (b) 根據行政代理人的習慣或普遍適用的政策和程序。證明行政代理人沒有自行決定行事的責任由貸款方承擔。
“取消資格的股票” 是指根據其條款（或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款），或在任何事件或條件發生時，(a) 根據償債基金債務或其他方式（除非由於控制權變更或資產出售而導致的任何權利）到期或可強制贖回（僅限合格股票除外）的任何股權在控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人應遵守並明確服從於前者全額償還貸款和所有其他應計和應付債務），（b）可由貸款持有人選擇全部或部分贖回（僅限合格股票除外），（c）按計劃支付股息或現金分配，或（d）可轉換為或交換為（i）負債或（ii）任何其他構成取消資格股票的股權，前提是前提是，即 (i) 不構成取消資格的股票但就其條款而言，股權的持有人有權獲得要求該人員在 “資產出售”、“控制權變更” 或類似事件發生時贖回或購買此類股權不構成
如果任何此類要求僅在以現金全額償還所有應計和應付的貸款和所有其他債務以及終止承諾後才生效；(ii) 如果根據任何有利於借款人或任何子公司員工的計劃或任何此類計劃向此類員工發行股權，則此類股權不應僅因為借款人可能需要回購而構成取消資格的股票或任何子公司，以滿足適用的要求借款人或其任何子公司的法定或監管義務。
“多德-弗蘭克法案” 是指《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（Pub.第 111-203 頁，第 4173 頁）。
“美元” 和 “$” 符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。
“國內子公司” 是指根據美國任何州或哥倫比亞特區法律註冊或組建的任何子公司。
“DSI” 的含義與本協議導言段落中賦予該術語的含義相同。
“DSKY債權人間” 是指肯塔基州丹尼默科學公司、行政代理人和/或DSKY NMTC交易的必要貸款人和/或代理人之間簽訂的某些附屬協議，如同其條款一樣可以修改、修改或補充。
“DSKY NMTC同意” 是指DSKY NMTC交易的必要貸款人和/或代理人向肯塔基州丹尼默科學公司授予的同意，允許肯塔基州丹尼默科學公司作為貸款方和擔保人簽訂協議以及所有其他適用的貸款文件。
“DSKY NMTC交易” 是指肯塔基州丹尼默科學公司與Amcref Fund 51, LLC於2019年11月7日簽訂的QLICI貸款和擔保協議（不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）。
“歐洲經濟區金融機構” 是指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區調解機構監督的任何信貸機構或投資公司，(b) 在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，是本定義 (a) 條所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，是第 (a) 或 () 條所述機構的子公司 b) 屬於本定義，並受其母公司的合併監督。
“歐洲經濟區成員國” 是指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
“歐洲經濟區調解機構” 是指任何公共管理機構或任何歐洲經濟區成員國（包括任何受委員）受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的公共管理機構或任何受託擁有公共管理權力的個人。
“合格賬户” 是指任何時候由借款人擁有的、行政代理人自行決定為合格賬户的賬户。在不限制管理代理人的自由裁量權的前提下，符合條件的賬户不包括任何賬户：
(w)
這不受有利於行政代理人的第一優先權完善留置權的約束。
(x)
這受任何留置權的約束（不優先於行政代理人留置權的許可留置權除外）。
(y)
在原始發票日期後 150 天以上未付款，或者在原始到期日後 90 天以上仍未付款。
(z)
如果賬户債務人及其受控關聯公司所欠的賬户中有50％以上不是合格賬户，則該賬户債務人所欠的賬款屬於不符合條件的賬户。
(aa)
這是賬户債務人所欠的，前提是該賬户債務人及其受控關聯公司欠借款人的賬户總額超過賬户總額的70％。
(bb)
任何貸款文件中的任何契約、陳述或擔保已被違反或不正確。
(抄送)
以下情況：(1) 不是由於在正常業務過程中銷售商品或履行服務而產生的；(2) 沒有向賬户債務人發送的發票或其他令管理代理人滿意的發票或其他文件作為證據；(3) 以借款人完成任何進一步的履約為前提；(4) 是賬單持有、有擔保的銷售、銷售和退貨的出售，但有回扣銷售以批准、託運、貨到付款、任何回購或退貨為基礎，或任何其他類似的基礎；或 (5) 用於利息，存儲費用或其他類似費用。
(dd)
產生賬户的貨物尚未運送給賬户債務人，或借款人未提供產生賬户的服務，或者賬户開具的發票不止一次。
（見）
與之相關的任何款項因任何原因均未收回而被退回。
(ff)
賬户債務人所欠的款項：(1) 已申請、承受或同意任命任何接管人、託管人、受託人或清算人；(2) 其財產的很大一部分被任何接管人、託管人、受託人或清算人沒收；(3) 已經或已經向其提出任何清算、重組、安排、債務調整、清盤的請求或申請，或任何州或聯邦破產法規定的自願或非自願案件；(4) 已書面承認無法（或通常無法）償還債務到期；（5）已破產；（6）已停止經營其業務；（7） [保留的]; (8) 要求借款人用履約保證金來支持其對該賬户債務人的債務；(9) 是美國以外任何國家的政府（或任何政府部門、機構、公共公司或機構），除非該賬户有行政代理人可自行決定接受的已分配給行政代理人的信用證支持；(10) 是美國政府（或美國任何部門、機構、公共公司或工具）除非遵守了1940年的《聯邦索賠分配法》令行政代理人滿意；（11）是自然人；（12）是受制裁的人；或（13）是任何貸款方的受控關聯公司、員工、高級職員、董事或代理人。
(gg)
該賬户債務人所欠的（1）不在美國設有首席執行官辦公室或（2）不是根據美國法律或美國任何州法律組建的，除非銷售是以信用證、擔保或承兑條款進行的，在每種情況下都令行政代理人滿意，或者此類賬户由行政代理人自行決定向指定為的行政代理人提供滿意的信用保險貸款人損失收款人。
(ii)
賬户債務人或賬户債務人的任何受控關聯公司所欠的款項，該賬户債務人是任何貸款方的債權人或供應商，或者可能受到抵消、反訴、爭議、扣除、折扣、補償、儲備、辯護、退款、信貸或補貼的影響（但在任何此類情況下，此類不合格條件僅限於所聲稱的金額）。
(jj)
這代表進度賬單或預付款，或與需要履約保證金、保證金或完工保證金或類似擔保和/或已簽發的服務有關，或與已支付部分款項的賬户有關；
(全部)
這是位於任何司法管轄區的賬户債務人所欠的，該司法管轄區要求提交 “業務活動通知報告” 或其他類似報告，以允許借款人在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款（除非適用的借款人已提交該報告或有資格在該司法管轄區開展業務）。
（毫米）
借款人已與賬户債務人就賬户的任何減免達成任何協議（在正常業務過程中提供的符合截止日期慣例的折扣和調整除外）、任何受付款計劃約束的賬户，或任何已部分付款且借款人為賬户未付部分開立新應收賬款的賬户。
(nn)
這在所有重大方面都不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州還是地方，包括《聯邦消費者信貸保護法》、《聯邦貸款真相法》和聯邦儲備系統理事會的Z條例。
（哦）
這是指根據採購訂單、合同或其他協議或諒解（書面或口頭）出售的商品，該協議或諒解表明除借款人以外的任何人擁有或曾經擁有該商品的所有權，或者表明任何人（借款人除外）是收款人或匯款方。
(qq)
除非1940年《聯邦索賠分配法》（31 U.S.C. § 3727及其後各節和 41 U.S.C. § 15 及其後各節）以及為完善或保護此類賬户中行政代理人的留置權而採取的任何其他必要措施已得到遵守，令行政代理人滿意，否則美國任何政府或其任何部門、機構、公共公司或部門均應繳納該款項，
(rr)
在每種情況下，行政代理均自行決定將其視為不符合資格。
在確定合格賬户的金額時，管理代理人可以將賬户面額減少 (1) 所有應計和實際折扣、索賠、積分、待處理積分、促銷計劃補貼、價格調整、財務費用或其他補貼（包括貸款方根據任何協議或諒解（書面或口頭）可能有義務向賬户債務人返還的任何金額），以及 (2) 賬户收到的所有現金的總金額，但不是但借款人卻申請減少賬户。
“合格庫存” 是指任何時候由借款人擁有的、由管理代理人自行決定為合格庫存的庫存。在不限制前一句的概括性的前提下，除非庫存滿足以下所有最低要求，否則可能不屬於合格庫存：
(ss)
庫存受有利於行政代理人的第一優先留置權的約束，除不優先於行政代理人留置權的許可留置權外，不受任何其他留置權的約束。
(tt)
未違反任何貸款文件中有關庫存的陳述或擔保。
(uu)
庫存 (1) 是僅由樹脂組成的成品或原材料（不包括但不限於 “半成品”（包括生產中由聚合物組成的半成品）、在製品、模具庫存、備件或替換部件、組件、標籤、包裝和運輸材料、用品、樣品、原型、陳列品或陳列品、已退回或標記為退貨的貨物、收回的貨物、有缺陷或損壞的貨物，託運的貨物，非待售類型的貨物正常業務流程或在用於生產成品之前需要額外加工的原材料）；（2）不是停產產品或已停產產品的組件；（3）不易腐爛；（4）根據行政代理人的判斷，不屬於流動緩慢、過時、不可銷售、有缺陷、不適合出售或使用，不能在正常業務過程中以至少接近的價格出售存貨成本，或因年限、類型、類別或數量而不可接受；(5) 反映在借款人當前賬户中根據本協議向行政代理人交付庫存報告；(6) 借款人未以託運或其他類似方式收到庫存報告；(7) 未以託運或其他類似方式交給本人；(8) 未超過其到期日期；(9) 不受任何人的擔保或許可限制（除非借款人為此類許可證擔保 (i) 許可證或同意行政代理人在違約事件發生後出於有限目的使用此類許可且此類許可人同意，以及此類許可人同意的形式和實質內容均令行政代理人滿意，或者（ii）在構成定期貸款抵押品的許可限制方面，前提是債權人間協議完全有效）或其他索賠（借款人除外），以及（10）不可撤回。
(vv)
庫存 (1) 位於美國；(2) 位於借款人擁有或租賃的地點，對於任何租賃地點，出租人已向管理代理人交付了豁免（或管理代理人自行決定為該地點設立了儲備金），或存放在任何第三方倉庫中或由受託人佔有，倉庫管理員或受託人已向行政代理人交付了豁免和豁免管理代理人酌情要求的其他文件（或行政代理在其自由裁量權已為該地點設立了儲備金）；(3) 未在第三方地點或外部處理器進行異地處理，或者正在運往或運出第三方地點或外部處理器（處理者已向管理代理人交付豁免和管理代理可能要求的其他文件或管理代理已自行決定為該庫存設立儲備金的庫存除外）；(4) 沒有文件證明；(5) 不包含或不包含任何知識產權向借款人授予的權利，除非管理代理人確信管理代理人可以在不限制銷售或處置庫存的情況下出售或以其他方式處置庫存，(x) 侵犯許可人的權利，(y) 違反與許可人的任何合同，或 (z) 承擔支付特許權使用費的責任；(6) 遵守任何政府機構制定的所有標準、法律和法規；(7) 不受庫存賣方主張的回收或其他類似權利的約束；而且 (8) 不受以倉庫收據或可轉讓單證為證。
“環境投訴” 的定義見第 4.18 (b) 節。
“環境法” 是指與保護環境或管理危險物質的使用、儲存、處理、生成、運輸、加工、處理、處理、加工、處理、生產或處置相關的所有聯邦、州和地方環境、土地利用、分區、健康、化學品使用、安全和衞生法律、法規、條例和守則，以及政府機構就這些事項發佈的規則、條例、政策、指南、解釋、決定、命令和指令。
“股本權益” 是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的受益權益或個人的其他股權所有權權益（以及任何認股權證、期權或其他使持有人有權購買或收購任何股權所有權權益的權利），但不包括可轉換為上述任何股權的任何債務證券。
“ERISA” 是指1974年的《僱員退休收入保障法》。
“ERISA關聯公司” 是指ERISA第4001條所指的與借款人共同控制的實體，無論是否註冊成立，或屬於包括借款人在內的集團的一部分並根據《守則》第414條被視為單一僱主的實體。
第 15.22 節中定義了 “錯誤付款”。
第 15.22 節中定義了 “錯誤的付款缺陷分配”。
第 15.22 節中定義了 “錯誤付款受影響類別”。
第 15.22 節中定義了 “錯誤的付款退貨缺陷”。
第 15.22 節中定義了 “錯誤的付款代位權”。
“歐盟救助立法時間表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的、不時生效的歐盟救助立法時間表。
“違約事件” 的定義見第10條。
“交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法以及任何後續法規。
“排除賬户” 指存款賬户（i）僅用於為工資、退休計劃和員工福利或醫療福利提供資金或用作預扣税、信託或信託賬户的存款賬户，（ii）儲備賬户（定義見DSKY債權人間債權人），（iii）利息儲備賬户和保險保費儲備賬户（分別在定期貸款協議中定義），（iv）託管賬户，或（v）附表1.2所列賬户 (d) 本協議；前提是，在償還定期貸款債務後的任何時候，排除賬户均不得包括丹尼默投資賬户。
對於任何擔保人而言，“除外對衝義務” 是指任何對衝義務，前提是擔保人對貸款文件下對套期保值義務（或其任何擔保）的全部或部分擔保擔保，或者該擔保人根據貸款文件授予的留置權的全部或部分依據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、規章或命令成為非法或非法該擔保人因任何原因未能構成 “合格合同參與者”（定義見截至該擔保之日的《商品交易法》
或者留置權的授予本來會對此類相關的套期保值義務生效）。如果套期保值義務是根據管理多個互換的主協議產生的，則除外情況僅適用於保值義務中可歸因於擔保或擔保權益為非法或變為非法的掉期的部分。
“不含税” 是指對收款人徵收或針對收款人徵收或要求預扣或從向收款人支付的款項中扣除的以下任何一種税款：(a) 對淨收入（無論如何計價）、特許經營税和分支機構利得税徵收或計量的税款，在每種情況下，(i) 由於該收款人根據法律組建或擁有主要辦事處或貸款人的法律而徵收的税款其適用貸款辦公室位於徵收此類税的司法管轄區（或其任何政治分支機構）或 (ii)其他關聯税，(b) 對於貸款人，根據在 (i) 該貸款人獲得貸款或承諾中的此類利息或 (ii) 該貸款機構變更其適用貸款辦公室之日生效的法律，對應付給該貸款人或其賬户的款項徵收美國聯邦預扣税，但根據第 2.12 節，金額除外關於此類税款，要麼在該放款人成為貸款人之前立即向該貸款人的轉讓人支付本協議當事方或該貸款機構變更適用貸款辦公室之前的當事方，(c) 因該收款人未能遵守第 2.12 節而產生的税款，以及 (d) 根據 FATCA 徵收的任何美國聯邦預扣税。
“第13224號行政命令” 指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的第13224號行政命令。
“現有可轉換票據” 是指2026年到期的3.250％的可轉換優先票據，本金上限為2.4億美元，由DSI根據契約發行。
“費用” 是指行政代理人及其外部法律顧問產生的所有合理費用、成本、開支、收費和自付支出，以及任何貸款人和法庭費用，無論以何種方式產生於貸款文件、任何抵押品（包括保留和保護抵押品的合理和必要的成本和支出）、任何債務或與任何信貸方之間的業務關係，包括:(1) 所有合理的成本、開支和費用行政代理人或其代理人在根據本協議允許進行的任何實地考試（信貸方將合理地與考官合作，使其賬簿和記錄合理地可供審查）中發生的費用；（2）所有行政代理人及其外部律師的合理費用和開支（包括搜索費、申請費、記錄費和保險單費），以準備、審查和進行審批、盡職調查、協商、執行和交付和完成貸款文件所設想的交易；(3) 行政代理人產生的所有合理費用和自付支出（包括外部法律顧問律師費），這些費用和自付支出（包括外部法律顧問律師費）是因管理代理人（或任何貸款人，視情況而定）為監測、建議、管理、執行或收取行政代理人之間的任何其他現有或未來文件或協議而採取的任何行動（或任何貸款人（如適用）以及任何一項或多項信貸各方（包括但不限於信譽良好的證明），（y）行政代理人與任何信貸方之間的業務關係，以及（z）行政代理人自行決定的對高級管理人員、負責人或主要投資者的背景調查；（4）與任何訴訟（包括任何解除訴訟）、辯護或起訴相關的所有合理的自付費用和費用（包括外部律師律師費）自動停留或以任何方式監控或參與與債務、貸款文件、抵押品或任何信貸方（包括信貸方或任何第三方提起的任何訴訟、任何所謂的 “貸款人責任” 訴訟、任何索賠和交付或其他要求佔有或取消抵押品贖回權的訴訟）相關的任何破產程序（涉及信貸方）
抵押品、任何權利或補救措施的判決後執行（包括執行判決和提起上訴，無論是自由裁量還是依據權利，以及與判決前或判決後事項有關的上訴）；（5）行政代理人或其代理人因任何評估或環境評估而產生的所有合理成本、開支和費用（信貸方將合理地與評估師和檢查員合作，使其財產合理地可供評估和檢查）)允許根據本協議進行；以及 (6) 行政代理人或其法律顧問因行政代理人或其律師聘請的顧問、專家證人、重組顧問或其他專業人員而產生的所有合理成本、開支和費用，以就與貸款文件、抵押品、債務、信貸方或行政代理人與任何一個或多個信貸機構之間的業務關係有關的任何事項提供協助、建議或作證各方。信貸方將收到僅顯示應付總金額的彙總發票，彙總發票不得包含對所提供服務的任何敍述性描述（行政代理人交付彙總發票並不放棄管理代理人的任何權利或特權（包括律師-客户特權），前提是貸款方對此進行了合理的詢問。
“特別收益” 是指任何貸款方或其任何子公司收到的任何淨現金收益，包括抵押品的保險索賠收益。
“聯邦基金利率” 是指在任何一天浮動的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行公佈的當日（如果該日不是工作日，則為下一個工作日）與美聯儲系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，或者如果沒有按此公佈的任何一天（即工作日）的利率，則為報價的平均值當天行政代理人從三 (3) 個聯邦基金經紀人處收到的此類交易中由它選出的公認地位。
任何人的 “融資租賃債務” 是指個人根據不動產或個人財產的任何租賃（或其他體現使用權的安排）或兩者的組合支付租金或其他款項的義務，根據公認會計原則，這些債務必須歸類為該人的資產負債表上的融資租賃，這些債務的金額是根據公認會計原則確定的資本化金額。
“財務” 的定義見第 3.1 (d) 節。
“下限” 是指年利率等於3.00％。
“外國貸款人” 的定義見第 2.12 (g) (ii) (B) 節。
“外國子公司” 是指任何非國內子公司的子公司。
“GAAP” 是指財務會計準則委員會在美利堅合眾國制定的公認會計原則。
“政府機構” 是指任何國家或政府、任何州或國家或政府的其他政治分支機構，或行使政府或與政府有關的立法、司法、監管或行政職能的任何實體。
“擔保人” 是指擔保全部或任何義務的每個人。
任何人的 “擔保” 或 “擔保” 是指擔保人擔保任何債務或具有擔保任何債務或其他經濟效力的任何或有或有或其他債務
任何其他人（“主要債務人”）以任何方式直接或間接承擔的義務，包括擔保人的任何直接或間接義務：(1) 購買或支付（或預付或提供資金用於購買或支付）此類債務或其他債務，或購買（或預付或提供資金用於購買）任何擔保作為付款的證券；(2) 購買或租賃財產、證券或向此類債務或其他債務的所有者保證償還該債務的所有者的服務；(3) 維持工作資本、股權資本或主要債務人的任何其他財務報表條件或流動性，以使主要債務人能夠償還該債務或其他債務；或 (4) 作為賬户當事人為支持該債務或義務而簽發的任何信用證或擔保證（但 “擔保” 不包括在正常業務過程中收款或存款的背書）。為避免疑問，“擔保” 包括任何擔保協議。
“擔保協議” 是指擔保人為有擔保方的利益而簽訂的每份形式和實質內容都令行政代理人滿意的擔保協議，根據該擔保人，在每種情況下，擔保人為債務的支付和履行提供擔保，因為可以不時修改、重述、補充或以其他方式修改這些擔保協議。
第 4.18 (b) 節中定義了 “危險排放”。
“危險物質” 指但不限於任何易燃爆炸物、氡氣、放射性物質、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油和石油產品、甲烷、危險材料、危險廢物、危險或有毒物質，或CERCLA、危險材料運輸法（49 U.S.C. 第 1801 節及其後各節）、RCRA 或其他適用的環境法中定義的相關材料。
“危險廢物” 是指受CERCLA、RCRA或適用的州法律以及與危險廢物處置有關的任何其他適用的聯邦和州法律監管的所有廢物。
“套期保值合約” 是指任何外匯合約、貨幣互換協議、期貨合約、大宗商品對衝協議、利率保護協議、利率期貨協議、利率互換協議、利率上限協議、利率項圈協議、期權協議或任何其他類似的對衝協議或安排。
“套期保值義務” 是指個人在套期保值合同下的負債。
“持股” 的含義與本協議導言段落中賦予該術語的含義相同。
“增加的税收負擔” 是指直通貸款方的直通所有者因其作為直通貸款方的地位而假定應繳納的額外聯邦、州或地方税，該直通貸款方提交的納税申報表證明和證實（這些税款按適用於任何直通貸款所有者的最高聯邦和州邊際税率計算，並考慮了先前分配給的損失）該直通貸款方的每位直通所有者，只要這些損失沒有發生此前曾用於減輕增加的税收負擔（但是（1）資本損失和資本損失結轉額僅在它們目前可用於抵消該直通貸款方分配給直通所有者的收入或收益的範圍內予以考慮，以及（2）只有當該直通貸款方分配的任何損失導致直通貸款方根據先前的税收分配向該直通貸款方償還先前的税收分配時，才會將其考慮在內在本協議中，在確定損失時不考慮這些損失税收負擔增加））。
任何人的 “債務” 是指截至任何日期：（1）該人對借款或類似債務的債務；（2）該人的融資租賃債務；（3）該人以任何資產或財產的留置權作為擔保的債務，無論該人是否承擔了附擔保債務；（4）在正常業務過程中產生的總額不超過九十的貿易應付賬款除外 (90) 逾期未付的商品、財產或服務購買價款的義務；(5) [保留的]；(6) 用於套期保值債務或其他類似交易（價值等於該人在確定日期因任何原因終止時應支付的最高解僱補助金，如果有的話）；(7) 該人在信用證、銀行承兑匯票和類似工具下的未償還款項和類似債務的債務；(8) 所有資產負債表外負債的未償總額（按未清總額計算）該交易的結構是擔保貸款等等資產負債表融資，無論該人是否在合併資產負債表上顯示為負債）；以及（9）該人對前述條款中描述的他人債務的直接或間接擔保義務（基於此類擔保下可支付的最大金額）。
“補償税” 是指 (i) 對任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因任何債務而支付的任何款項徵收的除外税款以外的税款，以及 (ii) 在 (i) 中未另行説明的範圍內，其他税款。
“契約” 是指截至2021年12月21日由作為發行人的DSI和作為受託人的美國銀行全國協會共同管理現有可轉換票據的某些契約。
“破產程序” 是指根據《破產法》的任何條款或任何其他破產法或破產法下的任何程序（包括為債權人而進行的轉讓、正式或非正式的暫停、組合或尋求重組、清算、安排或其他類似救濟的程序）。
“知識產權” 是指專利、專利權、專利申請、版權、版權標的作品、版權註冊、商標、商品名稱、貿易風格、商標和服務標誌申請，以及使用前述任何內容、所有延期、續訂、補發、分割、延續和延續的許可和權利（前述任何內容的一部分），對過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利在上述各項中，發明、商業祕密、配方、工藝、化合物、圖紙、設計，藍圖、調查、報告、手冊和操作標準、商譽、客户和其他清單、商業祕密權利、版權權、著作權以及與計算機軟件程序相關的合同權利。
“公司間債務（貸款方）” 是指（i）任何貸款方向（ii）另一貸款方所欠的債務。
“公司間債務（非貸款方）” 是指（i）任何貸款方向（ii）任何非貸款方的DSI直接或間接子公司所欠的債務，在每種情況下，均應受公司間債務從屬協議的約束。
“公司間債務次級協議” 是指貸款方、其直接或間接子公司和貸款人之間達成的以行政代理人滿意的形式和實質內容達成的從屬協議。
“債權人間協議” 是指（a）行政代理人、貸款方和定期貸款代理人之間在截止日期或其前後簽訂的某些債權人間協議，可以根據其條款不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
“庫存報告” 是指按地點分列的每月永久庫存認證報告，按類別、SKU和截至月底的位置列出庫存，並單獨分列借款人許可倉庫的自由貿易區部分的庫存。
“傑富瑞” 是指特拉華州的一家有限責任公司傑富瑞融資有限責任公司。
“留置權” 是指就任何種類或性質的資產持有或主張的任何抵押貸款、信託契約、質押、抵押、轉讓、擔保、留置權（無論是法定還是其他方面）、押金、索賠、擔保、優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、與前述任何協議具有實質相同經濟效果的任何租約，以及提交或主張的協議根據UCC或任何司法管轄區的類似法律提供任何融資聲明。
“貸款” 指每筆循環貸款（包括任何代理墊款）；“貸款” 指所有循環貸款。
“貸款賬户” 的定義見第 2.6 節。
“貸款文件” 是指本協議、完美證書、每份借款基礎證書、每份合規證書、豁免書、每份擔保協議、每份債權人間協議、公司間債務次級協議、DSKY債權人間協議、每份控制協議、任何對衝合同，以及任何和所有其他協議、期票、票據和文件，包括擔保、質押、委託書、同意書以及以前、現在或之前的所有其他著作後來由任何信貸方執行或交給行政代理人或任何貸款人就貸款文件所設想的交易進行貸款。
“貸款方” 是指每位借款人和每位擔保人。
“貸款方代表” 是指 DSI。
“貸款缺口” 是指（a）（i）循環承諾和（ii）借款基礎中較低值的百分之五十（50％）減去第2.10節要求維持的最低未提取可用金額減去（b）總循環敞口。
“管理費” 是指根據截止日期生效的《管理服務協議》，借款人不時應付給經理的所有管理費、服務費和管理費。
“管理服務協議” 是指經理人與控股公司之間於2019年3月13日簽訂的某些管理服務協議，經截至2019年11月5日的某些管理協議第一修正案修訂（在截止日期或之前修訂，以及在任何其他時間修訂、重述、補充、再融資、替換或以其他方式修改，但未禁止的範圍內）。
“經理” 是指特拉華州的一家公司Meredian Holdings Group, Inc.，根據管理服務協議，其擔任管理人。
“重大不利影響” 是指對以下方面的重大不利影響：（1）任何貸款方的財務狀況、經營業績或業務；（2）任何貸款方根據其條款支付或履行任何各自義務的能力；（3）抵押品的價值、行政代理人對抵押品的留置權或行政代理人對任何抵押品的留置權的優先權；（4）任何抵押品的有效性或可執行性貸款文件或行政代理人的權利或補救措施
任何貸款文件；或 (5) 或根據本協議或貸款文件整體向行政代理人和任何貸款人提供或授予的實質性權利、補救措施和利益。
“重大業務協議” 是指貸款方或子公司作為當事方的任何協議或安排（貸款文件除外）(i) 根據適用於該人的任何證券法，包括1933年《證券法》，該協議被視為重要合同；(ii) 可以合理地預計違反、終止、不履行或未能續訂將產生重大不利影響的協議或安排；(iii) 與任何重大債務有關或證據；或 (iv) 即 (x) 任何貸款方與500,000美元相關的重要客户協議，或借款基礎中包含的更多借款人資產，或（y）任何貸款方的供應協議，其到期、終止或其他損失可以合理預期會產生重大不利影響。
“到期日” 是指（a）終止日期，（b）循環承諾減至零或以其他方式終止的日期，或（c）最早的定期貸款到期日（定義見定期貸款協議）的至少三（3）個月。
“最大借款金額” 是指，(a) 任何時候丹尼默投資賬户的餘額不超過0美元，該金額等於 (i) 循環承諾和 (ii) 借款基礎減去第2.10節要求維持的最低未提取可用金額；(b) 任何時候丹尼默投資賬户餘額大於0美元，金額等於（i）循環承諾的百分之五十（50％），（ii）借款基礎的百分之五十（50％）中的最小值，減去最低金額根據第 2.10 節要求維持未提取的可用性，以及 (iii) ABL 優先存款賬户的總餘額應不時波動，包括但不限於第 2.1 (b) 節的規定。
“最高利率” 是指適用法律不時允許的最高利率。
“MHG” 的含義與本協議導言段落中賦予該術語的含義相同。
“多僱主計劃” 是指ERISA第3（37）和4001（a）（3）條中定義的 “多僱主計劃”。
“淨有序清算價值” 是指借款人存貨的有序清算價值（扣除與此類清算相關的估計成本和費用），按類別確定，估計可以在有序清算中收回，這是參照行政代理人自行決定接受的評估師對交付給行政代理人的此類財產的最新庫存評估不時確定的。淨有序清算價值以合格庫存類型相應評估值的百分比表示。
第 7.8 (k) 節中定義了 “新可轉換票據”。
“非違約貸款人” 是指在任何時候都不是違約貸款人的貸款人。
“通知” 在第 15.7 節中定義。
“債務” 是指任何一個或多個信貸方欠管理代理人（或其任何直接或間接子公司或關聯公司）或任何貸方（或其各自的任何直接或間接子公司或關聯公司）的任何和所有貸款、預付款（包括代理預付款）、債務、負債、義務、契約和責任（絕對的、或有的、到期的或未到期的），或
性質、當前或未來（包括到期後或提交任何破產申請或啟動任何與任何信貸方有關的破產、重組或類似程序，無論該程序中是否允許申報後利息或申請後利息），不論是否以任何票據、擔保或其他票據為證，不論是否源於任何協議、文書或文件（包括貸款文件），無論是用於支付款項的協議、文書還是文件（包括貸款文件），無論是由於發放信貸，還是由於開立信貸而產生的根據任何套期保值合同（對任何擔保人而言，不包括該擔保人的除外套期保值義務，如果有的話）下的信貸、貸款、設備租賃或擔保，其原因是行政代理人或任何貸款人未收到或無法收取資金，或者因存託轉賬支票或其他類似安排或根據行政代理人的錯誤付款代位權承擔的義務而未全部結清，無論是直接還是間接（包括通過轉讓或參與獲得的收益）、絕對或或有的、共同的或多的、到期的、現在存在的或將來產生的、合同的或侵權的、清算的或未清算的，不論這些債務或負債是如何產生的，或以什麼協議或工具作為證據，也無論是否有任何協議或工具作為證據，包括貸款文件下每個信貸方的全部債務和負債，或信貸管理代理人或任何貸款人與任何貸款人之間的任何其他協議締約方和任何修訂、延期、續訂或增加等等行政代理人或任何貸款人（如適用）在文件、談判、修改、執行、收款或其他方面產生的費用，以及任何信貸方對行政代理人或任何貸款人履行行為或不採取任何行動的所有義務。
個人的 “資產負債表外負債” 是指：（1）非融資租賃的售後回租交易下的任何債務；（2）任何所謂的 “合成租賃” 或 “税收所有權經營租賃” 交易；（3）在任何確定日任何資產證券化或類似交易下未償還的債務金額，如果該資產證券化或類似交易是以擔保貸款交易的結構進行的，則該資產證券化或類似交易的結構為擔保貸款交易而非作為購買；或 (4) 任何其他交易（不包括經營租賃）就本條款 (4) 而言，在功能上等同於或取代借款，但這不是該人的資產負債表上的負債。任何資產負債表外負債的金額是根據在任何確定日期該交易下的未清債務總額計算的，如果該交易結構為擔保貸款交易，無論該人的資產負債表上是否顯示為負債，所有債務均以令行政代理人合理滿意的方式進行。
“原始債務” 的定義見第 7.8 (g) 節。
對於任何收款人而言，“其他關聯税” 是指由於該收款人與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款（不包括因該收款人簽署、交付、成為其當事方、履行其義務、根據貸款文件收到或完善擔保權益、根據或執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的關聯））。
“其他税” 是指所有當前或未來的印花税、法院税或憑證税、無形税、記錄税、申報税或類似税，這些税收來自於根據任何貸款文件執行、交付、履行、執行或登記、收到或完善擔保權益或以其他方式支付的任何款項，與轉讓有關的任何此類税收除外。
“自有不動產” 是指附表1.2（a）中列出的所有不動產。
“參與者” 的定義見第 15.4 (d) 節。
“參與者註冊” 的定義見第 15.4 (d) 節。
“付款辦公室” 是指行政代理人以書面形式向貸款方代表指定的辦公室。
第 15.22 節中定義了 “付款收款人”。
“完美證書” 是指借款人向行政代理人提供的完美證書或完美證書。
“允許的留置權” 是指 (1) 有利於行政代理人的留置權；(2) 税款、攤款或其他費用的留置權，(x) 未拖欠或 (y) 正通過適當程序真誠地質疑這些留置權的執行，貸款方已根據公認會計原則對這些留置權的優先權沒有影響（但前提是這些留置權對優先權沒有影響）行政代理人的留置權或抵押品的價值，以及暫緩執行留置權的規定生效）；（3）存款或質押給工傷補償、社會保障或類似法律規定的擔保義務，或失業保險或一般責任保險或產品責任保險下的擔保債務；（4）存款或質押，以擔保投標、投標、合同（付款合同除外）、租賃、法定義務、履約保證金、擔保和上訴保證金以及任何貸款方正常業務過程中產生的其他類似義務；（5）機工、工人、物資人員，管家、普通承運人、房東或其他類似留置權產生的留置權任何貸款方與未到期或相關貸款方真誠質疑的債務有關的正常業務流程；(6) 為擔保部分購買價格而購置的設備和不動產資產的留置權（但前提是（x）留置權不抵押貸款方的任何其他財產，以及（y）這些留置權在任何財政年度產生的由這些留置權擔保的債務總額不超過第 7.8 節允許的金額); (7) 分區限制、地役權、侵佔、通行權、限制、租賃、許可、限制性契約和其他影響不動產的類似所有權例外情況或留置權，均不會對該不動產的使用或價值造成實質性損害；(8) 存款協議、UCC或銀行或其他金融機構普通法規定的抵消、撤銷、退款或退款的習慣權利，其中任何貸款方或其任何子公司都將存款（用作現金抵押的存款除外）正常業務流程；(9) 附表1.2 (b) 中披露的留置權（但前提是擔保本金不增加，其他資產不受留置權的約束）；（10）向定期貸款代理人提供擔保定期貸款債務的留置權，前提是擔保ABL優先抵押品的此類留置權從屬於ABL優先抵押品中行政代理人的留置權，並且始終受債權人間協議條款和條件的約束；（11）與透支相關的存款賬户或證券賬户的留置權保護和淨額結算服務及銀行家留置權、抵銷權和其他類似權利現有留置權受適用的控制協議約束；(12) 與DSKY NMTC交易和帝斯曼NMTC交易有關的留置權；(13) 有利於美國能源部、聯邦融資銀行、美國財政部或附屬實體的Meredian Bioplastics, Inc.的股權留置權；以及 (14) 根據第 7.8 (m) 條允許的債務留置權（包括但不限於保險單的留置權和其收益（不包括任何保險單下的任何福利或任何獲得付款的權利），以及與正常業務過程中保險費融資相關的未賺取保費的第一優先留置權，前提是此類留置權僅限於此類保險單下應付保費的未使用部分和此類保險費的收益）。
“允許的重組交易” 是指附表1.2（e）中規定的每筆交易。
“許可倉庫” 是指位於美國大陸並在附表4.5中列出的第三方倉庫，倉庫管理員已就該倉庫向行政代理人交付了豁免書和行政代理人酌情要求的其他文件（或管理代理人已酌情為該地點設立了儲備金）。
“個人” 指任何個人、獨資企業、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、協會、有限責任公司、機構、公益公司、合資企業、實體或政府機構。
“計劃” 是指根據ERISA第3（3）條為任何貸款方或受控集團的任何成員的員工維持的任何員工福利計劃，或任何貸款方或受控集團的任何成員都必須代表其任何員工繳款的任何此類計劃。
“預付款費” 的定義見第 13.1 節。
“主要債務人” 在定義的 “擔保” 術語下定義。
“最優惠利率” 是指《華爾街日報》上次引用的美國 “最優惠利率” 的年利率（或者，如果《華爾街日報》停止報價該利率，則指美聯儲委員會在美聯儲統計稿H.15（519）（精選利率）中公佈的最高年利率，即 “銀行優惠貸款” 利率，如果該利率不再報價，則為任何類似利率其中引用（由行政代理決定）或美聯儲委員會發布的任何類似新聞稿（由行政代理）。最優惠利率的每次變更均應自公開宣佈該變更生效之日起生效。
“優先設備” 應具有DSKY債權人間協議中該術語的含義。
第 5.6 (a) 節中定義了 “投影”。
“PTE” 在第 15.20 節中定義。
“合格股票” 是指不屬於取消資格股票的股權。
“RCRA” 是指1976年《資源保護和回收法》（《美國法典》第42條第6901條及其後各節）。
“不動產” 是指貸款方擁有和租賃的不動產。
“收款人” 指（i）行政代理人和（ii）任何貸款人（視情況而定）。
“再融資債務” 的定義見第 7.8 (g) 節。
“註冊” 在第 15.4 (c) 節中定義。
就任何特定人員而言，“關聯方” 是指該人的關聯公司以及該人的相應董事、高級職員、僱員和顧問。
“發行版” 在第 5.8 (c) 節中定義。
“相關政府機構” 是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或董事會正式批准或召集的委員會
聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行的行長，或其任何繼任者。
“所需貸款人” 是指，
(a)
在任何時候，所有貸款人都是行政代理人的關聯公司，所有貸款人以及
(b)
在任何時候，所有貸款人都不是行政代理人的關聯公司，
(i)
當時持有循環承諾百分之五十（50％）以上的貸款機構，或
(ii)
如果貸款人沒有未償還的循環承諾，則貸款人當時持有的未償循環風險敞口總額的百分之五十（50％）以上；
前提是，如果任何貸款人是違約貸款人，則該違約貸款人及其所有循環承諾和循環風險敞口均應排除在外；此外，只要在任何時候有兩（2）個或更多的非關聯非違約貸款人，則必需貸款人應由至少兩（2）個此類非違約貸款人組成（作為關聯公司的非違約貸款人構成一（1）貸款人（就本但書而言）。
“儲備金” 是指行政代理人憑其唯一合理的酌情決定認為需要維持的與抵押品或任何貸款方有關的任何儲備金的總和（包括：債務的應計和未付利息、清算費用、對衝義務波動準備金、賬户稀釋準備金、任何貸款方租賃地點的租金以及收貨人、倉庫人員和受託人的費用、庫存縮減、緩慢流動的庫存、過時的庫存、庫存構成或組合的變化、海關費用和與任何在途庫存、客户存款、欠工具供應商的款項、未來的保修和維護索賠、或有負債、賠償負債、未投保或投保不足的損失，以及税費、費用、評估和其他政府費用（包括從價税、個人財產、銷售税和其他可能優先於行政代理人留置權的税收））相關的運費。
“調解機構” 指歐洲經濟區調解機構，或就任何英國金融機構而言，指英國清算機構。
對於每位貸款人而言，“循環承諾” 是指該貸款人承諾向借款人提供循環貸款，總本金額不超過該附表一中可能修改該貸款人時對該貸款人規定的金額；如果某人在截止日期之後成為貸款人，則指該人作為受讓人簽訂的轉讓和接受書中規定的轉讓的 “循環承諾” 金額, 或由該人執行的合併訴訟, 視其後可能的承諾而定根據本協議條款增加或減少。截至截止日期，所有貸款人循環承諾的本金總額為20,000,000美元，根據本協議第2.8節，本金可能會增加。
根據上下文的要求，“循環敞口” 是指（a）所有循環貸款（包括任何代理預付款）的未償本金總額，或（b）任何時候任何貸款人的未償還本金（包括任何代理預付款）。
“循環貸款” 是指根據第 2.1 (a) 節發放的貸款。
在任何時候，“循環本金” 是指（a）（i）循環承諾和（ii）借款基礎中較低值的百分之五十（50％）減去第2.10節要求維持的最低未提取可用量，以及（b）所有循環貸款（包括任何代理預付款）的未償還本金總額，以較高者為準。
“受制裁國家” 是指在任何時候是或其政府是任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土。
“受制裁人員” 在任何時候是指（i）外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國保存的任何與制裁相關的指定人員名單中列出的任何個人，（ii）位於受制裁國家或居住在受制裁國家的任何人，或（iii）受任何此類人員控制的任何個人。
“制裁” 指由 (i) 美國政府，包括外國資產管制處或美國國務院或 (ii) 聯合國安全理事會、歐盟或英國國務院不時實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。
“有擔保方” 是指貸款人的管理代理人、貸款人和任何關聯公司，並應包括貸款人的所有前管理代理人、貸款人和關聯公司，前提是這些人擔任貸款人的行政代理人、貸款人或關聯公司期間發生的任何債務，且此類債務尚未全額支付。
就任何一天而言，“SOFR” 是指作為基準管理人（或繼任管理人）的紐約聯邦儲備銀行當天在紐約聯邦儲備銀行網站 http://www.newyorkfed.org 或任何繼任來源上公佈的有擔保隔夜融資利率。
“SOFR貸款” 是指貸款的每個部分（包括但不限於重複的部分，就第三條的利息條款而言，循環本金中被視為SOFR貸款的部分），其利率是參照SOFR期限（“基準利率” 定義的第（iii）條除外）確定的利率。
對於交付給管理代理人的每份特定借款基礎證書（“當前借款基礎證書”），“指定期限” 是指從先前交付給管理代理人的借款基礎證書中包含的最後日期起至包括當前借款基礎證書日期前兩（2）個工作日的期限。
對於任何人（“母公司”）而言，“子公司” 是指在任何日期，如果財務報表是根據公認會計原則編制的，其賬目將與母公司合併財務報表中的賬目合併的任何人，以及股權佔股權50％以上或合夥企業股權超過50％的任何其他人（1）截至該日，普通合夥企業的權益為擁有、控制或持有，或 (2)即截至該日，由母公司或母公司的一家或多家子公司以其他方式控制。
“税收” 和 “税收” 是指任何政府機構徵收的任何和所有當前或未來的税款、徵税、關税、扣除額、預扣額（包括備用預扣税）、評估、費用和收費，包括任何利息、增值税和罰款。
“定期貸款” 指定期貸款（定義見定期貸款協議）。
“定期貸款協議” 的含義應與《債權人間協議》中該術語的含義相同。
“定期貸款代理人” 應具有債權人間協議中該術語的含義。
“定期貸款債務” 的含義應與《債權人間協議》中該術語的含義相同。
“定期貸款質押股權抵押品” 是指設保人雙方與作為抵押代理人的美國銀行信託公司全國協會之間根據截至2023年3月17日的某些質押和擔保協議質押的股權。
“僅限定期貸款的抵押品” 應具有債權人間協議中該術語的含義。
“期限SOFR” 是指期限SOFR管理員發佈的基於SOFR的前瞻性定期利率，該期限為一（1）個月期限的第一天之前的兩（2）個工作日，因為該利率由期限SOFR管理員公佈；前提是，如果管理代理人確定所選利率的任何此類回顧或其他慣例都不是行政性的，在操作上或技術上對管理代理來説是可行的，那麼管理代理可以在其中制定另一項慣例全權酌情決定，包括基於不同時間段的SOFR費率；此外，如果按上述規定（包括根據上述第一項但書）確定的期限SOFR永遠低於下限，則期限SOFR應被視為下限。
“任期SOFR管理員” 是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或管理代理人合理酌情選擇的SOFR參考利率的繼任管理人）。
“期限SOFR參考利率” 是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“終止日期” 是指 2027 年 4 月 19 日。
“有毒物質” 是指任何已被證明對人類健康有不利影響或受《有毒物質控制法》（TSCA）、美國法典第15條第2601條及其後各節、適用的州法律或任何其他與有毒物質相關的現行和未來適用的聯邦或州法律監管的材料，包括石棉、多氯聯苯（PCB）和鉛基塗料。
“UCC” 是指在紐約不時生效的《統一商法》（但是，如果任何抵押品上任何留置權的法律、完美或完美或不完善的影響受在其他司法管轄區有效的《統一商法》管轄，則 “UCC” 是指在其他司法管轄區生效的關於完美或完美或不完美效果的《統一商法》）。
“UFCA” 的定義見第 14.4 (d) 節。
“UFTA” 的定義見第 14.4 (d) 節。
“英國金融機構” 是指任何BRRD承諾（該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂）定義）或屬於英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊（不時修訂）IFPRU 11.6範圍內的任何人，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。
“英國清算機構” 是指英格蘭銀行或負責任何英國金融機構清算的任何其他公共管理機構。
“未經調整的基準替換” 是指適用的基準替換，不包括基準替換調整。
“未提取可用性” 是指截至任何確定日期，金額等於（x）最大借款額減去（y）（1）循環風險敞口的總和，再加上（2）任何貸款方應承擔但尚未向貸款賬户支付或扣除的費用和開支。
“美國政府證券工作日” 是指除以下任何一天：(a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的那一天。
“美國愛國者法案” 是指2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》，即第107-56號公法。
“豁免” 是指所有房東的豁免、倉庫管理員的豁免、債權人豁免、抵押權人豁免、處理設施和受託人豁免，以及與本協議相關的執行和交付的報關行豁免。
“預扣税代理人” 是指任何借款人、任何貸款方或行政代理人（視情況而定）。
“減記和轉換權” 是指 (a) 就任何歐洲經濟區調解機構而言，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的救助立法不時的減記和轉換權力，《歐盟救助立法附表》中描述了減記和轉換權力；(b) 對於英國，適用清算機構根據救助立法所擁有的任何取消、減少的權力、修改或更改任何英國金融機構的責任形式或任何產生該責任的合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或文書的效力應如同根據該合同或文書行使的權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務或該救助立法中與任何這些權力有關或附帶的任何權力。
第 1.3 節。
UCC 條款除非在貸款文件中定義，否則貸款文件中使用並在UCC中定義的所有術語均具有UCC中給出的含義。這些UCC術語包括：“賬户”、“賬户債務人”、“認證證券”、“動產證券”、“商業侵權索賠”、“商品賬户”、“存款賬户”、“文件”、“設備”、“農產品”、“金融資產”、“固定資產”、“一般無形資產”、“貨物”、“工具”、“庫存”、“投資物業”、“租賃”、“出租人””、“信用證權利”、“金錢”、“支付無形資產”、“收益”、“產品”，
“記錄”、“有擔保方”、“證券賬户”、“證券”、“擔保權利”、“擔保權益” 和 “支持債務”。
第 1.4 節。
一般建築。在計算從指定日期到更晚指定日期的時間段時，“從” 表示 “從和包括”，“到” 和 “直到” 分別表示 “到但不包括”。在貸款文件中：（1）所有提及法律和法規的內容均包括所有法規和政府機構的解釋；（2）所有提及的法律、法規和法規包括任何修正案、續期、延期、替代或繼承法律、法規或法規；（3）對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均指不時修訂、修訂和重述的協議、文書或其他文件，、修改、替換或替換；(4) 對任何人的任何提及都包括個人的繼承人和受讓人（如果該人是自然人，則為該人的繼承人、遺囑執行人和個人代表），以及，除非另有明確説明，否則其子公司和行政代理人或貸款人的關聯方（在此明確規定的範圍內）；(5) “此處”、“本協議” 和 “下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語，均指本協議中的其全部內容，而不是任何特定的條款或部分；(6) 任何提及付款、還款或預付款均指立即付款以美元表示的可用資金；（7）任何代詞涵蓋所有性別；（8）在上下文適當的情況下，貸款文件中使用的單數術語也包括複數，反之亦然；（9）提及任何貸款文件或任何其他文件、協議、文書、報告、證書或其他類似的可交付內容均表示該貸款文件或其他可交付物在形式和實質上令行政代理人滿意；（10) “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞被視為後面是 “但不限於””；和（11）貸款文件中使用的標題僅為方便起見，在解釋文檔時不予考慮。違約或違約事件自違約發生之日起至行政代理人和所需貸款人（或經所需貸款人同意的行政代理人）以書面形式免除違約或違約事件之日止，或者如果發生違約，則在本協議明確規定的任何補救期內得到糾正。貸款文件中的所有陳述和擔保均具有獨立效力，因此，如果有關相同或相似標的的的特定陳述或擔保正確或未被違反，則不影響陳述或擔保的不正確性或對陳述或擔保的違反。
第 1.5 節。
時間。除非另有明確規定，否則貸款文件中提及的所有時間均指東部標準時間或東部夏令時，該時間在紐約州紐約生效。
第 1.6 節。
費率。行政代理人對 (a) 基準的延續、管理、提交、計算或選擇，或與基準有關的任何組成部分定義或其定義中提及的費率或其任何替代方案、繼任或替代利率（包括任何基準替代品）的構成或特徵，不承擔任何責任，包括任何此類替代方案、繼任或替代利率（包括任何基準替代品）的構成或特徵在基準或不可用之前，將與基準或任何其他基準類似，或產生相同的價值或經濟等效性，或具有相同的數量或流動性，或 (b) 任何一致性變更的影響、實施或構成。行政代理人可根據本協議的條款以合理的自由裁量權選擇信息來源或服務，以確定基準（或其定義中提及的任何組成部分定義或利率），對於任何形式的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害、成本、損失或費用（無論是侵權行為、合同還是其他損失），管理代理人不承擔任何責任
不論是根據法律還是衡平法），對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何計算錯誤。
(a)
在遵守本協議條款和條件的前提下，每位貸款人分別同意（在該貸款人的循環承諾範圍內）在到期日之前的任何時候向借款人提供循環貸款，總額等於最高借款金額；前提是，在任何循環貸款的預付款生效後，任何貸款人的循環風險敞口在任何時候都不得超過該貸款人的循環承諾；此外，前提是不事件應為任何預付款生效後的總循環曝光量循環貸款，超過循環承諾總額。本協議證明借款人有義務償還循環貸款，是作為 “無記名的” 信貸協議執行的；但是，應任何貸款人的要求，借款人同意他們將按該貸款人的命令編制、簽發並向該貸款人交付應付的期票，其形式由行政代理人自行決定批准。
(b)
在貸款缺口為正且滿足第8.2（a）、（b）和（d）節條件的每個工作日，每家貸款機構分別同意在該工作日向借款人提供循環貸款（根據該貸款人的循環承諾按比例分配），所有貸款人的總金額等於貸款缺口。為避免疑問，不得要求貸款方代表根據本第2.1（b）節提交循環貸款申請或循環貸款借款基礎證書。借款人同意，根據本第2.1（b）節發放的所有預付款均應由抵押品擔保，並構成本協議下的循環貸款和債務。
第 2.2 節。
借款程序。關於循環貸款，貸款方代表必須 (a) 在擬議貸款之日（應為美國政府證券營業日）上午11點之前提交書面申請，註明（1）擬議貸款的日期（必須是美國政府證券營業日），以及（2）貸款金額；以及（b）貸款方代表授權官員認證的借款基礎證書真實和正確。在交付借款基礎證書的同時，貸款方代表應向行政代理人提供截至借款基礎證書交付之日的所有申報表、所有重大爭議、索賠和其他扣除額的書面報告，以及與賬户有關的銷售和其他報告以及支持信息。行政代理人有權審查和調整借款基礎證書中的任何計算（i）以反映管理代理人對其中所述任何抵押品價值下降的估計；（ii）如果此類計算不符合本協議或不能準確反映當時有效的儲備金金額。行政代理人在美國政府證券營業日上午 11:00 之後收到的任何書面申請，但符合本第 2.2 節的要求，均應在下一個美國政府證券營業日提供資金；前提是管理代理人可自行決定選擇及時接受在適用的美國政府證券營業日上午 11:00 之後收到的申請。在收到本文規定的任何借款申請後，行政代理人應立即告知每位貸款人的詳細信息以及該貸款人作為所申請預付款的一部分發放的循環貸款的金額。
(a)
每家貸款機構應在擬議貸款日期不遲於每筆擬議貸款之日下午2點之前，通過電匯向支付辦公室的行政代理人提供其根據本協議發放的每筆貸款，將即時可用的資金匯入支付辦公室的行政代理人。所有貸款將由行政代理人不時指定的支付辦公室發放。循環貸款可以根據貸款文件借入、償還和再借入。如果按上述規定由貸款人提供資金，則行政代理人將以書面形式將貸款存入借款人指定的借款人運營賬户，向其提供貸款方代表申請的每筆循環貸款的收益。借款人根據本協議條款申請的被視為循環貸款的金額將支付給行政代理人，並適用於與被認定申請相關的義務或負債。
(b)
除非任何貸款人在該貸款人蔘與的借款之日之前通知行政代理人該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人的此類借款份額，否則行政代理人可以假設該貸款人已在該日期向行政代理人提供了該筆款項，而行政代理人根據這種假設，可以在該日期向借款人提供相應的金額。如果該貸款人在借款之日實際上沒有向行政代理人提供相應的金額，並且行政代理人已向借款人預付了該違約貸款人的按比例份額，則該行政代理人有權根據要求從該貸款機構收回相應的金額，並在提出此類要求後的第二個工作日之前按聯邦基金利率收回利息（x），並在此後的所有時間按基本利率收回利率（y）。如果該貸款人未根據行政代理人的要求立即支付相應的金額，則行政代理人應立即通知貸款方代表，借款人應立即向行政代理人支付相應金額以及按此類借款規定的利率支付相應的利息。本小節中的任何內容均不應被視為免除任何貸款人為其在本協議下的任何借款中按比例提供資金的義務，也不得視為損害借款人因該貸款人在本協議下的任何違約而對任何貸款人可能擁有的任何權利。
(c)
所有預付款均應由貸款人根據其各自的比例分配。任何貸款人均不對任何其他貸款人違反本協議規定的義務負責，無論任何其他貸款人是否未根據本協議發放貸款，每位貸款人都有義務提供本協議規定的貸款。
(a)
借款人在任何時候都不得允許循環風險超過最大借款金額（如果出於任何原因，借款人必須立即無要求地向行政代理人支付超出部分的款項，由貸款人承擔）。如果借款人不遵守第2.10條，則借款人必須立即無要求地向行政代理人支付符合第2.10條規定的循環風險敞口的剩餘部分。
(b)
在遵守下述限制的前提下，儘管本協議中有任何其他相反的規定，但行政代理人仍由借款人和貸款人不時全權酌情授權，(i) 在存在違約條件的任何時候，(ii) 在任何時候未滿足第八條規定的任何其他先決條件，或 (iii) 循環風險超過最大借款金額的任何時候或者任何 Agent Advance（定義見下文）都會導致循環暴露超過最大借款額
金額，代表貸款人向借款人發放循環貸款，行政代理人認為這是必要或可取的（1）保留或保護抵押品或其任何部分，（2）提高償還債務的可能性（或最大化金額），或（3）支付根據貸款文件或適用法律向任何貸款方收取的任何款項，包括本協議規定的合理成本、費用和開支（任何此類預付款在此處稱為 “代理預付款”）。行政代理人應立即向貸款方代表提供任何代理預付款的書面通知。在任何情況下，在任何代理預付款生效後，循環風險均不得超過循環承諾總額。
(c)
代理預付款應根據要求立即支付，應由抵押品擔保，並構成本協議項下的債務。根據本協議第 3.1 節的規定，每筆代理預付款均應支付利息。每筆代理預付款均應遵守本協議的所有條款和條件以及適用於循環貸款的其他貸款文件，但任何代理預付款的發放均無需借款人的同意。根據本協議，行政代理人沒有義務或義務向任何代理人預付款。
(a)
貸款在到期日到期並全額支付（視貸款文件中規定的提前還款而定）。
(b)
支票、便條、草稿或其他類似物品可能無法立即收藏。因此，在計算未償還的可用性時，存入現金集中賬户的每筆付款項目在行政代理人收到存入現金集中賬户的付款項目實際所有權之日的下一個工作日被視為行政代理人收到的款項（行政代理人將暫時存入貸款賬户）。作為對這種便利的考慮，借款人同意，在計算利息和其他費用時，存入現金集中賬户的所有付款項目均被視為在行政代理人根據本節收到款項的工作日之後的第二個工作日記入貸款賬户。適用於現金集中賬户的每份控制協議均應規定每天將此類現金集中賬户中的資金轉入行政代理人持有賬户，以申請債務，但須遵守第4.15 (i) (iv) 節最後一句（包括應付給行政代理人及其關聯公司的套期保值義務，如果有），但須遵守第4.15（i）（iv）節的最後一句。
(c)
行政代理人不必將任何令行政代理人不滿意的付款項目記入貸款賬户。所有積分均為臨時積分，尚待驗證和最終結算。對於未付退還或未收取的任何付款項目，行政代理人可以從貸款賬户中扣款。在最終發佈和確認之前通過任何服務向借款人報告的任何信息和數據均有待更正。管理代理對任何初步服務相關信息的內容不承擔任何責任。
(d)
貸款方必須不遲於到期日下午 1:59 在付款辦公室以美元支付行政代理人和貸款人賬户下根據貸款文件向行政代理人支付所有款項（以即時可用的資金支付，無任何抗辯權、抵消權、補償權、反索賠或任何扣除）。在遵守第 4.15 (i) (iv) 節最後一句的前提下，行政代理人應將其收到的任何此類款項存入行政代理持有賬户，然後分配任何此類款項
它在收到任何其他人的賬户後立即向相應的收款人收取。行政代理人可自行決定通過向貸款賬户扣款、指示貸款人預付款，或從受行政代理人控制的任何貸款方的任何賬户中扣款，來支付貸款文件下的任何到期債務（或任何貸款方根據貸款文件必須支付的其他款項）。
(e)
如果在任何時候管理代理人收到的資金不足以全額支付本協議到期的所有本金、利息和費用，則此類資金應按照管理代理人自行決定的順序和方式使用（包括現金抵押與拖欠行政代理及其關聯公司的任何未清套期保值義務有關的所有債務（如果有）。
(f)
如果任何貸款人獲得任何貸款本金或利息的付款，這將導致該貸款機構獲得的未償循環貸款及其應計利息和費用總額的比例高於任何其他貸款機構就其未償循環貸款獲得的比例，則獲得更大比例的貸款人應在一定程度上購買其他貸款人未償循環貸款的股份（以面值計算）是必要的，這樣才能獲得好處所有此類款項應由貸款人根據其各自未償循環貸款的本金和應計利息總額按比例分配；前提是 (i) 如果購買了任何此類參與並收回了由此產生的全部或部分款項，則此類參與應予撤銷，收回價格將恢復到收回的範圍內，不計利息，並且 (ii) 本小節的規定不應受到限制被解釋為適用於借款人根據和以下規定支付的任何款項根據本協議的明確條款（包括使用因違約貸款人的存在而產生的資金）或貸款人向任何受讓人或參與者轉讓或出售其未償循環貸款參與權的對價而獲得的任何款項，但不適用於任何借款人或其任何子公司或關聯公司（本小節的規定應適用於這些受讓人或參與者）。每位借款人均同意上述條款。
(g)
除非行政代理人在貸款人賬户應向行政代理人支付任何款項之日之前收到貸款方代表的通知，告知借款人不會支付此類款項，否則行政代理人可以假設借款人已在該日期根據本文件支付了此類款項，並可以根據這種假設向貸款人分配應付的款項。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付此類款項，則每家貸款人分別同意根據要求立即向行政代理人償還分配給該貸款人的款項及其利息，從向其分配該款項之日起，包括向其分配該款項之日（但不包括向行政代理人付款之日），以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業規則確定的利率中較高者為準銀行同業補償。
(h)
在任何貸款方收到（1）出售或處置任何抵押品的淨收益或（2）任何特別收入後的三（3）個工作日內，借款人必須申請償還任何未償循環貸款，包括如果此類收益是根據該現金集中賬户的每日清款從現金集中賬户中收到的。為避免疑問，任何使用本第2.5（h）節規定的金額償還循環貸款均不得減少循環承諾。
第 2.6 節。
聲明。行政代理人將按照其慣常程序以借款人名義維護貸款賬户（“貸款賬户”），其中除其他外，將記錄每筆預付款的日期和金額以及每筆付款的日期和金額（但是
行政代理人未能記錄這些信息不會影響行政代理人或任何貸款人的權利，不產生任何責任，也不會免除任何貸款方的任何責任）。
(a)
申請增加。只要沒有發生違約或違約事件並且仍在繼續，借款人可以在通知行政代理人後不時要求增加循環承諾（“循環融資額度增加”），金額不超過500萬和00/100美元（合5,000,000.00美元）；前提是（i）任何此類增加的請求的金額應至少為兩百萬五百萬美元十萬零零零零/100 美元（2,500,000.00 美元）；以及（ii）不得要求行政代理人或任何貸款人有義務提供此類循環融資增額的任何部分。
(b)
通知。在發出此類通知時，借款人應説明要求行政代理人作出迴應的時限（在任何情況下，該期限均不得少於自向行政代理人交付此類通知之日起十五（15）個工作日）。行政代理人應在這段時間內通知借款人是否同意增加循環承諾。如果行政代理人未在這段時間內作出迴應，則行政代理人將被視為拒絕增加循環承諾。
(c)
生效日期。如果根據本節增加循環承諾，則行政代理人和借款人應確定生效日期（“上調生效日期”）。
(d)
提高成效的條件。作為此種增加的先決條件，借款人應向行政代理人交付 (i) 由每位借款人的授權官員或該其他貸款方的高級職員（行政代理人可以接受）簽署的截至上調生效日的每個貸款方的證書，在形式和實質上均令行政代理人滿意，(A) 證明並附上該貸款方通過的批准或同意這種增加的決議；以及 (B) 就借款人而言，在捐款之前和之後進行證明此類上調的影響，(1) 自上調生效之日起，第五條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保是真實和正確的，(2) 不存在違約和違約事件，(ii) 截至上調生效之日，已正式填寫並列出所需計算結果的借款基礎證書。
(e)
循環承諾。在增加生效之日，應修正和修訂循環承諾的定義，以反映這種增加。
(f)
增加循環貸款的預付費。借款人同意向每位貸款人的行政代理人支付一筆不可退還的預付費用，金額等於該增幅的四分之一（1.25％），該費用應在上調生效之日全額支付。
第 2.8 節。
額外付款。行政代理人因任何貸款方未履行或不履行其在任何貸款文件（包括第4.2、4.4、4.6、4.6、4.12、4.13、4.15、6.7和15.6節）下的義務而支出的任何款項均可作為循環貸款記入貸款賬户，並計入債務中。
第 2.9 節。
所得款項的使用。借款人只能使用預付款（1）根據行政代理人收到的還款信在截止日期償還債務；（2）支付費用
以及與貸款文件所設想的交易相關的費用；以及 (3) 用於一般公司用途和本協議允許的營運資金需求。
第 2.10 節。
未提取的可用性。借款人應始終保持不低於1,500,000美元的未提款可用性；但是，如果調整後的息税折舊攤銷前利潤低於附表2.10中測試期規定的金額，則在借款人證明調整後的息税折舊攤銷前利潤超過附表2.10為測試期規定的金額之前，1,500,000美元應被視為自動增加至3,000,000美元。
第 2.11 節。
減輕債務。如果任何貸款人根據第3.8節或第3.12節要求賠償，或者如果根據第2.12節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何額外款項，則該貸款人應盡合理努力指定其他貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或預訂貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其其他辦事處、分支機構或關聯公司，前提是該貸款人完全認為此類貸款人指定或分配 (i) 將消除或減少金額將來根據第3.8節、第3.12節或第2.12節（視情況而定）應付款，並且（ii）不會使該貸款人承擔任何未報銷的費用或費用，也不會以其他方式對該貸款人造成不利影響。借款人特此共同和單獨同意支付任何貸款人因此類指定或轉讓而產生的所有費用和開支。
(a)
定義的條款。就本第 2.12 節而言，“適用法律” 一詞包括 FATCA。
(b)
免税付款。除非適用法律要求，否則任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務支付的任何和所有款項均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用的法律（由適用的預扣税代理人真誠地酌情決定）要求預扣義務人從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的預扣税代理人有權進行此類扣除或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全部金額，如果該税是補償税，則應付的款項應根據需要增加適用的貸款方，以便在扣除後或已預扣税（包括適用於根據本節應付的額外款項的扣除和預扣款），適用的收款人獲得的金額等於在未進行此類扣除或預扣的情況下本應收到的金額。
(c)
其他税款的支付。貸款方應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，或者根據行政代理人的選擇及時向其償還任何其他税款。
(d)
借款人的賠償。每位借款人應在提出要求後的十 (10) 天內，向每位收款人全額賠償該收款人應付或支付的或要求預扣或從支付給該收款人的款項中扣除的任何補償税（包括對本節規定的應付金額徵收或申索或歸因於本節應付金額的補償税）以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論是否獲得賠償相關政府機構徵收或申報的税收是正確或合法的。如果沒有明顯的錯誤，貸款人向貸款方代表交付的關於此類付款或責任金額的證書（副本交給行政代理人）或管理代理人代表自己或代表貸款人交付的證明應是決定性的。
(e)
貸款人的賠償。每家貸款機構應在提出要求後的十（10）天內分別向行政代理人賠償（i）歸屬於該貸款人的任何補償税（但僅限於借款人尚未向行政代理人賠償此類補償税款，也不限制借款人的義務），以及（ii）在每種情況下歸屬於該貸款人的任何不含税款，由行政代理人支付或支付的與任何貸款文件相關的款項，以及由此產生的任何合理費用無論相關政府機構徵收或申報的税收是否正確、合法，都要尊重這一點。如果沒有明顯的錯誤，行政代理人向任何貸款人提供的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的。每位貸款人特此授權行政代理人隨時抵消和使用根據本款 (e) 款應付給該行政代理人的任何款項，或行政代理人從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。
(f)
付款證據。在任何借款人或任何其他貸款方根據本第2.12節向政府機構繳納税款後，應行政代理人的要求，該借款人或其他貸款方應儘快向行政代理人交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或經核證的副本、報告此類付款的申報表副本或令行政代理人合理滿意的其他付款證據。
(i)
任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得預扣税豁免或減少的貸款人均應在貸款方代表或行政代理人合理要求的時間或時間向貸款方代表和行政代理人交付貸款方代表或行政代理人合理要求的正確填寫和執行的文件，以允許在不預扣或降低預扣税率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人應根據貸款方代表或行政代理人的合理要求，提供適用法律規定的或貸款方代表或管理代理人合理要求的其他文件，使貸款方代表或行政代理人能夠確定該貸款人是否受備用預扣税或信息報告要求的約束。儘管前兩句有相反的規定，但如果貸款人合理判斷此類文件的完成、執行或提交會使該貸款人承擔任何重大未報銷的費用或費用，則無需完成、執行和提交此類文件（第2.12 (g) (ii) (A)、2.12 (g) (ii) (B) 和2.12 (g) (ii) (D) 節中規定的文件除外）或者會對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。
(ii)
在不限制上述規定概括性的情況下，如果任何借款人是《守則》第 7701 (a) (30) 條定義的 “美國人”（“美國人”），
A)
任何美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後應貸款方代表或行政代理人的合理要求）向貸款方代表和行政代理人交付一份經執行的美國國税局W-9表格的副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
B)
根據除任何借款人為納税目的居住地的司法管轄區以外的司法管轄區的法律居住或組建的任何貸款人（“外國貸款人”）應在其合法權利的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後不時應貸款方代表或行政代理人的合理要求）向貸款方代表和行政代理人交付，以下任何一項適用：(i) 對於申請美國加入的所得税協定的優惠的外國貸款機構 (x) 根據任何貸款文件支付利息、根據該税收協定的 “利息” 條款規定美國聯邦預扣税豁免或減少的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格的已執行副本，以及 (y) 與任何貸款文件下的任何其他適用付款相關的已執行的美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W 的副本 8BEN-E 規定免除或減少美國聯邦預扣税根據此類税收協定的 “營業利潤” 或 “其他收入” 條款；(ii) 美國國税局 W-8ECI 表格的已執行副本；(iii) 如果外國貸款人根據該法典第 881 (c) 條申請投資組合利息豁免的好處，(x) 以行政代理人提供和/或批准的形式提供的證明，表明該外國貸款人不是第 881 條所指的 “銀行” (c)《守則》第 881 (c) (3) (B) 條所指的任何借款人的 “10％股東”，或 “受控股東”外國公司” 在《守則》第 881 (c) (3) (C) 條中描述的以及 (y) 美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格的已執行副本；或 (iv) 如果外國貸款人不是受益所有人，美國國税局 W-8IMY 表格的已執行副本，以及美國國税局 W-8ECI 表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E、行政代理人提供和/或批准的格式的證書、已執行的國税局表格 W-9，或每個受益人提供的其他證明文件（如適用）；前提是如果外國貸款人是合夥企業並且有一個或多個直接或此類外國貸款人的間接合作夥伴申請投資組合利息豁免，該外國貸款人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴以行政代理人提供和/或批准的形式提供證書；
C)
任何外國貸款人應在其合法權利的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後應貸款方代表或行政代理人的合理要求）向貸款方代表和行政代理人交付一份已妥善填寫的適用法律規定的任何其他表格的經簽署的副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，再加上這樣的
適用法律可能規定的補充文件，允許貸款方代表或行政代理人確定所需的預扣税或扣除額；以及
D)
如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項需要繳納 FATCA 規定的美國聯邦預扣税，如果該貸款機構未能遵守 FATCA 的適用報告要求（包括《守則》第 1471 (b) 或 1472 (b) 條，視情況而定），則該貸款人應在法律規定的時間和合理要求的時間向貸款方代表和行政代理人交付貸款方代表或行政代理人規定的文件適用的法律（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定）以及貸款方代表或管理代理人合理要求的額外文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA下的義務並確定該貸款人遵守了FATCA規定的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅出於本條款 (D) 的目的，“FATCA” 應包括截止日期之後對 FATCA 所作的任何修改。
每位貸款人同意，如果其先前交付的任何表格或證明在任何方面到期或過時或不準確，則應更新此類表格或證明，或立即以書面形式將其法律上無力更新該表格或證明，或立即以書面形式通知貸款方代表和行政代理人。
(h)
某些退款的處理。如果任何一方憑其善意行使的全權酌處權確定已收到根據本第 2.12 節獲得補償的任何税款的退款（包括根據本第 2.12 節支付額外款項），則應向賠償方支付相當於此類退款的金額（但僅限於根據本節就引起此類退款的税款支付的賠償金的範圍）退款），扣除該受補償方的所有自付費用（包括税款），且不含利息（除外相關政府機構為此類退款支付的任何利息）。如果要求該受補償方向該政府機構償還此類退款，則該賠償方應根據本款 (h) 項向該受補償方償還已支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用），應該受補償方應向該受補償方償還此類款項。儘管本款 (h) 中有任何相反的規定，但在任何情況下，都不會要求受賠方根據本款 (h) 向賠償方支付任何款項，而這筆款項的支付將使受補償方的税後淨狀況不如未扣除應予賠償和產生此類退款的税款時受賠方所處的税後淨狀況，持有或以其他方式徵收的，並且從未支付過與該税有關的賠償金或額外款項。本段不得解釋為要求任何受賠方向賠償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。
(i)
生存。本第 2.12 節規定的各方義務在行政代理人辭職或更換行政代理人或替換代理人進行任何權利轉讓後繼續有效
貸方、承諾的終止以及任何貸款文件下所有義務的償還、清償或清償。
(a)
違約貸款人調整。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(i)
根據 “所需貸款人” 的定義和第 15.3 節的規定，此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、豁免或同意的權利應受到限制；
(ii)
行政代理人為該違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制性的，根據第十一條或其他規定）或行政代理人從違約貸款人那裏收到的任何其他款項，均應在行政代理人可能確定的時間或時間使用，具體如下：首先，用於支付該違約貸款人根據本協議應向行政代理人支付的任何款項；其次，如借款人可以要求（只要沒有違約或違約事件存在），對於該違約貸款人未能按照本協議的要求為其部分提供資金的任何貸款，由行政代理人決定；第三，如果行政代理人決定，應存入存款賬户並按比例發放，以履行該違約貸款人未來在本協議下貸款方面的潛在融資義務；第四，償還欠貸款人的任何款項作為具有司法管轄權的法院的任何判決的結果任何貸款人因違約貸款人違反本協議規定的義務而向該違約貸款人收取任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議規定的義務而對該違約貸款人作出任何判決而對該違約貸款人作出任何判決而向借款人收取的任何款項；第六，此類違約貸款貸款人或按照具有司法管轄權的法院的另行指示；前提是如果 (x) 此類付款是對該違約貸款機構尚未為其適當份額提供全額資金的任何貸款的本金的支付，並且 (y) 此類貸款是在第8.2節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於支付該違約貸款人的任何貸款，直到貸款人為止例如貸款人根據適用的承諾按比例持有貸款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如果用於（或持有）該違約貸款人所欠款項，均應視為已支付並由該違約貸款人轉移，且各貸款人對此表示不可撤銷的同意；
(iii)
費用。任何違約貸款人均無權在該貸款人為違約貸款人的任何時期內根據本協議第3.3或3.5節收取任何費用。
(b)
違約貸款人補救措施。如果行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理人將通知本協議各方，然後從該通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償貸款部分，或採取行政代理人可能認為必要的其他行動，使貸款按比例持有貸款人根據適用的承諾，此後，該貸款人將不再是違約貸款人；前提是不會追溯性地進行調整
關於在該貸款人擔任違約貸款人期間借款人或代表借款人支付的應計費用或付款；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議中任何從違約貸款人變為貸款人的任何變更均不構成對本協議任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠的豁免或解除。
(a)
以循環本金為基礎的利息應從截止日算起，直至但不包括所有債務不可撤銷地償還並全額履行（未提出或威脅的或有債務除外）以及貸款文件終止之日。以循環本金為基礎的利息應在每個月的第一天拖欠支付。利息費用是根據適用期內的循環本金金額計算的。
(b)
在遵守第 3.9、3 .10 和 3.11 節的前提下，循環本金和本協議下所有其他債務的年利率等於 (i) 期限 SOFR 加上適用利潤率和 (ii) 最高利率中的較小值；但是，如果根據第 3.10 節更換了基準，則循環本金的年利率應等於 (i) 中較低者基準替代品和 (ii) 最高費率。為避免疑問，所有貸款的本金均包含在循環本金中，因此，為了避免重複支付利息，不應為貸款本金支付額外利息。
(c)
在遵守第 3.9、3 .10 和 3.11 節的前提下，如果將任何貸款轉換為本文規定的基準利率貸款或作為基準利率貸款發放，則此類基準利率貸款（包括但不限於重複的，就第三條的利息條款而言，循環本金中被視為基準利率貸款的部分）的年利率應等於 (1) 基準利率加上適用利率和 (ii) 中較低者最大速率。
(d)
如果基準利率增加或降低，基準利率貸款的利率將在不另行通知的情況下更改。為避免疑問，借款人無權將貸款轉換為基準利率貸款，基準利率貸款只能在第3.9、3.10和3.11節規定的情況下發放。
(e)
雖然存在違約事件，但債務（包括但不限於循環本金）按違約利率計息。
第 3.3 節。
未使用的設施費。如果在任何月份中，當月任何一天的平均每日循環本金額不等於循環承付款總額，則借款人必須向管理代理人支付一筆費用，年利率等於適用的未使用貸款費用百分比乘以循環承諾總額超過當日循環本金的金額。這些費用應在每個月的第一天和到期日拖欠支付，應視為已全額支付，付款後不可退還。
第 3.4 節。
抵押品監控費。借款人必須在（a）截止日期和（b）在截止日期之後的每個日曆月的第一天向行政代理人支付金額為3,000美元的抵押監督費，以開立自己的賬户。
第 3.5 節。
結算費。借款人必須在截止日期向每位貸款人的行政代理人支付25萬美元的結算費。交易手續費應視為在截止日期全額支付
(a)
利息和費用是根據一年的實際經過天數的360天計算的。如果任何款項的到期日不是工作日，則到期日將延長至下一個工作日（該付款的利息應在延期期間按適用的利率支付）。除非第3.7節另有規定，否則根據貸款文件應付給行政代理人或任何貸款人的所有利息、費用和其他款項均在到期日全額收入，不得因任何其他原因獲得折扣或按比例分配。
(b)
符合 SOFR 的更改。在使用或管理Term SOFR方面，管理代理人可以不時進行符合性變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的內容，任何實施此類合規變更的修正都將在本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。行政代理人將立即將與使用或管理Term SOFR相關的任何符合性變更的有效性通知貸款方代表和貸款人。
(a)
最高利息。在任何情況下，根據貸款文件收取的利息、費用和其他費用均不得超過最高利率。如果利息、費用和其他費用將超過最高利率，則實際利率應為最高利率。
(b)
控制限制。行政代理人、每位貸款人、每位借款人和每位其他貸款方特此確認、同意並聲明，其意圖明確遵守所有適用的法律，規定根據貸款文件可以合法簽訂、收取或收取的利率或與貸款文件相關的金額或利率的限制。儘管任何貸款文件中包含任何相反的規定（即使有任何此類條款明確聲明其控制貸款文件的所有其他條款），在任何意外情況或任何情況下，借款人或任何其他貸款方支付的貸款文件下的利息（包括根據任何適用法律構成利息的所有費用、費用、福利或其他補償的總和）均不應同意由借款人或任何貸款人支付任何其他貸款方，或要求的或要求行政代理人或任何貸款人支付的款項超過最高利率，貸款文件中與簽訂、收取或獲得使用、寬容或扣押資金的補償有關的所有條款均應受到本第 3.7 節規定的限制。如果借款人或任何其他貸款方向行政代理人或任何貸款人支付任何此類利息，其金額或利率將超過最高利率，則無論行政代理人或任何此類貸款人的賬簿上有任何其他記載，該超額額最終都應被視為自動計入除利息以外的任何未付債務金額，按反向到期順序，或者如果此類超額金額超過上述未付金額，此類超額部分應退還給借款人或其他適用者貸款派對。借款人或任何其他貸款方支付或同意支付的所有利息，或行政代理人或任何貸款人收取、保留或收到的所有利息，均應根據債務進行攤銷、按比例分配、分攤和分配
在本協議的整個期限內。儘管任何貸款文件或根據本協議簽訂的任何其他相關文件中包含任何條款，但行政代理人或任何貸款人均無權收取、接受、保留、收取或收取任何金額作為利息，這些金額連同貸款文件下的所有其他利息，將導致貸款文件下的利率超過最高利率，如果行政代理人或任何貸款人收取費用，則收取、儲備、收取或使用任何相關金額對於借款人或任何其他貸款方，如果本金餘額連同貸款文件下的所有其他利息將超過最高利率，則該金額應自動視為減去除利息以外的債務未付本金餘額，如果本金餘額已全額支付，則任何剩餘的部分應立即退還給借款人或其他適用的貸款方。每個貸款方、行政代理人和每位貸款人應在任何適用法律允許的最大範圍內，(i) 將任何非本金付款描述為備用費、承諾費、預付款費用、拖欠費用、費用或第三方費用報銷，而不是利息；(ii) 不包括預付款、加速付款及其影響。任何貸款文件中的任何內容均不得解釋為要求或要求借款人或任何貸款方支付超過任何適用法律允許的任何利息、費用、成本或收費。在前提下，各貸款方特此同意，貸款文件中不時存在的實際有效利率，包括貸款方根據貸款文件商定的所有金額，根據任何適用法律可能被視為利息，應被視為貸款方、行政代理人和每位貸款人根據適用法律商定和規定的利率。
(a)
成本普遍增加。如果法律的任何變更應 (i) 對任何貸款人的資產、存款或其賬户的存款、發放或參與的信貸施加、修改或認為適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，或 (ii) 對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人發放或維持的貸款的任何其他條件、成本或費用，而上述任何措施的結果均應是增加此類貸款的成本貸款人發放或維持任何貸款或履行其提供任何貸款的義務，或減少該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項（無論是本金、利息還是任何其他金額），然後，應任何貸款人的要求，借款人將向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人所產生的額外費用或減少的金額。
(b)
資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或其貸款辦公室或其控股公司（如果有）的有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生將使該貸款人資本或該貸款人控股公司資本的回報率降至低於該貸款人或其控股公司的資本的回報率（如果有），則該貸款人的承諾或該貸款人發放或維持的貸款低於該貸款人或其控股公司的水平除了這樣的法律變更以外（考慮到這一點），已經實現了貸款人的政策以及該貸款人的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策），然後，借款人將不時向該貸款人支付額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司遭受的任何此類減少。
(c)
賠償證書；延遲申請。如果沒有明顯的錯誤，適用貸款人出具的證明應列明向該貸款人或其控股公司提供補償所需的金額或金額，並交給貸款方代表（附上副本交給行政代理人），即為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後的十（10）個工作日內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。任何貸款人未能或延遲根據本第3.8節要求補償均不構成對該貸款人要求此類補償的權利的放棄；前提是借款人不得
必須根據本節向任何貸款人補償在貸款人向行政代理人和貸款方代表通報導致此類成本增加或減少的法律變更以及該貸款人打算為此申請賠償之日之前九（9）個月以上的任何增加或減少的成本（但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯效力，則上述九個月期限除外）應延長至包括以下期限其追溯效力）。
第 3.9 節。
SOFR 術語暫時不可用。在不違反第 3.10 節的前提下，如果行政代理人確定（如果沒有明顯錯誤，該決定應是決定性的），或者行政代理人已收到所需貸款人的通知，則 (a) 無法根據其定義確定期限SOFR，或者不存在確定SOFR期限的充足和合理的手段，或 (b) 出於任何原因，Term SOFR不能充分和公平地反映貸款人發放或維持貸款的成本，則行政代理人應立即將此事通知給貸款方代表和貸款人，在行政代理人通知貸款方代表發出此類通知的情況不復存在之前，所有債務均應開始按年利率計息，利率等於 (i) 基準利率加上適用利率或 (ii) 最高利率中的較低值。
(a)
基準替換。無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在基準過渡事件發生時，基準替代品將在行政代理人可能確定的日期取代本協議和任何貸款文件下的所有用途的當時的基準，無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也無需任何其他方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第 3.10 節將基準測試替換為基準替代品。
(b)
基準替換符合性更改。在實施期限SOFR或基準替代品方面，管理代理人將有權不時進行符合基準替代品的變更，無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何實施此類基準替代合規變更的修正案都將在本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。
(c)
通知；決策和決定標準。行政代理人將立即將以下情況通知貸款方代表和貸款人：（i）基準過渡事件的任何發生及其相關的基準替換日期和基準過渡開始日期；（ii）任何基準替代品的實施情況；（iii）任何基準替代品合規變更的有效性；（iv）任何基準不可用期的開始或結束。行政代理人根據本第 3.10 節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整或對事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及任何採取或不採取任何行動的決定，在沒有明顯錯誤的情況下均具有決定性和約束力，可自行決定且無需本協議任何其他方的同意。
(d)
基準測試不可用期。貸款方代表收到基準不可用期開始的通知後，所有貸款均應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。在任何基準不可用期內，基於期限SOFR的基準利率部分將不用於確定基本利率。
第 3.11 節。
SOFR 貸款的非法性。如果行政代理人應在任何日期確定（該決定為最終決定性並對本協議所有各方均具有約束力），由於貸款人真誠地遵守任何法律、條約、政府規則、法規、指導方針或命令（或與任何不具有法律效力的此類條約、政府規則、規章、指導方針或命令相沖突），SOFR貸款（i）的發放、維持或延續已成為非法儘管不遵守該規定並不違法），行政代理人應將此類決定通知貸款方代表和貸款人（可以通過電子郵件發送）。發出此類通知後 (1) 在行政代理人撤回該通知之前，貸款人作為SOFR貸款發放貸款的義務應暫停；(2) 如果行政代理人的決定與借款人當時根據借款申請申請申請申請的貸款有關，貸款人應將此類貸款作為基準利率貸款發放；(3) 貸款人有義務維持其未償的SOFR貸款（“受影響貸款”））應終止，受影響的貸款應在當天自動轉換為基準利率貸款這樣的終止。
第 3.12 節。
損失賠償。根據行政代理人或任何貸款人的不時要求，借款人應立即向行政代理人或該貸款人賠償，並使行政代理人和每位貸款人免受因借款人（出於貸款人未能發放貸款以外的原因）未按借款人通知的日期或金額在Term SOFR上預付或借入任何應計利息貸款而造成的任何損失、成本或費用，包括因清算或再使用資金而產生的任何損失或開支，或任何應付的費用。
第 4.1 節。
擔保權益。為了確保及時償還和履行債務，每個貸款方就抵押品定義第 (i) 節中定義的抵押品（並在抵押品定義第 (ii) 節中定義的抵押品的定期貸款債務清償之日）向行政代理人（及其每家關聯公司）授予對所有擔保方的持續留置權、擔保權益、質押和轉讓其抵押品。每個貸款方必須立即向行政代理人發出所有商業侵權索賠（包括案件名稱、待審法院和每項索賠的簡要説明）的書面通知，並在行政代理人收到通知後，貸款方被視為已向行政代理人授予與抵押品及其所有收益有關的商業侵權索賠中的擔保權益和留置權。
第 4.2 節。
完美。每個貸款方必須立即採取管理代理人合理要求的所有行動，以維持行政代理人對抵押品的留置權的有效性、完善、可執行性和優先權，或使管理代理人能夠保護、行使或執行其在貸款文件和抵押品中的權利，包括：(a) 解除許可留置權以外的所有留置權；(b) 獲得行政代理人酌情要求的任何豁免；(c) 交付給行政代理人，由其背書（或陪同）行政代理人可能指明的任何轉讓，並按照行政代理人的具體規定，在所有動產紙張、工具、信用證（和通知書）和作為抵押品一部分的文件上蓋章或標記；（d）根據行政代理人的自由裁量權訂立令其滿意的保管安排；（e）根據行政代理人的自由裁量權執行和交付控制協議、質押、通知和轉讓。每個貸款方授權行政代理人向其提交一份或多份與抵押品有關的融資、延續或修正聲明。行政代理人在進行上述任何活動時產生的所有費用和税款將作為循環貸款記入貸款賬户，並添加到債務中（或者，根據管理代理人的選擇，借款人必須根據要求立即向行政代理人支付）。
第 4.3 節。
抵押品。每個貸款方應按照過去的慣例，在正常業務過程中保護和保護行政代理人賬户的所有重大方面的所有抵押品。
第 4.4 節。
保留抵押品。每個貸款方必須充分配合管理代理人保存和保護抵押品的所有努力，並且必須採取任何行動來保存和保護管理代理人可能合理要求的抵押品。當存在違約條件時（或根據第2.4（b）節中描述的任何其他情況），管理代理人可以不時自行決定（未經任何貸款方同意）向借款人賬户提供代理人預付款，或要求貸款人為借款人賬户提供行政代理人自行決定認為必要或可取的循環貸款：（a）保留或保護任何抵押品；（b）提高可能性（或最大化）(c) 償還債務的金額；或 (c) 支付任何應收款項貸款文件或適用法律下的任何貸款方。本節中提及的所有管理代理人的費用（包括與擔保人有關的所有費用）將作為循環貸款記入貸款賬户，並計入債務。
第 4.5 節。
所有權。在任何時候，對於所有抵押品：（a）貸款方必須是其唯一所有者並獲得充分授權，能夠出售、轉讓、質押和授予管理代理人其中的第一優先留置權；（b）除許可留置權外，抵押品必須不含所有留置權；（c）每個貸款方簽署或交給行政代理人的與抵押品有關的每份文件和協議都必須真實和正確重要方面；(d) 每個貸款方的簽名和背書必須是真實的和經過適當授權的；以及(e) 每個貸款方的庫存只能位於附表4.5所列的地點（貸款方代表在提前五（5）個工作日書面通知行政代理人後，可以不時更新附表4.5中列出的地點，新地點位於美國境內，行政代理人可以自行決定是否接受），並且不得將其從這些地點移除（（i）與此類貸款方在正常業務過程中出售庫存有關的事件除外默認值不存在，並且 (ii) 庫存暫時在途中從附表4.5中確定的一個地點到附表4.5中確定的另一個地點）。
第 4.6 節。
捍衞行政代理人的利益。在 (a) 不可撤銷地償還債務並全額履行以及 (b) 貸款文件終止之前，行政代理人在抵押品中的權益將繼續完全有效。每個貸款方必須針對所有人捍衞行政代理人在抵押品中的利益（許可留置權除外）。當違約事件發生時，除了根據本協議、法律或衡平法提供的所有其他補救措施外：(1) 行政代理人可以以任何實際形式（包括標籤、信紙、文件、工具和廣告材料）佔有抵押品（以及任何抵押品的所有權標誌）；(2) 應行政代理人的要求，貸款方必須以最佳方式組裝抵押品並將其提供給在指定地點的行政代理人行政代理人；(3) 每個貸款方必須指示所有供應商、承運人、貨運代理、倉庫管理人或其他接收或持有行政代理人持有留置權的現金、支票、庫存、文件或票據的其他人將其交給行政代理人，並受行政代理人的命令約束（如果它們落入任何貸款方所有，則必須託管給行政代理人）並立即以其原始形式將其交付給行政代理人（連同任何必要的背書）；（4）根據債權人間協議的條款，每個貸款方向行政代理人及其受讓人授予不可撤銷、可轉讓、非排他性的許可（無需支付特許權使用費或其他補償即可行使），以使用、分配、許可或再許可該貸款方的任何現有或未來的知識產權（包括許可或再許可任何人使用的所有媒體的訪問權限）物品可以被記錄或存儲，也可以存放到所有相關的計算機程序中）；（5）每個貸款方授予在任何租賃不動產的適用租賃或轉租允許的範圍內，向行政代理人及其受讓人披露不可撤銷、可轉讓、非排他性
許可、租賃或轉租以使用、分配、許可或再許可任何租賃的不動產或自有不動產（無需支付任何特許權使用費、租金或其他補償即可行使）；（6）每個貸款方授權行政代理人支付、購買、質疑或妥協任何看似與行政代理人留置權衝突的留置權（並支付所有相關費用並從貸款賬户中扣款）；(7) 每個貸款方授權行政代理人僱用保安人員或執行其他任務保護抵押品的安全措施；（8）每個貸款方授權行政代理人在每個貸款方的任何場所僱用和維持一名託管人（每個貸款方授予託管人採取一切必要行動以保護和保存抵押品的全部權力）；（9）每個貸款方授權行政代理人租賃倉庫設施，以轉移全部或部分抵押品；（10）每個貸款方授權管理代理人使用任何貸款方自有或租賃的升降機、起重機、卡車等處理或移除抵押品的設施或設備；（11）每個貸款方授權行政代理人進入抵押品所在地，接管和保留抵押品的所有權；（12）管理代理人可以隨時採取管理代理人自行決定認為必要或可取的任何其他措施來保護和保存抵押品。管理代理人根據前述規定產生的所有費用（包括與綁定託管人有關的所有費用）將作為循環貸款記入貸款賬户，並計入債務。
第 4.7 節。
書籍和記錄。每個貸款方必須：(a) 保留所有重要方面的完整而準確的賬簿和記錄，記錄其所有交易和交易；(b) 在賬面上確定所有費用的應計額；(c) 按當期記賬本收入、可疑賬目備抵金、預付款和投資以及所有其他適當的應計費用（包括按要求付款應付的保費和過時的折舊應計額）或攤銷）。本節下的所有要求必須按照貸款方獨立公共會計師意見中始終適用的公認會計原則在所有重要方面提出。
第 4.9 節。
法律; 保險要求.(a) 每個貸款方必須在所有重要方面遵守任何政府機構適用於該貸款方的所有法律、法案、規則、規章和命令，以及 (b) 貸款方必須始終嚴格按照為任何抵押品投保的所有保險公司的要求維護所有抵押品，以使所有保險保持完全有效和有效。
第 4.10 節。
檢查和評估。行政代理人可以檢查、審計、檢查、檢查每個貸款方與抵押品相關的賬簿和記錄並製作摘要和副本。行政代理人及其代理人可以在正常工作時間內的合理時間內，進入任何抵押品所在地檢查、審計、檢查或評估抵押品，或進行任何實地檢查、抵押品評估、抵押品分析或其他業務分析，並進行前一句中規定的事情，所有這些都是在正常工作時間內的合理時間，並且在合理的事先通知貸款方代表後，行政代理人可以合理地要求這樣做；前提是如果是活動違約行為已經發生且仍在繼續，行政代理人可以進行檢查、審計、檢查、評估、摘要和副本，行政代理人及其代理人可以隨時隨地進入此類場所，只要行政代理人提出要求，就無需事先通知。在每種情況下，行政代理人可以在行政代理人選擇的任何時候進行檢查、審計、檢查和評估，除非下一句中另有規定，費用由貸款方承擔。儘管行政代理人可以根據行政代理人的意願進行儘可能多的檢查和評估，但如果自下令進行評估或考試之日起的六十（60）天內不存在違約條件，則貸款方只需在任何12個月內支付2次考試費用，在任何12個月內支付2次庫存評估費用，但如果行政代理人進行了
貸款方沒有義務支付的評估或審查，並且該評估或審查表明存在違約條件或任何物資儲備是適當的，則該評估或檢查的費用不計入上述限額）。在截止日期之前進行的評估和考試也不計入前一句的限額。
第 4.11 節。
保險。每個貸款方承擔與抵押品有關的任何損失的全部風險。每個貸款方都必須：（a）保留所有抵押品，其金額和承運人可以接受的承運人，貸款方必須：（a）保留所有抵押品，其中任何貸款方都有利息保險，以防在相同或相似地點開展業務（包括但不限於維持網絡漏洞保險）的公司通常投保的那種損失或損害，以及管理代理人可能要求的其他危險（以及金額）其自由裁量權並維持業務中斷按照慣例為從事與每個貸款方類似業務的公司提供保險；（b）維持公共責任保險和產品責任保險，以防他人遭受的人身傷害、死亡或財產損失索賠；（c）維持法律要求的員工賠償或類似保險；（d）在到期前三十（30）天內向行政代理人提供有關所有保險續保的狀態報告，（ii）證據所有保險均已在到期前至少十 (10) 天續保，並且 (iii)在遵守第 6.11 節的前提下，貸款人應付損失和額外保險背書，指定管理代理人為額外投保人和貸款人損失受款人，在每種情況下僅涉及抵押品，並規定 (A) 抵押品損失或損害的所有保險收益必須支付給行政代理人，(B) 任何保險都不受被保險人或財產所有者的任何行為或疏忽的影響，(C) 每份保單和除非至少提前三十 (30) 天書面通知，否則不得取消、修改或終止應付損失條款給行政代理的通知。貸款方必須在行政代理人提出要求後的五（5）天內提供所有保險單的副本（包括相應的貸款人-損失收款人和額外保險的背書）。管理代理人和貸款方指示承保任何抵押品的每家保險公司僅以管理代理人的名義向管理代理人（貸款人賬户）支付所有損失的所有款項（而不是向貸款方或貸款方和管理代理人共同支付）。儘管如此，如果此類保險損失是通過支票、匯票或其他票據支付給任何貸款方或任何貸款方和管理代理人共同支付的，則管理代理人可以認可每個貸款方的名稱，並採取行政代理人認為可取的其他措施，將其減少為現金。管理代理人應擁有調整和妥協與抵押品有關的保險索賠的唯一權力。為避免疑問，如果任何貸款方收到僅應付給該貸款方或任何其他貸款方的損失付款，則貸款方代表應立即通知行政代理人，並應根據第4.15節的規定將此類款項存入現金集中賬户。與行政代理人收到的抵押品有關的所有保險損失追回款均可按照行政代理人自行決定的順序和方式適用於債務（以及行政代理人將向貸款方支付任何盈餘（或根據法律的另行要求）。貸款方必須按要求向行政代理人支付任何差額。
第 4.12 節。
支付保險。如果任何貸款方未獲得、維持或續訂貸款文件所要求的任何保險，則管理代理人可以獲得並支付保費（但所有保費將作為循環貸款記入貸款賬户並添加到債務中）。
第 4.13 節。
納税。每個貸款方必須在到期時支付對其或任何抵押品徵收或評估的所有税款、評估和其他費用，包括不動產税和個人財產税、攤款和費用，以及所有特許權、所得税、就業、社會保障福利、預扣税和銷售税（通過迅速而勤奮的抗議、行政或司法上訴或類似程序，但前提是保留適當的儲備金）
因此））。如果由於行政代理人、任何貸款人和任何貸款方之間的任何交易而對行政代理人、任何貸款人或任何抵押品徵收或可能徵收任何税款，或者其他費用未在到期時支付，或者如果提出任何索賠，根據行政代理人的判斷可能會對抵押品產生留置權，則行政代理人可以在不通知貸款方的情況下支付税款、攤款或其他費用，而每個貸款方都將向其繳納税款、攤款或其他費用對行政代理人和每位貸款人進行賠償，並使其免受該筆款項的損害。行政代理人根據本節支付的所有款項將作為循環貸款記入貸款賬户，並計入債務。
第 4.14 節。
支付租賃債務。每個貸款方都必須在所有租約到期時付款，並且必須以其他方式遵守其租賃的所有其他條款，保持這些條款的全部效力，並應行政代理人的要求，向行政代理人提供這樣做的證據。
(a)
賬户。每個賬户：（i）是指定賬户債務人發生的善意債務的有效賬户；（ii）適用於借款人按規定條款絕對銷售或租賃和交付貨物的發票中規定的固定金額，或借款人在每個賬户創建之日提供的工作、勞動或服務；以及（iii）除非在最新的借款基礎證書中向管理代理人披露的範圍內，到期和應付無爭議、抵消、反訴、減免或抗辯。
(b)
償付能力。據貸款方所知，合格賬户的每個賬户債務人現在和將來都有償付能力，能夠在到期時全額償還其所有賬户。
(c)
地點。每個貸款方的組織狀況和首席執行官辦公室位於附表4.15（c）中列出的地址。在貸款方代表提前三十（30）天書面通知行政代理人之前，所有記錄必須保存在附表4.15（c）所列的執行辦公室。
(d)
通知。當發生違約事件時，管理代理人可以通知賬户債務人直接向管理代理人付款（然後管理代理人擁有收取賬款的唯一權利）。如果違約已經發生並且仍在繼續，則管理代理人可以向賬户債務人發送驗證信息（據瞭解，這不應限制在任何現場考試中進行的任何驗證）。
(e)
行政代理人代表貸款方行事的權力。違約事件發生後和持續期間，行政代理人可以隨時以行政代理人或任何貸款方的名義接收、背書、轉讓和交付與抵押品有關的任何支票、匯票和其他票據，每個貸款方均免除出示、抗議和不支付任何如此背書的票據的通知。每個貸款方指定行政代理人和任何行政代理人的指定人為其受託人，並授權：（i）隨時：（1）在任何票據、承兑單、支票、匯票、匯票或其他抵押品支付證據上簽名每個貸款方的姓名；（2）在與任何賬户有關的任何發票或提單、向賬户債務人開具的匯票上籤署每個貸款方的姓名，以及賬户的分配和驗證；(3) [保留的]；以及 (4) 採取所有其他必要行動和事情，以執行或執行貸款文件和貸款方的法律義務；以及 (ii) 在發生違約事件時：(1) 要求支付賬款；(2) 通過法律訴訟或其他方式強制支付賬户；(3) 行使貸款方在收取賬户和任何其他抵押品方面的所有權利和補救措施；(4) 和解、調整、損害、延長或續訂賬户；(5) 和解、調整或妥協為收取賬户而提起的任何法律訴訟；(6) 在證明上準備、歸檔並簽署每個貸款方的名字
針對任何賬户債務人的破產索賠（或其他類似文件）；以及（7）在任何留置權通知、轉讓、留置權清償或其他類似文件上準備、歸檔和簽署每個貸款方的姓名。每個貸款方批准並確認律師或指定人的所有行為（律師或指定人對任何不作為或犯罪、任何判斷錯誤或事實或法律錯誤概不負責）。該授權書與利息相結合，在任何債務仍未履行或未履行的情況下不可撤銷。當存在違約事件或違約事件時，管理代理人可以將向任何貸款方投遞郵件的地址更改為管理代理人可能指定的任何地址，管理代理人可以接收、打開和處置發給任何貸款方的所有郵件。
(f)
不承擔任何責任。除故意不當行為或重大過失外，行政代理人和任何貸款人對在結算、收取或支付任何賬户或任何票據時發生的任何錯誤、遺漏或延遲均不承擔任何責任，也對由此產生的任何損害承擔任何責任。行政代理人可以接受任何賬户所代表的貨物的退貨（無需通知任何貸款方或徵得任何貸款方的同意），所有這些都不會免除或以任何方式影響任何貸款方的責任。
(g)
調整。違約事件發生後和持續期間，未經行政代理人事先書面同意，任何貸款方均不得 (i) 泄露或調整任何賬户（或延長還款時間）或（ii）接受任何商品退貨或發放任何折扣、補貼或信貸（借款人的正常業務過程中除外），且符合截止日期存在並已以書面形式向行政代理人披露的以往做法）。
(h)
費用。每個貸款方必須按要求向行政代理人支付行政代理人在（i）轉發預付款和（ii）建立和維護貸款文件所要求的存款賬户方面產生的所有合理費用和開支。行政代理人可以（無需提出要求）收取任何貸款方有義務根據貸款文件作為循環貸款向貸款賬户支付的所有費用和開支，並將其添加到債務中。
(i)
存款賬户。借款人必須在行政代理人選擇或批准的金融機構開立行政代理人要求的任何存款賬户，包括現金集中賬户。每個包含任何抵押品（任何排除賬户除外）的存款賬户都必須遵守管理代理人滿意的存款賬户協議或控制權。借款人必須指示（這些指示必須令管理代理人滿意）所有賬户債務人和其他有義務向任何貸款方或任何貸款方的任何子公司支付所有款項，並且借款人必須確保所有賬户債務人將所有款項直接存入現金集中賬户。此外，借款人應使ABL優先抵押品的所有收益直接存入現金集中賬户。如果ABL抵押品的任何收益存入例外賬户，借款人應立即通知行政代理人，將其提取並退回現金集中賬户。如果任何借款人、任何其他貸款方或其任何子公司在任何時候都應隨時直接收到任何款項的匯款，或者將收到任何其他代表抵押品收益的資金，則該借款人和彼此貸款方將並將促使其每家子公司，(i) 為行政代理人和行政代理人的信託人持有相同的信託，並將此類匯款與其他匯款分開資產和 (ii) 立即存款，無論如何不遲於存款之後的一 (1) 個工作日收貨日期，所有現金，現金
等價物、支票、票據、匯票或其他類似的付款項目，與任何和所有賬户的付款有關或構成對任何和所有賬户的付款，或將抵押品收益存入現金集中賬户。
(ii)
管理代理訪問權限。借款人應向管理代理人提供所有適用的授權碼，使管理代理人能夠通過訪問相應的存款銀行的在線服務，隨時查看有關借款人所有存款賬户的某些信息，包括但不限於賬户餘額和交易歷史記錄。
(iii)
現金集中賬户。每個現金集中賬户中的所有資金均為行政代理人的專有財產，由行政代理人單獨控制。借款人對任何現金集中賬户都沒有控制權或擁有任何權益，也無權從任何現金集中賬户中提取任何款項。
(iv)
應用程序。正如第 2.6 (b) 節中更具體地規定的那樣，在每個工作日（或根據行政代理人自行決定的頻率），管理代理人可以在未經任何貸款方進一步同意的情況下，安排將現金集中賬户中的所有即時可用資金存入行政代理人持有賬户，並在遵守本第 4.15 (i) (iv) 節最後一句的前提下，以命令和方式將所有此類資金用於債務行政代理自行決定。每位借款人代表自己及其子公司不可撤銷地放棄指示使用任何抵押品收益的權利，並同意，無論行政代理人在記錄中記錄了任何信息，管理代理人仍應繼續享有以行政代理人認為可取的方式向債務申請和重新申請抵押收益的權利。從現金集中賬户中提取的所有資金以及根據貸款文件向行政代理人支付的所有款項（視情況而定）應存入行政代理人持有賬户，在存入行政代理人持有賬户後，在存入行政代理人持有賬户的資金的每一天，行政代理人應確定存入行政代理人持有賬户的總金額的哪一部分構成貸款項下的付款與貸款人有關的文件，並應在當天中午12點之前根據適用的承諾將其按比例分攤給每位貸款人。
第 4.16 節。
抵押品維護。每個貸款方必須根據行業標準將所有有形抵押品保持良好的運營狀態和維修（合理的磨損除外），並且必須進行所有必要的更換和維修，以保持和保持其價值和運營效率。任何貸款方均不得以違反任何法律、法規、條例、守則、規則或法規的方式使用或操作抵押品。
第 4.17 節。
不承擔任何責任。本協議中的任何內容均不使行政代理人或任何貸款人出於任何目的成為貸款方的代理人。對於任何抵押品的任何短缺、差異、損壞、損失或銷燬，行政代理人和任何貸款人均不因任何原因承擔任何責任或責任。根據分配給行政代理人的任何合同或協議，行政代理人和任何貸款人均不承擔任何貸款方的任何義務（行政代理人和任何貸款人均不對任何合同或協議規定的任何貸款方的義務負責）。
(a)
貸款方必須確保不動產遵守所有環境法，除非無法合理預期不遵守會產生重大不利影響，貸款方必須確保任何不動產上沒有危險物質（適用法律或適當的政府機構允許的除外）。
(b)
如果任何貸款方獲得、發出或收到不動產中任何應報告數量的任何危險物質（均為 “危險排放”）的釋放或威脅釋放的通知，或收到任何違規通知、信息請求、可能負責調查或清理不動產環境狀況的通知、要求信或與任何危險排放或違反環境行為有關的投訴、命令、引文或其他書面通知影響不動產或任何貸款的法律當事方在任何個人的任何不動產（均為 “環境投訴”）中的利益，包括不動產所在州負責全部或部分環境事務的任何州機構或美國環境保護署（均為 “當局”），則貸款方必須立即向行政代理人發送書面通知，詳細説明導致危險排放或環境投訴的事實和情況。
(c)
貸款方必須立即將任何信息請求、潛在責任通知或要求函的副本發送給行政代理人，這些請求涉及在任何貸款方擁有、運營或使用的任何其他處置危險物質的地點調查或清理危險物質方面的潛在責任，並且必須繼續將任何貸款方與管理局之間關於此類索賠的信函副本轉發給行政代理人，直到索賠得到解決。貸款方必須立即向行政代理人轉交任何貸款方根據任何環境法必須提交的有關不動產危險排放的所有文件和報告的副本。根據貸款文件向行政代理人提供的所有信息僅為保護其對抵押品的留置權，不對行政代理人（或任何貸款人）產生任何義務。
第 4.19 節。
財務報表。除就許可留置權提交的融資報表外，任何公職機構均未存檔任何涵蓋任何貸款方抵押品的融資報表，也未經任何貸款方授權向任何公職機構提交。
第 4.20 節。
與下屬的協議。如果貸款方對定期貸款債務進行再融資、延期、續期、撤銷、重組、替換或退還定期貸款債務或以其他方式訂立新的優先有擔保定期貸款額度（即 “定期貸款再融資”），則有擔保方同意將其在純定期貸款抵押品（任何慣例例外情況待定）中的擔保權益置於擔保權益之後根據此類許可定期貸款再融資授予貸款人。“允許的定期貸款再融資” 是指定期貸款再融資，其中（a）此類定期貸款再融資的到期日不得早於到期日後的三個月；（b）此類定期貸款再融資的本金以及定期貸款債務的剩餘未償金額（如果有）不得超過180,000,000美元；（c）不適用於此類定期貸款再融資的實質性條款（利率除外），或者，如果適用，此類定期貸款再融資的相關擔保或擔保（包括契約、違約事件、總體而言，補救措施（加速權）對再融資貸款人的有利程度應大大高於定期貸款債務的文書和文件中適用的條款，（d）此類許可定期貸款再融資項下的貸款人應將其對ABL優先抵押品的留置權置於有擔保方（某些慣例例外情況尚待商定），並且（e）各方簽署的債權人間協議基本上可以接受相似或更好的術語管理代理人比當前的債權人間協議更好，唯一的例外是，如果定期貸款再融資採用新的債權人間協議
根據當前的定期貸款協議，有擔保方對僅限定期貸款的抵押品擁有次要和次級留置權，而不是貸款人或其關聯公司。
第 4.21 節。
新貸款方。截至截止日期，DSI的任何現有直接或間接子公司在當選貸款方代表後，均可根據本協議將DSI的任何現有直接或間接子公司添加為借款人和/或擔保人，但須事先徵得行政代理人的書面同意，不得無理地拒絕同意，也必須獲得第三方的任何同意，該現有直接或間接子公司成為借款人或擔保人所必需的第三方同意本協議，前提是該直接或間接子公司DSI應簽訂本協議的合併協議，該子公司明確成為貸款方並對債務承擔連帶責任；（ii）管理代理人已收到其可能要求的所有文件和盡職調查（包括所有 “瞭解客户” 的要求、組織文件和法律意見）；以及（iii）子公司為擔保方的利益向行政代理人授予其現有和完善的第一優先留置權未來的抵押品。如果管理代理人允許子公司成為借款人，則在行政代理人進行實地檢查並自行決定之前，其任何資產都不得包含在借款基礎中。
每個貸款方聲明並保證：
第 5.1 節。
權威。它（a）根據其組織管轄範圍內的法律，作為公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定）以正式組織、有效存在和信譽良好；（b）擁有簽訂貸款文件和履行貸款文件規定的義務的全部權力、權力和合法權利。每個貸款方對貸款文件的執行、交付和履行均已獲得所有必要的法人和組織人員的批准。它執行的每份貸款文件下的所有債務都是合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可能受適用的破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利執行的類似法律以及一般公平原則的限制除外。
第 5.2 節。
成立、資格認證和子公司。附表5.2列出了：（a）每個貸款方註冊或組建的每個司法管轄區；（b）每個貸款方信譽良好或有資格開展業務的每個司法管轄區；（c）每個貸款方的所有子公司。附表5.2中列出的司法管轄區是要求每個貸款方信譽良好或有資格開展業務的所有司法管轄區（不包括無法合理預期貸款方信譽良好或沒有資格開展業務會產生重大不利影響的司法管轄區），並且每個貸款方信譽良好或有資格在每個司法管轄區開展業務。
第 5.3 節。
官員；董事。(a) 附表5.3（a）列出了每個貸款方執行官和董事的姓名和頭銜，（b）附表5.3（b）列出了每位股權持有人的姓名和每個貸款方（DSI除外）的權益（包括證書編號和股權數量（以及佔總權益的百分比））的描述，（c）附表5.3（c）列出了所有未償訂閲、期權、認股權證、看漲期權、權利以及與每個貸款方（DSI除外）的股權相關的其他協議或承諾。
第 5.4 節。
未經政府批准；沒有衝突。除附表5.4另有規定外，貸款文件（a）所考慮的交易不需要任何政府機構或任何其他人的同意或批准、註冊或備案，也不需要任何其他人採取任何其他行動（除了
UCC申報文件和已獲得的文件）；（b）不違反適用於任何貸款方或其任何子公司的任何法律；（c）不要違反對任何貸款方、其任何子公司或其任何相應資產具有約束力的重大商業協議或造成違約；（d）不要求任何貸款方向任何人（任何有擔保方賬户的管理代理人除外）支付任何款項；以及（e）不要對任何貸款方的任何資產設定任何留置權（根據貸款文件創建的留置權除外）。
第 5.5 節。
納税申報表。每個貸款方都已經（a）及時提交了所有聯邦、州和重要的地方納税申報表，以及法律要求提交的所有其他報告，並且（b）已及時繳納了所有税款、攤款、費用和其他政府費用，但本着誠意提出異議且已設立充足儲備金的費用除外。每個貸款方在賬面上的税收準備足以支付所有年度（包括本財政年度），沒有任何貸款方知道賬面上有任何缺陷或額外評估。沒有對任何貸款方的任何資產申請税收留置權，也沒有人提出任何税收索賠。
(a)
貸款方在截止日期之前向行政代理人提供的預計損益表、現金流量表、資產負債表和可用性預測（“預測”）是由貸款方代表的授權官員本着誠意編制的，基於合理的假設和估計，反映了貸款方基於當前情況和最可能的情況和行動的判斷。本協議各方承認，預測並不能保證實際結果，實際結果可能與此類預測存在重大差異。
(b)
（i）截至2022年12月31日的DSI經審計的合併資產負債表，以及相關的損益表、股東權益變動和現金流變動，以及（ii）截至2023年9月30日未經審計的DSI合併資產負債表，以及相關的未經審計的損益表、股東權益變動和現金流變動（由貸款方代表的授權人員編制，其真實副本為已交付給行政代理人），是根據公認會計原則編制的，始終如一地適用，並在所有重要方面公平地列報貸款方在該日期的財務狀況以及該期間的經營業績。
第 5.7 節。
姓名。除附表5.7所述外，在過去五（5）年中，（a）沒有任何貸款方以任何其他名稱出名，沒有以任何其他名稱開具賬單，以任何其他名稱開展業務，也沒有以任何其他名稱出售過庫存，而且（b）沒有任何貸款方是合併或合併的倖存實體，也沒有收購任何人的重要資產。
(a)
在過去的三年中，每個貸款方在所有重大方面都遵守了，（i）其設施、業務、資產、財產和設備以及（ii）其租賃權在所有重大方面都遵守了《聯邦職業安全與健康法》、《環境保護法》、RCRA以及所有其他環境法的規定，不遵守這些法律可以合理地預期會產生重大不利影響，沒有引用、通知或已根據任何這些法律、法規向任何貸款方下達違規令，和法規，引文、通知或除外
個人或總體上沒有也無法合理預期會造成重大不利影響的不合規行為。
(b)
在過去三年中，除非附表5.8 (b) 中另有規定，(i) 在任何不動產上、上方、下方或內部沒有物質釋放、溢出、排放、泄漏或處置（均為 “釋放”）；（ii）任何不動產上都沒有地下儲罐或多氯聯苯；（iii）從未使用過任何不動產作為處理和儲存，或危險廢物處置設施；以及（iv）不動產中沒有危險物質。
第 5.9 節。
償付能力；無訴訟，無違規行為，ERISA。
(a)
在貸款文件所設想的交易生效後，（i）借款人合併後仍然具有償付能力，能夠在債務到期時償還債務，並有足夠的資本來開展業務和他們將要從事的所有業務；（ii）按合併計算，借款人資產目前的公允可銷售價值超過其負債（包括或有負債）。
(b)
除附表5.9 (b) 所列情況外，(i) 任何貸款方均未受任何未決訴訟、調查、仲裁、行動或程序的約束，據貸款方所知；(ii) 貸款方沒有違反任何可以合理預期會產生重大不利影響的法規、規章或法令；(iii) 貸款方沒有違反任何法院的任何命令，可以合理預期會產生重大不利影響的政府機構、仲裁委員會或法庭效果；(iv) 任何貸款方均不屬於任何受控集團；(v) 貸款方不維持或繳納任何計劃或多僱主計劃。
第 5.10 節。
知識產權。附表5.10列出了任何貸款方擁有的所有知識產權以及任何貸款方參與的實質性許可協議。除附表5.10所述外，(a) 此類知識產權有效；(b) 此類知識產權已在所有適當的政府機構正式註冊或備案；(c) 此類知識產權是貸款方經營業務所需的全部知識產權；(d) 對任何此類知識產權的有效性沒有異議或質疑（也沒有任何貸款方知道有任何質疑的理由）；(e) 此類知識產權財產要麼是貸款方開發的原始材料或財產，要麼是合法許可給貸款方；以及 (f) 保留此類知識產權是為了保值其價值（除非無法合理預期不這樣做會產生重大不利影響）。
第 5.11 節。
執照和許可證。每個貸款方（a）已遵守並且（b）擁有任何適用的聯邦、州或地方法規所要求的所有執照或許可證，以便在其開展或計劃開展業務的每個司法管轄區開展業務（除非無法合理預期不這樣做會產生重大不利影響）。
第 5.12 節。
債務違約。任何貸款方均未因任何債務而違約，也沒有合理地認為存在任何條件，如果發出通知或時間推移或兩者兼而有之，可以合理地預期會導致任何債務下的違約。
第 5.13 節。
沒有繁瑣的限制；沒有默認限制。任何貸款方：（a）不受任何限制（或是任何合同或協議的當事方）的約束，其遵守或履行可能會產生重大不利影響；（b）已同意（無論是發生意外事件還是其他情況）其現有或未來資產將受非允許留置權的留置權的約束；（c）根據任何可以合理預期的合同違約物質不利影響。
第 5.14 節。
沒有勞資糾紛。貸款方（a）不參與任何勞資糾紛（或知道任何罷工、罷工或工會組織存在或受到威脅），或（b）是終止日期後六（6）個月內到期的任何勞動合同的當事方。
第 5.15 節。
保證金規定。任何貸款方都不參與（也不會參與）為 “購買” 或 “持有” 任何 “保證金存量” 提供信貸（本節中引用的術語具有聯邦儲備系統理事會第U條規定的含義）。此外，任何預付款或任何貸款的收益的任何部分都不得用於 “購買” 或 “持有” “保證金股票”。
第 5.16 節。
《投資公司法》。根據1940年的《投資公司法》，任何貸款方都不是 “投資公司”（也不受 “投資公司” 個人控制）。
第 5.17 節。
披露；無重大不利影響。借款人向行政代理人提供並由行政代理人在承保借款人貸款時使用的任何重要財務報告或重要文件，在所有重要方面都是真實和正確的。自2022年12月31日以來，沒有發生任何重大不利影響。
第 5.18 節。
套期保值合約。任何貸款方都不是任何套期保值合同的當事方（也不會成為該合同的當事方），除非（a）它規定終止損害賠償金不考慮任何一方的過錯在 “雙向基礎上” 支付，而且（b）它是在正常業務過程中籤訂的（不用於投機目的）。
第 5.19 節。
材料業務協議。附表5.19列出了每個貸款方的所有重大業務協議，這些協議中不存在任何違約或違約事件。
第 5.20 節。
某些法律法規。貸款方在所有重要方面都遵守所有適用的法規、規章和條例以及任何政府機構的所有判決、法令和命令。任何貸款方或其任何受控關聯公司均不受任何監管任何債務的法規、規則或法規（包括與普通或州際承運人或與出售電力、煤氣、蒸汽、水、電話、電報或其他公用事業服務相關的法規或法規）的約束。
第 5.21 節。
反腐敗法律和制裁。貸款方已實施並維持有效的政策和程序，旨在確保貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁措施，貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員，據借款人所知，其代理人遵守反腐敗法和適用的制裁措施。（a）任何貸款方、任何子公司或其各自的任何董事、高級職員或員工，或（b）據任何借款人所知，任何貸款方的代理人或任何將以任何身份行事與本協議設立的信貸額度有關或從中受益的子公司，均不是受制裁的人。此處考慮的任何貸款、收益的使用或其他交易均不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。
第 5.22 節。
業務目的。貸款的收益將僅用於商業目的，不得用於個人、家庭或家庭用途。
第 5.23 節。
定期貸款文件的交付。行政代理人已收到定期貸款協議和相關協議的完整副本（包括所有證物和
附表（如有）及其所有修正案和與之相關的豁免。除非根據在截止日期當天或之前交付給行政代理人的書面協議或文書，否則任何此類文件和協議均未經過修訂或補充，也未免除其任何條款。
在所有債務均不可撤銷地償還並全額履行（未提出索賠或威脅的或有債務除外）以及貸款文件終止之前，每個貸款方必須：
(a)
按照目前的做法，繼續按照良好的商業慣例開展和運營業務。
(b)
保持其存在的全部效力和效力，提交所有報告並支付所有特許權和其他税收和許可費，並採取所有其他必要或可取的行為和事情，以維護其權利、許可、租賃、權力和特許權。
(c)
在每個需要此類資格的司法管轄區，保持正當的經商資格並保持良好的信譽，除非無法合理預期不具備此資質會產生重大不利影響。
(d)
每個貸款方應並應促使其每家子公司遵守對其或其業務具有管轄權的任何政府機構的所有適用法律。每個貸款方應維持和執行旨在確保貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反恐法和適用的制裁的政策和程序。
第 6.2 節。
違規行為。如果任何貸款方或任何抵押品違反或被指控違反任何政府機構的法律、法規、規章或條例，請立即以書面形式通知行政代理人。
第 6.4 節。
補充儀器。不時執行和交付所有文件、協議和文書，並促使各子公司執行和交付所有文件、協議和文書，或促使他們執行和交付所有文件、協議和文書，並採取或促使採取法律要求或行政代理人或所需貸款人合理要求採取的進一步行動（包括提交和記錄融資報表、固定申報、信託契約以及其他文件和行動）列出貸款文件的條款和條件，以及確保行政代理人留置權的完善性和優先性。
第 6.5 節。
債務。在到期時償還所有債務，不得以其他方式拖欠任何債務。
第 6.6 節。
財務報表。確保交付給行政代理人的所有財務報表 (a) 按照本協議的要求編制；(b) 完整和正確
所有重要方面（中期財務報表需附註和正常的年終審計調整）；以及（c）應以合理的細節編制。
第 6.7 節。
税收。如果任何税收、評估或其他費用對任何抵押品產生了留置權，則行政代理人可以在不通知貸款方的情況下支付税款、評估或其他費用。本節規定的任何款項將作為循環貸款記入貸款賬户，並添加到債務中（或者，根據行政代理人的選擇，借款人必須根據要求立即向行政代理人支付）。
第 6.8 節。
存款賬户。在行政代理人可自行決定是否接受的金融機構開立所有存款、投資、經紀和其他金融賬户。附表6.8中的每個賬户（以及借款人隨時擁有的其他存款賬户、證券賬户、商品賬户、證券權利或商品合約（任何除外賬户除外））必須始終受管理代理人滿意的賬户控制協議的約束。
第 6.11 節。
收盤後事項在規定的適用時限（或管理代理人自行決定商定的更長時間內）內，執行和交付文件，採取行動並完成本文件所附附表6.11中規定的任務。
在所有債務均不可撤銷地償還並全額履行（未提出索賠或威脅的或有債務除外）以及貸款文件終止之前，任何貸款方均不得：
(a)
除許可的重組交易外，與任何人合併、合併、分割（包括通過有限責任公司分割）或以其他方式重組，或收購任何人的全部或重要部分資產或股權。
(b)
出售、質押、租賃、轉讓（包括通過有限責任公司分部）或以其他方式處置其任何財產或資產（除外（i）在正常業務過程中出售庫存，（ii）Meredian Bioplastics, Inc.持有的Meredian Bioplastics, Inc.的股權留置權以支持美國能源部、聯邦融資銀行、美國財政部或關聯實體的股權，以及 (iii) 本協議另有明確允許）。
第 7.2 節。
留置權。除許可留置權外，在任何抵押品上創建、分配、轉讓或允許存在任何留置權。
第 7.3 節。
擔保。通過承擔、背書、擔保或其他方式，對任何其他人的義務承擔責任，但以下情況除外：(a) 在正常業務過程中背書支票，以及 (b) 擔保貸款方的義務或對DSI或DSI的任何直接或間接子公司的任何其他義務承擔連帶責任。
第 7.4 節。
投資。購買或收購任何人的資產、債務或股權或任何其他權益，但以下情況除外：(a) 截至截止日期存在並在附表7.4上上市的投資；(b) 美利堅合眾國發行或擔保的債務；(c) 到期日不超過一百八十 (180) 天且公佈評級不低於A-1或P-1的商業票據；(d) 存款證和銀行證到期日不超過一百八十（180）天的承兑券；（e）被標準和標準評為AAA的美國貨幣市場基金（i）Poors, Inc. 或獲得穆迪投資者服務公司同等評級，或 (ii) 僅投資於美利堅合眾國發行或擔保的債券的公司；(f) [保留的]；以及（g）對Meredian Bioplastics, Inc.的投資，包括將附表7.5中描述的向Meredian Bioplastics, Inc.提供的未償貸款轉換為股權。
第 7.5 節。
貸款。向包括關聯公司（公司間債務（貸款方）和在截止日期存在並列於附表7.5的貸款以外的任何人提供預付款、貸款或信貸延期，但以下情況除外：(a) 與庫存銷售和在正常業務過程中提供服務相關的商業貿易信貸，符合截止日期存在的以及已向行政代理人以書面形式披露的慣例，(b) 向員工、高級管理人員或董事提供的貸款或預付款貸款方在正常業務過程中差旅、搬遷和相關費用；前提是根據本條款 (b) 的所有此類貸款和預付款的未償總額在任何時候均不超過25萬美元，以及 (c) 向非貸款方的DSI的任何直接或間接子公司提供的貸款（均為 “非貸款方貸款”）；前提是貸款時沒有違約事件，從截止日期開始，直到到期日根據本 (c) 條款，所有預付款的總額不超過2300萬美元。
(a)
除DSI和借款人外，支付股息（或因其任何股權而進行的任何分配）或贖回、購買、回購或以其他方式直接或間接收購其任何股權（不符合資格的股票除外）。
(b)
簽訂或發行與任何貸款方（DSI除外）的任何股權相關的任何形式的訂閲、期權、認股權證、看漲期權、權利或其他協議或承諾（視情況而定）。
(d)
根據任何管理權益計劃或股票期權計劃或任何其他管理、服務提供商或員工福利計劃或協議，或任何股權認購或股權持有人協議（為避免疑問，包括任何本金），支付任何貸款方的未來、現任或前任員工、董事、高級職員、管理層成員或顧問持有的DSI股票的回購、退休或其他收購或退休費用以及DSI發行的任何票據的應付利息任何此類回購、報廢或其他收購），金額在任何財政年度均不超過25萬美元，任何財政年度的未使用金額將結轉到下一個財政年度。
但是，前提是應允許貸款方：
(i)
僅使用過去十二（12）個月內發行新股所得的收益購買、贖回或以其他方式收購DSI發行的股權；
(ii)
直接或間接向DSI支付股息或分配，或向其提供貸款或預付款，以使DSI能夠支付，在每種情況下均不重複支付：
(A)
特許經營、消費税和類似税收以及維持其公司或其他合法存在所必需的其他費用和開支；
(B)
在任何應納税期內，貸款方是美國聯邦或適用的外國、州或地方所得税的合併、合併、統一或類似所得税集團的成員，且DSI是其共同母公司（“税務集團”），在任何應納税期內，支付該税組中可歸因於貸款方應納税所得額的部分（扣除任何税種）貸款方在相關時期內支付的此類税款）；前提是每個應納税期內在該應納税期內支付的此類款項的總金額不得超過貸款方作為獨立税收集團本應支付的金額；此外，只有在該子公司實際屬於適用税組且此類損失或抵免額在相關期限內實際使用的情況下，才應考慮子公司的虧損或抵免額；
(C)
對於DSI作為合夥企業以美國聯邦或適用的外國、州或地方所得税為目的的任何應納税期，向每位DSI成員進行分配，其金額將為每個此類成員提供足夠的資金，以支付DSI估算的應納税期內該成員在該應納税期內的所得、收益、損失和扣除項分配所得的聯邦和州所得税應納税額（以此為目的）估計，（A）假設（1）所有成員都處於同一個狀態，（2）該州是DSI成員居住的所有州中邊際税率最高的州，並且（3）每個成員均應按最高的州和聯邦合併邊際税率納税，（B）根據當時有效的DSI運營協議，成員在適用的應納税期內的應納税所得額將減去分配給該成員的任何累計淨應納税虧損）；
(D)
應付給員工、董事、高級職員、管理層和顧問成員或任何其他個人服務提供商的工資、獎金、遣散費和其他福利以及以其名義提供的補償，以及由其支付的任何工資税、社會保障税或類似税；
(E)
非所得税和一般公司或其他運營、管理、合規及管理費用和開支
歸因於貸款方所有權的DSI（包括與審計和其他會計事項相關的費用）；以及
(F)
由於DSI是一家上市公司，與合規成本和上市費用相關的費用和開支；
(iii)
向DSI支付現金、貸款、預付款、分紅或分配以進行支付，以代替發行與股票分紅、股份分割、反向股份拆分、合併、合併、合併或其他業務合併相關的零碎股票，以及與行使認股權證、期權或其他可兑換或交換為任何貸款方股權益的證券；以及
(iv)
支付現有可轉換票據和新可轉換票據下的欠款，僅使用基本同時發行其股權新股所得的收益。
第 7.8 節。
債務。創建、招致、假設或允許存在任何債務，但以下情況除外：
(a)
截至截止日期存在並列於附表7.8的債務（包括根據下文（h）條進行的任何延期、續期、再融資或置換）。
(f)
(i) 公司間債務（非貸款方）；前提是貸款時沒有違約事件，從截止日開始直到到期日，根據本條款7.8（f）（i），所有預付款的總額不超過23,000,000美元，或（ii）公司間債務（貸款方）。
(g)
截至截止日有效的現有可轉換票據及其任何延期、續訂或替換，前提是此類延期、續訂或替換不規定支付任何現金利息，並且在到期日後至少九十一（91）天到期。
(h)
如果出現以下情況，則表示第 (a)、(c)、(d) 條（與第 7.3 節相關）、(e) 和 (f)（“原始債務”）中描述的任何債務的延期、續訂、再融資或置換（“再融資債務”）（“再融資債務”），前提是：(i) 再融資債務不增加原始債務的本金或利率債務；（ii）擔保再融資債務的任何留置權均不擴展到任何其他財產；（iii）任何貸款方或任何最初沒有義務償還原始債務的子公司成為該再融資債務的債務；（iv）再融資債務不會縮短原始債務的平均加權到期日；（v）再融資債務的條款對債務人的優惠不低於原始債務的原始條款；（vi）如果原始債務在償付權中從屬於債務，則再融資的條款和條件融資債務必須包括至少對行政代理人同樣有利的從屬條款和條件貸款人是指適用於原始債務的貸款人。
(i)
與DSKY NMTC交易有關的債務本金總額不超過1200萬美元。
(j)
定期貸款債務不得超過180,000,000美元或協議各方可能商定的更大金額，前提是此類定期貸款債務始終受債權人間協議和任何許可定期貸款再融資的約束。
(k)
DSI在新可轉換票據（“新可轉換票據”）下產生的債務（“新可轉換票據”）應為（i）無抵押，（ii）在到期日後至少九十一（91）天到期，（iii）沒有適用於此類新可轉換票據的實質性條款（利率除外）對持有人有利於現有可轉換票據文件中適用的條款。
(l)
在正常業務過程中產生的與 (i) 融資租賃義務和 (ii) 購貨款債務（包括與購置設備相關的任何債務）的債務；前提是，在適用情況下，任何此類債務只能由受此類融資租賃義務約束的資產或與發生此類債務相關的收益，以及任何處置資產的收益作為擔保。
(o)
根據正常業務過程中產生的任何擔保、信用證、履約、投標、擔保、法定、上訴或類似義務而可能被視為存在的債務。
(p)
在正常業務過程中產生的與信用卡、借記卡或購物卡、淨額結算服務、透支保障和其他與存款賬户有關的債務。
(q)
(i) Meredian, Inc. 對梅雷迪安生物塑料公司所欠債務的擔保義務，前提是此類擔保義務僅追索梅雷迪安公司旗下的梅雷迪安生物塑料公司的股權，以及 (ii) 丹尼默科學控股有限責任公司（或當時的Novomer, Inc.或Novomer, Inc.或Novomer, Inc.向其轉讓的任何其他實體的股權持有人）的擔保義務與Novomer, Inc.（或類似的債務）相關的全部或部分資產（根據許可的重組交易）根據許可的重組交易，繼承實體），只要此類擔保義務只能追索Novomer, Inc.（或許可重組交易下的此類繼承實體）的股權。
(r)
本協議中不允許的無抵押債務總額不超過 (x) 500,000美元或 (y) 任何金額，前提是此類債務 (i) 不需要任何攤銷，(ii) 其下的利息僅以實物支付，(iii) 在到期日後至少九十一 (91) 天到期，以及 (iv) 受行政代理人接受的從屬協議的約束，前提是在這種情況下，在該債務生效後，不會立即發生本協議規定的違約事件。
第 7.9 節。
商業。在任何重大方面更改其在截止日期從事的業務的性質。
第 7.10 節。
加盟交易。直接或間接地從任何關聯公司購買、收購或租賃任何財產，或向任何關聯公司出售、轉讓或租賃任何財產，或以其他方式與之交易（截止日期存在並列於附表7.10的正常業務過程中的交易，以及其他在正常交易基礎上進行的交易，條件不亞於非關聯公司個人所能獲得的條件）。
第 7.12 節。
子公司、合夥企業和被取消資格的股票。
(a)
在截止日期之後組建或收購任何子公司，允許的重組交易除外，除非 (i) 該子公司明確成為貸款方並對債務承擔連帶責任；(ii) 行政代理人已收到其可能要求的所有文件和盡職調查（包括法律意見）；(iii) 子公司為了擔保方的利益，向行政代理人授予其當前和未來抵押品的第一優先權完善留置權；以及 (iv)) 行政代理人和每位貸款人已收到根據適用的 “瞭解您的客户” 和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》，行政代理人或此類貸款機構要求或監管機構要求的與該子公司有關的所有文件和其他信息（包括所有組織文件）。如果管理代理人允許子公司成為借款人，則在行政代理人進行實地檢查並自行決定之前，其任何資產都不得包含在借款基礎中。
第 7.13 節。
財政年度和會計變動。從12月31日起更改其財政年終期或進行任何重大更改（a）會計處理和報告慣例（GAAP要求除外）或（b）納税申報處理方式（法律要求或允許的除外）。
第 7.14 節。
認捐信貸。質押貸款人在任何購買或出於任何目的時獲得的信貸。
第 7.15 節。
修改章程文件。修改、修改或放棄其章程文件的任何條款或條款（對行政代理人或貸款人無重要或不利影響的修訂、修改和豁免除外）。
第 7.16 節。
艾麗莎。成為受控集團的一員，或創建、維持或有義務向任何計劃或多僱主計劃繳款。
第 7.17 節。
預付債務。除非第 7.8 節允許或與允許的定期貸款再融資有關，否則可隨時直接或間接（包括為任何債務設立任何償債基金）(i) 自願預付除行政代理人或任何貸款人以外的任何債務（包括定期貸款債務、現有可轉換票據和新的可轉換票據），或 (ii) 自願回購、贖回、償還或以其他方式收購任何債務（包括定期貸款債務、現有可轉換票據和新的可轉換票據）。為避免疑問，本第7.17節不適用於任何強制性預付債務（包括定期貸款債務、現有可轉換票據和新可轉換票據）。
第 7.19 節。
反腐敗法；制裁。在任何時候：（a）直接或通過其關聯公司或代理人與任何受制裁人員開展任何業務或進行任何交易或交易，包括向任何受制裁人或為其利益提供或接收任何資金、商品或服務；（b）直接或通過其關聯公司或代理人，交易或以其他方式參與與第13224號行政命令凍結的任何財產或利益有關的任何交易；（c）直接或通過其關聯公司或代理人蔘與或密謀參與任何逃避或避免的交易（或其目的是逃避或避免）或企圖違反第13224號行政命令、《美國愛國者法》或任何其他反恐法中的任何禁令；或（d）不向行政代理人提供行政代理在其單獨判斷中要求的任何證明或其他證據，以確認每個貸款方遵守本節的情況。任何借款人均不得申請任何貸款，借款人或其任何子公司或其各自的董事、高級職員、僱員和代理人均不得使用任何貸款的收益 (i) 推進向違反任何反腐敗法的任何人提出的要約、付款、承諾支付或授權向任何人支付或給予款項或其他有價物品，(ii) 用於資助、資助或促進任何活動、業務或交易來自或與任何受制裁人在一起，或在任何受制裁國家，或 (iii) 以任何可能的方式導致違反適用於本協議任何一方的任何反恐法律或制裁措施。
第 7.20 節。
修改定期貸款文件。修改、修改或放棄任何定期貸款協議中可能對行政代理人或貸款人產生重大不利影響的任何條款或條款，除非債權人間協議中另有規定。
第 8.1 節。
初始貸款的條件。每個貸款機構在截止日期發放貸款和墊款的義務以滿足以下每項先決條件為前提（除非行政代理人另行書面免除）：
(a)
貸款文件。行政代理人已收到行政代理人要求的所有文件、搜索、摘要和信息（包括每份需要簽名的貸款文件的完全執行的對應文件）。
(b)
抵押品和安全。貸款文件要求實際交付給行政代理人的所有抵押物品均已交付（附有行政代理人要求的任何轉讓文書），或者行政代理人滿意的交付安排已經到位。與（i）抵押品，（ii）承擔債務以及（iii）交付貸款文件有關的所有税款、費用、支出和其他費用均已全額支付。
(c)
搜索。行政代理人已收到所有留置權、待審訴訟、所有權、背景調查和行政代理人要求的其他搜索的準確而完整的副本，顯示除許可留置權之外的所有留置權不存在。
(d)
備案、註冊和錄音。貸款文件、法律（包括UCC融資報表）所要求的每份文件，或行政代理人為創建或完善抵押品留置權而要求的每份文件都已在要求或要求申報、註冊或記錄的每個司法管轄區正確提交、註冊或記錄，並已採取了完善和保護行政代理人留置權的所有必要行動。
(e)
組織議事錄。行政代理人已收到每個貸款方董事會、經理或成員的決議副本，這些決議授權（i）執行、交付和履行貸款文件以及（ii）授予抵押品留置權。
(f)
在職證書。行政代理人已收到每個貸款方的祕書、經理或行政代理人可以接受的其他官員的證書，證明該祕書、經理或高級職員以及每個貸款方的授權官員的在職和簽名。
(g)
章程文件。行政代理人已收到（i）每個貸款方的章程文件（由國務卿或該實體組建、公司或組織管轄區的其他適當官員認證）和（ii）每個貸款方的治理文件的完整副本。
(h)
信譽良好。在要求每個貸款方信譽良好（或其他類似狀態）的司法管轄區，行政代理人已收到每個貸款方的信譽良好的證書（或其他類似證書）的副本，其日期不超過截止日期前十（10）天。
(i)
法律意見。行政代理人已收到貸款方律師的已執行法律意見，該意見涉及與貸款方、貸款文件以及行政代理人合理要求的交易有關的事項，該法律意見應提交給行政代理人和每位貸款人。
(j)
沒有訴訟。任何訴訟、調查或程序尚待審理，據任何貸款方所知，沒有對任何貸款方（或其高管、董事或經理）構成威脅，（i）與貸款文件有關或（ii）可能（由行政代理人自行決定）產生重大不利影響的訴訟、調查或程序。任何政府機構均未發佈任何對任何貸款方（或其業務）不利或與貸款文件不一致的禁令、令狀或限制令。
(k)
抵押品和賬户審查。行政代理人已經（i）完成了抵押品審查（包括滾動審查）並接受了評估（所有評估必須令行政代理人自行決定），（ii）審查了與抵押品有關的所有賬簿和記錄。
(l)
費用。行政代理人已收到應付給行政代理人和貸款人的所有費用和開支。
(m)
財務報表；預測。行政代理人已收到第5.6（b）節所要求的財務報表和預測，並認為其令人滿意。
(n)
保險。行政代理人已收到證據，證明每個貸款方都擁有貸款文件所要求的保險，並且該管理代理人被列為與抵押品有關的所有保險的貸款人-損失收款人和額外保險人（根據行政代理人的要求）。
(o)
存款賬户。行政代理人已收到（i）建立現金集中賬户和所有其他所需賬户的協議；（ii）貸款方構成抵押品的每個存款賬户（不包括任何例外賬户）的控制協議；（iii）借款人指示所有賬户債務人向現金集中賬户支付所有款項的證據（視情況而定）。
(p)
同意。行政代理人已收到其要求的所有同意和豁免。
(q)
沒有不利的實質性變化。自2022年12月31日以來，沒有發生任何可以合理預期會產生重大不利影響的事件、條件或事實狀況。事實證明，任何貸款方或其代理人或代表向行政代理人作出的陳述或提供的信息在任何重大方面都不準確或具有誤導性。
(r)
合同審查、管理審查和資本結構。行政代理人（i）對所有重大業務協議、客户合同以及貸款方的法律和資本結構感到滿意，（ii）已獲得有關貸款方主要投資者高級管理層的令人滿意的背景調查報告。
(s)
現有債務。行政代理人已收到（i）一份令人滿意的還款信，用於在截止日期償還任何現有債務，以及（ii）證據，證明除許可留置權外，任何貸款方的抵押品都不會有留置權。
(t)
利率保護。如果行政代理人要求，借款人已簽訂行政代理人可以接受的套期保值合同。
(u)
未提取的可用性。在初始貸款和預付款以及所有其他截止日期交易生效後，借款人的未提取可用性至少為1,500,000美元。
(v)
定期貸款文件。行政代理人已收到定期貸款代理人正式簽訂的債權人間協議，根據該協議，貸款方ABL優先抵押品中的定期貸款代理人的留置權從屬於ABL優先抵押品中行政代理人的留置權，其條款令行政代理人自行決定滿意。
(w)
DSKY NMTC 同意。借款人應將DSKY NMTC同意書的副本交給行政代理人。
(y)
所有公司訴訟和其他程序（以及與貸款文件所設想的交易有關的所有文件、文書和其他事項）在形式和實質上都必須令行政代理人及其法律顧問感到滿意。
(ii)
行政代理人和每位貸款機構已收到行政代理人或此類貸款機構根據適用的 “瞭解客户” 和反洗錢規則和條例（包括《美國愛國者法》）要求或監管機構要求的與信貸方有關的所有文件和其他信息。
(iii)
(A) 行政代理人已收到行政代理人或所需貸款人可能要求的其他文件、證書、信息或法律意見，其形式和實質內容均令行政代理人滿意；(B) 如果任何貸款方有資格成為《受益所有權條例》下的 “法律實體客户”，則行政代理人和每位貸款人應收到與該貸款方有關的實益所有權證書。
在不限制本第8.1節條款概括性的前提下，為了確定是否符合本第8.1節規定的條件，簽署本協議的每位貸款人應
被視為已同意、批准、接受或滿足貸款人所要求的每份文件或其他事項，除非行政代理人在擬議的截止日期之前收到該貸款人的通知，具體説明其反對意見。
第 8.2 節。
每筆貸款和預付款的條件。每位貸款人發放任何貸款或墊款（包括截止日期的貸款和墊款）的義務須在申請和發放每筆預付款或貸款之日滿足以下先決條件：
(a)
陳述和保證。每個信貸方在（或與任何貸款文件有關的）中作出的每項陳述和擔保在所有重大方面都是真實、正確和完整的（除那些明確受重大不利影響或其他實質性限制的陳述和擔保，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面均應真實、正確和完整），其效果與貸款或墊款之日起的效果相同（據瞭解根據其條款作出的任何陳述或保證指定的日期必須是真實的，並且只有在該指定日期才是正確的）。
(b)
無默認值。在申請的預付款或貸款生效後，不存在或將來不存在違約條件（但貸款人可以自行決定繼續提供預付款或貸款，如果這樣做，則不會（1）免除任何違約事件或違約事件，（2）確定交易方針，或（3）要求任何貸款人提供任何其他預付款或貸款）。
(c)
借用基礎證書。行政代理人應已收到借款基礎證書。
(d)
最大進度。在申請的預付款或貸款生效後，總循環風險不超過最大借款金額。
每份預付款或貸款申請均為每個貸款方的陳述和保證，即預付款或貸款的先決條件在申請和收到預付款或貸款之日均已得到滿足。
在所有債務均不可撤銷地償還並全額履行（未提出索賠或威脅的或有債務除外）以及貸款文件終止之前，每個貸款方必須：
第 9.1 節。
披露。立即向行政代理人報告對抵押品任何部分的價值、可執行性或可收性產生重大影響的所有事項（包括對抵押品提出的任何留置權或索賠）、任何實質金額抵押品的任何損失、損壞或破壞、任何貸款方收回或收回任何抵押品、向任何貸款方返還大量貨物，或者如果有任何賬户債務人對該賬户提出任何索賠或抵消總計超過500,000美元）。
(a)
每月時間表。貸款方代表必須在每個月的第十五（15）天或之前向行政代理人交付，每種情況均為前一個月（除非下文另有規定）：
(i)
詳細的應收賬款賬齡，包括按發票日期賬齡的所有發票（與總分類賬、根據第9.6節交付的財務報表和借款基礎證書對賬）；
(iii)
詳細的應付賬款賬齡，包括按發票日期計齡的所有應付賬款（與總分類賬和根據第9.6節交付的財務報表進行對賬）；
(iv)
一份庫存報告（必須包括較低的成本或市場計算），與總分類賬和根據第9.6節交付的財務報表進行核對；
(v)
借用基礎證書（從上個月的最後一天開始計算，對管理代理人沒有約束力）；
(六)
每個銀行賬户（提供的任何除外賬户除外）的月度銀行對賬單副本，但是，貸款方代表應提供貸款方維護的附表1.2（d）中列出的每個銀行賬户（包括任何最低限度賬户）的月度銀行對賬單副本以及對賬表（包括與根據第9.6節交付的財務報表對賬）；
(八)
截至該月底現有可轉換票據及新可轉換票據的未償還本金；以及
(b)
每週時間表。貸款方代表必須在每份預付款申請中向管理代理人交付一份反映所有活動（銷售、收款、信貸、信貸）的臨時借款基礎證書（按此類臨時借款基礎證書交付之日前的一（1）個工作日計算，且對管理代理人沒有約束力，頻率不少於每七（7）天一次備忘錄、庫存購買等）影響借款人賬户適用的指定期限。
(c)
其他時間表。貸款方代表必須按照管理代理人可能要求的時間間隔向管理代理人交付：（i）轉讓時間表；（ii）賬款債務人發票的副本；（iii）裝運和交付貨物的證據（包括但不限於已簽訂和註明日期的提單、供應商發票、採購訂單或發票上的離岸裝運點證明、跟蹤信息）；以及（iv）行政代理人可能提供的其他時間表、文件和信息要求（包括試算表和測試驗證）。管理代理可以通過其選擇的任何方式和任何媒介確認和驗證賬户。本節下的所有項目、報告和信息必須 (x) 令管理代理人滿意
自由裁量權，（y）由貸款方代表執行，（z）及時交付給行政代理人。
第 9.3 節。
訴訟和不良事件通知。立即向行政代理人發出通知：(a) 任何政府機構或任何其他個人向任何貸款方簽發的、對任何貸款方業務運營具有重要意義的任何同意書的失效或以其他方式終止；(b) 任何政府機構或任何其他人拒絕續訂或延期任何同意；(c) 任何貸款方向任何政府機構或個人提交的任何定期或特別報告的副本（但僅限於 (i) 報告表明任何貸款方的業務、運營、事務或狀況出現任何重大不利變化或（ii）如果行政代理人要求提供副本）；以及（d）任何政府機構專門與任何信貸方或任何抵押品相關的任何重要通知和其他通信的副本。借款人可以通過以電子方式向美國證券交易委員會提交此類信息來履行其提供本第9.3節所要求的任何信息的義務，如果已提交，則應視為已將此類文件發佈在由美國證券交易委員會維護或代表美國證券交易委員會維護的公開網站上以訪問EDGAR數據庫中提交的文件之日交付給行政代理人。
第 9.4 節。
重大事件。如果出現以下任何情況，請立即以書面形式通知管理代理人：(a) 任何違約條件；(b) 任何一方在任何重大業務協議下的任何違約；(c) 可以合理預期會導致向行政代理人提供的任何財務報表、預測（包括預測）、借入基礎證書或其他信息或報告在任何重大方面（包括任何可能具有誤導性的信息）不真實或具有誤導性的任何事件、事態發展或情況預計會導致任何財務報表根據一貫適用的公認會計原則，在任何重大方面均未公平陳述貸款方的財務狀況或合併運營）；（d）任何貸款方在任何債務（包括定期貸款協議）下的每一次違約；（e）啟動或威脅以書面形式提起任何影響信貸方或抵押品（無論索賠是否由保險承保）的訴訟、訴訟或行政程序；以及（f）任何其他訴訟、訴訟或行政程序可以合理預期會產生重大不利影響的發展。
第 9.5 節。
年度財務報表。在DSI財政年度結束後的一百二十（120）天內（為避免疑問，財政年度開始於2023年12月31日），向行政代理人提供DSI的合併財務報表（包括從本財年開始到本財年末的收益表、股東權益和現金流表）以及截至本財年末的資產負債表，全部根據公認會計原則編制，在符合先前慣例的基礎上適用，且合理詳細説明情況，並由貸款方選擇的獨立註冊會計師事務所無條件地進行報告，行政代理人可自行決定是否滿意。此外，這些財務報表必須附有合規證書。
第 9.6 節。
每月財務報表。(i) 在每個財政月結束後的三十 (30) 天內（對於非財政季度末的所有月份），以及（ii）在每個財政季度結束後的四十五天內向行政代理人提供信息；（a）DSI的未經審計的合併資產負債表，以及DSI及其子公司的未經審計的合併收益、股東權益和現金流報表，反映經營業績財政月初至月底（及當月）或從財政季度初至在每種情況下，財政季度（和本季度）的末尾均在與先前慣例一致的基礎上編制，並在所有重要方面都完整和正確（但須進行正常和經常性的年終調整，這些調整個別和總體上都不重要），並在每種情況下以比較形式列出根據第9.8節交付的本財年預計年度運營預算的數字，以及 (b) 一週的書面報告按周計算，貸款方的預計借款需求
以及自根據上文 (a) 款提交財務報表的財政月末開始的十三 (13) 周內的借款可用性，該報告的形式和實質內容應由行政代理人自行決定。此外，這些財務報表必須附有合規證書。
(a)
立即向管理代理人提供行政代理人酌情合理要求的任何其他信息，以及 (i) 所有環境審計和審查的副本；(ii) 任何貸款方至少提前三十 (30) 天書面通知任何貸款方開設任何新營業場所、關閉任何現有營業場所或更改其法定名稱、實體類型或組織、公司或組建的司法管轄權；(iii) 任何貸款方在任何貸款方發出後立即發出書面通知了解有關情況、任何重大勞資糾紛的通知、罷工或影響任何貸款方的罷工，以及提前九十（90）天書面通知任何貸款方具有約束力的勞動合同到期；（iv）（A）行政代理人可能合理要求的有關任何貸款方或任何子公司的抵押品、經營業績、業務事務和財務狀況的其他信息，以及（B）行政代理人或任何貸款人為遵守適用的 “瞭解客户” 要求提供的信息和文件美國愛國者法案或其他適用的反對洗錢法；（v）關於實益所有權證書中提供的信息的任何變更的通知，這將導致該證書中確定的受益所有人名單發生變化；（vi）關於任何ABL優先抵押品，在獲取、開發或獲得跟蹤和核對抵押品所需的任何計算機軟件程序的許可證後，儘快向行政代理人提供授權碼，使管理代理人能夠隨時進行操作，對此類計算機具有讀取權限軟件程序；以及（vii）來自任何相關政府機構的任何書面投訴或引文，這些投訴或引證有可能關閉貸款方的任何業務或運營或以其他方式限制任何貸款方的運營，在每種情況下，都可以合理地預期會導致任何貸款方承擔責任。
(b)
在向美國證券交易委員會或繼承該委員會任何或全部職能的任何政府機構（如適用）公開的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本公開之後；前提是，DSI必須隨時根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交定期報告，借款人可以履行其提交財務報表和任何其他所需信息的義務根據本協議，提交此類信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，如果已提交，則應被視為已在此類文件發佈之日交付給行政代理人，該網站由美國證券交易委員會維護或代表美國證券交易委員會維護或代表美國證券交易委員會維護並代表美國證券交易委員會維護以訪問在EDGAR數據庫中提交的文件。
第 9.8 節。
預計運營預算和可用性預測。在DSI每個財政年度開始後的三十（30）天內（從截止日期之後的第一個財政年度開始）向行政代理人提供該財年的逐月預計運營預算和現金流量（包括每個月的損益表、現金流量表以及資產負債表和可用性預測）。本節下的預測必須附有貸款方代表的授權官員簽署的證書，説明預測和預測是使用與過去預算和財務報表一致的健全財務規劃做法編制的，該官員沒有合理的依據質疑預測和預測所依據的任何假設的合理性。貸款方承認，行政代理人將至少每年訂購一次（應為費用），貸款方應與行政代理人合作訂購（a）每個貸款方從要求每個貸款方保持良好信譽或其他類似狀態的司法管轄區為每個貸款方訂購信譽良好的證書（或其他類似證書）的副本，以及（b）對高級管理層的背景調查
應僅限於貸款方的首席執行官、首席財務官和總裁，由行政代理人自行決定。
第 9.9 節。
電子報告。除非行政代理人另有書面約定，否則貸款方根據本條要求提交的所有物品和信息都必須通過行政代理人指定的經批准的電子通信的特定方式交付給行政代理人。經批准的電子通信發送的所有信息均被視為經認證的記錄，由通信中提供電子郵件地址的個人和實體作為 “發件人” 或發起方發送。除經批准的電子通信外，行政代理人可能不時要求以實物形式向行政代理人提供物品和信息。
貸款人信息請求。如果任何貸款人以書面形式向行政代理人提出請求，要求行政代理人根據貸款文件條款要求提供與本協議有關的任何信息，則行政代理人應要求貸款方提供此類信息，並在收到此類信息後立即將其交給提出請求的貸款人。
以下每個事件都是 “默認事件”：
第 10.1 節。
付款。任何信貸方不支付 (a) 到期時支付任何本金（無論是到期時、加速還是以其他方式），或（b）到期時（無論是到期時、加速還是以其他方式）任何其他債務。
第 10.2 節。
虛假陳述。任何信貸方在任何貸款文件、任何相關協議、向行政代理人或任何貸款人提供的任何證書、文件、財務或其他報表中作出或視為由任何信貸方作出的任何陳述或擔保在作出之日或被視為已作出，在任何方面均具有誤導性。
第 10.4 節。
留置權。任何留置權（許可留置權除外）、徵税、評估、禁令或扣押都是針對任何貸款方的抵押品簽發的。
(a)
任何信用方均未履行、保留或遵守 (i) 第 IV 條、第 6.1 (b) 節（關於存在）、第 6.3、6.6、6.7、6.8、6.11、第七條、第 9.2、9.4、9.5、9.6、9.8 或 9.8 節或 (ii) 第 9.1 節或第 9.3 節中的任何條款、條款、條件或契約，此類失誤應在兩 (2) 天內得不到補救。
(b)
任何信貸方均未履行、保留或遵守本協議、任何貸款文件或與行政代理人或任何貸款人的任何其他協議（前一條款 (a) 或本第十條其他地方提及的協議除外）中的任何條款、條款、條件或契約，並且此類不履行在 (i) 任何高級人員意識到此類失敗後的十五 (15) 天內仍未得到補救，或 (ii) 行政代理人或任何人應將此事通知貸款方代表貸款人。
第 10.6 節。
判決。對任何信貸方（或其任何財產）作出的任何判決或判決或判決留置權是最終的，不可上訴，總金額超過1,000,000美元，這些判決或判決未完全由保險承保，或者在30天內未令行政代理人滿意、停留、解除記錄或抵押。
第 10.7 節。
破產。任何信貸方：(a) 破產；(b) 無法或以書面形式承認無力償還到期債務；(c) 為債權人或清算代理人的利益進行一般性轉讓；(d) 代表其申請或同意破產程序；(e) 對其提起或提起的破產程序在申請或啟動後的60天內未被解除；(f) 向法院申請為其任何資產指定接管人、受託人或託管人；(g) 已指定接管人、受託人或託管人就其任何資產（經或未經其同意）；或（h）開始自行清算其資產。如果根據《美國法典》第11章發生非自願程序，則無論是行政代理人還是任何貸款人都沒有義務在程序開始後繼續進行任何融資。
第 10.8 節。
物質不利影響。發生重大不利影響。
第 10.9 節。
行政代理人的留置權優先權。出於任何原因，除了行政代理人的任何行為或不作為外，根據任何貸款文件設定的任何留置權都不是ABL優先抵押品上的有效、完善的第一優先留置權，任何貸款方均應聲稱該留置權不是有效、完善的第一優先留置權。
第 10.10 節。
重大商業協議下的違規行為。任何違約行為都發生在任何貸款方所簽署的任何重大商業協議下，該協議未在任何適用的補救期內得到糾正，並且可以合理地預期會產生重大不利影響。
第 10.11 節。
交叉默認。對於餘額在1,000,000美元或以上的任何債務（包括定期貸款債務）（a）任何貸款方（無論是作為主要債務人還是作為擔保人或其他擔保人）在任何補償期後到期和應付的本金或利息（無論是在規定的到期日、按需還款、加速時還是以其他方式），或者（b）該債務和持有人存在違約的債務加速了負債的加速。
第 10.12 節。
控制權變更。除非得到管理代理人的同意，否則會發生控制權變更。
第 10.13 節。
無效。(a) 出於任何原因，任何貸款文件的任何條款對每個信貸方及其對方均不具有效力、約束力和可執行性，或者（b）任何信貸方以書面形式聲稱任何貸款文件的任何條款出於任何原因對該信貸方均無效、具有約束力且不可執行。
第 10.14 節。
抵押品的銷燬。抵押品的任何重要部分都被政府機構扣押或沒收，而沒有得到公正的補償。
第 10.15 節。
擔保人拒絕。(a) 對任何債務的任何擔保均不完全生效；(b) 貸款方採取任何行動終止或斷言任何債務的任何擔保不完全生效；(c) 任何債務的任何擔保人不遵守其擔保的任何條款或規定，或任何擔保下發生任何其他違約行為；或 (d) 任何擔保下發生任何其他違約行為；或 (d) 任何擔保發生任何其他違約行為；或 (d) 任何擔保發生任何其他違約行為；或 (d) 任何擔保書任何義務的受託人否認或通知行政代理人，除與擔保有關的擔保外，不承擔任何其他責任本協議的終止和解除。
第 10.16 節。
起訴書；沒收。根據任何適用法律，如果所尋求或可用的救濟、處罰或補救措施屬於重罪，或者包括沒收任何信貸方超過1,000,000美元的財產或下達任何中止令或其他命令，起訴或提起任何法律程序或訴訟，其效果可能是以任何實質性方式限制任何信貸方的行為正常業務的當事方。
第 10.17 節。
套期保值合約。如果貸款方參與的任何套期保值合同下發生任何違約事件、終止事件或其他類似事件。
(a)
任何借款人應直接或間接地以任何方式否認或質疑（A）任何債權人間條款的有效性、有效性或可執行性，或（B）債權人間協議是為了行政代理人和貸款人的利益而存在的。
第 11.1 節。
權利和補救措施。當根據第 10.7 節發生違約事件時，所有債務均應立即到期並支付，貸款人發放貸款或墊款的義務立即終止。當存在任何違約事件時，行政代理人（以及每個貸款人，視情況而定）擁有貸款文件、法律以及行政代理人（或貸款人，如適用）與任何信貸方之間的所有其他現有和未來協議中規定的所有權利和補救措施。所有權利和補救措施都是累積性的。在不限制前述規定的前提下，當違約事件發生時，行政代理人可以自行選擇（並應應要求的貸款人的書面要求），在不另行通知和要求的情況下，採取以下任何一項或多項行動（全部由貸款方授權）：
(c)
終止行政代理人和每位貸款人對任何貸款方的未來債務（這不影響行政代理人或任何貸款人的權利、行政代理人的抵押品留置權或債務），包括但不限於宣佈循環承諾終止，然後此類循環承諾和義務應終止。
(e)
根據行政代理人自行決定的金額和條款，直接與賬户債務人解決或調整爭議和索賠（行政代理人將僅將行政代理在扣除所有費用後收到的淨現金金額存入借款人貸款賬户）。
(f)
指示貸款方託管並隔離所有退回的存貨給行政代理。
(g)
支付款項並採取行政代理人認為必要或適當的行動，以保護和保留其對抵押品的留置權。如有要求
行政代理人，貸款方必須彙集抵押品，將抵押品交付到行政代理人指定的任何地點，或允許管理代理人或其代理人領取抵押品。
(h)
在不保留任何抵押品以償還債務（根據UCC第9-620條的定義）的情況下，行政代理人可以持有或抵消任何債務，並將其應用於債務：（i）行政代理人持有的任何一個或多個貸款方的餘額和存款（包括在密碼箱、凍結賬户或現金集中賬户中收到的任何款項）；（ii）任何時候因信貸或信貸而產生的債務行政代理人持有的任何貸款方的賬户；以及 (iii) 每個貸款方的所有餘額和存款由行政代理人持有或控制（包括在密碼箱、凍結賬户或現金集中賬户中收到的任何款項）。
(i)
運輸、回收、收回、存儲、完成、維護、維修、準備銷售、做銷售廣告和出售抵押品。根據債權人間協議的條款，特此授予管理代理人不可撤銷的非排他性許可或其他權利，允許其在廣告銷售、營銷、銷售和收集以及完成中使用、許可或再許可（無需向任何貸款方或任何其他人支付補償）任何或全部知識產權（包括但不限於所有專有計算機軟件程序）和任何類似性質的財產任何抵押品的製造，以及每個貸款方的製造管理代理可以免費使用所有許可證、所有特許經營協議和所有專有計算機軟件程序下的權利。
(j)
以行政代理人認為商業上合理的方式和地點（包括任何貸款方的場所），通過一份或多份合同或交易的方式，以現金或按條件出售抵押品，或以公開或私下方式出售抵押品。任何銷售中都不必有抵押品。行政代理人將根據法律要求發出抵押品處置通知。按上述規定處置抵押品後存在的任何缺陷必須由貸款方立即支付。任何超額部分將由行政代理人無息匯給合法有權獲得超額部分的一方或多方。
(l)
行政代理人有權立即為抵押品的全部或任何部分指定接管人（無論破產管理是根據UCC或其他方式擬議出售抵押品的附帶行為）。在適用法律未禁止的最大範圍內，每個貸款方均同意在不另行通知或保證金的情況下指定接管人，並放棄對指定接管人的所有通知和抗辯，也不得反對行政代理人為指定接管人而提出的任何申請。根據行政代理人的選擇，破產管理可以持續到債務得到完全履行和履行為止。
(m)
行政代理人有權根據行政代理人自行決定的條款和期限為貸款方指定顧問，費用完全由貸款方承擔。
此外，行政代理人擁有法律或衡平法規定的所有權利和補救措施，以及貸款文件中包含的任何權利和補救措施。行使或不行使任何權利或補救措施不妨礙行使任何其他權利或補救措施。所有權利和補救措施都是累積性的。出售或以其他方式處置任何抵押品所得的收益可以首先用於管理代理人產生的任何費用，其次用於任何貸款人產生的任何可報銷費用，然後按照行政管理機構的申請順序用於其餘債務
代理人可以自行選擇，借款人和其他貸款方仍對任何缺陷承擔責任。行政代理人和任何貸款人均不得接受或同意接受任何抵押品或任何此類抵押品的非現金收益，以部分或全部履行債務，除非事先獲得行政代理人和所有貸款人的書面同意（此類同意不得被無理扣留、附帶條件或延遲）。
第 11.2 節。
沒有豁免。行政代理人（或任何貸款人，如果適用）延遲行使本協議或任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，均不構成豁免，單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權也不妨礙行使任何其他權利、權力或特權。
第 12.1 節。
通知豁免。在法律未禁止的最大範圍內，每個貸款方放棄其本應有權收到的所有通知和要求（包括不償還任何賬户、要求、出示、抗議、接受通知、貸款或墊款通知、信貸延通知或收到或交付的抵押品）。
第 12.2 節。
延遲。行政代理人（或任何貸款人，如果適用）在行使任何權利、補救措施或期權方面的任何延遲或疏忽均不放棄該權利（或任何其他權利、補救措施、選擇權或違約）。
第 12.3 節。
陪審團豁免。在任何此類人對他人提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中，無論是合同索賠、侵權索賠還是其他訴訟，本協議的每一當事方均不可撤銷地放棄其對基於本協議、其他貸款文件或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由由陪審團審判的權利。本協議各方均同意，任何此類索賠或訴訟理由均應由沒有陪審團的法院審理。在不限制前述規定的前提下，雙方進一步同意，根據本節的規定，對於任何旨在全部或部分質疑本協議或其他貸款文件或其中任何條款的有效性或可執行性的訴訟、反訴或其他程序，放棄他們各自接受陪審團審判的權利。本豁免適用於本協議和其他貸款文件的任何後續修訂、續訂、補充或修改，無論其中是否有明確規定。
第 13.1 節。
學期。本協議對每個貸款方各自的繼承人和允許的受讓人有利益並具有約束力，管理代理人、每位貸款人以及特此允許的各自繼承人和受讓人自截止日起生效，除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議將持續到終止日期。在不限制第 11.1 節的前提下，(a) 循環承諾在到期日到期，(b) 借款人必須在到期日全額償還所有債務。借款人可以在至少提前九十（90）天書面通知行政代理人的情況下終止本協議，方法是（1）全額支付所有債務（包括下一句中的預付款費）或部分減免；以及（2）
全額支付（或由行政代理人選擇的現金抵押以使其滿意）套期保值債務。如果出於任何原因在終止日期（包括根據第13.1和11.1條）之前，本協議被全部終止（當時的循環承諾稱為 “貸款終止金額”）或循環承諾永久減少（此類減免金額稱為 “循環承諾減免”），則借款人必須向行政代理人支付解僱保費（“預付款費”）。) 等於：
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提前終止的期限 |
預付款費 |
截止日期一週年或之前 |
貸款終止金額的3％或循環承諾減少額（視情況而定） |
在截止日期一週年之後以及截止日期的兩週年之日或之前 |
融資終止金額的2％或循環承諾減少額（如適用） |
截止日期兩週年之後以及終止日期當天或之前 |
融資終止金額的1％或循環承諾減少額（如適用） |
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除上述內容外，還應支付預付款費用：（i）在上述任何適用期限內發生違約事件時加速貸款或終止本協議；（ii）如果任何貸款方受破產程序約束且本協議終止或償還了與任何破產程序相關的所有債務；或（iii）與任何受託人償還任何債務有關，收款人、臨時接管人、管理人、託管人、債務人佔有權，或其他法院指定或合法授權的代表。貸款雙方同意，預付款費用是對行政代理人因本協議提前終止而造成的損害的合理估計，貸款方同意，在當前情況下，該金額是合理的。預付款費用是債務的一部分，由抵押品擔保。
第 13.2 節。
終止。本協議的終止不影響任何貸款方在有效終止日期之前承擔的義務，在所有債務均不可撤銷地償還和全額履行之前，貸款文件將保持完全有效和有效（未提出或威脅的或有債務除外）。儘管本協議終止或貸款賬户可能不時處於零或信貸狀況，但授予行政代理人的留置權和權利（包括融資報表）仍然完全有效，直到每個貸款方的所有債務得到償付或全額履行（未提出或威脅的或有債務除外）。因此，除非本協議根據其條款終止，並且所有債務均不可撤銷地償還並全額履行（未提出索賠或威脅的或有債務除外），否則每個貸款方均放棄根據UCC或其他適用法律可能擁有的任何權利，要求管理代理人提交抵押品的終止聲明。貸款文件中的所有賠償義務在貸款文件終止以及債務的全額支付和履行後繼續有效。此外，即使所有債務都已不可撤銷地償還並全額履行（如果有明確規定），貸款文件的某些條款仍然有效。
第 14.1 節。
任命和關係。貸款方代表由每個貸款方指定為每份貸款文件下的合同代表，每個貸款方不可撤銷地授權貸款方代表作為合同代表，行使貸款文件中規定的權利和義務。貸款方代表同意擔任該合同代表。此外，每個貸款方指定貸款方代表作為其代理人，以接收其運營賬户中的所有貸款收益，並立即將貸款支付給相應的借款人。對於貸款方代表或貸款方根據本條採取或未採取的任何行動，行政代理人、任何貸款人及其各自的高級職員、董事、代理人或僱員均不對貸款方代表或任何貸款方承擔任何責任。
第 14.2 節。
權威。每個貸款方授權貸款方代表以其名義簽署貸款文件以及實現貸款文件（包括借款基礎證書和合規證書）目的所必需或適當的所有相關協議、證書、文件和工具，並將其交付給行政代理人和貸款人（如適用）。每個貸款方同意，貸款方代表（或其他借款人）根據貸款文件條款採取的任何行動，以及貸款方代表行使貸款文件中的權力（以及合理附帶的其他權力）對所有貸款方具有約束力。
第 14.3 節。
通知。如果存在違約條件，每個貸款方和貸款方代表必須立即通知管理代理人。行政代理人向貸款方代表提供的任何違約條件通知均被視為向每個貸款方發出的通知。
(a)
每個貸款方對所有義務承擔連帶責任，這種連帶責任不受行政代理人或任何貸款人授予的任何延期、續期、豁免或寬容（如適用）、行政代理人或任何貸款人未向任何貸款方發出任何借款通知或任何其他通知、行政代理人或任何貸款人未能對任何貸款方或其他人追求或維護其針對任何貸款方或其他個人、管理機構的權利的影響代理人發放任何抵押品或任何其他可用的辯護給擔保人。
(b)
貸款文件中包含的貸款方的每項契約、協議、義務、陳述和擔保均為每個貸款方的共同承諾。每個貸款方都承認，其義務至少可以部分解釋為對其他貸款方義務的擔保。
(c)
每個貸款方聲明並承認：（i）貸款方希望像合併為一個實體一樣合併利用其借貸潛力，貸款文件確立的信貸額度如果每個貸款方不對債務承擔連帶責任，貸款方將無法獲得這些信貸額度；（ii）它已確定將從本協議下的貸款和預付款中獲得具體和實質性的好處；（iii）兩者兼而有之這是行政代理人的先決條件貸款方的義務和貸款方希望每個貸款方簽署貸款文件並將其交付給行政代理人；以及（iv）貸款方已要求並談判貸款文件下預付款的結構、條款和擔保。如果出於任何原因，任何貸款方在貸款文件（或擔保連帶債務的留置權）下的義務在適用法律下除本節外不可執行，則連帶責任和每項留置權在最大程度上是有效和可執行的，不會導致連帶責任或留置權在適用法律下不可執行
（以及連帶責任和每項留置權在所有相關時間均被視為已自動進行相應修改）。
(d)
如果根據本協議，任何貸款方作為共同承付人或擔保人償還任何其他貸款方直接或主要承擔的構成貸款或其他義務的任何債務（“住宿付款”），則支付住宿付款的貸款方有權就每筆貸款從其他貸款方那裏獲得一定金額的繳款和賠償（並由其償還）當事方，等於住宿補助金的一小部分，其分子是另一筆貸款雙方的可分配金額（定義見下文），其分母是所有貸款方可分配金額的總和。自任何確定之日起，每個貸款方的 “可分配金額” 等於可以向該貸款方提出的住宿補助金的最大責任，無需：（i）根據《破產法》第101（31）條、《統一欺詐性轉讓法》（“UFTA”）第2條或《統一欺詐性運輸法》（“UFCA”）第2條的定義使貸款方 “破產”；（ii））根據《破產法》第548條或《UFTA》第4條的規定，讓該貸款方擁有不合理的小額資本或資產；或（iii）根據《破產法》第548條、UFTA第4條或UFCA第5條的定義，使該貸款方無法償還到期的債務。本節和適用法律規定的所有繳款、賠償和補償權利和索賠均從屬於先前全額支付的債務款項。在與貸款文件其他條款明顯不一致的範圍內，本節的規定取代不一致的條款。
(a)
儘管貸款方對所有義務負有連帶責任，但如果貸款方出於任何原因在不可上訴的最終命令中被認定不對所有債務承擔連帶責任，則本節的規定適用，每個貸款方絕對和無條件地向行政代理人和每位貸款人及其各自的繼承人和受讓人提供全額和及時的付款（無論是在規定的到期日、加速還款或其他方式）以及所有債務（不包括除外對衝）的履行義務）。每個貸款方的擔保義務是對所有其他擔保義務的補充，是付款和履約擔保（不是收款擔保），其在本節下的義務是絕對和無條件的，無論如何，不受以下因素影響：
(i)
其他貸款方已經或可能加入的任何其他貸款文件或任何其他協議、文件或文書的真實性、有效性、規律性、可執行性或任何未來修訂或變更。
(ii)
行政代理人或貸款人（視情況而定）未執行貸款文件（包括本節）。
(iii)
任何抵押品的存在、價值或狀況、未完善其對任何抵押品的留置權的行政代理人、發放任何抵押品的行政代理人或任何對債務負有責任的人。
(iv)
可能為擔保人或擔保人進行法律或衡平辯護的任何其他行動或情況。
(b)
在要求任何一個或多個人付款之前，行政代理人不必對任何其他人（包括任何其他貸款方）或任何抵押品提起訴訟
貸款方。行政代理人可以在本節之前、之後或同時針對任何抵押品行使本節規定的權利。
(c)
每個貸款方放棄並同意其在任何時候都不得堅持、辯護或索賠，也不得利用與評估、估值、居留、延期、籌集、贖回或豁免相關的任何法律、索賠或原則。每個貸款方放棄其義務和任何義務：（i）與盡職調查、提出、要求、到期、延期、債務性質或形式的變化、接受、擔保解除、組成或就債務金額或條款達成的協議有關的所有辯護；（ii）對方不利變更的通知貸款方的財務狀況；以及（iii）可能增加該貸款方風險的任何其他事實。每個貸款方還放棄所有與本節條款衝突或可能與之衝突的法律條款的好處。每個貸款方聲明、保證並同意，其在本節下的義務現在和將來都不會受到任何抵消、抗辯或反索賠。在債務得到不可撤銷的全額償還和履行以及貸款文件終止（未提出或威脅提出索賠的或有債務除外）之前，每個貸款方在本節下的義務一直完全有效。在債務方面，每個貸款方與主要債務人處於相同的地位，明確放棄其擁有的所有權利，可能必須要求行政代理人或貸款人（視情況而定）在對任何其他貸款方或任何抵押品提起訴訟之前，或作為對該貸款方提起訴訟的條件。雙方承認，除非根據本節的規定（包括豁免），否則任何行政代理人或任何貸款人都不會簽訂貸款文件。
(d)
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在債務得到不可撤銷的償付和全額履行（未提出或威脅的或有債務除外）之前，各貸款方：
(i)
將擔保人可能對委託人、擔保人、製造商、共同製造人、債務人、和解方、持有人、受讓人以及貸款方可能對與或有關的任何人（包括另一貸款方）對任何人（包括另一貸款方）享有的代位、報銷、免責、分擔、賠償、抵銷或任何其他權利置於次要地位，並推遲法律或衡平法上的所有權利這是貸款方履行貸款文件或任何其他協議規定的義務的結果。
(ii)
不可撤銷地將針對任何人（包括其他貸款方和任何債務的任何擔保人）的任何 “索賠”（定義見《破產法》）置於次要地位並推遲執行，無論是直接還是作為行政代理人對任何人（包括其他貸款方）提起的任何訴訟的企圖抵消。
(iii)
承認並同意 (x) 此次從屬和延期旨在使行政代理人和貸款人受益，不限制或以其他方式影響該貸款方的責任或本節的可執行性；(y) 行政代理人、每位貸款人及其各自的繼任者和受讓人是本節規定的豁免和協議的預期第三方受益人。
(e)
如果行政代理人行使其對任何抵押品的權利（通過司法取消抵押品贖回權或通過非司法出售或強制執行），則行政代理人可以自行決定可以採取哪些補救措施或權利，而不會影響其在本節下的任何權利、補救措施和福利。如果行政代理人在行使其任何權利和補救措施時喪失其任何權利或補救措施，包括對任何貸款方或任何其他人作出缺陷判決的權利，無論是因為任何與 “補救措施的選擇” 相關的適用法律
或類似法律，貸款方同意行政代理人提起的該訴訟，並放棄根據該訴訟提出的任何索賠，即使行政代理人的行動導致貸款方在沒有行政代理人的行動的情況下本來可能擁有的任何代位權或其他權利的全部或部分喪失。任何導致行政代理人對貸款方尋求虧損判決的權利被剝奪或損害的補救措施都不會損害其他貸款方全額支付債務的義務。如果行政代理人在任何止贖出售、受託人出售或任何私人出售中出價，則行政代理人的出價可以全部或少於債務金額，行政代理人的出價金額無需由行政代理人支付，而是將記入債務中。無論是行政代理人還是任何其他投標人，在任何此類出售中成功出價的金額均被最終視為抵押品的公允市場價值（儘管任何法律、法院裁決或裁決都可能產生減少差額索賠金額的作用，但不適用於任何銷售的競標，但該出價金額與債務剩餘餘額之間的差額最終被視為本節所擔保的債務金額）。
(f)
本節中的擔保是一項持續擔保，在債務得到不可撤銷的償還和全額履行之前，該擔保一直具有完全效力和效力。
(g)
每個貸款方在本節下的責任限於在任何確定日不得超過 (i) 或 (ii) 中較高者：
(i)
根據本協議向其他貸款方或為其他貸款方提供的所有貸款的淨額，然後再貸款或以其他方式轉讓給相關貸款方或直接受益。
(ii)
貸款方的可分配金額，除其他外，還考慮了該貸款方根據第 14.4 節向其他貸款方繳款和賠償的權利。
第 14.6 節。
豁免。各貸款方放棄 (i) 與代位權、報銷、賠償、免責、分攤或任何其他已經或可能對債務負有直接或偶然責任的人提出的索賠，或與貸款文件有關的另一人（包括任何貸款方）財產（包括任何作為債務抵押品的財產）或與之有關的所有權利，直到貸款文件終止，債務不可撤銷地償還並全額履行（但未提出或威脅的或有債務除外），以及（ii）以任何理由認為其根據貸款文件承擔的責任是有限的，不是連帶的，因此在支付和履行債務時可能必須進行的任何辯護。上述豁免和貸款文件中的所有其他豁免是促使行政代理人和每位貸款人同意簽訂貸款文件併發放預付款和其他貸款的實質性誘因。
(a)
本協議和其他貸款文件應受美國州法律管轄，並根據該州法律進行解釋
紐約，根據《紐約一般義務法》第 5-1401 條，但不考慮其其他法律衝突原則。
(b)
與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序均可在紐約州和縣法院或紐約南區美國地方法院提起，通過執行和交付本協議，每個貸款方、行政代理人和每個貸款人均接受這些法院的專屬管轄權。每個貸款方、行政代理人和每個貸款人不可撤銷地放棄任何異議，包括以不方便的法庭為由對地點提出的任何異議，無論現在還是將來都可能對在該司法管轄區提起任何此類訴訟或訴訟提出異議。儘管如此，行政代理人和每個貸款人都有權在行政代理人或該貸款人認為必要或適當的情況下，在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起任何訴訟或訴訟，以便就抵押品行使補救措施。
第 15.2 節。
關閉地點。每家貸款機構承認並同意，它已向位於紐約州紐約州列剋星敦大道405號59樓的行政代理人交付了本協議的已執行對應物，意在受其約束，紐約州10174。每位借款人承認並同意，其已向位於紐約州紐約州列剋星敦大道405號59樓59樓的行政代理人交付了本協議和彼此貸款文件以及第8.1節要求的所有其他文件、文書、意見、證書和其他物品，意在受其約束。所有各方同意，本協議所設想的交易已在紐約完成。
(a)
本協議和其他貸款文件（包括所有敍述）是雙方之間與貸款文件標的相關的完整協議。貸款文件取代了先前與貸款文件標的有關的所有協議、承諾（包括任何承諾書）和雙方的諒解。
(b)
雙方之間未來可能產生的任何承諾、陳述、擔保或擔保均無效，除非這些承諾、陳述、擔保或擔保由每個貸款方和行政代理人或貸款人各自的高級管理人員以書面形式簽署。貸款文件的任何部分（包括任何擔保或債務的任何其他擔保）均不得以口頭或任何交易過程進行變更、修改、修改、免除、補充、解除、取消或終止，除非通過借款人、所需貸款人和行政代理人（或經所需貸款人同意的借款人和行政代理人）簽署的書面協議，然後進行此類修改，、修改、豁免、補充、解除、取消或終止應生效僅在特定情況下和出於給定的特定目的；前提是，除了徵得所需貸款人的同意外，任何變更、修改、修改、豁免、補充、解除、取消或終止均應：
(i)
未經任何貸款人的書面同意，增加任何貸款人的任何承諾；
(ii)
未經受影響的每位貸款機構的書面同意，減少任何貸款的本金、減少循環本金額或降低其利率，或減少本協議下應付的任何費用（前提是，決定停止按違約利率計息、豁免任何違約或違約事件，或修改影響 “可用性” 計算的標準或定義，均不構成為此目的減少利息）；
(iii)
未經受影響的每位貸款人的書面同意，推遲支付任何貸款本金或利息、循環本金或本協議項下任何費用的固定日期，或減少任何此類付款的金額、免除或免除任何此類付款的理由（對第2.5（h）節的任何修正或對任何強制性預付款的豁免除外），或推遲終止或減少任何承諾的預定日期；
(iv)
未經每位貸款人書面同意，更改本第 15.3 (b) 節的任何規定或 “所需貸款人” 的定義或其中任何其他規定，這些貸款人必須放棄、修改或修改本協議下的任何權利，或根據本協議做出任何決定或給予任何同意；
(v)
未經每個貸款人的書面同意，解除所有或基本上為任何債務提供擔保的抵押品；
(六)
未經每個貸款人的書面同意，將債務置於任何其他債務之下，或將擔保債務的留置權置於任何其他留置權的次要地位（特此明確規定的除外）；
(七)
除非本協議其他地方明確規定，否則未經所需貸款人的書面同意，根據第8.2條放棄根據第8.2條發放或發放循環貸款的任何先決條件（包括對任何違約或違約事件的豁免）；或
(八)
未經所需貸款人的書面同意，提高 “借款基礎” 定義中規定的預付利率；
此外，未經行政代理人事先書面同意，任何此類變更、修改、修正、豁免、補充、解除、取消或終止均不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人的權利、職責或義務。
(c)
儘管本協議中有任何相反的規定，任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的任何承諾，也不得永久減少根據本協議應付給該貸款人的金額（但費用和利息的減少不會對該貸款人產生不成比例的影響）。
(d)
儘管本協議中有任何相反的規定，則可以在未經任何貸款人同意（但徵得行政代理人同意）的情況下對本協議進行修改和重述，前提是該貸款人在該修正和重述生效後不再是本協議（如經修訂和重述）的當事方，該貸款人的承諾應已終止（但該貸款人應繼續有權享受第3.8節、3.12、2.12和15.5節的好處）6），該貸款人不得在本協議項下承擔任何其他承諾或其他義務，並且該貸款人應已全額支付其根據本協定應付或應計賬户的所有本金、利息和其他款項。
(e)
儘管此處有任何相反的規定，行政代理人只能在徵得借款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以糾正任何模稜兩可、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。
(f)
每個貸款方都承認，律師已就貸款文件的執行向其提供了建議（或有機會被告知），並且在簽訂貸款文件時不依賴行政代理人或任何貸款人的任何口頭陳述或陳述。
(a)
貸款方的轉讓。未經行政代理人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下或任何其他貸款文件或債務下的任何權利。
(i)
任何貸款人均不得在任何時候出售、轉讓或授予其在貸款文件和債務中的全部或任何部分權益的留置權，除非 (A) 根據第 15.4 (b) (ii) 節的規定向受讓人出售、轉讓或授予留置權；(B) 根據第 15.4 (d) 條的規定以參與方式出售、轉讓或授予其在貸款文件和債務中的全部或任何部分權益；(C) 4 (e)（以及本協議任何一方企圖進行的任何其他轉讓或轉讓均屬無效）。任何轉讓都產生了貸款方對受讓人的直接義務，根據貸款文件，無論出於何種目的，每個受讓人都是 “貸款人”。此外，在任何貸款人出售貸款的參與權或轉讓貸款的任何權益時，該貸款人可以向參與者或受讓人提供其所知道的與貸款方和貸款文件有關的任何財務或其他信息。
(ii)
任何貸款人均可隨時將其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾和貸款（包括當時所欠的貸款）轉讓給一個或多個受讓人；前提是，(A) 除非轉讓給貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的批准基金，否則必須事先獲得行政代理人的書面同意，(B) 事先獲得所有人的書面同意應要求貸款人（不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意），以及（C）每項轉讓的當事方應向行政代理人 (x) 交付正式執行的轉讓和接受，(y) 除非行政代理人免除，否則應支付3500美元的處理和記錄費，以及 (z) 行政代理人可能自行決定要求的其他信息；此外，在沒有違約事件的情況下，不得向 (1) 任何貸款方或任何貸款方的關聯公司或子公司進行此類轉讓，(2) 任何競爭對手、任何貸款方的客户或供應商，(3) 自然人，或 (4) a違約貸款人或其任何子公司。
(iii)
就本協議規定的任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓而言，除非且直到除本協議規定的其他條件外，轉讓各方還應在適當分配後向行政代理人支付足額的額外款項（可以是直接付款），否則任何此類轉讓均不生效，除非受讓人購買參與或次級參與權或其他補償行動，包括資金，經行政部門同意代理人，先前申請但未由違約貸款人提供資金的按比例分配的貸款的適用份額，適用的受讓人和轉讓人特此不可撤銷地同意），以（A）全額支付和清償該違約貸款人當時所欠的所有還款負債
向行政代理人和本協議下的其他貸款人（以及相應的應計利息），以及（B）收購（並酌情提供資金）其在所有貸款中的全部份額。儘管有上述規定，如果本協議中任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓在不遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，此類權益的受讓人應被視為違約貸款人，直到這種合規為止。
(iv)
在行政代理人根據第 15.4 (c) 節接受和記錄的前提下，自每份轉讓和接受中規定的生效日期起和之後，本協議下的受讓人應是本協議的當事方，在此類轉讓和接受所轉讓的利益範圍內，享有貸款人在本協議下的權利和義務，根據該協議轉讓的貸款人應在此種轉讓和接受所分配的利息範圍內免除本協議其在本協議下的義務（以及如果轉讓和接受涵蓋本協議項下貸款人的所有權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的當事方），但對於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況，該貸款人將繼續有權享受第3.8、3.12、2.13和15.6節的利益；前提是，除非受影響各方另有明確約定，違約貸款人的任何轉讓均不構成豁免解除本協議下任何一方由此產生的任何索賠貸款人一直是違約貸款人。就本協議而言，貸款人根據本協議對本協議項下的權利或義務進行的任何轉讓或轉讓均應被視為該貸款人根據第 15.4 (d) 節出售對此類權利和義務的參與。
(c)
行政代理人可以保留一份登記冊，記錄根據本節進行轉讓的各方的姓名和地址、預付款和其他貸款的承諾以及根據貸款文件（“登記冊”）的條款欠貸款人和任何其他人的貸款本金。登記冊中的條目是決定性的，貸款方和貸款人可以根據貸款文件將姓名記錄在登記冊中的每個人視為貸款人。經合理的事先書面通知，借款人、每位貸款人或任何受讓人或參與者可在合理的時間內查閲登記冊。
(i)
任何貸款人均可隨時在未經借款人同意或通知借款人的情況下，向任何人（其他（w）任何貸款方或任何貸款方的關聯公司或子公司、（x）任何貸款方的任何競爭對手、客户或供應商、（y）自然人或（z）違約貸款人或其任何子公司）（每人均為 “參與者”）出售股份”) 該貸款人在本協議下的全部或部分權利和/或義務（包括其全部或部分承諾和/或應付的貸款）it）；前提是（A）此類貸款人在本協議下的義務保持不變，（B）該貸款人應繼續就此類義務的履行對本協議其他各方承擔全部責任，（C）借款人、管理代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。
(ii)
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書均應規定，該貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並在需要該貸款人的同意時，有權批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免。在遵守第 15.4 (d) (iv) 條的前提下，借款人同意，每位參與者都有權享受第 3.8、3.12 和 2.13 節規定的同等權益
在某種程度上，就好像它是貸款人並根據本節 (b) 小節通過轉讓獲得了其權益一樣。
(iii)
每位出售參股權的貸款機構應僅作為借款人的非信託代理人行事，在美國保留一份登記冊，在該登記冊上輸入每位參與者的姓名和地址以及每位參與者在貸款文件中的利息或其他義務的本金（和申報利息）（“參與者登記冊”）。參與者登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯的錯誤，無論有任何相反的通知，該貸款人仍應將姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為本協議的所有者。借款人和管理代理人有權查看此類參與者登記冊（事先向適用的貸款人發出合理的通知），其目的僅限於證明貸款文件下的此類貸款或其他義務為《守則》所指的 “註冊形式”。為避免疑問，行政代理人（以管理代理人的身份）對維護參與者登記冊不承擔任何責任。
(iv)
根據第3.8、3.12和2.12節，參與者獲得的款項不得超過適用的貸款人因出售給該參與者的參與權而有權獲得的款項。除非貸款方代表被告知向該參與者出售參與權，並且為了借款人的利益，該參與者同意像貸款人一樣遵守第2.12（e）和（g）節，否則參與者無權享受第2.12節規定的好處。
(e)
保證。任何貸款人均可隨時授予其在本協議下的全部或任何部分權利的留置權，以擔保該貸款人對任何個人（包括聯邦儲備銀行和該貸款人的貸款機構）的義務。
(f)
注意事項。借款人必須簽署並交付：（i）向適用的貸款人、轉讓人和受讓人簽署與本節規定的每項轉讓或其他轉讓有關的任何同意或免除（轉讓人的全部或部分義務）；（ii）如果貸款人在其預付款和其他貸款承諾中的全部權益以及所有預付款和其他貸款已轉讓給受讓人，則視情況而定，即票據要求；以及 (iii) 如果貸款人的權益僅有一部分已轉讓，則向每位轉讓人提供票據，以及受讓人，視要求而定。
第 15.5 節。
付款申請。行政代理人擁有持續的排他性權利，可以按照行政代理人確定的順序，將任何款項和所有抵押品收益申請或撤銷並重新用於債務的任何部分。如果任何貸款方根據任何破產法、普通法或衡平本金，向受託人、佔有債務人、接管人、託管人或任何其他人支付任何款項或收益，這些款項或收益後來被宣佈無效、被宣佈為欺詐或優惠、撤銷或需要償還給受託人、佔有債務人、接管人、託管人或任何其他人，則在此範圍內，債務或部分債務原本打算償還的義務得以恢復並繼續下去，就好像付款或收益沒有償還一樣已由行政代理人或該貸款人（視情況而定）收到。
(a)
借款人應根據要求立即支付所有費用。為避免疑問，在不限制前述規定的前提下，借款人應支付 (i) 行政代理人及其關聯公司的所有費用，包括行政代理人及其關聯公司的一名外部法律顧問的合理費用、收費和支出，與談判、準備和
貸款文件及其任何修訂、修改或豁免的管理（無論本協議或任何其他貸款文件或其任何修正、修改或豁免中考慮的交易是否已完成），包括行政代理人及其關聯公司的一名外部律師的合理費用、收費和支出；(ii) 行政代理人及其關聯公司與管理和採取與該協議所設想的任何抵押品、貸款文件和交易相關的所有費用，包括為完善或維持行政代理人對任何抵押品的留置權的優先權、維持本協議所要求的任何保險或核實抵押品而採取的任何行動；(iii) 在遵守第 4.10 節限制的前提下，行政代理人及其關聯公司與根據本協議條款對行政代理人的人員或第三方對任何貸款方或抵押品進行的任何審查或評估有關的所有費用；以及 (iv) 所有費用 (包括合理的費用、收費和支出一位外部律師）行政代理人或任何貸款人因執行或保護其在本協議下的權利（包括其在本節下的權利）或與根據本協議發放的貸款有關而產生的一位外部律師，包括在與此類貸款有關的任何安排、重組或談判期間產生的所有此類費用。
(b)
每個貸款方向行政代理人、每位貸款人及其各自的關聯公司及其關聯公司各自的官員、董事、律師、代表、員工、顧問和代理人（均為 “受保人”）免受任何和所有索賠、責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、費用、費用和任何種類或性質的支出（包括合理的律師）的賠償可能向以下人員收取的費用（和外部法律顧問的支出），或者在任何訴訟、訴訟或調查中對行政代理人或任何貸款人提出索賠，無論該行政代理人或該貸款人是否是貸款文件（上述所有內容均為 “賠償責任”）的當事人，也無論該貸款文件中考慮或提及的任何交易或任何與貸款文件相關的任何事宜。儘管有前述規定，但任何貸款方均不對本節規定的任何受賠人負有任何義務，即有管轄權的法院最終認定該受保人或其高級職員、董事、員工、律師或代理人的重大過失或故意不當行為造成的任何賠償責任。貸款方必須在到期時支付所有費用。貸款方支付費用的義務以及貸款文件中規定的所有報銷和賠償義務是債務的一部分，由所有抵押品擔保，在償還債務後繼續有效。
(c)
如果借款人未能根據本協議 (a) 或 (b) 小節向行政代理人支付任何必須支付的款項，則每位貸款人分別同意向管理代理人支付該未付金額的貸款人按比例分攤的貸款（或未償循環貸款，視情況而定）；前提是視情況而定，未報銷的費用或賠償付款、索賠、損壞、責任或相關費用可能是行政代理人以其身份發生的，也可能是針對行政代理人提出的。
第 15.7 節。
注意。任何通知或請求均可發送給貸款方代表（單獨或代表每個貸款方），也可以發送給行政代理人或任何貸款人，地址分別如下（或在本節下指定為地址變更通知的通知中可能指定的其他地址）。根據貸款文件的任何條款向任何一方發出或向任何一方發出的任何通知、請求、要求、指示或其他通信（僅就本節而言，“通知”）必須以書面形式（包括通過電子傳輸（即 “電子郵件”）或傳真傳輸）發出或發出。任何通知都必須按照本節中以其各自姓名列出的地址和號碼傳遞給適用各方，或者根據任何一方根據本節發出的任何後來未撤銷的通知。
向貸款方代表發出的任何通知均被視為已發給彼此貸款方。任何通知均有效：
(b)
如果通過郵寄方式發送，則應在通知交存到美國郵政後四（4）天，無論是認證的還是掛號的，並要求提供退貨收據。
(c)
就傳真傳輸而言，如果發送方從自己的傳真機收到送達確認書，則發送到適用方的傳真機號碼時。
(e)
如果由國家認可的隔夜快遞公司提供，則在下一個工作日送達。
截至截止日期，適用各方的地址和號碼如下：
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(A) |
如果是通過以下方式聯繫管理代理： |
ABL OPCO 有限責任公司， 6801 Gaylord Pkwy。202 號套房 德克薩斯州弗里斯科 75034 注意：董事總經理 Greg Gentry 電話：469-581-7329 電子郵件：greg.gentry@mountainridgecap.com |
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附上副本至
（未注意到）： 附上副本至
（未注意到）： |
多爾西和惠特尼 新月法院200號，1600號套房 德克薩斯州達拉斯 75201 注意：傑米·沃特利 電話：214-981-9912 電子郵件：whatley.jamie@dorsey.com ABL OPCO 有限責任公司， 列剋星敦大道 405 號，59 樓 紐約，紐約州 10174 注意：首席信貸官克雷格·温斯洛 電話：203-644-3368 電子郵件：craig.winslow@mountainridgecap.com |
(B) |
如果是貸款方 代表在： |
丹尼默科學公司 工業大道 140 號。 喬治亞州班布里奇 39817 注意：首席財務官 電子郵件：mhajost@danimer.com |
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附上覆印件到
（未注意到）： |
凱恩·凱斯勒，P.C. 第三大道 600 號，35 樓 紐約州紐約 10016 注意：羅伯特·L·勞倫斯先生 |
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電子郵件：rlawrence@kanekessler.com |
(C) |
如果是給任何貸款人，請致電以下地址： |
該貸款人在本協議的相應簽名頁上為該貸款人規定的 “通知地址” 或該貸款人簽署的轉讓和接受 |
第 15.8 節。
生存。以下各項應在貸款文件終止並全額償還債務後繼續有效：(a) 貸款文件中的所有償還和賠償義務，(b) 貸款方根據第 2.8、3.1、3.7、3.8、3.11、3.12 和 15.6 節承擔的義務，以及 (c) 此處或任何其他貸款文件中明確在貸款文件終止和全額付款後仍然有效的其他所有條款義務。
第 15.9 節。
可分割性。如果出於任何原因發現貸款文件的任何部分不可執行，則所有其他部分仍然可執行。
第 15.10 節。
間接損失。在任何情況下，行政代理人、其關聯公司、其代理人或其律師，或任何貸款人、其關聯公司、其代理人或其律師均不就任何特殊、偶然的、後果性的（包括但不限於適用法律允許的最大範圍內的利潤損失（根據適用法律是否構成實際或間接損害））或懲罰性賠償（包括因任何違約行為造成的損失、侵權損失）向任何貸款方承擔任何責任或其他與債務、貸款文件、抵押品或任何有關的錯誤行政代理人或任何貸款人與任何一個或多個貸款方之間的協議）。
第 15.11 節。
對應物和電子簽名。貸款文件可以在任意數量的對應方中籤署，其效力與所有簽署人簽署了相同的文件一樣。必須將所有對應物一起解釋為一個工具。通過傳真或電子郵件傳輸傳送的任何簽名均被視為原始簽名。
第 15.12 節。
施工。各方及其律師都審查了本協議。因此，解決起草方的任何歧義的正常解釋規則不適用於解釋本協議、任何其他貸款文件或本協議和其他貸款文件的任何修正案、附表或附錄。
(a)
行政代理人和每位貸款人同意採取正常和合理的預防措施，對任何借款人或任何子公司以書面形式指定為機密的信息保密，但此類信息可以 (i) 向行政代理人或任何貸款人的任何關聯方，包括會計師、法律顧問和其他顧問，(ii) 在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，披露此類信息，前提是貸款給出了黨的代表在法律未禁止的範圍內，就此類請求發出書面通知，並有機會自費對此類披露提出異議，(iii) 在任何審查員、監管機構或機構在其正常監管權力過程中要求的範圍內，不針對任何貸款方，前提是此類人員被告知此類信息的機密性質並同意對其保密，(iv) 僅限於此類信息以外的其他方式向公眾公開違反本節的結果，或成為行政代理人或任何貸款人，或行政代理人的任何關聯方或任何貸款人以非保密的方式從借款人以外的其他來源獲得，(v) 與行使本協議下的任何補救措施或與本協議下的任何訴訟、訴訟或程序有關的任何訴訟、訴訟或程序或本協議項下的權利的行使，以及 (vi) 在遵守與本第 15.14 (a) 節基本相似的規定的前提下，向任何實際或潛在的受讓人提供，或
參與者，或（vii）經貸款方代表同意。任何被要求對本節規定的任何信息保密的人員，如果在維護此類信息的機密性方面採取了與該人給予自己的機密信息相同的謹慎程度，則該人應被視為已履行其保密義務，但無論如何，都應保持合理的謹慎程度。
(b)
管理代理人及其關聯公司可以向貸款方及其關聯公司提供財務、諮詢、投資銀行和其他服務。每個貸款方授權管理代理人與其關聯公司共享與每個貸款方及其關聯公司有關的任何信息；前提是管理代理人的任何此類關聯公司同意受本協議保密條款的約束，並且行政代理應對行政代理人的任何關聯公司違反此類保密條款的行為負責。該授權在債務的支付和履行以及貸款文件終止後繼續有效。
第 15.14 節。
美國愛國者法案。行政代理人和每位貸款人特此通知各信貸方，(a) 根據《美國愛國者法》的要求，必須獲取、核實和記錄可識別每個信貸方的身份的信息，這些信息包括該信貸方的名稱和地址以及其他信息，使行政代理人或該貸款人能夠根據《美國愛國者法》識別該信貸方；(b) 根據《受益所有權條例》，必須獲得實益所有權證書。
第 15.15 節。
債權人與債務人的關係。一方面，行政代理人和/或貸款人與貸款方之間的關係完全是債權人和債務人的關係。行政代理人和/或任何貸款人對任何貸款方沒有任何信託關係或義務，也沒有因任何貸款文件或其中所設想的任何交易而產生或與之相關的任何信託關係或義務，行政代理人和/或任何貸款人與貸款方之間也沒有代理、租賃或合資關係。關於本協議所設想的每筆交易的各個方面（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改有關的方面），每位借款人和彼此貸款方承認並同意，並承認其關聯公司的理解：(a) (i) 行政代理人和/或貸款人及其任何關聯公司提供的有關本協議的安排和其他服務是借款人之間的公平商業交易其他貸款方及其各自的關聯公司，一方面，行政代理人和/或貸款人及其各自的關聯公司（如適用），（ii）每位借款人和其他貸款方都在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，（iii）每個借款人和每個其他貸款方都有能力評估、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件其他貸款文件；(b) (i) 行政代理人、每位貸款人及其他各自的關聯公司現在和過去都僅以委託人身份行事，除非相關各方明確書面約定，否則不是、現在和將來都不會擔任任何借款人、任何其他貸款方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或信託人，以及 (ii) 行政代理人、任何貸款人或其各自關聯公司均不對任何借款人承擔任何義務，與本文所設想的交易有關的任何其他貸款方或其任何相應的關聯公司，除非此處和其他貸款文件中明確規定的義務；以及 (c) 行政代理人、貸款人及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，這些交易涉及的利益與借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利益不同，行政代理人、任何貸款人或其各自關聯公司均無義務向借款人、任何其他貸款方或任何其他關聯公司披露任何此類權益他們各自的關聯公司。在法律允許的最大範圍內，每個借款人和每個其他貸款方特此放棄並解除其可能對行政代理人、每個貸款人或其任何關聯公司提出的任何索賠
關於與本文設想的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或信託義務的行為。
第 15.16 節。
宣傳。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議的每個貸款方和每個貸款方都授權管理代理人以行政代理人確定的任何形式和媒體公開宣佈貸款方、行政代理人和貸款人之間達成的財務安排（包括通常被稱為墓碑的公告）；但是，在發佈任何此類公告之前，行政代理人應以書面形式向貸款方代表提供有關披露以供批准，不得無理拒絕、限制或延遲批准。
第 15.17 節。
衝突。如果本協議的條款與其他貸款文件的規定之間存在任何衝突、不一致或差異，則賦予行政代理人和/或任何貸款人更大權利或補救措施的條款（由行政代理人決定）在適用法律未禁止的最大範圍內適用（據瞭解，本協議和任何貸款文件的目的是增加而不是限制、減損或減損、減損或以其他方式損害或減少授予行政代理人的權利，或本協議或貸款文件中的任何貸款人）。為了進一步確定起見，如果本協議的條款與其他貸款文件的條款涉及相同主題但不完全相同，則除非遵守或遵守一份文件的規定會導致另一份文件的規定違約，否則這些文件之間將不存在或被視為存在衝突。
第 15.18 節。
最終協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或之後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有口頭協議。
(a)
自該人成為本協議貸款方之日起，每位貸款人（x）代表並擔保從該人成為本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日起至該人不再是本協議貸款方之日起的契約，為避免疑問起見，不得向任何借款人或任何其他貸款方或為其利益而向其提供以下利益：以下至少一項是正確的，而且將是正確的：
(i)
該貸款機構未將一項或多項計劃的 “計劃資產”（根據ERISA第3（42）條修改的29 CFR第2510.3-101節的定義）與貸款或承諾有關的，
(ii)
美國勞工部發布的一項或多項違禁交易類別豁免（任何此類豁免可能會不時修改，稱為 “PTE”）中規定的交易豁免，例如PTE 84-14（由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免）、PTE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 90-1（涉及某些交易的類別豁免）保險公司合併獨立賬户）、PTE 91-38（一項類別豁免某些涉及銀行集體投資基金）或PTE 96-23（由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免）的某些交易適用於該貸款人獲取、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，
(iii)
(A) 該貸款人是由 “合格專業資產管理公司”（根據PTE 84-14第六部分的定義）管理的投資基金，（B）該合格專業資產管理人代表該貸款人做出了簽訂、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的投資決定，(C) 貸款、承諾和本協議的簽署、參與、管理和履行均符合 PTE 84-14 第 I 部分 (b) 至 (g) 小節的要求以及 (D) 至最佳要求瞭解該貸款人後，PTE 84-14第一部分 (a) 小節對該貸款人簽署、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求得到滿足，或
(iv)
行政代理人自行決定與該貸款人之間可能以書面形式達成的其他陳述、擔保和契約。
(b)
此外，除非前一條款 (a) 中關於貸款人的第 (i) 款屬實，或者該貸款人未按照前一條款 (a) 第 (iv) 款的規定提供其他陳述、擔保和承諾，否則該貸款人進一步 (x) 向該人成為貸款方當事人之日起向該人陳述並保證 (y) 項契約迄今為止，該人不再是本協議的貸款方當事人之日，以管理代理人及其各自的利益為目的關聯公司，為避免疑問，不得向任何借款人或任何其他貸款方或為其謀利益：
(i)
管理代理人或其任何關聯公司均不是該貸款人資產的受託人（包括管理代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與本協議或其相關的任何文件），
(ii)
代表該貸款人就貸款、承諾和本協議的獲取、參與、管理和履行做出投資決策的人是獨立的（在29 CFR § 2510.3-21的含義範圍內），並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制總資產至少為5000萬美元的人，每種情況如所述 29 CFR § 2510.3-21 (c) (1) (i) (A)-(E)，
(iii)
代表該貸款人就貸款、承諾和本協議的獲取、參與、管理和履行做出投資決策的人能夠獨立評估總體投資風險和特定交易和投資策略（包括債務風險）的投資風險，
(iv)
根據ERISA或《守則》，或兩者兼而有之，代表該貸款人就貸款、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議做出投資決策的人是信託人，負責在評估本協議下的交易時行使獨立判斷，以及
(v)
對於與貸款、承諾或本協議相關的投資建議（相對於其他服務），不直接向行政代理人或其任何關聯公司支付任何費用或其他補償。
(c)
行政代理人特此告知貸款人，每位此類人員均未承諾提供公正的投資建議，或以信託身份提供相關建議
根據本文所設想的交易，且該人在本協議所設想的交易中擁有經濟利益，即該人或其關聯公司 (i) 可以獲得與貸款、承諾和本協議有關的利息或其他付款；(ii) 如果其延長貸款或承諾金額低於該貸款人為貸款或承諾支付的金額，則可以確認收益；或 (iii) 可能收取費用或其他款項與本文設想的交易有關的付款，即貸款文件或其他費用，包括結構費、承諾費、安排費、設施費、預付費、承保費、掛單費、代理費、行政代理人或抵押代理費、使用費、最低使用費、信用證費、預付費、交易費或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費、破產費或其他與上述費用類似的費用。
第 15.20 節。
確認並同意受影響的金融機構進行救助。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，如果此類責任是無抵押的，則可能受相關清算機構的減記和轉換權的約束，並同意並承認並同意受以下約束：
(a)
適用的清算機構對本協議項下產生的任何此類負債適用任何減記權和轉換權，這些負債可由本協議中任何一方（即受影響的金融機構）向其支付；以及
(b)
任何救助行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）全部或部分減少或取消任何此類責任，（ii）將全部或部分此類負債轉換為該受影響金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予的過渡機構的股份或其他所有權工具，以及此類股份或其他所有權票據將被接受它代替了本協議項下與任何此類責任相關的任何權利或任何其他貸款文件或 (iii) 與行使適用清算機構的減記和轉換權相關的此類責任條款的變更。
(a)
如果行政代理人通知貸款人或任何其他有擔保方，或任何代表貸款人或任何其他有擔保方（任何此類貸款人、有擔保方或其他收款人，“付款接收人”）收到資金的人，管理代理人已自行決定（無論是否在收到緊接下文 (b) 款下的任何通知後）確定該付款接收人從管理代理人或其任何關聯公司收到的任何資金是錯誤的錯誤地傳輸到，或者以其他方式錯誤或錯誤地傳輸該付款收款人（不論該貸款人、有擔保方或其名義的其他付款收款人是否知道）（任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配的預付款，還是以其他方式單獨或集體收取的 “錯誤付款”）收到的，並要求退還此類錯誤付款（或其中的一部分），此類錯誤付款在任何時候均為行政部門的財產代理人，應由付款接收人隔離並以信託形式持有，以造福他們行政代理人和該貸款人或其他有擔保方應（或者，對於代表其收到此類資金的任何付款接收人，應要求該付款接收人）迅速，但無論如何都不遲於其後的兩 (2) 個工作日，向管理代理人退還提出此類要求的任何此類錯誤付款的金額（或其中的一部分）、當日資金（以收到的貨幣）及其利息就該錯誤付款（或其一部分）之日起的每一天而言，包括該錯誤付款（或其中的一部分）是此類收款人收到的款項截至當日向行政代理人償還該款項，金額以聯邦基金中較高者為準
利率和利率，由行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業薪酬規則確定。如果沒有明顯的錯誤，管理代理人根據本（a）款向任何付款接收人發出的通知應是決定性的。
(b)
在不限制前面第 (a) 款的前提下，每位貸款人、每個有擔保方或代表貸款人或任何有擔保方收到資金的任何其他人，特此進一步同意，如果其從行政代理人（或其任何關聯公司）(x) 處收到的款項、預付款或還款（無論是作為本金、利息、費用、分配或其他形式的付款、預付款或還款），金額不同於或向管理代理人（或其任何關聯公司）(x) 與發出的付款、預付款或還款通知中指定的日期不同有關此類付款、預付款或還款的管理代理人（或其任何關聯公司），(y) 在任何情況下均未附有行政代理人（或其任何關聯公司）發出的付款、預付款或還款通知，或 (z) 該貸款人或有擔保方或其他此類收款人以其他方式得知在每種情況下是錯誤或錯誤（全部或部分）發送或接收的：
(i)
(A) 對於緊接在前面的第 (x) 或 (y) 條，應推定在此類付款、預付款或還款方面犯了錯誤（沒有行政代理人作出相反的書面確認）或（B）（就緊接在前面的第 (z) 條而言）發生了錯誤；以及
(ii)
該貸款人或其他有擔保方應（並應促使任何其他代表其接收資金的收款人）立即（無論如何，應在得知此類錯誤後的一個工作日內）將其收到此類付款、預付款或還款及其詳情（合理的細節）通知行政代理人，並根據本第15.22（b）條通知行政代理人。
(c)
每個貸款人和其他有擔保方特此授權管理代理人隨時抵消、淨額和使用根據上文 (a) 條或本協議的賠償條款應付給該貸款人或其他有擔保方的任何款項，或行政代理人可從任何來源向該貸款人或其他有擔保方支付或分配的款項。
(d)
如果行政代理人出於任何原因沒有向收到此類錯誤付款（或其中的一部分）的任何貸款人（和/或任何代表其各自收到此類錯誤付款（或其中的一部分）的付款接收人）追回錯誤付款（或其中的一部分），則行政代理人根據上文（a）條款提出要求後，向其追回錯誤付款（或其中的一部分）（此類未收回的金額，即 “錯誤的付款退款” 缺陷”），在行政代理人隨時通知該貸款人後，（i）該貸款人應被視為已按面值分配（例如受錯誤付款影響類別的貸款（但不包括承付款）（“錯誤還款受影響類別”）的金額等於錯誤還款缺口（或行政代理人可能規定的較小金額）（例如轉讓受錯誤付款影響類別的貸款（但非承付款），即 “錯誤還款缺額分配”）加上任何應計金額和未付利息（在這種情況下，行政代理人將免除轉讓費），特此（（連同借款人）被視為簽署並交付了有關此類錯誤付款缺陷轉讓的轉讓和承兑書，該貸款人應向貸款方代表或行政代理人交付任何證明此類貸款的期票，(ii) 作為受讓人的行政代理人應被視為收購了錯誤的還款缺額分配，(iii) 此種被視為收購後，作為受讓人的行政代理人應成為本協議規定的貸款人關於此類錯誤付款對於此類錯誤的付款缺陷轉讓，缺陷轉讓和轉讓貸款人應不再是本協議規定的貸款人，為避免疑問，不包括其
本協議的賠償條款及其適用承諾規定的義務，這些義務應在該轉讓貸款人後繼續有效，以及 (iv) 行政代理人可以在登記冊中反映其在受付款缺陷錯誤分配限制的貸款中的所有權權益。行政代理人可自行決定出售根據錯誤的還款缺口轉讓獲得的任何貸款，在收到此類出售的收益後，相應貸款人所欠的錯誤還款回報差額應減去出售此類貸款（或其中的一部分）的淨收益，行政代理人應保留對該貸款人（和/或任何代表其接收資金的收款人）的所有其他權利、補救措施和索賠。為避免疑問，任何錯誤的付款缺陷分配都不會減少任何貸款人的承諾，此類承諾應根據本協議的條款繼續有效。此外，本協議各方同意，除非行政代理人出售了根據錯誤的付款缺陷轉讓獲得的貸款（或其中的一部分），並且無論行政代理人是否可以公平地獲得代位權，都應通過合同代位讓行政代理人享有貸款文件中適用的貸款人或其他有擔保方在每筆錯誤的還款回報缺陷方面的所有權利和利益（“錯誤的還款回報”）付款代位權”）。
(e)
本協議雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在任何情況下，錯誤付款的金額僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理人從借款人或任何其他貸款方那裏收到的用於作出此類錯誤的目的的資金異步付款。
(f)
在適用法律允許的範圍內，任何付款收款人均不得對錯誤的付款主張任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄與行政代理人為退還所收到的任何錯誤付款而提出的任何要求、索賠或反訴，包括放棄基於 “以清償價值” 或任何類似原則為由的任何抗辯的索賠、反訴、抗辯或抵消權或補償權。
本第 15.22 節規定的各方義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓權利或義務更換和/或全額支付債務後繼續有效。
第 16.1 節。
任命行政代理。每家貸款機構不可撤銷地任命特拉華州有限責任公司ABL OPCO LLC或其繼任者為行政代理人，並授權其代表其採取行動，行使根據本協議和其他貸款文件授予行政代理人的權力，以及所有與之合理附帶的行動和權力。行政代理人可以由或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人、提名代理人、被提名留置權持有人、事實律師、服務商或次級服務商履行其在本協議或其他貸款文件下的任何職責。行政代理人和任何此類次級代理人、代理代理人、被提名人留置權持有人、事實上的律師、服務商或次級服務商可以通過各自的關聯方履行其所有職責並行使其權利和權力。本第十六條中規定的免責條款適用於任何此類次級代理人、提名代理人、被提名留置權持有人、事實上的律師、服務商、次級服務商或關聯方，並應適用於他們各自與本協議和其他貸款文件有關的活動以及作為行政代理人的活動。
第 16.2 節。
行政代理人的職責性質。除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不得承擔任何職責或義務。在不限制前述規定概括性的前提下，(a) 無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，行政代理人均不受任何信託或其他默示義務的約束；(b) 行政代理人沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但貸款文件中明確規定的、要求行政代理人以書面形式行使的自由裁量權和權力除外按所需貸款人劃分（或此類其他數字或百分比放款人在第 15.3 節規定的情況下是必要的；前提是，不得要求管理代理人採取任何其認為或其律師認為可能使管理代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括為避免疑問起見，任何可能違反任何破產程序下的自動中止或可能影響沒收的行動，違反以下規定修改或終止違約貸款人的財產任何破產程序；以及 (c) 除非貸款文件中明確規定，否則管理代理人沒有任何義務披露以任何身份傳達給或由其任何關聯公司獲得的與任何貸款方或任何子公司有關的任何信息，也不對未披露任何信息承擔任何責任。根據具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定，行政代理人對其、其次級代理人、其指定留置權持有人、事實上的律師、其服務商、次級服務商或其關聯方所採取或未採取的任何行動概不負責。行政代理人不對任何次級代理人、被提名代理人、代理人留置權持有人、事實上的律師、服務商、次級服務商或關聯方的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中認定該行政代理人在選擇此類次級代理人、被提名代理人、被提名留置權持有人、事實律師時存在重大過失或故意不當行為、服務商、次級服務商或關聯方；前提是這句話是故意的僅為行政代理人的利益，任何此類當事方應對其過失或故意的不當行為負責。除非貸款方代表或任何貸款人向行政代理人發出書面通知（通知中應明確提及此類事件屬於 “違約” 或 “違約事件”），否則不得將管理代理人視為知悉任何違約或違約事件，且行政代理人不負責或有義務查明或調查 (i) 中或其中所作的任何聲明、擔保或陳述與任何貸款文件的關係，(ii) 任何貸款文件的內容根據本協議或本協議下或與之相關的證書、報告或其他文件，(iii) 履行或遵守任何貸款文件中規定的任何契約、協議或其他條款和條件，(iv) 任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或 (v) 滿足第八條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給的物品除外行政代理。行政代理人可以就與此類職責有關的所有事宜諮詢法律顧問（包括貸款方的律師）。
第 16.3 節。
對行政代理人缺乏依賴。每位貸款人承認，它已獨立且不依賴行政代理人或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和簽訂本協議的決定。每位貸款人還承認，它將在不依賴行政代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續做出自己的決定，根據或根據本協議、任何相關協議或根據本協議或協議提供的任何文件採取或不採取任何行動。
第 16.4 節。
行政代理人的某些權利。如果行政代理人要求所需貸款人就與本協議有關的任何行動或行動（包括不採取行動）發出指示，則行政代理人有權不採取此類行為或採取此類行動，除非收到此類貸款人的指示，否則行政代理人不得因這種限制而對任何人承擔責任。在不限制上述規定的前提下，任何貸款人均無權因行政代理人根據本協議條款的要求按照所需貸款人的指示行事或不根據本協議行事而對行政代理人提起任何訴訟。
第 16.5 節。
行政代理人的依賴。行政代理人有權依賴其認為是真實的、由有關人員簽署、發送或製作的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面形式（包括任何電子信息、帖子或其他分發方式），且不因依賴而承擔任何責任。行政代理人還可以依賴其口頭或電話向其作出的任何陳述，並認為該陳述是由適當的人作出，不因依賴這些陳述而承擔任何責任。行政代理人可以諮詢法律顧問（包括貸款方的律師）、獨立公共會計師及其選定的其他專家，不對其根據這些法律顧問、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動承擔責任。
第 16.6 節。
以個人身份擔任的行政代理。作為行政代理人的金融機構應以貸款人的身份（如果適用）擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使或不行使本協議和任何其他貸款文件；除非文中另有明確規定，否則，“貸款人” 和 “所需貸款人” 等條款及任何類似條款應包括行政代理人的個人身份（如果適用）。作為管理代理人的金融機構及其關聯公司可以接受來自任何貸款方或任何貸款方的任何子公司或關聯公司的存款（如果適用）、向其貸款，並通常與其開展任何類型的業務，就好像它不是本協議下的管理代理人一樣。
(a)
行政代理人可隨時向貸款人和貸款方代表發出通知，辭職。任何此類辭職後，即將離任的行政代理人應任命繼任行政代理人。
(b)
行政代理人可隨時將其全部或部分權利和義務（以管理代理人的身份）轉讓給該受讓管理代理人通過向貸款人發出通知而選擇的繼任行政代理人，以及（前提是該繼任管理代理人不是該轉讓行政代理人的關聯公司或批准基金），即貸款方代表。
(c)
在每種情況下，繼任者接受其作為本協議規定的行政代理人的任命，或根據本協議分配的行政代理人的任何權利和義務後，該繼任管理代理人應繼承並被賦予退休或委任的行政代理人的所有權利、權力、特權、職責和義務，退休或出任的行政代理人應免除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務。在任何退休或分配的行政代理人根據本協議辭職後，本第十六條的規定應繼續有效，以利於該退休或委派的行政代理人及其代表和代理人在擔任行政代理人或行使該行政代理人的此類轉讓權利或義務期間採取或未採取的任何行動。
第 16.8 節。
預扣税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理人可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用的預扣税的金額。如果美國國税局或美國任何機構或任何其他司法管轄區聲稱行政代理人沒有適當地從向任何貸款人支付的款項中預扣税款（因為相應的表格未交付或未正確執行，或者由於該貸款機構未能將導致預扣税免税或減少預扣税無效的情況變化或出於任何其他原因）通知行政代理人，則該貸款人應賠償管理代理人（僅限於借款人尚未向行政代理人全額償還（在不限制借款人的義務的前提下）行政代理人以税收或其他形式直接或間接支付的所有款項，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自付費用。
(a)
如果與任何貸款方有關的任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組成或其他司法程序尚待執行，則行政代理人（無論任何貸款的本金隨後是否應按此處所示、以聲明或其他方式到期並付款，無論行政代理人是否向借款人提出任何要求）都有權通過幹預此類程序或其他方式：
(i)
就貸款和所有其他到期未付債務的應付和未付的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便向貸款人和行政代理人提出索賠（包括任何要求貸款人和行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和預付款以及貸款人和行政代理人應付的所有其他款項）根據第 15.6 節）允許進入此類司法程序；以及
(ii)
收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，並分發這些款項或其他財產。
(b)
貸款人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付任何應付的款項，用於支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款以及任何其他款項根據第 15.6 節應付給行政代理人的款項。
此處包含的任何內容均不得視為授權行政代理人授權或同意、代表任何貸款人接受或通過任何影響任何貸款人的義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，也不得視為授權行政代理人在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行投票。
第 16.10 節。
授權執行其他貸款文件。各貸款人特此授權行政代理人代表所有貸款人執行除本協議以外的所有貸款文件（包括任何次級協議和債權人間協議）。
第 16.11 節。
抵押和擔保事項。放款人不可撤銷地授權管理代理人自行選擇並自行決定：
(a)
解除對行政代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權 (i) 在不可撤銷地全額償還和履行債務（未提出或威脅的或有債務除外）以及貸款文件終止後，(ii) 以貸款文件允許的方式出售或處置此類財產，(iii) 借款人擁有的任何財產在授予此類留置權時及其後的任何時候均不擁有任何權益，並且 (iv) 如果根據第 15.3 節以書面形式批准、授權或批准；以及
(b)
免除（或限制）任何貸款方在適用貸款文件下的義務（i）在不可撤銷的全額償還和履行債務（未提出或威脅的或有債務除外）以及貸款文件終止後，（ii）與貸款文件明確允許的合併、清算、解散或出售該貸款方有關，以及（iii）如果獲得批准根據第 15.3 節以書面形式獲得授權或批准。
根據行政代理人的要求，所需貸款人將隨時以書面形式確認行政代理人有權解除特定類型或物品的任何留置權，或根據本第16.11節免除任何貸款方在適用貸款文件下的義務。在本第16.11節規定的每種情況下，行政代理人有權簽署貸款方合理要求的文件並將其交付給適用的貸款方，以證明根據適用貸款文件授予的留置權中解除此類抵押品，或解除該貸款方在適用貸款文件下的義務，在每種情況下，均應根據貸款文件和本第16.11節的條款，免除該貸款方在適用貸款文件下的義務。
第 16.12 節。
抵押品變現權和強制執行擔保權。儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，但每位借款人、行政代理人和每位貸款人特此同意，(i) 任何貸款人均無權單獨變現任何抵押品或執行貸款文件，但理解並同意，本協議和貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人行使，以及 (ii) 如果行政代理人取消抵押品贖回權根據公開或私下出售提供的任何抵押品或其他處置，在任何此類出售或其他處置中，行政代理人或任何貸款人可以是任何或全部抵押品的購買者或許可人，而行政代理人作為貸款人的代理人和代表（但不是任何貸款人以各自的個人身份行事，除非所需貸款人另有書面協議），有權競標和結算或支付全部或任何部分的購買價格在任何此類公開銷售中出售的抵押品，以供使用和申請根據行政代理人在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格，將任何債務作為貸項。
第 16.13 節。
留置權。抵押品的留置權以及行政代理人對此的權利和義務應受債權人間協議的條款和條件的約束。
[頁面的剩餘部分故意留空 — 簽名頁緊隨其後]
貸款雙方和貸款人在截止日期簽訂了本協議。
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借款人： |
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DANIMER SCIENTIFIC, INC.， |
特拉華州的一家公司 |
作為借款人和貸款方代表 |
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作者：/s/ 邁克爾·A·哈約斯特 |
姓名：邁克爾·A·哈約斯特 |
職務：首席財務官 |
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子午線控股集團有限公司， |
特拉華州的一家公司 |
作為借款人 |
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作者：/s/ 邁克爾·A·哈約斯特 |
姓名：邁克爾·A·哈約斯特 |
標題：財務主管 |
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丹尼默科學控股有限責任公司 |
特拉華州一家有限責任公司 |
作為借款人 |
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作者：/s/ 邁克爾·A·哈約斯特 |
姓名：邁克爾·A·哈約斯特 |
標題：財務主管 |
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MEREDIAN, INC.， |
喬治亞州的一家公司 |
作為借款人 |
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作者：/s/ 邁克爾·A·哈約斯特 |
姓名：邁克爾·A·哈約斯特 |
標題：財務主管 |
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DANIMER SCIENTIFIC, L.C. |
喬治亞州的一家有限責任公司 |
作為借款人 |
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作者：/s/ 邁克爾·A·哈約斯特 |
姓名：邁克爾·A·哈約斯特 |
標題：財務主管 |
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DANIMER 生物塑料有限公司， |
喬治亞州的一家公司 |
作為借款人 |
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作者：/s/ 邁克爾·A·哈約斯特 |
姓名：邁克爾·A·哈約斯特 |
標題：財務主管 |
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肯塔基州丹尼默科學有限公司， |
特拉華州的一家公司 |
作為借款人 |
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作者：/s/ 邁克爾·A·哈約斯特 |
姓名：邁克爾·A·哈約斯特 |
標題：財務主管 |
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行政代理： |
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ABL OPCO LLC，特拉華州的一家有限責任公司 |
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作者：/s/ Greg Gentry |
姓名：格雷格·金特里 |
職位：董事總經理 |
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貸款人： |
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ABL OPCO LLC，特拉華州的一家有限公司 |
責任公司 d/b/a 山嶺資本 |
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作者：/s/ Greg Gentry |
姓名：格雷格·金特里 |
職位：董事總經理 |
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