美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549
表格8-K
當前報告
依據第(13)或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址)
(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條規定的書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》第14 a-12條徵集材料（17 CFR(240.14a-12) |
| 根據 規則14D-2(B)項下《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b）） |
| 根據 規則第13E-4(C)條《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根據《交易法》第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§ 240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
| 項目 1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2024年4月12日，漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司(“公司”)通過其間接子公司，借款人根據CarbonCount簽訂了一項新的1.250美元、為期4年的無擔保循環信貸安排®以摩根大通銀行(“摩根大通”)為行政代理、唯一簿記管理人及可持續發展結構代理、摩根大通、花旗銀行、法國農業信貸銀行、KeyBank National Association、M&T銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利高級融資有限公司、加拿大皇家銀行、三井住友銀行及Truist Securities，Inc.為聯席牽頭安排行、美國銀行、花旗銀行、巴克萊銀行及高盛美國銀行為文件代理及信貸協議所界定貸款人的循環信貸協議(“信貸協議”)。借款人在信貸協議項下的責任由本公司及其若干附屬公司擔保。該信貸協議取代了本公司於2022年2月簽訂的現有9.15億美元無擔保信貸安排。
信貸協議根據公司目前的信用評級收取承諾費，只要公司達到一定的碳數，承諾費可以向上或向下調整至0.01%®按SOFR利率(定義見信貸協議)或最優惠利率加基於公司當前信用評級的適用保證金的利率計息，利率可向上或向下調整至0.10%，前提是公司達到一定的CarbonCount®級別。於信貸協議日期，基於SOFR利率的定期貸款適用保證金為1.875%，基於最優惠利率貸款的適用保證金為0.875%。
信貸協議包含此類交易慣常和典型的條款、條件、契諾、陳述和擔保，包括各種肯定和否定的契約，以及對留置權和債務、投資、基本組織變革、處置、業務性質的變化、與關聯公司的交易、收益的使用、股票回購和股息的限制。信貸協議還包括違約的慣例事件和補救辦法。根據公司的選擇，在貸款預定到期日，公司有能力將借入的金額轉換為定期貸款，費用相當於當時未償還循環貸款的1.875%。
信用協議的副本作為本報告的附件1.1以表格8-K的形式提交，本第1.01項中對信用協議的重要條款的描述通過參考該附件來進行整體限定，該附件通過引用被併入本文。
| 項目 2.03。 | 設立直接財務債務或登記人資產負債表外安排下的債務。 |
上述“第1.01項”下列出的信息。簽訂重大承諾協議”通過引用併入本文。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 編號： |
描述 | |
| 1.1 | 信貸協議，日期為2024年4月12日，由公司、公司的某些子公司、摩根大通銀行、NA簽訂作為行政代理人、獨家簿記管理人和可持續發展結構代理人，摩根大通、花旗銀行、北美，法國農業信貸企業投資銀行、Keybank全國協會、M & T銀行、瑞穗銀行、有限公司、摩根士丹利高級融資公司，加拿大皇家銀行、三井住友銀行和Truist Securities，Inc作為美國銀行、NA、巴克萊銀行有限公司和高盛銀行美國作為文件代理，以及不時參與其中的每個貸方。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本公司。 | ||||||
| 日期：2024年4月17日 | 發信人： | /s/ Steven L.丘斯洛 | ||||
| 史蒂文·L·朱斯洛 | ||||||
| 常務副總裁兼首席法務官 | ||||||
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