億恆控股有限公司

億航科技園一號樓11樓

黃浦區碧山大道29號

廣州，510700

人民共和國 中華民國

2023 年 9 月 12 日

VIA EDGAR

美國證券交易委員會

公司財務部

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

收件人：	Andrew Mew 先生

泰勒豪斯先生

回覆：	億恆控股有限公司（該公司）

對員工2023年8月29日評論信的迴應

文件編號 001-39151

親愛的 Mew 先生和 Howes 先生：

這封信 列出了公司對員工評論的迴應（員工) 美國證券交易委員會（佣金) 包含在 2023 年 8 月 29 日的信中（評論信) 關於公司截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告，該報告已於2023年4月27日向委員會公開提交（2022 20-F 表格”).

下面 以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。此處使用但未定義的大寫術語按照 2022 年 20-F 表格的定義在此處使用。公司恭敬地告知 員工，如果公司為迴應員工的評論而提議在未來的20-F表格中增加或修改披露內容，則所做的更改將受相關事實更新 以及相關法律或法規的變化或其解釋的約束。

截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度 的 20-F 表格

第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露，第 162 頁

1.	我們注意到您關於您審查了開曼羣島成員登記冊的聲明，以及與您根據 (a) 段要求提交的文件相關的公開文件，例如附表 13D 或附表 13G 中的受益所有權報告。請補充描述經過審查的任何其他材料，並告訴我們 您是否依賴任何法律意見或第三方認證（例如宣誓書）作為提交的依據。在您的回覆中，請對與第 (b) (2) 和 (3) 段所要求的披露相關的審查材料和法律意見書或第三方 認證進行類似的詳細討論。

關於 根據第16I項第 (a)、(b) (2) 和 (b) (3) 段要求提交的文件，公司恭敬地表示，除了在 開曼羣島的成員登記冊外，公司還審查了以下公開文件：

•

Huazhi Hu和Genesis Rising Limited於2023年2月14日 就公司證券提交的附表13G/A的實益所有權報告。

•

GGV Capital V L.P.、GGV Capital V企業家基金 L.P.、GGV Capital V L.L.C.、Jixun Foo、Glenn Solomon、Jenny Hong Wei L.P.、GHV Capital V L.L.C.、Jeffrey Gordon Richards和Hans Tung於2023年2月14日就公司證券提交的附表13G/A的實益所有權報告。

公司未依賴任何法律意見或第三方認證（例如 宣誓書）作為提交的依據。

據公司所知，在研究了上述附表13G及其修正案以及成員登記冊後，截至2023年3月31日（2022年20-F表中披露的最新可行日期），除公司董事會主席兼首席執行官胡華智先生外，沒有股東實益擁有公司已發行股份和投票權總額的5％或以上，他控制了82.2％ 公司投票權的8％。截至2023年3月31日， 胡先生本人持有670,258股A類普通股，由335,129股ADS代表，並通過其全資擁有的英屬維爾京羣島公司Genesis Rising Limited持有39,026,560股B類普通股。截至2023年3月31日， 公司3,466,204股A類普通股，佔其已發行股份總額的2.9％，由山東省青島市黃島區的一家國有企業實益持有，開曼羣島或中華人民共和國沒有其他 政府實益持有（中國人民共和國）擁有本公司的任何其他股權證券。因此，公司不由外國 司法管轄區的政府實體擁有或控制。

此外，該公司在香港和中國大陸擁有兩家全資子公司，即香港公司Ehfly Technology Limited和中國公司億航智能設備（廣州）有限公司。此外，該公司擁有中國公司雲浮億航智能科技有限公司68.5％的股權。雲浮億航智能科技有限公司剩餘的 31.5% 的 股權由廣東省雲浮市的一家國有企業實益持有。該公司還是廣州億航智能 科技有限公司的主要受益人（競爭）和VIES子公司廣東億航通用航空有限公司。公司有權指揮VIE和VIEs子公司對其經濟表現影響最大 的活動，獲得VIE和VieS子公司的幾乎所有經濟利益，並擁有在 中華人民共和國法律允許的範圍內購買VIE全部或部分股權的專有權利。因此，公司的子公司、VIE和ViES子公司均不由外國司法管轄區的政府實體擁有或控制。

2.	為了澄清你的審查範圍，請補充描述你為確認你的董事會或合併後的外國經營實體的董事會成員都不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會成員現任或以前在中國共產黨委員會中的成員資格或 隸屬關係是如何影響你的決定的。此外，請告訴我們您是否依賴諸如宣誓書之類的第三方認證作為披露依據。

公司恭敬地表示，它對公司、其子公司和合並外國運營實體的 董事會成員進行了調查並收集了問卷，詢問他們中是否有人是中國共產黨官員。這些董事會成員均以書面形式確認 在擔任公司、其子公司或合併外國運營實體董事的任期內，她或他不是中國共產黨官員。此外，公司使用公司、其子公司和合並外國運營實體的董事會成員姓名的關鍵詞進行了互聯網研究 ，並審查了搜索結果，以確認是否有任何董事是中國共產黨的官員。對於同時也是公司、其子公司和合並外國運營實體僱員的董事，根據公司留用員工的就業概況，公司還 證實他們不是中國共產黨的官員。公司恭敬地表示，它沒有以任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為提交的依據。

3.	請注意，第 16I (b) 項要求您為自己和合並的 外國運營實體（包括可變利益實體或類似結構）提供披露。關於 (b) (2)，請補充説明您的合併外國運營實體組建或註冊的司法管轄區， 確認（如果屬實），您已經披露了在您擁有合併運營實體的每個外國司法管轄區的政府實體擁有的股份或合併運營實體股份的百分比。 或者，請在您的補充回覆中提供此信息。

公司恭敬地表示，其合併後的外國運營實體在香港和中國大陸成立，並已在2022年20-F表格中披露了其在合併營運 實體的每個司法管轄區的股份百分比和合並運營實體的股份。

正如2022年表格 20-F以及公司對上述第一條評論的迴應所披露的那樣，截至2023年3月31日，公司擁有以下合併外國運營實體：

1)

香港一家合併的外國運營實體——Ehfly Technology Limited，由 公司全資擁有；

2)

中國大陸的四個合併外國運營實體，包括：

a)

億航智能裝備（廣州）有限公司，本公司的全資子公司；

b)

雲浮億航智能科技有限公司，其 68.5% 的股權由 公司實益持有，其餘 31.5% 的股權由廣東省雲浮市的一家國有企業實益持有；

c)

廣州億航智能科技有限公司 (即，VIE），其95％的股權由豐帥擁有 ，其餘5％由夏偉賢擁有，馮先生和夏先生均為公司的高級員工，公司是VIE100％股份的主要受益人；以及

d)

廣東億航通用航空有限公司 (即，VIE的子公司），其51％的股權 權益歸VIE所有，其餘49％的權益歸公司實益所有。

此外，截至2023年3月31日，公司3,466,204股A類普通股，佔其已發行股份總額的2.9％，由山東省青島市黃島區的一家國有企業實益持有。

據公司所知，除2022年20-F表及上述答覆中披露外，開曼羣島或中國沒有其他政府實體擁有本公司、公司子公司、VIE或ViES子公司的任何其他股權證券。

4.	關於您根據第 16I (b) (5) 項所做的披露，我們注意到您已經使用了我們所知的 此類披露的措辭。如果屬實，請補充確認您的文章和合並後的外國運營實體的章程不包含中國 共產黨任何章程的措辭。

該公司恭敬地表示，它審查了公司及其合併後的外國運營實體的備忘錄和公司章程（或 同等組織文件），並確認其中均未包含中國共產黨任何章程的措辭。

* * *

如果您對本次提交的內容有任何疑問，請致電 +852-3758-1210 或發送電子郵件至 wcai@cooley.com 與該公司的 Cooley LLP 的美國 法律顧問 Will H. Cai 聯繫。

抄送：	億恆控股有限公司首席財務官楊嘉雄

Will H. Cai，Esq。Cooley LLP