美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月18日

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SIENTRA, INC.
（章程中規定的註冊人的確切姓名）

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框。

根據該法第12（b）條註冊的證券：

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用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

本表8-K最新報告第1.03項中載列的信息如下（這個”當前報告”) 特此以引用方式納入本第 1.01 項。

第 1.03 項破產或破產接管。

正如先前披露的那樣，2024 年 2 月 12 日（”請願日期”）、Sientra, Inc.（”Sientra”）及其某些直接和間接子公司（連同Sientra，”公司”）根據第11章自願提交了啟動訴訟的請願書（”第十一章案例”）美國特拉華特區破產法院《美國法典》第11章（”破產法院”）。根據標題共同管理第11章的案件 關於 Sientra, Inc. 等.

2024 年 2 月 13 日，公司向破產法院提出動議（”投標程序動議”) 用於：

2024年3月5日，破產法院下達了一項命令，批准了投標程序動議（”投標程序令”）。除其他外，《投標程序令》包括就購買公司大部分資產提交 “合格投標” 的日期、截止日期和其他要求。

2024年3月28日，根據《投標程序令》，公司在幾位競標者之間舉行了拍賣，在拍賣結束時，公司宣佈：

隨後，經破產法院批准，公司於2024年4月4日與老虎簽訂了關於出售老虎出售資產的資產購買協議（”老虎 APA”）；以及（II）與 Nuance 簽訂的關於在 2024 年 3 月 28 日出售 Nuance 出售資產的資產購買協議（”Nuance APA” 以及，與 Tiger APA 一起，”APAs”),

2024年4月1日，公司向破產法院提交了中標者通知。2024年4月10日，破產法院舉行了出售聽證會，2024年4月11日，破產法院發佈命令，批准公司加入Tiger APA（”老虎銷售訂單”）和 Nuance APA（”Nuance 銷售訂單”).

老虎 APA

根據Tiger APA的條款，在遵守其中規定的條件的前提下，老虎已同意收購老虎出售資產，不附帶所有索賠、留置權、抵押權和所有其他權益，如《老虎銷售令》（”老虎交易”）的總收購價為4,250萬美元（”老虎購買價格”）。老虎已將老虎收購價中的390萬美元作為真誠存款存入托管賬户，這筆款項將（I）記入應付的老虎收購價中，並在老虎交易完成時發放給公司，（II）在Tiger APA終止時向公司發放某些款項

老虎違反了老虎APA的情況，或者（III）如果老虎APA因其他原因被終止，則將其釋放。2024 年 4 月 16 日，老虎和公司簽訂了 Tiger APA 的第一修正案（”修正後的老虎 APA”），它將完成老虎交易的外部日期從2024年4月17日延長至2024年4月22日，並允許在某些情況下將外部日期進一步延長至2024年4月24日。

Nuance APA

根據Nuance APA的條款，在遵守其中規定的條件的前提下，Nuance同意按照《Nuance銷售令》（”細微差別交易” 以及，再加上老虎交易，”交易”）的總收購價為800萬美元（”Nuance 購買價格”）。加入Nuance APA後，Nuance將Nuance購買價格中的80萬美元作為善意存款存入托管賬户，該金額記入Nuance購買價格，並在Nuance交易結束時發放給公司。Nuance 交易於 2024 年 4 月 17 日結束。

APA的其他條款

每份預定拍賣協議都包含當事人對涉及從破產債務人手中收購資產的交易的慣常陳述、擔保和承諾。任何一項 APA 中包含的陳述、擔保或預先交割契約均未在結案後繼續有效，任何一項 APA 均未對任何違反此類陳述、擔保或承諾的行為提供賠償。

Nuance 交易於 2024 年 4 月 17 日完成。Tiger交易的完成受許多慣例條件的約束，其中包括各方履行其在Tiger APA下的義務以及各方陳述的準確性。Tiger APA包含公司和Tiger的某些終止權，包括在不滿足關閉前某些條件的情況下終止Tiger APA的權利。

Tiger APA、經修訂的Tiger APA和Nuance APA的上述摘要不完整，分別參照以下內容進行了全面限定：（I）Tiger APA的全文，其副本作為附錄2.1附於此，並以引用方式納入此處；（II）經修訂的Tiger APA的全文，其副本作為附錄2.2附於此，並以引用方式納入此處；以及（III）Nuance APA，其副本作為附錄2.3附於此，並以引用方式納入此處。APA中規定的陳述、擔保和承諾僅為Tiger APA或Nuance APA的目的（如適用）而作出，並且僅為其雙方的利益而作出，並且可能受合同各方商定的限制，包括受保密披露的限制，以分攤APA各方之間的合同風險，而不是將這些事項確定為事實。此外，在該APA發佈之日之後，有關每份APA中陳述和保證的主題的信息可能會發生變化。因此，每份APA都包含在本表格8-K的最新報告中，只是為了向投資者提供有關其條款的信息，而不是向投資者提供截至APA之日或其他任何日期的有關公司的任何其他事實信息。

每份APA和經修訂的Tiger APA，以及破產法院的所有其他文件和有關第11章案件的更多信息，都可以在公司索賠代理人Epiq維護的網站上免費訪問，網址為 https://dm.epiq11.com/case/sientra/info。公司網站或其他地方提供的信息未以引用方式納入，也不構成本表格8-K的一部分。

項目 2.01。完成資產的收購或處置。

第 1.01 項中描述了 Nuance APA 和 Nuance 交易的信息以引用方式納入本第 2.01 項。

項目 8.01 其他活動。

關於公司證券的警示説明

該公司警告説，在第11章案件待審期間，其證券交易具有高度投機性，並構成重大風險。在第11章案件中，公司證券的交易價格可能與公司證券持有人的實際收回（如果有）幾乎沒有關係。特別是，該公司預計，其股權持有人可能會遭受重大或全部的投資損失，具體取決於第11章案件的結果。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本最新報告包含與未來事件相關的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述包含 “期望”、“預期”、“可能”、“應該”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋找”、“看見”、“可能”、“將” 或 “目標” 等詞語。前瞻性陳述基於管理層當前的預期、信念、假設和估計。這些陳述受重大風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大和不利差異，包括以下方面的風險和不確定性：公司在第11章案件的整個過程中向破產法院提出的動議或其他請求，包括與DIP信貸協議有關的最終命令，獲得破產法院批准的能力；公司獲得DIP信貸協議下的全部可用款項的能力，該協議要求滿足某些可能由於各種原因而無法滿足的條件，包括由於公司無法控制的原因；公司完成出售全部或幾乎所有公司資產的能力；第11章案件，包括增加出售公司全部或幾乎所有資產所需的法律和其他專業費用，對公司的影響的流動性（包括第11章案件未決期間的運營資本可用性、經營業績或業務前景；第11章案件對各組成部分利益的影響；公司在第11章保護下運營的時間長度；與第11章案件中第三方動議相關的風險；破產法院在第11章案件中的裁決和第11章案件的總體結果；公司普通股的場外交易粉紅市場；包括通貨膨脹在內的總體經濟狀況，經濟衰退、失業水平、消費者信心和支出模式、信貸可用性和債務水平；公司吸引、激勵和留住主要高管和其他員工的能力；成本削減舉措的影響；公司產生或維持流動性的能力以及法律和監管程序。前瞻性陳述還受公司向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述的風險因素和警示性措辭的約束，包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及公司10-Q表季度報告和8-K表最新報告中的任何更新。這些風險和不確定性可能導致未來的實際業績與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。公司沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，也沒有承諾這樣做。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

* 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本文件中省略了本證件的某些附表或類似附件。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。