附錄 5.1
2024年4月23日
CYNGN 公司
1015 O'Brien Dr.
加利福尼亞州門洛帕克 94025
回覆：S-1 表格上的註冊聲明
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司 CYNGN Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，處理S-1表格上的註冊聲明（ “註冊聲明”）和構成公司根據經修訂的1933年《證券法》（“招股説明書”） 向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的註冊聲明（“招股説明書”） 一部分的招股説明書（“招股説明書”） 《證券法》），涉及公司提議的要約和出售（“發行”） （i）公司普通股（“股份”）和/或（ii）預先注資認股權證（“預先注資 認股權證”，以及與預融資認股權證所依據的股份和普通股，統稱為 “證券”）。 該證券的擬議最高總髮行價為8,000,000美元。證券將根據公司與Aegis Capital Corp. 簽訂的承保 協議出售，其形式基本上是註冊聲明 （“配售代理協議”）附錄1.1提交的形式。
這封意見書 是根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。
我們已經審查了註冊聲明的原件 或副本；招股説明書；經修訂和/或 截至本文發佈之日重述的公司註冊證書和章程（“組織文件”）；配售代理協議的形式； 預先注資認股權證的形式；以及公司的其他公司記錄、協議和文件、公職人員的證書或類似的 文件以及公司高管，並進行了我們認為必要的其他調查作為 的依據意見如下。
在闡述下文 的觀點時，我們假設：
| a. | 所有簽名的 真實性； |
| b. | 自然人的 法律行為能力； |
| c. | 作為原件提交給我們的所有文件的 真實性； |
| d. | 以副本或合格副本形式提交給我們的所有文件的原始文件是否符合原件； |
| e. | 就事實而言，公司公職人員和高級職員 在證書或類似文件中陳述的真實性是 ； |
| f. | 公司 董事會或該董事會正式組建的代理委員會將採取一切必要行動 來設定證券的公開發行價格； |
美洲大道 1185 號 | 31 樓 | 紐約州紐約 | 10036 T (212) 930-9700 | F (212) 930-9725 | WWW.SRFC.LAW
| g. | 對於股票的發行 ，為此類股票支付的有效對價金額將等於或超過此類普通股的面值 ；以及 |
| h. | 公司執行和交付《配售代理協議》，也不 履行其根據該協議承擔的義務， ，包括證券的發行和出售：(i) 與組織文件衝突或將與組織文件衝突，(ii) 違反 或將違反公司或其財產所受的任何政府機構的任何命令或法令，或 (iii) 違反 或將違反任何法律，公司或其財產受其約束的規則或法規（除非我們未做出假設 本條款 (iii) 中關於意見法（定義見下文）的規定。 |
我們尚未獨立 確定上述假設的有效性。
我們的意見僅限於 紐約州的法律（”Opined-On Law”），我們在此不對任何其他 法律發表任何意見。這封意見書僅説明其日期。
基於前述內容， 並遵守此處所述的條件、假設和限制，我們認為：
| 如果公司按照註冊聲明和招股説明書中規定的方式發行和出售預先注資 認股權證，並假設此類預先注資認股權證得到應有的授權、執行和交付，則將構成公司的合法、有效、 和具有約束力的義務，可根據其條款，根據紐約州 的法律，對公司強制執行，但須遵守以下條件：適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和影響的其他法律 一般而言，債權人的權利和補救措施受一般公平原則的約束， 包括商業合理性、誠信和公平交易原則（無論是在 法律程序中尋求執行還是以衡平法程序尋求執行）。 |
我們特此同意將本意見書作為《註冊聲明》附錄 5.1 提交 ，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下使用我們的名字。在給予此類同意時，我們特此不承認我們屬於必須徵得同意 的人員類別，即《證券法》第 7 條以及委員會據此頒佈的規章條例。
| 真的是你的， | |
| /s/ Sichenzia Ross Ference Carmel L | |
| Sichenzia Ross Ference Carmel |
美洲大道 1185 號
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