附錄 1.1
承保 協議
[●], 2024
Aegis 資本公司
美洲大道 1345 號，27 樓
全新 紐約州約克 10105
女士們 和先生們：
特拉華州的一家公司（“公司”）Cyngn Inc. 同意在遵守本協議 （本 “協議”）的條款和條件的前提下，向Aegis Capital Corp.（“承銷商”）發行和出售合計 [●]在公司普通股中，每股面值0.00001美元（“普通股”； 此類發行的普通股稱為 “收盤股”）和購買一股 普通股的預先注資認股權證（“預融資認股權證”）。根據承銷商的選擇，公司同意在遵守 此處的條款和條件的前提下，發行和出售總額不超過 [●]額外的普通股，佔本次發行中出售的收盤股票（“期權股”）的百分之十五（15.0％）。收盤股份和 期權股份在此統稱為 “股份”。 在本協議附表4.1.2中，承銷商 要購買的股票數量與其名稱相反。
| 1. | 定義。 |
1.1。“關聯公司” 的含義在《證券法》第 405 條中規定。
1.2。“適用的 時間” 是指本文發佈之日的美國東部時間上午。
1.3。“Bona Fide 電子路演” 是指公司通過 “圖形手段”（定義見 證券法第 405 條）不受限制地向任何人提供的 “真正的電子路演”（定義見 證券法第 405 條）。
1.4。“商業日 ” 是指納斯達克資本市場開放交易的日子，以及紐約銀行開放營業的日子 ，法律或行政命令不允許關閉。
1.5。“佣金” 是指美國證券交易委員會。
1.6。“新興 成長型公司” 指 “新興成長型公司”（定義見證券法第2（a）條）。
1.7。“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。
1.8。“豁免 發行” 是指 (i) 根據公司當前或未來的股權激勵計劃發行或在正常業務過程中作為薪酬或對價發行給員工、 顧問、董事或高級管理人員的證券，包括任何期權 （和普通股標的股份）的發行，以換取根據公司股權激勵計劃發行的期權，(ii) 根據協議、期權、限制性股票單位或可轉換股票發行的 截至本文發佈之日存在的證券，前提是條款 未修改，(iii)根據公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易（無論是通過合併、合併、購買股權、 購買資產、重組還是其他方式）發行，前提是 此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，在停頓期內不具有要求 或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類簽發 只能發給個人（或個人的股權持有人）本身或通過其子公司是運營公司或 與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供額外的利益 ，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。
1.9。“最終 招股説明書” 是指根據《證券法》第424（b）條 規定的期限首次向委員會提交的招股説明書。
1.10。“免費 寫作招股説明書” 的含義在《證券法》第405條中規定。
1.11。“債務” 指 (a) 任何借款負債或總額超過100,000美元的欠款（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（b）與 其他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中， 但在 正常交易過程中通過背書進行存款或託收的可轉讓票據或類似交易的擔保除外業務；以及 (c) 根據公認會計原則必須資本化 的租賃中到期的任何總額超過100,000美元的租賃付款的現值。
1.12。“投資 公司法” 是指經修訂的1940年《投資公司法》以及據此頒佈的規章制度。
1.13。“發行人 自由寫作招股説明書” 指 “發行人免費寫作招股説明書”（定義見 證券法第433（h）（1）條）。
1.14。“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。
1.15。“初步 招股説明書” 是指在委員會 宣佈註冊聲明生效之前註冊聲明中包含的任何初步招股説明書。
1.16。“定價 披露一攬子計劃” 是指初步招股説明書與本協議（包括本協議 所附或以引用方式納入的文件）以及本協議附表1 .20 中列出的文件和定價信息。
1.17。“招股説明書 交付期” 是指承銷商法律顧問 認為與承銷商或交易商出售股票相關的股票招股説明書必須交付（或要求交付，但《證券法》第172條規定為 ）之後的一段時間。
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1.18。“註冊 聲明” 指 (a) 表格 S-1 上的註冊聲明（文件編號 333-[●]），包括招股説明書，登記 根據委員會宣佈生效時修訂的《證券法》收盤股票的要約和出售，包括 每份證物、財務報表及其附表，（b）任何第430A條信息，以及（c）任何規則462（b）註冊 聲明，包括其中以引用方式納入的任何文件。
1.19。“規則 430A 信息” 是指在委員會宣佈註冊聲明生效時根據《證券法》第 430A 條被視為註冊 聲明一部分的信息。
1.20。“規則 462 (b) 註冊聲明” 是指根據《證券法》第462 (b) 條登記增發 股份的簡短註冊聲明。
1.21。“薩班斯-奧克斯利法案 ” 是指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的規章制度。
1.22。“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
1.23。“停頓期 ” 的含義見本文第 5.11.1 節。
1.24。“Testing-the-Waters 通信” 是指依據《證券法》第5 (d) 條及其第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。
1.25。“美國 公司法律顧問” 是指 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，其辦公室位於美洲大道 1185 號，紐約 31 樓， 紐約 10036。
1.26。“書面 通信” 的含義在《證券法》第405條中規定。
1.27。“書面 Testing-the-Waters 通信” 是指任何書面通信。
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| 2. | 公司的陳述 和保證。公司特此向承銷商陳述和保證， 也同意，以下事項是真實和準確的， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述 必須在其中陳述的或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實。由公司高管簽署並交付給承銷商或 承銷商律師的任何證書 均應被視為公司就其中所列事項向承銷商 作出的陳述和保證。 |
2.1。註冊 聲明。公司已根據《證券法》準備並向委員會提交了註冊聲明。委員會 已宣佈註冊聲明根據《證券法》生效，截至本協議簽訂之日，公司尚未對 提交註冊聲明的生效後修正案。委員會沒有發佈任何暫停 註冊聲明生效的命令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用註冊聲明、最終招股説明書、任何初步 招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何 Testing-the-Waters 通信的命令，也沒有為此目的或根據 《證券法》第8A條提起任何訴訟，在此之前或據公司所知, 受到委員會的威脅.
2.1.1。 註冊聲明生效時不包含任何生效後的修正案，且其生效後的任何修正均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述 中必須陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；前提是公司對任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證 依據承銷商提供給 的相關信息並符合承銷商提供的信息承銷商以書面形式明確用於註冊聲明（包括其生效後的任何修正案 ）、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書（包括其任何修正或補充）、任何初步招股説明書、 任何發行人自由寫作招股説明書或任何 Testing-the-Waters 通訊，但我們理解並同意，承銷商提供的唯一此類信息 包括 (i) 名稱初步招股説明書 封面上包含的承銷商和 (ii) 附屬公司在招股説明書中，標題為 “承保折扣和支出”、“穩定”、“全權委託 賬户”、“被動做市”、“賠償”、“電子分銷” 和 “其他 活動和關係” 的章節（統稱為 “承銷商 信息”）的標題下。
2.1.2。註冊聲明的每個 及其任何生效後的修正案，在生效時和發佈之日均符合 ，並且將在所有重大方面符合《證券法》。
2.2。定價 披露套餐。根據具體情況，截至截止日期（定義見下文 ）和任何其他截止日期（定義見下文 ），截至任何其他截止日期（定義見下文），截至適用時間，定價披露一攬子計劃不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性；前提是公司對依據並符合要求作出的任何陳述或 遺漏不作任何陳述或保證附上承銷商信息。
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2.3。最終 招股説明書。
2.3.1。截至最終招股説明書的每份 及其任何修正案或補充，截至其根據《證券法》第424（b）條向委員會提交之時，截至截止日期以及任何其他截止日期（視情況而定），均不包含 任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述做出所必需的重大事實根據 的發表情況，其中的陳述不具有誤導性；前提是公司不作任何陳述或保證 關於依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏。
2.3.2。在根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交最終招股説明書的每份 及其任何修正案或補充文件時，截至截止日期和任何其他截止日期（視情況而定），將在所有重要的 方面符合《證券法》。
2.4。初步的 招股説明書。
2.4.1。截至根據《證券法》第424 (a) 條向委員會提交時 ，每份 初步招股説明書及其任何修正案或補充説明書（如果有）均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的 重大事實，但沒有誤導性； 前提是公司對依據 作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證；以及與承銷商信息一致。
2.4.2。在根據《證券法》第424（a）條向委員會提交時，每份 初步招股説明書及其任何修正案或補充説明書（如果有）在所有重大方面均符合《證券法》。
2.5。發行人 免費寫作招股説明書。
2.5.1。每份 發行人自由寫作招股説明書與附帶的初步招股説明書一起考慮，或在該發行人自由寫作招股説明書交付 之前交付，截至該發行人自由寫作招股説明書發佈之日，截至收盤 日和任何其他截止日期（視情況而定），均不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏根據作出這些陳述的情況，陳述在其中作出陳述所必需的實質性事實，而不是誤導性； 前提是公司對依據 和根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證。
2.5.2。在向委員會提交時，每份 發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都已遵守或將遵守 證券法。
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2.5.3。 公司已經或將在《證券法》第433（d）條規定的期限內向委員會提交了根據《證券法》第433（d）條要求提交的任何免費 書面招股説明書。公司已根據《證券法》第433（d）（8）（ii）條提供了其使用的任何善意 電子路演，因此無需提交與 股票發行相關的任何 “公路 秀”（定義見《證券法》第433（h）條）（“路演”）。
2.5.4。 除本協議附表 2.5.4 中規定的發行人自由寫作招股説明書（如果有）和首次使用前提供給承銷商的每份 的電子路演（如果有）外，公司未使用、授權使用、提及或參與 的使用規劃，未經承銷商事先同意，也不會使用、授權使用、參考或參與 br} 在計劃使用任何免費寫作招股説明書時。
2.6。試水 通信。經承銷商或本公司先前向承銷商確認的任何承銷商同意，除了 Testing-the-Waters Communications 以外，本公司（x）未單獨與 是該法第144A條所指的合格機構買家的實體進行過任何Testing-the-Waters通信 以外的機構進行過任何Testing-the-Waters溝通 承銷商，或公司 之前向承銷商確定的任何承銷商承銷商，從事試水溝通。
2.7。沒有 其他披露材料。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書和 路演外，公司（包括其代理人和代表，承銷商或公司 事先向承銷商確認的任何承銷商除外，未對此作出任何陳述或擔保）未直接或間接分發 準備、使用、授權、批准或提及的，也不會分發、準備、使用、授權、批准或引用與該產品相關的任何報價 材料，以及出售股份。
2.8。不符合資格的 發行人。在提交登記股份要約和出售的註冊聲明及其任何修正案時 以及截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人”（定義見《證券 法》第405條）。
2.9。新興 成長型公司。從首次向委員會提交註冊聲明之日（或者，如果更早，則為公司直接或通過任何獲授權代表其參與任何Testing-the-Waters通信的人員的第一個 日期） 至本文發佈之日，公司一直是新興成長型公司。
2.10。較小的 報告公司。從首次向委員會提交註冊聲明之日（或者，如果更早，則為公司直接或通過任何獲授權代表其參與任何Testing-the-Waters通信的人員的第一個 日期） 至本文發佈之日，根據《交易所 法》第12b-2條的定義，公司一直是 “規模較小的申報公司”。
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2.11。 授權到期。公司擁有執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務 的全部權利、權力和權力；為使本協議獲得應有和適當的授權、執行和交付以及 完成本協議所設想的交易而需要採取的所有行動均已正式和有效地採取。
2.12。承保 協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付，假設獲得適當授權， 的執行和交付構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行，除非 (i) 執行可能受破產、破產、欺詐性轉讓、 重組、暫停或與權利和補救措施有關或影響權利和補救措施的其他類似法律的限制一般是債權人的，還是根據一般的 公平原則（無論是在與可執行性相關的法律或衡平法訴訟中考慮，以及 (ii) 本協議下的賠償權 和捐款權可能會受到適用法律和公共政策考慮的限制。
2.13。沒有 重大不利變化。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 最終招股説明書（均不包括其任何修正或補充）中另有披露，否則自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的最新財務報表 之日起：（i） 沒有重大不利變化，也沒有可能導致重大不利變化的任何進展或影響狀況 （財務或其他方面）、收入、業務，公司及其子公司的財產、管理、財務狀況、股東權益或經營業績， 無論是否源於正常業務過程中的交易，均視為一個整體； (ii) 股本（除了（A）股票期權行使或結算（包括 任何 “淨額” 或 “無現金” 行使或結算）時發行股份（包括 任何 “淨額” 或 “無現金” 行使或結算）沒有變化、被描述為 未償還的限制性股票單位或認股權證，(B) 根據現有股權激勵計劃授予期權和獎勵，(C) 根據公司與Virtu Americas LLC於2023年5月31日簽訂的特定自動櫃員機銷售協議（ “ATM 協議”）發行 普通股，或（D）公司回購根據期權持有人提前 行使股票期權而發行的普通股如註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和最終報告中所述，在每種情況下均須由公司回購招股説明書），或 公司或其任何子公司的短期債務或長期債務的實質性變化；以及 (iii) 公司及其子公司整體上未承擔任何間接、直接或或有的（無論是否在正常業務過程中）的實質性負債或義務；也沒有 訂立任何交易或協議（無論是否在正常業務過程中）業務）對公司及其 子公司整體而言是重要的；以及 (iv) 沒有派息或公司申報、留待付款的任何形式的分配 ，或者，向公司或公司其他子公司支付的股息 以任何類別的股本進行分配，或本公司或其任何子公司回購或贖回任何類別的股本。
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2.14。組織 和公司及其子公司的良好信譽。公司及其每家子公司已正式註冊成立， 根據各自組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，有資格經營 業務，在每個司法管轄區均信譽良好，其各自所有權或租賃財產或開展 各自業務都需要此類資格，並擁有擁有、租賃或 持有其所需的所有權力和權限（公司和其他）各自的財產並開展其所在的業務按照註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中的描述參與其中，除非信譽良好、資格不夠或擁有 此類權力或權限無法合理地預期會對 狀況（財務或其他方面）、收益、業務、財產、管理、財務狀況、股東權益或業績產生重大不利影響 } 公司及其子公司的業務，從整體上看，或對公司產生不利影響公司履行本協議規定的義務 （“重大不利影響”）。
2.15。資本化。 公司的資本如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書 在 “資本化” 標題下所述。公司所有未償還的股本均已獲得正式授權並有效發行 ，已全額繳納且不可納税。股票已獲得正式授權，在按本協議的規定發行和支付後， 將有效發行、全額支付且不可估税；其持有人現在和將來都不會因為 成為此類持有人而承擔個人責任；股票現在和將來都不會受公司任何證券 或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權的約束；以及授權、發行和 出售股票所需採取的所有公司行動均已按時和有效方式採取。公司已發行普通股的發行均未違反 認購或購買公司證券的任何優先權、優先拒絕權或其他類似權利。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的 外，沒有授權或未償還的 期權、認股權證、優先購買權、優先收購權或其他收購權，也沒有可轉換成或可兑換 或可行使的工具，或可行使的公司或其任何子公司的任何股份或其他股權。本公司每家子公司（i）的所有已發行股份 或其他股權均已獲得正式授權並有效發行，（ii）已全額支付且不可估税，（iii）由公司直接或通過公司的子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、押金、費用、索賠或對投票的限制或轉讓（統稱為 “留置權”）。
2.16。常見的 股票激勵計劃。關於根據 向公司及其子公司的普通股薪酬計劃（“公司普通股激勵計劃”）授予的普通股期權（“股票期權”）， (i) 根據經修訂的1986年 《美國國税法》（“守則”）第422條擬成為 “激勵性股票期權” 的每種股票期權都有資格，(ii) 股票期權的授予已獲得所有必要的 公司行動的正式授權，包括公司董事會的批准（或正式批准）組成和授權的委員會 以及任何必要的股東通過必要數量的選票或書面同意獲得批准，據公司所知，管理 此類補助金（如果有）的獎勵協議是由各方正式簽署和交付的，(iii) 每筆此類補助金都是根據公司普通股激勵計劃的條款在所有重要方面發放的，(iv) 每筆此類補助金都是 } 按照一貫適用的美國公認會計原則進行適當核算 公司財務報表（包括相關附註）所涉期間（“GAAP”）的基礎。
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2.17。沒有 違規或違約。公司及其任何子公司均不：（i）違反其章程、章程或類似的 組織文件；（ii）違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議中包含的任何條款、契約、條件或其他義務的情況下，未發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類 違約的事件、公司或其任何子公司 作為當事方的合同、承諾或其他協議或文書，或本公司或任何一方所依據的協議或文書其子公司受公司或其任何 子公司的任何財產、權利或資產的約束或受其約束；或 (iii) 違反適用於公司或其任何子公司的任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或對公司 或其任何子公司或其任何各自財產或資產具有管轄權的政府或監管機構的任何 判決、命令、規則或規章，除外就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，對於 任何不屬於此類違約或違規行為的個別情況或總體而言，會產生重大不利影響。
2.18。沒有 衝突。(i) 公司執行、交付和履行本協議，(ii) 收盤股份或期權股份的發行、出售和 的交付，(iii) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中 “使用 所得款項” 中所述的發行收益的使用，或 (iv) 此處設想的交易的完成 : (x) 導致任何違反公司章程、章程或類似 組織文件的條款或規定的行為其子公司；(y) 與 的任何條款或規定發生衝突、導致違反或違反，或要求 獲得股東、成員或合夥人的批准，或任何人的批准或同意，構成違約、導致終止、修改或加速對任何財產、權利或資產設立或施加任何 留置權、押記或抵押權公司或其任何子公司根據任何契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議、票據協議、合同、承諾或其他協議、義務、條件、契約或文書 ，公司或其任何子公司受其約束，或受公司或其任何子公司任何 財產、權利或資產的約束；或 (z) 導致違反適用於本公司的任何法律、法規、判決、 命令、規則、法令或法規或任何一方的承諾、義務、條件、契約或文書 其子公司的任何法院、仲裁員、政府或監管機構 機構、機構或對公司具有管轄權的團體或其任何子公司或其各自的任何財產或資產。
2.19。不需要 同意。(i) 公司執行、交付和履行 本協議；(ii) 股份的發行、出售和交付；或 (iii) 本協議中設想的交易的完成 的同意、批准、授權、命令、備案、註冊、許可或資格，或者 (iii) 完成 中設想的交易 同意 (x) 類似 的文件、批准、授權、訂單、申報、註冊或資格已經獲得或作出，但仍在進行中FINRA和納斯達克資本市場可能要求具有全部效力和效力，（y），根據適用的州證券法， 承銷商購買、分銷和轉售股票可能需要 （z）。
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2.20。獨立 會計師。Marcum LLP，加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街1號套房 1700 號 94104，對 財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）和 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的 財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）和支持附表發表了意見，根據規章制度，是一家獨立的註冊公共會計師事務所 委員會和上市公司 會計監督委員會以及《證券法》要求。
2.21。財務 報表和其他財務數據。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的財務報表（包括相關附註）以及支持的 附表，在所有重大方面 均符合《證券法》的適用要求，並公允地列報了 相關實體截至指定日期的合併財務狀況及其在指定期間的經營業績和現金流量。此類財務 報表、附註和附表是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的， ，除非其附註中另有明確説明，未經審計的中期財務報表除外，須按照 正常的年終審計調整，並排除委員會適用規則允許的某些腳註。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中以 “資本化” 為標題的 財務數據在與 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的經審計的財務報表一致的基礎上公允地呈現了其中列出的信息。
2.22。統計 和市場相關數據。註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和最終招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為準確 且在所有重大方面都可靠的來源。
2.23。前瞻性 陳述。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或最終招股説明書中沒有在沒有 合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和《交易所 法》第 21E 條的定義），也沒有出於善意以外的理由進行披露。
2.24。法律 訴訟。除註冊聲明、定價披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的內容外，(i) 不存在本公司或其任何子公司正在或可能參與的法律、政府或監管調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或程序 （統稱為 “訴訟”），或對公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產進行未決的法律、政府或監管調查、訴訟、仲裁、查詢或程序 無論是個人還是總體而言， 是或可能是 的主體，如果確定其對公司或其任何一方都不利子公司，可能會產生重大不利影響；並且（ii）據公司所知，任何政府或監管機構或其他機構均未威脅或考慮採取此類行動。
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2.25。勞動 糾紛。不存在由公司或其任何子公司員工實施的勞動幹擾或爭議，據公司所知，也沒有受到任何可能單獨或總體上產生重大不利影響的威脅或考慮的勞動幹擾。
2.26。知識產權 。(i) 公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 服務標誌、商品名稱和其他來源指標及其註冊和註冊申請、域名註冊、 版權和註冊及其註冊申請、技術和專有知識、商業祕密以及所有其他知識產權 產權和相關專有權利（統稱為 “知識產權”），以開展活動所必需的所有其他知識 產權和相關所有權（統稱為 “知識產權”） 他們各自的業務；(ii) 除了在招股説明書中披露，公司及其任何子公司均未收到任何侵權、挪用或與任何其他人的知識產權發生衝突的通知（而且公司或其任何子公司都不知道 存在任何侵權、挪用或其他衝突）， 不可能產生重大不利影響的侵權、挪用或其他衝突除外；以及 (iii) 對 公司的知識、公司的知識產權及其子公司未被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯 。
2.27。許可證 和許可證。(i) 公司及其子公司擁有由相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的有效和有效的證書、授權、批准 和許可證（統稱為 “授權”），並已向相應的州、聯邦或外國監管機構或機構提交了所有必要的聲明、修正、補充 和備案，以擁有、租賃和運營各自的 房產，並按照註冊聲明、定價中規定的規定開展各自業務披露包和 最終招股説明書；(ii) 所有此類授權有效且完全有效，公司及其子公司遵守所有此類授權的條款和條件；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未收到任何撤銷、終止、修改或不遵守任何此類授權的 通知，或者有任何理由相信 在正常過程中不會續延任何此類授權，除非是第 (i)、(ii) 和 (iii) 條， 未擁有、作出或獲得此類授權（通過擁有、申報或備案）不可能單獨或總體上， 產生重大不利影響。
2.28。房產的標題 。公司及其子公司對公司及其子公司各自業務具有重要意義的所有不動產和個人財產（知識產權除外， 僅在第 2.27 節中述及）擁有良好和可銷售的所有權，或擁有租賃 或以其他方式使用的有效和可執行的權利，在每種情況下， 均不含所有留置權、抵押權和索賠，以及所有權的缺陷和缺陷，但留置權、抵押權、缺陷 和缺陷除外（i）在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露，或 (ii) 不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司及其子公司對該類 財產的使用或提議的使用造成重大幹擾。公司及其子公司對公司 及其子公司各自業務具有重要意義的所有不動產和個人財產擁有良好和可銷售的所有權，或擁有有效且可強制執行的 權利，在每種情況下，不存在所有留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷， 此類留置權、抵押權除外，索賠、缺陷和缺陷，如 (i) 在註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和最終招股説明書中披露，或 (ii) 未披露對此類財產的價值產生重大影響，不得對公司及其子公司對 此類財產的使用或提議的使用造成重大幹擾。公司及其子公司在 租賃下持有的所有不動產和個人財產均根據有效、持續和可執行的租約持有，但不對公司及其子公司對此類財產的使用或提議的使用進行實質性幹擾的例外情況。
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2.29。税收。 公司及其各子公司已經提交了所有需要在 截止日期之前提交的聯邦、州、地方和外國納税申報表，或者已及時申請延期，並已繳納所有需要繳納的税款（除非目前 是本着誠意進行的，GAAP要求的儲備金已在公司的財務報表中設立）。 根據公認會計原則，第 2.21 節中提及的公司 財務報表中任何收入和其他應納税義務的費用、應計和儲備金足以支付公司 截至此類財務報表中規定的最後一個時期末應計的任何税款的任何攤款。
2.30。償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到本協議下收盤股票的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要償付的 金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，不足以開展其目前所開展的 業務擬採取的措施包括其資本需求，其中考慮到公司開展業務的特定資本需求 、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司如果清算所有資產將獲得的收益， 考慮到現金的所有預期用途，將足以支付所有款項或相關款項需要支付 此類金額時的負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道任何 事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。註冊聲明列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償還的 有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。 公司和任何子公司均未違約任何債務。
2.31。投資 公司法。公司及其任何子公司都沒有註冊為 “投資公司”，或者在按註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和最終招股説明書中 “收益用途” 所述的證券要約和出售證券及其收益的使用生效後，都無需註冊為 “投資公司”（定義見投資 公司法）。
2.32。保險。 公司及其子公司由經認可的財務狀況健全的機構投保，其金額和金額為 免賠額，承保公司合理認為足以開展各自的 業務及其各自財產價值的損失和風險，也符合在 類似行業從事類似業務的公司的審慎和慣例。為公司及其子公司或其各自的 業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險單和保真或擔保債券均完全有效；公司及其子公司在所有重大方面均遵守此類保單的條款；公司及其任何子公司均未收到任何 保險公司或該保險公司的代理人關於需要進行資本改善或其他支出的通知為了延續此類保險； 既不是公司，也不是任何人其子公司申請或申請的任何保險均被拒絕。公司或其任何子公司均未根據任何此類保單提出索賠 ，説明任何保險公司拒絕承擔責任或根據保留 權利條款進行辯護；而且公司及其任何子公司都沒有任何理由相信在保險到期時無法續訂其 現有保險，也無法從類似的保險公司獲得為繼續開展業務所必需的類似保險 其代價不可能產生重大不利影響。
2.33。沒有 穩定或操縱。本公司及其關聯公司，或據公司所知，任何代表其行事 的人（承銷商除外，不提供任何陳述或保證）未直接或 間接採取任何旨在或已經構成或可以合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定 或操縱任何證券價格的行動。公司承認，根據《交易法》（“M條例”）下的 M條例，承銷商可以從事被動市場 ，在納斯達克資本市場（“交易所”）進行普通股交易。
2.34。 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。據公司所知，公司及其高管和董事以其身份 遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。
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2.35。會計 控制。公司及其子公司維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法》第13a-15（f）條），由其主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在 的監督下，為財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理的 保證 與 GAAP 一致。公司及其子公司維持內部會計控制措施，足以合理保證（i） 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）交易記錄為允許根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制所必需的 ；（iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問 資產；以及（iv）記錄在案的問責制 用於將資產與現有資產進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。 除註冊聲明中披露的內容外，公司維持財務報告的內部控制體系， 公司沒有發現其財務報告內部控制中存在任何其他重大缺陷（無論是否得到補救）。 除註冊聲明中披露的內容外，自注冊聲明、 定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含的最新資產負債表之日起，(x) 公司審計師和公司董事會 未被告知 (A) 公司及其財務報告內部控制的設計或運作中存在任何新的重大缺陷或重大缺陷子公司可能會對公司記錄、處理、 彙總的能力產生不利影響，以及報告財務數據；或 (B) 任何涉及在公司或其子公司財務報告的內部控制中擔任 職責的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重大；以及 (y) 對公司或其子公司財務報告的內部控制沒有重大變化 或其他可能嚴重影響 財務報告的內部控制，包括與以下方面的任何糾正措施重大缺陷或實質性 缺陷，因為註冊聲明、定價披露包 和最終招股説明書中提供信息的相應日期。
2.36。披露 控制和程序。公司及其子公司已建立並維持披露控制和程序（如 該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在遵守《交易法》的要求； 此類披露控制和程序旨在確保公司及其子公司 在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在內部記錄、處理、彙總和報告委員會規則和表格中規定的 期限，包括旨在確保積累此類信息並酌情傳達給公司管理層的控制措施和程序，以便及時就所需的披露做出決定；此類披露 控制和程序可有效履行其設立的職能。
2.37。 遵守環境法。公司及其各子公司 (i) 在本協議發佈之前始終遵守 適用於該實體的所有環境法（定義見下文），其合規性包括但不限於獲得、維持 和遵守環境法開展各自業務所需的所有許可、授權和批准； 和 (ii) 未收到通知或以其他方式知悉任何實際或涉嫌的違規行為環境法，或任何實際 或潛在責任或其他規定與危險或有毒物質或廢物、 污染物或污染物的存在、處置或釋放有關的義務，以及，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有規定， (x) 沒有根據環境 法對公司或其任何子公司提起的訴訟正在審理或已知正在考慮提起的訴訟，除非單獨或在審理中總計，產生重大不利影響；(y) 到 公司所知，都不是公司或其任何子公司知道任何與遵守環境 法律有關的問題，包括任何待定或擬議的環境法，或環境法規定的責任或其他義務，或與 危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的責任或其他義務，這些問題可以合理地預期會對公司及其子公司的 資本支出、收益或競爭地位產生重大影響；以及 (z) 公司或任何一方都不存在其 子公司預計將有大量資本與環境法有關的支出。此處使用的 “環境 法律” 一詞是指 任何政府機構（包括但不限於任何國際、外國、國家、州、省、地區或地方 當局）與污染、保護人類健康或安全、環境或自然資源或與使用、處理相關的任何法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可或其他法律要求， 存儲、製造、運輸、處理、排放、處置或釋放危險或有毒物質，或廢物、污染物 或污染物。
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2.38。艾麗莎。 每個 “員工福利計劃”（根據經修訂的 （“ERISA”）的1974年《員工退休保障法》第3（3）條的定義），公司或其 “受控集團”（定義為屬於《守則》第414條所指公司受控集團的任何組織 ）將承擔任何責任（每個， 都是 “計劃””) 在形式上符合包括 ERISA 和《準則》在內的所有適用法規、規章和法規的要求，並得到了實質性的維護和管理遵守其條款和所有 適用法規、規章和規章的要求，包括 ERISA 和《守則》；(ii) 對於受 ERISA 第 IV 章或 ERISA 第 302 節或《守則》第 412 和 430 條約束的每份計劃 (A)，沒有 “應報告的事件”（根據 ERISA 第 4043 (c) 條的含義）發生或合理預計會發生，(B) 無論是否獲得豁免，均未發生或正在發生任何未能滿足最低融資標準的情況（根據ERISA第302條或該法第412和430條的定義）合理預期會發生， (C) 每項計劃下資產的公允市場價值（不包括為此目的應計但未繳的繳款）超過該計劃下應計的所有福利的當前 價值（根據為此類計劃提供資金的假設確定），並且（D）公司 或其控制集團的任何成員均未承擔或合理預期會承擔ERISA第四章規定的任何責任（除了向本計劃繳納的 筆繳款或普通期內向養老金福利擔保公司繳納的保費外違約）計劃（包括 ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的 “多僱主計劃”）的 ；(iii) 每個 計劃根據《守則》第 401 (a) 條獲得資格的計劃都符合條件，無論是由於行動還是失敗 ，都沒有發生任何事情，這將導致此類資格的喪失；以及 (iv) 未被禁止根據ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條的定義，交易涉及任何計劃，但不包括法定或行政部門禁止的交易 交易豁免適用。
2.39。相關的 方交易。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的那樣， 一方面，公司或其任何子公司與公司董事、 高級職員、股東、其他關聯公司、客户或供應商之間不存在《證券法》要求在註冊中描述的 之間的直接或間接關係聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書。
2.40。沒有 非法捐款或其他付款。公司或其任何子公司，或公司的任何董事、高級職員， ，據公司所知，任何代理人、員工、關聯公司或其他與公司 或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員，均沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支 ；(ii) 將任何直接或間接定為非法向任何外國或國內政府或監管機構 官員或僱員付款；(iii) 行賄、回扣、報酬，影響付款、回扣或其他非法付款；或（iv）違反或 違反（y）經修訂的《1977年反海外腐敗法》及其下的規章制度（“FCPA”）的任何條款，或（z）任何非美國的反賄賂或反腐敗法規或法規。公司及其 子公司已制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的 反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
2.41。 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營始終符合所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易 報告法》、公司或其任何 子公司開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規、相關規章和條例以及發佈的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的要求， 管理或由任何政府機構強制執行 (統稱為 “反洗錢法”）；就公司所知，任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的 起訴、訴訟或訴訟均未結案，或受到威脅。
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2.42。 與 OFAC 的合規性。公司、其任何子公司或公司的任何董事、高級職員，以及 所知，公司、公司或其任何子公司的任何代理人、僱員或關聯公司均不是個人或實體（“OFAC 人員”），也不是由外國資產管制辦公室人員擁有或控制，他們目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標（包括，但不限於美國財政部外國資產控制辦公室 （“OFAC”）或美國國務院，包括，但不限於被指定為 “特別 指定國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下 財政部或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），公司或其任何 子公司均不設在、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括不 限制 Cris 中東和非洲、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞（均為 “受制裁國家”）；公司 不會直接或間接地使用本次發行的收益，或向任何 子公司、合資夥伴或其他外國資產管制辦公室人員借出、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進任何外國資產管制處人員的任何活動或業務， 在提供此類資金或便利時受到制裁的對象，(ii) 資助或促進在任何受制裁國家的任何活動或 業務，或 (iii) 以任何其他方式導致任何 OFAC 人員（包括參與交易的任何 OFAC 個人）違規行為，無論是作為制裁的承銷商、顧問、投資者或其他）。自公司 成立以來，公司及其子公司沒有故意與在交易或交易時成為或曾經是制裁對象或目標的任何 OFAC 人員或任何受制裁的 國家進行過任何交易或交易 ，現在也沒有故意參與任何交易或交易 。
2.43。沒有 註冊權限。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述外， 公司或其任何子公司與另一方面 之間沒有任何合同、協議或諒解，賦予該人要求公司或其任何子公司根據《證券法》就公司或其任何證券提交註冊聲明的權利 該人擁有或將要擁有的子公司 或要求公司或其任何一方子公司應將此類證券納入根據公司或其任何子公司根據《證券法》提交的任何註冊 聲明註冊的任何證券。
2.44。子公司。 公司的子公司在下文中均稱為 “子公司”，統稱為 “子公司”，載於公司於 2024 年 3 月 7 日提交的 10-K 表年度報告附錄 21.1 及其附表 2.44 中。
2.45。對子公司沒有 限制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終 招股説明書中披露的內容外，公司子公司目前不得直接或間接地向公司支付任何股息， 對該子公司的股本或類似所有權權益進行任何其他分配，禁止向公司償還公司向該子公司提供的任何 貸款或墊款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給 公司或公司的任何其他子公司。
2.46。交易所 清單。普通股在交易所上市，除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司沒有采取任何旨在將普通股從交易所退市或可能產生影響 的行動，也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止 此類上市的通知。
2.47。交易所 法案註冊。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊。公司未採取任何旨在或可能具有終止根據《交易法》註冊普通股的效力的行動 ，公司 也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。
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2.48。之前的 證券交易。除註冊 聲明、披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，公司或由本公司控制、控制或共同控制的任何個人或以其名義 的利益出售過本公司的證券。
2.49。收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其所在州 法律中由於承銷商和公司履行而適用或可能適用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的 反收購條款不適用他們的義務或行使 其在本協議下的權利（包括以引用方式納入此處的文件（或附於此）。
2.50。D&O 問卷。據公司所知，由公司每位董事和高級管理人員填寫的問卷（“問卷”） 中包含的所有信息，再加上向承銷商提供的註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的有關公司董事 和高級管理人員的所有信息，都是真實的 ，在所有重大方面都是正確的，而且公司尚未發現任何可能導致該信息的信息問卷中披露的 變得不準確和不正確在任何物質方面。
2.51。沒有 綜合產品。本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接 或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下 本次收盤股份發行與公司先前的發行合併，以符合公司任何證券所在交易市場的任何適用的股東批准 條款的目的列出或指定。
2.52。訴訟； 政府訴訟。未在註冊聲明、披露 一攬子公司和必須披露的招股説明書中未披露的任何執行官或董事的重大訴訟、訴訟、程序、調查、仲裁、調查、訴訟或政府 程序正在進行中，或據公司所知，沒有威脅或涉及任何執行官或董事。
2.53。FINRA 很重要。
2.53.1。沒有 經紀人費用。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露的內容外， 公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本 協議除外），這些合同、協議或諒解會導致向其中任何人或承銷商提出與股票發行和出售相關的經紀佣金、開户費 或類似款項的有效索賠。
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2.53.2。 在六 (6) 個月內付款。除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書 中所述以及附表 2.53.2 中規定的除外2，公司未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券 或其他形式）：(i) 任何人以發現費、諮詢費或其他方式支付，以換取該人為公司籌集資金 或向公司介紹向公司籌集或提供資金的人員；(ii) 任何 FINRA 成員；或 (iii) 任何有直接或間接影響的個人或實體在首次提交註冊聲明前 的六 (6) 個月內與任何 FINRA 成員建立關係或建立聯繫，但向 FINRA 成員支付的款項除外下文規定的與 本次發行相關的承銷商。
2.53.3。使用 的收益。除非此處特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司， 。
2.53.4。FINRA 隸屬關係。沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 據公司所知，沒有公司任何類別證券10％或以上的受益所有人 ，或 (iii) 據公司所知， 公司未註冊股權證券的任何受益所有人，這些證券是在提交註冊聲明之前的180天期間收購的，是公司的關聯公司或關聯人蔘與本次發行的FINRA會員（根據 根據FINRA的規章制度確定）。
2.53.5。信息。 公司在向FINRA提交給代表法律顧問的FINRA調查問卷中提供的所有信息，專門供代表法律顧問 在向FINRA提交公開發行系統文件（和相關披露）時使用，在所有重要方面 都是真實、正確和完整的。
| 3. | 承銷商的陳述 和保證。承銷商向公司陳述並保證， 同意： |
3.1。沒有 Testing-the-Waters 通信。承銷商並非 (i) 單獨參與任何 Testing-the-Waters 溝通，(ii) 授權任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。承銷商未分發或授權其他任何人分發 任何書面試水通信。
| 4. | 購買 並轉售。 |
4.1。 銷售和購買協議。基於此處的陳述、擔保和承諾，並遵守此處 中的條件以及根據本協議第 4.4 節做出的任何調整，
4.1.1。 公司同意向承銷商發行和出售收盤股份和預先注資的認股權證；以及
| 2 | 與 Aegis 簽訂的配售代理協議於 2023 年 12 月 8 日 8 |
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4.1.2。 承銷商同意從本公司購買本協議附表4.1.2中與承銷商名稱相反的收盤股份和預先注資認股權證的數量，但承銷商應自行決定進行 以取消任何零碎股份的銷售或購買的調整。
4.1.3。 收盤股票最初將按最終招股説明書封面上規定的發行價格（ “公開發行價格”）向公眾發行。承銷商向公司 支付的每股收盤股的收購價應為美元[●]每股和每份預籌認股權證的購買價格應為每股收盤價減去0.00001美元的行使價 （“購買價格”），即公開發行價格減去7.0％的承保折****r}。
4.1.4。收盤股票和預先注資認股權證（“期末付款”）的付款 應在美國東部時間上午10點 通過電匯將公司指定的賬户立即向承銷商Kaufman & Canoles, P.C. 辦公室的承銷商支付 [●]、2024 年或承銷商和公司可能以書面形式商定（“截止日期”）在相同或相同的其他日期和時間，不遲於其後的第五（5）個工作日 的其他地點。收盤股付款 應在收盤日向承銷商交付的收盤股票時支付，同時還應繳納任何轉讓税、 印花税和與出售收盤股相關的其他類似税款。
4.2。超額配股 期權。
4.2.1。 根據此處的陳述、擔保和承諾，並根據此處的條件，承銷商應有 選擇權從公司購買期權股票（“超額配股期權”），每股價格 等於收購價格減去每股金額等於公司申報的任何股息或分配，並在收盤時支付 但是期權股不可支付（“超額配股期權購買價格”）；
4.2.2. 行使超額配股權後，公司同意向承銷商發行和出售期權 股份，但須遵守此處的條款和條件；
4.2.3。 承銷商可在最終招股説明書發佈之日後的第四十五 (45) 天或之前，通過承銷商向公司發出書面通知（“超額配股 行使通知”）隨時全部或不時部分行使超額配股權。承銷商必須在截止日期或適用的額外截止日期（視情況而定）前至少兩（2）個工作日 天向公司發出超額配股權行使通知。承銷商可以在截止日期或適用的額外截止日期（視情況而定）之前的任何時候，通過 向公司發出取消超額配股權的書面通知，取消對超額配股權的任何行使。
4.2.4。 超額配股行使通知應列出以下各項內容：
4.2.4.1 行使超額配股權的期權股份總數 。
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4.2.4.2 超額配股期權購買價格。
4.2.4.3 註冊期權股份時使用的 名稱和麪值。
4.2.4.4 適用的額外截止日期，該日期和時間可能與截止日期相同，但不得早於收盤日期 ，也不得遲於超額配股權行使通知發佈之日後的第十個完整工作日。
4.2.5。 期權股份的支付（“期權股份支付”）應在相應的超額配股行使通知中規定的美國東部時間上午10點（美國東部時間上午10點），或在相同或其他日期和時間（不晚於 ），通過電匯將立即可用的 資金匯入公司指定的賬户此後的第五個工作日，承銷商和公司可能以書面形式約定（“其他 截止日期”）。期權股份的付款應在交付給承銷商時支付，期權股份承銷商的相應賬户 將在任何額外截止日購買，與出售期權股份相關的任何轉讓税、印花税和其他 類似税款應由公司按期支付。除非承銷商另有指示，否則 期權股份的交割應通過DTC的設施進行。
4.3。公開 發行。公司瞭解到，根據承銷商的判斷，承銷商打算在本協議生效 後儘快公開發行股票，並最初按照 最終招股説明書中規定的條款發行股票。公司承認並同意，承銷商可以向或通過 承銷商的任何關聯公司發行和出售股票。
| 5. | 公司的契約 。公司特此向承銷商承諾並達成以下協議： |
5.1。向委員會申報 。公司將：
5.1.1. 根據《證券法》第424（b）和430A條規定的期限內，準備 並在 中向委員會提交最終招股説明書（採用經承銷商批准幷包含規則430A信息的形式）。
5.1.2. 在《證券法》第433條要求的範圍內，向委員會提交 任何發行人自由寫作招股説明書。
5.1.3. 根據《證券法》第 463 條的要求，向委員會提交 可能要求的報告。
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5.2。通知承銷商 。公司將立即通知承銷商，並以書面形式確認此類建議：
5.2.1。當 註冊聲明生效時。
5.2.2. 當 向委員會提交最終招股説明書時。
5.2.3. 當 註冊聲明的任何修正已提交或生效時。
5.2.4. 當 向委員會提交任何第 462 (b) 條註冊聲明時。
5.2.5. 當 最終招股説明書的任何補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面試水通信或最終招股説明書的任何修正案 已提交或分發時。
5.2.6. 在 (x) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或對最終招股説明書進行任何修訂或補充的請求中， (y) 收到的委員會與註冊聲明有關的任何評論或 (z) 委員會 提出的任何其他補充信息請求，包括但不限於任何有關任何 Testing-the-Waters 通信的信息請求。
5.2.7. of (x) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的命令或阻止或暫停 使用註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人免費 書面招股説明書或任何書面試水通信，或 (y) 啟動或據公司所知威脅 出於該目的或根據《證券法》第8A條提起的任何訴訟。
5.2.8. 在招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展，因此，最終招股説明書、定價 披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書或任何經修訂或補充的書面試水通信 都將包含對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述其中所必需的重大事實， 鑑於最終招股説明書、定價披露一攬子計劃、任何此類發行人免費撰寫時存在的情況招股説明書 或任何此類書面試水通信均交付給購買者，不會產生誤導性。
5.2.9. 任何政府或監管機構發佈的 或任何禁止或暫停使用任何註冊聲明、 定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何 Testing-the-Waters 通信或為此目的發起或威脅的任何命令。
公司收到關於在任何 司法管轄區暫停股票要約和出售資格或啟動或威脅為此目的提起任何訴訟的任何通知， 的 5.2.10。
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5.3。持續的 合規性。
5.3.1。如果 在招股説明書交付期內：
5.3.1.1 任何事件或事態發展都應發生或存在任何條件，在這種情況下，鑑於最終招股説明書交付給買方時存在的情況，經修訂或 補充的最終招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中作出 陳述所必需的任何重大事實，不是 具有誤導性，公司將盡快合理地誤導如有可能，請將此事通知承銷商，並根據本協議 第 5.4 節的規定，立即向承銷商提交佣金並自費向承銷商和 承銷商等交易商提供佣金和提供的，可以指定對最終招股説明書進行必要的修正或補充，這樣，鑑於向買方交付最終招股説明書時存在的情況，經修訂或補充的 最終招股説明書中的陳述不會具有誤導性；或
5.3.1.2 必須修改或補充最終招股説明書以遵守適用法律，公司將盡快合理地 通知承銷商，並根據本協議第5.4節的規定立即準備並向委員會提交， 自費向承銷商和承銷商可能指定的對最終招股説明書的修正或補充 的交易商提供 必要時使最終招股説明書符合適用法律；以及
5.3.2. 如果 在截止日期或任何其他截止日期之前的任何時間，視情況而定：
5.3.2.1 鑑於定價披露包交付給買方時存在的情況，不具誤導性 ，任何事件或事態發展都將導致任何事件或事態的存在，因此經修訂或 補充的定價披露一攬子計劃將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略其中作出 陳述所必需的任何重大事實，公司將立即通知承銷商，立即準備 文件，並根據本文第 5.4 節的規定編寫佣金（在要求的範圍內），並自費向承銷商和 承銷商等交易商提供的費用可指定對定價披露一攬子計劃進行必要的修正或補充，這樣，鑑於向買方交付 定價披露包裹時存在的情況，經修訂或補充的定價披露一攬子計劃中的 聲明不會產生誤導性；或
5.3.2.2 為了遵守適用法律，有必要修改或補充定價披露一攬子計劃，公司將立即 通知承銷商，並根據本協議第5.4節的規定立即準備並向委員會提交（在 要求的範圍內），並自費向承銷商和承銷商可能指定定價披露一攬子計劃的修訂 或補充的交易商提供為使定價披露包符合 適用法律是必要的。
5.4。修正案、 補編和發行人自由寫作招股説明書。在 (i) 使用、授權、批准、提及、分發或提交 任何發行人自由寫作招股説明書之前，(ii) 提交 (x) 第 462 (b) 條註冊聲明或 (y) 註冊聲明或最終招股説明書的任何修正或補充，或 (iii) 分發定價披露包或 最終招股説明書的任何修正或補充之前，公司將提供向承銷商和承銷商法律顧問提供擬議發行人免費 書面招股説明書、第 462 (b) 條註冊聲明或其他修正案的副本，或補充以供審查，不得使用、授權、參閲 、分發或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書或第 462 (b) 條註冊聲明，也不會及時提交或分發承銷商反對的任何此類 擬議修正案或補編 (A) 以及 (B) 不符合 證券法。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人免費寫作 招股説明書的副本。
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5.5。副本配送 。應承銷商的要求，公司將（i）向承銷商免費交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的三份經簽署的副本 ，包括所有證物和同意 ；以及（ii）向每位承銷商（A）原始提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本（不包括證物和同意）以及 (B) 在招股説明書交付期間，儘可能多的最終招股説明書（包括所有 修正案和補充文件）的副本以及承銷商可能合理要求的每位發行人免費寫作招股説明書）。
5.6。新興 成長型公司地位。如果公司在 (i) 完成《證券法》所指的股票分配和 (ii) 停頓期（定義見下文）結束之前的任何時候不再是新興成長型公司 ，公司將立即通知承銷商。
5.7。藍色 天空合規性。如有必要，公司將在承銷商的合作下，盡最大努力根據承銷商合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法 註冊股票進行資格或 註冊（或獲得資格或註冊豁免），並將盡其合理的最大努力，在必要時與承銷商 的合作下，將此類資格、註冊和豁免持續很長時間根據分配 股份的要求；前提是公司不得必須 (i) 符合外國公司或其他實體或 證券交易商的資格，如果沒有其他要求，則必須具備外國公司或其他實體或 證券交易商的資格；(ii) 在任何此類司法管轄區提交對 送達程序的普遍同意；或 (iii) 如果沒有其他限制，則須在任何此類司法管轄區繳税。
5.8。收益 聲明。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和承銷商普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和《證券法》第158條規定的收益表，涵蓋從註冊 聲明的 “生效日期”（定義見《證券法》第158條）起的至少12個月的期限；前提是公司將被視為提供了此類報表向其證券持有人和承銷商 提交的聲明，前提是該聲明是在委員會提交的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）。
5.9。使用 的收益。公司應按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終 招股説明書中 “收益的使用” 標題下描述的 方式使用出售收盤股和期權股份的淨收益。
5.10。清除 市場。
5.10.1。在 截止日期（“停頓期”）後的九十（90）天內，公司不會（x）直接或間接地提供、 質押、出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、購買權 或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或向委員會提交註冊聲明 根據《證券法》，任何普通股或任何可轉換為 股普通股或可行使或可交換為 股的證券，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或申報的意向，或 (y) 簽訂 任何全部或部分轉讓普通股 股或任何此類其他證券所有權的任何經濟後果的互換或其他協議，無論上述第 (x) 或 (y) 條所述的任何此類交易是否要通過交付 普通股或其他證券來結算，未經承銷商事先書面同意，以現金或其他方式支付。
5.10.2。 本文第 5.10.1 節中包含的限制不適用於：(A) 股票，(B) 任何豁免發行，(C) 公司在 S-8 表格或其後續表格上提交的與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的公司普通股激勵計劃 相關的任何註冊聲明，以及 (D) 普通股的任何出售 根據自動櫃員機協議（或該協議的任何修正案），前提是此類銷售的完成價格比其 的公開發行價格高出 10%當公司 普通股的每日交易量等於或超過2500萬股普通股時，收盤本次發行中出售的股票。
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5.10.3。 如果承銷商自行決定在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日同意解除或放棄第 8.9 節所述的 任何封鎖協議中規定的限制，並基本上以附錄 5.10.3.1 的形式向公司提供即將解除或豁免的通知，則公司同意 宣佈即將發佈的解除或豁免或者通過通過 主要新聞服務機構發佈基本上以附錄 5.10.3.2 形式發佈的新聞稿豁免至少兩 (2)解除或豁免生效日期之前的工作日。
5.11。沒有 穩定或操縱。本公司、其關聯公司或任何代表其行事的人（ 除承銷商外，未就此作出任何承諾）均不會直接或間接採取任何旨在或構成 或可以合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動。 公司承認，承銷商可以根據M條例在 進行交易所普通股的被動做市交易。
5.12。投資 公司法。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為 “投資 公司”（定義見《投資公司法》）的方式投資或以其他方式使用公司出售收盤 股票或期權股所得的收益。
5.13。轉移 代理。在本協議簽訂之日起的兩年內，公司應聘用和維持普通股的 註冊和過户代理人，費用自理。
5.14。報告。 在本協議簽訂之日起的兩年內，公司將在向普通股持有人提供的所有報告或其他通信（財務或其他）的 副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交的任何報告 和財務報表的副本； 前提是公司將被視為已向承銷商提供了此類報告和財務報表（僅限 ）委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。
| 6. | 承銷商的契約 。承銷商特此與公司 作出承諾並達成以下協議： |
6.1。承銷商 免費寫作招股説明書。承銷商未使用、授權使用、提及或參與規劃 ，也不會使用、授權使用、參考或參與任何免費寫作招股説明書 （該術語包括使用公司向委員會提供且未以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息），除了 (i) 包含 未提交或要求提交的 “發行人信息” 的自由寫作招股説明書《證券法》第433 (d) 條 （“發行人信息”）中未包含的初步招股説明書或先前提交的發行人 免費寫作招股説明書，(ii) 此處附表2.5.4中列出的或根據本協議第 2 .5.4節或本協議第5.4節（包括任何電子路演）編寫的任何發行人自由寫作招股説明書，或（iii）編寫的任何免費寫作招股説明書由 承銷商預先獲得公司書面批准。
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6.2。第 8A 節議事錄。根據《證券法》第8A條，承銷商不受與股票發行有關的 任何未決訴訟的約束，如果在招股説明書 交付期內對其提起任何此類訴訟，承銷商將立即通知公司。
| 7. | 支付 的費用。 |
7.1。公司 費用。公司特此同意在截止日支付與履行本協議項下公司義務相關的所有費用，包括但不限於：(a) 與向委員會註冊 股票有關的所有申請費和費用；(b) 與審查FINRA股票發行相關的所有申請費和費用；(c) 與上市相關的所有 費用和開支交易所（在相關範圍內）或 等其他證券交易所的股份：公司和承銷商合計確定；(d) 根據承銷商可能合理指定的州和其他司法管轄區的 “藍天” 證券法，與股票註冊或資格 有關的所有費用、支出和支出（包括但不限於所有申報和註冊費，以及公司 “藍天” 法律顧問（將擔任承銷商法律顧問）的合理費用和支出），除非不需要此類申報與 公司擬議的交易所上市有關；(e) 所有費用、開支和支出與承銷商合理指定的外國司法管轄區的證券法規定的證券註冊、資格或豁免 有關；(f) 所有郵寄和打印承保文件、註冊聲明、定價披露包、最終招股説明書、 任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何 Testing-the-Waters 通信以及所有修正案、補編的費用 和承銷商可能合理認為必要的證物；(g) 費用準備、打印和交付代表股份的證書 ；（h）股份過户代理人的費用和開支；（i）轉讓和/或印花税（如果有）在公司向承銷商轉讓股份時應繳納的 ；（j）公司會計師的費用和開支；以及（k） 合理的律師費和支付給承銷商律師的支出。公司根據 (k) 向承銷商支付的總金額不得超過75,000美元。承銷商可以在截止日從應付給公司 的本次發行淨收益中扣除本協議中規定的由公司支付給承銷商的費用。除本協議另有規定外， 承銷商應承擔其與出售股份及由此設想的交易 相關的成本和開支。
7.2。承銷商 費用。除非本協議第 7 節或第 9 節另有規定，否則承銷商將自行支付其所有 成本和開支，包括其律師的費用和開支、其持有的任何 股份的轉售所產生的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。
7.3。公司 賠償。本第 7 節的規定不影響公司為分擔 此類成本和支出而可能達成的任何協議。
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| 8. | 承銷商義務的條件 。承銷商有義務在截止日按此處規定的方式購買 股票，或在任何其他截止日按照 的規定購買期權股份，視情況而定，應視公司 及時履行本協議下的契約和其他義務以及以下每項 附加條件而定： |
8.1。註冊 合規性；無止損令。
8.1.1。 註冊聲明及其任何生效後的修正案應已生效，任何暫停註冊聲明 或其任何生效後修正案生效的停止令均應生效，委員會不得等待或威脅任何為此目的或根據《證券法》第 8A 條 提起的訴訟。
8.1.2。 公司應根據本協議第 5.1 節規定的期限，在 規定的期限內向委員會提交最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書。
8.1.3。 公司應（A）向承銷商披露委員會要求提供與股份要約和 出售有關的額外信息的所有請求，並且（B）遵守了此類要求，使承銷商感到合理滿意。
8.2。陳述 和擔保。此處包含的公司陳述和擔保在本協議發佈之日 以及截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）均為真實和正確，公司及其高級職員 在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述在截止日期或任何其他 截止日期（視情況而定）應是真實和正確的。
8.3。審計員 慰問信。在本協議簽訂之日以及截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），Marcum LLP應公司的要求向承銷商提供信函，註明各自交付日期和發給承銷商的 ，其形式和實質內容應令承銷商合理滿意，包含會計師 “安慰信” 中通常包含的那種陳述和信息 ” 向承銷商提供有關財務報表 和每份報表中包含的某些財務信息註冊聲明、定價披露一攬子文件和最終招股説明書中； 規定，在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）交付的信函應使用不超過截止日期前兩個工作日的 “截止日期” ，視情況而定。
8.4。沒有 重大不利變化。本協議第2.13節所述的任何事件或條件均未發生或不存在 ，每份定價披露一攬子文件和最終招股説明書（在每種情況下， 不包括其任何修正或補充）中均未描述該事件或條件，承銷商認為繼續發行、出售或交付股票不切實際或 不可取在截止日期或任何其他截止日期（視為 情況而定），按照本協議規定的方式和條款協議、定價披露一攬子計劃和最終招股説明書 （在每種情況下，不包括其任何修正或補充）。
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8.5。法律顧問給公司的意見 和否定保證信。本公司的法律顧問Sichenzia Ross Ference Carmel, LLP 應根據公司的要求向承銷商提供 其 (i) 寫給承銷商並註明截止日期 或任何其他截止日期（視情況而定）的寫給承銷商的負面保證信，日期為 截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）在每種情況下，其形式都可能令承銷商相當滿意。
8.6。 軍官證書。承銷商應在截止日期或本協議簽訂之日的任何其他截止日期 收到公司首席財務官出具的形式和實質內容令承銷商合理滿意的證書， 包含證實註冊 報表中包含的財務報表和某些財務信息與公司記錄一致，不包含任何重大錯誤陳述或遺漏， 收到的聲明和信息應為截止日期或任何其他截止日期，視情況而定，公司執行官的證書 ，該執行官對公司財務狀況有具體瞭解且對承銷商感到滿意，(i) 確認該高管已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、最終招股説明書、每份發行人自由寫作 招股説明書和每份書面試水通信，據該高管所知，還包括陳述在 第2 .1.2 節中，2 .2、2 .3.1、2 .4.1、2 .5.1、2 .6 和 2.83，本文在 截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）及截止日期為真實和正確的；(ii) 根據第 2.12 節第 (i) 條和第 8.1 節的規定4此處；以及 (iii) 確認公司在本協議中的所有其他陳述和擔保在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）時及之日均為真實和正確，並確認公司已遵守 所有協議和承諾，並滿足了在本協議截止日期或任何其他截止日期 截止日期或任何其他截止日期或之前履行或滿足的所有其他條件，視情況而定。
8.7。發行和銷售沒有 法律障礙。截至截止日或 任何其他截止日期（視情況而定），任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止 公司發行、出售或交付收盤股份或期權股份的法規、規則、規章或命令；也不得發佈任何聯邦、州或外國的禁令或命令在截止日期 或任何其他截止日期（視情況而定），法院的簽發將防止收盤股份或期權股份的發行、出售或交付。
| 3 | KCF —請確認這些是預期的部分。 [已確認] |
| 4 | KCF- 與上面相同的評論 [上面提到的編輯] |
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8.8。 站得不錯。承銷商應在截止日期和任何其他截止日期（視情況而定）收到該司法管轄區的相應政府 當局以書面形式提供的令人滿意的證據，證明公司在其註冊司法管轄區內信譽良好。
8.9。封鎖 協議。在本協議發佈之日或之前交付給 承銷商的本公司高管和董事 簽署的與普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置有關的，基本上以附錄8.9的形式簽訂的封鎖協議應在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）全面生效。
8.10。交易所 清單。在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定），股票應已獲批准在聯交所上市 ，但須視發行通知而定。
8.11。其他 文檔。在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）當天或之前，承銷商及其律師 應從公司收到他們合理要求的信息、證書和其他補充文件，以便 能夠按照本文的設想進行股票的發行和出售，或者證明任何陳述和擔保的準確性 ，或任何陳述和擔保的準確性 的滿足本協議中包含的 契約、成交條件或其他義務。
根據本協議交付的所有 意見、信函、證書和其他文件只有在形式和實質內容上令承銷商的律師相當滿意時，才會被視為符合本協議的 條款。
如果本節8 中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足 ，則承銷商 可在截止日期或任何其他截止日期（視情況而定）當天或之前隨時向公司發出通知，終止本協議和承銷商在本協議下的所有義務均不承擔任何責任，除非公司應繼續負責支付 項下的費用本協議第 7 節和第 12 節以及本協議第 9 節和第 10 節的規定在任何時候 均應有效且在任何此類終止後繼續有效。
| 9. | 賠償。 |
9.1。公司對承銷商 進行賠償。公司同意賠償承銷商、其關聯公司、 董事、高級職員、僱員和代理人以及 第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制承銷商的每一個人（如果有）免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任 （包括但不限於與任何訴訟有關的所有合理律師費和其他費用）、訴訟或 訴訟或任何主張的索賠，例如所產生的費用和開支），共同或多項，源於或基於 (i) 註冊聲明（或其任何修正案或 補充文件）中對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏了為使其中陳述不產生誤導性而必須在 中陳述的或必要的重大事實，或 (ii) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 包含在任何定價披露包（包括隨後經過修訂的任何定價披露包）中，最終 招股説明書（或其任何修正或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人信息、任何發行人免費寫作 招股説明書、任何書面試水溝通或任何路演，或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的 重大事實，但不是 具有誤導性案情，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任是由任何不真實的 陳述或遺漏引起或基於該陳述或遺漏或根據承銷商 信息作出的涉嫌不真實的陳述或遺漏。本第 9.1 節中規定的賠償協議應是公司 以其他方式可能承擔的任何責任的補充。
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9.2。承銷商對公司 的賠償。承銷商同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的每位 高級管理人員以及 第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的每個人（如果有）免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任 （包括但不限於與任何訴訟有關的所有合理律師費和其他費用），使其免受損害訴訟或 訴訟或任何主張的索賠，如產生此類費用和開支），無論是聯合還是多起，與本協議第9.1節中規定的賠償 相同；但是，承銷商僅對註冊聲明（或其任何修正或補充）、 任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃）、最終招股説明書中作出的任何不真實陳述或 遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏承擔責任 br}（或其任何修正案或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人信息、任何發行人免費寫作招股説明書、 任何書面試水通信或任何依賴並符合承銷商信息 的路演。本第 9 節中規定的賠償協議是對 承銷商可能承擔的任何責任的補充。
9.3。通知 和其他賠償程序。如果根據本第 9 節前述任何小節對可以尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管部門 調查）、索賠或要求，則該人（“受賠人”） 應立即通知可能尋求此類賠償的人（“賠償人”） 人”）以書面形式提出；前提是未能通知賠償人並不能免除其在任何情況下可能承擔的任何 責任本第 9 節前面各小節的規定除外，此類失誤對受賠人造成了實質性損害；此外，除本節前述任何小節外，未通知賠償人不得免除其 對受賠人可能承擔的任何責任 9。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，且受保人已將此事通知受保人，則賠償人應聘請令受保人相當滿意的律師（未經受保人同意， 不得擔任受保人的律師）在這類 訴訟中代表受保人，以及應向此類律師支付與此類訴訟有關的合理和有據可查的費用和開支。在 任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但該類 律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受賠人 雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內合理地聘請律師 令受保人滿意；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為可能有合法的 辯護可供其使用與賠償人可獲得的權利不同或除外；或 (iv) 任何此類訴訟中指定的 方（包括任何受執行方）包括賠償人和受保人， 由於 雙方之間的實際或潛在利益不同， 由同一個律師代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟 ，賠償人不承擔多家獨立公司（除任何當地律師外）為 所有受保人支付的費用和開支，並且所有此類費用和開支均應在發生時支付或報銷。任何針對 (i) 承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制 承銷商的每一個人（如果有）的單獨的 公司均應由承銷商書面指定；(ii) 公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及每個人（如果有） br} 應在 中指定《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司由公司撰寫。
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9.4。定居點。 本第 9 節規定的賠償人對未經其書面 同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，不得無理地拒絕同意，但如果經該同意達成和解，或者 原告作出最終判決，則賠償人同意賠償受保人免受任何損失、索賠、損害、責任或責任 因此類和解或判決而產生的費用。儘管有前述判決，但如果受保人 在任何時候要求賠償人按照本第 9 節的規定向受保人償還任何合理產生的有據可查的費用和 律師費用，則賠償人同意，如果 (i) 達成此類和解，則賠償人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的 任何和解負責該賠償人在 收到上述請求後超過四十五 (45) 天，(ii) 此類賠償在此類和解之日之前，個人不得根據此類請求向受賠人 賠償人進行賠償，也不得真誠地質疑受保人 獲得此類補償的權利，並且 (iii) 該受賠人應至少提前四十五 (45) 天將其和解意向通知給 受賠人。未經受賠償人事先書面同意， 任何賠償人均不得對 任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟進行任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (x) 包括無條件釋放此類受保人，其形式和實質內容令該受保人 人相當滿意，來自和反對作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的的的所有索賠的責任，且 (y) 不包括關於任何受賠償 個人或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何認定。
| 10. | 貢獻。 |
10.1。 如果本協議第 9 節規定的賠償無法提供或不足以使受賠的 個人免受損失、索賠、損害賠償、責任或開支，則每位賠償人應按此 賠償所支付或應付的總金額繳款，以代替該受補償人 因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用而產生的受賠人 (i) 按適當的 比例一方面，反映公司和承銷商 從根據本協議發行股票中獲得的相對收益，或 (ii) 如果適用法律不允許 條規定的分配，則以適當的比例反映上文 (i) 條中提及的相對收益，還要反映公司的相對過失一方面，承保人與 導致此類損失、索賠的陳述或遺漏有關，損害賠償、責任或費用，以及任何其他相關的 公平考慮因素。一方面，公司和承銷商在根據本協議發行股票時獲得的相對收益應分別被視為與 公司根據本協議發行股票所得淨收益總額（扣除費用前）以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同另一方面，承銷商在 中每種情況均如決賽封面表格所示招股説明書影響股票的首次發行總價格。 一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照 等因素來確定，對重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及 各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或 遺漏的機會。
10.2。一方因上述損失、索賠、 損害賠償、責任和費用而支付或應付的金額應視為包括該方在調查或辯護任何訴訟 或索賠時產生的所有合理的法律或其他費用或開支，但須遵守本協議第9 節規定的限制。如果要根據本節10 提出 的繳款索賠，則本協議第9 節中關於任何訴訟開始通知的規定均適用；但是，對於根據本協議第9 節為賠償目的發出通知的任何行動，無需就 發出額外通知。
10.3。公司和承銷商同意，如果根據本節10 的供款是按比例分配或不考慮本節所述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定的，則不公正和 。10
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10.4。儘管有 本第 10 節的規定，但承銷商繳納的任何金額不得超過承銷商獲得的與其分發的股份有關的 總折扣和佣金超過承銷商因任何不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏或 涉嫌遺漏而以其他方式支付或有責任支付的任何 損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 條的定義）都無權 獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。
10.5。就本第10 節而言，承銷商的每位董事、高級職員、員工 和代理人以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制承銷商的每位人（如果有）應與承銷商、簽署註冊聲明的 公司的每位董事和高級管理人員以及每一個人（如果有）擁有相同的繳款權按照 《證券法》第 15 條或該節的含義控制公司《交易法》第20條，應擁有與公司相同的捐款權。
10.6。 本協議第 9 節和第 10 節中規定的補救措施不是排他性的，不限制任何受保人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。
| 11. | 終止。 |
11.1。在 於截止日或任何其他截止日期（視情況而定）交付和支付股份之前，承銷商可根據向公司發出通知的絕對酌情決定終止本協議 ，前提是：(i) 本公司發行或擔保的任何證券的交易或報價被暫停 或受到實質性限制任何證券交易所、報價系統或場外交易市場；(ii) 一般在 上進行證券交易任何紐約證券交易所、納斯達克證券交易所或場外交易市場均應被暫停或受到實質性限制 ；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈一般銀行業務暫停商業銀行活動； (iv) 美國 的商業銀行或證券結算、支付或清算服務應出現實質性中斷；(v) 任何疫情或清算服務都將出現實質性中斷；(v) 任何疫情或清算服務都將出現實質性中斷；(v) 任何疫情或清算服務都將出現實質性中斷；(v) 任何疫情或國家或國際敵對行動升級或任何危機或 災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及 總體經濟、金融或政治狀況可能發生重大變化的任何實質性變化或發展，如 一樣，承銷商的判斷都是重大和不利的，因此視情況而定，在截止日期或任何其他截止日期進行股票的發行、出售 或交付是不切實際或不可取的，按照定價披露中 所述的方式和條款打包或執行證券銷售合同；或 (vi) 公司或其任何子公司 應因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受損失，如 承銷商所判斷的那樣，可能對公司及其子公司的業務和運營造成實質性幹擾，無論此類損失是否會發生已投保。
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11.2。 根據本節11 進行的任何終止均不承擔任何責任 ：(x) 公司對承銷商不承擔任何責任，但公司應繼續負責支付 第7 節規定的費用；(y) 承銷商向公司支付；或 (z) 本協議任何一方向任何其他方承擔責任，但第9、 節的規定除外10 和本條款11 應始終有效，並在任何此類終止後繼續有效。
| 12. | 承銷商費用的補償 。如果 (a) 根據本協議，公司出於任何原因未能在截止日期或任何其他截止日期（如 ）向承銷商交付股份 ，或（b）承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買 股票，則公司同意向承銷商償還所有合理的自付費用和開支（包括合理的 br} 以及承銷商 在本協議中產生的有據可查的費用（承銷商的律師費用和開支）以及此處考慮的適用發行。 |
| 13. | 交付後的陳述 和賠償。無論承銷商或代表 進行的任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的或由本公司或 承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的相應賠償、分攤權、 協議、陳述、擔保和其他陳述均應 保持完全的效力和效力作家、公司或其各自的任何高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定），並應在根據本協議出售的 股份的交付和付款以及本協議終止後繼續有效。 |
| 14. | 通知。 本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應為書面形式，並應被視為已按時送達 (i) 當手送 時（附有收據的書面確認書），(ii) 如果國家認可的隔夜快遞公司發送 ，則收件人收到時（要求收據），(iii) 在 facsimbr發送 之日如果在收件人的 正常工作時間內發送 PDF 文檔，則在下一個工作日發送（包含傳輸確認）或電子郵件；如果在此之後發送，則在下一個工作日發送收件人的正常 工作時間，或 (iv) 在寄出之日後的第三天，通過認證的 或掛號郵件（在每種情況下，均要求退貨收據，預付郵費）。此類通信 必須通過以下地址（或根據本第 14 節發出的通知中規定的當事方的其他地址 ）發送給相應各方： |
如果 對承銷商説： |
Aegis 資本公司 1345 美洲大道 第 27 層 樓紐約，紐約 10105 電子郵件： reide@aegiscap.com 注意： 羅伯特·艾德 | |
| 將 副本複製到： | 考夫曼 & Canoles，P.C. 詹姆斯中心二座 ，14 樓 弗吉尼亞州里士滿市東卡里街 1021 號 23219 電子郵件：awbasch@kaufcan.com 注意：Anthony Basch | |
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| 如果 給公司： | Cyngn Inc. 1015 O'Brien Dr. 加利福尼亞州門洛帕克 94025 電子郵件：ltal@cyngn.com 注意： Lior Tal | |
| 使用 複製到： | Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 美洲大道 1185 號，31 樓 電子郵件：gsichenzia@srfc.law 注意：Gregory Sichenzia | |
本協議任何 方均可根據本第 14 節 向其他方發出書面通知，更改接收通信的地址或傳真號碼。
| 15. | 繼任者。 本協議應僅為承銷商、公司及本協議第 9 節和第 10 節中提及的其他受賠方以及其 各自的繼承人提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款，或與本協議或其中包含的任何條款相關的任何法律或衡平法的 權利、利益、補救措施或索賠。此處使用的 “繼任者”（ ）一詞不應包括僅因購買而從承銷商處購買股票的任何人。 |
| 16. | 部分 不可執行。本協議任何部分、段落或 條款的無效或不可執行性均不影響本協議中任何其他 部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議 的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為 做出了使其生效和 可執行所必需的細微更改（僅限細微的更改）。 |
| 17. | 管轄 法律。本協議以及因本協議 引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是合同、侵權行為還是法規，均應受紐約州內部法律管轄， 根據適用於在該州訂立和將要履行的協議（包括其時效法規）的紐約州內部法律進行解釋，但不賦予 在此類原則或範圍內的法律衝突條款的效力規則 將要求或允許適用除 司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律紐約州。 |
| 18. | 同意 管轄權。除位於紐約市和縣的紐約州 法院或紐約南區美國地方法院 ，這些法院（統稱為 “特定法院”）以外，任何法院均不得啟動、起訴或繼續由本協議或本協議所設想的交易（均為 “相關程序”） 引起或相關的法律訴訟、訴訟或程序 br} Courts”）對任何相關訴訟的裁決擁有管轄權， 以及本協議的當事方在此具有管轄權不可撤銷地同意特定法院的專屬管轄權 以及與之相關的個人訴訟服務。 本協議各方特此不可撤銷地放棄對特定法院任何相關 訴訟開庭地的異議，並不可撤銷地放棄和同意不在任何特定法院辯護或主張 向任何特定法院提起的任何相關訴訟是在 不方便的法庭提起的。 |
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| 19. | 公平的 補救措施。本協議的各方承認並同意 (a) 公司違反 或威脅違反其在第 5.10 節下的任何義務將對承銷商 造成無法彌補的損害，而金錢賠償不是充分的補救措施；(b) 如果公司違反或威脅違反任何此類義務 ，承銷商除任何及所有其他權利和補救措施外，還將對承銷商 造成不可彌補的損害該當事方在法律、衡平法、 或其他方面可以就此類違規行為獲得公平救濟的人，有權獲得公平救濟，包括臨時限制令、禁令、第 5.10 節條款的具體 履行情況以及有管轄權的法院可能提供的任何其他救濟，無需任何 要求 (i) 交納保證金或其他擔保，或 (ii) 證明實際損害賠償或金錢損害無法提供充分的補救措施。 本協議的各方同意，無論哪種情況，該方均不得反對或以其他方式質疑不可彌補的損害的存在、公平救濟的適當性 或具有司法管轄權的法院發佈的給予公平救濟的命令，均應符合本第 19 節的條款。 |
| 20. | 陪審團審判豁免 。本協議各方特此不可撤銷地在適用法律允許的最大 範圍內放棄在任何相關訴訟中由陪審團審判的所有權利。 |
| 21. | 沒有 信託關係。公司承認並同意：(i) 根據本協議購買 和出售股份，包括確定股票的發行 價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與承銷商之間的公平商業 交易； (ii) 與本文設想的每筆交易和導致此類交易的過程有關 交易承銷商現在和過去都僅以委託人身份行事，不是該交易的代理人 或信託人公司或其關聯公司、股東、成員、合夥人、債權人 或員工或任何其他一方；(iii) 承銷商沒有也不會就本文設想的任何 交易或相關流程（不管 承銷商已經或正在就其他事項向公司提供建議）或任何 承擔有利於公司的諮詢或信託責任 br} 對公司的其他義務，本協議中明確規定的義務除外； (iv) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易 ，這些交易所涉及的利益與公司的利益不同，承銷商沒有 義務通過任何信託或諮詢關係披露任何此類權益； 和 (v) 承銷商未在任何司法管轄區就本文所設想的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議 ，並且公司 已在他們認為 適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。在適用 法律允許的最大範圍內，公司免除和解除因涉嫌違反與股票發行相關的信託義務或任何導致股票發行 的事項而對承銷商提出的任何索賠。 |
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| 22. | 遵守美國愛國者法案。根據美國《愛國者 法》（Pub 第三章）的要求L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律），承銷商 必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，其中可能包括其客户的姓名和地址， 以及允許承銷商正確識別其相應 客户的其他信息。 |
| 23. | 整個 協議。本協議連同任何同期書面協議和 任何先前與 股票發行相關的書面協議（在未被本協議取代的範圍內），代表了公司與 承銷商之間關於編制註冊聲明、定價披露 一攬子計劃、最終招股説明書、每份初步招股説明書、每份發行人免費寫作招股説明書的完整協議， 每次 Testing-the-Waters Communication 和每場路演、股票的購買和出售 以及特此設想的發行行為。 |
| 24. | 修正案 或豁免。對本協議任何條款的任何修訂或放棄，或對任何偏離本協議的同意 或對任何偏離本協議的批准在任何情況下均不生效，除非 以書面形式由本協議所有各方簽署。對於此類書面豁免未明確指定 的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同，也不論發生在棄權之前還是之後，任何一方的任何豁免均不得生效 ，也不得被解釋為對此類失敗、違約或違約的豁免。任何未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、 權力或特權均不得構成或解釋為對本協議的放棄 ；對本協議下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙對任何其他權利、補救措施、權力或特權的任何其他或進一步行使。 |
| 25. | 第 節標題。此處包含的標題僅為便於參考， 無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。 |
| 26. | 同行。 本協議可以在對應方中執行，每份協議都將被視為原始協議， 但所有協議加起來將被視為同一個協議。對應方可通過傳真、電子郵件（包括 PDF 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案 的電子簽名）或其他傳輸方式進行交付，而 交付的任何對應方將被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效且有效 。 |
| 27. | 對美國特別解決制度的承認。 |
27.1。 如果承銷商是受保實體（定義見下文）受到美國特別決議 制度下的訴訟的約束，則本協議承銷商的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務將生效 ，其效力與轉讓在本協議、 和任何此類權益下在美國特別清算制度（定義見下文）下的生效程度相同和義務, 受美國法律或美國某一州的法律管轄.
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27.2。 如果承銷商是承保實體或承銷商的 BHC 法案附屬機構（定義見下文）受美國特別解決制度下的 訴訟的約束，則允許承銷商行使的違約權利（定義見下文），承銷商行使的範圍不超過本協議中美國特別 解決制度下可行使的違約權利（定義見下文）受美國法律或美國某州法律管轄。
27.3。正如本節中使用的 ：
27.3.1。“BHC Act Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 編第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照 的規定進行解釋。
27.3.2。“受保的 實體” 是指以下任何一項：
27.3.2.1 一個 “受保實體” 一詞在《聯邦法典》第 12 節 252.82 (b) 中定義和解釋；
27.3.2.2 a “受保銀行” 一詞在《聯邦法典》第 12 節 47.3 (b) 中定義和解釋；或
27.3.2.3 a “涵蓋的金融安全保險” 一詞在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。
27.3.3。“默認 權利” 的含義與《聯邦法典》第 12 節 252.81、 47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義進行解釋。
27.3.4。“美國 特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的法規 和（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及據此頒佈的法規。
[CYN 承保協議簽名頁如下]
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[CYN 承保協議簽名頁面]
如果 前述內容符合您的理解，請在下方 的空白處簽署，表示您接受本協議。
非常 真的是你的， CYNGN INC. | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | Lior Tal | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
已確認 並接受截至上文第一封信的日期：
AEGIS 資本公司
| 來自： | ||
| 姓名： | 羅伯特·艾德 | |
| 標題： | 首席執行官 官員 |
附表 1.20
定價 披露套餐
| 收盤股數： | [●] | |||
| 預先注資的認股權證數量： | [●] | |||
| 期權股票數量： | [●] | |||
| 每股收盤股的公開發行價格： | $ | [●] | ||
| 每份預先注資認股權證的公開發行價格： | $ | [●] | ||
| 每份預先注資認股權證的行使價： | $ | 0.00001 | ||
| 每股收盤股票和預先注資認股權證的承保折扣： | $ | [●] | ||
| 每股期權股份的購買價格： | $ | [●] | ||
附表 2.5.4
免費 撰寫招股説明書
附表 2.44
主要 子公司
| 主要 子公司 | 公司註冊地點 | |
| [●] | [●] |
附表 4.1.2
平倉 證券
| 承銷商 | 收盤次數 待定股數 已購買 | 收盤次數 預先注資 將要發行的認股權證 已購買 | 期權數量 待購買的股票 如果最大值超過- 配股期權是 已鍛鍊 | |||
| 宙斯盾資本公司 | [●] | [●] | [●] | |||
| 總計： | [●] | [●] | [●] |
附錄 5.10.3.1
禁售豁免表格
[●], 2024
[豁免 收件人姓名和地址]
回覆： 禁售協議豁免
女士們 和先生們：
[根據承保協議第 8.9 節，日期為 [●]，特拉華州的一家公司 Cyngn Inc.（“公司”）和Aegis Capital Corp.（ “承銷商”）之間的2024年（“承銷協議”），以及日期為的封鎖協議 [●]，2024 年（“封鎖 協議”），您與承銷商之間關於公司普通股，每股面值 0.00001 美元（“股票”），承銷商特此同意允許您最多出售 [●]分享 [僅來自幷包括 [日期]到幷包括 [日期]].]
[ 根據承保協議第 5.10 節，承銷商特此同意允許公司發行和出售不超過 [●]根據在 承銷協議中定義的封鎖期到期前開始的股份發行[，前提是此類發行在當天或之前結束 [●]].]
| 神盾資本公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | 羅伯特·艾德 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
展品 5.10.3.2
封鎖豁免新聞稿表格
Cyngn Inc.
[日期]
特拉華州的一家公司Cyngn Inc.（以下簡稱 “公司”）今天宣佈，在公司最近公開發行公司股票中擔任承銷商的安吉斯資本公司是 [放棄][釋放]對公司持有的公司 普通股的封鎖限制 [某些高級管理人員或董事][高級管理人員或董事]公司的。該 [放棄][發佈]將在 上生效 [日期]，並且股票可以在該日期當天或之後出售。
本 新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約或出售的司法管轄區發行或出售證券，未經經修訂的1933年《證券法》的註冊或註冊豁免 ，不得在美國發行或出售此類證券。
附錄 8.9
封鎖協議表格