正如 2024 年 4 月 23 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-278671
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第 1 號修正案
表格 S-1
註冊聲明
根據1933年的《證券法》
CYNGN INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 7371 | 46-2007094 | ||
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（主要標準工業 分類代碼（編號） |
（美國國税局僱主 身份證號） |
1015 O'Brien Dr.
加利福尼亞州門洛帕克 94025
(650) 924-5905
（地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括註冊人主要 行政辦公室的區號）
Lior Tal
首席執行官
1015 O'Brien Dr.
加利福尼亞州門洛帕克 94025
(650) 924-9505
（姓名、地址，包括郵政編碼和電話 號碼，
包括服務代理的區號）
複製到：
| Gregory Sichenzia，Esq | Anthony W. Basch，Esq. | |
| Marcelle S. Balcombe，Esq. | 亞歷山大 ·W· 鮑威爾，Esq | |
| Sichenzia Ross Ference Carmel | 張本明Esq。 | |
| 美洲大道 1185 號，31st 地板 | Kaufman & Canoles，P.C. | |
| 紐約，紐約 10036 | 1021 E. Cary St. | |
| 電話：(212) 930-9700 | 弗吉尼亞州里士滿 23219 | |
| 電話：(804) 771-5700 |
在本註冊聲明的生效日期 之後儘快生效
（擬向公眾出售 的大致開始日期）
如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的 有任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下方框 。
如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊 額外證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的 Securities 法案註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後的 修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後 修正案，請選中以下複選框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券 法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會 所依據的日期生效第8 (a) 條可能決定。
解釋性 註釋
Cyngn Inc. 正在將其S-1表格（文件編號333-278671）（“註冊 聲明”）的第1號修正案（本 “修正案”）作為僅限參展品的申報文件提交 ，僅用於提交證物1.1（承保協議表格）、5.1（Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的意見 ）和10.18（預先資助的認股權證表格）。因此，本修正案僅包括正面的 頁面、本解釋性説明、註冊聲明第二部分第 16 (a) 項、註冊聲明的簽名頁、附錄 1.1、5.1 和 10.18 以及附錄索引。註冊聲明的其餘部分保持不變，已被省略。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
項目 16。附錄和財務報表 附表。
(a) 展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 1.1* | 承保協議的形式 | |
| 3.1 | 參照公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-259278）的註冊聲明修正案附錄3.1註冊成立的第四次修訂和重述的註冊人公司註冊證書。 | |
| 3.2 | 參照公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-259278）註冊聲明修正案附錄3.2註冊成立的註冊人註冊證書第四次修訂和重述的修正證書。 | |
| 3.3 | 根據公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-259278）的註冊聲明修正案附錄3.3，註冊人註冊證書第四次修訂和重述的第二份修正證書。 | |
| 3.4 | 根據公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-259278）的註冊聲明修正案附錄3.4，註冊人第四次修訂和重述的註冊人註冊證書的第三份修正證書。 | |
| 3.5 | 根據公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-259278）的註冊聲明修正案附錄3.5，註冊人第四次修訂和重述的註冊人公司註冊證書的第四份修正證書。 | |
| 3.6 | 參照公司於2021年11月19日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄3.6，經第五次修訂和重述的註冊人公司註冊證書。 | |
| 3.7 | 經修訂和重述的《註冊人章程》，參照公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-259278）註冊聲明修正案附錄3.8 納入其中。 | |
| 3.8 | 參照2023年11月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-275530）的附錄3.8納入的註冊人註冊證書第五次修訂和重述的註冊人註冊證書修正證書。 | |
| 4.1 | 註冊人證券描述（作為公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.1提交） | |
| 5.1* | Sichenzia Ross Ference Carmel LLP | |
| 10.1 | 截至2019年9月18日，公司與本·蘭登之間的要約信函參考了公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-259278）註冊聲明修正案附錄10.2。 | |
| 10.2 | 截至2021年5月28日，公司與唐納德·阿爾瓦雷斯之間的要約信函參考了公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-259278）註冊聲明修正案附錄10.3。 | |
| 10.3 | 2013年股權激勵計劃參照公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-259278）註冊聲明修正案附錄10.4納入其中。 | |
| 10.4 | 2021年激勵計劃參照公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-259278）註冊聲明修正案附錄10.5納入其中。 | |
| 10.5 | 參照公司於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄4.2，納入了2021年股權激勵計劃的修正案。 | |
| 10.6 | 截至2014年12月24日的第二份經修訂和重述的投資者權利協議參考了公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-259278）註冊聲明修正案附錄10.6。 | |
| 10.7 | 將與註冊人及其每位高級管理人員和董事簽訂的賠償協議表格，並參照公司於2021年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-259278）註冊聲明修正案附錄10.7。 | |
| 10.8 | Cyngn Inc.和Lior Tal簽訂的截至2022年1月1日的僱傭協議參照公司於2022年1月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中。 | |
| 10.9 | 2022年4月27日的訂婚信參照了公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1。 |
II-1
| 10.10 | 證券購買協議表格參照公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入。 | |
| 10.11 | 認股權證表格參照公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3納入其中。 | |
| 10.12 | 註冊權協議表格參照公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4納入其中。 | |
| 10.13 | 參照公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.5納入的預先注資認股權證的表格。 | |
| 10.14 | 公司與Virtu Americas LLC之間的自動櫃員機銷售協議，日期為2023年5月31日，參照公司於2023年5月31日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明附錄1.2，納入了該協議。 | |
| 10.15 | 公司與Aegis Capital Corp. 之間的配售代理協議表格參照公司於2023年11月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-275530）註冊聲明附錄10.14納入其中。 | |
| 10.16 | 預先注資認股權證表格參照公司於2023年11月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（編號333-275530）的註冊聲明附錄10.15納入。 | |
| 10.17 | 遣散和控制權變更協議的表格參照公司於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄10.17納入。 | |
| 10.18* | 預先撥款認股權證的表格 | |
| 21.1 | 註冊人的子公司名單，參照公司於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄21.1。 | |
| 23.1** | Marcum LLP 的同意 | |
| 23.2* | Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 24.1 | 委託書（包含在簽名頁上） | |
| 97 | Cyngn Inc.的回扣政策自2023年11月7日起生效，參照公司於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附錄97納入其中。 | |
| 107** | 申請費表 |
| * | 隨函提交 |
| ** | 先前已提交 |
II-2
簽名
根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人已於2024年4月23日在加利福尼亞州門洛帕克市正式授權下述簽署人代表其簽署本註冊聲明。
| CYNGN INC. | ||
| 來自： | /s/ Lior Tal | |
| 姓名： | Lior Tal | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以 所示身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Lior Tal | 首席執行官、主席兼董事 | 2024年4月23日 | ||
| Lior Tal | ||||
| //唐納德·阿爾瓦雷斯 | 首席財務官兼董事 | 2024年4月23日 | ||
| 唐納德·阿爾瓦雷斯 | ||||
| /s/ * | 董事 | 2024年4月23日 | ||
| 凱倫麥克勞德 | ||||
| /s/ * | 董事 | 2024年4月23日 | ||
| 科琳·坎寧安 | ||||
| /s/ * | 董事 | 2024年4月23日 | ||
| 詹姆斯麥克唐納 |
| *來自： | //唐納德·阿爾瓦雷斯 | |
| 唐納德·阿爾瓦雷斯 | ||
| 事實上的律師 |
II-3