美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期 (最早報告事件的日期)2024 年 4 月 19 日
Reliance 環球集團有限公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州或其他 司法管轄區 | (委員會 | (國税局 僱主 | ||
公司註冊的) | 文件號) | 身份 編號。) |
美洲大道 300 號。新澤西州萊克伍德105號套房 |
||
(主要行政人員 辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號 (732) 380-4600
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址。)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人 的申報義務,請勾選 下方的相應方框(參見下文的一般指示 A.2):
根據《證券法 法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | |
根據《交易所法》(17 CFR 240.14a-12)下的第14a-12條徵集材料 | |
根據 《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 | |
根據 《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
Common 股票,每股面值0.086美元 |
RELI |
納斯達克資本市場 | ||
資本市場 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。
2024年4月19日 ,佛羅裏達州的一家公司信實環球集團有限公司(“公司”) 向朱莉·布洛基發行了510,485股公司的限制性普通股 股。
如先前披露的那樣,公司、蒙大拿州西南部保險中心有限責任公司(“子公司”)、蒙大拿州西南部金融中心有限公司(“賣方”)和Julie A. Blockey(“持有人”, ,與公司、子公司和賣方合稱 “雙方”)在 當天或前後簽訂了購買協議,2019 年(“收購協議”),根據該協議,公司購買了 收購協議中註明的業務和某些資產。
2023年9月29日,雙方隨後簽訂了對購買協議的某些第一修正案(“第一修正案”)。 根據第一修正案,雙方同意根據購買協議所欠的總剩餘餘額為500,000.00美元。為了滿足這些剩餘餘額,公司同意向持有人發行174,610股公司限制性普通股,面值 每股0.086美元(“普通股”)。第一修正案還規定,如果納斯達克普通股在2024年3月29日(“計算日期”)的正式收盤價 低於2.43美元,則將確定補充 金額(定義見此處)。“補充金額” 是指425,000.00美元減去Blockey股票價值(174,610乘以 乘以計算日納斯達克普通股的官方收盤價)。
第一修正案進一步規定,公司應在計算之日起的十五(15)個工作日內支付相當於補發金額的現金 (補充金額的50%),並向持有人發行補充股(普通股金額等於 補充金額的50%除以2024年3月29日納斯達克普通股官方收盤價)。
因此, 在計算日,普通股低於每股2.43美元,作為補充金額發行了510,485股.
上述 公司的限制性普通股是在未事先註冊的情況下發行的,其依據是經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條及其D條例第506(d)條提供的 註冊豁免。
在 進行上述發行之後,截至2024年4月19日,公司已發行和流通了7,477,441股普通股。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品
附錄 編號 | 描述 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 文檔中)。 |
2 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 2024 年 4 月 23 日 | 信實環球集團有限公司 | |
來自: | /s/ Joel Markovits | |
喬爾·馬爾科維斯 | ||
首席執行官 |
3 |