附錄 1.1

承保協議

2024年4月17日

WestPark Capital, Inc

星光大道 1900 號，套房 310

加利福尼亞州洛杉磯 90067

作為本文附件A所列承銷商的代表

女士們、先生們：

下列簽署人CDT Environmental 科技投資控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司（“公司”）， 特此確認其與幾家承銷商（此類承銷商，Westpark Capital, Inc.擔任其代表）的協議（本 “協議”）（如果除代表之外沒有其他承銷商，則為 “代表”），對多家承銷商的提及不予考慮，此處使用的代表一詞應與 相同意思是作為承銷商，“承銷商” 和各為 “承銷商”）向承銷商發行和出售公司 的總計1,500,000股普通股，每股面值0.0025美元（“普通股”）（“普通股”）（“公司股份”）。公司還授予承銷商一個期權（“超額配股 期權”），可根據本協議第1（b）節 規定的條款和目的（“期權股”）購買最多225,000股額外普通股（“期權股”）。根據本協議購買的公司股票和任何期權股在此統稱為 ，統稱為 “證券”。本協議所考慮的證券的發行和出售在本協議中稱為 “發行”。

(1) 購買 證券/對價。

a. 公司股票。根據此處包含的 陳述和保證，但以此處規定的條款和條件為前提，公司同意 以每股 股4.00美元（扣除折扣和佣金後每股3.68美元），向承銷商單獨而不是共同發行和出售共計1,500,000股公司股票。承銷商分別而不是共同同意從公司 購買本文所附附件A中與各自名稱相對的公司股份，並構成本協議的一部分。

b. 期權股。根據此處包含的陳述和保證，但受此處規定的條款和條件的約束，公司特此 授予多家承銷商以與公司股份相同的 購買價格購買全部或任何部分期權股份的期權，可以單獨而不是共同購買。根據本協議授予的期權可以在招股説明書發佈之日（定義見下文）後的45天內隨時全部或部分行使 ， 須向公司發出通知（以書面形式確認），説明承銷商行使期權的期權股份總數以及代表確定 的日期和時間將交付，但在任何情況下都不得早於第一個截止日期（定義見下文） 或早於第二個截止日期工作日（定義見下文）或晚於行使期權 之日後的第十個工作日。每位承銷商購買的期權股份數量應等於承銷商購買的期權股份總數 的百分比，因為該承銷商購買的公司股票數量佔承銷商購買的公司股份總數 ，經代表以代表認為可取的方式進行調整，以避免分成股票。除非之前已出售或同時 已出售和交付的公司股份，否則不得出售和交付任何期權股。

c. 佣金和開支。 作為根據本協議提供的服務的對價，公司應向承銷商或其各自的指定人支付其 份額（基於購買的證券數量）的承保折扣，相當於所發行證券公開發行 價格的百分之八（8％）（“承保費”）。此外，公司應按照第 4 (i) 節的規定向代表 償還某些自付賬款費用，報銷額將減去先前支付給代表的任何預付款 （定義見下文）。如果承保人的支出少於先前支付的 預付款，承銷商將向公司退還預付款中未被自付的 費用抵消的部分。

d. 代表的認股權證。 公司特此同意在第一個截止日向代表（和/或其指定人）發行認股權證，以購買等於該收盤時發行的公司股份百分之十（10％）的 股份（“代表認股權證”）。 代表的認股權證可以通過支付現金或通過無現金行使來行使，自注冊聲明（定義見下文）生效之日起 五年內可行使，並將在註冊聲明生效之日五週年之日終止。代表認股權證的行使價等於 證券公開發行價格的百分之二十（120%）。代表的認股權證和行使代表認股權證時可發行的普通股 將被FINRA視為補償（定義見下文），因此 將受FINRA規則5110（e）（1）的約束。根據FINRA規則5110 (e) (1)，代表的認股權證或行使代表認股權證時發行的任何 普通股均不得出售、轉讓、質押或抵押， ，也不得成為任何人在一段時間內對此類證券進行有效經濟處置 的任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的自本次發行開始銷售之日起180天，但須遵守FINRA規則5110 (e) (2) 中規定的某些例外情況。

(2) 配送和 付款。

a. 證券的交付和付款。公司股份的交付和付款應在美國東部時間2024年4月22日上午10點或代表與公司書面商定的其他 時間進行，對於期權股，應在代表在承銷商代表選擇購買此類期權股份的書面通知中指定的日期交付和付款，對於期權股，應在東部時間 上午10點進行，或者在代表和公司書面商定的其他時間。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “首次收盤日期”， 交付期權股份的時間和日期，如果不是第一次收盤日期，則稱為 “第二截止日期”，此處將證券購買價款付款和交割的每一個收盤日 稱為 “收盤日”。每次 交易均應在代表辦公室或代表與公司商定的其他地點進行， 並且每次結算均可通過遠程電子交換結算文件進行。證券的付款應在 適用的截止日期，通過存託信託公司（“DTC”）的全額快速轉賬工具向承銷商賬户交付給證券代表，然後以聯邦（當日）的電匯方式支付。 證券應在適用的截止日期前至少兩個工作日 天以書面形式要求的名稱和麪額進行註冊。除非代表為所有此類證券投標付款，否則公司沒有義務在該 截止日期出售或交付要購買的證券。

b. 託管協議。 在本協議的執行和交付的同時，公司、代表和作為託管代理人的大陸股票轉讓和信託公司 （“託管代理人”）應簽訂一項託管協議（“託管協議”）， 根據該協議，公司應在收盤時將60萬美元的發行收益存入托管賬户（“Escrow 賬户”）”）。根據託管協議的條款，截至第一個截止日期之後的24個月內 ，託管賬户中所有未受賠償索賠的剩餘資金將退還給公司。公司應 向託管代理支付合理的費用和開支。

(3) 公司的陳述和保證 。本公司向每位承銷商陳述並保證並同意他們的看法，即截至本文發佈之日 以及截至第一個截止日期和第二個截止日期（就像在該截止日期一樣）：

a. 提交註冊 聲明。公司已在 F-1表格（文件編號333-252127）上向委員會提交了註冊聲明及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以根據《證券 法》進行證券註冊，該註冊聲明和修正案由公司根據 《證券法》的要求編制。除非上下文另有要求，否則註冊聲明生效時向委員會 存檔的經修訂的註冊聲明（包括註冊聲明中包含的初步招股説明書、 財務報表、附表、證物和作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及截至生效日根據第430A條第 (b) 款被視為其一部分的所有信息 《證券法》（“規則 430A 信息”）在本文中被稱為”註冊聲明。”如果公司根據《證券法》第462（b）條提交了任何註冊 聲明，則在提交此類聲明之後，“註冊聲明” 一詞應包括根據第462（b）條提交的 此類註冊聲明。委員會已宣佈註冊聲明生效。

在註冊聲明 生效之前使用的每份招股説明書，以及省略在 生效之後以及本協議執行和交付之前使用的第 430A 條信息的每份招股説明書在此處稱為 “初步招股説明書”。初步的 招股説明書有待完成並於2024年3月22日提交給委員會，該招股説明書在適用時間（定義見下文）之前立即包含在註冊聲明中，以下稱為 “定價招股説明書”。最初提供給承銷商用於本次發行的最終招股説明書 以下稱為 “招股説明書”。任何 提及 “最新的初步招股説明書” 均應視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書 。

就本協議而言：

“適用時間” 是指 2024 年 4 月 17 日美國東部時間晚上 7:30。

“工作日” 是指 除星期六、星期日或法律授權或有義務銀行機構或信託公司在紐約關門的日子之外的任何一天。

“佣金” 指 美國證券交易委員會。

“生效日期” 是指 註冊聲明生效的日期和時間。

“執行時間” 指 本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“發行人自由寫作招股説明書” 指《證券法》（“第433條”）第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”， 包括與公司（i）必須向委員會提交的證券相關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條），（ii）“路演是 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面來文”，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於向委員會 提交因為它包含對證券或發行的描述不反映最終條款， 在每種情況下均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據規則433 (g) 保留在 公司記錄中的表格。

“營銷材料” 是指由公司或代表公司編寫、由公司使用或提及或經公司 明確同意的書面路演材料。

“發行” 是指證券的發行 和出售。

“定價披露一攬子計劃” 是指定價招股説明書、附表二中規定的任何允許的自由寫作招股説明書以及本 附表一中包含的信息，全部一起考慮。

“註冊聲明” 是指本協議第 3 (a) 節中提及的註冊聲明，包括證物和財務報表以及根據第 424 (b) 條向委員會提交併根據經修訂的第 430A 條被視為此類註冊聲明 一部分的證物和財務報表以及與證券相關的任何招股説明書 補充文件，如果其任何生效後的修正案在 之前生效首次截止日期，也應指經修訂的註冊聲明。

“第158條”、“規則 164”、“第172條”、“第405條”、“第424條”、“第430A條”、 “第430B條” 和 “第433條” 是指《證券法》下的此類規則。

“證券法” 是指 經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的委員會規則和條例。

b. 註冊 聲明中的披露。

i. 每份註冊聲明 及其任何生效後的修正案在生效時在所有重要方面均符合 《證券法》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的 註冊聲明的一部分或作為其任何修正或補充的一部分提交的招股説明書，以及在向委員會提交時的招股説明書，在所有 重大方面都符合《證券法》的要求。交付給承銷商的每份初步招股説明書用於本次發行 和招股説明書過去或將來都與根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會 提交的電子傳輸副本相同，除非在 S-T 法規 允許的範圍內

二。截至本協議簽訂之日，註冊聲明 及其任何修正案在根據《證券法》生效時， 在第一個截止日或第二個截止日， 均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或 省略、遺漏或將省略説明其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的重要事實； 但前提是此陳述和保證不適用於所作陳述或陳述根據代表向公司提供的有關承銷商的書面信息， 在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中明確使用 而省略。雙方承認 並同意，由承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包括 (i) 定價招股説明書和招股説明書封面上包含的 承銷商姓名，以及 (ii) 標題為 “折扣和支出”、“代表的 認股權證”、“優先拒絕權”、“賠償；賠償託管” 的小節，“封鎖協議”、 “本次發行的定價”、“證券的電子要約、銷售和分銷”、“價格穩定、 空頭頭寸和罰款出價”、“被動出價”做市”、“潛在利益衝突”、“其他 關係”、“禁止出售類似證券” 和 “銷售限制”，每種情況均位於招股説明書中 “承銷” 的標題下（“承銷商信息”）。

三。定價披露包 截至適用時間、截至本協議簽訂之日以及在第一個截止日期和第二個截止日， 沒有、現在和將來都不會包括不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中所必需的重大事實，因為這些陳述是在沒有誤導性的。 但是，前提是，此陳述 和擔保不適用於承銷商信息。每份發行人自由寫作招股説明書均與註冊聲明、初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息 不相沖突，每份發行人自由寫作 招股説明書，經適用時定價招股説明書的補充和連同定價招股説明書均未包含重大事實的不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述必要的重大事實根據在 下發表這些陳述時在其中發表聲明，不要誤導。 但是，前提是，本陳述和擔保不適用於承銷商 信息；以及

iv。截至發佈之日，在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件時，或在 的第一個截止日或第二個截止日期（包括在內），招股説明書或 的任何修正案或補充均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述或省略， 省略或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在 下製造的，不是誤導性的； 但是，前提是，本陳述和擔保不適用於承銷商 信息。

c. 協議的披露。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的協議和文件在所有 重大方面均符合其中所載的描述，而且《證券 法》要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中描述的協議或其他文件也沒有作為註冊聲明的證物提交給委員會 ，但這些協議或其他文件均未如此描述或提交。公司或其子公司（定義見下文）作為當事方或其中任何一方受其約束或可能受其約束 或受其影響的每份協議或其他文書（無論其特徵如何 或描述），以及 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中提及的或 (ii) 對公司及其子公司的業務具有重要意義的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）均已獲得正式授權和批准由公司或子公司有效執行， （視情況而定），在所有重要方面均具有完全效力和效力，可強制執行根據其條款，對公司或該子公司（如適用）、 以及據公司所知對其其他各方提起訴訟，但 (x) 例外，此類強制執行性可能會受到破產、破產的限制，

一般影響債權人權利的重組或類似法律，(y) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或分攤條款的可執行性 ，並且 (z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護的約束，並受可提起任何訴訟的法院的自由裁量權 的約束。 公司或其子公司均未轉讓任何此類協議或文書，公司或該子公司（視情況而定），以及據公司所知，任何其他 方均未違約，據公司所知，隨着時間的推移或發出 通知或兩者兼而有之，沒有發生任何構成違約的事件。據公司所知，公司或 子公司（如適用）履行此類協議或文書，不會導致違反對公司或 其子公司或其任何各自資產或業務具有管轄權的國內外任何政府機關、機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、 判決、命令或法令，包括與環境法律法規有關的法律、規則、法規、 的判決、命令或法令，但以下情況除外 僅限於違規行為不會導致重大不利影響更改（定義見下文）。

d. 信譽良好。 公司已正式成立，根據開曼羣島的法律，作為一家信譽良好的股份有限公司有效存在， 擁有擁有其財產和按照定價披露一攬子計劃和 招股説明書所述開展業務的公司權力和權力，具有進行業務交易的正式資格，在其開展業務 或其所有權或所有權或所有權的每個司法管轄區均信譽良好財產需要此類資格，除非未達到該資格或不在 良好的信譽不會導致重大不利變化。

e. 子公司。 本公司的每家直接和間接子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”） 已在本附表三中確定。每家子公司均已正式成立，根據其組建司法管轄區的法律作為信譽良好的實體有效存在，擁有定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的擁有財產和經營 業務的公司權力和權力；每家子公司 的所有未償股權均已獲得正式和有效的授權和發行，由公司直接或間接擁有，是已全額付款且不可納税， ，除非定價披露包中所述以及招股説明書不含所有留置權、抵押權、股權或索賠。 任何子公司的未償股本或股權的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人 的優先權或類似權利。每家子公司的所有組成或組織文件均符合其註冊或組織司法管轄區適用法律的 要求，並且完全有效。除了 子公司外，公司沒有直接或間接的子公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司， ，除非定價披露一攬子公司和招股説明書中另有規定。

g. 先前的證券交易。 除定價披露一攬子文件和初步招股説明書中披露的情況外，公司或由其代表或為其利益出售任何由公司控制或共同控制的 的公司證券。

h. 法規。

i. 定價 披露一攬子計劃和招股説明書中有關聯邦、州、地方和所有外國監管對本次發行和 公司業務影響的披露在所有重大方面都是正確的，根據《證券法》， 未披露的 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中無需披露其他此類法規 。

二。除 定價披露一攬子文件和招股説明書中所述外，公司及其子公司均已遵守並已採取一切措施確保 中國居民或公民直接或間接擁有或控制 的每位股東、董事和高級管理人員在重要方面遵守在適用截止日期生效的相關中國政府機構的任何適用規章制度（包括但不限於商務部、國家發展和改革部）委員會、中國證券 監管委員會（“CSRC”）和國家外匯管理局）（“SAFE”）與中國居民和公民海外投資有關的 （“《中國海外投資和上市條例》”），包括 要求每位中國居民或公民直接或間接擁有或控制的此類人員完成適用的任何登記 和其他程序《中華人民共和國海外投資和上市條例》（包括任何適用的規則和條例 安全）。

三。公司瞭解並已告知商務部、 國家資產監督管理委員會、國家税務局聯合頒佈的 適用截止日期（“《中華人民共和國併購規則》”）起生效的 《外國投資者併購規定》以及任何 官方澄清、指導、解釋、實施細則和修訂的內容， 行政部門，國家工商行政管理總局， 2006年8月8日中國證監會和國家外匯管理局，包括其中旨在要求 為上市目的組建並由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的實體 在其證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會批准的規定。公司已從其中國法律顧問那裏收到了專門與《中國併購規則》有關的 法律建議，公司瞭解這類 法律建議。此外，公司已向簽署註冊 聲明的每位董事全面傳達了此類法律建議，並且每位此類董事均已確認他或她理解此類法律建議。證券的發行和出售、 證券在交易所的上市和交易（定義見下文）以及 本協議、託管協議和代表認股權證（A）所設想的交易的完成，從本協議發佈之日起或 的適用截止日期（視情況而定）現在和將來都不會是《中國併購規則》的不利影響，以及 (B) 無需事先獲得 中國證監會的批准，除非定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定。

i. 缺少某些事件。 除非定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則在定價披露一攬子計劃中提供 信息的相應日期之後，公司及其任何子公司均未承擔任何直接或或有重大負債 或義務，也沒有進行任何重大交易，或申報或支付了任何股息，或就其股本進行過任何形式的分配 ；也沒有任何實質性負債股本變動（不包括數字 的變化）由於在行使未償還期權或認股權證或轉換 可轉換證券時發行股份，或短期或長期債務的任何重大變化（轉換公司的可轉換 證券所致），或任何期權、認股權證、可轉換證券或其他購買公司或其任何子公司股本 的權利或任何材料而發行的公司已發行普通股一般事務、狀況（財務或其他方面）的不利變化， 公司及其子公司的業務、前景、管理、財產、運營或經營業績，整體來看 （“重大不利變化”），或任何可以合理預期會導致任何重大不利變化 的事態發展。

j. 獨立會計師。 Wei, Wei & Co., LLP（“審計師”）已就作為註冊聲明的一部分提交併包含在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中的財務報表和 附表表達了意見，是 (i)《證券法》所指的獨立公共會計師事務所，(ii) 註冊公共會計師事務所（定義見 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第 2 (a) (12) 條和 (iii) 沒有違反 審計師獨立性要求《薩班斯-奧克斯利法案》。

k. 財務報表， 等財務報表，包括註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的附註和支持附表，在所有重大方面均符合《證券法》的要求， 公平地列出了公司及其子公司在 適用日期和期間的財務狀況和經營業績；此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的（“GAAP”)， 始終適用在所涉期間（前提是未經審計的中期財務報表須接受年終審計 調整，這些調整預計總體上不會很重要，也不包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明中包含的支持 附表公允地列出了其中所要求的信息。除其中所列內容外， 不要求在《證券法》下的註冊聲明、定價披露一攬子計劃 或招股説明書中包含任何歷史或預計財務報表。註冊聲明、定價披露一攬子文件或 招股説明書中關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）（如果有）的所有披露均符合《證券法》第S-K條例第10項。每份註冊聲明、定價披露一攬子文件 和招股説明書都披露了公司及其子公司與未合併實體或其他個人的所有重大資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）、 以及其他可能對當前 或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本 資源或重要組成部分產生重大影響的其他關係公司的收入或支出及其子公司。

l. 資本化；證券； 註冊權。公司所有已發行和流通的資本權益，包括已發行的普通股 ，均經過正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有適用的證券 法律，發行時未違反或受任何先發制人權或其他認購或購買 未以書面形式放棄的證券的權利（其副本已交付給承銷商的律師），其持有人不因原因而承擔 個人責任作為此類持有人；公司可能根據本協議出售的證券已獲得正式授權 ，在根據本協議條款發行、交付和付款後，將有效發行，將獲得全額 支付且不可估税，其持有人不會因成為此類持有人而承擔個人責任；以及公司的股份 資本，包括普通股，表單載於註冊聲明、定價 披露包和招股説明書。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中另有規定，(i) 根據公司的備忘錄和章程（或其他組織 文件）或公司作為當事方的任何協議或其他文書，不存在任何優先認購或購買任何普通股的權利，也沒有對 表決或轉讓任何普通股的任何限制公司受約束，(ii) 既沒有提交註冊聲明，也沒有發行或出售本協議所設想的證券產生 或與公司任何普通股或其他證券的註冊相關的任何權利（統稱為 “註冊權”）， 和 (iii) 任何獲得公司授予註冊權的人同意在 自招股説明書發佈之日起 180 天之後才行使此類權利。根據註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 “資本化” 標題下的規定，該公司的授權和未償還資本。普通股 （包括證券）在所有重大方面均符合定價披露一攬子計劃和 招股説明書中對普通股的描述。

m. 協議的有效性和約束力 。本協議、託管協議和代表的認股權證均已獲得公司正式和有效的 授權，一旦簽署和交付，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行 ，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組 或一般影響債權人權利的類似法律的限制。除非 (i) 強制執行性可能會受到破產、破產、 重組或影響其他類似法律的限制一般而言，債權人的權利，（ii）聯邦和州證券法可能限制任何賠償或繳款 條款的可執行性，以及（iii）特定履約和禁令 及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護的約束，並由法院自由裁量權來提起任何訴訟 。

n. 沒有衝突等。 公司對本協議、託管協議和代表認股權證的執行、交付和履行， 公司完成本協議及其中所設想的交易，以及公司對本協議 及其條款的遵守情況，無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，都不會發生：(i) 導致違約或衝突 違反任何 的條款和規定，或構成違約，或導致創建、修改、終止或強加 根據公司或子公司任何一方參與的任何 協議或文書（如適用）的條款，對公司和子公司的任何財產或資產進行留置權、抵押或抵押權；(ii) 導致違反公司備忘錄和章程細則（可能不時修改或重申， “組織文件”）的規定)；或 (iii) 違反任何政府機構截至當日的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令 或法令除了 (i) 或 (iii) 的情況外，否則不會導致重大 不利變化。

o. 沒有違約行為；違規行為。 在適當履行 和遵守任何許可證、合同、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議、 或任何其他證明借款義務的協議或文書，或任何其他協議或文書，或任何其他協議或文書的任何條款、契約或條件方面，不存在違約行為，如果有通知或時效或兩者兼而有之 公司或其子公司是當事方或其任何子公司可能受其約束或其任何子公司受其約束相應的 個財產或資產是標的。本公司或其子公司 (i) 違反其組成 或組織文件的任何條款或規定，或 (ii) 違反任何政府機構的任何特許經營權、許可、適用法律、規則、法規、判決或法令 ，除非不會導致重大不利變更。

p. 公司權力； 許可；同意.

i. 業務行為。 公司及其子公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有截至本文發佈之日所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、 命令、許可、證書和許可證，以按照定價披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務。

ii。 此處考慮的交易 。公司擁有簽訂本協議、託管協議和代表的 認股權證並執行本協議及其條款和條件的所有公司權力和權力，並且已獲得與之相關的所有同意、授權、批准和命令 。證券的有效發行、出售和交付以及完成本協議、託管協議和代表認股權證所設想的交易和協議 以及定價披露 一攬子計劃和招股説明書所設想的交易和協議 ，無需徵得任何法院、政府機構或 其他機構的同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構或 其他機構備案，但適用的聯邦和州證券法和金融 行業監管局有限公司（“FINRA”）的規章制度。

q. D&O 信息。 定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述的有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息在所有重大方面都是真實和正確的，公司尚未發現任何可能導致 此類信息變得嚴重不準確或不正確的信息。

r. 訴訟；政府 訴訟。除非定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則不存在任何待處理的行動、訴訟或訴訟，據公司所知 沒有正在進行或正在考慮的任何行動、訴訟或訴訟 (i) 以任何員工福利計劃或 擁有或租賃的任何財產或資產的高級管理人員或董事為標的 、在任何法院或政府機構或任何仲裁員面前或由任何仲裁員審理的公司或任何子公司，無論是單獨還是總體而言， 都可能導致重大不利變化，或將對公司履行本協議、託管協議和代表認股權證規定的義務 的能力產生重大不利影響，或者在 出售證券的背景下具有重大意義的重大不利影響。目前沒有公司或任何子公司所涉的 訴訟或訴訟（x）或（y）以公司或任何子公司贊助的任何員工計劃或由公司或任何子公司贊助的員工計劃或其擁有或租賃的任何財產或資產作為其標的，或註冊中必須按照 的描述為法律、政府或監管行動的任何高級管理人員或董事 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書以及尚未如此描述的內容。

s. 保險。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，公司及其各子公司均持有或受信譽良好的保險公司提供的 保險，其金額和承保的風險足以滿足其業務的開展和財產的價值 ，以及在類似行業從事類似業務的公司的慣例；所有保險單和 任何為任何保險的忠誠或擔保債券公司或其子公司或其各自的業務、資產、員工、高級職員 和董事在任何重要程度上均具有完全效力；公司及其子公司在所有重大方面均遵守此類政策和文書的 條款；公司或其子公司 沒有根據任何保險公司根據權利保留條款否認責任或進行辯護的此類保單或工具提出任何實質性索賠；公司或其子公司均未被拒絕提供任何保險保險或已申請；且公司 或其子公司均未申請有理由相信，在現有保險 到期後，它將無法續保，或者以不會導致 重大不利變化的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

t. 影響 向 FINRA 披露信息的交易.

i. 發現者費用。 除定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，不存在與公司或任何子公司 就本協議下證券出售或公司或任何子公司 的任何其他安排、協議或諒解向公司支付的發現者、經紀人、代理人、諮詢費或發起費有關的索賠、付款、安排、協議或諒解 根據FINRA的決定，其股東是否知情，任何可能影響承保人薪酬的股東。

ii。 在十二個月 個月內付款。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司或其子公司均未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式）：（A）任何人作為發現費、諮詢費或 其他費用，以換取為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集或提供 資本的人員；(B) 任何 FINRA 成員；或 (C) 在十二個國家內與任何 FINRA 成員有任何直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體 生效日期前幾個月，但本 中規定的與本次發行相關的付款除外。

iii。 所得款項的用途。 除此處特別授權外，本次發行的淨收益均不會由公司支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司。

iv。 FINRA 隸屬關係。 (A) FINRA的任何成員與 (B) 公司或其任何子公司或 其各自的高級管理人員、董事之間沒有任何關聯或關聯，據公司所知，5% 或以上的證券持有人，或者據公司所知， 在第180天或之後隨時收購的公司未註冊股權證券的任何受益所有人之間沒有任何關聯或關聯 } 在最初向委員會提交註冊聲明之日之前。

v. 信息。公司在向FINRA提交的FINRA調查問卷中向承銷商法律顧問提供的所有 信息在所有 重大方面都是真實、正確和完整的，專門供承銷商 法律顧問在公開發行系統申報（及相關披露）中使用。

u. 《反海外腐敗行為法》。公司及其任何子公司或其各自的關聯公司，或任何董事或高級職員，以及 公司所知，公司或其任何子公司或其各自關聯公司的任何員工、代理人或代表， 都沒有 (A) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支； (B) 已採取或將要採取任何進一步行動要約、付款、承諾付款，或對付款或 捐贈款項、財產的授權或批准、直接或間接向任何 “政府官員”（包括 政府或政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何個人 ，或任何政黨或黨派官員或政治 職位候選人），以影響官方行動或獲得不正當利益；或 (C) 為促進 任何非法賄賂或其他非法行賄而作出、提出、同意、要求或採取行動利益，包括任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的 付款或利益；公司及其子公司及其各自的關聯公司已按適用的反腐敗法律開展業務，並已制定和維持並將繼續維持旨在促進和遵守此類法律以及此處包含的陳述和保證的政策和程序。

v. 遵守 OFAC.

i. 本公司或其子公司、 或其任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，公司或其子公司的任何代理、關聯公司或代表，均不是由以下個人或實體擁有或控制的個人或實體：

A. 受美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、 歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）管理或執行的任何制裁的對象， 或

B. 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括緬甸/緬甸、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞），香港除外 。

二。公司不會直接 或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資 合資夥伴或其他個人或實體：

A. 資助或協助任何個人或實體，或在提供此類資金或便利時受 制裁對象的任何國家或地區的任何活動 或業務或提供便利；或

B. 以任何其他方式導致 導致任何個人或實體（包括參與本次發行的任何個人或實體，無論是 是承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

三。在過去的五年中，公司或其子公司中沒有 故意與交易時受到或曾經受到制裁的任何個人 或實體或任何國家或地區進行過任何交易或交易，現在也在故意參與任何交易或交易。

w. 洗錢法。 公司或其子公司、其各自的關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、監事、經理、 代理商或員工均未違反，公司參與本次發行不會違反，公司及其子公司 已制定並維持旨在確保持續遵守以下每項法律的政策和程序：(A) 反賄賂 法律，包括但不限於任何任何地方的適用法律、法規或法規，包括但不限於任何法律、規則、 或為實施1997年12月17日簽署的《經合組織禁止在國際商業中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的法規 ，包括經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》、 或任何其他具有類似目的和範圍的法律、規則或法規，或 (B) 反洗錢法，包括但不限於適用的 聯邦、州、國際、國外或其他有關反洗錢的法律、法規或政府指導，包括標題 18我們。《守則》第 1956 條和 1957 年、《愛國者法》、《銀行保密法》以及政府間團體或組織（例如洗錢問題金融行動特別工作組）制定的國際反洗錢原則或程序 ，美國 是該工作組的成員，美國駐該團體或組織的代表繼續贊同這一指定， 以及依據的任何行政命令、指令或條例上述任何規定的權限，或根據該規定簽發的任何命令或許可證。

x. 封鎖協議。 此處附表四包含公司高管、董事和公司已發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）（統稱為 “封鎖方”）的某些受益所有人 的完整而準確的名單。在本協議執行之前，公司已要求每個封鎖方向代表交付一份已執行的 封鎖協議，其形式為附錄A-1（適用於高級管理人員、董事和5％或以上的股東）或某些其他股東的附錄 A-2（統稱為 “封鎖協議”）。 公司將執行每份封鎖協議的條款，並就任何可能構成違反 適用鎖定協議或違約的交易向其普通股過户代理人和註冊商 發出停止轉讓指令。如果代表自行決定同意發佈或放棄公司高管或董事與代表之間的任何封鎖 協議的限制，並在該解除或豁免生效日期的至少三個工作日之前向公司發出即將解除的 或豁免的通知，則公司同意通過基本上以附錄形式發佈的新聞稿宣佈即將發佈的 解除或豁免 B 本協議通過主要新聞服務發佈， 至少在兩個工作日之前釋放或豁免的生效日期。

y. 關聯方交易。 註冊聲明、定價披露包或招股説明書中沒有要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人 的業務關係或關聯方交易 未按要求描述。

z. 薩班斯-奧克斯利法案合規。 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的每種情況除外：

i. 披露控制。 在要求的範圍內，公司建立並維持了披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條和第15d-14條（包括根據該法頒佈的規章條例，即 “交易所 法”），此類控制和程序可有效確保首席執行官和首席財務官知悉與公司相關的重要信息 。公司在編制 和評估註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的披露內容時使用了此類控制和程序。

ii。 合規。 公司遵守了適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，已經實施或將要實施此類計劃 ，並採取合理措施確保其未來（不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款。

iii。 會計控制。 在要求的範圍內，公司維持內部會計控制體系，足以合理保證 (A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(B) 交易記錄為必要的 ，以允許根據美國公認的會計原則編制財務報表 和維持資產問責；(C) 只有根據管理層的一般規定才允許訪問資產或特定的 授權；以及 (D) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的 行動。除註冊聲明、定價披露包 和招股説明書中披露的內容外，公司對財務報告的內部控制是有效的，而且公司、其 董事會和審計委員會均未意識到其財務報告的內部控制存在任何 “重大缺陷” 或 “重大缺陷”（均由上市公司會計監督委員會定義 ），或任何欺詐行為，無論是否重要， ，涉及公司的管理層或其他在其中扮演重要角色的員工公司的內部控制；自 最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制（無論是否修復 ）沒有任何變化，這些變化對公司對 財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。除例外情況外，公司董事會已有效任命了一個審計委員會來監督內部的 會計控制，其組成符合《交易規則》的適用要求，公司董事會 和/或審計委員會已通過一項滿足《交易規則》要求的章程，但例外情況除外。

aa。 《投資公司法》。 按照經修訂的1940年《投資公司法》 的定義，公司或其子公司在按定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 生效並使用其收益後，將不要求註冊為 “投資公司”。

bb。 沒有勞資糾紛。 與公司或其子公司的員工之間不存在 勞動問題或爭議，也沒有受到威脅或迫在眉睫，並且公司 不知道其或其子公司任何主要供應商、 承包商或客户的員工存在或即將發生的任何可能導致重大不利變化的勞動幹擾。

抄送。 知識產權 權利。 本公司及其各子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、 商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密 和當前 以及定價披露包和招股説明書中所述開展業務所必需的類似權利（“知識產權”）的有效權利。如定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，公司或其子公司的任何行動或使用均不必涉及 或導致對他人任何知識產權的侵權行為、許可費或類似費用。公司或 其子公司均未收到任何指控此類侵權行為、費用或與 他人主張的知識產權發生衝突的通知。除非單獨或總體上不會導致公司所知的重大不利變化 (A)，否則 不存在第三方侵犯、挪用或侵犯任何 公司或其子公司擁有的任何知識產權。(B) 沒有其他人質疑該公司的未決訴訟、訴訟、訴訟或 索賠公司或其子公司對任何此類知識產權的權利， 公司不知道有任何此類知識產權可以合理預期構成任何此類索賠合理依據的事實，無論是單獨還是總體而言， 連同本第 3 節 (cc) 中的任何其他索賠，都將導致重大不利變化。(C) 公司或其子公司擁有的 知識產權，據公司所知，許可給公司或其子公司的知識產權 權利均不是由有管轄權的法院裁定無效或不可執行， 全部或部分，而且沒有正在審理或據公司所知，他人 對任何此類知識產權的有效性或範圍提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠，並且公司不知道有任何事實可以構成 合理依據的任何此類索賠，無論是單獨還是總體而言，加上本第 3 節 (cc) 中的任何其他索賠， 都會導致重大不利變化。(D) 據公司所知，沒有其他人正在審理或威脅提起的 訴訟、訴訟、訴訟或索賠公司或其子公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯 他人的任何知識產權或其他所有權，公司尚未收到任何有關此類索賠的書面通知 ，並且公司不知道有任何其他事實可以構成此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上本第 3 (cc) 節中的任何其他索賠，都可能導致重大不利影響變更。 和 (E) 據公司所知，公司或其子公司沒有員工在任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議的任何條款方面違反或曾經違反任何實質性的 ，

禁止招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約，前提是此類違規行為 的依據與該員工在公司或其子公司工作 期間所採取的行動有關。據公司所知，由公司或其子公司開發並歸屬 的所有未獲得專利的重大技術信息均已保密。本公司或其子公司 均不是 “定價披露包” 和 “招股説明書” 中要求列出且其中未描述的任何其他個人或 實體的知識產權的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束。定價 披露一攬子文件和招股説明書在所有重要方面都包含對前面 句中列出的相同事項的描述。本公司或其子公司所採用的任何技術 均未在違反對公司或其子公司有約束力的任何重大合同義務的情況下獲得或正在使用這些技術，或據公司所知， 其各自的高級職員、董事或僱員均未違反任何實質性合同義務，或以其他方式嚴重侵犯任何人的權利。

dd。 税收。 除 單獨或總體上不會導致重大變更 (A) 外，公司及其子公司均已在本文件發佈之日之前向税務機關提交的所有 申報表（定義見下文），或已正式延長 的申報時間；以及 (B) 公司及其子公司已繳納了所有顯示的應繳税款（定義見下文）已申報並已繳納對其徵收或評估的所有税款的申報表 。與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明的一部分提交的財務 報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議， 以及截至該合併財務報表之日的所有期間。任何税務機構均未就公司或其子公司 聲稱應繳納的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚在 待決），公司或其子公司的任何一家 均未給予或要求任何有關申報表或徵收税款的時效豁免。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、 總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、 消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他税費、費用、評估或收費 任何種類，包括任何利息和任何罰款、增税或與之相關的額外金額。 “申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

看。 ERISA 和員工福利 事項。公司或其子公司均未維持經修訂的1974年《員工退休收入保障法》第 3 (3) 條所指的任何 “員工福利計劃”，包括任何股票購買、股票期權、股份遣散費、 就業、控制權變更、醫療、殘疾、附帶福利、獎金、激勵、遞延薪酬、員工貸款和所有其他 員工福利計劃、協議、計劃、政策或其他 安排，根據該安排，(i) 任何現任或前任員工、董事 或獨立承包商擁有目前或未來的福利權，由公司或其子公司任何 提供、贊助或維護，或 (ii) 本公司或其子公司已經或有任何當前或未來的義務或責任。

ff。 遵守法律。 公司及其各子公司持有開展業務所需的所有特許經營權、 授權、授權、許可、許可證、地役權、同意、證書和命令，並在所有重大方面遵守這些特許權、授權、授權、許可、許可證、地役權、同意、 認證和訂單，所有此類特許權、補助金、授權、許可、 認證和訂單均有效且完整效力和效力；且公司或其子公司均未收到任何 撤銷通知或修改任何此類特許經營權、授權、許可、許可證、地役權、同意、認證或命令或 有理由相信任何此類特許經營權、授權、許可、許可證、地役權、同意、認證或命令在正常過程中不會續期 ；並且公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有適用的 聯邦、州、地方和外國法律、法規，命令和法令。

gg。 資產所有權。 除定價披露一攬子文件和招股説明書中所述外，公司或其 子公司租賃的房產均由其根據有效、持續和可執行的租約持有，但任何特定租賃 的例外情況除外，在任何實質性方面均不干涉公司或其子公司業務的開展（視情況而定）。

呵呵。 遵守環境 法律。除定價披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，公司或其子公司均未違反與使用、處置或釋放危險或有毒物質，或與保護或恢復環境或人類 接觸危險或有毒物質有關的任何法規、規則、法規、決定或命令（統稱為 “環境法”），無論是國內還是國外)，擁有或經營任何受以下物質污染的不動產 受任何環境法的約束，根據任何環境法 對任何場外處置或污染負責，或受到與任何環境法有關的任何索賠，這些違反、污染、責任或 索賠將單獨或總體上導致重大不利變化；並且公司或其子公司均不知道 有任何可能導致此類索賠的待決調查。公司或其子公司預計不會產生任何與遵守環境法相關的重大 資本支出。

ii。 遵守職業 法律。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司及其子公司（i）在所有重大方面均遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則、法規、條約、 法規和守則 （“職業法”）；(ii) 有已獲得適用的 職業法要求其進行其行為的所有重要許可、執照或其他批准目前開展的業務；以及 (iii) 在所有重大方面均遵守此類許可、執照或批准的所有條款 和條件。據公司所知，沒有針對公司或其子公司的任何與職業法有關的訴訟、程序、撤銷程序、令狀、禁令或索賠， 公司不知道 可以合理地預期 構成或引發此類行動、訴訟、調查或程序的基礎或與其運營或成本會計慣例相關的任何事實、情況或發展。

jj。 不符合資格的發行人。 在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時 時，在註冊 聲明及其任何修正案生效時，公司或其他發行參與者最早對任何證券提出了真誠的 要約（按照《證券法》第164 (h) (2) 條的定義），在本文發佈之日，公司不是 而且是不是《上市規則》第405條所定義的 “不符合資格的發行人”，但沒有考慮到委員會根據第405條 做出的任何決定沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

kk。 業務安排。 除定價披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，公司或其子公司均未授予 開發、製造、生產、組裝、分銷、許可、營銷或出售其產品的權利，也未受任何影響公司或其子公司開發、製造、生產、組裝、分發、許可 營銷或銷售其產品的專有權利的協議 的約束。

全部。 行業數據。 每份定價披露包和招股説明書中包含的 統計和市場相關數據均基於或源自 來源，公司合理而真誠地認為這些來源是可靠和準確的，或者代表公司根據從這些來源得出的數據做出的真誠估計 。公司已獲得在每份定價披露包和招股説明書中納入此類 統計和市場相關數據所需的所有同意。

mm。 前瞻性陳述。 定價披露一攬子計劃或招股説明書中沒有任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也沒有真誠地披露過 以外的任何前瞻性陳述。

nn。 新興成長型公司。 從首次祕密向委員會提交註冊聲明之日起（或者，如果更早，則是公司首次直接或通過任何獲授權代表其代表其行事的人員參與任何Testing-the-Waters通信（定義見下文））至本文發佈之日，公司一直是並且現在是《證券法》第2 (a) 條定義的 “新興成長型公司”（“a” 新興成長型公司”）。“試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何 口頭或書面溝通。

oo。 試水通信。 公司 (i) 沒有單獨與代表事先同意 與 與 證券法第144A條所指的合格機構買家實體或《證券法》第501條所指的認可投資者的機構進行任何試水溝通，(ii) 未經 授權承銷商以外的任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。公司再次確認承銷商 已獲授權代表其進行試水通信。除本文附表五所列的書面通信（定義見下文）外，公司沒有分發任何書面 Testing-the-Waters 通訊（定義見下文）。“Testing-the-Waters 書面通信” 指任何 Testing-the-Waters 通信，即 《證券法》第 405 條所指的書面通信。任何個人書面試水溝通均不與註冊 聲明或定價披露一攬子文件中包含的信息相沖突，這些信息在所有重大方面均符合《證券法》，而且鑑於以下情況，當與 定價披露一攬子計劃一起使用時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大 事實它們是製作的，不是誤導性的。

pp。 沒有其他發行材料。 除定價招股説明書、定價披露包或招股説明書或《證券法》允許由 分發的其他材料外，公司尚未分發也不會分發任何與本次發行相關的招股説明書或其他發行材料， 除外； 但是, 前提是,除附表二另有規定外，除非根據本協議第4（m）節第 條的規定，否則公司沒有而且將來也不會提出任何構成自由書面招股説明書的證券要約，除非附表二另有規定，否則公司沒有也不會進行任何構成試水通信的與證券有關的 通信，除非根據本協議第 4 (m) 節 的規定。

qq。 分紅支付； 以外幣支付。除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，(i) 禁止公司 或其子公司直接或間接地 (A) 支付任何股息或分配其股份 資本，(B) 向公司或任何其他子公司提供或償還任何貸款或墊款，或 (C) 將其任何財產或 資產轉讓給公司或任何其他子公司；以及 (ii) 以公司或其任何子公司 (A) 的股本 申報和支付的所有股息和其他分配均可未經該人註冊或納税居住地司法管轄區內的任何法院或政府 機構或機構的同意、批准、授權、命令或資格，即可兑換成可以自由轉移出該人的 註冊管轄區的外幣，而且 (B) 根據該人註冊所在司法管轄區的現行法律和法規，現在和將來都不會被預扣税、 增值税或其他税，無需 獲得任何同意、批准，對此類人員具有管轄權的任何 法院或政府機構或機構的授權、命令、登記、許可或資格。

rr。 PFIC 狀態。 根據公司當前的收入和資產以及對其資產價值和證券市場價值的預測， ，包括其資產的當前和預期估值，公司認為自己不是經修訂的1986年《美國國税法》第1297條所指的 最近應納税年度的被動外國投資公司 （“PFIC”），以及預計在本應納税年度或可預見的將來不會成為PFIC。

ss。 外國私人發行人。 從首次祕密向委員會提交註冊聲明之日（或者，如果更早，則從 公司直接或通過任何獲授權代表其行事的人首次參與任何Testing-the-Waters通信的日期）到本文發佈之日，公司一直是《證券法》第405條所指的 “外國私人發行人”。

tt。 保證金證券。 公司不擁有美聯儲 系統理事會（“美聯儲理事會”）第 U 條中定義的 “保證金證券”，並且本次發行的任何收益都不會直接或間接用於 購買或持有任何保證金證券的目的，以減少或償還當初 為購買或持有任何保證金而產生的任何債務擔保或用於可能導致任何普通股被視為 內的 “目的信貸” 的任何其他目的美聯儲委員會T、U或X條例的含義。

uu。 證券交易所上市。 經正式發行通知後，證券已獲準在交易所上市，註冊聲明 生效之日，公司在表格8-A上的註冊聲明或《交易法》規定的其他適用表格生效。

vv。 沒有止損單等 據公司所知，委員會和任何州監管機構均未發佈任何命令阻止或 暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，也沒有就此類命令提起或威脅提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有） 。

哇。 沒有免疫力。 根據開曼羣島、香港、中華人民共和國或紐約州的 法律，公司或其子公司或其各自的任何財產、資產或收入均無任何豁免權，免受任何法律訴訟、訴訟或程序、在任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中給予任何 救濟、抵消或反索賠、任何開曼羣島、香港、中華人民共和國的管轄權， 紐約或美國聯邦法院、送達訴訟程序、判決時或判決前的扣押或協助執行 判決的扣押，或執行判決，或其他法律程序或程序，以提供任何救濟或執行判決， 在任何此類法院執行與本 協議、託管協議或代表認股權證下或與之相關的義務、責任或任何其他事項；以及在公司或其任何子公司 或其任何各自財產的範圍內，資產或者收入可能已經或今後可能有權在任何 此類法院獲得任何此類豁免權訴訟可以隨時啟動，公司及其子公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利 ，並已同意本協議、託管協議和 代表認股權證中規定的救濟和執行。

xx。 法律選擇的有效性。根據開曼羣島和中華人民共和國的法律，選擇紐約州法律作為本協議、代表認股權證 和託管協議的管轄法律均為有效的法律選擇，並將得到開曼羣島、香港和中華人民共和國法院 的遵守。根據本協議和代表的 認股權證，公司有權依法、有效、有效、不可撤銷地提交紐約州和設在紐約市、紐約縣或美國紐約南區聯邦地方法院（均為 “紐約法院”）的個人管轄，並且具有有效性不可撤銷地放棄了對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序設定 地點的任何異議；並且公司已經根據本協議和代表認股權證 指定、任命和授權的權力，已合法地、有效、不可撤銷地指定、任命和授權授權代理人為授權代理人，負責受理因本協議、任何初步招股説明書、 定價披露一攬子計劃、招股説明書、註冊聲明或任何新證券發行而引起或與之相關的任何訴訟約克法院和 向此類授權代理人送達的訴訟程序將生效根據本協議和代表認股權證 的規定，對公司的個人管轄權。

yy。 判決的可執行性。 根據本協議、託管協議或代表的 認股權證以及為完成此處及其中所設想的交易而簽訂的任何文書或協議，對針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟作出的固定或易於計算的金額的任何最終判決， 都將宣佈對公司具有強制性，不要 重新審查或審查訴訟理由的案情， 開曼羣島、香港和 中華人民共和國法院對裁決的事項作出了初審判決或再提起訴訟，前提是就中華人民共和國法院而言，(A) 已送達適當的訴訟程序並且被告有合理的 陳述的機會，(B) 此類判決或其執行不違反法律、公共政策、安全或主權 中華人民共和國，（C）此類判決不是通過欺詐手段獲得的，與同一事項的任何其他有效判決不相沖突 相同當事人之間以及（D）在外國法院提起 訴訟時，相同當事人之間就同一事項提起的訴訟尚未在任何中國法院待決。截至本文發佈之日，公司不知道在開曼羣島、香港 或中國大陸執行此類紐約法院判決有任何理由違背開曼羣島、香港 或中華人民共和國的公共政策。

zz。 軍官證書。 由本公司任何正式授權的人員簽署並交付給您或承保人法律顧問的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

(4) 公司的某些協議。公司與承銷商的協議如下：

a. 必填文件。 公司將在證券法第424（b）條和第430A條規定的時間內以及其他規定的時間內準備並向委員會提交一份招股説明書，其中包含初步招股説明書 中省略的第430A條信息。如果 公司選擇依據《證券法》第462（b）條來擴大根據《證券法》註冊的發行規模，而第462（b）條註冊聲明尚未提交併生效，則公司將在規定的期限內，按照 規則462的規定編制並向委員會提交規則 462 註冊聲明 (b) 和《證券法》。應代表的要求，公司將立即準備並向委員會提交 任何註冊聲明或招股説明書的修正或補充，這些修正或補編在承銷商分發證券方面可能是必要或可取的；公司將向 代表及其法律顧問提供註冊聲明或招股説明書的任何擬議修正或補充的副本，但不會 提交註冊聲明的任何修正或補充或招股説明書，代表在提交申報前一段合理的時間內收到副本後，應通過通知 向公司提出合理的反對意見。

b. 某些 委員會行動的通知。 公司將在收到通知或瞭解有關情況後，立即向代表通報 委員會發布的任何暫停令，暫停註冊聲明或其任何生效後的 修正案的生效，或者阻止或暫停使用任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃、招股説明書或 任何發行人自由寫作招股説明書，暫停證券發行資格或在任何司法管轄區出售、 或發起或威脅進行任何行為為任何此類目的採取行動；公司將立即盡最大努力阻止 發出任何止損令，或在發佈此類停止令時要求撤回該命令。

c. 繼續遵守 證券法.

i. 在 承銷商或任何交易商根據《證券法》要求交付與證券有關的 招股説明書（假設缺少第172條）期間，公司將遵守不時生效的《證券法》對其規定的所有要求，只要有必要的允許繼續銷售或交易證券的設想其中的條款、 定價披露一攬子計劃和招股説明書。如果在此期間發生任何事件，招股説明書（或者 招股説明書尚未提供給潛在買家，則定價披露一攬子計劃）將包括對重要事實的不真實陳述，或者根據當時存在但不具有誤導性的情況， ，或者在這段時間內有必要修改註冊表，或者在這段時間內有必要修改註冊表陳述或補充招股説明書（或者，如果招股説明書尚未提供給潛在投資者，則為定價披露一攬子計劃）為遵守《證券法》，公司將立即 (x) 將此類不真實陳述或遺漏通知承銷商，(y) 修改註冊聲明或補充招股説明書（如果 尚未向潛在買方提供招股説明書，則提供定價披露一攬子計劃）（費用由公司承擔），以便 更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性，以及 (z) 在註冊聲明 的任何修訂提交或生效時或註冊聲明的任何補充文件何時通知承銷商已提交招股説明書（或者，如果招股説明書尚未提供給潛在買家， 定價披露一攬子計劃）已提交。

二。如果在 發行發行人自由寫作招股説明書或書面試水溝通後，在任何時候發生或發生了 的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書或書面試水通信與註冊聲明中包含的 信息發生衝突或衝突，則任何與證券有關的初步招股説明書或招股説明書中包含的 或將包括未包含的 信息對重要事實的真實陳述或省略或省略陳述必要的重大事實為了根據隨後的情況在其中作出 陳述，不產生誤導性，公司 (x) 已立即 將此類衝突、不真實陳述或遺漏通知承銷商，(y) 已立即修改或將立即 自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書或書面試水通信，以消除 或更正此類衝突、不真實的陳述或遺漏，並且 (z) 已通知承銷商或立即通知承銷商在《證券法》要求的範圍內，已經或正在向委員會提交修正案 或補充文件。

d. 第 158 條規則。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍公佈，但無論如何都不遲於公司本財季結束 後的16個月的收益表（無需審計），涵蓋註冊聲明生效之日起 （就本段而言，該期限將視為細則462 (b) 的生效日期 ) 符合《證券法》第 11 (a) 條和 第 158 條規定的註冊聲明（如果適用）在此之下。

e. 提供招股説明書。 公司將盡快向承銷商提供註冊聲明的副本，包括所有證物、與證券 相關的任何法定招股説明書、最終招股説明書以及此類文件的所有修正和補充，每種副本的數量均按承銷商合理要求提供。公司將支付打印和分發給承銷商 所有此類文件的費用。

f. 藍天資格。 公司應採取或促使採取一切必要行動，根據承銷商可能合理指定的美國國內或外國司法管轄區的證券法，使證券有資格出售，並在證券分銷所需的期限內延續此類有效資格 ，但不得要求公司有資格成為 外國公司或簽署送達程序的普遍同意在任何州。

g. 提供文件。 公司將自費向承銷商及其律師提供註冊聲明副本（其中一份 將簽署，包括隨之提交的所有同意和證物），並向承銷商和任何交易商提供每份初步招股説明書、 定價披露一攬子計劃、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書以及此類文件的所有修正和補充， 在每種情況下，應儘快提供，數量應符合承銷商可能不時合理要求的數量。

h. 報告要求。 公司將採取商業上合理的努力，按照《交易法》的要求及時向委員會提交定期和特別報告。

i. 費用的支付。 公司應負責並支付與本次發行有關的所有費用，包括：(i) 與證券註冊和向FINRA提交發行材料有關的所有申請費和溝通 費用；(ii) 代表或其律師因訪問和檢查公司而產生的所有合理差旅 和住宿費用；(iii) 用於盡職調查目的的 翻譯費用；(iv) 與註冊或資格 有關的所有費用、開支和支出代表可以合理指定的州和其他司法管轄區的 “藍天” 證券法規定的證券（包括但不限於所有申報和註冊費，以及代表 律師的合理費用和支出）；（v）所有郵寄和打印配售文件、註冊聲明、招股説明書和所有修正案、 補充和證物以及與其一樣多的初步和最終招股説明書的所有費用代表可以合理地認為必要；(vi) 的費用準備、打印和交付代表證券的證書（如果有），以及此類證券的過户 代理人的費用和開支；（vii）路演會議和準備Power Point演示文稿的合理費用；（viii）代表律師與證券購買和出售相關的法律 費用；（ix）準備公司及其業務的 “Power Point” 演示文稿的費用。儘管此處包含任何相反的內容， 公司支付承銷商應付費用的義務總額不得超過17.5萬美元，包括上述 (ii)、(iii)、(iv)、(vii)、 (viii) 和 (ix) 項中規定的費用。如果本次發行終止，公司同意 根據本協議第 7 節向承銷商賠償。根據FINRA第5110 (g) (4) (A) 條，只要代表的自付應付費用實際上並非由公司支付，則公司支付的任何費用存款將退還給公司 。

j. 所得款項的用途。 公司將把出售證券的淨收益用於定價 披露一攬子計劃和招股説明書中規定的目的，並將按照《證券法》第463條的要求向委員會提交有關證券出售和 收益使用情況的報告。

k. 缺乏操縱。 公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期導致 或導致或構成穩定或操縱公司任何證券價格以促進 證券的出售或轉售的行動，也沒有進行任何根據法規 第 701 項要求披露的普通股銷售 S-K 根據《證券法》，註冊聲明中未如此披露。

l. 新興成長型公司。 如果公司在 (i) 完成《證券法》所指的證券分銷以及 (B) 完成本協議第4 (n) 節所述的180天限制期 之前的任何時候不再是新興成長型公司， 公司將立即通知承銷商。

m. 免費寫作招股説明書。 公司聲明並同意，除非事先獲得代表的書面同意，而且該代表代表 並同意，除非獲得公司事先書面同意，否則公司沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成向委員會提交的自由寫作招股説明書的 證券的要約；前提是本協議當事各方事先的書面同意應被視為已就 附表二中包含的免費寫作招股説明書。經公司或承銷商 同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司表示，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，或 已遵守或將遵守 《證券法》中適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求。公司表示 已滿足並同意將滿足規則433中的條件，以避免要求向委員會提交任何 電子路演。每位承銷商聲明並同意，(A) 除非事先獲得公司的書面同意，否則 除附表五、 和 (B) 其與《證券法》第144A條 所指的合格機構買家實體或內部合格投資者機構進行的任何試水通信外，未分發任何書面試水通信，也不會分發任何書面試水通信《證券 法》第 501 條的含義。

n. 公司封鎖。 未經代表事先書面同意，從本協議簽署之日起並延續 至招股説明書發佈之日起 250 天（“封鎖期”），(i) 要約、質押、宣佈 出售、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予 的意向} 購買或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換成或證券的任何期權、權利或認股權證 可行使或可交換為普通股或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議，以 全部或部分轉移普通股所有權的任何經濟後果，無論上述 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算，但根據本協議向承銷商 除外或 (b) 根據大多數不感興趣的 董事批准的收購或戰略交易發行的證券公司，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，且 不具有要求或允許在封鎖 期內提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向其本身或通過 其子公司、運營公司或所有者的個人（或個人的股權持有人）發行業務中的資產與公司的業務具有協同作用，並將為公司提供 額外收益除資金投資外，但不得包括公司 主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。 公司同意在 封鎖期到期之前，不加快任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權的失效。此外，除了根據股票期權和限制性股票 購買協議（如果有）的條款按成本或無成本回購外，公司不會在本次發行結束後的12個月內購買任何股本。

o. 轉賬代理。 公司應自費用保留承銷商合理接受的公司普通股的註冊和過户代理人 ，並應自首次截止日起保留該過户代理人不少於一年。

p. 新聞稿。 未經代表事先書面同意，公司不得發佈任何新聞稿，自本 協議簽訂之日起持續40天，但在 正常業務過程中發佈的正常和慣常新聞稿除外，承銷商應有合理的權利在發佈前對每份新聞稿進行審查。

q. 中華人民共和國合規. 公司應遵守《中華人民共和國海外投資和上市條例》，並盡合理努力促使中國居民或中國公民或中國公民或直接或間接擁有或控制的普通股持有人 遵守適用於他們的《中華人民共和國海外投資和上市條例》，包括要求每位此類股東完成 適用的《中國海外投資和上市條例》（包括任何適用的 ）所要求的任何註冊和其他程序} 規則和SAFE法規）。

r. 優先拒絕權。 公司已同意，在本次發行結束後的十四 (14) 個月內，或直到發行 但代表拒絕之前，公司應至少在公司或其佔多數的 所擁有或控制的美國子公司提議的美國 公開發行任何債務或股權證券（銀行債務或類似融資除外）前三十（30）天以書面形式通知代表或者，一組相關的投資銀行家可選擇 擁有優先權拒絕以信譽良好的投資 銀行家迄今為止以書面形式提供的優惠條件進行此次發行。代表同意在公司行使優先拒絕權後的十 (10) 天內通知公司。如果代表 未能在十 (10) 天內行使優先拒絕權，並且此後擬議的後續融資 的主要條款在任何重大方面發生變化，則公司將再次向代表提供優先拒絕權。儘管如此 ，如果代表拒絕對任何特定發行行使優先拒絕權，並且公司與另一家投資銀行公司完成了 此類發行，則代表將無權優先考慮任何未來融資， ；如果公司收到 “大額包銷” 承銷商提出的進行此類融資的提議，則代表 無權設定優先拒絕權本段中的第 4 項（但前提是公司應使用商業上合理的用途 努力促使此類承銷商允許代表參與此類融資）。本段中規定的代表的優先拒絕權 應受FINRA規則5110（g）的約束。

s. 投資者關係公司。 截至截止日期，公司應盡其合理努力留住代表和公司合理接受的投資者關係諮詢公司，並應在截止日期後不少於一 (1) 年內保留該公司或代表 合理接受的其他公司。

t. 觀察者權利。 在自截止之日起兩 (2) 年內，代表有權指定一名觀察員參加公司董事會 ，該觀察員應經公司和代表雙方同意，以無表決權的觀察員身份出席董事會及其委員會的所有會議 ； 但是, 前提是,(i) 公司保留在必要時隱瞞任何信息並將該觀察員排除在任何會議或會議任何部分的權利，以保護信息的機密性 ，避免重大利益衝突或維護律師與委託人的特權；(ii) 在任何情況下， 未能提供上述通知都不會使董事會會議或其委員會； 和 (iii) 應要求該觀察員和代表保密以公司合理要求的 形式達成的協議，在使用以董事會 觀察員身份獲得的公司信息方面，應遵守適用法律。

u. 保險。 公司將獲得自截止日期起生效的相應董事和高級職員（“D&O”）以及錯誤與遺漏（“E&O”） 保險，其責任水平由公司合理確定。公司承認 並同意，應在合理可獲得的範圍內指定代表及其主要管理人員為公司 D&O 和 E&O 保險單的額外被保險人，但須遵守公司 和保險公司合理確定的慣例市場慣例。

(5) 承銷商的義務條件 。承銷商在本協議發佈之日以及截止日期 的第一個截止日期和第二個截止日期（就像在該截止日期一樣）的準確性以及對本協議中包含的所有陳述、擔保 和協議的遵守情況、公司履行本協議義務的情況以及以下附加 條件的遵守情況而定：

a. 提交招股説明書。 《證券法》第424、430A和433條要求的所有申報均應及時提交（不依賴第424（b）（8）條 或規則164（b））；沒有暫停令暫停註冊聲明或其任何部分的生效或其任何修正案的生效， 也沒有暫停或阻止使用定價披露包、招股説明書或任何發行人的免費發行人應發佈書面招股説明書 ；不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會 提出的任何請求其他信息（將包含在註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書、任何發行人免費 書面招股説明書或其他形式中）的遵守情況應令承銷商滿意。

b. 繼續遵守 證券法。 承銷商不得告知公司 (i) 註冊聲明或其任何修正案 或其補充材料包含對重要事實的不真實陳述，承保人合理地認為該陳述是重要的 ，也不得未陳述承保人合理認為必須在其中陳述的重大事實，或者 在其中作出不具誤導性的陳述，或 (ii) 定價披露包或招股説明書，或其任何修正案或補充 ，或任何發行人免費寫作招股説明書包含不真實的事實陳述，承銷商合理地認為， 是實質性的，或者沒有陳述承銷商合理認為是重要的，必須在其中陳述的事實， 或必須在其中陳述的事實，因為這些陳述是在什麼情況下作出的，而不是誤導性的。

c. 缺少某些事件。 除定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，在定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息 的相應日期之後，公司或其子公司均未承擔任何直接或或有重大負債 或義務，也未進行任何重大交易，也未申報或支付任何股息，或就其股本進行任何形式的分配 ；而且股本不得有任何變化（{的變動除外br} 由於行使已發行期權或認股權證（ 或轉換可轉換證券）時發行的公司已發行普通股數量，或任何公司（不包括因公司可轉換證券轉換而導致的 ）或其子公司的短期或長期債務的任何重大變化，或任何期權、認股權證、可轉換 證券或其他購買該股票的權利的發行公司或其子公司的任何資本，或任何重大不利變動或 任何涉及潛在重大不利變動（無論是否發生在正常業務過程中）的事態發展， 承銷商的合理判斷，這使得按定價披露一攬子計劃和招股説明書中設想的條款和方式發行或交付證券是不切實際或不可取的。

d. 軍官證書. 承銷商應在每個截止日收到一份由公司首席執行官和首席財務官簽署的發給承銷商的證書，大意是：

i. 公司在本協議中的陳述和保證 是真實和正確的，就好像在截止日期當天和截至該截止日期一樣，並且公司遵守了所有 協議，滿足了在該截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；以及

二。尚未發佈任何暫停令或其他命令 暫停註冊聲明或其任何部分的有效性或證券 的發行或出售資格，也沒有暫停或阻止使用定價披露一攬子計劃、招股説明書或任何發行人自由寫作 招股説明書，也沒有為此提起任何訴訟，據他們所知，沒有考慮提起任何訴訟 } 由委員會或任何州或監管機構執行。

e. 首席財務官的 證書。在每個截止日，承銷商應收到一份由公司首席財務 官簽署的註明截止日期的公司證書，證明：(i) 備忘錄和公司章程真實完整， 未經修改且完全有效；(ii) 公司董事會與本協議所考慮的公開發行有關的 的決議完全有效，未經修改。(iii) 關於所有信函的準確性 和完整性公司或其法律顧問與委員會之間；以及 (iv) 關於公司 高管的在職情況。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

f. 公司法律顧問的意見. 在每個截止日期，承銷商應收到本公司美國法律顧問K&L Gates LLP在截止日期發給代表 的書面意見和否定保證信 ，其形式和實質內容令承銷商合理滿意。

g. 公司中國法律顧問 的意見。在每個截止日，承銷商均應收到本公司中國法律顧問北京大成律師事務所 LLP（福州）在該截止日發給代表的書面意見，其形式和實質內容令承銷商感到滿意。

h. 開曼羣島 公司法律顧問的意見。在每個截止日期，承銷商應收到坎貝爾的書面意見，該意見的日期為 截止日期，並以承銷商合理滿意的形式和實質內容寫給代表

i. 承銷商法律顧問的意見。在每個截止日期，承銷商應收到Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP在截止日期向代表提交的書面意見，其形式和實質內容令承銷商合理滿意。

j. 發行沒有法律障礙. 截至截止日，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或 發佈任何會阻止發行 或出售證券的法規、規則、規章或命令；也不得發佈任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令，以阻止該截止日的 發行或出售證券的。

k. 信譽良好。 在每個截止日，承銷商應在截止日當天及截至該截止日收到令人滿意的證據，證明公司及其子公司在各自組織管轄區的良好信譽，以及承銷商可能合理地要求 其他司法管轄區以書面形式或任何標準電信形式向該司法管轄區的有關政府當局或任何此類司法管轄區提供證據的司法管轄區作為外國實體的良好信譽信譽良好的可能無法獲得 以在適用司法管轄區獲得許可的律師的意見的形式來自適當的政府當局。

l. 封鎖協議。 承銷商應已收到封鎖方的所有封鎖協議，鎖倉協議應完全生效 。

m. 託管協議。 公司應與代表和託管代理人簽訂託管協議，該協議應具有 完全效力。

n. 代表的 認股權證。公司應在第一個截止日向代表簽發代表認股權證，如本協議第1（d）節所述 。

o. FINRA 很重要。 FINRA應確認其沒有對承保條款 和安排的公平性和合理性提出任何異議。

p. 安慰信。 公司應要求並促使審計師在執行時間、每個收盤 日和任何結算日向承銷商提供信函（可能指先前交給承銷商的信函），日期分別為 以及截至該截止日和任何結算日，其形式和實質內容均令承銷商滿意。

q. 交易所上市. 在每個截止日交割的證券應已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市， 以正式發行通知為準，並符合DTC資格。

r. 其他文件. 在每個截止日期或之前，公司應向承銷商提供承銷商可能合理要求的 進一步的證明和文件。

只有在上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書 和證據 在形式和實質上令承銷商的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議條款。公司將向承銷商提供代表合理要求的此類意見、證書、信函和其他文件的 合規副本。

(6) 賠償和繳款.

a. 公司同意賠償， 為承銷商、其各自的關聯公司、董事、高級管理人員和員工，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制任何承銷商（均為 “承銷商 受賠方”）的所有損失、索賠、損害賠償或責任（包括任何訴訟的和解 （如果此類和解是在公司事先書面同意的情況下達成的），由於（i）不真實的陳述或對註冊聲明中包含的重大事實的涉嫌不真實 陳述，包括根據《證券法條例》第 430A 條和第 430B 條在註冊聲明生效時以及隨後任何時候被視為註冊 聲明一部分的信息，或 源於或基於註冊聲明中的遺漏或涉嫌遺漏 必須陳述的重大事實其中或必須在其中作出不具誤導性的陳述；或 (ii) 不真實的陳述或所謂的不真實陳述關於 定價披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正案或補充、任何發行人免費 書面招股説明書、任何營銷材料或任何書面試水通信中包含的重大事實的聲明 或據稱遺漏 或據稱遺漏了在 中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實的聲明 它們是在其中製造的，不會產生誤導，並將向該受賠方償還任何法律或其他費用 其在評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的費用； 但是，前提是，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任 或訴訟源於或基於註冊 聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正案或補充、任何發行人自由寫作招股説明書、 任何營銷材料中的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，或任何依賴並符合承銷商信息的書面試水通信。 本第 6 (a) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是公司 本來可能承擔的任何責任的補充，並且不應限制每位承銷商 受保方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

b. 每位承銷商，分別 ，而不是共同承銷商，將賠償公司、其關聯公司、董事、高級職員和員工，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的每個人（如有）（均為 “公司 受保方”）的任何損失、索賠、損害賠償或責任，並使其免受損失、索賠、損害賠償或責任根據《證券法》或其他方式（包括任何訴訟的和解，如果此類和解是），則此類公司受賠方 可能受其約束經 代表的書面同意）生效，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於註冊聲明、 定價披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正案或補充、任何發行人免費寫作招股説明書、任何營銷 中包含的不真實陳述或所謂的不真實陳述材料或任何 Testing-the-Waters 書面通信，或源於該遺漏或所謂的遺漏或據稱的遺漏 其中要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實不具誤導性，每種情況都是 的範圍，但僅限於 註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書或其任何修正或補充、任何發行人免費寫作 招股説明書、任何營銷中作出的此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏依賴承銷商並符合承銷商要求的材料或任何書面試水通信 信息，並將補償該公司受保方因為 為任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護而合理產生的任何法律或其他費用。本第 6 (b) 節規定的賠償義務不是 排他性的，是對每位承銷商本來可能承擔的任何責任的補充，並且不應限制每個公司受保方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施 。

c. 受賠方根據上文 (a) 或 (b) 款收到任何訴訟啟動通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠 ，則該受賠償方應立即書面通知賠償方 已開始訴訟一事；但未通知賠償方不得免除賠償方可能對任何受賠方承擔的任何責任 ，除非該賠償方受到以下方面的實質性偏見這樣的失敗。 如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始時間通知賠償方 ，則賠償方有權參與並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償 方共同進行辯護，其律師應使該受賠方感到合理滿意，然後再進行辯護通知 從賠償方向補償方當選的受賠方發出的通知 因此，為了進行辯護， 根據該小節，賠償方不對該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用 承擔責任；但是，如果 (i) 受賠方合理地得出結論（根據律師的建議）得出結論，其或其他受賠方可能有不同的法律辯護 來自或除賠償方可獲得的衝突外，(ii) 存在衝突或潛在衝突（根據律師 向賠償方提出的建議受賠方與賠償方之間的受賠方）（在這種情況下，賠償方無權 代表受保方為此類訴訟進行辯護），或者（iii）賠償方實際上沒有聘請受賠方相當滿意的 律師在合理的時間內為此類行動進行辯護在收到 訴訟開始通知後，受賠方應有權聘請一名律師代表其處理與以下有關的任何 索賠可以根據本第 6 節 (a) 或 (b) 分節申請哪些賠償，在這種情況下，此類獨立律師的合理的 費用和開支應由賠償方承擔，並在發生時償還給受賠方 。

d. 本第 6 節規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得 的同意或原告作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠方免受 因此類和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經受賠償方事先 書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的 訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除該受賠償方 方對此類訴訟、訴訟或訴訟標的索賠承擔的所有責任訴訟程序，且 (ii) 不包括關於或承認任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的聲明 。儘管如此， 如果受賠方在任何時候根據第 6 (c) 節要求賠償方向受補償方償還律師的費用和開支 ，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議是在收到此類補償後超過45天內達成的，則該賠償方應對未經 其書面同意的任何和解承擔責任上述 請求的賠償方以及 (ii) 該賠償方不應事先根據此類請求向該受賠方償還款項至此類和解的 日期。

e. 如果本第 6 節中提供的 賠償不可用或不足以使上述 (a) 或 (b) 款規定的受賠方免受損害，則 賠償方應繳納該受補償方因上文 (a) 或 (b) 小節所述損失、索賠、損害 或責任而支付或應付的金額，(i) 以適當的比例反映公司和承銷商從發行和出售產品中獲得的相對收益 證券或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配 ，則應以適當的比例進行分配，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對 利益，還要反映公司和另一方 承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他 相關的公平考慮因素。公司和承銷商獲得的相對收益 應被視為公司 獲得的本次發行（扣除費用前）的總淨收益佔承銷商收到的承保費總額的比例相同。除其他外，應參照 對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或所謂的遺漏或涉嫌遺漏是否與 公司或承銷商提供的信息以及雙方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及 糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關，來確定相對過失。公司和承銷商同意，如果根據本小節 (e) 確定供款，則不公平 按比例計算分配（即使為此目的將承銷商 視為一個實體）或採用不考慮本小節 (e) 第一句中提到的公平考慮 的任何其他分配方法。受賠方因本小節 (e) 第一句中提及的損失、索賠、損害賠償 或責任而支付的金額應被視為包括該受補償方在調查或抗辯本小節 (e) 項所涉的任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），都無權 獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。

f. 儘管有本第 6 節的規定 ，但不得要求承銷商根據本協議實際收到的承保費金額支付任何金額，無論是作為賠償還是分擔 或兩者兼而有之。

g. 就本協議而言， 承銷商確認且公司承認，除承銷商信息外，代表沒有專門為準備或納入註冊聲明、定價披露 一攬子計劃、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書而向公司提供的有關承銷商的信息。

(7) 協議的期限和終止 。本協議的期限將從本協議執行之日開始，並將在本次發行的最後收盤日 完成時終止；前提是承銷商有權在第一個截止日期或之前隨時向 公司發出通知來終止本協議，並且如果行使，第 1 (b) 節中提及的期權可以在第二個截止日期之前的任何時間取消 ，如果 (i) 公司在截止日期 當天或之前未能、拒絕或無法履行任何協議就其本身而言，應根據本協議履行，(ii) 承銷商 項下義務的任何其他條件未得到滿足，(iii) 交易所應完全暫停交易，(iv) 交易所、該交易所或委員會或任何其他政府機構的 命令 應確定最低或最高交易價格，或規定證券價格的最大區間，(v) 聯邦或州當局應宣佈暫停銀行業務， 或 (vi) 應已發生任何疫情或敵對行動升級或金融市場的任何變化或任何災難或危機 ，根據代表的合理判斷，這些災難或危機是重大和不利的，因此 完成證券的出售和付款是不切實際或不可取的。任何此類終止均不對任何其他方 承擔任何責任，除非本協議第 9 節中規定的部分在任何時候均有效， 在此類終止後仍應生效。儘管本協議中有任何相反的規定，如果出於任何原因不得執行本協議 ，則公司有義務向承銷商支付與本協議中設想的交易相關的實際和應付的自付費用 （但不超過本協議第 4 (i) 節規定的最大金額），減去先前支付的任何預付款（“預付款”），那麼到期應付款，公司應根據要求向承銷商全額支付 的款項。如果承保人的自付費用低於預付款，承銷商將 將未被實際支出抵消的部分預付款退還給公司。儘管本協議中包含任何相反的規定， 本協議中與保密、賠償、繳款、預付款、公司 陳述和擔保以及公司支付費用和報銷開支的義務相關的任何條款在本協議 到期或終止後將繼續有效。

(8) 承銷商違約。

a. 如果任何承銷商或承銷商 違約購買公司股份的義務，且與此類違約相關的公司股份（ “違約證券”）（在代表根據下文 (b) 小節作出的安排（如果有的話）生效後）總共不超過公司股份數量的10％，則每位非違約承銷商分別行事 同意從公司購買相同數量的違約證券，而不是共同購買與總數比例相同的違約證券隨後購買的違約證券 ，即本文件附件A中與該承銷商名稱對面列出的公司股份數量等於與非違約承銷商名稱對面列出的公司股份總數 ；但是，受代表自行決定為消除 部分股份而作出的調整。

b. 如果 違約證券的總數超過公司股票數量的10％，則代表可以自行決定或 安排另一方或多方（包括任何非違約承銷商或同意的承銷商）按照此處包含的條款購買默認證券 。如果在違約後的五 (5) 個日曆日內代表沒有按照本第8節的規定安排 購買違約證券，則本協議將立即終止，公司對此不承擔任何責任（除非第4 (i)、6、7、8和9節中另有規定）或承銷商，但本協議中的任何內容都不能減輕違約行為承銷商或承銷商就其或其 對其他承銷商和公司造成的損害承擔的責任（如果有）這是他們在下文中的默認設置。

c. 如果任何違約的 證券將由非違約承銷商購買，或由另一方或多方如前所述購買， 代表或公司有權將首次截止日期推遲一段時間，不超過五 (5) 個工作日， ，以實施註冊聲明、招股説明書或招股説明書中因此可能需要的任何更改任何其他文件 和安排，並且公司同意立即提交註冊聲明的任何修正或補充或招股説明書 ，在承銷商的律師看來，這可能是必要或可取的。本協議中使用的 一詞 “承銷商” 應包括根據本第 8 節替代的任何一方，其效力與其最初是本協議中此類證券的 方一樣。

(9) 賠償的有效性、 陳述、擔保等無論承銷商或公司或任何控制 的人根據本協議進行任何調查，本協議中規定的或由承銷商分別作出的賠償、契約、協議、陳述、擔保和其他聲明 均應保持 的全部效力和效力，並且在證券交付和付款後繼續有效。儘管本協議有任何終止，包括 根據第 7 節終止，但第 4 (i)、6、7、8 和 9 節中包含的付款、報銷、賠償和分攤協議，以及本 協議中規定的公司承諾、陳述和擔保均不應終止，並將始終保持完全效力和效力。無論如何 (i) 本協議終止、(ii) 承銷商或代表承銷商進行的任何調查、 任何在《證券法》第 15 條或《交易所》第 20 條所指控制承銷商的人員，第 6 節中包含的賠償和分攤條款以及本協議中包含的公司承諾、擔保和陳述均應繼續有效 並具有完全效力和效力 Act 或承銷商的任何關聯公司，或本公司或代表本公司的董事或高級管理人員或任何在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指範圍內控制公司 的人，以及 (iii) 證券的發行和 交付。公司和承銷商同意立即通知對方 對他們中的任何一方提起任何訴訟，如果是公司，則通知對方與 證券發行和出售有關或與註冊聲明和招股説明書有關的任何公司高級管理人員或董事的訴訟的開始。

(10) 通告。本協議下的所有 通信均應以書面形式發送、親手交付、由信譽良好的隔夜快遞公司（即聯邦 快遞）交付或通過傳真或電子郵件發送給本協議各方，如下所示

如果是給公司，那就是：

CDT環境科技投資控股有限公司

科發 路 8 號金融基地 1 號樓 4 樓 C1

中國深圳南山區 518057

收件人：首席執行官李雲武

電子郵件：liyunwu@cdthb.cn

附上副本至（不構成通知）：

K&L Gates LLP

東南金融中心，3900 套房

南比斯坎大道 200 號

佛羅裏達州邁阿密 33131-2399

注意：克萊頓 ·E.Parker，Esq。

電子郵件：Clayton.Parker@klgates.com

傳真：305-358-7095

如果是給代表，給：

WestPark Capital, Inc

星光大道 1900 號，套房 310

加利福尼亞州洛杉磯 90067

注意：理查德·拉帕波特

電子郵件：r@wpcapital.com

附上副本至（不構成通知）：

Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP

洛克菲勒廣場 30 號

紐約州紐約 10112

注意：理查德·弗裏德曼先生

電子郵件：rafriedman@sheppardmullin.com

傳真：212-653-8701

(11) 繼任者。 本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及第 6 節中提及的高級管理人員和董事 和控股人提供保險並具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

(12) 標題。插入本協議各部分的 標題僅為便於參考，不會被視為本協議 的一部分。

(13) 對應方。 本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方將被視為本協議的原始副本， 所有對應方合起來將被視為構成同一個協議。如果任何簽名是通過傳真、電子交付或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的 ，則此類簽名應為執行方（或代表誰執行簽名）設定有效且具有約束力的義務，其效力和效果與 相同（如果此類傳真、電子副本或 “.pdf” 簽名頁是其原件）。

(14) 不存在信託 關係。公司承認並同意：

a. 沒有其他關係。 承銷商僅被聘為獨立承包商，擔任證券銷售的承銷商 ，並且公司與任何承銷商之間均未就本協議或最終招股説明書所考慮的任何 交易建立任何信託、諮詢或代理關係，無論此類承銷商是否曾就其他事項向 公司提供諮詢或建議。

b. 保持距離的談判。 本協議中規定的證券價格由公司在與承銷商進行討論和公平談判後確定 ，公司有能力評估、理解、理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件 。

c. 沒有披露義務。公司獲悉，承銷商及其各自的關聯公司參與了廣泛的 筆交易，這些交易可能涉及的利益與公司的利益不同，承銷商沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係向公司披露 此類權益和交易；以及

d. 豁免。在法律允許的最大範圍內，公司 放棄因違反信託義務或涉嫌違反信託義務而對承銷商提出的任何索賠，並同意承保人就此類信託義務索賠的 對公司或代表或代表或提出信託税索賠的任何人不承擔任何責任（無論是直接還是間接的）本公司的權利，包括公司的股東、 員工或債權人。

(15) 修正案。在 情況下，本協議中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款 的有效性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。本協議構成本協議各方的完整協議 ，取代了先前和所有同時期的協議（無論是書面還是口頭）、諒解和談判。本協議只能以書面形式修改或修改，由本協議所有各方簽署，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。

(16) 保密. 在本次發行完成或公開發布的情況下，承銷商應有權披露其對本次發行的參與 ，包括在金融和 其他報紙和期刊上使用 “墓碑” 廣告，費用由承銷商承擔。承銷商同意不將公司向承銷商 提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

(17) 適用法律。 本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(18) 向司法管轄區提交； 指定服務代理。本公司特此不可撤銷地將因本協議或本協議或本協議設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟提交給美國聯邦 和紐約市州法院、紐約縣或紐約南區美國地方法院的非專屬管轄權。公司和 公司的每家子公司不可撤銷和無條件地放棄對因本協議或與本協議或本協議所述交易而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟的地點提出任何異議，並且不可撤銷和無條件地 放棄並同意不向任何此類法院辯護或主張任何此類法院的此類訴訟或訴訟已在任何此類法院提起或主張帶來了一個不方便的 論壇。公司不可撤銷地任命 Puglisi & Associates 為其在美國 的授權代理人（“授權代理人”），任何此類訴訟或訴訟均可據此處理程序，並同意，在任何此類訴訟或訴訟中，以適用的 法律允許的任何方式，以適用的 法律允許的任何方式，向此類代理人提供訴訟程序在各方面均應視為有效的訴訟送達。公司還同意採取一切必要行動，從本協議簽訂之日起的兩年內保持 對該代理人的指定和任命的全面效力。

(19) 判決貨幣。 如果為了獲得任何法院的判決，必須將本協議下應付的款項轉換為除美元 美元以外的任何貨幣，則本協議雙方同意，在法律允許的最大範圍內，使用的匯率應為 的匯率，根據正常的銀行程序，承銷商可以在工作日在 紐約州用這種其他貨幣購買美元在作出最終判決之前。無論以美元以外的貨幣做出 判決，公司根據本 協議對應付給承銷商或任何控制承銷商的人的任何款項所承擔的義務均應在承銷商 或控股人收到任何其他貨幣款項後的第一個工作日才能清償，而且僅限於承銷商或控股人按照 可能的範圍正常的銀行程序用這種其他貨幣購買美元.如果以這種方式購買的美元 少於本協議項下最初應付給承銷商或控股人的金額，則無論作出任何此類判斷，公司還是同意向承銷商或控股人賠償此類損失，作為一項單獨的義務， 。如果以這種方式購買的美元 大於本協議項下最初應付給承銷商或控股人的金額，則承銷商或控股人 同意向公司支付一筆金額，金額等於以這種方式購買的美元超出原本應付給承銷商 或本協議控股人的金額。

(20) 本質時代。 時間是本協議的精髓。

[簽名頁面如下]

請簽署所附的本協議副本 份副本並將其退還給公司，這樣，本協議將成為公司與承銷商之間根據 的條款達成的具有約束力的協議。

經代表接受，自行行事 並作為

本文附件 A 中提及的承銷商代表，

截至上面第一次寫的日期：

附件 A

(1) 承銷商可以額外購買225,000股期權股，前提是本協議第1（b）節所述的期權以本協議所述的方式行使。

附表 I

定價信息

證券的每股首次公開募股價格：4.00美元

發行的公司股票數量：1,500,000

發行的期權股數量：225,000

附表二

某些允許的自由寫作招股説明書

不適用

附表三

子公司

附表四

禁閉派對

[公司的高級職員、董事和所有股東]

附表 V

測試沃特斯通信

不適用

附錄 A-1

封鎖協議的形式

2024年4月17日

WestPark Capital, Inc

星光大道 1900 號，套房 310

加利福尼亞州洛杉磯 90067

作為承銷商代表

在《承保協議》附件 A 中列出

親愛的先生們：

作為對承銷商（Westpark Capital, Inc. 作為代表（“代表”）的承銷商 （“承銷協議”）的誘惑，簽署承銷協議 （“承銷協議”），規定CDT環境技術投資控股有限公司及其任何繼任者（通過合併或 其他方式）公開發行（“發行”）（“普通股”）（“公司”），下列簽署人特此同意，在任何情況下，在未經代表事先書面同意 的情況下，在規定的期限內接下來的第二段（“封鎖期”），下列簽署人不得：(1) 要約、質押、宣佈意向出售、出售、出售合約、出售任何期權或買入合約、購買 任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置 任何普通股或任何證券變成、可行使或可交換為或代表 獲得普通股（包括可被視為普通股的普通股）的權利根據美國證券交易委員會的規章制度 受益所有權以及在行使股票期權 或認股權證時可能發行的證券（無論是現在由下述簽署人擁有還是將來收購，或者下列簽署人已經獲得或此後獲得處置權 的處置權（“下列簽署人的證券”）；(2) 簽訂任何互換協議或其他協議 全部或部分轉讓 下列簽署人證券所有權所產生的任何經濟後果，無論是上文第 (1) 條或本條款 (2) 中描述的任何此類交易 應通過交付下列簽署人的證券或其他證券， 以現金或其他方式進行結算；(3) 就下列簽署人的 證券的註冊提出書面要求或行使任何權利；或 (4) 公開披露意向 } 執行上述任何操作。

下列簽署人同意，上述 限制禁止下列簽署人參與任何旨在或合理預期會導致或導致下列簽署人證券的出售或處置的套期保值或其他交易，即使此類證券將由下列簽署人以外的其他人處置。此類禁止的套期保值或其他交易將包括任何賣空或任何購買、 出售或授予任何與下列簽署人證券有關的任何權利（包括任何看跌期權或看漲期權），或 任何包含、與此類證券有關或從此類證券中獲取其重要價值的證券的任何權利（包括任何看跌期權或看漲期權）。

封鎖期將從本協議簽訂之日起 開始，幷包括根據承銷協議出售本次發行中普通 股票的最終招股説明書發佈之日起 12 個月的日期。

如果下列簽署人是公司高管 或董事，(i) 代表同意，在與普通股轉讓有關的任何釋放 或豁免上述限制的生效日期前至少三個工作日，該代表將通知公司 即將解除或豁免，並且 (ii) 公司已在承保協議中同意宣佈即將發佈或豁免 在生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務發佈新聞稿釋放或豁免。 代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿發佈之日後的兩個工作日 生效。如果以下兩項條件均不適用：(a) 解除或豁免 的實施僅是為了允許不作為對價的轉讓，以及 (b) 受讓人書面同意受本信函中描述的適用於轉讓人的相同條款 的約束，但這些條款在轉讓時 仍然有效的範圍和期限內。

儘管有上述規定， 下列簽署人可以將下列簽署人的證券 (i) 作為真正的禮物或禮物轉讓，(ii) 為了下列簽署人或其直系親屬的直接或 間接利益，(iii) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、 有限責任公司、信託或其他商業實體 (1) 向另一家公司、合夥企業、有限責任公司轉讓公司、 信託或其他作為直接或間接關聯公司的商業實體（定義見證券下頒佈的第 405 條） 1933 年法案（經修訂）下列簽署人或 (2) 向有限合夥人、有限責任公司成員或下列簽署人的股東分配普通股或任何可轉換為普通股 股或可行使的證券，(iv) 如果下列簽署人是信託， 向此類信託的受益人轉讓，(v) 通過遺囑繼承或無遺囑繼承或 (vi) 根據承保協議; 前提是，就第 (i)-(v) 條而言，(x) 此類轉讓不得涉及價值處置，(y) 受讓人同意 以書面形式向代表提交受本封鎖協議條款的約束，並且 (z) 任何一方均不得要求或自願根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a） 條提交與此類轉讓有關的 申報。此外，儘管有上述規定，下列簽署人可以在不涉及公開發行或公開轉售的交易中轉讓下列簽署人的證券 ；前提是 (x) 受讓人與代表 書面同意受本封鎖協議條款的約束，而且 (y) 任何一方都無需根據《交易法》第16 (a) 條提交 ，也不得自願提交通過這樣的轉移。就本協議而言，“直系親屬” 是指 任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更親密。

除上述內容外， 特此授權公司及其過户代理人和註冊商在普通股的轉讓 構成違反或違反本協議時拒絕進行任何普通股的轉讓。

下列簽署人特此聲明 並保證下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權限，並保證根據要求，下列簽署人將 執行確保本協議的有效性或執行所需的額外文件。此處授予的所有權力或 同意授予的所有權力以及下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表 具有約束力。

下述簽署人明白，如果 (i) 公司通知代表其 不打算繼續進行發行，或 (ii) 承銷協議未生效，或者承銷協議 （協議終止後仍有效的條款除外）應在向其支付和交付 普通股之前終止或終止， 下列簽署人應免除本協議下的所有義務據此出售。

下列簽署人瞭解到， 承保協議中指定的代表正在簽訂承保協議，並依據本協議繼續發行 。

[簽名頁面如下]

本協議受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋。

附錄 A-2

封鎖協議的形式

2024年4月17日

WestPark Capital, Inc

星光大道 1900 號，套房 310

加利福尼亞州洛杉磯 90067

作為承銷商代表

在《承保協議》附件 A 中列出

親愛的先生們：

作為對承銷商（Westpark Capital, Inc. 作為代表（“代表”）的承銷商 （“承銷協議”）的誘惑，簽署承銷協議 （“承銷協議”），規定CDT環境技術投資控股有限公司及其任何繼任者（通過合併或 其他方式）公開發行（“發行”）（“普通股”）（“公司”），下列簽署人特此同意，在任何情況下，在未經代表事先書面同意 的情況下，在規定的期限內接下來的第二段（“封鎖期”），下列簽署人不得：(1) 要約、質押、宣佈意向出售、出售、出售合約、出售任何期權或買入合約、購買 任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置 任何普通股或任何證券變成、可行使或可交換為或代表 獲得普通股（包括可被視為普通股的普通股）的權利根據美國證券交易委員會的規章制度 受益所有權以及在行使股票期權 或認股權證時可能發行的證券（無論是現在由下述簽署人擁有還是將來收購，或者下列簽署人已經獲得或此後獲得處置權 的處置權（“下列簽署人的證券”）；(2) 簽訂任何互換協議或其他協議 全部或部分轉讓 下列簽署人證券所有權所產生的任何經濟後果，無論是上文第 (1) 條或本條款 (2) 中描述的任何此類交易 應通過交付下列簽署人的證券或其他證券， 以現金或其他方式進行結算；(3) 就下列簽署人的 證券的註冊提出書面要求或行使任何權利；或 (4) 公開披露意向 } 執行上述任何操作。

下列簽署人同意，上述 限制禁止下列簽署人參與任何旨在或合理預期會導致或導致下列簽署人證券的出售或處置的套期保值或其他交易，即使此類證券將由下列簽署人以外的其他人處置。此類禁止的套期保值或其他交易將包括任何賣空或任何購買、 出售或授予任何與下列簽署人證券有關的任何權利（包括任何看跌期權或看漲期權），或 任何包含、與此類證券有關或從此類證券中獲取其重要價值的證券的任何權利（包括任何看跌期權或看漲期權）。

封鎖期將從本協議簽訂之日起 開始，幷包括根據承銷協議出售本次發行中普通 股票的最終招股説明書發佈之日起 6 個月後的日期。

如果下列簽署人是公司高管 或董事，(i) 代表同意，在與普通股轉讓有關的任何釋放 或豁免上述限制的生效日期前至少三個工作日，該代表將通知公司 即將解除或豁免，並且 (ii) 公司已在承保協議中同意宣佈即將發佈或豁免 在生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務發佈新聞稿釋放或豁免。 代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿發佈之日後的兩個工作日 生效。如果以下兩項條件均不適用：(a) 解除或豁免 的實施僅是為了允許不作為對價的轉讓，以及 (b) 受讓人書面同意受本信函中描述的適用於轉讓人的相同條款 的約束，但這些條款在轉讓時 仍然有效的範圍和期限內。

儘管有上述規定， 下列簽署人可以將下列簽署人的證券 (i) 作為真正的禮物或禮物轉讓，(ii) 為了下列簽署人或其直系親屬的直接或 間接利益，(iii) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、 有限責任公司、信託或其他商業實體 (1) 向另一家公司、合夥企業、有限責任公司轉讓公司、 信託或其他作為直接或間接關聯公司的商業實體（定義見證券下頒佈的第 405 條） 1933 年法案（經修訂）下列簽署人或 (2) 向有限合夥人、有限責任公司成員或下列簽署人的股東分配普通股或任何可轉換為普通股 股或可行使的證券，(iv) 如果下列簽署人是信託， 向此類信託的受益人轉讓，(v) 通過遺囑繼承或無遺囑繼承或 (vi) 根據承保協議; 前提是，就第 (i)-(v) 條而言，(x) 此類轉讓不得涉及價值處置，(y) 受讓人同意 以書面形式向代表提交受本封鎖協議條款的約束，並且 (z) 任何一方均不得要求或自願根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a） 條提交與此類轉讓有關的 申報。此外，儘管有上述規定，下列簽署人可以在不涉及公開發行或公開轉售的交易中轉讓下列簽署人的證券 ；前提是 (x) 受讓人與代表 書面同意受本封鎖協議條款的約束，而且 (y) 任何一方都無需根據《交易法》第16 (a) 條提交 ，也不得自願提交通過這樣的轉移。就本協議而言，“直系親屬” 是指 任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更親密。

除上述內容外， 特此授權公司及其過户代理人和註冊商在普通股的轉讓 構成違反或違反本協議時拒絕進行任何普通股的轉讓。

下列簽署人特此聲明 並保證下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權限，並保證根據要求，下列簽署人將 執行確保本協議的有效性或執行所需的額外文件。此處授予的所有權力或 同意授予的所有權力以及下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表 具有約束力。

下述簽署人明白，如果 (i) 公司通知代表其 不打算繼續進行發行，或 (ii) 承銷協議未生效，或者承銷協議 （協議終止後仍有效的條款除外）應在向其支付和交付 普通股之前終止或終止， 下列簽署人應免除本協議下的所有義務據此出售。

下列簽署人瞭解到， 承保協議中指定的代表正在簽訂承保協議，並依據本協議繼續發行 。

[簽名頁面如下]

本協議應受紐約州法律管轄 ，並根據紐約州法律進行解釋。

附錄 B

豁免或發佈的公司新聞稿表格

高級職員/董事的封鎖協議

CDT環境科技投資控股有限公司

科發路8號金融基地1號樓4層C1

中國深圳南山區 518057

[●]

CDT環境科技投資控股有限公司 （“公司”）今天宣佈，Westpark Capital, Inc. [唯一的承銷商][作為幾家承銷商的代表]， 是 [放棄][釋放][a]封鎖限制[s]就總數而言 [●]某些人持有 的普通股 [官員們][導演們]該公司的。這些 [官員們][導演們]與Westpark Capital, Inc.就該公司的首次公開募股簽訂了封鎖協議。

這個 [放棄][發佈]將在 生效[●][自本新聞稿發佈之日起至少 2 個工作日的日期].

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售 證券的要約，如果沒有根據經修訂的 1933年《美國證券法》進行註冊或註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類證券。

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