美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《財產交易法》第13條或第15條（d）款提交的年度報告

截至本財年。12月 31, 2022

或

☐ 過渡 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的報告

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

從 致

委託文件編號：001-40150

第一高中教育集團有限公司公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

西山區體育路1-1號,

昆明，雲南省 650228,

中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址)

周湯米，首席財務官

電話：+86-10-62555966

電郵：tommyzhou@dygz.com

西山區體育路1-1號,

昆明，雲南省 650228,

中華人民共和國中國

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法案第12（b）條登記或將登記的證券。

根據該法第(Br)12(G)節登記或將登記的證券。

根據該法案第15（d）條有報告義務的證券。

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。- 是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否已提交關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，則 在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述 要求對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目。 項目17 ☐ 第18項☐

如果這是年度報告，請通過勾選標記指明 註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。是的 ☐ 沒有☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃發行證券後，通過勾選標記檢查註冊人是否已提交1934年證券交易法第12、13或15（d）條要求提交的所有文件 和報告。是的 ☐不是的。☐

目錄

引言

除非我們另有説明且僅為本年度報告的目的 ：

我們進行了四捨五入的調整，以達到本年度報告中包含的一些數字。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

第一高中教育集團集團有限公司是我們開曼羣島的最終控股公司，除了通過某些合同安排間接控制Long-Spring Education(即通過某些合同安排控制和持有我們的學校的VIE)外，沒有任何實質性業務。美國存託憑證的投資者 購買我們最終開曼羣島控股公司的股權證券，而不是購買關聯實體的股權證券。我們通過子公司和關聯實體進行業務運營，我們通過某些合同安排有效地控制這兩個實體。本公司及其附屬公司須遵守中國法律，其中包括商務部(“商務部”)和國家發展和改革委員會(“發改委”)頒佈的“負面清單”(2021版)中對外商投資教育服務業的限制。因此，我們必須通過合同安排對關聯實體進行控制。VIE結構用於複製以中國為基礎的公司的外國投資 中國法律禁止外國直接投資於運營公司。我們或我們的子公司均不擁有關聯實體的任何股份 。相反，我們通過與關聯實體簽訂的一系列合同協議，控制並獲得關聯實體業務運營的經濟利益。與關聯實體的合同協議旨在 賦予雲南世紀長春科技有限公司(“雲南WFOE”)在所有重大方面與其作為關聯實體的主要股權持有人所擁有的權力、權利和義務，包括對關聯實體的資產、財產和收入的絕對控制權和權利。由於我們直接擁有云南外商獨資企業 以及與關聯實體簽訂的合同協議，我們被視為關聯實體的主要受益人。由於我們的公司結構，我們面臨着由於中國法律法規的解釋和適用的不確定性而帶來的風險，包括但不限於對外資擁有私立教育實體的限制，以及對中國公司通過特殊目的載體在海外上市和發行證券的監管審查，以及合同協議的有效性和執行。 我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。我們的合同協議 可能無法有效地提供對關聯實體的控制。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，我們也可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。

我們及其關聯實體面臨與總部設在中國並在其擁有重大業務相關的各種法律和運營風險及不確定性。中國政府有很大的 權力來影響總部設在中國的公司，如我們及其關聯實體，開展業務、接受外國投資的能力。例如，我們及其關聯實體面臨與離岸發行的監管審批、網絡安全和數據隱私監管相關的風險。此類風險可能導致我們的業務和/或美國存託憑證的價值發生重大變化 ，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。中國政府還對我們及其關聯實體的業務行為擁有很大的自由裁量權，並可在其認為適合進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營或私立教育行業的發展 。此外，中國政府最近表示 有意對像我們這樣的中國公司的海外證券發行和外國投資施加更多監督和控制。 中國政府一旦採取任何此類行動，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力 並導致此類證券的價值大幅下降，在極端情況下變得一文不值。有關風險，請參見“項目 3.重點信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險”。

我們在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度20-F表格中包含的財務報表已由總部位於新加坡的獨立註冊公共會計師事務所審計，並已由美國上市公司會計監督委員會(PCAOB) 定期檢查，該公司不包括在PCAOB於2021年12月發佈的PCAOB確定報告中確定的無法接受PCAOB全面檢查或調查的公司名單 。截至本年度報告之日，我們尚未被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)認定為《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCAA》)規定的非檢驗註冊人。此外，2022年8月，中國財政部證券監督管理委員會(“證監會”)中國(“財政部”)和 PCAOB簽署了一份禮賓聲明(“禮賓聲明”)，為PCAOB建立了一個具體和負責的框架，以對內地和香港由PCAOB管治的中國會計師事務所進行檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了之前於2021年作出的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所。然而，如果中國當局今後阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。如果中國未來的監管機構採取措施限制審計 事務所接觸大陸中國或香港的工作底稿，或者如果PCAOB無法全面檢查我們的審計工作底稿，或者如果PCAOB擴大其確定的範圍，使我們受到HFCAA的約束，它可能會限制或限制我們進入 美國資本市場或美國的場外交易市場，根據HFCAA可能會被禁止。如果在未來， 我們連續兩年被美國證券交易委員會認定為未經檢查的註冊人，其註冊會計師事務所被PCAOB確定為由於一個或多個當局對中國採取的立場而無法完全檢查或調查 ，美國證券交易委員會可能禁止我們的股票或美國存託憑證在美國全國證券交易所或場外交易 市場交易。有關HFCAA的風險及其對我們的影響的更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們的股票和美國存託憑證將被禁止在場外市場交易 如果PCAOB連續兩年無法對我們的審計師進行全面檢查或調查 ，我們的股票和美國存託憑證將被禁止在場外交易市場交易。我們普通股的停止交易，或其被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大 不利影響。“

我們的報告貨幣是人民幣。本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者。除非另有説明，否則所有人民幣兑換成美元的匯率為6.8972元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中規定的2022年12月30日中午買入匯率。我們不表示本年度報告中提到的人民幣或美元 金額可以或可以按任何特定匯率或 兑換成美元或人民幣。

前瞻性陳述

本年度報告包含有關我們當前的預期和對未來事件的看法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款作出的。這些陳述涉及的事件涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“可能”、“預期”、“預期”、“ ”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“ ”建議“”、“潛在”、“應該”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性 陳述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們 認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。本年度報告中包含的前瞻性陳述 除其他外涉及：

您應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同 ，甚至比我們預期的更糟糕。此外，新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的 管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告還包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據包括基於若干假設的預測。如果市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，對我們業務和財務前景的預測或估計還涉及重大風險和不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。本期和任何前期業績的比較 不表示任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非 明確表示，並且僅應視為歷史數據。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

與我們的商業和行業相關的風險

與我們的公司結構相關的風險

在中國做生意的相關風險

與美國存托股份相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

我們遵守實施規則的努力已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大和不利影響 。

2021年5月14日，中華人民共和國國務院公佈了修訂後的《民辦教育法實施細則》(《實施細則》)，自2021年9月1日起施行。根據《實施細則》，(1)設立在中國境內的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織，不得主辦、參與或者實際控制提供義務教育的民辦學校；(2)社會組織和個人不得以合併、收購、合同等方式控制提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的非營利性民辦學校；(3)提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行任何交易。其他民辦學校與關聯方進行交易，應當遵循公開、公平、公正的原則，合理定價，規範決策，不得損害國家和學校的利益，不得損害教師和學生的權益，不得對上述關聯方交易進行限制。此類禁令嚴重影響了與提供義務教育的關聯實體的獨家管理服務和業務合作協議的可執行性 。

實施細則對我們的業務運營和運營結果產生了重大影響。由於《實施細則》生效，自2021年9月1日起，我們對受影響的實體失去了控制，主要包括受實施細則影響的提供義務教育的中學和中國內部的贊助實體。因此，我們將 個受影響實體的操作歸類為非連續操作。我們已確定，實質上，我們已停止確認與受影響實體有關的所有活動的收入，並已於2021年9月1日前停止與此類實體的所有業務活動，但繼續提供基本服務以維持這些學校的正常運作除外。這種中斷對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了實質性的不利影響 。我們在中國從事義務教育的能力受到了實質性的影響和不利影響，我們不能向您保證我們能夠恢復這種能力，這可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的經營歷史有限，這使得我們很難預測我們的前景以及我們的業務和財務業績。

我們只有10年的有限運營歷史。 雖然我們的第一所學校成立於2012年，但我們的大多數學校都是在2017年或之後成立的。我們有限的運營歷史 可能不足以作為評估我們的前景和運營結果的基礎，包括收入、現金流和運營利潤率 。我們已經並可能在未來繼續遇到與經營私立教育企業相關的風險、挑戰和不確定因素，例如解決法規合規性和不確定性、吸引、培訓和留住高素質的 教師，以及擴大我們的學校網絡。如果我們不成功管理這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同 ，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

此外，由於我們的一些學校最近開始 運營，它們還沒有達到滿負荷。對於新建學校，我們在新學校成立時只招收入學 班，如高中十年級，不招收更高年級的學生，導致這類學校的使用率相對較低。隨着我們現有的學生進入下一年級，隨着我們填滿新入學的班級，我們新成立的學校的使用率將相應增加。我們不能向您保證，我們將能夠 成功地提高處於升級階段的學校的利用率，這可能會對我們的業務增長和盈利能力產生實質性的不利影響。

如果地方政府聲稱在我們的某些學校中擁有贊助商權益，我們可能會在這些學校的贊助商或簽訂有關這些學校的合同 安排方面發生合同糾紛。

我們主要與地方政府合作建立和運營我們的學校。共有15所學校的合作安排規定，地方政府保留受影響學校“所有權資產”的所有權，但沒有界定此類資產的構成。 “所有權資產”有可能被解釋為包括贊助商權益，在這種情況下，地方政府可能對受影響學校的贊助商權益擁有權利。我們已收到地方政府對所有這七所學校的書面聲明，證實了我們的理解，即“所有權資產”是指地方政府提供的房地產和有形資產。

此外，雲南省衡水實驗中學-西山學校和雲南玉溪衡水實驗高中的辦學許可證規定，地方政府和長春教育是此類學校的聯合發起人。我們已從當地政府獲得雲南衡水實驗中學-西山中學和雲南玉溪衡水實驗高中的書面聲明，確認我們對該等學校的贊助權益屬於長春教育的理解。截至本年度報告之日，我們正在修改這些許可證，將長春教育指定為唯一讚助商。

此外，根據西山區人民政府於2022年3月30日公佈的名單，以及我們最近與該政府部門的溝通，雲南衡水實驗中學-西山學校經進一步確定，可能會轉為公辦學校。截至本年度報告之日，我們正在與主管部門就此事項進行溝通。

如果任何地方政府對贊助商在我們任何學校的權益或控制權擁有 索賠，我們可能會受到合同糾紛的影響。例如，政府 索賠人可能會爭辯説，根據我們的合作安排，他們在受影響學校中擁有事實上的贊助商權益，而與受影響學校有關的合同安排 侵犯了他們的利益。如果政府索賠人成功地説服法院做出對他們有利的裁決，我們可能會失去對受影響學校的控制，並可能無法獲得任何或所有這些學校的全部權利 和經濟利益，在這種情況下，我們將無法再將這些學校的經營業績計入我們的合併財務報表，這反過來將對業務、經營結果和財務狀況產生實質性和不利影響。

存在與中國有關私立教育的監管要求的新立法或擬議變化有關的不確定性，這可能會對我們的集團結構、我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據上一次修訂並於2018年12月29日生效的《中華人民共和國民辦教育促進法》( 《民辦教育法》)，民辦學校的贊助商可以選擇 在中國設立非營利性或營利性學校。贊助商不得開辦提供一年級至九年級義務教育服務的營利性學校。營利性私立學校的贊助商有權保留其學校的利潤，運營盈餘可根據《中華人民共和國公司法》和其他相關法律法規分配給贊助商。非營利性私立學校的贊助商無權從其學校獲得任何利潤分配，所有收入必須用於學校的運營。詳情見“第四項.公司情況-B.業務概述-條例-中華人民共和國民辦教育條例-民辦教育促進法”。我們的學校贊助商已將新平長泉高級中學和西雙版納長泉實驗中學 註冊為營利性民辦學校，並將昆明呈貢長泉實驗中學、宜良長泉實驗中學、曲靖衡水實驗中學、新平衡水實驗中學、丘北長泉實驗中學和文山長泉實驗中學註冊為非營利性民辦學校，但未為我校其餘學校提交分類為非營利性或非營利性教育機構的註冊材料。我們不能向您保證，我們目前打算將我們的一些學校註冊為非營利性教育機構，這不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。作為一家控股公司，根據《私立教育法》，我們產生利潤、向股東支付股息和其他 現金分配的能力受到許多因素的影響，包括但不限於我們學校的營利性或非營利性學校的特徵、我們學校和其他附屬實體的盈利能力，以及我們從我們的中國全資子公司雲南WFOE獲得股息和其他分配的能力，而這又取決於我們的學校和其他附屬實體向雲南WFOE支付的服務費 。如果我們的學校無法註冊為營利性私立教育實體，其審批取決於政府當局的自由裁量權，我們與此類學校的合同安排可能會受到更嚴格的審查 。此外，根據《私立教育法》，如果營利性學校提供涵蓋一至九年級的義務教育服務，則贊助商不得開辦此類學校。然而，在本報告所述期間，義務教育服務在我們的學生基礎和收入中佔據了相當大的比例。

此外，教育部、國家發展改革委、財政部、國家市場監管總局、國家新聞出版總署於2020年8月17日發佈的《關於進一步加強和規範教育收費管理的意見》(以下簡稱《意見》)重申了《決定》中關於非營利性民辦學校發起人不得從辦學活動中獲得收益的規定。意見還規定，非營利性民辦學校發起人和非營利性中外合作辦學人員不得取得學費收入、分配學校結餘(剩餘資產)等辦學收益，不得通過關聯方交易、關聯方或者其他方式轉讓辦學收益。《意見》未明確(1)合同安排是否屬於通過營利性民辦學校轉讓辦學收益的活動，非營利性中外合作辦學人員不得獲得學費收入、分配學校結餘(剩餘資產)或通過關聯方交易、關聯方等方式轉讓辦學收益等辦學收益；(2)通過合同安排從事辦學收益活動的相關法律後果。或(3)通過列出其他可能的收入來源，如餐飲和住宿服務，確定辦學收益的範圍。

根據我們的合同安排，我們有權獲得由我們的學校支付的學費和寄宿費，這些費用主要來自學校的運營收益。 請參閲“第4項.關於公司的信息-C組織結構-我們的合同安排”。如果未來可能頒佈的任何法律和法規將包括我們在內的合同安排進一步定義為轉移辦學收益的關聯方交易 ，我們可能無法根據合同安排獲得由辦學收益資助的學費和寄宿費 部分。根據我們的中國法律顧問北京中文律師事務所的意見，該意見並不影響我們根據適用的中國法律和法規作出的合同安排的合法性，因為該意見的規定並不使該合同安排在《中華人民共和國民法典》下無效。截至本年度報告日期， 然而，我們尚未要求相關政府當局就我們在《意見》項下的合同協議的合法性作出聲明，我們也不知道有任何官方的行政或司法聲明或對《意見》的解釋，尤其是 適用於我們運營所依據的合同或其他類似安排。我們也不知道關於該問題的官方行政或司法聲明或解釋將於何時發佈(如果有的話)，我們不能向您保證，這些意見將不會被解釋，或者不會頒佈進一步的法律法規，從而影響或削弱我們在未來根據合同安排保留學費和住宿費的能力。如果我們無法根據合同安排獲得我們學校應支付的任何或全部學費和寄宿費，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響 。

我們可能無法執行我們的增長戰略，無法繼續 快速增長或有效管理我們的增長。

自2014年第一所中學成立以來，我們經歷了穩步增長和擴張 。我們計劃繼續擴大我們在中國不同地理位置的業務 ，主要是通過(1)與地方政府和獨立第三方建立合作伙伴關係；(2)建立新的自有學校 ；以及(3)收購更多學校(如果有合適的目標)。

但是，我們可能無法像過去那樣繼續增長 ，因為該過程涉及以下不確定性：

隨着我們將業務擴展到新的地理區域，這些風險可能會顯著增加。我們可能會發現很難管理我們的財務資源、實施統一的教育標準和可操作的 政策，以及在整個網絡中保持一致性。不能保證我們能夠高效、經濟、及時地有效管理未來的任何增長 或者根本不能。我們在相對較短時間內的增長並不一定預示着我們未來可能取得的成果。此外，地方政府和合作夥伴的利益可能與我們的不完全一致，在做出合作決策時可能會考慮他們自己的利益或學校其他利益相關者的利益，因此，我們可能無法以經濟高效或及時的方式執行我們的擴張計劃和增長戰略， 或者根本不考慮。我們在管理和執行擴張計劃方面的任何失敗都可能會對我們利用新商機的能力產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着我們將業務擴展到新的地理區域，這些風險可能會顯著增加。我們可能會發現很難管理我們的財務資源、實施統一的教育標準和可操作的 政策，以及在整個網絡中保持一致性。不能保證我們能夠高效、經濟、及時地有效管理未來的任何增長 或者根本不能。我們在相對較短的時間內的增長並不一定預示着我們未來可能取得的成果。此外，地方政府和合作夥伴可能有與我們不完全一致的利益，在做出合作決策時可能會考慮他們自己的利益或學校其他利益相關者的利益，因此，我們可能無法以經濟高效或及時的方式執行我們的擴張計劃和增長戰略， 或者根本不能。我們在管理和執行擴張計劃方面的任何失敗都可能會對我們利用新商機的能力產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法收取足夠的學費和住宿費來盈利或提高我們的收費水平。

我們的收入主要來自學費和住宿費。 2020年、2021年和2022年，學費收入分別佔我們總收入的80.2%、77.4%和82.3%，我們的寄宿費 分別佔同期總收入的5.1%、5.7%和2.2%。根據適用的法規要求，我們根據許多因素來確定學費和寄宿費費率，包括我們教育的市場供求、我們的運營成本、我們提供的教育服務質量、我們運營的地理區域以及中國的一般經濟條件。儘管我們過去能夠提高某些學校向學生收取的學費和寄宿費，但我們不能保證未來我們能夠維持或增加學費，而不會對我們的教育服務需求產生不利影響 。如果我們不能實施最佳定價策略來保持盈利能力，我們的競爭優勢可能會受到不利影響。 這可能會對我們的學生入學人數產生不利影響，從而對我們的收入和現金流產生不利影響。

作為我們與地方政府合作的一部分， 我們代表政府接納一定數量的當地學生作為公共資助學生。這些學生支付給我們的學費 通常是公立學校的水平，通常低於我們收取的正常學費，根據我們與地方政府就我們某些學校的合作安排 ，我們可能會獲得政府補貼，以彌補學費差額。截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我校公辦學生人數分別為6755人、7993人和8293人，分別佔同期繼續運營學生總數的43.2%、47.1%和47.8%。我們在增加公共資助學生學費方面的自由裁量權有限，政府補貼有一個上限，我們可能會在幾年內逐漸用完 。我們打算在用完上限或與地方政府的合作協議到期後，重新與地方政府談判，以獲得額外的政府補貼，以彌補公共資助學生的學費差額 。如果我們的重新談判努力失敗，或者如果我們不能按時收取未償還的政府補貼金額，我們將無法 彌補公費學生的差價，這將對我們的盈利能力造成實質性的不利影響。

我們收取的學費和住宿費 受監管限制。雖然在我們大多數學校所在的雲南省中國，我們在提高學費和寄宿費之前不需要事先獲得相關部門的批准，但我們通常需要向地方政府備案並記錄我們的漲價 ，地方政府反過來仍然對我們的運營保持一定程度的控制和監督。我們還可能在未來接受相關價格主管部門的檢查，這可能會導致我們的學費和住宿費出現負向調整，並對我們的運營造成 實質性中斷。

此外，我們可能收取的學費受到許多其他因素的影響，例如對我們品牌的認知、我們學生取得的學術成績、我們聘請合格教師的能力 以及當地經濟條件。這些因素的任何重大惡化都可能對我們收取維持盈利水平的學費的能力產生重大不利影響 。

如果我們不能招收和留住足夠數量的學生，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們繼續為學校招生和留住學生的能力對我們業務的持續成功和增長至關重要。我們招收和留住學生的努力能否成功將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：

此外，地方和省政府部門 可能會對我們可以招收的學生數量進行限制。如果我們不能在擴大學校網絡的同時保持或增加我們的學生基礎，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們是否有能力維持足夠的現金為我們的運營提供資金 取決於我們的融資活動。

我們是否有能力維持足夠的現金為我們的運營提供資金，這取決於我們的融資活動。於2020年8月及2021年11月，吾等分別以人民幣9,350萬元及人民幣5,000萬元(780萬美元)的淨融資所得款項與若干融資租賃公司訂立銷售及回租安排。 根據出售及回租安排，雲南WFOE、龍泉教育、雲南龍泉物流服務有限公司及我校十所學校(或合稱承租人)向出租人出售若干設備，包括電腦、投影機及打印機。在出售租賃設備的同時，承租人將出售給出租人的所有租賃設備回租給出租人，租期為兩年或 三年。吾等認為交易的實質為債務融資，出售該等資產時並無確認損益。如果承租人未能及時足額支付租賃款或我們的業務發生任何重大不利變化，出租人有權立即收取全部租賃款，請求罰款，和/或收回租賃的 設備。因此，我們維持足夠現金為我們的運營提供資金的能力可能會減弱，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們與第三方合作關係的任何不利變化或政府的優惠政策待遇都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的輕資產業務模式使我們能夠快速增長和擴張，在此模式下，我們與包括地方政府和房地產開發商在內的第三方形成互利合作安排，並在財務資源配置方面具有更大的靈活性。在這種安排下，我們的合作伙伴向我們提供或租賃土地和/或學校設施，我們的政府合作伙伴也向我們提供優惠的税收待遇或其他形式的政府優惠政策或支持，而我們則貢獻我們在運營私立學校、教師以及學校運營費用和建設和翻新學校設施的資本支出方面的專業知識。

如果我們與合作伙伴的關係惡化 或失去優惠的政府政策和支持，我們可能會產生與我們的基礎設施、推廣以及與學校設置和運營相關的其他事項相關的大量費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們還可能無法在我們計劃進入和擴張的地理區域與第三方 形成合作關係，這將對我們的增長速度與 計劃的速度一樣快或保持歷史增長率的能力產生實質性的不利影響。

我們網絡內的五所學校的合作安排 規定，地方政府有權任命學校監事會的多數成員， 監事會是學校管理的最高決策機構。截至本年度報告之日，我們收到了地方政府針對其中四所此類學校的書面聲明，確認董事的校董會或董事會應是此類學校的決策機構 。如果這些地方政府中的任何一個改變了他們對我們合作關係的看法，並聲稱對這些學校擁有控制權，我們可能會與地方政府就此類學校的管理 發生合同糾紛。

根據合作協議，我們還必須滿足某些學術 績效目標。如果我們未能達到這些績效目標，我們可能會被發現違反了協議，無法繼續與相關政府進行合作，這可能會對我們與相關政府的關係以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們也可能無法在未來 與第三方達成類似的合作協議，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法為我們的教育服務和業務運營獲得所有必需的批准、許可證和 進行所有必需的註冊，如果我們的業務運營 不符合適用的中國法律和法規，可能會受到罰款和處罰。

為了在中國開展業務和運營我們的學校，我們需要獲得和維護各種審批、許可證和許可，並滿足註冊和備案要求。 例如，要在中國建立和運營一所學校，我們需要從當地教育局獲得民辦學校經營許可證，並向當地民政局登記，以獲得非營利性學校民辦非企業單位註冊證書，或向當地市場監督管理部門註冊，以獲得營利性學校的營業執照 。這些地方監管部門也可以對我們的學校進行年度檢查。除陝西衡師補習學校和陝西衡水實驗中學仍在辦理民辦學校辦學許可證並向當地市場監督管理部門或當地民政局登記外，我們目前持有有效的民辦學校經營許可證，以及已被註銷民辦學校經營許可證的衡石中教育補習學校。對於在我們獲得民辦學校經營許可證之前開展業務的這類學校，我們 可能會被責令停止經營，退還我們收取的收入，並處以贊助商收入一倍至五倍的罰款 。我們不能保證我們現有的所有學校都能續簽許可證，也不能保證我們所有新開業的學校都能及時或完全獲得運營許可證，這可能會對我們的業務 和運營結果產生實質性的不利影響。

我們共有14所學校沒有建立自己的現場醫療診所，所有這些學校都在聘請擁有有效 執業許可證的第三方醫院和/或醫療診所來提供校園醫療服務，並招聘足夠數量的醫療保健人員。但是，我們不能 向您保證，我們可能能夠獲得所有相關執業許可證、保留第三方許可的醫療服務提供者或以其他方式 完全遵守與我們當前所有地點的現場醫療診所有關的相關法律法規 ，我們可能會被勒令在指定的時間內進行整改。

雖然我們打算為我們的學校及時獲得所有必要的許可、批准並完成必要的備案、續簽和註冊，但不能保證 我們能夠獲得所有必要的許可，因為中國地方當局在解釋、實施和執行相關規則和法規以及其他超出我們控制和預期的因素方面擁有很大的自由裁量權。如果我們 未能及時收到所需的許可，或未能獲得或續簽任何許可和證書，我們可能會被罰款、沒收因我們的違規操作而獲得的收益、暫停我們的違規操作或返還我們的利潤 以補償我們的學生或其他相關方遭受的任何經濟損失，這可能會對我們的 業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功整合我們收購的業務或未來計劃收購的業務，這可能會對我們的業務增長產生不利影響。

我們主要通過有機 增長實現了快速擴張。過去，我們收購了一所表現不佳的高中，併成功地將其轉變為一所學業成績紮實的高質量高中。我們未來可能會嘗試進行類似的收購。收購學校的整合是複雜且耗時的，需要大量的資源投入、標準化的整合流程以及充分的規劃和實施。 我們可能無法及時成功整合我們收購的學校，也可能無法有效和高效地管理我們的擴張， 這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，根據我們中國法律顧問的建議，我們通過收購尋求進一步擴張的計劃可能會受到與《私立教育法》和相關實施規則相關的監管不確定性的影響。

我們可能無法與受影響的實體接洽，以提供我們預期的教育服務。

在實施規則生效後，我們一直在與相關政府當局和外部顧問接觸，以尋求完全遵守實施規則和其他適用的中國法律和法規。然而，我們正在探討在雙方都能接受的條件下，並完全遵守實施細則和其他適用的中國法律法規的情況下，繼續與受影響的實體進行未來合作的可能性。未來的合作可能涉及我們為受影響的實體提供管理服務，如學校運營、餐飲和住宿、物業管理和維護、行政管理、招生和學校品牌的諮詢 。然而，未來與受影響實體的合作(如果有)將是按雙方可接受的條款進行的公平交易，我們不能向您保證，正在考慮的合作將得到主管政府 當局的明確許可，或者我們將能夠就我們滿意的商業條款達成一致，因此，我們可能無法如我們預期的那樣與受影響實體達成合作 。

我們可能無法吸引和留住足夠數量的合格教師和校長。

作為一家教育服務提供商，我們招聘和留住合格教師和校長的能力對我們的教育和服務質量以及我們的品牌和聲譽至關重要。 為了確保我們的成功運營和增長，我們需要留住並繼續聘用能夠教授我們向學生提供或計劃提供的課程的特定學科的高質量教師 ，以及能夠有效 管理我們學校運營的高素質校長。我們必須提供具有競爭力的薪酬和福利方案來吸引和留住合格的應聘者。 然而，不能保證我們將來能夠繼續招聘符合高標準的教師和校長，也不能保證留住我們現有的高質量教師和校長，尤其是當我們尋求更快的擴張計劃來滿足對我們不斷增長的服務需求的時候 。此外，在我們的業務模式下，我們可能無法為新聘用的教師提供廣泛的培訓，讓他們熟悉我們的教學方法，並留住能夠提供此類培訓的現有教師。缺少高素質的教師和校長，我們的教師和校長的表現質量下降，無論是實際的還是印象中的， 或者聘用或留住高素質教師和校長的成本大幅增加，都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法保持市場對我們 品牌和聲譽的認可。

我們的成功在很大程度上取決於我們的聲譽。 我們在維護我們的聲譽和品牌認知度方面可能面臨潛在的困難，這可能會對我們的學生招生人數和運營結果產生不利影響。我們維護品牌和聲譽的能力可能受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：我們提供令人滿意的學術成績的能力、我們教師的教學質量、我們學生的學術質量和成就、關於我們公司、我們的學校或我們合作伙伴的新聞報道、政府檢查的結果或對相關法規的遵守 第三方未經授權使用或以其他方式侵犯我們的版權和品牌、校園事件，尤其是安全事件，以及我們教育服務的任何形式的中斷。

我們主要通過口碑推薦來發展我們的學生基礎。我們的其他推廣工作包括參加地方政府組織的教育博覽會，並分發與此類博覽會相關的宣傳材料。但是，我們不能保證我們的促銷努力將足以維持或提高我們在市場上的聲譽以保持競爭力。我們的促銷努力可能不足以提升我們的品牌認知度和美譽度，而且我們可能會產生過高的促銷費用，這可能會對我們的業務產生不利影響。

由我們的教育服務引起或與我們的教育服務相關的事故、傷害或其他傷害或其他 可能會對我們的聲譽造成不利影響，並使我們承擔法律責任。

我們可能會承擔因我們校舍內的學生或其他人受到的事故、傷害或其他傷害而產生的責任，包括與我們的學校設施、員工或教育服務有關的事故或傷害，包括由我們的學校設施、員工或教育服務引起的或以其他方式引起的責任。我們還可能面臨索賠，指控我們疏忽， 對我們的學校設施維護不足或對我們的員工進行監督，因此可能要對我們的學生或其他人在學校遭受的事故 或受傷負責。此外，如果我們的任何學生、員工或承包商 有違法行為或表現出嚴重的不當行為，我們可能會面臨指控，即我們未能提供足夠的安全保障、 監督或對其行為負責，即使此類行為或行為可能發生在我們的校舍之外。作為教育服務提供商，我們可能要對與我們的教育服務和學生有關的其他事故、傷害或其他傷害負責，例如通勤上學和課外活動。我們還可能因我們組織或參與的校外活動或事件而承擔責任。因此，我們的學校可能會被認為是不安全的，這可能會阻止潛在的 學生申請或就讀我們的學校。

自2017年9月以來，我們的學校還將所有餐飲服務的運營外包給了第三方。我們不能向您保證我們將能夠保持食品的質量或監控餐飲準備過程以確保其質量，服務提供商遵守食品質量標準， 或未來不會發生由食品質量導致的事件。如果由劣質食品引發的事件 導致任何嚴重的健康違規或醫療緊急情況，如大規模食物中毒，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的 和不利影響。

此外，儘管我們維持一定的責任保險，但保險範圍可能不足以充分保護我們免受此類索賠和責任的影響。此外，我們 未來可能無法以合理的價格獲得責任保險，甚至根本無法獲得。針對我們或我們的任何 員工的責任索賠可能會對我們的聲譽、學生招生和留用以及教師招聘和留用產生不利影響。這樣的説法， 即使不成功，也可能造成不利的宣傳，為我們帶來鉅額費用，並轉移我們管理層的時間和資源， 所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果不能對中國的考試製度、入學標準、考試材料、教學方法和法規的變化作出充分和及時的反應，我們的教育服務對學生的吸引力可能會降低 。

我們的聲譽、學生入學人數和運營結果 在一定程度上取決於我們為學生準備各種考試和考試的能力，例如高考。錄取和評估流程在科目和技能重點、問題類型、考試形式和管理流程的方式方面不斷變化。因此，我們需要不斷更新和改進我們的課程、課程材料和教學方法。如果不能及時、經濟高效地應對這些變化，將對我們學生的學業成績和我們教育服務的市場化產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

政府部門要求或學校採取的降低學術競賽成績在招生過程中的權重的法規和政策，或者影響參加高考或中考的學生人數的規定和政策，可能會對我們的招生和教學方法產生影響。例如，中國教育部於2014年1月發佈了《實施意見》，明確地方各級教育行政部門、公辦學校和民辦學校不得通過考試從小學選拔學生進入中學。因此，我們可能需要調整我們的教學方法，以適應潛在能力範圍廣泛的學生羣體。如果不能及時、經濟高效地跟蹤和響應這些變化，將降低我們的課程、服務和產品對學生的吸引力，這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生的能力產生重大不利影響。

如果我們不能幫助學生實現學業目標，學生和家長對我們教育服務的滿意度可能會下降。

我們業務的成功取決於我們提供優質學校體驗和幫助學生實現學業目標的能力。就學生的學業表現而言，我們的學校可能達不到學生及其家長的期望。由於我們無法控制的原因，學生可能無法達到他或她所尋求的學業進步水平，他或她的成績也可能不會進步或下降。我們 可能無法提供讓所有學生及其家長滿意的教育，學生和家長對我們服務的滿意度 可能會下降。此外，我們不能保證我們的學生將被他們選擇的更高水平的教育機構錄取。上述任何一項都可能導致學生退學，不滿的學生或他們的家長可能會試圖説服其他學生或未來的學生不要就讀我們的學校。如果我們留住學生的能力大幅下降 ，或者如果我們無法繼續招收和留住新學生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在中國教育行業面臨激烈競爭， 我們可能無法有效競爭。

中國的民辦教育行業發展迅速，高度分散，競爭激烈，我們預計該行業的競爭將持續並加劇。我們與公立學校和其他私立學校競爭，這些學校在我們運營學校的每個地理市場都提供類似的課程。中國説，尤其是我們面臨着來自雲南省公立學校和其他私立學校的激烈競爭。雖然我們的商業模式和與地方政府的合作關係幫助我們獲得了優惠的監管待遇，但我們可能無法與可能從地方政府獲得更多實質性財政和政策支持的公立學校 有效競爭。此外，我們的競爭對手 可能採用類似的課程、學校管理方法和營銷策略，但定價和服務套餐不同， 對相關地區的學生和家長可能比我們更具吸引力。我們的一些競爭對手可能會比我們投入更多的 資源來發展和改進他們的學校，並比我們更快地對學生 需求、考試材料、入學標準、市場需求和新技術的變化做出反應。因此，我們可能需要降低學費和住宿費，或增加支出，以保持競爭力，留住或吸引學生和合格教師 或尋求新的市場機會。如果我們不能成功地競爭新生、吸引和留住合格的教師或其他關鍵人員、維持或提高我們的學費水平、提高我們的教育服務質量或以符合成本效益的方式維持我們的運營 ，我們的業務和/或運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們失去了 高級管理人員和其他關鍵人員的服務，我們的業務可能會中斷。

我們的持續成功在一定程度上取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的專業知識和奉獻精神。我們依賴我們的高級管理層和學校管理人員來確保我們學校的高效運營和業務計劃的執行，這對我們在教育行業中的競爭至關重要。由於我們無法控制的原因，我們未來可能會經歷高級管理層的變動。我們可能無法留住我們的董事、高級管理人員或其他關鍵管理人員，他們可能會加入我們的競爭對手或自己創業，與我們直接競爭。 如果我們失去了一名或多名董事、高級管理人員或其他關鍵管理人員，我們可能 無法聘請合格的候選人來及時填補空缺，我們的業務可能會受到實質性中斷或 不利影響。

我們的校舍和設施受到政府的廣泛批准和合規要求。

建設和使用我們的校舍需要各種許可證、證書和批准，例如，包括土地使用權證書、建築許可證、公共衞生許可證和通過消防評估的證書。截至本年度報告之日，我們為我們的學校租用了三個營業場所 ，並根據我們與政府的合作安排向它們提供了12個營業場所。對於我們從地方政府或與地方政府有關聯的實體租賃或提供使用的房屋 ，出租人或房屋提供者 未獲得相關土地使用權證、建設規劃審批或建築許可證，或未通過相關環保核查、消防評估或竣工驗收，或未 提供租賃房屋的授權。如果政府當局暫停此類校舍的使用或要求採取措施糾正缺陷，或我們的任何租賃協議因此類校舍的缺陷而失效，或者如果任何第三方成功挑戰我們對受影響校舍的使用，受影響學校的運營可能會中斷，我們可能 需要搬遷這些學校，這將產生額外的費用，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和 不利的影響。

我們在滿足獲得自建房屋的許可證、證書和批准的先決條件方面也遇到了問題，而且可能在未來也會遇到問題。截至本年報之日，我們在租賃或提供的校舍上為我們的學校建造了四個商業物業。 對於我們已經投入使用的我們的自建校舍，出租人或房屋提供者沒有獲得相關的土地使用權證書、建設規劃審批或建設許可證，或者沒有通過環保核查、消防 控制評估和竣工檢查，主要是因為出租人或房屋提供者沒有滿足完成此類手續的先決條件。在缺陷得到糾正之前，我們可能會被罰款和/或暫時停止使用受影響的校舍。如果出租人、房屋提供商或我們自己不能及時糾正 缺陷，或未能為我們計劃 在未來開發的校園和校舍獲得必要的許可、證書或批准，我們可能會受到行政罰款和其他處罰，這可能會擾亂我們的業務，並導致我們 產生額外費用。

我們有很大一部分學校不遵守消防安全規定。

根據中華人民共和國消防安全法律法規，建築工程和裝修工程一般都需要取得消防安全許可證或完成消防安全備案，但獲得某些法定豁免的除外。截至本年度報告之日，我們為我們的學校租賃了三個營業場所，根據我們與政府的合作安排，我們向 政府提供了12個營業場所，並在租賃或提供的場所上為我們的 學校建造了四個商業物業。由於這四個商業物業是在租賃或提供的房屋上建造的，我們不控制 商業物業的所有權許可證。截至本年度報告之日，我們已經為我們的五所學校獲得了消防安全許可證或通過消防安全檢查的書面證據。對於我們沒有獲得消防安全許可證或通過消防安全檢查的書面證明，也沒有進行必要的消防安全備案的學校，主要是因為出租人 或房屋提供者沒有滿足完成此類程序的先決條件。但是，我們已經安排了第三方消防評估機構對所有校舍進行定期檢查，並獲得了我們的校舍 符合消防安全檢查的技術要求的驗證報告。我們不能向您保證出租人、房屋提供商或我們自己能夠及時或完全遵守我們當前所有地點的消防安全許可證、糾正缺陷或完全遵守相關的消防安全法律法規。鑑於相關出租人或房屋提供商有獲得消防安全許可或完成消防安全備案的法律義務，我們不能向您保證該出租人或房屋提供商 能夠滿足獲得此類許可證或完成此類備案的先決條件，而我們對此幾乎沒有控制。我們可能會被勒令在指定時間內整改，或因此類違規行為而暫停運營。因此，我們可能無法 佔用我們當前的某些地點，並可能被勒令將我們的運營遷至符合 相關消防安全法律法規的其他地點，我們不能向您保證這些替代地點將以商業上的 合理條款或根本不存在，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

未能控制租賃成本、控制租賃校舍的質量、維護和管理，未能以合理的價格在所需地點獲得租賃，或未能遵守適用的有關我們某些租賃和自有校舍的中華人民共和國物業法和法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

截至本年度報告之日，我們租賃了 三處校舍，並根據我們的合作安排向政府提供了12處校舍，總建築面積約為718,297平方米，用於我們的學校運營。這些校舍，包括相關的校舍和設施，由我們的業主或供應商開發和/或維護。因此，我們無法有效地 控制此類場所、建築物和設施的質量、維護和管理。如果校舍、建築物和設施的質量惡化，或者如果我們的任何或所有房東或供應商未能及時或根本地妥善維護和翻新這些校舍、建築物或設施，我們學校的運營可能會受到實質性和不利的影響。 此外，如果我們的任何房東終止現有租賃協議，在租賃協議到期時拒絕繼續將校舍出租給我們的學校，或者將租金提高到我們無法接受的水平，或者供應商拒絕繼續提供校舍供我們使用，我們將被迫將我們的學校搬遷到其他地點，我們可能找不到合適的校舍進行 這樣的搬遷，而不會產生大量的時間和成本，或者根本不能。如果發生這種情況，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，我們的學生、教師和教職員工也可能受到這種搬遷的負面影響。

我們沒有從我們的一些租賃校舍的出租人那裏收到產權證書副本，也沒有從 土地提供商那裏獲得為我們的某些校舍出租或提供校舍的授權證明。截至本年度報告日期，吾等並不知悉有任何針對吾等或吾等出租人或房屋提供者因吾等土地使用權益的缺陷而受到威脅的行動、索償或調查。但是，如果我們的任何 租約或合作安排因缺乏所有權證書或租賃授權證明而被第三方或政府當局質疑而終止，而我們預計不會受到任何罰款或處罰，我們可能會被迫搬遷受影響的學校，併產生與搬遷相關的額外費用，或者我們可能根本找不到合適的搬遷場所 。

根據適用的中國法律和法規，租賃協議各方必須向相關政府部門登記並提交已簽署的租賃協議。 截至本年度報告日期，我們所租用的所有租賃物業的租賃協議均未登記或備案。正如我們的中國法律顧問 建議，雖然未完成租賃登記不會影響根據中國法律的租賃協議的法律效力，但有關房地產管理部門可要求租賃協議當事人在規定的期限內完成租賃登記，未完成登記的各方可能就每個未登記的租賃處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。雖然我們沒有因未能註冊我們的租賃協議而受到任何處罰或紀律處分，但我們不能向您保證，我們不會因過去和未來的違規行為而受到處罰或其他紀律處分。未能遵守適用於我們租賃物業的適用中國物業法律和法規，可能會導致我們搬遷、被罰款和停業，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們在中國在線教育服務的運營許可證和許可方面面臨着監管 要求的發展方面的不確定性。

作為傳統學校課程的補充，我們在第三方平臺上免費為學生提供在線教育服務。請參閲“項目4.公司信息 -B.業務概述-我們的在線教育服務。”根據我們中國法律顧問的建議，我們在第三方在線平臺上開發的課程的推出 以及我們的學生和教師對其上可用的教育資源的使用不涉及提供基本或增值電信服務的任何活動，因此，我們目前提供的在線教育服務不需要獲得額外的批准、許可證或許可，但我們已經獲得的在線教育服務除外。

然而，我們可能需要為我們的在線教育服務申請和獲得額外的許可證或許可，或者為我們的在線教育服務進行額外的註冊和備案，因為中國現行法律法規的解釋和實施仍在發展中，而且可能還會頒佈新的法律法規。考慮到中華人民共和國當局在解釋、實施和執行相關規則和法規方面的巨大自由裁量權，以及我們無法控制和預期的其他因素， 不能保證一旦需要，我們將能夠為我們的在線教育服務及時獲得所有必要的批准、許可證和許可並完成所有必要的 備案和註冊。 如果我們未能獲得所需的批准、許可證和許可或未能及時完成必要的註冊和備案，我們可能會被罰款或暫停我們的不合規運營，我們可能被迫全部或部分停止提供在線教育服務 ，這可能會對我們的整體教學結果和對學生的吸引力產生不利影響。

我們的業務受季節性波動的影響，這可能會導致我們的經營業績在每個季度之間波動。這可能會導致波動，並對美國存託憑證的價格產生不利影響。

我們已經並預計將繼續經歷運營結果的季節性波動，主要原因是服務天數的季節性變化、學生入學人數 以及暑假和寒假的影響。我們通常要求學生在學期開始前預付每個學期的學費和寄宿費，並確認在適用課程的相關時期內按比例收取的學費和寄宿費的收入。然而，我們記錄成本和支出的時間並不一定與我們確認收入的時間相對應。我們的中期業績、增長率和盈利能力可能不代表我們的年度業績或未來業績，我們的歷史中期和年度業績、增長率和盈利能力可能不代表我們未來在相應時期的表現。這些波動可能會導致波動，並對美國存託憑證的價格產生不利影響。

終止我們與河北衡水高中的合作關係可能會對我們的業務產生不利影響。

我們與中國著名的中學標杆--河北衡水高中合作，為學校發展的每個階段以及學校管理和運營的各種場景制定了一系列標準化的措施和協議，我們要求我們所有的學校 始終如一地遵守這些標準和協議。我們也有在河北衡水高中有工作經驗的老師來培訓我們的老師，以確保在我們的學校網絡內一致地實施有效的教學方法。如果合作被河北衡水高中終止，或者如果任何不可預見的事件導致我們終止與河北衡水高中的合作，我們可能會被要求 更改我們的學校名稱，並可能無法從河北衡水高中橫向招聘額外的優質教師 ，以確保我們的整體教學質量和我們的教育系統的運行可能會受到實質性的不利影響。

如果不能充分保護我們的知識產權，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

未經授權使用我們的任何知識產權 可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠版權、商標和商業祕密法律的組合來保護我們的知識產權。然而，第三方可以在未經適當授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。中國監管機構的知識產權執法行動實踐正處於發展的早期階段， 存在重大不確定性。我們還可能需要訴諸訴訟和其他法律程序來維護我們的知識產權 。任何此類訴訟、訴訟或其他法律程序都可能導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，並可能擾亂我們的業務。此外，不能保證我們將能夠有效地執行我們的知識產權，或以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權。未能充分 保護我們的知識產權可能會對我們的品牌名稱和聲譽、我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響， 這可能會導致辯護費用高昂，並且可能會擾亂我們的業務和運營。

我們不能向您保證我們的業務或我們業務的任何方面不會或將不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 。我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可以在中國、美國或其他司法管轄區尋求對我們行使此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不考慮這些索賠的是非曲直。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋 以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費 或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能 受到重大不利影響。

我們可能會不時捲入與勞動和僱傭相關的糾紛和 因我們的運營而產生的法律索賠。

我們可能會不時地與學校工作人員和其他員工發生與此類索賠有關的勞動和僱傭糾紛，並受到此類索賠的影響。我們不能向您保證，任何與勞工和就業相關的法律訴訟都將以有利於我們的方式解決。我們可能會受到此類法律訴訟結果的不確定性的影響，我們的業務運營可能會中斷。此類涉及我們的法律程序或其他訴訟程序可能會對我們產生重大影響，包括為我們帶來鉅額成本、轉移我們的管理層和其他資源、擾亂我們的業務運營、引發針對我們的負面宣傳 或損害我們的聲譽。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響 。

我們和我們的某些董事和高級管理人員已被列為一起假定的股東集體訴訟的被告，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。

我們將不得不對“第4項.關於公司的信息-B.業務概述-法律訴訟”中描述的推定股東集體訴訟進行抗辯，包括 如果我們最初的抗辯不成功，對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法估計與訴訟解決相關的時間、可能結果 或損失或可能的損失範圍(如果有)。不能保證我們能夠 在上訴中勝訴或推翻任何不利的判決，我們可能會決定以不利的條款解決此類訴訟。 案件的任何不利結果，包括任何原告對訴訟判決的上訴，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。訴訟過程可能會利用我們很大一部分資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，這可能會損害我們的運營結果 ，並要求我們產生鉅額訴訟辯護費用。此外，不能保證我們的保險承運人將承擔全部或部分國防費用，或因這些問題而可能產生的任何責任。我們還可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響 .

我們的品牌形象、業務和運營結果可能會因學生和員工的不當行為和不當行為而受到不利影響，其中許多行為是我們無法控制的。

我們對學生、老師和其他員工的行為控制有限。如果任何不當行為與我們的學校和教育服務有關，我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。此外，如果我們的任何學生或員工在與我們的教育服務相關的接觸後遭受或聲稱 遭受身體、經濟或情感傷害，我們可能面臨 受影響的學生和員工發起的民事訴訟或其他責任，或者政府或監管機構對我們的行動。 針對與我們的教育服務相關的非法或不適當活動的指控或任何關於我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會介入並要求我們對違反中華人民共和國有關在互聯網上傳播信息的法律法規的行為負責，並對我們進行行政處罰或其他制裁。例如要求我們限制 或停止我們提供的一些教育服務。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的品牌形象、學生基礎、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們面臨其他類型員工 欺詐或其他不當行為的風險。其他類型的員工不當行為包括故意不遵守政府規定、參與未經授權的活動以及向我們的學生進行虛假陳述，這可能會損害我們的聲譽。並非總是能夠阻止員工的不當行為，我們為防止和檢測此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們記錄了基於股票的薪酬，未來我們可能會授予基於股票的 獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

2018年，我們為董事、高級管理人員和員工以及某些外部顧問提供的服務錄得股份薪酬人民幣1.778億元。我們可能會根據我們的2021年股票激勵計劃和未來將採用的其他股票激勵計劃授予 基於股票的獎勵，我們相信這將有助於我們吸引和留住關鍵人員和員工。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加， 這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

未經授權披露我們因系統故障或其他原因收集和保留的個人數據可能會使我們承擔責任，並對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們維護包括個人數據的記錄，例如學術和醫療記錄、地址和家庭信息。如果我們用於保護個人數據的安全措施因系統故障或其他原因而無效，我們可能會對侵犯隱私、冒充、未經授權購買 或其他索賠負責。此外，我們可能會因員工、獨立顧問或第三方承包商濫用個人數據(欺詐性或其他方式)而承擔責任。

我們在糾正任何安全漏洞、解決任何由此產生的索賠以及提供額外保護以防止其他違規行為方面可能會產生鉅額費用。 此外，任何未能保護個人信息的行為都可能對我們吸引和留住學生的能力產生不利影響，損害我們的聲譽 ，並對我們的業務、前景和運營結果產生重大負面影響。

任何衞生流行病，包括最近爆發的新冠肺炎和其他自然災害和災難，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

我們容易受到衞生流行病的影響，包括新冠肺炎、埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)和其他流行病。例如， 新冠肺炎有對中國和其他許多國家產生了重大影響。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。中國和其他國家和地區的許多商業和社會活動受到嚴重幹擾，包括學校運營。這種幹擾和中國經濟的潛在放緩可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於新冠肺炎疫情爆發後政府強制實施的隔離措施，中國包括我們在內的所有中學2020年春季學期被推遲， 我們已經求助於包括直播在內的各種替代教學方式，恢復基本的教學活動。請參閲“項目 4.公司信息-B.業務概述-我們的在線教育服務。”2020年3月31日，教育部還宣佈，由於新冠肺炎疫情，高考將推遲一個月至2020年7月。自2020年3月下旬以來，我們已重新開放高中以供畢業 班和補習班項目，並於2020年4月下旬重新開放其他班級。為了降低感染風險和遏制病毒傳播，我們實施了一系列控制措施，包括對學生和教職員工進行體温監測，以及定期對學校設施進行消毒。我們還延長了上課時間，延長了春季學期，以趕上我們的教學計劃。延遲開學和替代教學活動可能會對我們的招生人數、教學結果和學生的學業表現產生不利影響。

2022年，由於在新冠肺炎相關預防和檢測設備方面的支出增加，我們的運營成本上升。我們為在不定期輪班期間工作的員工支付了額外的補貼，以適應當地的預防和部分封鎖措施。此外，與2020年相比，我們被要求繳納更高的企業社會保險費。2020年2月，人力資源和社會保障部、財政部、國家税務總局聯合發佈了《關於中國免交企業社會保險費的通知》，這是一份旨在減輕新冠肺炎爆發期間企業社會保險負擔的通知。免税期在2020年12月結束，因此與2020年相比，我們2021年的收入成本略有增加。2022年，由於新冠肺炎疫情，我們的學校經歷了臨時停課 。此外，新冠肺炎爆發與中國限制旅行和聚集有關，對我們2021年和2022年的招生活動產生了不利的影響。我們的招生官員不得不依賴更高比例的視頻通話和在線營銷措施，而招生質量可能會受到負面影響。新冠肺炎爆發的上述所有影響都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。見“項目5. 經營和財務回顧及展望--A.經營業績--影響我們經營業績的主要因素--新冠肺炎疫情”。

自2022年12月以來，中國各級政府為控制新冠肺炎病毒的傳播而採取的許多 限制性措施已被撤銷或代之以更靈活的措施。此外，中國的新冠肺炎病例一直並可能繼續增加，因此，我們的許多學生、教師和其他工作人員在2022年12月感染新冠肺炎，導致我們的運營暫時中斷。如果未來一波又一波的新冠肺炎浪潮擾亂中國的正常業務運營，我們的服務可能會面臨運營挑戰。新冠肺炎大流行對我們的影響程度 我們的運營結果將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，包括任何新疫苗的可用性和有效性 以及任何新的新冠肺炎變種的出現等。我們將密切關注新冠肺炎疫情的發展，持續評估其對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響， 我們認為這將取決於疫情的持續時間和政府的應對措施。

此外，其他自然災害和災難，如火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件， 可能會導致我們或我們行業客户的運營嚴重中斷，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性和不利的影響。

我們的業務和運營承保範圍有限 。

我們面臨着與我們的業務和運營相關的各種風險，而且我們的保險覆蓋範圍有限。我們面臨的風險包括：學校發生事故或受傷、關鍵管理和人員損失、業務中斷、自然災害、恐怖襲擊和社會不穩定或任何其他我們無法控制的事件。中國的保險業還處於發展的初級階段，因此中國的保險公司提供的業務相關保險產品有限。我們沒有任何業務中斷保險， 或關鍵人物人壽保險。任何業務中斷、法律程序或自然災害或其他我們無法控制的事件都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的報告要求，以及適用的上市和公司治理標準的規則和規定。場外交易市場( “OTC”市場)。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從我們截至2021年12月31日的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試 ，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度的20-F表格文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，一旦我們不再像《就業法案》中所定義的那樣成為一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

在審計本年度報告其他部分包括的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據PCAOB建立的標準，發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。

已發現的重大弱點 與我們缺乏足夠數量的財務報告人員有關，這些人員具有美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求的適當知識、經驗和培訓，無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題，並根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會提出的報告要求編制和審查財務報表和相關披露。為了彌補我們發現的實質性弱點，我們已經並計劃繼續採取某些措施來改善我們的財務報告內部控制， 包括：(1)聘請更多在處理美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求方面具有豐富經驗和知識的合格會計人員；(2)對我們的會計人員進行定期和適當的培訓，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓；以及(3)為我們的會計人員建立與我們的財務報告內部控制目標和我們的道德價值觀保持一致的績效衡量和獎勵計劃。然而，這些措施的實施可能不會 完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些弱點和不足，我們也不能得出它們已經得到完全補救的結論。我們未能糾正這些弱點和缺陷，或未能發現和解決任何其他弱點和缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會有更多的重大缺陷或任何重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大弱點或重大缺陷 一旦該事務所開始其第404條審查，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心 ，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。見“項目 15.控制和程序--管理層財務報告內部控制年度報告”和“項目 15.控制和程序--財務報告內部控制”。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現我們的公司結構和合同安排不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰，我們的業務 可能會受到實質性的不利影響。

我們是開曼羣島的一家公司，因此，根據中國法律，我們被歸類為外國企業。外商在中國教育行業的投資受到廣泛的監管，並受到許多限制。根據《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年)》(《2021年特別管理辦法》)，禁止外國投資者在中國投資一年級至九年級的中小學。高中也是外國投資者的限制行業，外國投資者 只有在國內投資者在這種合作中發揮主導作用的情況下，才能與國內投資者合作投資這些行業。此外，根據教育部2012年6月18日發佈的《關於鼓勵和引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》，中外合資高中總投資的外資比例應低於50%。根據相關規定，投資高中的外國投資者必須是外國教育機構，具有相應的學歷資格和較高的教育質量。具體內容見“第四項：公司情況--經營概況--規定--外商投資中國教育的規定”。因此，我們在中國的全資子公司雲南外商獨資教育目前沒有資格在中國申請開辦中小學所需的教育許可證和許可證。為了建立我們在中國的業務運營架構，我們達成了一系列安排，使我們的全資子公司雲南WFOE從我們的學校獲得全部經濟利益。有關這些合同安排的説明，請參閲“項目4. 關於公司-C的組織結構--我們的合同安排”。我們預計將繼續依靠我們的合同安排來運營我們的教育業務。

2021年7月24日，國務院辦公廳、中國共產黨中央辦公廳聯合印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》(《減輕負擔意見》)，其中規定：(1)禁止學術類高校上市或進行任何資本化;活動；(2)禁止外資通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益實體等方式控股或參股任何學術類高校。《減負意見》 規定，違反前款規定的，應當予以糾正。《減負意見》還指出，對十年級至十二年級學生的學科輔導機構的管理和監督，參照《減負意見》的有關規定執行。參照《減負意見》，對十年級至十二年級學生學業 科目輔導機構的管理將如何實施，以及在多大程度上實施，仍不確定。

如果我們的公司結構和合同安排被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果我們被發現被要求但未能獲得我們民辦教育業務的任何許可或批准，中國有關監管機構，包括管理中國教育行業的教育部、監管中國外商投資的商務部和監管中國學校註冊的民政部，將有廣泛的自由裁量權對我們處以罰款或處罰，包括：

截至本年報發佈之日，許多在海外上市的中國公司也採用了類似的股權結構和合同安排，其中包括多家在美國上市的教育公司。據我們所知，上述任何一家上市公司，包括教育行業的公司，都沒有受到上述罰款或處罰。但是，我們不能向您保證今後不會對我們或任何其他公司施加此類罰款或處罰。如果對我們處以上述任何一種罰款或處罰，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。如果這些處罰導致我們無法 指導Long-Spring Education及其學校和子公司對其經濟表現產生重大影響的活動， 和/或未能從Long-Spring Education及其學校和子公司獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併Long-Spring Education及其學校和子公司。但是，我們不認為 此類行為會導致我公司、我們在中國的全資子公司或龍泉教育或其學校或子公司的清算或解散。

此外，根據《實施細則》，(1)在中國設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織，不得 主辦、參與或實際控制提供義務教育的民辦學校；(2)社會組織或個人 不得以合併、收購、合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的非營利性民辦學校 ；(3)提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行任何交易。其他民辦學校與關聯方進行交易的， 應當遵循公開、公平、公正的原則，確定合理的學雜費，規範決策， 不得損害國家利益、學校利益和師生權益，否則有被責令限期改正的風險，有違法所得的，退還費用後予以沒收；情節嚴重的，1至5年內不得成為其他民辦學校的發起人、實際控制人和決策機構、監督機構成員；情節特別嚴重、社會影響惡劣的，不得永久成為其他民辦學校決策機構、監督機構的發起人、實際控制人和成員；構成違反治安管理行為的，由公安機關依法給予治安管理處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

這些規定可能會挑戰我們為經營我們的業務建立公司結構的合同安排的執行情況，例如，自2021年9月1日以來，雲南WFOE 與關聯實體之間關於提供義務教育的私立學校的獨家管理服務和業務合作協議的條款或條款 已不具有法律執行力 。此外，如果中國政府當局 認為我們的合同違反了中國法律和行政法規的任何強制性規定，或因違反公共秩序或良好道德而無法執行，我們的合同安排可能無法在中國執行。如果我們無法執行這些合同安排，對於我們的持續運營，我們可能無法對關聯實體及其股東實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。我們正在不斷評估相關法規對我們業務的影響，並採取必要的措施和努力，以符合這些法規和實施的要求，包括重組公司結構或解除合同安排。然而，有關部門尚未頒佈任何詳細的實施細則 實施細則，尚不清楚上述規定是否對2021年9月1日之前已存在的民辦義務教育學校的合同安排具有追溯力，因此，實施細則將於何時以及如何具體適用於我們的業務仍存在不確定性。

新頒佈的外商投資法的解釋和實施 以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理、業務、財務狀況、運營結果和前景的可行性存在不確定性。

2019年3月15日，中國全國人民代表大會公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和立法努力，理順其外商投資監管制度，以統一外資和國內投資的公司法律要求。然而，由於它相對較新，在解釋和實施方面仍然存在不確定性 ，如果不能及時採取適當措施應對監管合規挑戰，可能會對我們造成實質性和不利影響。例如，雖然《外商投資法》 沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但《外商投資》的定義 包含了一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律或行政法規規定的方式或中國國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此， 仍然保留了未來法律、行政法規或陳舊的理事會頒佈的規定將合同安排作為一種形式的外商投資的餘地，屆時我們的合同安排是否會被視為 違反中國境內外商投資的市場準入要求，如果是，我們的合同安排應該如何處理 將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法 及時或根本完成此類行動。在最壞的情況下，我們可能需要解除現有的合同 安排和/或處置相關業務運營，這可能會對我們當前的公司結構、公司治理、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在中國的業務運營依賴於與長春教育及其股東的合同安排，這在提供控制權方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與長春教育及其股東的 合同安排來運營我們在中國的業務。有關這些 合同安排的説明，請參閲“第4項.關於公司-C.組織結構的信息-我們的合同安排。” 這些合同安排在為我們提供對附屬實體的控制權方面可能不如直接股權有效。 如果我們的附屬實體未能履行合同安排下的義務，將對我們公司的財務狀況和業績產生重大不利的 影響。

如果我們擁有龍泉教育的直接所有權， 我們將能夠行使我們作為股東的權利，對龍泉教育董事會進行改革，而董事會又可以在符合任何適用的信託義務的情況下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的關聯實體及其股東或贊助商履行合同規定的義務，對我們的關聯實體行使控制權。我們關聯實體的股東或贊助商 可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。此類風險存在於我們打算通過與Long-Spring Education的合同安排經營我們業務的特定部分的整個期間。 如果與這些合同有關的任何糾紛仍未解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性影響。 請參閲“-我們的關聯實體及其股東或發起人未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。”因此，中國的商業仲裁製度或法律制度中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，我們可能會受到罰款或 其他法律或行政處罰。因此，我們與長春教育及其股東的合同安排在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不像直接所有權那樣有效。

如果實施政府行動導致我們失去指導關聯實體活動的權利，或失去從關聯實體獲得幾乎所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營 ，我們將無法再合併我們關聯實體的財務業績。

此外，我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們的大部分業務是通過我們在中國設立的子公司、VIE及其在中國的子公司進行的。我們通過某些合同安排控制和獲得VIE及其子公司業務運營的經濟利益。我們在場外交易市場上的美國存託憑證代表我們境外控股公司的股份，而不是VIE或其子公司在中國的股份。我們可能無法繼續滿足有關此類結構的適用要求和規則。

如果中國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排 不符合中國法規，或者如果這些法規未來發生變化或被不同解釋 ，我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利，我們的美國存託憑證或普通股可能貶值 或變得一文不值。

美國存託憑證的投資者不是購買我們在中國有實質性業務的子公司的股權證券，而是購買開曼羣島控股公司的股權證券。我們是一家開曼羣島控股公司，透過其中國附屬公司及聯營實體透過合約協議在中國進行所有業務及經營業務。這種結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。

最近，中國政府採取了一系列監管行動，併發布聲明規範中國的商業運營，包括與VIE和私立學校相關的業務， 這可能會挑戰我們合同安排的有效性。如果中國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排 不符合中國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被以不同的方式解釋，我們可能無法維護我們對VIE資產的合同權利，我們的美國存託憑證或普通股 可能貶值或變得一文不值。

2021年5月14日，中華人民共和國國務院公佈了修訂後的實施細則，自2021年9月1日起施行。根據《實施細則》，禁止社會組織和個人通過合併、收購、合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校，禁止提供義務教育的民辦學校與其關聯方進行交易。特別是，禁止關聯方交易嚴重影響了與提供義務教育的附屬實體簽訂的獨家管理服務和商業合作協議的可執行性。因此，我們重新評估了我們對受影響實體的控制。根據符合美國公認會計原則的相關會計準則，我們得出結論： 自2021年9月1日以來，我們已經失去了對受影響實體的控制，因為實施規則對我們指導將對這些實體的回報產生最重大影響的一系列正在進行的活動的能力施加了重大的不確定性和限制 我們將面臨與控股權相稱的回報，並且這些不確定性和限制已經對我們的指導能力及其與此類實體的參與的經濟風險敞口產生了重大影響。

除受影響實體外，合約安排使吾等可：(1)對關聯實體行使有效控制；(2)獲得關聯實體實質上的所有經濟利益，作為吾等提供服務的代價；及(3)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買關聯實體的所有股權。因此，我們能夠將關聯實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。然而，我們的中國法律顧問已建議我們 由於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們無法 向您保證中國政府會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合當前或未來的中國法律或法規。管理這些合同安排的執行的中國法律法規是不確定的 ，相關政府當局在解釋這些法律法規時可能擁有廣泛的自由裁量權。

如果我們的關聯實體及其股東或贊助商未能根據我們與他們的合同安排履行其義務，將對我們的業務 產生重大不利影響。

我們的關聯實體及其股東或贊助商可能無法採取我們的業務所需的某些行動，或未能遵守我們的指示，儘管他們負有合同義務 。此外，合同安排履約方的股東可能會對安排提出反對意見。如果他們未能履行與我們各自協議下的義務，我們可能不得不依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求具體履行或禁令救濟，這可能是無效的。例如， 如果龍泉教育的股東拒絕將其在龍泉教育的股權轉讓給我們或我們的指定人 如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律體系不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例和正式指導 。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。此外，我們的 合同安排規定，仲裁員可以對我們在中國的關聯實體的股份和/或資產裁決救濟， 我們的關聯實體的禁令救濟和/或清盤，以及有管轄權的法院有權在仲裁庭成立之前授予臨時 救濟，以支持仲裁。然而，根據中國法律，仲裁員無權授予強制令救濟，也不得在發生糾紛時直接發佈臨時或最終清算令以保護所涉及的資產或股權 。此外，外國法院在美國和開曼羣島授予的臨時補救措施或執行令在中國可能不被承認或執行。如果我們無法執行我們的合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的附屬實體進行有效的 控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“-與在中國做生意有關的風險-有關中國法律制度的不確定性可能對我們產生重大不利影響。”

長春教育的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，不符合我們公司的最佳利益。

長春教育的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致長春教育違反或拒絕續簽我們與他們和長春教育的現有合同安排，這將對我們有效控制長春教育並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響 。例如，股東可能會 導致我們與Long-Spring Education的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，任何 或所有這些股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前， 我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們的關聯實體與我們之間的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，發現我們或我們的關聯實體欠下額外的税款可能會大幅 減少我們的淨收入和您的投資價值。

根據中國法律和法規，關聯方之間的交易應保持一定的距離，並可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定我們與我們的關聯實體之間的合同安排不是在公平的基礎上進行的，並通過 轉讓定價調整來調整我們關聯實體的收入，我們可能面臨重大的不利税收後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的關聯實體在中國納税方面的税負增加 。此外，中國税務機關可能會要求我們放棄以前的税收優惠，並要求我們 支付以前納税年度的額外税款，並對我們的關聯實體因少繳納以前的税款而徵收滯納金和其他處罰 。到目前為止，許多上市公司都採用了類似的合同安排，包括在美國上市的公司，據我們所知，中國税務機關沒有對這些公司施加任何實質性處罰。但是，我們無法 向您保證今後不會對任何其他公司或我們施加此類處罰。如果我們的關聯實體的税收負債大幅增加，或者如果他們被發現受到額外的納税義務、滯納金或其他處罰，我們的淨收入可能會減少。

如果我們的任何關聯實體成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享用該實體持有的資產的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們目前通過與我們的關聯實體和龍泉教育股東的 合同安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，我們所有對業務運營至關重要的教育相關資產基本上都由我們的關聯實體持有。如果這些實體中的任何一個破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法 繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響。如果我們的任何關聯實體進行自願或非自願清算程序，其股權所有者或第三方債權人可能要求與部分或全部這些資產相關的權利，這將阻礙我們經營業務的能力 ，並可能對我們的業務、我們的創收能力和美國存託憑證的市場價格產生重大和不利的影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足現金和融資需求。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息 來滿足我們的現金和融資需求，包括向美國存託憑證持有人和我們的普通股持有人支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務 ，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

根據《民辦教育促進法》，營利性民辦學校的贊助商有權保留其學校的利潤，並可根據中國公司法和其他相關法律法規將運營盈餘分配給贊助商。非營利性私立學校的贊助商無權從其學校獲得任何利潤分配，所有收入必須用於學校的運營。根據 實施細則，非營利性私立學校應撥出不低於其經審計的年度非限制淨資產增量的10%， 營利性私立學校應分別撥出不低於其經審計的年度淨收入的10%用於其發展。根據中國法律和法規，在中國的外商獨資企業，如雲南外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業在彌補前幾年的累計虧損後， 每年至少要提取税後利潤的10%作為法定公積金，直至基金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業可根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。但是，有關部門尚未根據實施細則出臺任何詳細的實施細則和規定。我們仍不確定將根據民辦教育促進法和實施細則頒佈的規則的時間和實質，以及這些規則將如何影響我們的運營。此外，如果我們在中國的子公司或聯營實體未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的 限制。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款或額外出資，這可能會損害我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力。

作為吾等中國附屬公司及聯屬實體的離岸控股公司，吾等可(1)向吾等中國附屬公司及聯屬實體作出貸款，(2)向吾等中國附屬公司作出額外出資 ，(3)設立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司出資， 及(4)以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都要遵守中國的法規和批准。例如：

由於上述要求和限制 ，我們可以通過雲南外商獨資企業直接資助我們在中國的業務的資金數額是有限的。此外，2015年3月30日，外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業資本金結匯管理辦法的通知》(《外匯局第19號通知》)，規範外商投資企業以外幣出資兑換人民幣。通知要求，以人民幣折算外幣結算的外商投資公司的資本，只能用於政府主管部門批准的經營範圍內的用途，不得用於對中國的股權投資，除非經營範圍有明文規定或中國法律、法規另有允許。此外，外匯局還加強了對以人民幣兑換外幣結算的外商投資公司資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途，不得用於償還人民幣貸款。違反外管局第19號通告的行為將受到嚴厲處罰，包括鉅額罰款。因此，外管局第19號通函可能會大大限制我們通過中國子公司將首次公開招股及未來海外招股所得款項淨額轉移至我們在中國的業務的能力，這可能會對我們擴大業務的能力產生不利影響。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資相關外匯管理政策的通知》(《外匯局第13號通知》)，並於2015年6月1日起施行。根據外管局第13號通知，要求對現有股權進行登記，以代替直接投資的年度外匯檢查。外管局第13號通知還授權銀行審查和處理境內和境外直接投資的外匯登記。

我們預計中國法律法規可能會繼續 限制我們使用從海外發行或其他融資來源獲得的收益。我們不能向您保證，我們將能夠就我們未來對我們在中國的實體的貸款或出資 及時獲得這些政府註冊或批准 。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們使用首次公開募股以及未來海外發行所得資金和外幣為中國業務提供資本的能力可能會受到阻礙，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利的 影響。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對中國的整體經濟或教育服務市場產生不利影響， 這可能會損害我們的業務。

我們的收入都來自中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。儘管自20世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型，但中國政府在監管該行業方面繼續發揮着重要作用。中國政府繼續 通過分配資源、控制發生和監督以及對我們業務行為的自由裁量權，對中國的經濟增長實施重大控制，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈了對教育和互聯網行業等特定行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。 這些政策、法律和法規的任何變化都可能對中國的經濟或教育服務市場產生不利影響， 特別是高考和中考，這可能會損害我們的業務。此外，中國政府最近表示有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供證券或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。

雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。此外，自2012年以來，增速一直在放緩 ，2020年新冠肺炎對中國和全球經濟的影響可能會很嚴重。 尤其是國家統計局中國報告稱，2020年第一季度和第二季度國內生產總值分別比2019年同期下降6.8%和增長3.2%。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。 中國經濟增長的任何顯著放緩都可能導致我們潛在的學生推遲或取消進入我們學校的計劃，這反過來可能會減少我們的收入。中國政府採取了各種措施來刺激經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能會對我們產生負面影響。 例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制 或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了一些措施，包括調整利率，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，全球對社會、道德和環境問題的日益關注可能會 導致中國在這些領域採用更嚴格的標準，這可能會對包括我們在內的中國公司的運營產生不利影響 。

此外，我們的公司、VIE及其子公司、 和我們的投資者可能面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會對附屬 實體及其子公司的財務業績和運營產生重大影響，包括合同安排的可執行性。 截至本報告日期，我們公司和VIE都沒有收到或拒絕中國當局允許其在美國交易所上市。然而，不能保證我們的公司或VIE將獲得或不會被中國當局批准在未來在美國交易所上市。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同的是，大陸法系以前的法院判決可以作為參考，但其先例價值有限。自1979年以來，新出台的中國法律法規顯著加強了對中國外商投資的利益保護。然而，由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系繼續快速發展 ，對這些法律法規的解釋可能並不總是一致的，而且這些法律法規的執行存在重大不確定性，任何這些不確定性都可能限制可用的法律保護。

此外，中國行政和司法機關在解釋、實施或執行法定規則和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，與一些更發達的法律制度相比，我們可能更難預測行政和司法程序的結果以及我們在中國可能享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們為遵守中國法律法規而採取的政策和行動的決策，並可能影響我們執行合同權利、財產(包括知識產權)或侵權權利的能力。此外，監管的不確定性可能會通過不當的法律行動或威脅而被利用，試圖從我們那裏榨取付款或利益。因此，這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國政府的任何行動，包括幹預或影響我們在中國的子公司或關聯實體的運營，或對在海外進行的任何證券發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加控制的任何決定，都可能導致我們對我們中國子公司或VIE的業務做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致 此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們的子公司和關聯實體在中國經營的能力可能會因其法律法規的變化而受到影響，包括與教育、税收、土地使用權、外商投資限制和其他事項有關的法律法規的變化。

中國的中央或地方政府可能會 實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我方承擔額外的支出和努力，以確保我們的中國子公司和關聯實體遵守此類法規或解釋。因此，我們的中國子公司和關聯實體可能會在其運營所在的省份受到各種政府行動和監管幹預。 它們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。它們可能會導致遵守現有和新通過的法律法規所需的成本增加 或任何不遵守的處罰。

此外，我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，還不確定，即使獲得了這種許可 ，以後是否會被拒絕或撤銷。雖然我們認為我們的公司、我們的中國子公司和VIE目前不需要獲得任何中國當局的許可，而且他們都沒有收到任何拒絕在美國交易所上市的通知 ，但我們的運營可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，特別是在以後可能需要在美國交易所上市的情況下，或者一旦獲得許可，就可能被扣留或撤銷。

因此，未來的政府行為，包括任何在任何時間幹預或影響我們的中國子公司或關聯實體的運營的決定，或對在海外進行的證券發行和/或對以中國為基礎的發行人的外國投資施加控制的決定，可能會導致我們對我們中國子公司或VIE的業務做出 重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

基於中國法律的最新發展，《民辦教育促進法》及其實施細則的適用和解釋存在重大不確定性 。我們在從事私立教育業務、收購私立學校或接受VIE付款方面的能力可能受到重大限制，否則可能會受到中國法律和法規變化的重大不利影響 。

根據《民辦教育促進法》，私立學校的贊助商可以選擇將學校設立為非營利性或營利性學校。贊助商不得 建立提供義務教育服務的營利性學校，義務教育服務覆蓋一年級至九年級，在報告所述期間，義務教育佔我們學生的很大比例，也佔收入的很大比例。營利性私立學校的贊助商有權保留其學校的利潤，任何經營盈餘可根據中國公司法和其他相關法律法規分配給贊助商。非牟利私立學校的贊助商無權從其學校獲得任何利潤分配，所有收入必須用於學校的運營。

作為一家控股公司，根據《民辦教育促進法》、《實施細則》和其他相關法律法規，我們產生 利潤、向股東支付股息和其他現金分配的能力受到許多因素的影響，包括我們的學校是營利性學校還是非營利性學校，我們學校的盈利能力，以及我們從我們的中國子公司雲南WFOE獲得股息和其他分配的能力，這反過來又取決於關聯實體向雲南WFOE支付的服務費。雲南WFOE已分別與關聯實體及龍泉教育各股東 訂立獨家管理服務及業務合作協議，據此，雲南WFOE擁有向關聯實體提供全面技術及業務支持服務的獨家權利。據我們的中國法律顧問告知，截至本年度報告日期，除受影響的實體外，我們從學校和其他附屬實體收取服務費的權利，據我們所知，並未違反任何當時有效的中國法律和法規。同樣，根據我們的合同安排支付的服務費不應被視為根據當時有效的中國法律和法規向我們學校的贊助商分配回報、股息或利潤。

但是，根據《實施細則》，自2021年9月1日起施行的：(1)在中國境內設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織，不得主辦、參加或者實際控制提供義務教育的民辦學校；(2)社會組織和個人不得以合併、收購、合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的非營利性民辦學校；提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行任何交易。其他民辦學校 與關聯方進行交易的，應當遵循公開、公平、公正的原則，合理確定學雜費，規範決策，不得損害國家和學校以及教師和學生的權益，否則有被責令限期改正的風險，有違法所得的，退還費用後予以沒收；情節嚴重的，決策機構、監督機構的發起人、實際控制人、成員，一年至五年內不得成為其他民辦學校決策機構、監督機構的發起人、實際控制人、成員；情節特別嚴重、社會影響惡劣的， 決策機構、監督機構的發起人、實際控制人、成員不得永久成為其他民辦學校的發起人、實際控制人、決策機構、監督機構成員；構成違反治安管理的，由公安機關依法給予治安管理處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

因此，提供義務教育的私立學校被禁止與其關聯方進行交易。因此，自2021年9月1日起，與提供義務教育的私立學校與雲南WFOE之間的關聯方交易有關的獨家 管理服務和業務合作協議的條款或條款已不具有法律效力。自2021年9月1日起，我們已在可行的範圍內停止與受影響實體的交易。然而，為了讓這些提供義務教育的私立學校繼續開放，我們繼續向提供義務教育的學校提供基本服務，而不確認與此類活動相關的任何收入，這對這些學校的正常日常運營至關重要。截至本年度報告之日，提供義務教育的學校未收到相關主管部門的任何進一步整改要求或處罰通知，且我們目前無法確定地評估與我們繼續提供此類基本服務相關的處罰風險。我們正在不斷評估相關法規對我們業務的影響，並採取必要措施和努力遵守這些 法規和實施的要求，包括重組公司結構或解除合同安排。

特別是，我們合同安排的執行可能會受到挑戰，我們的公司結構可能需要重組以符合新法規，這可能會 耗時且成本高昂，並對我們的業務擴展施加額外的限制，並可能進一步對我們的業務 運營和運營結果產生不利影響。見“-與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府發現我們的公司結構和合同安排不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲的處罰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。”

如果PCAOB連續兩年不能對我們的審計師進行全面檢查或調查，我們的股票和美國存託憑證將被禁止在場外交易 市場交易。如果我們的普通股停止交易或面臨被禁止交易的威脅， 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

根據《美國上市公司會計準則》，如果美國證券交易委員會認定我們提交了由連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告， 美國證券交易委員會將禁止我們的股票和美國存託憑證在美國場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了對其實施《美國上市公司會計準則》的規則的最終修正案，其中包括披露信息，包括審計師名稱和地點、政府實體持有發行人的股份比例、與審計師有關的適用外國司法管轄區的政府實體是否對發行人擁有控股權，作為發行人董事會成員的每一位中國共產黨官員的姓名，以及發行人的公司章程是否 包含任何中國共產黨章程。這些修正案還確立了美國證券交易委員會在確定發行人時將遵循的程序，並 禁止某些發行人根據HFCAA進行交易。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份《中國證券業協會認定的最終發行人名單》，該名單表明，如果這些公司連續兩年在該名單上，將正式受到退市條款的約束。截至本年度報告日期 ，我們尚未被美國證券交易委員會指定為HFCAA下的佣金指定發行人。

我們目前的審計師審計聯盟有限責任公司是一家獨立註冊的會計師事務所，出具了本年度報告中其他地方包含的審計報告，總部設在新加坡，是一家在PCAOB註冊的事務所，截至本年度報告日期，未被列入2021年12月發佈的PCAOB確定報告中被PCAOB確認的事務所名單。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。然而， 最近的事態發展將給我們在美國的交易或未來的證券發行增加不確定性，我們無法向您保證 監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、或資源的充足、地理範圍或經驗與我們的財務報表審計相關的情況後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。如果這一狀況在未來發生變化，並且我們的審計師與我們公司的審計報告相關的審計文件無法供PCAOB檢查，或者如果PCAOB因為外國司法管轄區的權威機構的立場而無法 全面檢查或調查我們的審計師，根據HFCAA，我們的 股票可能被禁止交易，因此，我們的股票可能被暫停或禁止在場外交易市場交易。

我們是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。對於像我公司這樣在中國有業務的公司的審計，在未經中國當局批准的情況下，此類公司的審計師是否有能力完全配合PCAOB對中國的審計工作底稿的要求存在不確定性。2022年8月，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了《議定書聲明》， 確立了PCAOB對內地和香港中國所轄會計師事務所進行檢查和調查的具體和負責任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年全面檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB董事會 撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。如果中國未來的監管機構 採取措施限制審計公司接觸大陸中國或香港的工作底稿，或者如果PCAOB無法全面 檢查我們的審計工作底稿，或者如果PCAOB擴大其確定的範圍使我們受到HFCAA的約束，它可能會 限制或限制我們進入美國資本市場或美國場外交易市場，根據HFCAA可能被禁止。 如果我們的ADS被禁止在美國場外交易市場交易，我們不能確定我們的普通股能否在美國以外的證券交易所上市，也不能確定我們的普通股市場是否會在美國以外的地方發展起來。 這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不能確定，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果美國證券交易委員會與中國四大會計師事務所就美國證券交易委員會獲取美國上市公司中國審計工作底稿的方式達成和解，或者不能以中國和美國當局可以接受的方式執行，我們 未來可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

2012年12月，美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所提起行政訴訟，指控它們未能向美國證券交易委員會提供這些會計師事務所的審計工作底稿和其他文件， 與其他某些在美國上市的中國會計師事務所有關，違反了美國證券法 和美國證券交易委員會的規章制度。

2014年1月22日，主審此案的行政法官 初步裁定，每一家事務所都違反了美國證券交易委員會的業務規則 ，未能向美國證券交易委員會出示審計文件和其他文件。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前 執業六個月。在美國證券交易委員會審查批准之前，該決定既不是最終決定，也不具有法律效力 ，2014年2月12日，這兩家總部位於中國的會計師事務所對此決定向美國證券交易委員會提出上訴。

2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所 分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免它們在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力被暫停。和解協議要求兩家律所遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供查閲中國律所審計文件的權限。根據和解條款，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序在達成和解四年後被視為被駁回。四年 大關發生在2019年2月6日。儘管有禮賓聲明，但尚不確定美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求 進一步質疑這四家總部位於中國的會計師事務所是否符合美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰。

過去，我們曾聘請四大會計師事務所的某些中國子公司 作為我們的獨立註冊會計師事務所。雖然我們在截至2022年12月31日的財年沒有這樣做，但我們不能向您保證，我們未來不會參與或以其他方式依賴他們的審計。如果我們聘請的會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪了執業能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊的會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為 不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股在場外交易市場上報價或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易 。此外，有關未來針對這些會計師事務所的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

未能遵守有關數據保護和網絡安全的政府法規和其他法律義務可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為我們在業務開展過程中會定期收集和存儲數據。

在我們的 操作期間，我們會定期收集和存儲數據。我們存儲學生的姓名、年齡、生日等基本個人信息，並使用這些數據 僅用於方便學生在考試申請和國家人口普查和統計相關的報告過程中 。我們受中國法律法規管轄，涉及互聯網和移動平臺上數據的收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護，以及網絡安全。2021年8月17日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統，在發生損壞、功能喪失或數據泄露時，可能危及國家安全、人民生活和公共利益。此外，每個關鍵行業和部門的相關管理部門或保護部門應負責制定資格標準，並確定相應行業或部門的關鍵信息 基礎設施運營者。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。2021年12月28日，中國網信辦會同其他12個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。同時廢止《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和開展數據處理活動的數據處理者，影響或者可能影響國家安全的，應當按照《辦法(2021)》的規定向網絡空間管理部門申請網絡安全審查。截至本年度報告之日，任何保護部門尚未發佈任何詳細規則或實施細則，我們也未被任何政府機構 確定為關鍵信息基礎設施運營商。我們將密切關注規則制定過程，並將評估和確定是否需要申請網絡安全審查 。

2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《個人信息保護法》，並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益，規範個人信息處理，依法保障個人信息有序自由流動，促進個人信息合理使用。根據《個人信息保護法》，個人信息包括通過電子或其他方式記錄的與自然人有關的各種身份識別或可識別信息，但不包括未識別的信息。個人信息保護法還規定了敏感個人信息的處理規則，包括生物特徵、宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融賬户、蹤跡和地點，以及十四歲以下青少年的個人信息和其他個人信息，這些信息一旦泄露或非法使用，很容易侵犯人身尊嚴或損害生計和財產安全。個人信息處理者應當對其個人信息處理行為承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，將責令 個人信息處理人員改正或暫停、終止提供服務，沒收 違法所得，處以罰款或其他處罰。

在現階段，我們無法預測這些新法律和法規(如果有的話)的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何進展。因此， 尚不確定擬議的措施是否適用於我們的業務，或者未來的監管變化是否會 對我們這樣的公司施加額外的限制。未能及時遵守網絡安全和數據隱私要求，或根本不遵守，可能會使我們受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們不合規的 業務等制裁。因此，我們可能需要升級或更改我們的服務產品和業務的其他方面，以符合此類法律法規。

我們已採取各種措施以確保遵守隱私和數據保護法規。然而，我們的安全控制可能無法防止個人數據和機密信息的不當泄露。此外，我們不能向您保證，我們將能夠解決我們的系統中我們 未來可能發現的任何漏洞。特別是，我們可能會受到外部方對我們系統的攻擊，或者我們的員工、第三方提供商或其他業務合作伙伴的欺詐性或不適當的行為。第三方還可能使用計算機 惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊或其他方式訪問我們的數據。安全漏洞導致我們用户的數據和信息泄露， 即使匿名，也可能使我們承擔法律責任、監管制裁、聲譽損害和用户信心喪失。 此外，數據泄露或數據收集、分析和存儲過程中的任何不當行為，可能導致違反中國適用的數據隱私和保護法律法規，並使我們受到監管行動、調查或訴訟。 即使這些行動、調查或訴訟不會導致對我們的任何責任，我們也可能在調查 和針對它們進行辯護方面產生巨大成本。並可能受到有關我們隱私和數據保護做法的負面宣傳，這可能會影響我們在市場上的聲譽。與我們收集和使用數據相關的潛在風險可能需要我們實施措施以減少我們的責任風險，這可能需要我們花費大量資源。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，我們未來的離岸發行必須履行向中國證監會提交的備案程序，並可能需要其他中國政府部門的批准，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠向中國證監會完成備案程序，並在需要時獲得批准或完成 備案。

由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(《併購規則》) 包括多項規定，其中包括要求境外特殊目的載體在境外通過收購中國境內企業或資產的證券上市而成立並由企業或個人控制的離岸特殊目的載體 在境外證券交易所上市交易前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，根據《併購重組規則》等中國法律，中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊目的載體證券在海外證券交易所上市交易的相關指導意見，包括申請材料清單。然而，關於海外特殊目的載體的併購規則的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。我們於2021年3月11日完成了首次公開募股。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對證券違法行為的管理和對中國公司境外上市的監管。意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。將頒佈的上述政策和任何相關實施規則 可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。由於這些意見是最近發佈的，目前在幾個方面仍不清楚採取行動的官方指導 及其解釋。因此，我們不能向您保證，我們將及時或完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外發行上市試行辦法》(《境外上市試行辦法》) 及相關指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司 尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須向中國證監會履行備案程序，並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明確禁止境外上市或者發行：(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行、上市的；(二)經國務院主管部門依法審查認定，擬發行、上市可能危害國家安全的；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東(S)及實際控制人在最近三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為的；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查的，目前尚未得出結論；(5)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的股權存在重大所有權糾紛，且由控股股東(S)和/或實際控制人控制的。

《境外上市試行辦法》還規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人進行的境外證券發行和上市將被視為中國境內公司的境外間接發行：(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或50%以上由境內公司核算；(2)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地(S)設在內地中國，或負責其業務運作的高級管理人員及管理層以中國公民居多，或在內地有通常的重大活動中國。

《境外上市試行辦法》進一步規定，境內企業首次公開發行股票或者在境外市場直接或間接上市，應當在相關申請提交境外後三個工作日內按照《境外上市試行辦法》的要求向中國證監會備案。2023年3月31日前已在境外證券交易所上市的公司，或2023年3月31日前已獲得境外監管部門或證券交易所批准其發行上市並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司，無需立即備案，但 須按照《境外上市試行辦法》進行後續發行備案。在2023年3月31日前已向境外監管機構提交首次公開發行股票申請但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的公司，可在合理期限內安排備案，並應在其境外發行上市前完成備案程序。 像我們這樣截至3月31日已在境外上市的公司，2023不需要立即向中國證監會備案 ，但需在其證券此前發行和上市的同一海外市場完成後續證券發行後三個工作日內向中國證監會備案，或者在提交後續證券發行和在其他海外市場上市的相關申請後三個工作日內向中國證監會備案。 此外，境外上市公司有下列重大事項之一的，應當在發生並公告後三個工作日內向中國證監會報告：(一)上市公司控制權變更；(二)外國證券監督管理機構或者機構對上市公司採取的調查、處分或者其他措施；(三)變更上市地位或者轉移上市環節；(四)上市公司自願或者強制退市。上市公司境外上市後主營業務發生重大變化，不再需要向中國證監會備案的，應當自發生之日起三日內向中國證監會報送境內律師事務所出具的具體報告和法律意見書。

如果吾等未來在紐約證券交易所(“紐交所”)或納斯達克市場進行的任何海外證券發行或向上上市，或為維持吾等的美國存託憑證的交易狀態而未獲事先批准或未完成備案(在所需範圍內)，或如果吾等無意中得出結論認為無需事先批准或完成備案，則中國證監會或其他中國監管機構可能會採取行動，要求吾等或使其明智地 不繼續進行此類發售或維持吾等的美國存託憑證的交易狀態。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會或其他監管機構的批准和完成我們離岸發行的 備案程序或其他程序(包括網絡安全審查)，或我們獲得的任何此類批准或備案的撤銷，或者如果我們無法遵守任何新的批准要求或我們在上述 意見發佈之前完成的發行可能採用的監管要求，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的經營特權， 推遲或限制將我們的離岸發行所得匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。 中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們在結算和交付所發行的股票之前停止我們的離岸發行 。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或完成我們之前的離岸發行所需的 備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免， 如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳 都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們證券的交易價格產生重大不利影響。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在中國以外的司法管轄區常見的股東索賠或監管調查 在中國很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。 雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的這種合作可能效率低下。 此外，根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或2020年3月生效的第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。未經中國證券監督管理機構和其他政府主管部門同意，任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或資料。雖然第一百七十七條規定的詳細解釋或實施 尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，以及提供信息的潛在障礙，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難 。請參閲“-與我們的美國存託憑證相關的風險-您在保護您的 利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，並在中國開展業務”，以瞭解作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。

取消我們目前享有的任何税收優惠，特別是我們學校的免税地位，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

在民辦教育法於2018年12月29日生效之前，根據民辦教育促進法實施細則，辦學單位不要求申報單的民辦學校有資格享受與公辦學校相同的税收優惠 。根據《民辦教育法》，非營利性民辦學校可根據中國相關法律法規享受與公辦學校同等的税收優惠。我們的學校贊助商已將新平長泉高級中學和西雙版納長泉實驗中學註冊為營利性民辦教育機構，並將昆明呈貢長泉實驗中學、宜良長泉實驗中學、曲靖衡水實驗中學、新平衡水實驗中學、丘北長泉實驗中學和文山長泉實驗中學註冊為非營利性民辦 學校。我們尚未決定將我們的一些學校註冊為營利性或非營利性學校，因為我們目前正處於過渡期 ，在此期間無需進行註冊選舉。中國政府有可能頒佈相關税收法規 取消此類税收優惠，或者地方税務局可能會改變其政策，在每一種情況下，我們都將在未來繳納中國企業所得税。終止我們目前享有的任何税務優惠，或任何有關税務機關認定我們已享有或目前享有的任何税務優惠不符合中國法律，將導致我們的實際税率上升，從而增加我們的税項開支及減少我們的純利。

我們可能會因在中國應繳納的企業所得税而受到潛在的税收處罰和附加費。

截至本年度報告日期，我們的九所學校 尚未為正規教育服務收入繳納企業所得税，其中三所學校和 另一所學校尚未為非正規教育服務收入繳納企業所得税，其中我們已為其中六所學校獲得了中國税務機關的確認函或與其進行了面談，以確認此類學校 無需繳納企業所得税。截至本年度報告日期，我們尚未收到中國税務機關對其餘四所學校的確認函，如果中國有關税務機關認為我們應繳納税款，我們可能需要承擔額外的税款。如果我們的任何一所學校被認為沒有在規定的期限內繳納企業所得税，我們 可能會受到税收處罰和相關附加費，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的 和不利影響。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，根據中國境外司法管轄區法律設立並在中國境內擁有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。實施細則將“事實管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實施全面實質性控制和全面管理的機構。 2009年，國家税務總局發佈了一份名為“國家税務總局82號通知”的通知，為確定境外註冊成立的中國控股企業的“事實管理機構”是否設在中國提供了一定的 具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”文本來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般 立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將因其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(1)負責日常運營的高級管理和核心管理部門主要位於中國境內；(2)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(4)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國 以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定第一高中教育集團集團有限公司為中國居民企業，我們可能被要求從支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。 此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股取得的收益按10%的税率繳納中國 税，前提是該等收入被視為來自中國境內。此外，若中國税務機關就企業所得税而言確定吾等為中國居民企業 ，支付給吾等非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，我們可在源頭扣繳)，前提是該等收益被視為來自中國來源。這些税率可以通過適用的税收條約來降低，但尚不清楚如果第一高中教育集團集團有限公司被視為居住在中國的企業，第一高中教育集團集團有限公司的非中國股東是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產的企業所得税問題的公告》或《公告7》。根據《公告》 7，非中國居民企業對中國資產的間接轉讓，包括非中國居民企業在非上市非中國控股公司的股權轉讓，如果此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性並視為直接轉讓相關中國資產。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》或《第37號公報》，並於2017年12月1日起施行，2018年6月15日進一步修訂。第三十七號公報進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。

關於公告37或公告7之前的規則的適用存在不確定性。我們在離岸重組交易或出售離岸子公司的股份 方面面臨不確定性，其中涉及非居民企業作為轉讓方。根據公告37和公告7，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税；如果本公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。因此，我們和我們的非中國股東可能面臨因出售我們的普通股或美國存托股份而被徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守公告 7和公告37，或者確定我們或我們的非中國股東不應作為間接轉讓徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績或非中國投資者對我們的投資產生重大 不利影響。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向中國相關市場監管行政當局登記和備案。

為了確保印章和印章的使用安全， 我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章打算使用，負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行 驗證和批准。此外，為了維護我們印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能訪問的安全位置。 儘管我們監控此類授權員工，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。 我們的員工可能會濫用他們的權力，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求 來控制我們的子公司或附屬實體或其子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務可能會中斷 。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要花費大量的時間和資源來解決問題並將管理層從我們的運營中轉移出去。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們接收和有效使用收入的能力。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付 來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易， 無需外匯局事先批准，可以通過遵守某些程序要求以外幣支付。具體而言，根據現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和關聯實體的運營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本賬户的跨境交易。如果受此類保單監管的任何我們的股東未能及時或完全滿足適用的海外直接投資備案或審批要求，可能會受到中國有關部門的處罰。中國政府可酌情在未來進一步限制經常賬户交易使用外國貨幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括美國存託憑證的持有者 。

我們在中國的子公司和關聯實體在向我們支付股息和其他款項時受到 的限制。

我們是一家控股公司，主要依靠我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配(如果我們選擇這樣做的話)，償還我們可能產生的任何債務，並支付我們的運營費用。我們中國子公司的收入，特別是長春教育的收入，反過來又取決於關聯實體支付的服務費。中國現行法規允許我們在中國的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律的適用要求，我們的中國子公司只有在為某些法定儲備預留資金後才可派發股息 。這些儲備不能作為現金股息分配。根據《民辦教育促進法》，營利性民辦學校的贊助商有權保留其學校的利潤 ，運營盈餘可根據中國公司法和其他相關法律法規分配給贊助商。非營利性私立學校的贊助商 無權從其學校獲得任何利潤分配，所有收入必須用於學校的 運營。根據實施細則，非營利性私立學校應分配不少於其經審計的年度非限制淨資產增量的10%，或營利性私立學校應分別撥出不低於其經審計的年度淨收益的10%。此外，在國務院頒佈具體實施細則和其他地方和地區政府頒佈 其他相關規定之前，每個財政年度結束時，我們中國的每所民辦學校都要撥出一定數額的發展基金，用於學校財產的建設或維護 或購買或升級學校設施。特別是，我們要求合理回報的學校必須撥出不低於其年淨收入的25.0%，而不要求合理回報的學校必須撥出不低於學校淨資產年增量的25.0%用於此目的。然而，有關部門尚未根據實施細則 出臺任何詳細的實施細則和規定。我們仍不確定將根據《民辦教育促進法》和《實施細則》頒佈的規則的時間和內容，以及這些規則將如何影響我們的運作。此外，如果我們在中國的子公司或關聯實體未來為自己發生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他款項的能力。任何此類限制可能會 大幅影響此類實體以服務費或其他方式向我們支付股息或付款的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響。

匯率波動可能對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響 。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，這種升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為 第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣 大幅貶值。這種貶值在2017年停止了，在這一年的時間裏，人民幣對美元升值了約7%。2018年，在強勢美元和中國與美國貿易摩擦的影響下，人民幣出現了新一輪貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將海外產品 獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣 金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何實質性的對衝交易，以努力減少我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。 此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國外匯管制法規而放大，這些法規限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力 。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

中國六個監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》(《併購規則》)，以及其他一些有關併購的法規和細則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在一些 情況下，要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前必須事先通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了一定的門檻，應提前通知商務部進行承諾。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》明確，外國投資者實施的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”擔憂的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務 。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰， 限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

國家外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過境外特殊目的工具進行境外投融資和回報投資外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》)，要求中國境內居民或實體設立或控制離岸實體 以境外投資或融資為目的與其境內企業或離岸資產或權益的合法擁有資產或股權 設立或控制的有關事項，須向外滙局或其當地分支機構登記。2015年2月13日，外匯局發佈第13號通知，自2015年6月1日起施行，將接受外匯局登記的權力從地方外匯局下放給境內實體資產或權益所在地的符合條件的地方銀行。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、或合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

外匯局第37號通知是為取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 或《外匯局第75號通知》發佈的。

如果我們的股東是中國居民或 實體沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配他們的 利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益，我們向我們中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用外匯限制的責任 。

我們已盡最大努力通知中國居民或直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有直接或間接持有我公司權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的受益人遵守安全登記要求。 截至本年報日期，我們已知的目前持有我公司直接或間接所有權權益的所有中國居民均已按照外匯局第37號通告的要求完成了在外匯局的登記，但張少偉先生除外，他正在 更新其在包括長春教育管理有限公司在內的離岸特殊目的機構的股權的安全登記。長春教育科技有限公司和長春教育諮詢有限公司。但是，我們可能不會在任何時候都完全瞭解或告知需要進行或更新此類登記的所有股東或受益所有人的身份， 並且我們不能強迫我們的受益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或實益所有人已經遵守，並將在未來根據外管局法規要求進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能 遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等 受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的規定 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據外管局第37號通函，中國居民因境外非上市公司董事、高級管理人員或境外公司中國子公司僱員身份而參與境外非上市公司股權激勵計劃的，可向外匯局或其境內分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。我們的董事、高管和其他已獲得股票獎勵的中國居民 在公司成為海外上市公司之前，可能必須按照國家外匯管理局第37號通函申請外匯登記。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理的通知》或《外匯局通知》。根據外匯局通知7和其他相關規章制度，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，必須向外滙局或其所在地分支機構登記，並辦理其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司，也可以是該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行有關股票激勵計劃的外匯局登記和其他程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構 處理其行使股份獎勵、買賣相應股份或權益以及資金轉移的相關事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化，或者其他重大變化 ，則要求中國代理人修改股票激勵計劃的外匯局登記。

截至本年度報告之日，我們沒有根據我們的2021年股票激勵計劃向我們的員工或顧問授予任何股票期權，但未來可能會這樣做。當我們這樣做時，我們需要不時地代表我們的員工或顧問向外管局或其當地分支機構申請或更新我們的登記 這些員工或顧問根據我們的股票激勵計劃或股票激勵計劃的重大變化獲得期權或其他基於股權的激勵獎勵。但是，我們可能並不總是能夠代表我們的員工或顧問提出申請或更新我們的註冊，這些員工或顧問 持有符合SAFE通告7的任何類型的股票激勵獎勵，我們也不能向您保證此類申請或更新 註冊將會成功。如果本公司或身為中國公民的本公司股票激勵計劃參與者未能遵守外管局通知7，則本公司和/或本公司股票激勵計劃參與者可能會被罰款和法律制裁，該等參與者行使購股權或將其股票向中國出售所得款項匯出的能力可能會受到額外的 限制，並且我們可能被阻止根據我們的2021年股票激勵計劃或任何未來的股票激勵計劃向我們的中國公民員工或顧問授予股票獎勵 。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國全國人大於2007年制定了《勞動合同法》，並於2012年12月28日對其進行了修改。《勞動合同法》對固定期限僱傭合同、非全日制僱傭、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱傭、解僱員工、遣散費和集體談判等方面作出了具體規定，以加強中國以前的勞動法。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的任何僱員簽訂無限期勞動合同。此外， 如果員工要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同，則除某些例外情況外，由此產生的 合同必須具有無限制的期限，但某些例外情況除外。除某些例外情況外，在勞動合同終止或到期時，用人單位必須 向員工支付遣散費。此外，自勞動合同法生效以來，中國政府部門繼續出臺各種與勞動有關的新規定。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位應當與職工一起或單獨繳納社會保險費和職工住房公積金。然而，我們的某些附屬實體沒有為某些員工提供足夠的社會保險和住房公積金。由於對勞動相關法律和法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為不會也不會違反《中國》中的勞動相關法律和 規定，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動相關的法律和法規，包括與支付社會保險和繳納住房公積金的義務有關的法律和法規。如果我們被認為違反了相關勞動法律法規，我們可能會被要求 向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響 。

根據《中華人民共和國侵權行為法》，用人單位對其僱員在受僱過程中給他人造成的傷害或者損害，應當承擔侵權責任。用人單位對被派遣勞動者在勞動過程中和派遣期間給他人造成的傷害、損害，應當承擔侵權責任，有過錯的，由派遣方承擔相應的補充責任。如果我們平臺上的工人被法院或仲裁庭視為我們的員工或派遣員工，我們將承擔相應的責任。

這些旨在加強勞工保護的法律 往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規定的解釋和實施仍在發展中，我們的 就業做法可能並不總是被視為符合規定。因此，我們可能會因勞資糾紛或調查而受到處罰 或承擔重大責任。

中國的勞動合同法可能會對我們的經營業績產生不利影響 。

現行的《中華人民共和國勞動合同法》要求用人單位承擔更大的責任，並顯著影響用人單位裁員的成本。此外，它還要求 某些終止必須以強制退休年齡為基礎。如果我們決定大幅變更或裁減員工， 《勞動合同法》可能會對我們以對業務最有利的方式或以及時且經濟高效的方式實施此類變更的能力造成不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市可能會繼續對我們的美國存託憑證的交易和價格產生重大不利影響，我們不能向您保證我們的美國存託憑證將重新上市，或者一旦重新上市，它們將繼續上市。

2022年11月22日，當紐約證券交易所有限責任公司的工作人員提交了25號表格的退市通知時，我們被從紐約證券交易所退市。從那時起，美國存託憑證在場外粉色有限公司的信息中被引用，代號為“FHSEY”。我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市已經並可能繼續對我們產生重大的不利影響，其中包括導致投資者處置我們的美國存託憑證，並限制：

缺乏活躍的交易市場可能會限制投資我們美國存託憑證的流動性，這意味着您可能無法在某些時候或以對您有吸引力的價格出售您擁有的美國存託憑證。這些因素中的任何一個都可能對我們的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。

美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給投資者造成重大損失。

自我們於2021年3月在美國證券交易委員會註冊進行首次公開募股以來，我們的美國存託憑證已在紐約證券交易所上市。2022年11月22日，當紐約證券交易所LLC的工作人員提交了25號表格的退市通知時，我們被從紐約證券交易所退市。與紐約證交所相比，場外交易市場的規模要有限得多。我們的美國存託憑證在場外交易市場的報價可能導致現有和潛在股東交易我們的美國存託憑證的市場流動性較差，可能壓低我們美國存託憑證的交易價格，並可能對我們未來籌集資金的能力產生長期不利影響。

美國存託憑證的交易價格一直不穩定 ，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如 市場表現和價格波動，或者其他總部位於中國的公司近年來在美國上市的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了 大幅波動，在某些情況下，其交易價格大幅下跌。 其他中國公司證券在上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司會計舞弊、公司結構或其他事項的負面新聞或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當活動。此外，證券市場 可能不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年底、2009年初和2011年下半年美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌，這可能對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

除上述因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。近年來，一些在美國上市的中國公司的證券經歷了較大的波動，包括證券交易價格的大幅下跌。 這些公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響美國存託憑證的交易業績，無論我們的實際經營業績如何。 此外，任何關於其他中國公司公司治理實踐不足或會計舞弊、公司結構或其他事項的負面消息或看法也可能對包括我們在內的投資者對中國公司的總體態度產生負面影響。 無論我們是否從事了任何不當活動。特別是，全球金融危機、隨之而來的經濟衰退和許多國家信貸市場的惡化已經並可能繼續加劇全球股市的劇烈波動。

此外， 最近出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子， 最近進行了一些首次公開募股，特別是在上市規模相對較小的公司。與上市規模較大的公司相比，我們可能會經歷更大的股價波動，包括激進的價格漲跌、較低的交易量和較少的流動性。特別是，美國存託憑證可能會受到價格快速大幅波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。此類波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景以及行業、市場或經濟因素無關，這使得潛在投資者很難評估如此迅速變化的美國存託憑證價值 。此外，如果美國存託憑證的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人可能很容易影響美國存託憑證的價格。這種低交易量還可能導致美國存託憑證的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變動。美國存託憑證的持有者也可能無法輕易變現他們的投資，或者由於交易量如此之低而被迫以低價出售。由於這種波動，投資者在美國存託憑證上的投資可能會遭受損失。這種波動還可能對我們發行更多美國存託憑證或其他證券的能力、我們未來獲得更多融資的能力以及我們留住關鍵員工的能力造成不利影響，其中許多員工已獲得股權激勵。此外，潛在的極端波動可能會使公眾 投資者對美國存託憑證的價值感到困惑，扭曲市場對美國存託憑證價格以及我們的財務業績和公眾形象的看法。 無論我們的實際或預期經營業績如何，都會對美國存託憑證的長期流動性產生負面影響。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟 。我們和我們的某些董事和高級管理人員已被列為美國一起假定股東集體訴訟的被告，如中所述第4項.公司信息-B.業務概述-法律程序，未來，我們可能會在類似的訴訟中被點名。此類訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出去，並要求我們為訴訟辯護 產生鉅額費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們具有不同投票權的雙層股權結構 將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何可能被我們A類普通股和美國存託憑證的持有者視為有益的控制權變更交易。此外，我們A類普通股的持有者可能會因我們B類普通股未來的發行和轉換而失去投票權和股權稀釋。

我們授權發行的普通股 分為A類普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項，根據我們的雙層股權結構，B類普通股的持有人 每股有20票的投票權，而A類普通股的持有人有權每股 股有一票的投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股 ，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股的持有人直接或間接將該數量的B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給非指定持有人(如我們的組織章程大綱和章程細則所界定)的任何人或不是該等持有人的關聯公司的任何人時，或任何B類普通股的實益所有權發生變化時，任何非指定持有人或該等普通股持有人的關聯公司的任何人成為該等普通股的實益擁有人， 此類B類普通股立即自動轉換為相同數量的A類普通股。

於本年報日期，張少偉先生(本公司創始人、主席兼行政總裁)及吳Ms.Yu先生(其配偶)實益擁有本公司所有已發行B類普通股。由於與我們的雙層股權結構相關的投票權不同，這些B類普通股約佔我們總已發行股本和已發行股本的37.94%，佔我們總已發行股本和已發行股本總投票權的92.30%。 見“第6項董事、高級管理人員和員工--E股所有權”。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股持有者將對有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有者的投票權。B類普通股轉換為A類普通股可能會稀釋A類普通股現有持有人 在其普通股類別中的百分比所有權。此類轉換可能會增加A類普通股現有 持有人的總投票權。如果未來我們有多個B類普通股持有人，並且其中某些人將其B類普通股轉換為A類普通股，則保留其B類普通股的剩餘持有人 的相對投票權可能會增加。B類普通股的持有者可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者 可能認為這些交易是有益的。

我們的雙層股權結構可能會對美國存託憑證的交易市場和交易價格產生不利影響。

一些股東諮詢公司已宣佈 修改上市公司股票納入某些股票市場指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們的雙層股權結構可能會阻止代表A類普通股的美國存託憑證被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論 或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致美國存託憑證市場的交易不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究報告或報告，或者如果他們對ADS的建議進行了不利的修改，則ADS的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或發表了關於我們業務的不準確的不利研究，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量 下降。

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場銷售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在我們的首次公開募股中出售的美國存託憑證可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)進行進一步註冊，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但須受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制。截至本年度報告日期，共有12,589,230份美國存託憑證  (相當於37,767,690股A類普通股)已發行。我們無法預測我們的主要股東 或任何其他股東所持證券的市場銷售或這些證券是否可供未來銷售對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後的 日期回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的 。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場 勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售。

基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤的指控 ，公司治理政策不足或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司 目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前尚不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響 。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真實的還是不真實的，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會 強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們在針對相關 賣空者的方式上可能會受到言論自由原則、適用州法律或商業保密問題的限制。這種情況可能 成本高昂且耗時，並且可能會分散我們管理層對發展業務的注意力。即使此類指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能會對我們的業務產生重大不利影響，並且對ADS的任何投資都可能會大大減少，甚至變得毫無價值。

由於我們無法保證在可預見的 未來派發股息，因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們於2022年9月批准並宣佈現金股息為每股普通股0.0146美元(每股美國存托股份0.0437美元)，並於2022年10月支付。然而，我們仍然打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

本公司董事會擁有是否派發股息的完全決定權 ，但須受開曼羣島法律的某些限制，即本公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，並且始終規定，如果這會導致本公司在正常業務過程中無法償還到期債務，則在任何情況下都不能支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們 未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。 因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於未來美國存託憑證的價格升值。 無法保證美國存託憑證會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去全部投資。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含 條款，這些條款可能限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們進行控制權變更交易。 這些條款可能會阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的 董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並 確定他們的指定、權力、優先權、特權和相對參與權、可選或特殊權利和資格、 限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權， 任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股 可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤職更加困難 。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們的章程大綱和章程中的論壇選擇條款可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級管理人員以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的組織備忘錄和章程細則規定，美國聯邦地區法院是美國境內解決任何根據《證券法》和《交易法》提出訴訟理由的投訴的唯一論壇。但是，類似的聯邦法院 選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現 此類條款不適用、不可執行或與提起此類訴訟的其他文件不一致。如果法院發現我們的組織章程大綱和章程細則中規定的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他法院或 司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們的組織章程大綱和章程中的法院選擇條款可能會增加您的成本，或者 限制您在其首選的司法法院向我們、我們的董事和高級管理人員以及可能還有其他人提出索賠的能力， 這一限制可能會阻止此類訴訟。此外，《證券法》規定，聯邦法院和州法院都對為執行《證券法》或其規則和條例下的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。我們的組織章程大綱和章程細則中的專屬法院條款 不會剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的事務的管轄權。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難， 您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，並且在中國開展業務。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。本公司的公司事務受本公司不時修訂的組織章程大綱及細則、經修訂的開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，後者的法院對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系 不如美國。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，無權查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則、此類公司通過的任何特別決議、此類公司的抵押和抵押登記簿以及此類公司的現任董事名單) 或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務 提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實 ，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

此外，我們在中國進行業務運營，我們所有的董事和高級管理人員都設在中國。美國證券交易委員會、美國司法部和其他當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國個人，包括公司 董事和高管提起訴訟和執行訴訟時，往往存在重大困難。此外，我們的公眾股東在中國的權利可能有限，而且幾乎沒有實際補救措施，因為在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和 欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能從法律或實用性角度進行追究。

由於上述原因，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。見本年度報告附件2.4至 。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行。

我們是開曼羣島豁免公司，我們的所有資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人員的全部或相當一部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您 可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們、我們的資產、我們的董事和高級管理人員或他們的資產的判決。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款 的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定對相關的A類普通股行使投票權。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股所擁有的投票權 。根據存款協議，您必須通過向託管機構發出投票指示進行投票。如果我們要求託管人徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人 將盡可能按照您的指示對您的ADS所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不要求保管人徵求您的指示，保管人仍然可以根據您的指示進行投票，但不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等 股份的登記持有人。根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和細則， 召開股東大會所需的最短通知期為七天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以容許閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，為決定有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票的股東，吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或提前確定該等大會的記錄日期，而關閉吾等的股東名冊或設定該記錄日期 可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，並在登記日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下不能出席股東大會或直接投票。如果我們請求您的指示， 保管人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們無法向您保證 您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股 。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權。 如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。

如果您不在股東大會上投票，託管機構可能會給我們一個全權委託，讓我們投票您的美國存託憑證相關的A類普通股，這可能會對您的利益 以及我們的股東作為一個整體影響我們公司管理層的能力產生不利影響。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您沒有向託管機構發出投票指示，指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票，則應我們的要求，託管機構將給予我們(或我們的被指定人)酌情委託，在以下情況下在股東大會上對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行表決 ：

此全權委託的效果是， 如果您不向託管機構發出投票指示，指示如何投票您的美國存託憑證相關的A類普通股，則在上述情況下，您 無法阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股投票。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受此全權委託的約束。

如果託管機構認為向您提供現金股息是不切實際的，則您可能得不到現金股息。

託管人已同意向您支付其或託管人從美國存託憑證相關的A類普通股或其他存款證券上收到的現金 股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，託管機構 可能決定不將此類財產分配給您。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋 。

我們可能會不時將權利 分配給我們的股東，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記 ，或者根據證券法的規定進行登記。託管人 可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明 或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在 託管機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行其職責有關的任何時間或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉其賬簿，包括緊急情況下的事件、 以及週末和公共節假日。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何規定，或由於 任何其他原因，在任何時間，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中原告(S)的不利結果。

管理代表 我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證持有人放棄就他們可能對我們或存託憑證提出的任何 索賠（包括 美國聯邦證券法下的任何索賠）進行陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判 要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定是否可以強制執行該棄權。據我們所知，合同爭議前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有 非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前就陪審團豁免條款諮詢 法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人 就存款協議或美國存託憑證下產生的事項向我們或託管銀行提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管機構提起訴訟 ，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判 不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果該陪審團審判豁免條款 不為適用法律所允許，則可以根據陪審團審判的存款協議的條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、 規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益所有人或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定的豁免。

我們是交易法規則 所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據《交易法》 的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格 20-F的年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護 或信息。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。 《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私人公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則的日期。

作為一家上市公司，我們會產生巨大的成本，尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會實施的規則 對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。作為一家上一財年收入不到12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。當我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出 並投入大量的管理努力以確保遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和條例的要求。

作為一家上市公司，我們需要採用有關內部控制和披露控制程序的政策 。我們還預計，上市公司的運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限制和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人在我們的董事會或執行董事任職 。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間 。

我們可能會成為一家被動的外國投資公司，這可能會給擁有美國存託憑證或我們普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我公司，在任何納税年度，如果(1)至少75%的總收入是該納税年度的被動收入，或(2)至少50%的資產價值(基於該納税年度資產的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入(包括現金 和現金等價物)而持有的資產，則在任何納税年度將被視為被動外國投資公司或PFIC。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的附屬實體視為由我們所有，因為我們控制着他們的管理決策，並有權獲得與他們相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。但是，如果從美國聯邦所得税的角度來看， 確定我們不是我們關聯實體的所有者，那麼我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。

假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是關聯實體的所有者，並且基於我們當前和預計的收入和資產，包括我們首次公開募股的收益，以及對我們資產價值的預測，我們不相信我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC。然而，在這方面不能保證，因為我們是否將成為或成為PFIC 是每年作出的事實決定，部分取決於我們的收入和資產構成。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度被歸類為個人私募股權投資公司，因為在資產測試中，我們資產的價值，包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值，可能會根據美國存託憑證的市場價格(已經並可能繼續波動)來確定。在其他因素中，如果我們的市值繼續下降或不增加，我們可能會被歸類為截至2023年12月31日的本納税年度或未來納税年度的PFIC 納税年度。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響，包括我們在首次公開募股中籌集的現金。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。如果我們在任何一年被歸類為PFIC，出於美國聯邦税收的目的，我們通常在接下來的所有年份都將繼續被視為PFIC。

如果我們成為PFIC，這種特徵 可能會對我們的美國存託憑證或普通股的任何美國持有者造成不利的美國聯邦所得税後果(定義見“第10項.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項”)。例如，如果我們是PFIC，根據美國聯邦所得税法律和法規，美國持有者 可能會承擔更多的納税義務，並將受到繁瑣的報告要求的約束。我們不能向任何投資者保證，我們在2023納税年度或未來任何納税年度都不會成為PFIC。 美國投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解可能導致我們被歸類為PFIC的情況以及如果我們被歸類為PFIC的後果 。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

2011年9月，我們在中國成立了長春教育控股集團有限公司(Long-Spring Education Holding Group Limited，簡稱Long-Spring Education)，我們通過該集團運營學校。

2016年9月，我們在開曼羣島成立了Long-Spring教育集團(我們公司的前母公司)，或稱前母公司。同月，我們成立了First High-School Group Hong Kong Limited，或First High-School HK，隸屬於香港的前母公司。2016年10月，香港第一中學在中國成立了雲南世紀長春科技有限公司，或雲南WFOE。

2016年11月，First High-School HK通過雲南WFOE與龍泉教育及其股東簽訂了一系列合同安排，成為我們集團在香港的離岸控股公司。此類合同安排已終止，並於2018年12月重新簽訂，以增加 個實體作為合同安排的當事方。詳情見“-C.組織結構--我們的合同安排” 。

2018年9月，我們在開曼羣島成立了前母公司旗下的第一高中教育集團有限公司或第一高中教育集團，作為我們建議在開曼羣島上市的實體。 同月，我們在英屬維爾京羣島成立了第一高中教育集團集團(BVI)有限公司，或First High-School BVI有限公司。

2019年8月，我們將First High-School BVI的所有權 轉讓給第一高中教育集團，然後於2019年9月將First High HK的所有權轉讓給First High BVI。

2021年1月，我們完成了公司重組，向前母公司各自的股東發行普通股或可贖回普通股，以總體上反映前母公司的股權結構 ，並在股票發行後立即，前母公司放棄了我們的股份，不再是我們的母公司。

2021年3月11日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“FHS”。在扣除承銷折扣和佣金以及我們支付的發售費用後，我們從首次公開募股中獲得了約4,240萬美元的淨收益 。

2021年5月，我們收購了北京明日未來+教育科技有限公司51%的股權，這是一家以技術為驅動的教育公司，提供優質的全日制直播AI在線教學服務。2022年12月，出於戰略原因，我們剝離了我們在北京明日未來教育科技有限公司的股權。

2021年7月，我們的全資子公司First High-School HK與四川富航資本股權投資基金管理有限公司 達成戰略合作協議，合作建立一隻專注於線上-合併-線下學習的教育基金。

2021年11月，我們成立了北京長春 普通職業教育融合發展研究院，積極開展普通 與職業教育融合研究，推動相關職業高質量發展。

2022年6月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們公司可以在2022年7月15日開始的12個月內以美國存託憑證的形式回購最多400萬元人民幣的A類普通股 ，以實現股東價值的最大化。

202年9月，我們的董事會批准了 每股普通股0.0146美元(美國存托股份每股0.0437美元)的現金股息。派發的現金股息總額約為124萬美元，扣除10.0%的預扣税後的淨額。股息已於2022年10月支付給於2022年10月11日收盤時登記在冊的我們普通股持有人(包括美國存託憑證所代表的普通股)。

2022年11月7日，我們接到紐約證券交易所的通知，紐約證券交易所監管機構的工作人員已決定啟動美國存託憑證退市程序。美國存託憑證於2022年11月7日紐約證券交易所收盤後暫停交易。2022年11月22日，當紐約證券交易所有限責任公司的工作人員提交了25號表格的退市通知時，我們被從紐約證券交易所退市。此後，這些美國存託憑證在場外粉色有限公司信息 上以“FHSEY”的代碼報價。

我們的主要執行辦公室位於雲南省昆明市西山區田園路1-1號，郵編650228，人民Republic of China。我們的電話號碼是+86-10-6255-5966。 我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號。

我們的網站是www.Longspringedu.com。我們網站上包含的信息 不是本年度報告的一部分，也不會通過引用將其納入本年度報告。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

B.業務概述

我們是一家主要面向中國西部高中的教育服務提供商。我們立志成為中國私立高中教育的領導者和創新者，致力於 集教育信息諮詢、教育研究項目開發、教育 人才管理、教育技術管理、教育服務管理和一般職業融合發展服務為一體的綜合性教育管理。 我們最終的開曼羣島控股公司第一高中教育集團除了通過某些合同安排間接控制附屬實體外，沒有任何實質性業務。

我們的歷史可以追溯到2012年8月，當時我們創建了第一所提供課後輔導服務的學校。自那以後，我們為我們的持續運營發展了一個由21所學校組成的網絡，截至2022年12月31日，我們提供了 13個高中課程和3個高考復讀生補習學校項目，以及5個學校管理服務項目。此外，我們還為有志於出國留學的學生設立了中英雙語課程。截至2022年12月31日，我們的學校網絡中有17,336名高中生(包括高考復讀生)，我們為其提供管理服務的學校有8,487名公立學校的學生，用於我們的持續運營。我們致力於招聘具有足夠學術資歷、在各自領域敬業並活躍的教師，並致力於提高學生的學業成績。截至2022年12月31日，我們的學校共有1,358名教師繼續 運營，其中99.7%擁有學士學位。截至同一日期，我們在我們的學校網絡中共有45名校長和副校長負責我們學校的戰略發展和運營。我們 致力於投資於我們的教師和校長，併為他們提供與我們一起成長的機會。我們設計了系統的培訓課程，並建立了全面的內部培訓體系，以幫助我們的教師和校長的專業發展， 包括定期培訓課程，討論教育理論、方法和技術。

我們擁有高度可擴展的輕資產業務模式，前提是與第三方合作，包括地方政府和房地產開發商。我們的合作伙伴通常會出資 土地和學校設施。我們的政府合作伙伴還提供其他形式的支持，如補貼和税收優惠。作為回報，我們提供教育資源、教師和工作人員以及學校管理專業知識。我們的服務提高了欠發達地區的當地教育水平 ，並經常通過吸引更多人才來該地區生活和工作來振興當地經濟。根據與地方政府的合作安排，我們目前運營着13所學校。在目前的監管制度下開辦私立中學需要得到中國相關政府的嚴格批准。因此，我們相信，憑藉我們良好的業績記錄，我們能夠與地方政府保持合作關係，不僅獲得批准，而且還獲得支持來運營我們的學校，這造成了強大的准入門檻，併為我們的長期發展奠定了基礎。我們還與當地政府和一傢俬立學校運營商合作，為雲南省和河南省的五所學校提供管理服務，收取年度管理服務費 。除了與地方政府合作外，我們目前還通過租賃土地或與第三方合作來運營三所學校。我們與第三方的協同關係使我們能夠以相對較低的前期資本支出 推出新學校。

我們還開發了標準化和集中化的學校管理系統。我們為學校發展的每個階段以及學校管理和運營中的各種場景制定了一系列標準化措施和協議，我們要求所有學校始終如一地遵守這些標準和協議。 我們的標準化和集中化管理模式使我們能夠確保對關鍵資源的控制，包括教學方法、教育內容和學校管理經驗，使我們的業務成功具有高度的可複製性和可擴展性。

我們的業務穩步增長。 對於我們的持續運營，2020年、2021年和2022年的收入分別為3.062億元、3.373億元和3.425億元(4970萬美元)。我們在2020年、2021年和2022年的淨收入分別為人民幣8090萬元、人民幣5270萬元和人民幣3840萬元(560萬美元)。 我們在2020年、2021年和2022年的調整後淨收入分別為人民幣8090萬元、人民幣5270萬元和人民幣3840萬元(560萬美元)， 。

我們的學校和項目

截至2022年12月31日，我們在雲南省、貴州省、陝西省和河南省運營着由21所學校組成的網絡，為高考復讀生提供13個高中課程和3個補習學校項目，以及5個學校管理服務項目。

以下地圖顯示了截至2022年12月31日我們學校的地理位置 以及我們為其提供管理服務的學校。

下表列出了我們學校的招生人數、容量和使用率，按學校類型分類(包括我們向其提供管理服務的學校)。

下表列出了有關我們的學校 以及我們為其提供管理服務的學校的某些關鍵信息。

作為我們與社區地方政府合作的一部分，我們代表政府接納一定數量的當地學生作為公共資助的學生。截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們學校繼續運營的公共資助學生人數分別為6755人、7993人和8293人 ，分別佔同期我們持續運營學生總數的43.2%、47.1%和47.8%。我們允許 公共資助的學生支付較低的學費，通常是在公立學校的水平上，並從地方政府獲得差價或其他形式的支持。

我們與中國的一些地方政府合作，為學校提供管理服務，包括以下幾個方面。

我們的高中

截至2022年12月31日，我們在雲南省經營着13所高中，學生總數為16,265人，教師和支持人員為1,747人。

我們所有的高中都是寄宿學校，我們對學生實施了嚴格的日常學習時間表，旨在促進他們的智力和全面發展。

課程設計

我們的高中提供主要根據國家、省和地方教育當局制定的標準設計的核心課程。我們高中的必修課 包括語文、數學、英語、物理、化學、生物、歷史、地理、政治、音樂、體育、藝術、學生心理學和信息技術。除了政府規定的核心課程外，我們還提供補充課程，以豐富學生的興趣和維度。我們在高中開設了20多門選修課和課外活動，包括飛機工藝模型、無土栽培、武術、非洲鼓、創業模擬、電氣工程微型實驗室、中國文學、機器人工程、法律、音樂和繪圖，以及各種體育課程和外語課程。我們的選修課使用由我們的中央課程開發團隊編寫和編寫的課程材料，並對參加我們課外活動的學生進行密切監督和 慷慨支持。

學業評價和成績

我們高中學生每門課程的期末成績 綜合了筆試和口試成績、課堂參與度以及測驗、報告和家庭作業的成績 作業。除了期中和期末考試外，我們每月還會舉行正式的筆試和口試。我們有時參加全市和地區性的期中和期末考試，來自社區所有學校的學生使用相同的一套試題。

在我們標準化的教學方法和集中設計的課程和課程材料的培訓下，我們的學生不斷取得優異的學業成績。許多畢業生被中國和世界一流大學錄取，其中包括清華大學、北京大學、浙江大學、上海交通大學、復旦大學、倫敦學院大學、愛丁堡大學和墨爾本大學。

雙語課程

我們在雲南龍泉外國語中學為有志於出國留學的學生開設了中英雙語課程。我們實施了雙軌並行教育系統，允許我們的學生同時訪問澳大利亞和中國的課程，並在國內和海外高等教育之間進行選擇。對於我們的澳大利亞項目，我們的三年制課程包括六個模塊，包括 南澳大利亞州國際高中課程模塊、中國高中課程模塊、專業英語課程模塊、 海外學校申請準備模塊、課外活動模塊和校本選修課程模塊。對於我們的南澳大利亞州國際高中課程模塊，我們與南澳大利亞州SACE委員會(南澳大利亞州政府的獨立法定機構)達成了各種合作安排，以提供符合南澳大利亞州教育證書(SACE)要求的課程，SACE是一種國際公認的資格證書，為我們的畢業生 更輕鬆地進入海外大學鋪平了道路。我們與南澳大利亞州SACE委員會的合作使我們能夠 以與南澳大利亞州高中相同的方式和質量向學生提供教育服務和課程。

此外，雲南龍泉外國語 中學已獲授權為有意前往英國和美國接受高等教育的學生提供英國高級程度課程(“A-Level課程”)、全球評估證書課程(“GAC計劃”)和進修課程(“AP課程”)。雲南龍泉外國語中學 也是ACT授權考點，可供學生參加美國大學入學標準化考試。

我們的補習學校

我們在雲南省、貴州省和陝西省經營着三所補習學校，致力於提供全日制教育，培訓希望在第二次高考中提高成績的高考復讀生。截至2022年12月31日，我們的補習班有學生1071人，教師和支持人員70人。我們一般要求被錄取的學生在學習期間住學生宿舍。

課程設計

我們的補習學校提供核心課程 主要根據國家、省和地方教育當局制定的標準設計。我們補習學校的學生通常有一個單一的教育目標，那就是在第二次高考中取得更好的學業成績。 因此，我們的課程更加重視高考科目。除了語文、數學和英語是所有學生的必考科目外，我們還為社會科學專業的學生開設政治學、歷史和地理課程，為自然科學專業的學生開設物理、化學和生物課程。

學業評價和成績

我們的補習學校在每個學期結束時組織正式的月考和期末考試。月考和期末考試使用相同的試卷、考試時間和相同的評分標準來模擬真實的高考。與我們網絡中的高中相比，補習學校更注重採用 月考和期末考試作為評估學生表現的手段，而不是使用家庭作業、小測驗或其他形式的非正式 評估。

此外，我們還參加了模擬高考考試結構和競爭力的地區性和全市標準考試。這些跨校評估讓我們的學生更好地瞭解他們在學校網絡內外的學生中的競爭力，我們的學生最終必須在真正的高考中與之競爭。通過我們一年的輔導，我們幫助超過80%的學生在2022年的第二次高考中提高了50分或更多(雲南省高考滿分為750分)，而他們在2021年的第一次高考成績

我們的學校管理服務項目

憑藉我們建立的品牌知名度和在學校運營方面的良好記錄，我們為需要提高學校運營效率的公立或私立學校提供服務。 我們的服務是根據特定學校的當地情況量身定做的。我們主要在招生、教師培訓、學業指導、餐飲住宿管理、教材供應等五個重點領域提供服務。截至2022年12月31日，我們在雲南省和河南省運營了五個學校管理服務項目。截至2022年12月31日，在我們的學校管理服務計劃下，我們管理的學生有8487人，提供服務的教師和輔助工作人員有70人。

在招生服務方面，我們作為當地學校招生團隊的顧問，通過各種媒體形式提供營銷指導，與學生和家長 溝通，以及申請相關政府批准的適當程序。在教師培訓方面，我們為當地學校的教師提供線上和線下培訓項目，分享課程設計、考試設計和其他授課實踐的經驗。 為了獲得學術指導，我們派出經過認證的教師參加為期一學期的交流項目。我們的老師教授和帶領重點班級，以我們精緻的課程內容和設計指導當地學生和他們的老師。對於餐飲和住宿管理，我們提供與自助餐廳、住宿、園林綠化等運營服務相關的管理服務。此外，我們還向他們的學校提供教材，包括我們的備考書籍和其他與學生有關的學習材料。

停產運營

由於《實施細則》生效，我們得出的結論是，自2021年9月1日起，我們對受影響的實體失去了控制，主要包括受實施細則影響的中學 義務教育學校和中國內部的贊助實體。因此， 我們將受影響實體的操作歸類為非連續操作。我們已確定，在實質上，我們已停止 確認與受影響實體有關的所有活動的收入，並已在2021年9月1日之前停止與此類實體的所有業務活動 ，但繼續提供基本服務以維持這些學校的正常運營除外。

截至2022年12月31日，受影響的實體包括雲南省和陝西省的9所中學，共有8434名學生和504名教師。*下表列出了我們停止運營的學校的招生人數、容量和利用率。

下表列出了有關我們已停止運營的每所學校的某些關鍵信息 。

我們的在線教育服務

作為傳統學校課程的補充，我們在第三方平臺上免費為學生提供在線教育服務。自2018年以來，我們與第三方合作搭建了我們的在線學習平臺，在學校放假期間實施在線課程，為參加比賽的學生提供與大學入學相關的在線輔導和在線培訓。我們的在線學習平臺還將家長與教師和學校聯繫起來，以加強家長的參與。

在2020年、2021年和2022年新冠肺炎爆發期間，我們基於我們的在線學習平臺擴展了我們的在線課程。例如，我們提供在線三位教師講座，以促進我們學校網絡中不同地點的學生共享在線教育資源和同步教學。在我們的在線三師講座中，我們邀請外部教育顧問和專家提供跨學科的在線講座，以激勵學生。在這些顧問和專家的合作下，我們的教師準備課程材料，並將課程現場直播給我們的學生。在這個過程中，我們的老師還確保教學計劃的實施，指導學生進行課外練習，監督他們的學習計劃的進展，並對我們學生的道德發展進行指導。我們高中畢業班的老師在寒假期間錄製了一系列課程，幫助我們高中畢業生自學。我們還通過我們的在線教程為即將畢業的高中生提供大學入學和大學專業選擇方面的指導。此外，我們還與人民網合作製作了題為《同一堂課》的直播 ，為我們所有的學生、他們的家長和我們的員工分享新冠肺炎防控知識和寒假期間在線教學的安排。

我們的在線教育服務已成為我們學校和項目的一個重要增強，使我們的教學方法多樣化，鼓勵自主學習，並加強家長的參與 。我們目前為九所學校提供在線教育服務和在線三師授課，具體為邱北長泉實驗中學、鎮雄長泉實驗中學、西雙版納長泉實驗中學、夢拉長泉實驗中學、新平長泉實驗中學、雲南玉溪衡水實驗中學、曲靖衡水實驗中學、文山長泉實驗中學和原江縣 高中。我們有八所學校提供所有課程，一所學校提供大部分課程。對於我們在這些學校提供的在線三師授課 ，我們與許多畢業於北京大學或清華大學的外部教育顧問和專家合作，他們平均擁有十年以上的工作經驗和對中等教育領域的深入瞭解。 這些外部教育顧問和專家提供在線講座，截至2022年12月31日，這些學校總共有2200名學生 。利用我們的在線學習平臺和信息技術的應用，我們優化了相關學校的員工成本。

我們提供在線教育服務的經驗 使我們能夠提供優質有效的教育服務，促進教育資源共享。我們可能會與其他在線教育服務商合作，為中國，特別是中國西部和其他優質公共教育資源相對不足的地區的有志學生提供優質的在線課程。

與第三方的合作安排

我們擁有高度可擴展的輕資產業務模式，前提是與第三方合作，包括地方政府和房地產開發商。我們的合作伙伴通常會出資 土地和學校設施。我們的政府合作伙伴還提供其他形式的支持，如補貼和税收優惠。 作為回報，我們根據與地方政府的合作安排，提供教育資源、教師和工作人員以及學校管理專業知識。我們代表政府接納一定數量的當地學生作為公共資助學生。這些學生向我們支付的學費通常是公立學校的水平，低於我們收取的正常學費，我們將從地方政府獲得學費差額或其他形式的支持。我們相信，地方政府願意與我們合作，是因為我們有能力為當地社區提供優質的教育資源，以及我們強大的管理專業知識和紮實的聲譽。我們的服務提高了欠發達地區的當地教育水平，並經常通過吸引更多人才來該地區生活和工作來振興當地經濟。為了表彰我們的貢獻，我們在2015年被授予雲南省優秀民辦學校的稱號 。

我們與多個地方政府建立了穩定的合作關係，平均合作期限約為16年。在現行監管制度下開辦私立中學需要得到相關政府的嚴格批准。因此，我們相信，憑藉我們良好的業績記錄， 我們能夠與地方政府保持合作關係，以便不僅獲得批准，還能獲得支持來運營我們的學校。 我們設置了強大的准入門檻，併為我們的長期發展奠定了基礎。

除了與地方政府合作外，我們目前還通過向第三方租賃土地來運營三所學校。我們預計將在2023年下半年推出新學校，包括高中和職業學校。我們與第三方的協同關係使我們能夠以相對較低的前期資本支出 推出新學校。

我們的學校管理系統

標準化

我們為學校發展的每個階段以及學校管理和運營中的各種情景制定了一系列標準化措施和協議， 我們要求所有學校始終如一地遵守。這些措施和協議一般規定了課程設計和交付、學生招生和管理、教師培訓、家長溝通、後勤、學生事務、財務、人力資源、內部控制和質量控制等主題的關鍵操作程序。

例如，我們採用了一套標準化的 教學方案，名為“三三一教學法”，根據該方案，我們的教師遵循七步簡化的教學方案，提供與學生動機(指導和思考)、課程交付(討論和演示)、 和學生反饋(評論、測試和練習)相關的教育服務。其他教學方法包括“五步複習流程”，幫助學生高效地複習課程材料。這些標準化措施在幫助我們的學校管理團隊監測和監督學校日常運營的各個方面方面發揮了至關重要的作用。我們的學校管理團隊採用針對學校運營各個方面設計的標準化準則，並要求定期通過電話會議或面對面會議向高級管理團隊報告應用這些標準化準則所產生的結果。

集中化

我們將經驗豐富的教學人才 聚集在我們的中央課程開發團隊中，準備我們的課程和課程材料，供我們網絡中的每一所學校採用 。通過集中課程開發活動，我們確保學校網絡內所有學校的教育服務質量保持一致。

我們的集中學校管理系統也包括我們的集中監督和嚴格的質量控制措施的實施。自2017年以來，我們建立了八個管理中心：(1)國際教育交流中心，(2)信息中心，(3)學術研究中心，(4)招生和畢業中心，(5)教材中心，(6)學生發展中心，(7)教師發展中心，(8)課程改革和發展中心。每個中心都由經驗豐富的專業人員領導，在各自的專業領域擁有豐富的經驗。這些中心確保我們的學校根據我們標準化的 運營措施和協議進行有效和高效的管理。

我們的標準化和集中化管理模式 還允許我們確保對包括教學方法、教育內容和學校管理經驗在內的關鍵資源的控制，使我們的業務具有高度的可複製性。我們相信，我們的標準化和集中化的管理體系使我們能夠迅速將往往缺乏專業知識和人才的新開學學校 提升到獨立實現老牌學校的運營成果和學生學業成績。統一應用我們的標準化和集中化的措施和協議，也保留了我們在新開學學校的文化和教學方法，也有利於有效地實現學校運營和學生學習成績的成功。

2018年4月，我們成立了長春教育 科學研究院，負責管理我們所有的學校，制定和實施企業戰略，設計和優化我們的教育服務，培訓教師，並履行其他管理職能。長春教育科學研究院還成立了多個教學研究小組和備課小組，制定標準化的教材和教學方法，以保持我們網絡中所有學校教育項目的一致教學質量。

數字化

我們的學校管理系統還具有 “數字校園”的概念，我們將校園管理的各種活動數字化，並簡化學校運營的每個流程。我們相信，我們對教育技術的投資使我們有別於只遵守傳統學校管理和教學方法的教育服務提供商。我們還相信，通過追求和發展替代的學校管理和教學方法，我們將更好地應對市場挑戰，抓住新的機遇，提供更高質量的教育服務。

我們的學生

我們主要招收我們學校所在的當地社區的學生。我們招收的學生數量在很大程度上受到國家、省和地方教育部門設定的配額的限制。對於我們的高中來説，配額通常是根據政府對我們每所學校的能力的評估而定的。

我們對所有學校的申請者實施了選擇性錄取流程。我們的高中參加當地教育部門管理的統一招生程序，一般錄取通過統一招生程序申請我們學校的中學畢業生，達到或超過我們要求的中考成績。我們的補習班一般都會錄取在第一次高考中獲得我們要求的分數的高中畢業生，但決定在第二年再試一次，而不是立即申請大學。

我們的每所高中都配備了招生經理，他們深入參與了我們的招生程序，通常負責進行市場調查和 參加各種招生和營銷培訓項目，並準備宣傳材料。我們還有一條招生熱線，專門為申請者解答有關我們學校和項目的任何問題。

我們的老師

我們擁有一支優秀且盡職盡責的教師團隊。 我們的教師對各自的學科領域和中國教育環境的發展趨勢瞭如指掌，這使他們能夠設計課程和備考計劃，幫助我們的學生取得令人滿意的考試成績。截至2022年12月31日，我們共有1,358名教師在我們的學校繼續運營，其中99.7%擁有學士學位。 我們要求我們的高中和補習班的所有教師都獲得中國監管部門要求的資格。 我們還在中國的許多全國知名中學聘請有工作經驗的教師，對我們的教師進行培訓，以確保 在我們的學校網絡內一致地實施有效的教學方法。

我們擁有一支專業、敬業的校長團隊，他們負責學校的戰略發展和運營。除了橫向招聘經驗豐富的校長外，我們的許多校長還與我們一起成長，並在我們的學校網絡中擔任過多個職位，通常從 開始擔任教師。截至2022年12月31日，我們的學校網絡中共有45名校長和副校長用於我們的持續運營，其中8名校長擁有碩士或更高學位。截至同一日期，我們的11名高中校長 被認定為高級中學教師。

教師招聘

作為我們集中管理制度的一部分，我們成立了人力資源中心，負責招聘教師，確保新招聘教師的整體教學質量 。我們招聘大學畢業生和有經驗的教師。沒有教學經驗的考生 必須在其打算任教的學科領域擁有最低學士學位，並且分數高於高考一線大學的分數 。有經驗的教師必須至少擁有他們打算教授的學科的學士學位，並承擔知名學校的推薦。我們的人力資源中心通過試講 評估他們的教學技能和道德操守。

為了招聘頂尖的大學畢業生，我們組織校園招聘會，並在網上發佈職位空缺。我們還與知名大學合作，確保為我們的高中穩定提供高素質的教師。例如，我們目前計劃到2023年從中國國家雙一流大學計劃指定的高校招聘264名教師，其中至少40%擁有碩士及以上學歷。我們還將包括北京大學、清華大學、北京師範大學、西南大學和中央中國師範大學在內的一流大學 指定為我們重點招聘的目標大學。此外，我們還與xi安交大學、哈爾濱工業大學、蘭州大學等11所中國高校 簽訂了協議，為學生和畢業生提供獨家實習和實習機會。

教師薪酬

我們為我們的教師提供具有競爭力的薪酬方案。除了基本工資外，我們高中畢業班的教師還可以根據學生的學業成績獲得績效獎金。2022年，雲南省高中和補習班教師的平均年薪分別為138,824元和163,878元。

在我們與地方政府合作安排的幫助下，我們大多數高中的教師除了我們的補償外，還可以從地方政府獲得各種形式的財政支持和津貼。詳情見“--與第三方的合作安排”。我們 相信具有競爭力的薪酬方案和福利有助於我們招聘和留住有才華的教師，他們在執行我們的戰略、提供我們的課程和幫助我們的學生取得成功方面發揮了關鍵作用。

教師培訓

我們非常重視教師培訓 ，併成立了長春教育科學研究院，以促進全校網絡的教師培訓。除了鞏固他們的教學技能和擴大他們的知識庫外，我們的培訓還側重於培養我們教師的專業責任和職業道德。每名新聘用的教師都需要參加為期一個月的培訓課程，重點是道德操守、學生和課堂管理以及教學技能和方法。具體地説，我們對新聘用的教師實施三階段 培訓：

我們還為我們的教師和校長提供各種培訓機會，包括在我們的總部和各個學校層面。例如，我們最近與清華大學合作，為我們的校長舉辦培訓項目。我們還計劃在雲南省和北京建立教育研究中心，舉辦教師培訓項目，促進教育方法論的研究和發展。我們要求 我們的老師為每節課進行研究和準備。為了確保課堂的一致性，我們的教師必須遵守我們的中央課程開發團隊制定的課程要求，同一科目的教師小組參加聯合 備課會議，以確保他們所教授內容的一致性。此外，我們還與知名教育和/或研究機構合作，以提高我們的教師培訓能力。

教師評價與晉升

我們已經建立了基於績效的教師薪酬制度，教師的薪酬水平部分取決於他們的業績。我們在評估每位教師的績效時會考慮各種因素，包括學生在月考中的平均分數、資歷、道德行為以及他們所承擔的管理職能。

此外，我們為我們的教師制定了一條完善的職業道路，我們相信這將進一步激勵我們的教師提高他們的教學技能並鼓勵他們的忠誠度。 我們根據每位教師的個人表現和地方政府發佈的指導下的評估做出晉升教師的決定。具體地説，我們在教學方法上考慮教師的教育背景、資歷、研究能力和知識。

我們的學費

我們通常向學生收取學費、住宿費和其他雜費，包括餐費、書本、校服和其他學習用品。根據適用的監管批准，我們計劃在未來隨着我們在競爭市場中的競爭地位的變化而調整學費。下表列出了每名學生在指定時期內按學校類型繼續運營的平均學費。

在確定我們收取的學費時， 我們會考慮各種因素，包括對我們教育項目的需求、我們的運營成本、我們學校所在的地理市場、我們的競爭對手收取的學費以及我們為贏得市場份額而制定的定價策略。有關我們課程的詳細信息，請參閲“項目 5.運營和財務回顧與展望-A.運營結果-我們運營結果的主要組成部分--收入。”

對於從我們學校退學或轉到我們網絡之外的學校的學生，我們在我們的每一所學校都制定了退款政策。一般來説，預付的學費和寄宿費可以在剩餘一年按比例退還。

營銷

我們主要向位於各自學校所在地區附近的學生和家長推銷我們的學校。為了吸引高質量的學生和增加招生人數， 我們利用了各種營銷方法，包括：

競爭

中國的教育服務市場發展迅速，競爭激烈。我們主要與我們網絡之外的公立和私立學校競爭，特別是那些與我們的學校在同一社區運營的學校。我們相信，主要得益於我們豐富的運營經驗、可擴展的輕資產業務模式以及標準化和集中化的學校管理系統，我們處於有利地位，能夠在這一市場取得成功。我們有競爭力的薪酬，加上地方政府提供的各種形式的補貼，使我們能夠招聘和留住有才華的教師。我們的學生在高考取得的成功展示了我們卓越的教育服務質量，並幫助我們在潛在學生中建立了強大和良好的聲譽 ，提高了我們在當地社區錄取尖子生的能力。

物業和設施

我們所有的物業都位於中國。我們 目前通過與地方政府或實體的合作安排，為 地方政府或實體提供的13個物業佔據了總計約718,297平方米的總建築面積。這類物業的期限從9年到21年不等。 通過利用地方政府開發的物業，我們避免了與土地購買和設施建設相關的重大資本支出 。見“--與第三方的合作安排”。有關風險，請參閲“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們與第三方合作關係的任何不利變化或政府政策待遇的任何不利變化都可能對我們的業務產生不利影響。”

我們還從第三方租賃了位於雲南省、陝西省和貴州省的三處房產，總建築面積約為113,762平方米 ，以運營我們的學校。我們的租期是五年到二十年。

我們相信，我們目前租賃和佔用的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求，我們相信我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃更多的物業，以適應我們未來的擴張計劃。有關相關風險，請參閲“第 項3.主要信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-未能控制租金成本，未能控制租賃校舍的質量、維護和管理，未能以合理的價格在所需地點獲得租約，或未能遵守適用的中華人民共和國物業法和法規，對我們的某些租賃和自有校舍可能產生重大和 不利影響。”

員工

截至2022年12月31日，我們的持續運營擁有1,816名全職員工。我們所有的全職員工都位於中國。下表列出了截至2022年12月31日，我們持續運營的全職員工人數，按職能分類。

我們的行政人員主要由我們的 管理人員和負責人組成。我們的支持人員主要包括提供與學生校園生活相關的支持和服務的人員 。

根據中國法律法規的要求，我們 參加了由地方政府管理的各種員工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療保險和失業保險。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係。

知識產權

我們的學校擁有內部開發的各種課程材料的版權，為提高我們的教育服務質量提供了基礎。我們的戰略計劃 要求繼續進行廣泛的投資，以維護和擴大這些資產。截至2022年12月31日，我們在中國擁有51個商標。截至同一天，我們已經註冊了17個域名，其中包括www.Longspringedu.com。為了保護我們的知識產權，我們依賴於商標、版權和商業祕密法律的組合。我們不時需要為我們的教育服務獲得第三方擁有的課程材料的許可證，特別是對於我們的中英雙語項目， 需要外語教育材料。

保險

我們維護各種保險，如學校責任險、學生人壽保險、汽車人壽保險和關鍵人人壽保險，以防範風險和突發事件。我們不維持業務中斷保險。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險 -我們對我們的業務和運營有有限的保險覆蓋範圍。”我們認為我們的保險範圍符合行業慣例，也符合中國的慣例。

法律訴訟

我們和我們的某些董事和高級管理人員已被列為被告 在2022年5月11日向美國紐約南區地區法院提交的標題為Dagan Investments LLC訴第一高中教育集團集團有限公司(案件編號：22-cv-03831)的推定股東集體訴訟中。主要原告 在起訴書中稱，吾等的首次公開招股登記及招股説明書(“招股文件”)屬虛假 或誤導性，違反證券法第11、12(A)(2)及15條，因招股文件據稱未能充分 警告投資者(其中包括)中國政府將實施的有關民辦教育的新規則、法規及政策對本公司及其業務構成重大不利威脅。主要原告聲稱代表一類處境相似的投資者提起這起訴訟，並代表這類投資者尋求金錢損害賠償。截至本年度報告發布之日， 我們正在為針對申訴提起的抗辯做準備。由於此案仍處於初步階段， 我們無法預測其時機、結果、潛在損害或可能產生的費用。

此外，我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方，包括與侵犯知識產權、違反合同、勞工和僱傭索賠有關的訴訟。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能受到知識產權侵權索賠，這可能需要花費高昂的辯護費用，並可能擾亂我們的業務和運營”，“-我們可能捲入與勞工和僱傭有關的糾紛和在我們的運營中不時出現的法律索賠”，以及“-我們和我們的某些董事和 高管已被列為一項假定的股東集體訴訟的被告，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果產生實質性的不利影響，現金流和聲譽。我們目前沒有參與任何法律或行政程序，我們也不知道有任何威脅，而我們的管理層認為這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生任何重大 不利影響。然而，訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

條例

中華人民共和國外商投資教育管理條例

《外商投資條例》

根據全國人大常委會於1986年4月12日公佈的《中華人民共和國外商投資企業法》，上一次修訂於2016年9月3日，並於2016年10月1日起施行，外商投資企業的設立不涉及實施外商投資准入特別管理辦法以及設立、分立、合併等重大變更，企業的經營期限實行備案管理。

《中華人民共和國外商投資企業實施細則》(《外商投資企業實施細則》)於1990年12月12日由中華人民共和國對外貿易經濟合作部(現稱商務部)公佈，2014年2月19日經國務院修訂，自2014年3月1日起施行。根據《外商投資企業實施細則》，禁止或限制外商投資的行業，按照《關於引導外商投資方向的規定》和《外商投資產業指導目錄》進行管理。

根據全國人大於2019年3月15日通過並於2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，中國對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。根據准入前國民待遇，外國投資者及其投資在投資准入階段給予的待遇不低於國內同行的待遇。負面清單是指按規定對特定行業的外商投資准入採取的特別管理措施。中國對負面清單以外的外商投資給予國民待遇。外商投資企業的組織形式、制度框架和行為規範，適用《公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等法律的規定。外商不得投資外商投資准入負面清單禁止的行業。對於受負面清單限制的任何行業，外國投資者應符合負面清單所要求的投資條件。

2019年12月12日國務院第74次常務會議通過並於2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法實施條例》 為保障《中華人民共和國外商投資法》的有效實施提供了實施辦法和細則。

《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商投資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》自《外商投資法》施行之日起同時廢止 ，外商投資企業在《外商投資法》施行前依法設立的外商投資企業，自施行之日起五年內可保留其原有的組織形式和其他方面 。

遵守商務部與國家市場監管總局於2019年12月30日聯合發佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資信息通報辦法》(以下簡稱《外商投資信息通報辦法》)。自2020年1月1日起，外國投資者直接或間接在中國開展投資活動，外國投資者或外國被投資企業應通過國家工商行政管理總局運行的企業登記系統和國家企業信用信息公示系統報送投資信息。具體來説，外商投資或者外商投資企業應當按照《外商投資信息管理辦法》的規定申報其設立、變更、註銷情況，並提交年度報告。當外商投資企業完成申報後，相關信息將由市場主管部門報送商務主管部門，無需另行報送。

外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021)

根據國家發改委和商務部於2021年12月27日公佈並於2022年1月1日起施行的《2021年特別管理辦法》，《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2020)》同時廢止。

根據2020年《特別管理辦法》，高中階段教育是外商投資的限制性行業，外國投資者只能與境內方合作投資高中階段教育，且境內方在合作中起主導作用，這意味着學校的校長或其他首席執行官應為中國公民，境內方代表應不少於中外合作辦學機構董事會、執行委員會或聯合管理委員會成員總數的一半。此外，根據2021年特別管理辦法，外國投資者不得投資義務教育。

中外合作辦學條例

中外合作辦學或培訓項目由國務院於2003年3月1日公佈並於2019年3月2日修訂的《中華人民共和國中外合作辦學條例》(以下簡稱《條例》)和教育部於2004年6月2日公佈並於2004年7月1日起施行的《中外合作辦學條例實施細則》(《實施細則》)具體規定。

外國教育機構與中國教育機構在中國合作設立的教育機構主要招收中國公民的學生，適用《中外合作條例及其實施細則》。《中外合作條例》及其實施細則鼓勵具有相關資質和提供優質教育經驗的外國教育機構與中國教育機構開展實質性合作，在中國境內聯合舉辦各類學校，並鼓勵在高等教育和職業教育行業開展這種合作。外國教育機構 必須具有相同層次、相同教育類別的相關資質和經驗。但是，在中國，義務教育，即小學和中學，以及軍隊、警察、政治和其他具有特殊性質的教育，是不允許中外合作辦學的。中外合作辦學及合作項目須經教育主管部門批准，並取得《中外合作辦學許可證》。未經上述批准或許可設立的中外合作辦學機構，可被有關部門取締，責令退還向學生收取的費用，並處10萬元以下的罰款；未經批准或許可設立的中外合作辦學項目，也可被取締，責令退還向學生收取的費用。

2012年6月18日，教育部發布了《教育部關於鼓勵和引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》，鼓勵民間投資和外商投資教育領域。根據本意見，外資在中外合作辦學機構中的比例應低於50%。

中華人民共和國民辦教育條例

中華人民共和國教育法

1995年3月18日，全國人大制定了《中華人民共和國教育法》(簡稱《教育法》)，並於1995年9月1日起施行。《教育法》規定了與中華人民共和國基礎教育制度有關的規定，包括學前教育、小學教育、中學教育和高等教育的學校教育制度、九年義務教育制度、國家教育考試製度和教育證書制度。教育法規定，政府應當制定教育發展規劃，建立和運營學校和其他教育機構。此外，它還規定，原則上鼓勵企業、社會組織和個人根據中國法律法規 舉辦和舉辦學校和其他類型的教育機構。2015年12月27日，全國人大常委會公佈了《關於修改教育法的決定》，自2016年6月1日起施行。修訂後的《教育法》將禁止以營利為目的開辦或經營學校或其他教育機構的規定縮小到僅包括用政府資金或捐贈資產創辦的學校或其他教育機構。

此外，《教育法》規定了建立學校或任何其他教育機構必須滿足的基本要求。它還規定，學校或者其他教育機構的設立、變更或者終止，應當按照中國有關法律、法規的規定， 辦理審核、核準、登記或者備案手續。

民辦教育促進法

民辦教育法最後一次修訂，於2018年12月29日生效。根據民辦教育法，民辦學校提供文憑和學位教育、學前教育、自學高等教育考試教育和其他文化教育的，應當由縣級以上教育主管部門在其權限內進行審查和批准。私立學校的贊助商可自行選擇創辦非營利性或營利性私立學校。但是，不得開辦提供義務教育的營利性民辦學校。

民辦教育促進法實施細則

根據2004年4月1日起施行，並於2021年5月14日修訂，自2021年9月1日起施行的實施細則，(1)在中國設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織，不得主辦、參加或實際控制提供義務教育的民辦學校；(2)社會組織和個人不得以合併、收購、合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的非營利性民辦學校；(三)提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行任何交易。提供義務教育的民辦學校以外的民辦學校與當事人進行交易的，應當遵循公開、公平、平等的原則，合理確定收費標準，規範決策，不得損害國家利益、學校利益或者師生權益，否則有被責令限期改正的風險，有違法所得的，退還後予以沒收。情節嚴重的，主辦單位、實際控制人和決策機構、監督機構成員在一年至五年內不得成為其他民辦學校決策機構、監督機構的主辦單位、實際控制人和成員；情節特別嚴重、社會影響惡劣的，主辦單位、實際控制人和決策機構、監督機構成員不得永久成為其他民辦學校決策機構、監督機構的主辦單位、實際控制人和成員；構成違反治安管理的，由公安機關依法給予治安管理處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

關於鼓勵民辦單位和個人辦學促進民辦教育健康發展的若干意見

根據國務院2016年12月29日發佈的《關於鼓勵民辦實體和個人辦學促進民辦教育健康發展的若干意見》，民辦教育領域要實施創新體制機制，包括但不限於：(一)民辦學校實行分類登記管理，民辦學校主辦單位可自主選擇開辦非營利性或營利性民辦學校；(二)政府扶持政策適用於民辦學校。各級人民政府負責制定和完善對民辦非營利性學校的支持政策，包括但不限於政府補貼、政府採購服務、資金獎勵、捐贈獎勵和土地分配。同時，各級人民政府可以根據經濟社會發展和公共服務需要，通過包括但不限於政府採購服務和税收優惠等方式，支持營利性民辦學校發展；(3)拓寬民辦學校融資渠道，鼓勵和吸引民間資金進入民辦教育領域。鼓勵金融機構以學校未來的經營收入或知識產權為抵押向民辦學校提供貸款，同時鼓勵個人或實體向非營利性民辦學校捐款。

截至本年度報告之日，雲南省、內蒙古自治區、陝西省、四川省、貴州省、重慶市等地方政府和部分地方政府出臺了民辦學校法人登記管理的地方性規定，並出台了鼓勵民辦學校發展的總體指導意見。在這些地方性法規和指導意見中，一些地方政府，如雲南省、內蒙古自治區、陝西省、四川省、貴州省和重慶直轄市，要求現有民辦學校在特定時間段內登記為營利性或非營利性學校。

民辦學校分類註冊實施細則

根據MoE、人力資源和社會保障部、民政部、國家公共部門改革辦公室和工商總局於2016年12月31日聯合發佈並於 當天生效的《民辦學校分類登記實施細則》，民辦學校的設立須經批准。批准設立的私立學校在獲得政府主管部門辦學許可後，應按照分類登記規定申請註冊 證書或營業執照 。

營利性民辦學校監督管理實施細則

根據教育部、人力資源和社會保障部、國家工商行政管理總局於2016年12月31日聯合發佈並於同日起施行的《營利性民辦學校監督管理實施細則》，允許社會組織和個人 開辦營利性民辦高校和其他大學、中學、幼兒園，禁止 開辦提供義務教育的營利性民辦學校。

根據《營利性民辦學校監督管理實施細則》，營利性民辦學校經營的社會組織和個人 應當具備與學校層次、類型、規模相適應的財力，其淨資產或者貨幣性資金應當 能夠滿足學校建設和發展的成本。此外，營利性民辦學校的社會組織應當是信用良好的法人，不得被列為經營不規範、重大違法、失信的企業。營利性民辦學校的個人應當是居住在中國的中國公民，信用良好，無犯罪記錄，享有政治權利和完全民事行為能力。

關於營利性民辦學校名稱登記管理的通知

根據2017年8月31日發佈並於2017年9月1日起施行的《國家工商行政管理總局和教育部關於營利性民辦學校名稱登記管理的通知》 ，營利性民辦學校應當按照《中華人民共和國公司法》和《民辦教育促進法》的規定登記為有限責任公司或股份有限公司，其名稱應符合公司登記和教育方面的相關法律 和規定。

民辦教育收費管理暫行辦法

2005年3月2日，國家發改委、教育部、勞動和社會保障部(現為人力資源和社會保障部)發佈了《民辦教育收費管理暫行辦法》。根據《民辦教育收費辦法》和《民辦教育促進法實施細則》的規定，舉辦學歷、學位教育的民辦學校的收費種類和收費金額，應當由教育主管部門或者勞動和社會福利部門審核，並報經政府物價主管部門批准；其他民辦學校應當向政府物價主管部門備案並公開定價信息。如果學校在未獲得適當批准或未向相關政府價格主管部門提交必要的備案文件的情況下提高學費水平，該學校將被要求 退還通過提高學費獲得的額外學費，並根據中國相關法律承擔賠償給學生造成的任何損失的責任。

2015年10月12日發佈的《中國共產黨中共中央國務院關於推進價格機制改革的若干意見》 允許營利性民辦學校自主定價，而非營利性民辦學校的收費政策由省級政府以市場化方式結合當地情況確定。

2016年7月12日，雲南省發展改革委、雲南省教育廳、雲南省人力資源和社會保障廳發佈《關於雲南省實施民辦學校自主定價的通知》。根據該通知，雲南省民辦學校的學費和寄宿費可由民辦學校根據辦學成本、市場需求等因素自主確定，並向社會公開。

2018年1月2日，內蒙古自治區人民政府印發《關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的意見》。根據該意見，民辦學校收費由市場調節。具體收費標準 由學校自主確定，向社會公佈後依法實施。有關部門應加強對民辦學校收費行為的事中事後監管。

2018年7月16日，貴州省人民政府印發了《關於實施社會力量支持和規範教育促進民辦教育健康發展的意見》。根據該意見，提供學歷教育的民辦學校在遵循公平、公開、合法和誠實信用的原則下，有權自主確定教育收費標準。

2018年1月14日，陝西省人民政府印發《關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的實施意見》。根據本意見，非營利性民辦中小學收費由地方政府以市場化方式，根據當地情況確定，允許營利性民辦學校根據市場需求自主定價。

2020年8月17日，教育部、國家發改委、財政部、國家工商行政管理總局、新聞出版總署聯合發佈《關於進一步加強和規範教育收費管理的意見》(《意見》)，自當日起施行。意見主要規定，公益性民辦學校收費的具體辦法由省人民政府制定；公益性民辦學校的收費由市場調節，由學校自行決定。2016年11月7日前設立的民辦學校，在完成分類登記相關手續前，收費政策應作為非營利性民辦學校進行管理。特別是嚴禁非營利性民辦學校發起人和非營利性民辦中外合作辦學機構通過關聯方交易或關聯方等方式獲取學費收入、分配學校結餘(剩餘資產)或轉讓辦學收益等辦學收益。

《義務教育條例》

根據1986年4月12日全國人民代表大會頒佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國義務教育法》，實行九年制義務教育，包括六年小學教育和三年中學教育。

此外，教育部於2001年6月8日發佈了《基礎教育課程體系改革指導意見(試行)》，並於同日生效，要求提供基礎教育的學校應遵循國家-地方-學校三級課程體系。換句話説，學校必須遵守州課程的國家課程標準，而地方教育當局有權確定其他課程的課程標準，學校可以制定適合其特定需求的課程。

關於課後輔導的規定

2021年7月24日，國務院辦公廳、中國共產黨中央辦公廳聯合印發了《減輕負擔意見》，其中規定：(1)地方政府不再批准新的為義務教育階段學生提供學科輔導服務的課後輔導機構，同時，現有提供學科輔導服務的課外輔導機構應註冊為非營利性;；(2)禁止學術類學術機構上市或進行任何資本化活動，禁止上市公司通過資本市場籌資活動投資學術類學科類機構，禁止上市公司通過支付現金或發行證券;等方式收購學術類學科類機構的資產；(3)禁止外資通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益主體等方式控股或參股學術類學科類機構。

違反前款規定的，應當予以糾正。 此外，《減負意見》還明確了課外輔導機構必須滿足的一系列經營要求，其中包括對十年級至十二年級學生的學科輔導機構的管理和監督，參照《減負意見》的有關規定執行。

《中華人民共和國知識產權條例》

版權所有

根據2020年11月11日修訂並於2021年6月1日起施行的《中華人民共和國著作權法》( 《著作權法》)，著作權包括髮表、署名權等人身權利以及製作、發行權等財產權。 未經著作權人許可，通過信息網絡複製、傳播、表演、放映、廣播、編譯作品，或者通過信息網絡向公眾傳播的，構成著作權侵權行為，但著作權法另有規定的除外。侵權人應當根據案件情節，承諾停止侵權、採取補救措施、賠禮道歉、賠償損失等。

商標

根據2013年8月30日修訂並於2014年5月1日生效、2019年4月23日修訂並於2019年11月1日生效的《中華人民共和國商標法》( 《商標法》)，註冊商標的專用權僅限於已獲準註冊的商標和已獲準使用商標的商品。註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算。根據商標法，未經註冊商標所有人授權，在與註冊商標相同或者相似的商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標的，構成侵權行為。侵權人應當依照有關法律，承擔停止侵權、採取補救措施、賠償損失等責任。

域名

根據工信部於2017年8月24日公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》 ，2012年5月28日中國互聯網絡信息中心公佈並於2012年5月29日起施行的《中國互聯網絡信息中心域名註冊實施細則》，通過相關規定設立的域名服務機構進行域名註冊，註冊成功後即成為域名持有人。根據中國互聯網絡信息中心2014年9月1日公佈並於同日起施行的《中國互聯網絡信息中心域名糾紛解決辦法》，域名糾紛應提交中國互聯網絡信息中心授權的機構解決。

中華人民共和國外匯管理條例

根據2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》，人民幣可自由兑換經常項目，包括股息分配、利息支付、與貿易和服務有關的外匯交易，但不能自由兑換資本項目，如直接投資、貸款、匯回中國境外證券的投資和投資，除非事先獲得外匯局批准並在外匯局進行登記。2013年5月10日，外匯局發佈了《外匯局關於印發及相關配套文件的通知》(《外匯局第21號通知》)，並於2018年10月10日修訂。它規定並簡化了與外國投資者直接投資有關的外匯事項的操作步驟和規定，包括外匯登記、賬户開立和使用、資金收付和結售滙。

根據2012年11月19日公佈並於2012年12月17日施行、2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂的《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局第59號通知》)，直接投資項下外匯賬户的開立無需 批准。外匯局通知 59還簡化了外商投資實體的驗資確認手續，簡化了外國投資者向中方收購股權所需的外資和外匯登記手續，並進一步完善了對外商投資實體外匯資本結匯的管理。

根據發佈並於2014年7月4日起施行的《國家外匯局第37號通知》，(1)中國居民為進行投資或融資而直接設立或控制的境外特殊目的載體(SPV)的資產或股權，應向當地外匯局登記；(2)首次登記後，中國居民因特殊目的機構發生的重大變更，包括特殊目的公司中國居民股東(S)變更、特殊目的公司名稱、經營期限或註冊資本的增加或減少、股份轉讓或互換、合併或分立等，均須向當地外匯局登記。根據國家外匯管理局第37號通告，如果不遵守這些註冊程序，可能會受到處罰。

根據2015年2月13日公佈並於2015年6月1日起施行的《外匯局關於進一步簡化和完善直接投資相關外匯管理政策的通知》(《外匯局第13號通知》)，境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記由銀行根據《外匯局第13號通知》直接審核和辦理，外匯局及其分支機構對直接投資外匯登記通過銀行進行間接監管。

境外控股公司對中國境內實體貸款和直接投資管理規定

根據外匯局1997年9月24日發佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》和外匯局、國家發展計劃委員會(現稱國家發改委)、財政部發布的《外債管理暫行規定》，自2003年3月1日起施行，外國公司向其在中國的子公司提供的貸款，即為外商投資企業的外債，必須向當地外匯局分支機構登記。外商投資企業累計中長期外債總額和借入短期債務餘額以其投資總額與註冊資本之差為限。

關於境外投資者併購境內企業和境外上市的規定

根據併購規則，外國投資者在下列情況下需要獲得必要的批准：(1)外國投資者通過增加境內企業的註冊資本獲得境內企業的股權或認購新的股權，從而將其轉換為外商投資企業；或者(2)外國投資者設立外商投資企業，購買並經營境內企業的資產，或者購買境內企業的資產並注入此類資產設立外商投資企業。 根據併購規則第11條，境內企業或者個人通過其設立或者控制的外國企業收購與其有關聯或者關聯的境內企業的，應當經商務部批准。

根據《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》，外商併購境內企業，不涉及外商投資准入和關聯併購特別管理辦法的，適用備案辦法。

根據商務部外商投資管理司於2008年12月18日發佈施行的《外商投資准入管理指南》，境內股東與境外投資者是否有關聯，或者境外投資者為已有投資者或新投資者的，併購規則不適用於境內股東向境外投資者轉讓設立的外商投資企業的股權。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則 可能會使我們在未來面臨額外的合規性要求。由於這些意見是最近發佈的，目前在幾個方面仍不清楚採取行動的官方指導及其解釋。因此，我們不能向您保證，我們將 繼續及時完全遵守本意見或任何未來實施規則的所有新的監管要求，或者完全遵守。

2023年2月17日，證監會發布了《境外上市試行辦法》及相關指引，並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，應向中國證監會辦理備案手續並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明確禁止境外上市、發行：(1)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行、上市；(2)擬發行、上市的證券，經國務院主管部門依法審查認定，可能危害國家安全；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人 最近三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為的；(四)擬進行證券發行上市的境內公司因涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查的， 尚未得出結論；(五)境內公司 控股股東(S)或其他股東(S)持有的、由控股股東(S)本人和/或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。

《境外上市試行辦法》還規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人進行的境外證券發行和上市將被視為中國境內公司的境外間接發行：(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或50%以上由境內公司核算；(2)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地(S)設在內地中國，或負責其業務運作的高級管理人員及管理層以中國公民居多，或在內地有通常的重大活動中國。

《境外上市試行辦法》還規定，境內企業首次公開發行股票或者在境外市場直接或間接上市的，應當在相關申請在境外提交後三個工作日內按照《境外上市試行辦法》的要求向中國證監會備案 。2023年3月31日前已在境外證券交易所上市的公司，或2023年3月31日前已獲得境外監管機構或證券交易所批准其發行上市並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司，無需立即備案 ，但須按照《境外上市試行辦法》進行後續發行備案。已向境外監管部門提出首次公開募股申請，但在2023年3月31日前尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的公司，可在合理期限內安排備案，並應在其境外發行上市前完成備案手續。與我們一樣，截至2023年3月31日已經在境外上市的公司，不需要立即向中國證監會備案 ，但需要在其證券之前發行和上市的同一海外市場完成後續證券發行 後三個工作日內向中國證監會備案，或者在提交後續證券發行和在其他海外市場上市的相關申請後三個工作日內向中國證監會備案 。此外，境外上市公司如有下列重大事項之一，須在發生並公告後三個營業日內向中國證監會報告：(1)上市公司控制權變更；(2)境外證券監督管理機構或主管部門對上市公司採取的調查、處分或其他措施；(3)變更上市地位或轉移上市分部；(4)上市公司自願或強制退市。上市公司境外上市後主營業務發生重大變化，不再需要向中國證監會備案的，應當在發生後三個工作日內向中國證監會報送境內律師事務所出具的具體報告和法律意見書。

與互聯網信息安全和隱私保護有關的規定

中國的互聯網信息是從國家安全的角度進行監管的。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》除其他外，要求數據收集必須以合法和適當的方式進行，並規定，出於數據安全的目的，數據處理活動必須基於數據分類和分級保護制度進行。此外，隨着《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》的出臺 ，境外上市的中國公司正面臨着對其遵守中國監管機構有關數據安全、跨境數據流動和機密信息管理的法律法規的嚴格審查 。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益，規範個人信息的處理，保障個人信息依法有序自由流動，促進個人信息的合理利用。 根據《個人信息保護法》，個人信息包括以電子或者其他方式記錄的與自然人有關的各種可識別或可識別的信息，但不包括未識別的信息。個人信息保護法還規定了敏感個人信息的處理規則，包括生物特徵、宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融賬户、蹤跡和地點，以及14歲以下青少年的個人信息和其他個人信息，這些信息一旦泄露或非法使用，很容易侵犯人格尊嚴或損害生命財產安全。 個人信息處理人員應當對其個人信息處理活動承擔責任，並必須採取必要措施，維護其處理的個人信息的安全。否則，將責令個人信息處理人員改正或暫停或終止提供服務，沒收違法所得，處以罰款或其他處罰。

2021年11月14日，CAC就《數據安全條例》草案公開徵求意見。根據《數據安全條例(草案)》， 數據處理商開展下列活動，應當按照國家有關規定申請網絡安全審查：(1)互聯網平臺經營者取得大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或者可能影響國家安全的，合併、重組或者分立；(2)處理百萬以上擬在境外上市的個人信息的數據處理商；(3)擬在香港上市的數據處理商。影響或者可能影響國家安全的；(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。然而，《數據安全條例》草案並未對“影響或可能影響國家安全”做出進一步的解釋或解釋。中國政府當局在解釋“影響或可能影響國家安全”方面擁有廣泛的自由裁量權。

2021年12月28日，中國網信辦會同其他12個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法(2021年)》，並於2022年2月15日起施行，同時廢止了《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的數據處理者，影響或者可能影響國家安全的，應當按照本辦法規定向網絡空間管理部門申請網絡安全審查。然而，在當前的監管制度下，“關鍵信息基礎設施”運營商的範圍以及對“影響或可能影響國家安全”的解釋仍然不明確，並取決於中國主管監管機構的決定。

2022年7月7日，CAC發佈了《安全評估辦法》，規範出境數據傳輸活動，保護個人信息權益，維護國家安全和社會公共利益，促進數據跨境安全和 自由流動。此外，《安全評估辦法》規定，對外數據傳輸的安全評估應遵循預評估與持續監管相結合、風險自評估與安全評估相結合的原則，防範對外數據傳輸產生的安全風險，依法保障數據的有序自由流動。對於在《安全評估措施》實施前已經進行的對外數據傳輸，如果 不符合《安全評估措施》，應在《安全評估措施》實施後6個月內完成整改。

C.組織結構

我們是一家控股公司，沒有任何實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司和關聯實體開展業務。有關更多信息，請參閲 《-我們的合同安排》。

下圖顯示了截至本年度報告日期的簡化公司結構，包括我們的主要子公司、VIE和其他主要附屬實體。

根據中國法律，營利性私立學校 註冊為公司，設立該等學校的實體和個人註冊為該等學校的股東，非營利性私立學校註冊為私人非企業單位，設立該等學校的實體和個人稱為 “發起人”，而不是“業主”或“股東”。保薦人相對於學校的權利 與股東相對於公司的權利在法律和監管方面類似，但在保薦人獲得投資收益的權利以及終止和清算後分配剩餘財產的權利 方面不同。有關學校贊助的更多信息以及相關法律法規下贊助與所有權的區別，請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-規章-中國民辦教育條例 ”。

下表列出了我們持續運營的重要子公司、VIE和VIE持有的學校/子公司的詳細信息。

我們的合同安排

中國現行法律法規限制外資 擁有中國的私立教育產業。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。雲南外企是我們的中國子公司，是中國法律規定的外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們主要通過我們的 關聯實體在中國經營，基於雲南外商獨資企業、我們的關聯實體和龍泉教育股東 之間的一系列合同安排。

我們與我們的關聯實體和Long-Spring Education股東的合同安排允許我們(1)對關聯實體行使有效控制，(2) 獲得我們關聯實體的幾乎所有經濟利益，以及(3)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們關聯實體的全部 或部分股權的獨家看漲期權。

我們在關聯的 實體中沒有任何股權。然而，由於這些合同安排，我們通過我們的中國子公司雲南WFOE控制我們的關聯實體。由於我們對雲南外商獨資企業的直接所有權以及與我們關聯實體的合同安排，我們是關聯實體的主要受益人，我們也根據美國公認會計準則合併了它們的財務業績。有關與公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與公司結構相關的風險”和“-與在中國做生意有關的風險”。

以下是2018年12月與我們的關聯實體和龍泉教育的股東簽訂的這些合同安排的重要條款摘要。

獨家看漲期權協議。 根據獨家認購期權協議，龍泉教育的股東無條件及不可撤銷地授予雲南WFOE或其指定實體隨時以中國法律法規適用的最低價格購買其於關聯實體的全部或部分股權的權利。未經雲南WFOE事先書面同意，長春教育股東不得(1)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置股權或贊助權益，(2)增加或減少資本投入，(3)將關聯單位拆分或與其他單位合併，(4)處置關聯單位的任何資產，(5)終止或違反關聯單位簽訂的任何重大合同， (6)促使關聯單位進行可能對其資產、負債產生重大影響的交易，經營， 股權結構或其他法律權利，(7)促使關聯實體申報或分配利潤和/或回報，(8)修改關聯實體的章程，以及(9)允許關聯實體承擔任何超出正常業務活動的重大義務 。

學校贊助商和董事的權利委託協議。根據學校贊助商和董事權利委託協議，學校 不可撤銷地授權和委託雲南WFOE或其指定人員行使其作為每所學校的學校贊助商的所有權利，包括但不限於任命和/或選舉學校的董事、校董會成員和監事的權利，審查董事會決議和學校財務報表的權利，轉讓學校贊助商的 權益的權利，以及決定學校是營利性還是非營利性的權利。由每所學校的贊助商指定的每一董事 無條件且不可撤銷地授權和委託雲南外方行使作為學校董事的所有權利，包括但不限於出席董事會會議和表決的權利、簽署董事會決議和其他法律文件的權利 以及學校章程和適用的中國法律規定的其他董事權利。

股東權利委託 協議。根據股東權利委託協議，龍泉教育各股東不可撤銷地授權及委託雲南WFOE作為關聯實體的股東行使各自的所有權利，包括但不限於出席股東大會及表決的權利、簽署股東決議案及其他法律文件的權利、指示董事的權利及股東根據學校章程及中國適用法律所享有的其他權利。

授權書。根據學校贊助商的委託書，各學校贊助商授權並指定雲南WFOE為其代理人，代表其行使學校贊助商的權利。根據董事授權書，長春教育的每個董事均授權並指定雲南外方為其代理人，代表其行使董事的權利。根據股東委託書，龍泉教育各股東授權並委任雲南WFOE為其代理人，代表其行使股東權利。

獨家技術服務和管理 諮詢協議和業務合作協議。根據獨家技術服務和管理諮詢協議和業務合作協議，雲南外企為關聯實體提供獨家技術服務，包括軟件、網站和現場技術支持和培訓。它還提供專屬的管理諮詢服務，如員工培訓、招生支持、內部管理諮詢、市場研究和公共關係。每一關聯實體 向雲南外商獨資企業支付相當於其經營盈餘總額的服務費。雲南WFOE還保留協議項下在提供服務過程中開發的任何技術或知識產權的獨家專有權利。未經雲南外商獨資企業事先書面同意，關聯實體不得接受任何第三方提供的服務或與任何第三方建立類似的合作關係。除非雲南外商獨資企業及/或指定實體根據獨家看漲期權協議全面行使其購買權，或由雲南外商獨資企業提前30天通知單方面終止，否則該等協議將繼續有效。 除非適用的中國法律另有規定，關聯實體無權終止該等協議。

股權質押協議。根據股權質押協議，龍泉教育的股東無條件及不可撤銷地將其於關聯實體的所有股權及所有相關權利的優先擔保權益 質押及授予予雲南WFOE ，作為履行所有合同安排的擔保。未經雲南WFOE事先書面同意，長春教育股東 不得轉讓股權或對質押股權產生進一步質押或產權負擔。 股東在強制執行時放棄任何優先購買權，違約時雲南WFOE可通過轉讓全部或部分股權、出售質押股權或以中國法律法規允許的任何其他方式處置質押股權來強制執行。

配偶婚約。根據長春教育股東配偶簽署的配偶承諾，簽署配偶同意關於長春教育股權的合同 安排，包括以任何其他形式質押、轉讓和處置。配偶雙方不得參與與關聯實體有關的經營、管理、清算或任何其他事宜。他們授權長春教育的股東代表他們行使股權，以確保 雲南WFOE的利益。在雲南WFOE及其配偶以書面形式終止本承諾之前，本承諾不會終止。

貸款協議。根據貸款協議，雲南外商獨資企業同意向龍泉教育提供無息貸款。每筆貸款的期限為無限期，直至 終止，由雲南外商獨資企業自行決定。本協議將在長春教育的全部股權轉讓給雲南外商獨資企業後終止。

我們的中國法律顧問認為：

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。尚不確定 是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的合同安排被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權 在處理此類違規或失敗時採取行動。有關我們公司結構相關風險的詳細説明， 請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險”和“-與在中國做生意有關的風險 ”。

D.財產、廠房和設備

我們的主要執行機構在雲南，中國。我們所有的物業都位於中國。我們目前共佔用地方政府或實體通過與當地政府或實體合作安排提供的12個物業的總建築面積約718,297平方米 平方米。此類物業的期限從9年到21年不等。通過利用地方政府開發的物業，我們避免了與土地採購和設施建設相關的重大資本支出。我們還從第三方租賃了雲南省、陝西省和貴州省的三處房產，總建築面積約為113,762平方米，用於運營我們的學校。我們的租期是5到20年。我們相信，我們目前租賃和使用的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求，我們相信我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃 額外的物業，以適應我們未來的擴張計劃。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.業務和財務審查及展望

您應閲讀以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析 ，以及本年度報告中其他部分包含的合併財務報表和相關附註 。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及 風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本年度報告標題為“第3項.關鍵信息-D.風險因素”部分和本年度報告其他部分所闡述的那些因素。我們的財政年度將於12月31日結束。

A.經營業績

概述

我們是一家主要面向中國西部高中的教育服務提供商。我們立志成為中國民辦高中教育的引領者和創新者，致力於 集教育信息諮詢、教育研究項目開發、教育人才管理、教育技術管理、教育服務管理、綜合職業融合發展服務於一體的綜合性教育管理。First 開曼羣島的終極控股公司First High-School Education除了通過某些合同安排間接控制關聯實體外，並無任何實質性業務。我們的歷史可以追溯到2012年8月，當時我們創建了第一所提供課後輔導服務的學校。自那以後，我們為我們的持續運營發展了一個由21所學校組成的網絡，截至2022年12月31日，我們提供了13個高中課程和3個高考復讀生補習學校項目。截至同一日期，我們還向五所學校提供了管理服務。我們還與中國的地方政府和其他第三方合作，預計 將在2023年下半年推出提供高中課程和職業課程的新學校. 此外，我們還為有志於出國留學的學生設立了中英雙語課程。截至2022年12月31日，我們的學校網絡有25,823名高中生(包括高考復讀生)，我們為其提供管理服務的學校有8,487名公立學校學生，以支持我們的持續運營。

2021年5月14日，中華人民共和國國務院公佈了修訂後的實施細則，自2021年9月1日起施行。根據《實施細則》，(1)在中國設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織不得主辦、參與或實際控制提供義務教育的民辦學校；(2)社會組織和個人不得以合併、收購和合同安排等方式控制提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的非營利性民辦學校；(3)提供義務教育的民辦學校不得與任何關聯方進行 交易。

實施細則對我們的業務和經營結果產生了重大影響 。由於《實施細則》生效，自2021年9月1日起，我們對受影響的實體 失去了控制，主要包括受實施細則影響的提供義務教育的中學和中國範圍內的贊助實體 。因此，我們將受影響實體的運營歸類為非持續運營。 我們已確定，實質上，我們已停止確認與受影響實體相關的所有活動的收入，並已 在2021年9月1日之前停止與此類實體的所有業務活動，但繼續提供基本服務以保持這些學校的正常運營除外。

我們的業務穩步增長。 對於我們的持續運營，2020年、2021年、 和2022年的收入分別為3.062億元、3.373億元和3.425億元(4970萬美元)。我們在2020年、2021年和2022年的淨收入分別為人民幣8090萬元、人民幣5270萬元和人民幣3840萬元(560萬美元)。 我們在2020年、2021年和2022年的調整後淨收入分別為人民幣8090萬元、人民幣5270萬元和人民幣3840萬元(560萬美元)， 。有關我們的非GAAP衡量標準的詳細説明，請參閲“-經營結果-非GAAP財務衡量標準”。

影響我們經營業績的主要因素

我們認為，我們的經營結果受到影響中國民辦教育行業的一般因素和公司特定因素的影響，包括以下因素。

招生水平

我們持續運營的收入主要來自學校註冊學生的學費和寄宿費。我們學校的招生人數直接影響我們的收入和盈利能力。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們學校持續運營的註冊學生總數分別為15,645人、16,972人和17,336人。我們的招生人數在很大程度上取決於許多因素，包括但不限於：(1)我們學校的聲譽，主要反映我們的教育質量和學生的學業成績；(2)我們的招生配額是由相關政府部門每年批准的，可能會由相關政府部門進行調整； 和(3)我們學校的擴招階段和每所學校的招生能力。隨着我們學校使用率的提高和學校網絡的擴大，我們預計在可預見的未來，我們的學生入學人數將繼續增加 。

學費和住宿費

我們的運營結果受到我們向學生收取的學費和寄宿費水平的影響。我們收取的學費通常基於對我們教育項目的需求、我們的運營成本、我們運營學校的地理市場、市場的平均學費水平以及我們為贏得市場份額而制定的定價策略。我們通常尋求在不影響學生入學的情況下逐步提高學費和寄宿費。雖然我們在提高學費和寄宿費之前不需要事先獲得相關部門的批准，但我們 通常需要向地方政府備案並記錄我們高中的漲價，地方政府反過來仍然對我們的運營保持一定的 控制和監督水平。我們通常在確定補習學校的學費水平方面擁有更多的自由裁量權。2021年和2022年，我們高中學生的平均學費分別為15,072元和10,997元，2021年和2022年，我們的高考復讀生補習學校的平均學生學費分別為23,170元和19,853元。我們高中和補習班學生平均學費的下降主要是因為我們向雲南省和其他地方的二三線城市擴張，以招收更多學生，並繼續向這些城市擴張，每個學生的平均學費參差不齊。我們可能會繼續在這些二三線城市擴張，我們預計每名學生的平均學費可能會因此受到負面影響。

作為我們與地方政府合作的一部分， 我們代表政府接納一定數量的當地學生作為公共資助學生。這些學生向我們支付公立學校級別的學費 ，通常低於我們收取的正常學費。我們允許公共資助學生支付較低的學費，並獲得地方政府對此類公共資助學生的差價或其他形式的支持。我們將政府支付的這種差價視為我們在學費收入中從政府獲得的收入。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我校公辦學生人數分別為6755人、7993人和8293人，分別佔同期繼續運營學生總數的43.2%、47.1%和47.8%。

我們學校的使用率

學校使用率直接影響我們的盈利能力，其計算方法為學校在校生人數除以學校容量。我們大多數持續運營的學校都有不到五年的運營歷史，其中大多數仍在 升級過程中。我們最近開學的學校仍處於升級階段，未利用的容量使我們能夠輕鬆地 增加學生入學人數，而不會產生重大的額外投資。對於新建學校，我們在新學校成立時只招收入學班級的學生 ，比如高中十年級，而不招收更高的年級，這導致這類學校的使用率相對較低。隨着我們現有的學生進入學校的下一年級 隨着我們填滿新的入學班級，我們新成立的學校的使用率將相應增加。我們通常能夠在成立後的三年內全面擴大我們的學校。隨着我們學校使用率的提高，我們預計在可預見的未來，我們的學生入學人數將繼續增加。

控制成本和費用的能力

我們的盈利能力還取決於我們控制運營成本和支出的能力。我們推動教師生產力和提高運營效率的能力影響我們的盈利能力。 我們持續運營的收入成本增長了25.7%，從2020年的人民幣1.644億元增加到2021年的人民幣2.068億元，再增長3.3%，到2022年達到人民幣2.136億元(3100萬美元)。我們持續運營的收入成本主要包括員工成本、租賃費、與學生相關的費用、折舊和攤銷。我們的員工成本主要包括教師的工資和其他福利 ，在2020、2021和2022年分別佔我們收入成本的38.4%、66.5%和66.7%。我們的員工成本 增加的主要原因是：(1)公共資助教師的人數增加，以(I)隨着學生升入下一年級和新入學班級的增加，我們現有學校招收了更多的公共資助學生 ；以及(Ii)支持某些最近開設的新學校的擴大；以及(2)我們教師的薪酬水平提高。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們學校持續運營的教師總數分別為1,346人、1,617人和1,358人。隨着我們繼續擴大現有學校和擴大學校網絡，我們預計將繼續擴大教師和其他 員工的人數，並提供具有競爭力的薪酬以吸引和留住教學人才，從而支持我們不斷增長的學校運營。因此，在可預見的未來，我們的員工成本可能會繼續增加。

此外，我們的運營費用包括兩個主要組成部分，銷售和營銷費用，以及一般和行政費用。我們預計我們將產生與我們的整體增長和上市公司地位相關的額外費用。我們還預計，隨着我們繼續發展業務和增加學生基礎，我們將受益於規模經濟。

我們推動教師工作效率和提高運營效率的能力會影響我們的盈利能力。我們專注於為學生提供優質教育，並開發和實施了標準化和集中化的學校管理系統，以提高運營效率和盈利能力。

能夠經濟高效地擴展我們的業務

我們打算通過輕資產業務模式擴大我們的學校網絡，並進入新的地理市場。我們尋求通過與更多地方政府和其他第三方(如房地產開發商)建立合作來實現這一目標。對於我們的持續運營，我們目前根據與地方政府的合作安排 運營13所學校，通過向第三方租賃土地運營3所學校，並預計 在2023年下半年推出新學校，包括高中和職業學校。我們相信，我們過去在學校運營方面的表現和學生的學業成就使我們在未來與地方政府的談判中處於有利地位。 由於不同地理市場的地方政府可能有不同的政策，例如管理我們能夠收取的學費金額的定價規則，我們管理與地方政府的合作、高效購買土地、建設學校設施和加強學校運營的能力將影響我們擴大學校網絡的能力。

此外，我們打算與更多第三方合作，探索更多學校運營和管理機會，以經濟高效的方式實現業務組合的多元化，併為我們的品牌傳播積極的口碑。從2020年9月至2022年12月31日，我們與地方政府和一家民辦學校運營商合作，為雲南省和河南省的五所學校提供管理服務，收取年度管理服務費。 像這樣的第三方學校管理服務通常比我們自己經營的學校有更高的毛利率，如果我們繼續擴大第三方學校管理服務，我們可能會 提高我們的整體盈利能力。

戰略投資和收購

我們主要通過有機 增長實現了快速擴張。過去，我們收購了一所表現不佳的高中，併成功地將其轉變為一所學業成績紮實的高質量高中。利用我們標準化和集中化的學校管理系統和優質的教育服務，我們打算 在未來可行時繼續追求類似的收購目標，並遵守監管要求。我們主要專注於收購高中，這是因為不斷擴大的高中教育服務市場對優質高中的巨大和可持續的需求。我們還計劃收購一家教育公司。2021年5月，我們收購了北京明日未來+教育科技有限公司51%的股權，這是一家以技術為驅動的教育公司，提供優質的全日制直播AI 在線教學服務。2022年12月，出於管理和經濟原因，我們剝離了我們在北京明日未來教育科技有限公司的股權。我們的整體財務狀況和盈利能力可能會受到我們收購目標的不同盈利水平的影響。

季節性

我們的業務受季節性波動的影響 ，因為我們的成本和支出差異很大，不一定與我們的收入確認相符。我們通常要求 學生在學期開始前預付每個學期的學費和寄宿費，並確認在適用課程的相關期間按比例收取的學費和寄宿費收入。我們通常會在第三財季因學校運營的開始而產生較高的前期運營費用。我們在第一財季和第三財季的淨收入一直較低，這主要是因為我們的學校因寒暑假而停課。

新冠肺炎疫情爆發

自從新冠肺炎在中國 等國家和地區爆發以來，全球範圍內已經實施了一系列預防控制措施來遏制病毒。 中國等國家和地區的許多商業和社會活動受到嚴重幹擾，包括學校運營。 由於新冠肺炎爆發後政府強制實施的隔離措施，我們的運營在2021年受到了不利影響。 2021年，由於新冠肺炎相關預防和檢測設備的支出增加，我們的運營成本更高。我們為不定期輪班工作的員工支付了額外的補貼，以適應當地的預防和部分封鎖措施。此外，與2020年相比，我們被要求繳納企業社會保險費。2020年2月，人力資源部、社會保障部、財政部、國家税務總局聯合發佈《關於中國免交企業社會保險費的通知》，旨在減輕新冠肺炎期間企業社會保險負擔。 免税期於2020年12月結束，因此我們2021年的收入成本與2020年相比略有增加。

我們的學費收入從2020年的2.455億元增長到2021年的2.611億元，增長了6.3%，2022年進一步增長7.9%，達到2.818億元(4090萬美元)。我們的學費收入在2021年和2022年增加了 ，主要是由於學生入學人數的增加和提供的更多課外服務。

自新冠肺炎爆發以來，我們的流動性和現金流沒有受到實質性的不利影響。除了上文討論的影響外，我們預計新冠肺炎疫情不會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成任何長期的實質性不利影響，因為中國政府 已逐步取消對中國的旅行限制和其他檢疫措施，全國經濟活動已開始恢復和 恢復正常。儘管如此，我們仍在密切關注新冠肺炎疫情的發展，並持續評估對我們的業務、運營結果和財務狀況的任何潛在影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險 因素-與我們的商業和行業相關的風險-任何衞生流行病，包括最近爆發的新冠肺炎以及其他自然災害和災害，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。”

關鍵運營指標

我們運營結果的關鍵組成部分

收入

由於《實施細則》的生效，我們得出的結論是，自2021年9月1日起，我們對受影響的實體失去了控制，主要包括受實施細則影響的提供義務教育的中學和中國內部的贊助實體。因此，我們將受影響實體的操作 歸類為非連續操作。我們已確定，在實質上，我們已停止確認與受影響實體有關的所有 活動的收入，並已在2021年9月1日之前停止與此類實體的所有業務活動，但因繼續提供基本服務以維持這些學校的正常運作而停止的業務活動除外。2022年，由於法規變化和管理層決策，我們不得不停止一些業務 。鑑於這一變化，對前幾年的財務信息進行了重新分類，使之與當年的列報情況相符。

我們的收入主要來自我們向高中和補習學校註冊的學生收取的學費和寄宿費。下表按金額和百分比列出了我們持續業務收入的細目。

我們通常要求學生在學期開始前預付每個學期的學費和住宿費，並確認在適用課程的相關期間按比例收取的學費和住宿費收入。如果學生在 學期內退學，我們會提供部分退款。下表列出了所示時期內按學校類型劃分的每個學生的平均學費。

我們招生人數的增加和我們學校使用率的增加將推動我們收入的增長，並從我們的運營中產生現金流入。我們預計員工成本將增加以支持我們的業務增長，如果員工成本的增長速度快於收入增長速度，例如在學校擴張期，我們的利潤可能會下降，毛利率可能會下降。儘管我們的招生人數增加了，但每名學生平均學費的任何下降都可能對我們的收入增長產生負面影響。 我們的盈利能力將取決於我們是否有能力通過增加每名學生的平均學費、提高我們的運營效率、通過輕資產業務模式繼續擴張以及優化我們新學校的成本結構來經濟高效地增長我們的業務。

具體地説，我們預計我們的學生入學人數將繼續增加， 與我們學校業務的擴大保持一致。然而，我們每個學生的平均學費受不同城市學生的相對比例 影響很大。隨着我們向這些城市的擴張，我們位於二三線城市的學校在雲南省和其他地方的招生水平預計將繼續增長，我們預計我們每名學生的平均學費 將受到負面影響。此外，隨着現有學校的擴招和學校網絡的擴大，我們預計在教師人數和工資水平增加的推動下，我們的員工成本將繼續增加。同時，我們為實現業務組合多樣化所做的努力將對我們的整體盈利能力做出積極貢獻。從2020年9月至2022年12月31日，我們還與當地政府和一家民辦學校運營商合作，為雲南省和河南省的五所學校提供管理服務 ，收取年度管理服務費。像這樣的第三方學校管理服務通常比運營我們自己的學校有更高的毛利率。

收入成本

我們的收入成本包括與校園相關的費用(主要包括與教材、用品、低值耗材和校園維修有關的成本)、員工成本 (主要包括教師的工資和其他福利)、租金費用、與學生相關的費用(主要包括與學生助學金和學習用品有關的成本)、用於我們教育職能的財產和設備的折舊和攤銷 以及其他成本。

下表按金額和百分比分列了我們持續運營的收入成本。

運營費用

我們的運營費用主要包括 銷售和營銷費用，以及一般和行政費用。我們的營業收入主要來自政府撥款。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括與招生、廣告和品牌推廣有關的費用。我們在2020年、2021年和2022年的銷售和營銷費用分別為640萬元、640萬元和310萬元(40萬美元)，分別佔同期收入的2.1%、1.8%和0.91% 。

我們的一般和行政費用主要包括基於股份的薪酬、我們行政和管理人員的工資和福利、用於我們管理職能的財產和設備的折舊和攤銷 ，以及與以前融資活動相關的交易成本。我們在2020年、2021年和2022年的一般費用和行政費用分別為人民幣4350萬元、4770萬元和5460萬元(790萬美元)，分別佔同期收入的14.2%、14.1%和15.9%。

政府撥款

我們的政府補貼主要包括與我們的學校運營相關的一般政府補貼。2020年、2021年和2022年我們的政府補助分別為430萬元、210萬元和200萬元(30萬美元)，分別佔同期我們收入的1.4%、0.6%和0.6%。

經營成果

下表按金額和佔所示期間總收入的百分比彙總了我們的 綜合運營結果。此信息應與本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。 任何時期的運營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。