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美國證券交易委員會徽標
September 20, 2023
湯米·周
首席財務官
第一高中教育集團有限公司
西山區體育路1-1號
雲南省昆明市 650228
中華人民共和國
Re: First High-School
教育集團有限公司
Annual Report on
截至二零二二年十二月三十一日止年度的20-F表格
Filed May 1, 2023
File No. 001-40150
親愛的湯米·周：
我們已經審查了您的申請並提出了以下評論。在
我們的一些
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們做得更好
瞭解你的
披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
20-F 表年度報告
導言，第二頁
1. Please disclose that
VIE結構對投資者來説涉及獨特的風險。如果屬實，請披露
that these contracts
尚未在法庭上接受測試。披露投資者可能永遠不會持有
equity interests in the
中國運營公司。您的披露還應該
acknowledge that
中國監管機構可能會禁止這種結構，
would likely result in
您的業務發生重大變化和/或運營中的實質性變化
value of your
證券，包括它可能導致此類證券的價值
significantly decline
或者變得一文不值。提供對您的詳細信息的交叉引用
discussion of risks
由於這種結構，公司面臨的局面。
2. Where you discuss the
與開展重大業務相關的法律和運營風險
in China on page iv,
進行修訂，同時解決最近的聲明和監管行動
湯米·周
FirstName LastnameTommy Zhou 有限公司
第一高中教育小組
公司 20,
九月名字第一
2023 高中教育集團有限公司
九月
Page 2 20, 2023 Page 2
名字姓氏
中國政府與使用可變利息有關
實體已經或可能產生影響
公司開展業務、接受外國的能力
投資，或在美國上市
或其他外匯。還請包括對以下內容的交叉引用
個人相關
風險因素。
3.在描述時不要使用我們或我們的等術語
的活動或職能
VIE。在這方面，我們注意到您對 “我們” 的定義包括
附屬的
實體，而實體又包括VIE。
4。請修改以澄清法律和運營風險
與操作相關
中國也適用於在香港/澳門的業務。此披露
可能會出現在
定義本身或在對法律和法律的適當討論中
運營風險。還要討論
香港和/或澳門適用的法律和法規，如
適用，以及
相關的風險和後果，例如的可執行性
香港的民事責任
香港/澳門和中國企業税法，並披露監管方式
相關操作
香港/澳門的數據安全或反壟斷機構有或
可能會影響
公司開展業務、接受外國投資的能力
或者在 a 上列出
美國/外匯。
5。清楚地描述現金是如何通過您的賬户轉移的
組織。披露
您打算根據以下規定分配收入或結清欠款
VIE 協議。
按類型量化任何現金流量和其他資產的轉移
發生在兩者之間
控股公司、其子公司和合並後的VIE，以及
傳輸方向。
量化子公司或子公司的任何股息或分配
合併後的VIE已經做了
向控股公司以及哪個實體進行了此類轉讓，以及他們的
税收後果。
同樣，量化向美國投資者發放的股息或分配，
來源，還有他們
税收後果。如果沒有轉賬，您的披露應明確説明，
分紅，或
迄今為止已經進行了分發。描述對以下方面的任何限制
外匯和
您能夠在實體之間、跨境轉移現金以及
美國投資者。
描述對你能力的任何限制和限制
分配來自的收益
公司，包括您的子公司和/或合併後的VIE，以
母公司
和美國投資者，以及結清欠款項的能力
VIE 協議。
提供簡明合併時間表的交叉引用，以及
合併後的
財務報表。
6。請在此處和風險因素摘要中修改您的披露，以及
風險因素
章節規定，在企業中的現金或資產的範圍內
在中國/香港
或中國/香港的實體，資金或資產可能無法用於
基金業務或
由於國內或香港的幹預，在中國/香港以外的地方用於其他用途
施加
對您、您的子公司能力的限制和限制，
或者合併的
中國政府通過VIE轉移現金或資產。在本節中，
提供交叉信息
對其他討論的引用。
7。在某種程度上，你的現金管理政策規定了資金的方式
已轉移
在您、您的子公司、合併後的VIE或投資者之間，
總結政策
湯米·周
FirstName LastnameTommy Zhou 有限公司
第一高中教育小組
公司 20,
九月名字第一
2023 高中教育集團有限公司
九月
Page 3 20, 2023 Page 3
第 3 頁 20，2023 第 3 頁
名字姓氏
在本節中，並披露此類政策的來源（例如
它們是否是合同性的
在性質上，根據法規等）；或者，説明
你沒有這樣的現金
規定資金轉移方式的管理政策。
8。提供公司公司結構圖，確定
個人或實體
誰擁有所描繪的每個實體（例如圖表）的股權
包含在第 69 頁中。
在與 VIE 的關係方面，確保示意圖
使用虛線
沒有箭。描述所有合同和安排，通過這些合同和安排
你聲稱有
經濟權利和行使控制權，從而鞏固
VIE 的操作
並將財務業績納入您的財務報表，類似於您的
第 71 頁披露。
描述各實體之間的相關合同協議，以及
這種類型怎麼樣
公司結構可能會影響投資者及其價值
投資，包括如何
以及為什麼合同安排可能不如直接安排有效
所有權之類的
公司可能會為執行條款而承擔鉅額費用
安排。
披露有關權利狀況的不確定性
開曼羣島控股
就其與VIE的合同安排而言，其
創始人和
所有者，以及公司在執行這些規定時可能面臨的挑戰
合同協議
由於法律的不確定性和管轄權限制。
9。我們注意到您的披露，開曼羣島控股公司
控制和接收
VIE 業務運營通過以下方式獲得的經濟利益
合同協議
而且這些協議旨在為你提供權力，
權利，以及
在所有實質方面都等同於它將承擔的義務
以主人身份擁有
VIE 的股權持有人。我們還注意到你透露，開曼羣島
島嶼控股
公司是VIE的主要受益者。但是，兩者都不是
的投資者
控股公司和控股公司本身都有股權
所有權，直接
通過此類所有權對外國投資或控制
投資，VIE。
因此，請不要暗示合同方
協議是等效的
改為VIE業務的股權所有權。任何提及的內容
控制或受益
由於 VIE 應僅限於清算，因此您應獲得積分
條件描述
您對根據美國公認會計原則合併VIE感到滿意。
此外，你的
披露應闡明您是該項的主要受益人
會計VIE
目的。
10。披露您、您的子公司或您的每項許可或批准
VIE 是必需的
從中國當局那裏獲得經營您的業務以及
將您的證券提供給
外國投資者。説明是您、您的子公司還是 VIE
涵蓋於
中國證券監督管理局的許可要求
委員會（CSRC），
中國網絡空間管理局 (CAC) 或任何其他政府
那是機構
必須批准 VIE 的運營，並明確聲明
不管你有
已獲得所有必要的許可或批准，無論是否有
權限或批准
已被拒絕。還請向你描述後果以及
你的投資者如果你，
您的子公司或 VIE：(i) 不接收或維護此類信息
權限或
批准，(ii) 無意中得出結論，此類權限或
不需要批准，
湯米·周
FirstName LastnameTommy Zhou 有限公司
第一高中教育小組
公司 20,
九月名字第一
2023 高中教育集團有限公司
Page 4 20, 2023 Page 4
九月
名字姓氏
或 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化以及
你必須
將來獲得此類權限或批准。
11。我們注意到，合併的 VIE 構成您的重要組成部分
合併
財務報表。請以表格形式提供一份簡短的內容
合併時間表
它對業務進行了分列並描述了財務狀況，
現金流和業績
截至相同日期和相同期間的運營情況
經審計的合併
財務報表是必需的。日程表應顯示主要內容
行項目，例如
商品/服務的收入和成本，以及小計和分類
公司間的
金額，例如公司間應收賬款的單獨行項目，以及
投資於
附屬的。該時間表還應將母公司分列,
VIE 及其它
合併子公司，作為主要受益人的外商獨資企業
VIE 的，以及
合併的其他實體的聚合。的目標
此披露是為了
允許投資者評估所持資產的性質，以及
，實體的運營
除了 VIE，以及與之相關的性質和金額
公司間的
交易。任何公司間金額都應按總額列報
基礎和時間
必要時，應包括有關此類金額的額外披露
為了製作
所提供的信息不具有誤導性。
第 3 項。關鍵信息
風險因素摘要，第 1 頁
12。在風險因素摘要中，披露您的風險
企業結構和存在
總部設在中國或將公司的大部分業務設在中國
向投資者擺姿勢。
特別是，描述重要的監管、流動性和
執法風險
交叉引用中對這些風險的更詳細討論
備案。例如，
特別討論中國法律制度帶來的風險，
包括風險和
法律和法規執行方面的不確定性以及
中國法規
可以在很少提前通知的情況下快速更改；而且存在以下風險
中國政府
可能隨時幹預或影響您的運營，或者可能施加
更多控制權
海外發行和/或在中國進行外國投資
發行人，其中
可能會導致您的運營和/或價值發生重大變化
您的證券。
承認中國政府的任何行動所帶來的任何風險
多加努力
監督和控制在海外進行的發行
和/或外國投資
在中國，發行人可能會嚴重限制或完全阻礙
你的報價能力
或者繼續向投資者提供證券並造成證券的價值
這樣的證券
大幅下降或一文不值。
與在中國做生意相關的風險，第24頁
13。包括風險因素披露，解釋是否存在
香港的法律/法規
導致對數據安全的監督的香港/澳門，怎麼樣
監督會影響
公司的業務和未來的任何產品，以及在多大程度上
公司相信
它符合以前的法規或政策
發行的。
湯米·周
第一高中教育集團有限公司
2023年9月20日
第 5 頁
14。鑑於政府的大力監督和自由裁量權
人民共和國
中國（PRC）關於您的業務運營情況，請描述任何
物質影響
中華人民共和國政府的幹預或控制已經或可能已經發生
您的業務或
取決於您的證券的價值。我們提醒你，根據聯邦
證券規則，
控制一詞（包括控制條款，
受控制和受其控制
共同控制 () 是指直接或間接擁有
指揮權或
導致個人的管理方向和政策，無論是否
通過
通過合同或其他方式擁有有表決權的證券。
未能遵守政府法規和其他法律義務
關於數據
保護...，第 29 頁
15。鑑於最近發生的事件表明網絡空間加強了監督
的管理
中國（CAC）在數據安全問題上，請修改您的披露以解釋
這怎麼樣
監督會影響您的業務和未來的產品以及在多大程度上
你相信
您遵守已發佈的法規或政策
date.
由 CAC 改為
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
Sincerely,
如有任何問題，請致電 202-551-4515 與 Taylor Beech 聯繫。
Division of Corporation
名字姓周小姐
財務
Office of Trade & Services
公司名稱第一高中教育集團有限公司
2023 年 9 月 20 日第 5 頁
抄送：Yu Ma，Esq。