美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(修正號)*
Atour 生活控股有限公司
(發行人名稱)
A 類 普通股,面值每股 0.0001 美元
(證券類別的標題)
04965M106**
(CUSIP 號碼)
2022年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交 本附表所依據的規則:
¨ | 規則 13d-1 (b) |
¨ | 規則 13d-1 (c) |
x | 細則13d-1 (d) |
* | 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 | |
** | 發行人的A類普通股沒有分配CUSIP編號。發行人的美國存托股票(“ADS”)編號為 04965M106 的CUSIP已分配給該發行人的美國存托股票,該股票在納斯達克全球精選市場上市,股票代碼為 “ATAT”。每股ADS代表發行人的三股A類普通股。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。
CUSIP 編號 04965M106 |
第 1 頁,總共 8 頁 |
1. |
舉報人姓名 Diviner Limited |
2. |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4. |
國籍或組織地點 英屬維爾京羣島 |
股票數量 受益地 由... 擁有 每份報告 擁有: |
5. |
唯一的投票權 0 |
6. |
共享投票權 60,912,400* | |
7. |
唯一的處置力 0 | |
8. |
共享處置權 60,912,400* |
9. |
每位申報人實益擁有的總金額 60,912,400* |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ☐ |
11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 19.2%** |
12. |
舉報人類型 如果 |
* | 代表截至2022年12月31日由Diviner Limited持有的A類普通股。 |
** | 該類別的百分比是根據發行人在發行完成後立即發行和流通的317,539,537股A類普通股計算得出的,該股在截至2022年11月10日的 424B4 表格的招股説明書中公佈,並於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交,前提是承銷商沒有行使購買更多ADS的選擇權。 |
CUSIP 編號 04965M106 |
第 2 頁,總共 8 頁 |
1. |
舉報人姓名。 上海德滙多源企業管理諮詢中心(有限 合夥企業) |
2. |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4. |
國籍或組織地點 中華人民共和國 |
股票數量 受益地 由... 擁有 每份報告 擁有: |
5. |
唯一的投票權 0 |
6. |
共享投票權 60,912,400* | |
7. |
唯一的處置力 0 | |
8. |
共享處置權 60,912,400* |
9. |
每位申報人實益擁有的總金額 60,912,400* |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ☐ |
11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 19.2%** |
12. |
舉報人類型 如果 |
* | 代表截至2022年12月31日上海德滙多源企業管理諮詢中心(有限合夥)通過Diviner Limited間接持有的A類普通股。上海德滙多源企業管理諮詢中心(有限合夥)最終由其管理合夥人上海迪威投資管理有限公司控制。上海迪威投資管理有限公司由金邊控制。 |
** | 該類別的百分比是根據發行人在發行完成後立即發行和流通的317,539,537股A類普通股計算得出的,該股在截至2022年11月10日的 424B4 表格的招股説明書中公佈,並於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交,前提是承銷商沒有行使購買更多ADS的選擇權。 |
CUSIP 編號 04965M106 |
第 3 頁,總共 8 頁 |
1. |
舉報人姓名。 上海迪威投資管理有限公司 |
2. |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4. |
國籍或組織地點 中華人民共和國 |
股票數量 受益地 由... 擁有 每份報告 擁有: |
5. |
唯一的投票權 0 |
6. |
共享投票權 60,912,400* | |
7. |
唯一的處置力 0 | |
8. |
共享處置權 60,912,400* |
9. |
每位申報人實益擁有的總金額 60,912,400* |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ☐ |
11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 19.2%** |
12. |
舉報人類型 如果 |
* | 代表截至2022年12月31日上海德滙多源企業管理諮詢中心(有限合夥)通過Diviner Limited間接持有的A類普通股。上海德滙多源企業管理諮詢中心(有限合夥)最終由其管理合夥人上海迪威投資管理有限公司控制。上海迪威投資管理有限公司由金邊控制。 |
** | 該類別的百分比是根據發行人在發行完成後立即發行和流通的317,539,537股A類普通股計算得出的,該股在截至2022年11月10日的 424B4 表格的招股説明書中公佈,並於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交,前提是承銷商沒有行使購買更多ADS的選擇權。 |
CUSIP 編號 04965M106 |
第 4 頁,總共 8 頁 |
1. |
舉報人姓名。 金邊 |
2. |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4. |
國籍或組織地點 中華人民共和國 |
股票數量 受益地 由... 擁有 每份報告 擁有: |
5. |
唯一的投票權 0 |
6. |
共享投票權 60,912,400* | |
7. |
唯一的處置力 0 | |
8. |
共享處置權 60,912,400* |
9. |
每位申報人實益擁有的總金額 60,912,400* |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ☐ |
11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 19.2%** |
12. |
舉報人類型 在 |
* | 代表截至2022年12月31日上海德滙多源企業管理諮詢中心(有限合夥)通過Diviner Limited間接持有的A類普通股。上海德滙多源企業管理諮詢中心(有限合夥)最終由其管理合夥人上海迪威投資管理有限公司控制。上海迪威投資管理有限公司由金邊控制。 |
** | 該類別的百分比是根據發行人在發行完成後立即發行和流通的317,539,537股A類普通股計算得出的,該股在截至2022年11月10日的 424B4 表格的招股説明書中公佈,並於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交,前提是承銷商沒有行使購買更多ADS的選擇權。 |
CUSIP 編號 04965M106 |
第 5 頁,總共 8 頁 |
第 1 項。
(a) 發行人名稱:Atour Lifestyle Holdings Limited。
(b) 發行人主要 執行辦公室地址:中華人民共和國上海市閔行區吳中路618號吳中大廈18樓
第 2 項。
2 (a) 申報人姓名 :
(i) Diviner Limited
(ii) 上海德滙多源企業管理諮詢 中心(有限合夥)
(iii) 上海迪威投資管理有限公司
(iv) 金邊
此處報告的 股票由上海德滙多源企業管理諮詢中心(有限合夥) 通過Diviner Limited間接持有。上海德滙多源企業管理諮詢中心(有限合夥)最終由其管理合夥人上海迪威投資管理有限公司控制 。上海德滙投資管理有限公司 由金邊控制。
2 (b) 主辦公地址 ,如果沒有,則居住地:
(i) Diviner Limited 地址 :英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城威克姆島二期 Start Chambers,郵政信箱 2221 號
(ii) 上海德滙多源企業管理諮詢中心(有限合夥)的營業地址:中華人民共和國上海市浦東新區龍陽路2277號永達國際 大廈1502室,201204
(iii) 上海 神州投資管理有限公司的營業地址:上海市浦東新區民生路1188號佳兆業金融中心906室, 中華人民共和國,200120
(iv) 金邊的營業地址:中華人民共和國上海市浦東新區民生路1188號佳兆業金融中心906室 ,200120
2 (c) 公民身份:
(i) Diviner Limited:英屬維爾京羣島
(ii) 上海 德滙多源企業管理諮詢中心(有限合夥):中華人民共和國
(iii) 上海 神州投資管理有限公司:中華人民共和國
(iv) Jin Bian:中華人民共和國
2 (d) 證券類別的名稱:
A 類普通股,面值 每股 0.0001 美元
2 (e) CUSIP 編號:04965M106
第 3 項。如果本聲明是根據 根據 SS.240.13D-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是 A:
不適用。
CUSIP 編號 04965M106 |
第 6 頁,總共 8 頁 |
第 4 項。所有權。
截至2022年12月31日 提供了以下有關每位申報人對發行人A類普通股所有權的信息 :
舉報人 | 有益的 所有權 |
佔總數的百分比 A 類普通的 股票 (1) |
獨家投票 Power |
共享投票 Power |
唯一 Discovisiou Power |
已共享 Discovisiou Power |
Diviner Limited (2) | 60,912,400 (3) | 19.2% | 0 | 60,912,400 (3) | 0 | 60,912,400 (3) |
上海德滙多源企業管理諮詢中心(有限合夥) (2) | 60,912,400 (3) | 19.2% | 0 | 60,912,400 (3) | 0 | 60,912,400 (3) |
上海迪威投資管理有限公司 (2) | 60,912,400 (4) | 19.2% | 0 | 60,912,400 (4) | 0 | 60,912,400 (4) |
金邊 (2) | 60,912,400 (4) | 19.2% | 0 | 60,912,400(4) | 0 | 60,912,400 (4) |
(1) |
該類別的百分比是根據發行人截至2022年11月10日的 424B4 表格 招股説明書中報告並於 2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的 招股説明書中計算的,發行人在發行完成後立即發行和流通的317,539,537股A類普通股,前提是承銷商沒有行使購買更多ADS的選擇權。
|
(2) |
此處報告的股票由上海德滙多源企業管理諮詢中心(有限合夥)通過Diviner Limited間接持有 。上海德滙多源 企業管理諮詢中心(有限合夥)最終由其管理合夥人上海神韻投資 管理有限公司控制。上海迪威投資管理有限公司由金邊控制。
|
(3) |
代表截至 2022年12月31日上海德滙多源企業管理諮詢中心(有限合夥)通過Diviner Limited間接持有的A類普通股 。
|
(4) | 代表截至2022年12月31日金邊通過其直接控制的公司上海神威投資管理有限公司實益持有的A類普通股的數量。 |
第 5 項。 A 類中百分之五或更少的所有權。
不適用。
第 6 項。代表他人擁有超過 5% 的所有權。
不適用。
第 7 項。 收購母公司申報證券的子公司的識別和分類。
不適用。
第 8 項。羣組 成員的識別和分類。
不適用。
第 9 項。集團解散的通知。
不適用。
項目 10。認證。
不適用。
CUSIP 編號 04965M106 |
第 7 頁,總共 8 頁 |
簽名
經過合理的詢問和 盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期: 2023 年 2 月 13 日
來自: | /s/ 金邊 | |
姓名: | 金邊 | |
Diviner Limited | ||
來自: | /s/ 邊丹陽 | |
姓名: | 邊丹陽 | |
標題: | 董事 |
上海德滙多源企業管理諮詢中心(有限合夥) | ||
來自: | /s/ 邊丹陽 | |
姓名: | 邊丹陽 | |
標題: | 授權簽字人 |
上海迪威投資管理有限公司 | ||
來自: | /s/ 金邊 | |
姓名: | 金邊 | |
標題: | 執行董事 |
原始聲明應由代表提交聲明的每個人或其授權代表簽署。如果聲明是由申報人的執行官或普通合夥人以外的其授權代表某人簽署的,則 代表有權代表該人簽署的證據應與聲明一起提交,但是,前提是可以以提及方式納入已經向委員會存檔的 為此目的的授權書。簽署聲明的每個 人的姓名和任何頭銜都應在他的簽名下打字或打印。
CUSIP 編號 04965M106 |
第 8 頁,總共 8 頁 |
展品清單
展品編號 | 描述 | |
99.1 | 聯合申報協議 |