文本提取
2
filename2.txt
美國證券交易委員會徽標
December 8, 2023
湯米·周
首席財務官
第一高中教育集團有限公司
西山區體育路1-1號
雲南省昆明市 650228
中華人民共和國
Re: First High-School
教育集團有限公司
Annual Report on
截至二零二二年十二月三十一日止年度的20-F表格
Correspondence
2023 年 10 月 18 日提交
File No. 001-40150
親愛的湯米·周：
我們已經審核了你在 2023 年 10 月 18 日對我們評論的回覆
寫信然後拿到
以下評論。
請在十個工作日內回覆此信
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
在審查了你對這封信的回覆後，我們可能有
其他評論。除非
我們另請注意，任何提及先前評論的內容均指中的評論
我們的 2023 年 9 月 20 日
信。
2023 年 10 月 18 日提交的信函
導言，第二頁
1. We note your revised
針對評論5的披露。也請進一步修改
include a cross
參考你提議中的簡明合併時間表
disclosure in response
轉到評論 11。
2. We note your response
轉到評論8並部分重新發布。提供示意圖
company s corporate
結構，確定擁有該股權的個人或實體
each depicted entity,
例如第69頁的圖表。確保，對於
relationships with the
VIE，該圖使用沒有箭頭的虛線，並使
conforming changes on
第 69 頁。在這方面，我們注意到您在第 69 頁的圖表包括
dashed lines with
箭。
湯米·周
第一高中教育集團有限公司
2023年12月8日
第 2 頁
3.我們注意到你對評論10的迴應，部分內容是重新發布的。州
肯定你是否
已獲得所有必需的權限或批准，以及是否有
權限或
您的報價能力已被拒絕
向投資者提供的證券，如
您在業務運營方面已經做過了。此外，
你透露了你
得到了律師的 “建議”，但尚不清楚你是否
得到了以下的意見
就你關於中國證監會和CAC的結論提供法律顧問
批准，那就是你
不需要任何額外的權限和批准即可操作您的
商業。請
修改以澄清，如果你沒有依賴律師的意見，
儘可能多地陳述和
解釋為什麼沒有得到這樣的意見。另外，請
更新你的提議
披露以具體披露每項許可或批准
你，你的子公司，
或者必須獲得 VIE。最後，擬議的披露
這裏不應該是
按實質性進行限定。請對您的內容進行適當的修改
披露。
第 3 項。關鍵信息
風險因素摘要，第 1 頁
4。我們注意到你對評論12的迴應，部分內容是重新發布的。此外
到新的
擬議的披露，還請確保您披露風險
那是你的公司
結構和總部設在公司或擁有公司的大部分股份
在中國的業務
向投資者擺姿勢。僅舉一個例子，您的風險因子標題為 “如果
中華人民共和國政府
確定構成合同一部分的合同安排
VIE 結構不是
遵守中華人民共和國法規，或者這些法規是否發生變化或正在發生變化
有不同的解釋
將來，我們可能無法主張我們的合同權利
VIE 的資產，
而且我們的ADS或普通股的價值可能會下跌或變成
“一文不值” 應該是
包含在風險因素摘要中，包括交叉引用。在
另外，拜託
確保描述重大監管的所有風險因素，
流動性，以及
執法風險包括交叉引用更詳細的信息
關於這些風險的討論
備案。
與在中國做生意相關的風險，第24頁
5。我們注意到你在迴應評論14時修訂的披露內容。請
進一步修改此風險
刪除你對 “更全面的控制” 的提法的因素以及
“擴大
行業”，恢復您先前的實質性控制權，以及 “虛擬
每個行業” 的語言，
分別地。在這方面，我們不清楚是否有
的變化
自5月1日提交20-F以來，中國的監管環境
2023 年質保
名字姓周小姐
修訂了披露內容，以減輕您面臨的和相關的挑戰
披露。我們沒有
公司名稱First
相信你的高中教育
修訂後的披露集團有限公司，
referencing the Ltd.
PRC government
的意圖是加強
它的監管
十二月的疏忽
2023 年 8 月 8 日第 2 頁也傳達了同樣的風險。
名字姓氏
湯米·周
FirstName LastnameTommy Zhou 有限公司
第一高中教育小組
Comapany8,
十二月名字第一
2023 高中教育集團有限公司
十二月
Page 3 8, 2023 Page 3
名字姓氏
未能遵守政府法規和其他法律義務
關於數據
保護...，第 29 頁
6。我們注意到你對評論15的迴應，部分內容是重新發布的。你透露
你曾經是
由律師 “建議”，但仍不清楚你是否獲得了
律師的意見
關於你對 CAC 批准的結論，以及你
什麼都不需要
運營業務的額外權限和批准。請
修改以澄清。
普通的
7。我們注意到你對評論3的迴應，部分內容是重新發布的。我們承認
提議的
對第一部分的變更請提供您提議的修訂披露內容
20-F 的其餘部分。
特別是，我們注意到第 4 項中 “我們” 和 “我們的” 的用法包括
開展的活動
由 VIE 撰寫。僅舉一個例子，你在第 57 頁披露了你所説的
那個 “我們有一個
優秀敬業的教師團隊” 和 “我們提供有競爭力的課程”
薪酬待遇
致我們的老師”，其中 “我們” 和 “我們的” 是指 “附屬老師”
實體”，如第 70 頁所示
披露VIE擁有這些學校。此外，你的定義
of we, us, our
似乎仍然包括 “附屬實體”，而這反過來又包括 “附屬實體”
包括 VIE。
8。我們注意到你對評論9的迴應，部分內容是重新發布的。我們承認
你的提議
變更；但是，您的新披露仍表明您
“有效控制”
通過您的合同安排設立的關聯實體。請
確保所有參考文獻
控制權或因VIE而獲得的利益應該是
僅限於清除
描述您滿足的合併條件
美國統治下的VIE
GAAP.
請致電 202-551-7470 聯繫尼古拉斯·納爾班蒂安或致電 Taylor Beech
202-551-4515
有任何疑問。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Trade
和服務
抄送：Yu Ma，Esq。