美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

Akoya Biosciences, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的附錄表計算的。

​

 

校園大道 100 號，6 樓
馬薩諸塞州馬爾伯勒 01752

2024 年年度股東大會通知
和代理聲明

親愛的股東：

Akoya Biosciences, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月4日星期二上午11點在位於馬薩諸塞州馬爾伯勒唐納德·林奇大道500號的公司辦公室舉行，目的如下：

1。選舉三名董事擔任三類董事，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿；

2。考慮批准任命RSM US LLP為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所並進行投票；以及

3。處理在年會或其任何休會或延期之前適當提出的其他事務。

所附的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述，該委託聲明構成本通知的一部分，並以引用方式納入此處。我們的董事會已將2024年4月9日的營業結束定為記錄日期，以確定有權在年會或任何休會或延期中獲得通知和投票的股東。

你的投票很重要。無論您是否希望參加年會，我們都鼓勵您閲讀本通知附帶的委託聲明，並儘快提交您的代理或投票指示。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲本通知附帶的委託聲明第 1 頁開頭的標題為 “關於年會和投票的一般信息” 部分中的説明，或者《代理材料互聯網可用性通知》中提供的説明。如果您計劃參加我們的年會並希望在會議上對您的股票進行投票，則可以在代理人投票之前隨時進行投票。

誠摯地邀請所有股東參加會議。

根據董事會的命令，

羅伯特·謝普勒
董事會主席

馬薩諸塞州馬爾伯勒
2024 年 4 月 23 日

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交代理或投票指示。

《代理材料互聯網可用性通知》包含有關如何訪問我們的委託聲明、年會通知、委託表格和截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的説明，將於2024年4月23日左右首次發送或發送給有權在年會上投票的所有股東。截至2024年4月23日，可以通過訪問proxyvote.com訪問代理材料和我們的2023年年度報告。

 

 

目錄

 

i

 

校園大道 100 號，6 樓
馬薩諸塞州馬爾伯勒 01752

代理聲明
用於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 4 日星期二舉行

Akoya Biosciences, Inc.（“公司” 或 “Akoya”）董事會正在徵集代理人，供美國東部時間 2024 年 6 月 4 日星期二上午 11:00 在位於馬薩諸塞州馬爾伯勒唐納德·林奇大道 500 號的公司辦公室舉行的 2024 年年度股東大會（“年會”）以及任何延期或其延期。

有關年會和投票的一般信息

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套的代理材料？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將代理材料的印刷副本郵寄給每位股東。我們預計將在2024年4月23日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中將包含有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）以及股東如何對其代理進行投票的説明。如果您收到通知，則不會自動通過郵件收到我們代理材料的印刷副本。如果您想收到印刷版，請按照通知中提供的説明進行操作。

我們的2024年代理材料和2023年年度報告可在以下網址查閲：www.proxyvote.com。

我們之所以向您提供這些代理材料，是因為我們的董事會正在徵集您的代理人在年會上投票。本委託書彙總了與您在年會上的投票相關的信息。誠摯邀請所有認為方便的股東參加年會。但是，您無需參加會議即可對股票進行投票。相反，您只需按照通知中提供的説明通過電話或互聯網填寫並提交代理人即可，或者，如果您要求代理材料的打印副本，則填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，或者按照代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。

我們打算在2024年4月23日左右開始將通知郵寄給截至2024年4月9日（“記錄日期”）的所有登記股東。只有在記錄日期擁有我們普通股的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，我們的已發行普通股有49,380,232股。普通股是我們唯一有權投票的股票。

我要投票給什麼？

有兩個提案計劃進行投票：

提案 1：選舉三名董事擔任三類董事，任期三年。

提案2：考慮批准任命RSM US LLP為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並對其進行表決。

我有多少票？

截至 2024 年 4 月 9 日，您擁有的每股普通股均有權獲得一票。

 

1

 

登記在冊的股東和以街道名義持有的股份的受益所有人有什麼區別？

如果您的股票直接以您的名義在我們的註冊和過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且我們的代理材料由我們直接提供給您。如果您的股票由銀行、經紀人或其他代理人存放在股票經紀賬户中，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，我們的代理材料由您的銀行、經紀人或其他被視為這些股票登記所有者的代理人轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他代理人如何對您的股票進行投票。由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您獲得持有股份的經紀人、銀行、受託人或被提名人的 “法定代理人”，賦予您在會議上投票的權利，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。如果您是受益所有人並且不希望親自投票或不參加年會，則可以按照經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供的指示進行投票。

如何通過代理投票？

關於第三類董事的選舉，您可以投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票，也可以投棄權票。關於批准任命RSM US LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。

登記在冊的股東：以您的名義註冊的股份

如果您是登記在冊的股東，則可以通過多種方式對股票進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

•

通過互聯網：您可以按照通知中的互聯網投票説明在www.proxyvote.com上投票，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，則可以按照代理卡上的説明進行投票。

​

•

通過電話：您可以每週七天、每天 24 小時撥打 1-800-690-6903 使用按鍵式電話投票，按照通知中的電話投票説明進行投票，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，則可以按照代理卡上的説明進行投票。

​

•

在會議上：您可以在年會上親自投票。

​

•

通過郵件，如果您要求代理材料的印刷副本：您可以使用代理卡進行投票，方法是填寫、簽名、註明日期，並將代理卡放入提供的自填地址、已付郵資的信封中返回。如果您正確填寫代理卡並及時將其發送給我們進行投票，則您的代理人（代理卡上列出的個人之一）將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您簽署了代理卡但沒有做出具體選擇，則在允許的情況下，您的股票將由我們董事會的建議進行投票。如果在年會上提出任何其他問題，您的代理人將根據其最佳判斷進行投票。截至本委託書發佈之日，除了本委託書中討論的事項外，我們知道沒有其他需要在會議上採取行動的事項。

​

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，並要求提供代理材料的打印副本，則您應該收到該組織提供的投票指示表和投票指令以及代理材料，而不是直接從我們這裏收到。只需填寫並郵寄投票説明表，即可確保您的選票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話對您的股票進行電子投票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您是受益所有人，除非您獲得經紀人、銀行、受託人或其他被提名人的合法代理人，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表格。

 

2

 

我可以撤銷我的代理嗎？

如果您向我們提供代理，則可以在行使代理權之前隨時將其撤銷。您可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理：

•

您可以使用上述任何方法（直到適用方法的截止日期）授予一個日期較晚的新代理（這會自動撤消先前的代理）；

​

•

您可以在年會之前以書面形式通知我們的公司祕書您已撤銷代理權，方法是向馬薩諸塞州馬爾伯勒市校園大道 100 號 6 樓 Akoya Biosciences, Inc. 的公司祕書郵寄書面撤銷委託書 01752；或

​

•

你可以在年會上親自投票。

​

出席會議不會導致您先前授予的代理被撤銷，除非您特別要求。對於以街道名義持有的股票，您可以按照經紀商、銀行、受託人或被提名人提供的指示向經紀人、銀行、受託人或被提名人提交新的投票指示，更改您的投票；如果您已獲得經紀人、銀行、受託人或被提名人的合法代理人，則可以參加年會並在會議上親自投票。

什麼構成法定人數？

截至2024年4月9日，代表我們大部分已發行普通股（約合24,690,117股）的持有人親自或通過代理人出席年會，構成會議法定人數，允許我們開展業務。

批准每項提案需要什麼投票？

提案 1：選舉第三類董事。獲得 “贊成” 票最多的三名被提名人（包括親自或通過代理人投的正確選票）將當選。

提案2：批准獨立註冊會計師事務所。批准RSM US LLP的任命必須獲得親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的股份的多數投票權的 “贊成” 票。

投票結果將由為年會指定的選舉檢查員製成表格並進行認證。

如果我沒有具體説明應該如何投票我的股票，將如何投票？

如果您是登記在冊的股東，並且您在通過互聯網或電話進行投票時表示希望按照董事會的建議進行投票，那麼您的股票將根據我們董事會對年會提交表決的所有事項的建議在年會上進行投票。同樣，如果您索取了代理材料的印刷副本，並簽署並歸還了代理卡，但沒有説明您想如何對特定提案或所有提案的股票進行投票，那麼對於您未表示支持的任何提案，您的股份將根據我們董事會的建議進行投票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且未向持有您股份的組織提供具體的投票指示，則持有您股份的組織通常可以自行決定就 “常規” 事項對您的股份進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果持有您股份的組織沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票，則該組織將告知選舉檢查員，它無權就該事項就您的股票進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。

扣留選票、棄權票和經紀人無票會產生什麼影響？

參加年會但未參加表決的人員持有的普通股，以及由代理人代表的反映對特定提案的保留票數或棄權票的股份將被計算在內

 

3

 

為確定是否存在法定人數。為了確定我們的股東是否批准了對我們的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP的任命，棄權票與投票 “反對” 該提案具有同等效力。關於董事的選舉，因為根據我們修訂和重述的章程和適用的州法律，選舉由投的多數票決定，扣押的選票或棄權票將不計入決定該提案的結果。

由代理代表的反映經紀人未投票的股票將被計算在內，以確定是否存在法定人數。如上所述，當為受益所有人持有股份的組織沒有收到受益所有人的指示，也沒有就某些非常規事項對股票進行投票的自由裁量權時，經紀人無投票權即為經紀人無票。關於董事的選舉，這被視為非例行事項，經紀人的非投票將不計入所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響。但是，批准RSM US LLP的任命被視為例行公事，經紀人或其他被提名人有酌處權進行投票。因此，該提案不可能導致經紀人不投票。

誰在支付招攬這些代理的費用？

我們將支付招攬這些代理的所有費用。

如何獲得 2023 年年度報告？

如果您想要我們的 2023 年年度報告的副本，我們將免費向您發送一份報告。請寫信給：

Akoya Biosciences, Inc.
校園大道 100 號，6 樓
馬薩諸塞州馬爾伯勒 01752
收件人：公司祕書

我們在美國證券交易委員會的所有文件也可以在我們網站www.akoyabio.com的 “投資者——財務——美國證券交易委員會申報” 部分免費獲得。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在我們當前的8-K表格報告中公佈，該報告將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

 

4

 

董事會和公司治理

我們的業務由董事會指導管理，董事會目前由七名成員組成，根據納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq”）的上市標準，其中五名是 “獨立” 的。董事會正在提名三名候選人蔘加選舉。我們的董事會分為三類，三年任期錯開。在每次年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。有三名三類董事的當前任期將在年會上到期：斯科特·孟德爾、託馬斯·施內特勒和羅伯特·謝普勒。我們的董事會已提名孟德爾、施內特勒和謝普勒先生在年會上連任三級董事，直至2027年年度股東大會或他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。

下表列出了在年會上任期屆滿的每位董事以及任期未在年會上到期的每位董事的姓名、截至2024年4月9日的年齡以及某些其他信息。

(1)

我們的審計委員會成員

​

(2)

我們的薪酬委員會成員

​

(3)

我們的提名和公司治理委員會成員

​

(4)

我們的創新和技術委員會成員

​

董事候選人

斯科特·孟德爾。孟德爾先生自 2021 年 6 月起擔任董事會成員，擁有 30 多年的財務和運營領導經驗。孟德爾先生從 2020 年 5 月起擔任分子診斷公司 GenMark Diagnostics, Inc. 的總裁、首席執行官和董事會成員，直到 2021 年 4 月被羅氏收購，並擔任 的總裁

 

5

 

GenMark 在收購後將持續到 2021 年 9 月。從2014年5月到2020年5月，孟德爾先生還在GenMark擔任過各種職務，包括臨時首席執行官、首席運營官和首席財務官。在加入GenMark之前，孟德爾先生從2010年3月起擔任Active Network, Inc. 的首席財務官。Active Network, Inc. 是一家為活動和活動組織者提供技術的全球軟件即服務（SaaS）公司，直至2013年12月被私募股權公司Vista Equity Partners收購。在加入The Active Network之前，孟德爾先生曾在多元化科技、媒體和金融服務公司通用電氣擔任財務職務超過20年，包括在2003年3月至2010年3月期間在領先的醫療技術和服務提供商通用電氣醫療信息技術部門擔任首席財務官。孟德爾先生自2023年5月起在上市蛋白測序公司Quantum-Si Incorporated的董事會任職，還曾擔任診斷公司維斯比醫療公司的董事。孟德爾先生擁有印第安納大學金融學學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。董事會認為，孟德爾先生的財務專長和醫療技術行業的經驗使他有資格擔任董事。

託馬斯·P·施內特勒。施內特勒先生自2019年9月起擔任我們董事會成員。施內特勒先生是派珀·桑德勒公司的副董事長、派珀·桑德勒投資集團的總裁和商業銀行集團的董事總經理，自1986年6月以來在派珀·桑德勒擔任過各種領導職務，包括擔任總裁、首席運營官和首席財務官。在他職業生涯的早期，他與他人共同創立並領導了醫療保健投資銀行集團。施內特勒先生自2020年7月起在公共醫療保健公司Paragon 28的董事會任職。施內特勒先生還曾在Torax Medical、Sapphire Digital、Sport Ngin、Xenex消毒服務、Elligo Health Research、Moxe Health and Integrity Orthopaedics, Inc.擔任董事會觀察職務。施內特勒先生畢業於明尼蘇達州學院維爾的聖約翰大學，擁有哈佛法學院的法學博士學位。董事會認為，施內特勒先生有資格在我們董事會任職，因為他在金融和醫療領域的經驗，包括在投資銀行擔任高管。

羅伯特·謝普勒。謝普勒先生自 2015 年 11 月起擔任董事會成員。謝普勒先生是 Telegraph Hill Partners 的創始人兼董事總經理。Telegraph Hill Partners 是一家成長型股票/後期風險投資公司，自 2001 年成立到 2020 年 8 月他成為名譽合夥人。在加入Telegraph Hill Partners之前，謝普勒先生曾在Mackowski & Shepler投資公司擔任負責人和美林證券投資銀行部門高管。除Akoya外，謝普勒先生目前還在戴耐克斯科技公司的董事會任職。此前，謝普勒先生曾擔任Agena Biosciences, Inc.、LDR 控股公司、應用精密公司、SAGE Labs, Inc.、Vidacare Corporation、內窺鏡技術公司、Acrometrix, Inc.、Aurora Discovery, Inc.、Kinetikos Medical 的董事會董事，.，RareCyte, Inc.、ReloAction, Inc.、Reading Glass, Inc.、One Body, Inc.、Microinternational Systems, Inc.、R.D. Percy & Company, Inc.，Inc.，曾任基因組解決方案公司的董事長。Shepler 擁有杜克大學學士學位和紐約大學工商管理碩士學位。董事會認為，謝普勒先生有資格在我們董事會任職，因為他作為風險投資家以及上市和私人控股公司的董事具有豐富的經驗。

常任董事

Myla Lai-Goldman，醫學博士 Lai-Goldman 博士自 2021 年 9 月起擔任董事會成員。萊-戈德曼博士是精準醫療公司GeneCentric Therapeutics, Inc. 的董事長，自2011年6月起，她曾擔任該公司的首席執行官兼總裁。她還是個性化科學有限責任公司的管理合夥人，這是一家她於2008年創立的臨牀診斷諮詢公司。此外，Lai-Goldman博士是Hatteras Venture Partners的無表決權合夥人。Hatteras Venture Partners是一家風險投資公司，專注於生物製藥、醫療器械、診斷和人類醫學的相關機會。此前，萊-戈德曼博士曾擔任CancerGuide Diagnostics公司的首席執行官兼首席科學官。在加入CancerGuide Diagnostics之前，她曾擔任過各種職務，包括美國實驗室控股公司（LabCorp）及其前身羅氏生物醫學實驗室公司的執行副總裁、首席醫學官兼首席科學官。萊-戈德曼博士自 2014 年起在上市制藥公司 Qvella 的董事會任職自 以來的公司

 

6

 

2015 年，Novapath Inc. 自 2022 年起生效，Mercy BioAnalytics, Inc.Lai-Goldman博士在解剖學和臨牀病理學方面獲得了董事會認證。Lai-Goldman博士是臨牀診斷領域公認的作者和演講者，在我們公司所服務的公司擁有豐富的領導經驗。Lai-Goldman博士在LabCorp工作了18年以上，在LabCorp的執行和管理委員會任職，負責三個由700多人組成的主要基因組實驗室的戰略和運營。在LabCorp任職期間，她領導了所有的臨牀、科學和醫學活動，包括引入了400多項臨牀檢測。她的經驗包括髮展合作伙伴關係、許可和收購。董事會認為，由於Lai-Goldman博士作為醫生、研究人員和公司高管的經驗，她有資格擔任董事。

布萊恩·麥凱利根。McKelligon 先生自 2017 年 7 月起擔任首席執行官兼董事會成員。在加入Akoya之前，麥凱利貢先生在2016年4月至2017年6月期間領導富士膠片收購的私營生命科學公司Cellular Dynamics International的企業和業務發展，專注於細胞療法項目的開發和合作。在此之前，麥凱利貢先生於2015年4月至2016年4月在10X Genomics, Inc.擔任銷售和支持副總裁，並於2010年1月至2015年3月在賽默飛世爾和生命科技（通過收購Ion Torrent）擔任銷售和支持副總裁。McKelligon 先生擁有聖塔克拉拉大學綜合科學學士學位。董事會認為，由於麥凱利貢先生作為首席執行官的經驗、行業知識和以前的經驗，他有資格在董事會任職。

Thomas Raffin，醫學博士 Raffin 博士自 2015 年 11 月起擔任董事會成員。拉芬博士在斯坦福大學醫學院任教25年，是科琳和羅伯特·哈斯醫學與生物醫學倫理學名譽教授，曾任肺部和重症監護醫學部主任和斯坦福生物醫學倫理中心名譽聯合主任。在過去的二十年中，拉芬博士在醫療保健和醫療器械業務領域廣泛工作，1993年至1997年擔任細胞療法公司的顧問，1997年至2004年擔任Broncus Technologies的顧問，1998年至2002年擔任iMedica的顧問，1998年至2001年擔任Inhale Technologies的顧問。1996年，他與他人共同創立了上市公司瑞格製藥。他目前是Lumos Pharma和InvisAlert Solutions的董事會成員，也是加州舊金山國家艾滋病紀念館董事會的聯席主席。2001年，他作為普通合夥人共同創立了舊金山生命科學私募股權公司Telegraph Hill Partners，他目前是該公司某些基金的風險合夥人和持有Akoya股票的基金的普通合夥人。拉芬博士曾擔任以下Telegraph Hill Partners私人投資組合公司的董事：AngioScore, Inc.、Confirma, Inc.、Freedom Innovations、LDR Holding Corporation和PneumrX, Inc.。拉芬博士還與Telegraph Hill Partners的私人投資組合公司Vidacare和Estech密切合作。拉芬博士擁有斯坦福大學學士學位和斯坦福大學醫學院醫學博士學位，並在馬薩諸塞州波士頓的彼得·本特·布里格姆醫院（現為布里格姆婦女醫院）做過住院醫師。董事會認為，拉芬博士有資格在我們董事會任職，因為他在生物技術和醫療行業擁有豐富的經驗，他在多個董事會任職，為運營和公司治理事務提供了重要的視角，以及他在醫學和學術實踐方面的經驗。

馬修·温克勒博士。温克勒博士自 2017 年 7 月起在董事會任職。温克勒博士最近擔任他創立的Asuragen公司的董事長，直到2021年將其出售給BioTechne，此前曾在2006年至2013年期間擔任首席執行官。他還創立了 Mirna Therapeutics 和 Ambion, Inc.。Ambion 於 2006 年被應用生物系統公司（現為賽默飛世爾科技）收購。温克勒博士目前在多家非營利組織的董事會任職，包括突破研究所和Revive and Restore，任期均為 2017 年至今。温克勒博士曾在德克薩斯大學奧斯汀分校動物學系擔任助理和副教授（1983年至1991年），目前也是該校多個顧問委員會的成員。温克勒博士擁有加州大學伯克利分校遺傳學學士學位和動物學博士學位。董事會認為，温克勒博士有資格在我們董事會任職，因為他在全球生命科學公司的豐富運營經驗，特別是他在業務發展和企業戰略方面的專業知識。

公司治理

我們致力於維持強有力的公司治理實踐，以推動董事會有效履行其監督職能，促進股東的長期利益以及

 

7

 

加強董事會和管理層的問責制。我們的治理實踐記錄在公司治理準則中，該準則規定了董事會的角色和組成以及董事會及其委員會的運作。您可以在我們的網站www.akoyabio.com上的 “公司—投資者—治理—文件和章程” 下找到我們的治理文件，包括我們的公司治理準則以及我們的商業行為和道德準則。我們的董事會根據法律和監管要求、不斷演變的最佳實踐和其他發展定期審查和更新我們的治理材料。

董事會獨立性

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。根據Nasdaq Global Select Market的規定，獨立董事必須在上市公司完成首次公開募股後的指定期限內佔董事會的多數席位。此外，納斯達克規則要求，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。

審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）分別在第10A-3條和第10C-1條中規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會不存在幹擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

根據第10A-3條和納斯達克的規定，上市公司審計委員會成員除以審計委員會成員、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (2) 成為關聯公司上市公司或其任何子公司的人員。

為了根據第10C-1條和納斯達克規則被視為獨立，董事會必須肯定地確定薪酬委員會的每位成員都是獨立的，包括考慮所有與確定董事是否與公司有關係的具體相關因素，這對於該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：(i) 該董事的薪酬來源，包括公司向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，以及 (ii) 該董事是否隸屬於本公司、公司的子公司或公司子公司的關聯公司。

我們的董事會已確定，佔董事會多數成員的邁拉·萊-戈德曼醫學博士、斯科特·孟德爾、託馬斯·P·施內特勒、羅伯特·謝普勒和馬修·温克勒博士均為獨立董事。2024 年 1 月辭去董事會職務的前董事加里·諾蘭也被董事會確定為獨立董事。在做出這一決定時，我們的董事會適用了《交易法》第10A-3條以及美國證券交易委員會和納斯達克的相關規則中規定的標準。我們的董事會在評估這些董事的獨立性時考慮了其已知的所有相關事實和情況，包括他們目前和以往的就業情況、我們給予他們的任何報酬、我們與他們的任何交易、他們對我們股本的實益擁有權、他們對我們的控制能力、他們與我們的所有其他物質關係以及與其直系親屬的相同事實。

儘管在確定董事候選人方面沒有關於多元化的具體政策，但提名和公司治理委員會以及董事會都在尋求對我們選擇董事候選人最有幫助的人才和背景。特別是，提名和公司治理委員會在向董事會推薦董事候選人進行提名時，可以考慮董事候選人如果當選，是否有助於實現代表多元背景和經驗的董事會成員組合。

董事會領導結構

我們的董事會由主席羅伯特·謝普勒領導。我們的董事會認識到，其關鍵職責之一是評估和確定其最佳領導結構，以提供有效的

 

8

 

對管理層的監督。我們修訂和重述的章程和公司治理準則使董事會可以靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。我們的董事會目前認為，我們現有的領導結構是有效的，在獨立董事和非獨立董事之間提供了適當的權力平衡，併為我們和股東實現了最佳的治理模式。

董事會慣例

我們對良好公司治理的承諾反映在我們的董事會慣例中，例如下文重點介紹的慣例：

•

我們通過書面材料、董事會會議上關於多個主題的演講（包括法律法規的最新發展）以及包括定期網絡安全培訓在內的董事會之外的培訓，為董事提供持續的教育。我們還向董事提供全國公司董事協會的會員資格，該組織專門從事公司治理教育和最佳實踐。

​

•

我們的董事會和每個委員會每年進行一次自我評估，評估董事會及其各自委員會的業績。書面評估完成後，全體董事會和每個委員會將審查結果，並與我們的外部法律顧問討論結果。

​

•

我們的董事會和每個委員會定期舉行執行會議，管理層不在場。

​

•

我們的每個董事會委員會都是完全獨立的。

​

董事會在風險監督中的作用

儘管管理層負責公司面臨的風險的日常管理，但我們董事會及其委員會在監督風險管理方面發揮積極作用，並對監督風險管理負有最終責任。董事會定期審查有關我們運營、財務、法律、網絡安全和戰略風險的信息。具體而言，高級管理層出席董事會季度會議，介紹包括重大風險在內的運營情況，並隨時解答董事會提出的任何問題或疑慮。

此外，我們的四個委員會協助董事會履行其風險監督職責。審計委員會協調董事會對我們對財務報告、披露控制和程序、網絡安全風險和關聯方交易的內部控制的監督，管理層定期就這些領域向審計委員會報告。薪酬委員會協助董事會履行其對薪酬政策和計劃所產生的風險管理的監督職責。提名和公司治理委員會協助董事會履行其對與董事會組織、成員和結構、董事和首席執行官繼任規劃以及公司治理相關的風險管理的監督職責。創新和技術委員會協助董事會履行其對高層政策和戰略的監督職責。當任何一個委員會收到與重大風險監督相關的報告時，相關委員會的主席將向全體董事會報告討論情況。

董事會會議

在 2023 財年，我們的董事會舉行了五次會議，包括電話會議。在該年度，每位現任董事至少參加了（i）他/她擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（ii）他/她在任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。

董事會委員會

我們的董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及創新和技術委員會。我們的

 

9

 

董事會也可以不時設立其他委員會來協助董事會。截至本委託書發佈之日，我們所有委員會的組成和運作均符合《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的所有適用要求。我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程可在我們網站的 “投資者關係” 欄目中查閲，網址為 https://investors.akoyabio.com 的 “治理 — 文件和章程”。

審計委員會

我們的審計委員會成員是孟德爾先生、萊-戈德曼博士和温克勒博士，孟德爾先生擔任主席。審計委員會在2023年舉行了四次會議，每位成員都參加了所有會議。我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員對財務和審計事務都有足夠的瞭解，可以在審計委員會任職。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已將孟德爾先生指定為 “審計委員會財務專家”。審計委員會符合《交易法》第10A條和適用的納斯達克規則對審計委員會的獨立性要求。審計委員會的職責包括：

•

任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

​

•

預先批准的審計和允許的非審計服務以及此類服務的條款，將由我們的獨立註冊會計師事務所提供；

​

•

與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層一起審查總體審計計劃；

​

•

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露以及我們使用的關鍵會計政策和慣例；

​

•

協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分；

​

•

制定接收和保留與會計相關的投訴和問題的政策和程序；

​

•

根據審計委員會的審查以及與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的討論，建議我們的經審計的財務報表是否包含在我們的 10-K 表年度報告中；

​

•

監督我們的財務報表的完整性以及我們對與財務報表和會計事項相關的法律和監管要求的遵守情況；

​

•

準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，將其包含在我們的年度委託書中；

​

•

審查所有關聯人交易中是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；

​

•

審查我們的網絡安全和其他信息技術風險、控制和程序，包括我們降低網絡安全風險和應對數據泄露的計劃；以及

​

•

正在審查季度財報。

​

薪酬委員會

我們的薪酬委員會成員是孟德爾先生、萊-戈德曼博士和温克勒博士，孟德爾先生擔任主席。薪酬委員會在2023年舉行了四次會議，每位成員都參加了所有會議。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立” 的，正如美國證券交易委員會和納斯達克規則中定義的那樣，符合《交易法》第 10C 條規定的薪酬委員會更高的獨立性要求

 

10

 

以及美國證券交易委員會和納斯達克的相關規則，根據《交易法》第16b-3條被視為 “非僱員董事”。薪酬委員會的職責包括：

•

審查和批准我們在首席執行官薪酬方面的理念、政策和計劃；

​

•

就首席執行官和其他執行官的薪酬向董事會提出建議；

​

•

審查和評估薪酬顧問的獨立性；

​

•

監督和管理我們的股權激勵計劃；

​

•

審查董事薪酬問題並向董事會提出建議；

​

•

監督我們回扣政策的管理，審查政策的變更並視情況不時向董事會提出建議，供其批准；以及

​

•

準備美國證券交易委員會要求的薪酬委員會報告，包括我們的 “高管薪酬” 披露。

​

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員是孟德爾、施內特勒和謝普勒先生（他們於2023年8月31日加入委員會），施內特勒先生擔任主席。前董事諾蘭博士一直擔任該委員會成員，直至2023年8月31日。提名和公司治理委員會在2023年舉行了四次會議。我們的董事會已確定，按照納斯達克規則的規定，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。我們的董事會還決定諾蘭博士為獨立博士。提名和公司治理委員會的職責包括：

•

制定並向董事會推薦董事會和委員會成員資格標準；

​

•

制定識別和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的候選人；

​

•

審查董事會的構成，確保董事會由具備向我們提供建議的適當技能和專業知識的成員組成；

​

•

識別和篩選有資格成為董事會成員的人員，同時適當平衡知識、經驗、技能、專長、任期和多元化；

​

•

向董事會和董事會各委員會推薦候選人；

​

•

制定並向董事會推薦商業行為和道德準則以及一套公司治理準則；

​

•

監督美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的有關環境、社會和治理事項的規章制度並向董事會提出建議；以及

​

•

監督我們董事會和管理層的評估。

​

創新與技術委員會

我們的創新和技術委員會的成員是萊-戈德曼博士和温克勒博士，萊-戈德曼博士擔任主席。諾蘭博士在 2024 年 1 月離開董事會之前曾擔任委員會成員。創新和技術委員會在2023年舉行了四次會議。創新和技術委員會的職責包括：

•

審查、評估和建議董事會有關我們技術路線圖以及研發、科學、創新和技術計劃的質量和方向；

​

 

11

 

•

努力確定和討論重大的新興科學和技術問題和趨勢；

​

•

推薦獲取和維持研發和技術優勢地位的方法（包括但不限於合同、補助金、協作、聯盟和風險資本），並優先考慮相關投資；

​

•

定期審查我們的研發計劃；以及

​

•

就我們推進的臨牀戰略向管理層提供及時和持續的反饋，並提出戰略以催化和加快我們的臨牀和診斷路線圖。

​

科學顧問委員會

2024 年 1 月，我們成立了科學顧問委員會（“SAB”），為公司提供戰略指導。SAB的初始成員是詹姆斯·艾里森博士、帕德曼尼·夏爾馬博士和前董事諾蘭博士，諾蘭博士擔任主席。

董事提名流程

提名和公司治理委員會使用以下程序來識別和評估向董事會推薦或提議提名的任何個人。提名和公司治理委員會在評估董事候選人（包括有資格連任的董事會成員）時，考慮以下因素：

•

個人資格，包括相關的職業經驗、品格力量、判斷力成熟度以及對公司業務和行業的熟悉程度；

​

•

公司現任董事的經驗和專業知識；以及

​

•

其認為適當的所有其他因素，可能包括背景多樣性、對其他業務的現有承諾、潛在的利益衝突、法律考慮、公司治理背景、財務和會計背景、高管薪酬背景以及現有董事會的規模、組成和綜合專業知識。

​

董事會在提名和公司治理委員會的協助下，監督其董事的具體經驗、資格和技能組合，以確保整個董事會擁有必要的工具，能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督職能。儘管在確定董事候選人方面沒有關於多元化的具體政策，但提名和公司治理委員會和董事會都在尋找對我們選擇董事候選人最有幫助的人才和背景。特別是，提名和公司治理委員會在向全體董事會推薦董事候選人進行提名時，可以考慮董事候選人如果當選，是否有助於實現代表背景和經驗多樣化的董事會成員組合。公司從未收到股東的董事提名提案。儘管提名和公司治理委員會尚未通過有關股東候選人的正式政策，但提名和公司治理委員會預計，股東候選人的評估過程將與上述程序類似。

股東關於提名董事會成員的建議

希望推薦候選人作為潛在董事候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東必須以書面形式向馬薩諸塞州馬爾伯勒市校園大道100號6樓Akoya Biosciences, Inc. 提出建議，注意：公司祕書，並且必須包括候選人的姓名、家庭和業務聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、類別等被提名人持有的我們股本的數量，一份簽名的信函確認服務意願的候選人、有關我們與候選人之間任何關係的信息，以及推薦股東擁有我們股票所有權的證據。此類建議還必須包括推薦股東發表的支持候選人的聲明，特別是在董事會成員資格標準的背景下，包括品格、誠信、判斷和經驗多樣性問題，

 

12

 

獨立性、專業領域、公司經驗、潛在利益衝突、其他承諾等、個人推薦信以及我們修訂和重述的章程所要求的其他信息。我們的董事會將考慮該建議，但沒有義務就該建議採取任何進一步的行動。

董事出席年會

儘管我們公司沒有關於董事會成員出席年會的正式政策，但我們鼓勵所有董事出席。除前董事諾蘭博士外，我們所有的董事都參加了2023年股東年會。

與董事會的溝通

尋求與董事會溝通的股東應向我們的公司祕書Akoya Biosciences, Inc. 提交書面意見，該公司位於馬薩諸塞州馬爾伯勒市校園大道100號6樓 01752。公司祕書將把此類通信轉發給我們董事會的每位成員；前提是，如果公司祕書認為不宜向特定董事發送特定的股東通信，則此類通信將僅發送給其餘董事（前提是其餘董事同意此類意見）。

《商業行為與道德準則》

我們採用了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該守則的副本發佈在我們網站www.akoyabio.com的 “投資者關係” 部分，位於 “治理——文件和章程” 下。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修訂，或授予任何豁免，我們將在此類修訂或豁免後的四個工作日內在我們的網站上或表格8-K的最新報告中披露此類修訂或豁免的性質。我們還採取了強有力的反賄賂和反腐敗政策。

董事薪酬

我們的董事會通過了重述的非僱員董事薪酬政策，旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。我們的薪酬委員會每年與我們的薪酬顧問協商後，對該政策進行審查。具體而言，我們每年向每位非我們員工的董事提供40,000美元的現金支付，按季度拖欠支付，併為擔任董事會非執行主席以及在董事會委員會任職的人員和董事會委員會主席的個人提供額外款項，如下所示：

 

13

 

加入董事會後，非僱員董事將獲得購買價值34萬美元的普通股的初始期權授予。這些股票期權獎勵的每股行使價等於授予日的公允市場價值，此類獎勵分三次等額的年度分期歸屬。

在每次年度股東大會之後，非僱員董事將獲得購買價值17萬美元的普通股的期權授予。這些股票期權獎勵的每股行使價等於授予日的公允市場價值，此類獎勵的授予日期週年紀念日或下一次年度股東大會，以較早者為準。

下表提供了與截至2023年12月31日止年度中我們每位非僱員董事薪酬相關的信息。

(1)

包括支付給我們非僱員董事的年度預付金的價值。

​

(2)

表示 2023 年授予的股票期權的授予日公允價值，根據財務會計準則委員會 ASC 主題 718 計算。用於計算此類獎勵價值的假設包含在我們經審計的財務報表附註10中，該附註包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。2023年6月1日，即我們的2023年年度股東大會之日，我們的每位非僱員董事都獲得了購買56,322股普通股的股票期權。截至2023年12月31日，我們的每位非僱員董事均持有購買以下數量普通股的股票期權：萊-戈德曼博士，購買125,864股股票的期權；孟德爾先生，購買122,433股股票的期權；諾蘭博士，購買121,614股股票的期權；拉芬博士，購買103,731股股票的期權；施內特勒先生，購買103,731股的期權股票；謝普勒先生，購買103,731股股票的期權；温克勒博士，購買103,731股股票的期權。

​

(3)

諾蘭博士於 2024 年 1 月 9 日辭去了我們董事會的職務。

​

 

14

 

第 1 號提案
選舉第三類董事

根據我們的管理文件，董事會有權通過決議不時設定董事人數。我們目前有七名授權董事在董事會任職，根據納斯達克上市標準的定義，其中五名是 “獨立” 的。根據公司註冊證書，我們董事會分為三類，任期錯開三年。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由我們的三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

在年會上，將選出三名三類董事，任期三年。根據提名和公司治理委員會的建議，我們董事會已提名下述每位董事候選人蔘加股東選舉，每位董事的任期均為三年，將在2027年年度股東大會上屆滿，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

董事候選人

我們的提名和公司治理委員會已建議斯科特·孟德爾、託馬斯·施內特勒和羅伯特·謝普勒作為年度會議第三類董事候選人，我們的董事會也已批准這些候選人。

如果當選，孟德爾、施內特勒和謝普勒先生將擔任三類董事，直至2027年年度股東大會或他們的繼任者正式當選並獲得資格。有關被提名人的信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理——董事提名人” 的部分。

如果您是登記在冊的股東，並且您投票但沒有發出有關董事投票的指示，則您的股票將被投票支持孟德爾、施內特勒和謝普勒先生的當選。我們預計孟德爾、施內特勒和謝普勒先生將接受此類提名；但是，如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將投票選出董事會指定的任何被提名人填補此類空缺。如果您是我們普通股的受益所有人，並且沒有向經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人將不就此事對您的股票進行表決。

需要投票

第三類董事的選舉需要我們親自或通過代理人出席年會並有權就此進行投票的普通股進行多數票才能獲得批准。棄權、“拒絕” 選票和經紀人不投票將對該提案沒有影響。

我們的董事會一致建議對董事會提名並在本委託書中被指定為三類董事的董事投票 “贊成” 選舉，任期三年。

 

15

 

提案 2：
批准任命
的獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇RSM US LLP（“RSM”）作為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的任命，供股東批准。RSM自2019年起擔任公司審計師，並對截至2023年12月31日的公司財務報表進行了審計。預計RSM的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

特拉華州法律、公司經修訂和重述的公司註冊證書或公司經修訂和重述的章程均不要求股東批准任命RSM為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將RSM的任命提交股東批准。如果股東未能批准該任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使該任命獲得批准，如果審計委員會認定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊公共會計師的費用

下表彙總了RSM在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中為提供的專業服務向公司收取的費用。

(1)

審計費用包括為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務的費用，這些服務包含在我們提交的10-K表申報和對10-Q表季度申報的財務報表審查中。

​

(2)

2023年和2022年的審計相關費用包括與安慰信、同意書以及對向美國證券交易委員會提交的S-3和S-8表格註冊聲明的審查相關的費用。

​

(3)

税費與税收合規和諮詢服務有關。

​

預先批准的政策和程序

我們的審計委員會已經制定了一項政策，即我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都將得到審計委員會的預先批准，並且在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，所有此類服務都根據該政策進行了預先批准。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會考慮提供每項非審計服務是否符合維持審計師的獨立性。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

需要投票；董事會建議

需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的股份的多數表決權的贊成票才能批准RSM的任命。棄權票

 

16

 

將具有與投票 “反對” 該提案相同的效果。由於批准RSM US LLP的任命被視為例行公事，經紀人或其他被提名人擁有自由投票權，因此該提案不可能導致經紀商不投票。

我們的董事會一致建議股東投票批准任命RSM為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。除非股東另有規定，否則董事會要求的代理人將按此進行投票。

***

董事會審計委員會的報告

審計委員會代表公司董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表，包括討論會計原則選擇或應用方面的任何重大變化、重大判斷的合理性、財務報表中披露的明確性以及任何新會計舉措的影響。

審計委員會向RSM進行了審查，RSM負責就公司經審計的財務報表是否符合公認的會計原則、其對公司會計原則質量的判斷，而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據公認的審計準則必須與審計委員會討論的其他事項以及上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的適用要求必須討論的事項發表意見”）和美國證券交易委員會。此外，審計委員會已與RSM討論了其獨立於管理層和公司的獨立性，收到了RSM提供的關於RSM與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和PCAOB適用要求的信函，並考慮了非審計服務與審計師獨立性的兼容性。

審計委員會與RSM會面，討論其服務的總體範圍、審計和審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。作為公司的獨立註冊會計師事務所，RSM還定期向審計委員會通報新的會計動態及其對公司報告的潛在影響。審計委員會與RSM的會議是在管理層出席或不在場的情況下舉行的。審計委員會不受僱於本公司，也不就公司的財務報表提供任何專家保證或專業認證。

在未經獨立核實的情況下，審計委員會依賴管理層和公司獨立註冊會計師事務所提供的信息和陳述的準確性和完整性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會將公司的經審計的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。審計委員會和公司董事會還建議批准任命RSM為公司2024年的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。

審計委員會的這份報告不是 “徵集材料”，不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得通過任何以引用方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報文件中是否有任何一般的公司註冊措辭，除外我們專門以引用方式納入這些信息，不得以其他方式納入這些信息被視為根據此類行為提起訴訟。

 

17

 

上述報告由審計委員會提供。

由董事會審計委員會提交
斯科特·孟德爾（主席）
Myla Lai-Goldman，醫學博士
馬修·温克勒博士

 

18

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年3月31日我們普通股的受益所有權的相關信息，由：

•

我們已知的每人或一組關聯人員實益擁有我們已發行普通股的5％以上；

​

•

我們的每位董事；

​

•

我們每位指定的執行官；以及

​

•

所有董事和執行官作為一個整體。

​

每個實體、個人、董事或執行官實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股票，以及個人有權在自2024年3月31日起的60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利或限制性股票單位（“RSU”）歸屬來收購的任何股票。除非另有説明，否則根據適用的社區財產法，表中列出的人員對該人持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

實益持股百分比是根據截至2024年3月31日已發行的49,340,417股普通股計算得出的。個人有權在自2024年3月31日起的60天內收購的普通股在計算持有此類權利的人的所有權百分比時被視為已發行普通股，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通股份，除非集團中所有董事和執行官的所有權百分比。除非下文另有説明，否則列出的每位受益所有人的地址均為馬薩諸塞州馬爾伯勒市校園大道100號6樓Akoya Biosciences, Inc.，01752。

*

小於百分之一。

​

(1)

所有權百分比是根據我們在2024年3月31日已發行的49,340,417股普通股計算得出的。

​

(2)

僅基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的最新附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月31日的受益所有權。由 (i) 15,937,535 股普通股組成

​

 

19

 

Telegraph Hill Partners III, L.P.（“THP III”）持有的股票以及（ii）THP III Affiliates Fund, LLC（“THP III AFF”）持有的1,737,712股普通股。Telegraph Hill Partners III Investment Management, LLC（“THP IM”）是THP III的普通合夥人，也是THP III AFF的經理。Telegraph Hill Partners Management Company, LLC（“THPMC”）是THP IM的經理。J. Matthew Mackowski、Thomas A. Raffin博士和Deval Lashkari都是THPMC的經理，他們被視為擁有THP III和THP III AFF持有的股份的實益所有權。這些個人均宣佈放棄對此類股份的實益所有權，除非他們各自的金錢利益（如果有）。Telegraph Hill Partners的地址是加利福尼亞州舊金山郵政街360號601號94108。

(3)

僅基於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的最新附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月31日的受益所有權。包括（i）PSC Capital Partners LLC報告了對3517,360股股票的唯一投票權和處置權，以及（ii）派珀·桑德勒公司報告的對185股股票的獨家投票權和處置權，與PJC Capital LLC對19,616股股票共享投票權。PSC Capital Partners LLC的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市尼科萊特購物中心800號900號55402。

​

(4)

僅基於2024年1月3日向美國證券交易委員會提交的最新附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月31日的受益所有權。包括 (i) Amoon Growth Fund II, L.P.（“aMoon”）持有的2,871,406股普通股和（ii）amoon Edge有限合夥企業（“aMoon Edge”）持有的205,789股普通股。Amoon Growth Fund II G.P.，L.P.（“aMoon Growth Fund II”）持有的205,789股普通股。（“AMoon Ltd.”）是 amoon G.P. 的普通合夥人。亞爾·辛德爾博士是 AMoon Ltd. 的唯一股東。根據這種關係，辛德爾博士可能被視為共享與 amoon 所持股份相關的投票權和投資權。aMoon Edge GP根據AMoon Edge有限合夥協議的條款，Ltd.（“amoon Edge Ltd.”）是amoon Edge的唯一普通合夥人。Hilliyon Holdings Ltd.（“Hilliyon”）和Berko Capital Ltd.（“Berko Capital”）是aMoon Edge Ltd.的唯一股東。辛德爾博士是Hilliyon的唯一股東，託默·伯科維茨博士是Berko Capital的唯一股東。基於這種關係，辛德爾博士和伯科維茨博士可能被視為共享對aMoon Edge持有的股票的投票權和投資權。辛德勒博士宣佈放棄對aMoon、aMoon G.P、aMoon Ltd.、aMoon Edge、aMoon Edge Ltd.和Hilliyon持有的股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。伯科維茨博士宣佈放棄對aMoon Edge、aMoon Edge Ltd.和Berko Capital持有的股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。Amoon Growth Fund II, L.P. 的地址是以色列貝特加姆拉耶魯沙萊姆路34號，6樓，拉阿納納，4350110。

​

(5)

包括（a）麥凱利貢先生持有的37,233股普通股以及（b）自2024年3月31日起60天內可行使的1,045,986股普通股購買期權。

​

(6)

包括（a）Ek Trust持有的2萬股普通股，（b）自2024年3月31日起60天內可行使的46,666股普通股購買期權，以及（c）自2024年3月31日起60天內歸屬的40,000股限制性股票單位。

​

(7)

包括（a）普拉博士持有的10,250股普通股，（b）解放家族信託基金持有的20,000股普通股以及（c）自2024年3月31日起60天內可行使的325,682股普通股購買期權。

​

(8)

包括（a）萊-高盛博士持有的20,000股普通股以及（b）自2024年3月31日起60天內可行使的56,544股普通股購買期權。

​

(9)

包括（a）孟德爾先生持有的28,500股普通股以及（b）自2024年3月31日起60天內可行使的54,257股普通股購買期權。

​

(10)

包括 (a) 託馬斯·拉芬生活信託基金持有的234,592股普通股，其中拉芬博士擔任受託人，以及 (b) 47,409股可於2024年3月31日起60天內行使的購買普通股的期權。

​

(11)

包括在自2024年3月31日起的60天內可行使的47,409股購買普通股的期權。

​

(12)

包括（a）RGS Gift Trust持有的369,592股普通股以及（b）自2024年3月31日起60天內可行使的47,409股普通股購買期權。RGS 的受託人

​

 

20

 

Gift Trust 是謝普勒先生的家庭合作伙伴。謝普勒先生放棄對RGS Gift Trust持有的股份的實益所有權，但其金錢權益（如果有）除外。

(13)

包括（a）温克勒博士持有的984,513股普通股，以及（b）自2024年3月31日起60天內可行使的47,409股普通股購買期權。

​

(14)

包括（a）自2024年3月31日起60天內可行使的1,836,058份購買普通股的期權，以及（b）自2024年3月31日起60天內歸屬的40,000個限制性股票單位。

​

 

21

 

執行官

我們的執行官

下表列出了截至 2024 年 4 月 9 日的有關我們執行官的信息：

布萊恩·麥凱利根。請參閲上面標題為 “董事會和公司治理” 的章節中提供的傳記信息。

Johnny Ek。Ek 先生自 2023 年 3 月起擔任我們的首席財務官。在加入我們公司之前，埃克先生自2021年8月起擔任快速抗微生物藥物敏感性測試生產商Specific Diagnox公司的首席財務官，直至2022年5月被法國跨國生物技術公司Biomérieux SA收購，並在收購後擔任特定診斷業務部門的首席財務官至2023年3月。從2019年2月到2021年8月被羅氏控股股份公司收購，他一直擔任多重分子診斷解決方案提供商GenMark Diagnostics, Inc. 的首席財務官。在擔任GenMark首席財務官之前，埃克先生在2013年11月至2019年2月期間擔任GenMark的副總裁、財務和會計以及公司財務總監。在此之前，埃克先生於2013年5月至2013年11月擔任領先的細胞和基因分析產品提供商Affymetrix, Inc. 的副總裁兼國際財務總監，並從2010年10月起擔任流式細胞術和免疫測定試劑的私人控股供應商ebioscience, Inc.的財務總監，直至2013年5月被Affymetrix收購。在加入eBioScience之前，埃克先生於2001年5月至2010年10月在安永會計師事務所擔任過各種職務。Ek 先生是一名註冊會計師，擁有楊百翰大學的金融學學士學位和聖母大學門多薩商學院的會計學碩士學位。

詹妮弗·卡莫賽。卡莫賽女士自2023年2月起擔任我們的總法律顧問。在加入我們公司之前，Kamocsay女士最近在2022年10月至2023年2月期間擔任Rubius Therapeutics, Inc.的總法律顧問，負責監督和管理魯比烏斯的所有法律事務。在擔任總法律顧問之前，Kamocsay女士自2020年10月起在Rubius法律部門擔任的職位越來越多。在加入Rubius之前，Kamocsay女士於2018年3月至2020年10月擔任Progress Software Corporation的副總法律顧問，負責監督公司的公司、證券法和併購活動。Kamocsay女士的法律生涯始於Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP律師事務所，在那裏她代表生物技術和製藥行業的上市和私營公司客户處理併購、證券法和公司治理事宜。Kamocsay 女士擁有加州大學洛杉磯分校歷史學學士學位和東北大學法學院法學博士學位。

弗雷德裏克·普拉博士普拉博士自2021年3月起擔任我們的首席運營官。在加入我們公司之前，普拉博士於2020年4月至2021年3月在派克癌症免疫療法研究所擔任首席運營官。在此之前，普拉博士在2020年4月之前一直擔任全球腫瘤學診斷公司Genomic Health的首席運營官。在2014年加入基因組健康之前，普拉博士曾擔任總部位於聖地亞哥的全球生命科學業務生命科技公司的企業業務發展副總裁，直到該公司於2014年被賽默飛世爾收購。Pla 博士於 2005 年加入生命科技，擔任診斷業務副總裁兼總經理，負責美國、英國和中國的產品開發和製造工廠。普拉博士擁有 23 項美國專利、賓夕法尼亞州立大學聲學博士學位、英國南安普敦大學碩士學位和法國貢比涅科技大學工程學學位。

 

22

 

尼羅·拉馬尚德蘭博士。拉馬尚德蘭博士自2020年8月起擔任我們的首席商務官。在加入我們公司之前，拉馬尚德蘭博士於2014年7月至2020年7月在專門開發癌症診斷工具的生命科學公司Nanostring Technologies, Inc. 擔任空間生物學業務部門的副總裁。在此之前，拉馬尚德蘭博士在2008年8月至2014年7月期間領導了生命科技（被賽默飛世爾收購）蛋白質業務部門的產品開發。Ramachandran 博士擁有多倫多大學生物化學榮譽理學士學位和温莎大學博士學位。他在哈佛大學哈佛蛋白質組學研究所完成了博士後工作。

 

23

 

高管薪酬和其他信息

薪酬決策的流程和程序

我們的薪酬委員會負責執行官的高管薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。通常，我們的首席執行官向我們的薪酬委員會提出建議，經常出席委員會會議，並參與確定向其報告的相應執行官的薪酬，唯一的不同是首席執行官不就自己的薪酬提出建議。我們的首席執行官根據我們的業績、個別執行官對這些業績的貢獻以及在實現個人目標方面的業績，就所有執行官（他本人除外）的短期和長期薪酬向我們的薪酬委員會提出建議。然後，我們的薪酬委員會審查建議和其他數據，並就每位執行官的總薪酬以及每個個人薪酬組成部分做出決定。我們的薪酬委員會對包括首席執行官在內的每位執行官的薪酬進行審查和批准，或提出建議供董事會獨立成員批准。

我們的薪酬委員會有權在其認為適當的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的薪酬計劃和相關政策。

2023年，我們的薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問Alpine Rewards，持續提供與董事和高管薪酬相關的信息、建議和其他建議。Alpine Rewards 由我們的薪酬委員會自行決定。Alpine Rewards參與協助建立適當的同行公司羣體，以幫助我們確定董事和執行官的適當總體薪酬水平，並評估薪酬的每個單獨要素，目標是確保我們向董事和執行官提供的薪酬具有競爭力和公平性。

我們 2023 年的指定執行官包括我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官，如下：

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我們的首席執行官 Brian McKelligon；

​

•

我們的首席財務官 Johnny Ek；以及

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•

弗雷德裏克·普拉，我們的首席運營官。

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2023 年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的有關我們指定執行官薪酬的信息，但2023年3月加入公司的約翰尼·埃克和在2022財年未被指定為執行官的弗雷德裏克·普拉除外。

 

24

 

(1)

金額表示授予的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。用於計算此類獎勵價值的假設包含在我們經審計的財務報表附註10中，該附註包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。每個RSU獎勵的授予日公允價值是根據授予之日我們普通股的收盤價來衡量的。本欄中報告的金額不一定反映指定執行官在歸屬限制性股票單位後可能實現的實際經濟價值。

​

(2)

表示授予的股票期權的授予日公允價值，根據FASB ASC主題718計算。用於計算此類獎勵價值的假設包含在我們經審計的財務報表附註10中，該附註包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。本欄中報告的金額不一定反映指定執行幹事在行使期權時可能實現的實際經濟價值。

​

(3)

報告的金額代表年度績效獎金，該獎金基於董事會對所示年份公司目標實現情況的評估。對於埃克先生而言，截至2023年12月31日的年度報告的金額反映了他在2023年3月20日至2023年12月31日期間按比例分配的該年度的年度績效獎金。

​

(4)

為 Ek 先生申報的金額是他在 2023 年 3 月開始在我們工作後獲得的 400,000 美元的年基本工資中按比例分配的部分。

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(5)

代表超過法定限額的團體定期人壽保險保費。

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(6)

代表超過法定限額的團體定期人壽保險保費，以及公司對401（k）計劃繳款的匹配額。

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就業安排

本節包含對我們近地天體僱傭安排的實質性條款的描述。我們的每位NEO都與我們簽署了一份錄用書，其中規定了隨意僱用並規定了其他僱用條款，包括初始基本工資、目標激勵機會和NEO的初始股權補助條款。此外，我們的每個NEO都執行了我們的標準機密信息和發明轉讓協議的形式。我們的每位NEO也是公司高管遣散計劃的當事方，該計劃的條款將在下文進一步描述。

Brian McKelligon

2017年6月28日，我們與現任總裁兼首席執行官的布萊恩·麥凱利貢簽訂了求職信。McKelligon先生的求職信規定了隨意就業，並列出了他的初始年基本工資、目標獎金和股票期權補助金，以及他總體上參與我們福利計劃的資格。麥凱利貢先生2023年的年基本工資為54.6萬美元，他的年度獎金目標是該年薪的75％。McKelligon 先生還受我們關於知識產權所有權的標準機密信息和發明轉讓協議的約束。

如果控制權發生變化，McKelligon先生將有權獲得其未歸屬股票期權和其他股票獎勵的全面加速。

Johnny Ek。

2023 年 1 月 30 日，我們與現任首席財務官的約翰尼·埃克簽訂了一封求職信。埃克先生的就業邀請函規定了隨意就業，並列出了他的年基本工資、目標獎金和初始股權補助金，以及他總體上參與我們福利計劃的資格。埃克先生2023年的年基本工資為40萬美元，他的年度目標獎金為該年薪的50％。Ek 先生還受我們關於知識產權所有權的標準機密信息和發明轉讓協議的約束。

弗雷德裏克·普拉

2021 年 3 月 2 日，我們與現任首席運營官的弗雷德裏克·普拉簽訂了求職信。普拉博士的聘用通知書規定了隨意就業，並設定了

 

25

 

列出他的初始年基本工資、目標獎金和股票期權補助金，以及他總體上參與我們福利計劃的資格。普拉博士2023年的年基本工資為41.7萬美元，他的年度目標獎金是該年薪的50％。普拉博士還受我們關於知識產權所有權的標準機密信息和發明轉讓協議的約束。

其他補償要素

2023 財年年度獎金

我們為我們的高管提供獲得年度現金獎勵的機會，以激勵和獎勵每個財年實現某些公司和個人績效目標。2023財年，麥凱利貢先生和埃克先生以及普拉博士的目標獎金，以合格基本工資的百分比表示，分別為75％、50％和50％。

根據我們實現董事會設定的2023財年財務和公司目標的水平，薪酬委員會決定，麥凱利貢先生和埃克先生以及普拉博士與公司業績相關的獎金金額將分別按目標的75％支付。為2023年業績支付的實際現金獎勵在上面薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中報告。

遣散計劃

2022年3月23日，我們董事會通過了Akoya Biosciences, Inc.的執行遣散計劃（“遣散計劃”），該計劃涵蓋了我們第16條的官員，包括麥凱利貢先生和埃克先生以及普拉博士。

遣散費計劃參與者如果非自願終止僱傭關係，除非構成 “原因” 或由於死亡或 “殘疾”（如遣散費計劃中的定義）而被公司非自願終止，或者如果參與者出於 “遣散費計劃” 中定義的 “正當理由” 終止僱用，則遣散費計劃參與者將獲得遣散費（此外還有任何應計帶薪休假和截至工作最後一天的基本工資）(這種非自願終止, 在每種情況下都是 “非自願終止”).

如果參與者在控制權變更前三個月開始（如遣散費計劃中所定義）到控制權變更一週年（該期限為 “保護期”）結束的時期以外的任何時間遭遇非自願解僱，則參與者將獲得 (a) 一次性遣散費，金額為參與者年度基本工資的九 (9) 個月（如果是，則為十二 (12) 個月首席執行官）在非自願解僱前立即生效，以及 (b) 繼續支付根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”），參與者為期九（9）個月（首席執行官為十二（12）個月）的繼續健康保險的費用，每種情況都取決於參與者在解僱通知中確定的解僱日期、執行和不撤銷索賠解除令（“遣散條件”）之前的繼續就業情況。

如果參與者在保護期內遭遇非自願解僱，則參與者將獲得 (a) 一次性遣散費，金額為參與者年基本工資十二 (12) 個月（對於首席執行官而言，為十八 (18) 個月，在非自願終止前生效），以及 (b) 繼續支付參與者的保費費用 COBRA 下的持續健康保險，為期十二 (12) 個月 (十八 (18)就首席執行官而言，為幾個月）。此外，受時間歸屬條件約束且在保護期終止前未清的參與者股權獎勵的任何未歸屬部分將有條件地歸屬並可在終止前立即全部行使（視情況而定），前提是參與者對遣散費條件的滿意。

健康益處

我們向符合條件的員工（包括我們的NEO）提供常規員工福利，包括醫療、牙科和視力福利、短期和長期傷殘保險、基本和補充人壽保險以及基本和補充性意外死亡和傷殘保險。

 

26

 

退休金

我們為包括我們的NEO在內的所有美國全職員工維持固定繳款計劃（“401（k）計劃”）。根據該法第401（a）條，401（k）計劃旨在獲得納税資格計劃的資格。每位參與者可以向401（k）計劃繳納該參與者合格薪酬的1％至100％，但須遵守年度限制。我們提供的配套繳款額為員工繳款的50％，最高為合格薪酬的4％。

不合格的遞延薪酬

我們不維持不合格的固定繳款計劃或其他不合格的遞延薪酬計劃。

Perquisites

我們通常不向我們的近地天體提供津貼或個人福利。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未償期權獎勵和未歸屬的RSU獎勵的信息。

(1)

2021年2月之前授予的期權和股票獎勵是根據我們的2015年股權激勵計劃授予的，2021年2月之後授予的期權和股票獎勵是根據我們的2021年股權激勵計劃授予的，該計劃的條款將在下文 “——股權激勵計劃” 中描述。

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(2)

所有期權獎勵的授予均以每股行使價等於授予之日我們一股普通股的公允市場價值，這是我們董事會或薪酬委員會本着誠意確定的。

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(3)

代表截至2022年12月31日未歸屬限制性股票單位的公允市場價值，基於2023年12月29日（2023年最後一個交易日）普通股的收盤價為每股4.88美元。

​

 

27

 

(4)

期權於2018年7月14日歸屬於四分之一的股份，剩餘股份將從2018年7月14日起按月等額分期歸屬，視收款人截至每個此類歸屬日持續向我們提供的服務而定。

​

(5)

分別代表2017年和2019年發行的基於業績的期權股。截至各自最初的發行日期，績效條件尚未確定，因此沒有ASC 718規定的授予日期。2020年，根據相應績效條件賦予的期權已經確定並確定已經實現。

​

(6)

期權於2019年9月26日歸屬於四分之一的股份，剩餘股份從2019年9月26日起按月等額分期歸屬，視收款人截至每個此類歸屬日持續向我們提供的服務而定。

​

(7)

期權於2022年3月23日歸屬於四分之一的股份，剩餘股份將從2022年3月23日起按月等額分期歸屬，視收款人截至每個此類歸屬日持續向我們提供的服務而定。

​

(8)

期權於2023年3月23日歸屬於四分之一的股份，剩餘股份將從2023年3月23日起按月等額分期歸屬，視收款人截至每個此類歸屬日持續向我們提供的服務而定。

​

(9)

限制性股票單位於2023年3月23日授予四分之一的股份，剩餘的股份從2023年3月23日起按年等額分期歸屬，視接收方在每個此類歸屬日繼續向我們提供服務而定。

​

(10)

期權於2024年2月23日歸屬於四分之一的股份，剩餘股份將從2024年2月23日起按月等額分期歸屬，視收款人截至每個此類歸屬日的持續服務情況而定。

​

(11)

限制性股票單位於 2024 年 3 月 1 日授予四分之一的股份，剩餘股份從 2024 年 3 月 1 日起按年等額分期歸屬，視接收方在每個此類歸屬日持續向我們提供的服務而定。

​

(12)

期權於2024年3月20日歸屬於四分之一的股份，剩餘股份將從2024年3月20日起按月等額分期歸屬，視收款人截至每個此類歸屬日持續向我們提供的服務而定。

​

(13)

限制性股票單位於 2024 年 4 月 1 日授予四分之一的股份，剩餘股份從 2024 年 4 月 1 日起按年等額分期歸屬，視接收方在每個此類歸屬日持續向我們提供的服務而定。

​

(14)

期權於2022年3月22日歸屬於四分之一的股份，剩餘股份將從2022年3月22日起按月等額分期歸屬，視收款人截至每個此類歸屬日持續向我們提供的服務而定。

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(15)

RSU 將於 2025 年 12 月 1 日全額歸屬，前提是接收方在歸屬之日繼續向我們提供服務。

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對衝和質押禁令

根據我們內幕交易政策，我們員工（包括執行官）和董事會的非僱員成員不得交易公開交易的期權，例如看跌期權和看漲期權，以及與我方證券相關的其他衍生證券。這包括任何旨在降低與持有普通股相關的風險的套期保值或類似交易。

此外，禁止我們的員工（包括執行官）和董事會的非僱員成員在保證金賬户中持有普通股或抵押證券作為貸款抵押品。

 

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權補償計劃行使期權或轉換限制性股票單位時可能發行的普通股的信息：

(1)

代表行使已發行股票期權時可發行的5,805,473股普通股和1,295,554股已發行的限制性股票單位，持有人有權在持有人歸屬期內每股歸屬單位獲得一股普通股。

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(2)

加權平均行使價僅根據已發行股票期權計算，不包括沒有行使價的已發行限制性股票單位。

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(3)

由根據公司2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）和2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）仍可供未來發行的普通股組成。該數字包括根據我們的2021年計劃可供發行的1,823,265股股票以及根據我們的ESPP可供出售的551,355股股票。2021 年計劃規定，從 2022 年開始，在每個財政年度的第一天每年增加 2021 年計劃下可供發行的股票數量，等於：(i) 前一年 12 月 31 日已發行和流通的普通股數量的 5%，以及 (ii) 我們董事會確定的金額。因此，2024年1月1日，2021年計劃下的可用股票數量增加了2,455,886股。ESPP規定，從2022年開始，每個財政年度的第一天每年增加ESPP下可供出售的股票數量，至少等於：12月31日前一天已發行和流通的普通股數量的0.5％；以及（ii）我們董事會可能確定的其他金額。因此，2024年1月1日，ESPP下可用的股票數量增加了245,588股。

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某些關係和關聯人交易

除了本招股説明書 “高管薪酬” 部分所述的薪酬協議和其他安排以及下述交易外，自2023年1月1日起，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易的金額超過或將要超過120,000美元，並且任何董事、執行官、持有5％或以上的股份我們任何類別的資本存量或其直系親屬或附屬實體的任何成員與上述任何人一起，擁有或將要擁有直接或間接的物質利益。

與我們的股東達成的協議

關於我們的D輪可轉換優先股融資，我們於2019年9月與Telegraph Hill Partners、Piper Sandler Merchant Banking Fund II, L.P. 和温克勒博士簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議（“投資者權利協議”）。《投資者權利協議》向其股東提供了某些註冊權。

Argonaut 製造業

我們從Argonaut製造服務公司（“Argonaut”）購買了用於PhenoCycler（前身為CODEX）和PhenoImager（前身為PhenoOptics）平臺的所有試劑套件。Argonaut是電報山合夥人的投資組合公司。在截至2023年12月31日的年度中，公司產生的商品銷售成本約為760萬美元，與Argonaut生產的消耗品的銷售有關。截至2023年12月31日，與AMS生產的消耗品相關的淨庫存中包括310萬美元。截至2023年12月31日，該公司應付給Argonaut的應付賬款分別為260萬美元。我們目前按採購訂單購買試劑盒，沒有最低或最高的義務。

董事隸屬關係

我們的一些董事隸屬於實益擁有或擁有我們普通股5％或以上的實體，如下所示：

股權分配協議

2022年11月7日，我們與派珀·桑德勒公司簽訂了股權分配協議。（“Piper Sandler”）涉及一項市場（“ATM”）發行計劃，根據該計劃，我們可以通過派珀·桑德勒作為我們的銷售代理，不時自行決定發行和出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股。截至2023年12月31日，我們尚未根據自動櫃員機計劃出售任何普通股。

2023 年 6 月 7 日公開發行

2023年6月7日，我們與包括派珀·桑德勒在內的承銷商（“承銷商”）簽訂了承保協議（“承保協議”）。根據承銷協議，我們同意發行和出售最多10,005,000股普通股，其中包括根據向承銷商授予的額外股份的30天期權（“發行”）出售的1,30.5萬股股票。

隸屬於Telegraph Hill Partners的實體以及與我們的兩大股東PSC Capital Partners LLC相關的實體分別購買了本次發行中發行的2,000,000和80萬股股份，用於投資目的。

 

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賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官因擔任董事或執行官的服務而在任何訴訟或程序（包括我們採取或有權採取的任何行動或程序）中產生的律師費、判決、罰款、罰款和和解金額等費用。

科學顧問委員會

前董事加里·諾蘭於 2024 年 1 月 9 日辭去董事會職務，根據科學顧問委員會服務協議（“SAB 協議”）擔任科學顧問委員會主席。根據SAB協議，在從年會開始的每一次公司股東年會之日，諾蘭博士將獲得購買價值為17萬美元的普通股的期權，但須在每個授予日之前繼續提供服務。

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除了《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋了我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，且關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於由相關人員或實體購買的商品或服務有物質利益，債務，我們對關聯人的債務和就業的擔保。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與與無關第三方的公平交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的利益範圍。

違規第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，執行官、董事和超過百分之十的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格副本的審查，以及某些申報人關於在截至2023年12月31日的年度中不需要其他報告的書面陳述，所有執行官、董事和超過百分之十的受益所有人都遵守了第16（a）條的報告要求，唯一的不同是詹妮弗·卡莫賽和弗雷德裏克·普拉於2023年11月27日分別提交了一份延遲的表格4報告，以報告一項交易每個。

股東提案

計劃在2025年舉行的年度股東大會上提交的股東提案必須不遲於2024年12月24日，即2024年向股東提供代理材料一週年的120天前120天收到，才能包含在我們的委託書和與該會議相關的委託書和委託書表格中，除非2025年年度股東大會的日期從2025年年度股東大會的日期更改超過30天我們2024年年會一週年，在這種情況下，是提出此類提案的最後期限在我們開始打印和發送代理材料之前，將是一段合理的時間。這些提案必須符合美國證券交易委員會為此類提案規定的形式和實質內容要求，才能包含在委託書中。

此外，我們修訂和重述的章程規定了有關某些事項的預先通知程序，包括委託書中未包含的股東提案和提名，向

 

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應提交年度股東大會。通常，通知必須符合我們修訂和重述的章程中的要求，並且必須在前一年的年度股東大會一週年前不少於90個日曆日或至少在120個日曆日之前的120個日曆日送達我們的主要執行辦公室。因此，要在2025年年度股東大會上提出，我們必須不早於2025年2月4日且不遲於2025年3月6日收到這樣的提案。但是，如果年會日期比該週年紀念日提前30天以上或晚於30天，則通知必須不遲於該年會之前的第90個日曆日營業結束之日收到，如果更晚，則應在首次公開宣佈會議日期之後的十個日曆日結束之前收到通知。如果股東未能在這些日期之前發出通知，則董事會為2025年年會徵集的代理人中被指定為代理人的人員可以對任何此類提案行使自由裁量投票權。建議股東查看我們修訂和重述的章程，其中還規定了對股東通知的形式和內容的要求。

為遵守通用代理規則，打算在2025年4月5日之前徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月5日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

2023 年年度報告

我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們的《2023年年度報告》中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。我們的代理材料和2023年年度報告已發佈在我們的網站www.akoyabio.com上，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以通過向位於馬薩諸塞州馬爾伯勒市校園大道100號6樓的Akoya Biosciences, Inc. 發送書面申請，免費獲得我們的2023年年度報告的副本，收件人：公司祕書。

我們網站上包含或可通過其訪問的信息不打算以引用方式納入本代理聲明，本代理聲明中對我們網站地址的引用僅是無效的文本引用。

股東共享相同地址

美國證券交易委員會頒佈的規則允許公司、經紀人、銀行或其他中介機構向有兩個或更多股東居住的家庭提供一份通知副本。這種被稱為 “住户” 的做法旨在減少重複郵件，節省大量的印刷和郵資成本以及自然資源。共享地址且經紀人、銀行或其他中介機構事先通知並同意持有住房的股東將只收到一份通知副本。如果您想在將來的郵件中退出這種做法，並針對共享相同地址的每位股東分別收到通知，請聯繫您的經紀商、銀行或其他中介機構。您還可以通過向位於馬薩諸塞州馬爾伯勒市校園大道100號6樓的Akoya Biosciences, Inc. 發送書面請求或致電 (855) 896-8401，免費獲得單獨的通知，或代理材料（如果適用），收件人：公司祕書。收到此類請求後，我們將立即發送通知的更多副本，或代理材料（如果適用）。共享一個地址並收到多份通知副本的股東可以通過聯繫其經紀商、銀行或其他中介機構，或向位於馬薩諸塞州馬爾伯勒校園大道100號6樓的Akoya Biosciences, Inc.發送書面請求，01752，收件人：公司祕書或致電 (855) 896-8401，要求交付一份通知副本。

 

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其他事項

除了本委託書中描述的業務外，我們不知道還有其他業務將在年會上提交股東考慮或採取行動。但是，如果將任何其他事項適當地提交會議，則由代理人代表的股份將根據代理人或其替代人的最佳判斷進行投票。無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你儘快投票，確保你的投票記錄在案。

根據董事會的命令

羅伯特·謝普勒
董事會主席
馬薩諸塞州馬爾伯勒
2024 年 4 月 23 日

 

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掃描查看材料並投票 AKOYA BIOSCIENCES, INC.100 CAMPUS DRIVE, 6樓，馬薩諸塞州馬爾伯勒 01752 收件人：公司祕書通過互聯網投票——www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼在東部時間2024年6月3日晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸投票指令並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子投票，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。通過電話投票-1-800-690-6903在東部時間2024年6月3日晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時請準備好代理卡，然後按照説明進行操作。通過MailMark投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的投票處理 11717.IN 親自參加年會。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：V36606-P07034 將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。僅分離並退回此部分

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格可在www.proxyvote.com.v36607-p07034AKOYA BIOSCIENCES, INC上查閲年度股東大會美國東部時間 2024 年 6 月 4 日星期二上午 11:00 此代理書是代表董事會徵集的。在反面簽字的股東（“以下籤署人”）特此任命布萊恩·麥凱利貢和詹妮弗·卡莫賽，他們每人作為下列簽署人的代理人，均擁有完全的替代權和單獨行動的權力，特此授權 (s) 按照本次投票背面的指定，他們代表以下籤署人是/現在的AKOYA BIOSCIENCES, INC. 的所有普通股並進行投票有權在美國東部時間2024年6月4日星期二上午11點在馬薩諸塞州馬爾伯勒唐納德·林奇大道500號舉行的年度股東大會上投票，01752及其任何休會或延期。該委託書如果執行得當，將按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行投票。繼續並在反面簽署