附錄 2.1

該證券和可行使該證券的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會進行登記，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據現有豁免或不受註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》和根據適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與善意保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款一起質押。

普通股購買權證

RECRUITER.COM GROUP, INC

本普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，內華達州的一家公司GologiQ Inc或其受讓人（“持有人”）有權在2024年10月18日或之後的任何時候，根據本協議的條款（“首次行使日期”）以及下午 5:00 當天或之前的任何時間，受以下規定的行使限制和條件的約束（新約克市時間）將於 2027 年 4 月 18 日（“終止日期”）訂閲和購買內華達州的一家公司 Recruiter.com Group, Inc.（以下簡稱 “終止日期”），但此後不行公司”），最多二十九萬二千（292,000）股普通股（以下簡稱 “認股權證”）（視下文調整而定，即 “認股權證”）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。認股權證是根據持有人與公司之間簽訂的2024年2月23日和經修訂的2024年3月28日技術許可和商業化協議（“許可協議”）的條款簽發的。

第 1 部分。定義。除了本授權書中其他地方定義的術語外，以下術語的含義如本第 1 節所示：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的任何個人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“行使期” 是指從首次行使之日起至終止日營業結束的時期，前提是儘管有上述規定，但行使期應在公司股東行使認股權證後的 (i) 每項批准都得到滿足，前提是適用法律或納斯達克股票市場（“納斯達克”）規則和條例要求此類批准，具體如下本公司的誠信，以及 (ii) 關注該股東批准（如果需要），根據納斯達克規則向納斯達克提供認股權證發行通知，雙方承認，不得因未獲得此類批准或延遲獲得此類批准而延長終止日期。

“許可股份” 是指根據許可協議向持有人發行或可發行的公司普通股。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易市場” 是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何證券的繼任者）。

“過户代理人” 是指費城股票轉讓公司，其郵寄地址為賓夕法尼亞州阿德莫爾市哈弗福德路2320號，傳真號碼為484-416-3597，以及該公司的任何繼任過户代理人。

第 2 部分。運動。

a) 行使本認股權證所代表的購買權可以在行使期內的任何時間或任何時候全部或部分行使，方法是以本協議所附形式向公司交付一份正式簽發的行使通知的傳真副本（或電子郵件附件）（“行使通知”）。持有人應在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見第 2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者之內，通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票，向公司交付適用的行使通知中規定的股票的總行使價，除非美國銀行中規定的無現金行使程序適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節。無需使用原版的行使通知書，也無需對任何行使通知表提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三（3）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將減少根據本認股權證可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間根據本認股權證可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下普通股的每股行使價為0.01美元，可根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金運動。

儘管此處有任何相反的規定，在終止之日，本認股權證應根據本第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 自動行使。儘管此處有任何相反的規定，但不得要求公司向持有人支付任何現金或淨現金結算以代替認股權證的交付。

“無現金行使” 是指持有人有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於通過除以獲得的商數（如果該商數為正數） [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 適用 “無現金行使” 的行使通知交付前的最後一個VWAP，如適用的行使通知中所述（澄清一下，“最後的VWAP” 將是整個交易日計算的最後一個VWAP，因此，如果本認股權證是在交易市場開放時行使的，則在此交易日將使用前一個交易日的VWAP 計算）;

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

如果以這種無現金方式發行認股權證，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

對於任何日期，“VWAP” 是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，該普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30 的交易日，紐約）城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報普通股的價格，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由多數持有人真誠選出的獨立評估師確定為了當時未償還且公司可以合理接受的認股權證的利息，認股權證的費用和開支應由公司支付。

d）運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果過户代理人當時是該系統的參與者，並且 (A) 存在允許向存託信託公司發行或轉售認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過託管信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份存入存託管人或其指定人的餘額賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人持有人的認股權證股份或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的，以及否則，通過以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記的證書，將持有人根據行使權證有權獲得的認股權證數量的證書實際交付到持有人在行使通知中指定的地址，該日期應在 (i) 向公司交付行使通知後兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算期的交易日數中較早的日期在向公司交付行使通知並提供該款項之後公司將在一（1）個交易日（該日期，“認股權證股份交割日期”）之後收到全部行使價（非現金行使除外）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於公司所有目的，持有人均應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括以下交易日中較早者收到的行使通知交付後的標準結算期。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），每交易日10美元（在第五個交易日增加到每個交易日20美元），作為違約金而不是罰款認股權證股份交割後的每個交易日（此類違約金開始累積後的交易日）此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使之前的日期。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

ii。行使新認股權證時交付。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

iii。撤銷權。如果公司未能在認股權證股份交付日之前促使過户代理人根據第2（d）（i）條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理人在認股權證股份交割日當天或之前行使根據上述第2（d）（i）節的規定向持有人轉讓認股權證，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股進行交割持有人對持有認股權證股份的出售表示滿意預計通過此類行使獲得的收益（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人以此方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）公司必須向持有人交付的與行使有關的認股權證數量所得的金額乘以 (2) 產生該買入義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 沒有零股或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分，公司應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該部分乘以行使價，或四捨五入至下一整股。

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的名稱發行；但是，前提是如果認股權證以外的名義發行持有人，本認股權證在交出行使時應附有轉讓表隨函附上，由持有人和公司正式簽署，作為其條件，可以要求支付一筆足以償還其所附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。書籍截止。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。

i. 公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）生效後，持有人（連同持人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人員（此類人員，“歸屬方”）))，將以超過實益所有權限額的方式擁有受益所有權（如定義如下）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量歸屬方和 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未轉換的部分，其轉換或行使限制類似於本文中由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第2（e）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（相對於所擁有的其他證券）持有者以及任何關聯公司和歸屬各方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定上述任何羣體地位。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的關於普通股數量的書面通知中反映的已發行普通股數量流通股票。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為行使本認股權證後立即發行普通股數量的4.99％（如果持有人在發行任何認股權證之前選擇，則為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加要等到向公司發出此類通知後的第61天才會生效。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

二。儘管有上述規定，但公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第2節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是根據適用的行使通知中規定的逐次發行生效後，認股權證股份和許可證股份超過公司當時已發行和流通股份的19.99％。

第 3 部分。某些調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式分配或分配普通股或任何其他股權或股權等值證券（為避免疑問，普通股不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）將已發行的普通股細分為更大數量的股票，（iii）) 將普通股的已發行股合併（包括通過反向股票拆分）合併為一個較少數量的股份，或（iv）通過重新分類普通股發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價均應乘以分數，其中的分子應為該事件發生前不久已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為該事件發生後立即流通的普通股數量，以及該事件發生後立即流通的普通股數量行使本認股權證時可發行的股票應按比例調整因此本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3（a）節進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

(b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人本可以收購的總購買權如果持有人持有完全行使本權後可收購的普通股數量認股權證（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），應在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的起始日期（但前提是持有人的參與權）在任何此類購買權中都將導致持有人超過受益人所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

(c) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（“分配”）（“分配”）”），在本認股權證簽發後的任何時候，然後，在每份此類認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在本認股權證完成行使後可獲得的普通股數量相同（不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），如果沒有此類記錄，則為記錄持有人的截止日期普通股的份額待定參與此類分配（但是，前提是持有人有權參與任何此類分配會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類分配（或因此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），在此之前，此類分配的部分應暫時擱置，以保護持有人的利益，如果有的話，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

(d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，（i）公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司直接或間接地影響其在一筆或一系列關聯交易中全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，（iii）任何直接或間接的資產，收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）是根據以下規定完成的哪些普通股持有人可以出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性股票交換，根據這些交易，普通股被有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 本公司直接或間接地在一項或多項關聯交易完善了與另一人或一組人的股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），通過該其他人或團體收購50％以上的普通股已發行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股，或與該人建立或參與或關聯或關聯的任何普通股）的已發行普通股（不包括其他人持有的任何普通股）此類股票或股票購買協議的當事方或其他業務組合）（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使本來可以在該基礎交易發生前發行的每股認股權證獲得繼任者或收購公司的普通股數量公司的（如果是倖存的公司）以及任何其他公司持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕通過此類基本交易應收的對價（“替代對價”）（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應根據書面協議，促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第3（d）節的規定書面承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應根據該持有人的書面要求，向該持有人交付以形式和實質內容基本相似的書面文書作為證據的繼承實體證券，以換取本認股權證本認股權證，該認股權證可行使此類繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本相當於在該基礎交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股，其行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值和此類股的價值）股本，例如股本數量和此類行使價（目的是在該基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，承擔本認股權證下公司的所有義務，其效力與此類繼承實體在此處被命名為公司具有同等效力。

(e) 計算。根據本第3節進行的所有計算均應按最接近的美分或最接近的每股1/100分之一進行（視情況而定）。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

(f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，（D）任何股東的批准在對普通股進行任何重新分類、任何合併或合併時，公司都必須這樣做如果公司是其中一方，任何出售或轉讓公司全部或幾乎全部資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交換，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應在最後一次傳真時通過傳真或電子郵件將公司事務交付給持有人公司認股權證登記冊上顯示的類似數字或電子郵件地址，至少十個(10) 在下文規定的適用記錄或生效日期之前的日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者如果不作記錄，則應確定登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效的日期，或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能送達此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響該通知中要求的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。儘管本第3節要求向持有人提供或郵寄書面通知，但如果通過新聞稿、8-K表最新報告、向委員會提交的其他文件或其他公開傳播手段公開披露了導致本第3節所述任何調整的交易，則公司無需向任何持有人提供或郵寄書面通知。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

(a) 可轉讓性。在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，本認股權證及其下的所有權利均可全部或部分轉讓，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓，資金足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表以完整分配本認股權證之日起的三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則無需發行新的認股權證即可由新持有人行使認股權證以購買認股權證。

(b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第4（a）條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的原始行使日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

第 5 部分。雜項。

(a) 在行使之前，沒有股東的權利。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。

(b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司承諾，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證有關的任何股票憑證丟失、被盜、損壞或損壞，如果丟失、被盜或損壞，則提供令其合理滿意的賠償或擔保，如果被損壞，公司將製作和交付一份期限相似且日期自當日起的新認股權證或股票證書此類取消，以代替此類認股權證或股票證書。

(c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

(d) 授權股份。

(i) 公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規的情況下按此處的規定發行，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，所有在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的認股權證股票，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，並且免除公司就該認股權證發行產生的所有税款、留置權和費用（與之同時發生的任何轉讓所產生的税收除外）這樣的問題）。

(ii) 除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款，以及在採取所有必要或適當的行動時保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證；(iii) 盡商業上合理的努力獲得所有此類授權、任何具有以下條件的公共監管機構的豁免或同意其管轄權（視情況而定）是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

(iii) 在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

(e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。雙方同意，與本逮捕令的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟均應在位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。本協議各方特此不可撤銷地服從紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所設想或討論的任何交易（包括本協議下任何條款的執行）有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受此類新司法管轄的任何主張約克法院或此類紐約法院是此類訴訟的不當或不方便的地點。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在因本認股權證引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果任何一方提起訴訟或訴訟以執行本授權令的任何條款，則另一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方報銷其律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟中產生的其他費用和開支。

(f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，並且持有人不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

(g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款的前提下，如果公司故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何應付金額或以其他方式執行其任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用本協議下的權利、權力或補救措施。

(h) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應以書面形式，通過傳真或電子郵件親自交付，或通過國家認可的隔夜快遞公司發送，地址為紐約州第七大道500號的Recruiter.com集團公司，10018，收件人：首席執行官格蘭傑·懷特勞或其他此類傳真公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的個人號碼、電子郵件地址或地址。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並親自交付、通過傳真或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上顯示的此類持有人的傳真號碼或地址。如果此類通知或通信在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過傳真號碼或電子郵件通過傳真發送到本節規定的電子郵件地址，則最早應在傳輸之日下午 5:30（紐約時間），(ii) 傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過傳真送達的，則該通知或通信是通過傳真送達的，則應被視為已送達並生效在非交易日當天使用傳真號碼或通過本節規定的電子郵件地址發送電子郵件或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），（iii）郵寄之日後的第二個交易日（如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送），或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。

(i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

(j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而遭受的任何損失，特此同意放棄在任何針對特定履行的訴訟中以法律補救措施為充分的辯護。

(k) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

(l) 修正。一方面，經公司書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證條款，另一方面：（i）本認股權證的持有人或受益所有人，或（ii）2021年7月2日左右向公司可轉換債券前持有人簽發的當時帶有限制性圖例的未償還認股權證中至少50.1％的持有人投票或書面同意，另一方面，前提是可以根據本第 3 節對本認股權證的條款和權利進行調整未經認股權證任何持有人或受益所有人同意的認股權證。

(m) 可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項條款應解釋為根據適用法律有效和有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令或無效的範圍內無效，但不使該條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

(n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

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（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行，以昭信守。

運動通知

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款（僅在全額行使的情況下）購買公司的________份認股權證，並隨函提請全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，則根據第 2 (c) 款規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序根據可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

________________________________________________________

________________________________________________________

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[持有人的簽名]

任務表

（要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給