美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第3號修正案）*

普通股，每股面值0.0001美元

（證券類別的標題）

193939 105

（CUSIP 號碼）

傑弗裏·蒂爾曼

c/o Abri Ventures I, LLC

銀邊路 3411 號，塔特納爾大廈。#104

特拉華州威爾明頓 19810

電話：(424) 732-1021

附上副本至：

勞拉·安東尼，Esq.

Anthony、Linder & Cacomanolis，PLLC

棕櫚灘湖大道 1700 號，820 號套房

佛羅裏達州西棕櫚灘 33401

電話：(561) 514-0936

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

如果申報人之前曾就附表13G提交過聲明，報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下複選框。☐

注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。 參見第 240.13d-7 適用於需要向其發送副本的其他各方。

* 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號 193939 105

(1) 基於公司於2024年3月8日向委員會提交的根據第424（b）（3）條提交的招股説明書中規定的13,726,810股已發行普通股。

CUSIP 編號 193939 105

(1) 基於公司於2024年3月8日向委員會提交的根據第424（b）（3）條提交的招股説明書中規定的13,726,810股已發行普通股。

CUSIP 編號 193939 105

(1) 基於公司於2024年3月8日向委員會提交的根據第424（b）（3）條提交的招股説明書中規定的13,726,810股已發行普通股。

第 1 項。證券和發行人

本附表 13D 第 3 號修正案 (”第2號修正案”) 修訂並補充了 2021 年 8 月 27 日提交的附表 13D（”附表 13D”），2023 年 12 月 13 日提交的附表 13D 第 1 號修正案（”第1號修正案”），2024 年 4 月 10 日提交的附表 13D 第 2 號修正案（”第2號修正案”），涉及申報人對普通股的實益所有權，面值每股0.0001美元（”普通股”），Collective Audience Inc.（前身為特拉華州的一家公司 Abri SPAC I, Inc.）（”發行人”）。僅對特此報告的項目進行了修改；附表13D中報告的所有其他項目保持不變。在適用情況下，針對每個項目提供的信息應視為以引用方式納入所有其他項目。本第3號修正案中未定義的大寫術語具有附表13D、第1號修正案和第2號修正案中賦予它們的含義。提交本第3號修正案的目的是反映申報人於2024年4月19日和2024年4月22日額外出售發行人普通股的情況，如下文第5項所述。

發行人主要執行辦公室的地址是紐約州紐約市布羅德街85號16-079號，郵編10004。在適用情況下，針對每個項目提供的信息應視為以引用方式納入所有其他項目。

第 2 項。身份和背景

(a) 本第3號修正案由以下人員提交：(i) 特拉華州有限責任公司Abri Ventures I, LLC（”Abri 風險投資公司”)，(ii) 特拉華州的一家公司 Abri Advisors Inc.，Abri Ventures 的經理（”Abri 顧問”）以及（iii）Abri Advisors首席執行官傑弗裏·蒂爾曼。此處有時將上述每個人單獨稱為”舉報人” 統稱為”舉報人.”

(b) 每位申報人的主要營業地點地址是：特拉華州威爾明頓市西爾弗賽德路3411號，塔特納爾大廈 #104。

(c) Abri Ventures的主要業務是充當發行人的贊助商。Abri Advisors是一傢俬人控股公司，由傑弗裏·蒂爾曼控制，目的是投資各種流動性和流動性不足的投資。蒂爾曼先生是Abri Advisors的首席執行官，該公司是Abri Ventures的經理。蒂爾曼先生曾擔任發行人首席執行官兼董事會主席，並於2023年11月2日辭去這些職務。

(d) 在過去五年中，沒有舉報人在任何刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，申報人均未參與具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此該訴訟過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定任何違反此類法律的行為。

(f) 國籍：

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額

不適用

第 4 項。交易的目的

申報人出於流動性和市場目的處置了第5項所述的普通股。根據整體市場狀況、申報人可獲得的其他投資機會以及普通股的可用性，申報人可以根據申報人認為可取的條款和時間，通過在公開市場或私下交易或其他方式購買或出售普通股等方式，努力增加或減少其在發行人的頭寸。除上述內容外，目前沒有任何申報人有任何與附表13D第 (a) 至 (j) 段（包括附表13D）第4項所述事件有關或可能導致的任何事件的計劃或提案。但是，申報人將繼續審查發行人的業務，根據上述一個或多個因素，申報人將來可能會建議發行人採取一項或多項此類行動。

第 5 項。發行人證券的權益

(a)-(b) 以下披露的是公司於2024年3月8日向委員會提交的根據第424（b）（3）條提交的招股説明書中規定的13,726,810股已發行普通股。

截至本申報之日，申報人可能被視為513,078股普通股的受益所有人。

(c) 除了在截至2024年4月10日提交的表格4中披露的出售普通股以及2024年4月19日以每股0.40美元的價格出售20萬股普通股和2024年4月22日以每股0.30美元的價格出售30萬股普通股外，申報人在過去60天內沒有進行任何普通股的交易。

(d) 不適用。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

不適用

第 7 項。作為展品提交的材料

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 4 月 23 日