附件4.29
執行版本
股份 購買協議
隨處可見
陸金所控股
ONERECECT 金融技術有限公司，公司
和
平安聯合銀行（香港）有限公司
（平安壹通銀行（香港）有限公司 ）
日期：2023年11月13日
目錄
| 頁面 | ||||||||
| 第一條定義 |
1 | |||||||
|
|
第1.1條 | 某些定義 | 1 | |||||
| 第1.2節 | 解釋和解釋規則 | 8 | ||||||
| 第二條買賣 |
9 | |||||||
| 第2.1條 | 股份的買賣 | 9 | ||||||
| 第2.2條 | 購進價格 | 9 | ||||||
| 第2.3條 | 截止日期 | 9 | ||||||
| 第2.4條 | 賣方和公司完成交付 | 9 | ||||||
| 第2.5條 | 買方的交貨結束 | 11 | ||||||
| 第三條與集團相關的陳述和保證 公司 |
11 | |||||||
| 第3.1節 | 組織；良好的聲望 | 12 | ||||||
| 第3.2節 | 授權 | 12 | ||||||
| 第3.3節 | 衝突；第三方的異議 | 12 | ||||||
| 第3.4條 | 大寫 | 13 | ||||||
| 第3.5條 | 集團公司 | 13 | ||||||
| 第3.6節 | 企業圖書和記錄 | 14 | ||||||
| 第3.7條 | 財務報表 | 14 | ||||||
| 第3.8條 | 充足;相關業務 | 15 | ||||||
| 第3.9節 | 未作某些更改 | 15 | ||||||
| 第3.10節 | 法律訴訟 | 15 | ||||||
| 第3.11節 | 財產所有權;扣押權和產權負擔 | 16 | ||||||
| 第3.12節 | 知識產權 | 16 | ||||||
| 第3.13節 | 税費 | 17 | ||||||
| 第3.14節 | 材料合同 | 18 | ||||||
| 第3.15節 | 遵守法律 | 19 | ||||||
| 第3.16節 | 反賄賂、反腐敗、反洗錢和制裁 | 20 | ||||||
| 第3.17節 | 員工事務 | 21 | ||||||
| 第3.18節 | 與關聯方的交易 | 21 | ||||||
| 第3.19節 | 重要權證 | 22 | ||||||
| 第3.20節 | 整個業務 | 22 | ||||||
| 第3.21節 | 辦公室或分支機構地點 | 22 | ||||||
| 第3.22節 | 全面披露 | 22 | ||||||
| 第3.23節 | 經紀人 | 22 | ||||||
| 第四條賣方的陳述和保證 |
23 | |||||||
| 第4.1節 | 條理清晰，信譽良好 | 23 | ||||||
| 第4.2節 | 授權 | 23 | ||||||
| 第4.3節 | 衝突；第三方的異議 | 23 | ||||||
| 第4.4節 | 購買股份的所有權 | 24 | ||||||
| 第4.5條 | 債務註銷 | 24 | ||||||
| 第4.6節 | 法律訴訟 | 24 | ||||||
| 第4.7條 | 經紀人 | 24 | ||||||
i
| 第五條買方的陳述和保證 |
24 | |||||||
|
|
第5.1節 |
條理清晰，信譽良好 | 25 | |||||
| 第5.2節 |
授權 | 25 | ||||||
| 第5.3條 |
衝突 | 25 | ||||||
| 第5.4節 |
資金充足;償付能力 | 25 | ||||||
| 第5.5條 |
法律訴訟 | 26 | ||||||
| 第5.6節 |
經紀人 | 26 | ||||||
| 第六條公約 |
26 | |||||||
| 第6.1節 |
獲取信息 | 26 | ||||||
| 第6.2節 |
發展通告 | 26 | ||||||
| 第6.3節 |
中期業務的開展 | 27 | ||||||
| 第6.4條 |
第三方異議 | 27 | ||||||
| 第6.5條 |
進一步保證 | 27 | ||||||
| 第6.6節 |
機密和公開 | 27 | ||||||
| 第6.7條 |
排他性 | 28 | ||||||
| 第6.8節 |
税;印花税 | 29 | ||||||
| 第6.9節 |
解除及免除 | 29 | ||||||
| 第6.10節 |
商定的董事會組成 | 30 | ||||||
| 第6.11節 |
期末財務報表 | 30 | ||||||
| 第七條關閉條件 |
31 | |||||||
| 第7.1節 |
每一締約方義務的先決條件 | 31 | ||||||
| 第7.2節 |
買方義務的先決條件 | 31 | ||||||
| 第7.3條 |
賣方和公司義務的先決條件 | 32 | ||||||
| 第八條終止 |
33 | |||||||
| 第8.1條 |
終止協議 | 33 | ||||||
| 第8.2節 |
終止時的程序 | 34 | ||||||
| 第8.3節 |
終止的效果 | 34 | ||||||
| 第九條賠償 |
34 | |||||||
| 第9.1條 |
申述、保證及契諾的存續 | 34 | ||||||
| 第9.2節 |
賠償 | 34 | ||||||
| 第9.3節 |
與賠償相關的限制 | 36 | ||||||
| 第9.4節 |
重要性和其他事項 | 37 | ||||||
| 第十條雜項 |
37 | |||||||
| 第10.1條 |
費用 | 37 | ||||||
| 第10.2條 |
治國理政法 | 37 | ||||||
| 第10.3條 |
仲裁 | 38 | ||||||
| 第10.4條 |
完整協議 | 38 | ||||||
| 第10.5條 |
修訂；豁免 | 38 | ||||||
| 第10.6條 |
延誤或疏忽 | 38 | ||||||
| 第10.7條 |
特技表演 | 38 | ||||||
| 第10.8條 |
通告 | 39 | ||||||
| 第10.9條 |
可分割性 | 39 | ||||||
| 第10.10節 |
約束效果；賦值 | 39 | ||||||
| 第10.11節 | 同行 | 40 | ||||||
II
展品
| 附件A | 轉讓票據和買賣票據的形式 | |
| 附件B | 辭職和解約信的形式 |
三、
附件4.29
股份購買協議
本股份購買協議(本協議)日期為2023年11月13日，由(I)陸金所控股(根據開曼羣島法律成立的獲豁免公司，其證券在紐約證券交易所及香港證券交易所上市(買方))、(Ii)金融壹賬通有限公司(根據開曼羣島法律成立的獲豁免公司，其證券在紐約證券交易所及香港證券交易所上市)之間訂立。及(Iii)平安OneConnect Bank(Hong Kong)Limited(br}(平安壹賬通銀行(香港)有限公司)，根據香港法律註冊成立的公司(本公司))。
W I T N E S S E T H：
鑑於，賣方持有英屬維爾京羣島公司靳以通有限公司(BVI Holdco)(BVI Holdco)的100%已發行股本，而BVI Holdco則持有持有本公司100%已發行股本的香港公司靳以融通有限公司(金億通有限公司金億融有限公司)的100%已發行股本。
鑑於，買方意欲向賣方購買，而賣方意欲向買方出售所購股份(定義見下文)以換取購買價，導致BVI Holdco、HK Holdco及本公司成為買方的全資附屬公司。
鑑於，本協議各方擬在本協議中列明其在買賣上述所購股份時的某些權利和義務。
因此，考慮到下文所載的承諾以及相互之間的契約和協議，並打算具有法律約束力，本合同雙方特此同意如下：
第一條
定義
第1.1節某些定義。就本協議而言，下列術語應具有本第1.1節中規定的含義：
？從屬關係就一個人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括但不限於作為個人的任何人、其直系親屬， 包括：(A)S的配偶、父母、公公婆婆，祖父母、子女、孫輩、兄弟姐妹和小叔子(B)上述人士的配偶S的子女、孫輩和兄弟姐妹(在每個情況下均為收養子女或親生兄弟姐妹)及(C)通過一個或多箇中介直接或間接控制的遺產、信託、合夥企業及其他人士。即使有任何相反規定，賣方或在成交前任何時間的任何集團公司都不應被視為買方的關聯公司，買方或買方直接或間接控制的任何人不得被視為賣方的關聯公司或在成交前的任何時間被視為任何集團公司的關聯公司。
1
？商定的董事會組成具有第6.10節中賦予它的含義。
？採購總價？與第2.2節中賦予的含義相同。
？《協定》具有序言中賦予它的含義。
？反賄賂法律具有第3.16(A)節中賦予它的含義。
反洗錢法，如第3.16(C)節所賦予的含義。
？適用會計準則是指公司採用並在整個財務報表中一致適用的香港財務報告準則或其他會計準則。
？經審計的財務報表具有第3.7(A)節中賦予它的含義。
資產負債表日期意味着2023年6月30日。
？福利計劃？具有第3.17節中賦予它的含義。
·董事會是指公司的董事會。
？對於集團公司來説，業務是指該公司目前開展的業務，對於集團公司來説，是指集團公司作為一個整體目前開展的業務。
？營業日？指不是星期六或星期日的日子，也不是要求或授權香港、中國、英屬維爾京羣島或開曼羣島的銀行關閉的日子。
英屬維爾京羣島Holdco？具有序言中賦予它的含義。
？結束？具有第2.3節中賦予它的含義。
？截止日期？具有第2.3節中賦予它的含義。
？財務報表結賬日具有第6.11(A)節中賦予它的含義。
？Company？具有序言中賦予它的含義。
？公司基本保證是指第3.1節、第3.2節、第3.3節、第3.4節和第3.5節中規定的陳述和保證。
？公司激勵計劃是指公司的所有員工股票激勵計劃或類似計劃，或任何集團公司的任何董事、高級管理人員、員工或顧問可根據其從任何集團公司獲得任何股權激勵(無論是以期權、限制性股票、限制性股票單位或其他形式)的任何安排。
？合同是指任何書面合同、協議、契約、票據、債券、抵押、貸款、文書、租賃、特許經營權或許可證。
？某一特定人士的控制權是指無論是否行使，直接或間接地指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，無論是通過有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，該權力或權力應最終推定為在擁有實益所有權或指示該人的成員或股東會議上有權投票超過50%(50%)的權力或權力，或控制該人的董事會(或類似的管理機構)的多數成員組成的權力；受控一詞具有與前述相關的含義。
2
？董事變更審批？具有第6.10節中賦予它的含義。
？披露進度表是指賣方準備並在本合同日期交付給買方的披露進度表。
？盡職調查材料是指在買方S對賣方或任何集團公司的盡職調查過程中，由賣方或任何集團公司或代表賣方或任何集團公司通過電子郵件向買方或其代表提供的任何和所有材料。賣方已準備了一份此類盡職調查材料的完整清單，已於本合同日期或之前交付買方。
可執行性限制 具有第3.2節中賦予它的含義。
股權證券，對於任何人來説，是指S的股本、會員權益、合夥企業權益、註冊資本、合資企業或其他所有權權益或可直接或間接轉換為或可行使或交換該等股本、會員權益、合夥企業權益、註冊資本、合資企業或其他所有權權益的任何期權、認股權證或其他證券(不論該等衍生證券是否由該人士發行)。
現有章程是指英屬維爾京羣島控股公司於2018年11月1日通過的組織章程大綱和章程細則、香港控股公司於2018年11月30日通過的組織章程細則以及本公司於2020年4月21日通過的組織章程細則。
？《反海外腐敗法》具有第3.16(A)節中賦予它的含義。
？財務報表？具有第3.7(A)節賦予它的含義。
？政府權力機構是指超國家、國家、聯邦、州、市或地方法院、行政機構或具有主管管轄權的其他政府或準政府實體或權力機構，行使超國家、國家、聯邦、州、市或地方政府的或與之有關的立法、司法、監管或行政職能，包括任何部門、委員會、董事會、機構、局、分支機構、工具或其他監管、行政、司法或仲裁機構，以及任何一方或其附屬機構的證券上市的任何證券交易所。
？集團公司？指英屬維爾京羣島控股公司、香港控股公司、本公司及由本公司直接或間接控制的任何人士(自然人除外) 。
？HK Holdco？具有序言中賦予它的含義。
·HKIAC規則具有第10.3(A)節中賦予它的涵義。
？港幣是指香港的合法貨幣港幣；
3
香港上市規則是指管理證券在香港聯合交易所上市的規則。
？香港聯合交易所指香港聯合交易所有限公司。
？任何人的債務不重複地指：(A)本金、增值、應計和未付利息、預付款、破損和贖回費用、保費或罰款、未付費用或開支以及與以下方面有關的其他貨幣義務：(1)該人因借款而欠下的債務和(2)由票據、債券、債券或其他類似票據證明的債務，而該人有責任或有責任支付這些債務；(B)該人的所有債務(或有債務或其他債務)， 該人的所有有條件出售債務和該人在任何所有權保留下的所有債務；(C)所有資本化租賃債務；(D)終止利率保障協議、外幣兑換協議或其他利率或匯率對衝或互換安排時應支付的所有債務和負債；(E)任何人以債務人、擔保人、擔保人或其他身份直接或間接負有責任或負有償付責任的(A)至(D)款所述類型的所有債務；及(F)以對該人的任何財產或 資產的任何留置權擔保的其他人(A)至(E)款所述類型的所有義務(不論該義務是否由該人承擔)。即使有任何相反的規定，任何人的債務不應包括該人在正常業務過程中產生或產生的任何義務或債務。
？知識產權是指美國和非美國的所有知識產權，包括(A)發明、發現和工藝以及所有專利和專利披露方面的所有知識產權，(B)所有商標、服務標誌、商號、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、互聯網域名和公司名稱，以及(在適用法律認可的範圍內)其他來源指標和由此所象徵的企業商譽，(C)任何媒體上的所有版權和原創作品，包括所有設計，(D)所有計算機軟件，數據庫和程序，(E)所有商業祕密、專有技術和其他專有或機密信息，以及(F)所有應用程序、註冊、續訂、外國對應程序、擴展、續訂、部分續集， 前述內容的複試、補發和分冊。
？買方的知識是指買方的首席執行官和首席財務官實際擁有或在適當調查後本應擁有的知識。
？賣方的知識是指賣方的首席執行官和首席財務官實際擁有或在適當詢問後應該擁有的知識。
？對擔保的瞭解是指公司或賣方的任何高管董事實際擁有或在適當查詢後本應擁有的知識。
？法律是指任何政府當局或司法管轄區的任何外國、聯邦、州、市政或地方法律、法規、法典、條例、規則、法令、條例或任何普通法。
4
法律程序是指由政府當局或在政府當局面前進行的任何司法、行政或仲裁行動、訴訟、訴訟或調查(無論是民事或刑事、司法或行政、法律或衡平法，或公共或私人)。
？負債是指任何債務、負債或義務(直接或間接、絕對或或有、應計或未計、清算或未清算、到期或將到期)，包括根據任何法律、命令、法律程序或合同產生的債務、負債或債務，包括與之相關的所有費用和開支。
？留置權是指任何留置權(包括但不限於税收留置權)、產權負擔、質押、抵押、信託契據、擔保 利息、債權、租賃、押記、期權、限制性契約、優先購買權、第一要約權、地役權、地役權或其他具有類似效力的限制。
？長停止日期是指本協議簽訂之日的一週年。
？損失具有第9.2(A)節中賦予它的含義。
重大不利影響是指任何個別或總體上對(A)集團公司的業務、運營、資產、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的變化、情況、事件或影響；或(B)買方以外的任何一方完成本協議所設想的交易並履行其在本協議和任何其他交易文件項下義務的能力，但在確定重大不利影響是否已經發生或可能、將會或可能發生時，不得構成或考慮以下任何事項，以及由下列事項引起或導致的任何事件、事件、事實、情況、變化或發展：(I)中國香港、中國香港、美國或世界其他地區的一般經濟或商業狀況的變化；(Ii)中國香港、美國或世界其他地方的信貸、債務、金融或資本市場的變化或利率或匯率的變化；(Iii)影響任何集團公司所在行業的一般情況的變化；(Iv)任何軍事衝突、宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動或外國或國內恐怖主義行為的任何爆發或升級，包括任何網絡恐怖主義或網絡攻擊，或任何政治條件的變化；(V)任何颶風、洪水、龍捲風、地震、流行病、流行病或疾病暴發或其他自然災害；(Vi)適用法律或適用會計準則的變更或擬議變更，或其解釋或執行方面的變更；(Vii)本協議或任何其他交易文件的公告、買方的身份(或買方採取的任何行動)，或本協議或任何其他交易文件擬進行的交易的待決或完成，包括因競爭者、客户、供應商、分銷商、合資夥伴、員工(包括員工損失)或工會的行動而產生的任何影響；或(Viii)賣方或集團公司根據本協議或任何其他交易文件或經買方要求或同意而採取的任何行動或不作為；此外，就第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)項而言，在決定是否已發生或將會發生重大不利影響時，須考慮任何該等事件、發生、事實、狀況、變化或發展，以使集團整體相對於其經營的行業或市場的其他參與者產生重大不成比例的不利影響。
？重要合同是指集團公司為當事一方或以其他方式受約束的每份合同(交易文件除外)：(A)涉及港幣3,000,000元(或其他貨幣的等值金額)或更多個別現金、財產或服務的或有的付款(或一系列付款)，或在本協議日期之後延長 一年以上；(B)與政府當局；(C)限制或限制任何集團公司以任何方式、時間或地點競爭或以其他方式開展業務的能力，或 包含任何排他性或控制權條款的變更，(D)授予授權書、代理或類似授權；(E)涉及債務、規定延長信用、規定賠償或任何擔保，或 規定保持良好或其他協議以維持另一人的任何財務報表狀況；(F)涉及任何知識產權，但不包括？現成的？商業軟件，(G)關聯方合同，(H)不動產或個人財產租賃，(I)保險單，(J)任何集團公司的正常業務流程之外，或(K)對任何集團公司具有其他重大意義，或任何集團公司主要依賴的合同。儘管有任何相反規定，材料合同不應包括集團公司在正常業務過程中籤訂的任何合同。
5
？材料許可證？是指所有特許經營權、許可證、許可證、批准書、授權以及任何政府當局頒發或授予的類似文件，它們單獨或合計對集團公司業務的開展具有整體意義。
？命令是指政府當局的任何書面命令、禁令、判決、法令、具有法律約束力的通知、裁決、令狀、評估或仲裁裁決。
普通股或普通股指的是BVI Holdco的普通股，沒有面值。
即將離任的董事指(A)Li，他是英屬維爾京羣島控股公司的唯一董事 ；及(B)陳榮，他是香港控股公司董事會成員及於本協議日期擔任本公司董事會成員。
·締約方是指本協議的一方。
許可
人員
中華人民共和國或
購買股份
買方
買方基本擔保
買方受償人
6
？買方重大不利影響是指個別或總體上對買方完成本協議預期的交易以及履行本協議和任何其他交易文件項下義務的能力造成或將產生重大不利影響的變化、情況、事件或 影響。
？關聯方是指(A)任何成員、股東或股權持有人，連同其 關聯公司，直接或間接持有不少於任何集團公司已發行股本總額5%的任何股份，(B)任何董事或任何集團公司高管，及(C)(A)及(Br)(B)項所述人士的關聯公司，(A)、(B)及(C)所述人士的關聯公司，不包括任何集團公司。
？關聯方合同具有第3.18(A)節中賦予它的含義。
？釋放？具有第6.9(A)節中賦予它的含義。
？已發佈的索賠具有第6.9(A)節中賦予它的含義。
？釋放人員？具有第6.9(A)節中賦予它的含義。
？釋放人員？具有第6.9(A)節中賦予它的含義。
？代表？具有第3.16(A)節中賦予它的含義。
？辭職信和解職信的含義與第2.4(H)節中所賦予的含義相同。
？制裁法律具有第3.16(B)節中賦予它的含義。
？賣方？具有序言中賦予它的含義。
賣方銀行賬户是指賣方至少在成交日前五(5)個工作日以書面形式通知買方的銀行賬户。
？賣方基本保證是指4.1節、4.2節、4.3節、4.4節和4.5節中規定的陳述和保證。
？賣方賠償門檻具有第9.3(A)節中賦予它的含義。
跨期是指從結算日或之前開始並在結算日之後結束的任何應税期間。
？税收在中國是指：(A)任何國税、省税、市税或地方税，包括但不限於所有淨收入(包括企業所得税和個人所得税預扣税)、營業額(包括增值税、營業税和消費税)、資源税(包括城鎮土地使用税)、特殊用途(包括土地增值税、城市維護建設税和教育費附加)、財產(包括城市房地產税和土地使用費)、文件 (包括印花税和契税)、備案、記錄、社會保險(包括養老金、醫療、失業和其他社會保險扣繳)、住房基金和關税(包括進口税和進口增值税)，以及其他適用的任何種類的税費、費用、徵費或其他評估，(Ii)任何政府當局與上文第(I)款所述任何項目有關的所有利息、罰款(行政、民事或刑事)或任何附加金額，及(Iii)任何政府當局就上文第(I)及(Ii)款所述的任何項目所施加的任何形式的轉讓人責任，及(B)在中華人民共和國以外的任何司法管轄區：上文(A)項所述的所有類似法律責任。
7
O納税申報單是指就任何税種(包括其任何附件及其任何修正案)而要求提交的任何報税表、報告或報表，包括任何資料報税表、退款申報單、修訂報税表或估計税額申報單，幷包括(在允許或要求時)包括任何集團公司在內的任何實體集團的合併或統一報税表。
？第三方索賠具有第9.2(B)(Ii)節中賦予的 含義。
？第三方異議具有第6.4節中賦予它的含義。
？第三方付款具有第9.3(E)節中賦予它的含義。
交易文件是指本協議以及任何一方為完成本協議所設想的交易而需要簽署或交付的其他協議或文件。
？交易費用？具有第10.1節中賦予它的含義。
？對於任何人的任何股權證券，轉讓是指(I)當用作動詞時，直接或間接(包括根據衍生交易)出售、轉讓、處置、交換、質押或以其他方式轉讓該股權證券或其中的任何參與或權益，或同意或承諾進行上述任何一項，以及(Ii)當用作名詞時，直接或間接出售、轉讓、處置、交換、質押、產權負擔。質押或以其他方式轉讓該等股權證券或其中的任何參與或權益，或任何協議或作出上述任何承諾。
？未經審計的財務報表具有第3.7(A)節中賦予它的含義。
？擔保人是指公司和賣家。
第1.2節解釋和解釋規則。
(A)除另有明確規定外，為本協定的目的，下列解釋規則應適用：
(I)提供目錄、將本協議分成條款、章節和其他小節以及插入標題僅為方便參考，不得影響或用於解釋或解釋本協議；
(Ii)本協定中對條款、章節、附件的任何提及，除非另有説明，否則指的是本協定的條款、章節或附件。本協議中提及或提及的所有展品均被併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文所述；
(3)本協定中對性別的任何提及應包括所有性別，僅提供單數的詞語應包括複數和反之亦然;
8
(4)包括？一詞或其任何變體是指(除非其使用上下文另有要求)，包括但不限於，且不得解釋為僅限於緊隨其後的具體或類似的事項或事項；
(5)除文意另有所指外，本協議所指的是本協議的整體，而不是僅指其中出現此類詞語的一個部分，例如本協議、本協議、本協議和本協議所使用的術語。
(Vi)在計算根據本協定應在其之前或之後作出任何行動或採取任何步驟的期限時，應不包括作為計算該期限的參考日期的日期；
(Vii)“不可評税”一詞用於任何股份時，指其持有人無須就發行該等股份再支付款項；及
(Viii)除本協議另有規定外，本協議中對美元或美元的任何提及均指美元，即美國的合法貨幣。
(B)如果意圖或解釋出現歧義或問題，則不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
第二條
買賣和購買
第2.1節股份買賣。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方應向買方出售股份，買方應按總購買價向賣方購買所購買的股份，且無任何留置權。
第2.2節購進價格。所有已購股份的合計收購價(合計收購價) 為港幣933,000,000元現金。
第2.3節截止日期。根據本協議的條款和條件，本協議所設想的所有購買的股份的出售和購買(成交)應通過遠程交換電子文件和簽名的方式進行，日期不遲於滿足或有效放棄第七條所列的每項條件後的第五(5)個營業日(成交之日)，除非另有時間。日期或地點由買方和賣方以書面約定。在結束時發生的所有交易應被視為已被接受，各方在結束時將籤立和交付的所有文件應被視為已同時進行和籤立，在所有 均已被接受、籤立和交付之前，任何訴訟程序或任何文件都不應被視為已被接受、籤立或交付。
第2.4節賣方和公司的交割結束。成交時，賣方應向買方交付或安排交付，公司應交付，賣方應促使公司向買方交付：
9
(A)由賣方妥為籤立的、以本協議附件A形式的轉讓文書及售賣票據；
(B)賣方董事會和股東正式和有效地通過並經賣方正式授權的簽字人認證的決議或其他內部授權的副本，證明賣方授權簽署和交付本協議和其他交易文件，並據此完成預期的交易；
(C)英屬維爾京羣島控股公司成員登記冊副本一份，日期為截止日期，並由英屬維爾京羣島控股公司的註冊代理人正式核證，證明買方對所有購買的股份擁有所有權，不受所有留置權的影響；
(D)代表所購買股份的股票正本(S)(該股票將被英屬維爾京羣島控股公司作廢)，或如該股票正本(S)不能在交易結束時退還給英屬維爾京羣島控股公司，則為英屬維爾京羣島控股公司的登記代理人和買方就所購買的股份發出的格式和實質均可接受的遺失股票賠償函；
(E)買方名下的股票副本，成交日期為成交日期，並由英屬維爾京羣島控股公司的董事 正式籤立，證明買方對所有已購買股份的所有權，且沒有任何留置權，股票正本應在成交日期後二十個工作日內交付買方；
(F)英屬維爾京羣島控股公司董事登記冊的副本，日期為截止日期，並經英屬維爾京羣島控股公司的註冊辦事處供應商正式核證，證明英屬維爾京羣島控股公司的唯一董事符合商定的董事會組成；
(G)只有在截止日期前獲得適用的董事變更批准的情況下，香港控股公司董事登記冊的副本，註明截止日期，並經香港控股公司的註冊辦事處提供商正式核證，證明香港控股公司董事會的組成與商定的董事會組成一致；
(H)只有在截止日期前獲得適用的董事變更批准的情況下，公司董事名冊的副本，註明截止日期，並經公司註冊寫字樓提供商正式核證，證明董事會組成與商定的董事會組成一致；
(I)每位離任董事正式簽署的辭職信和辭職信，日期為截止日期，採用本合同附件B的格式，證明他們辭去了英屬維爾京羣島控股公司、香港控股公司或本公司(視情況而定)董事會成員的職務，該辭職信和辭職信將在截止日期 結束後立即生效；
(J)單一董事或英屬維爾京羣島控股公司、香港控股公司及本公司(視屬何情況而定)於截止日期前妥為及有效通過的決議副本，證明唯一董事或英屬維爾京羣島控股公司、香港控股公司及本公司(視屬何情況而定)授權籤立及交付本協議及相關集團公司為立約一方的其他交易文件，以及完成擬進行的交易，因此，包括(I)確認收到離任董事的辭職信；(Ii)商定的董事會組成，包括由買方提名的董事的任命；及(Iii)根據英屬維爾京羣島控股公司的唯一董事通過的決議，本協議預期轉讓所購買的股份；
10
(K)英屬維爾京羣島控股公司、香港控股公司及本公司各自的股東(S)於截止日期前正式及有效通過的決議案副本，證明股東S授權籤立及交付本協議及任何相關集團公司參與的其他交易文件，並據此完成擬進行的交易，包括(I)已收到離任董事的辭職信；(Ii)經議定的董事會組成，包括買方提名委任的英屬維爾京控股公司、香港控股公司及本公司董事；以及(3)對於英屬維爾京羣島控股公司股東通過的決議，即本協議所設想的轉讓所購買的股份；和
(L)第7.2(H)節規定的公司和賣方的成交證書。
第2.5節買方終止交貨。在成交時，買方應在買方S收到本條第二條規定的所有適用的成交交付成果後，向賣方交付或促使交付：
(A)相當於購買總價的金額，以電匯方式將立即可用的港幣資金匯入賣方銀行賬户，這種付款須有不可撤銷的付款指示證明(例如MT-103)；
(B)買方董事會在截止日期前正式和有效通過的決議副本，證明買方董事會已授權買方簽署和交付本協議和買方參與的其他交易文件，並據此完成預期的交易，包括按照本協議的預期購買所購買的股份；
(C)由買方正式籤立的、以本協議附件A形式的轉讓文書和買入票據；及
(D)第7.3(E)節規定的買方成交證書。
第三條
關於集團公司的陳述和保證
除披露明細表和盡職調查材料中包含的信息外，擔保人共同和 分別向買方聲明並保證本條款III所載的陳述在本條款之日和截止日期均為真實和正確的(除非任何陳述和擔保明確 與另一個日期有關，在此情況下為截至該另一個日期)。
11
第3.1節組織；信譽良好。各集團公司均按其註冊成立或成立地的法律正式成立、有效存續及信譽良好(或在相關司法管轄區具有同等地位)，並擁有所有必需的公司權力及權力，以擁有、租賃及經營其財產及經營其現時所進行的業務。每家集團公司均有正式資格或授權從事目前進行的業務，並且根據需要該資格或授權的每個司法管轄區的法律信譽良好。現有條款的真實、完整副本已提供給買方，這些條款在本協議日期和緊接交易結束前有效。
第3.2節授權。各集團公司均擁有簽署及交付本協議及本協議所屬其他交易文件、履行本協議項下及本協議項下義務及完成預期交易的所有必要公司權力及授權。本協議及任何集團公司為參與方的其他交易文件的簽署和交付，以及據此擬進行的交易的完成，均已獲得該集團公司採取的所有必要的公司行動或其他類似行動的正式授權。本協議已經生效，任何集團公司作為當事方的每一份其他交易文件將在成交時或之前由該集團公司正式有效地簽署和交付，假設本協議和協議的其他各方適當授權、簽署和交付，本協議構成該集團公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對其執行，但此類強制執行可能受到破產、資不抵債、暫停或類似的法律一般影響債權人的權利並受一般衡平法原則的影響(可執行性限制)。
第3.3節衝突；第三方的異議。
(A)任何集團公司簽署、交付和履行本協議或該集團公司為當事方的其他交易文件，完成本協議或由此擬進行的交易，或該集團公司遵守本協議或本協議的任何規定，均不會違反或衝突本協議或本協議的任何規定，或導致違反或違約(未發出通知或未經通知或逾期，或兩者兼而有之)或損失本協議或其他交易文件下的利益，或產生終止、同意、取消或增加任何費用、債務或義務的權利，(I)任何其他集團公司的現有章程細則或組織章程大綱或類似組織文件的任何規定，(Ii)任何重大合同或重大許可，(Iii)適用於任何集團公司的任何命令，或任何集團公司的任何財產或資產受其約束的任何命令；或(Iv)任何適用法律，就第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項而言，除非該等法律不會個別或合共對集團公司履行其在本協議項下及本集團參與的其他交易文件項下的責任及完成據此及據此擬進行的交易的能力造成重大不利影響。
(B)除(I)就本公司變更控權人的授權而取得香港金融管理局的批准、董事變更批准及香港金融管理局要求的與完成本協議及其他交易文件有關的任何其他批准、授權或同意外，(Ii)根據香港上市規則的規定，賣方的獨立股東就本協議及其他交易文件獲得批准，以及完成本協議及據此而進行的交易，及 (Iii)在知悉認股權證的情況下，第三方不同意，對於本協議或其他交易文件的簽署和交付，或任何集團公司遵守本協議或本協議的任何規定，或完成預期的交易， 要求任何政府當局或任何其他人放棄、批准、命令、許可或授權，或向任何政府當局或任何其他人提交聲明或向其提交通知，除非合理地預期未能作出或獲得該等同意、放棄、批准、命令、許可或授權、聲明、提交或通知不會產生重大不利影響 。
12
第3.4節大寫。
(A)英屬維爾京羣島Holdco的全部已發行及已發行股份由一股普通股組成，該普通股已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。所購股份佔英屬維爾京羣島控股公司已發行及已發行股份的100%。
(B)披露附表第3.4(B)節載列集團公司的完整及現行名單，以及各集團公司的名稱、註冊成立或組織的司法管轄區，以及該集團公司的所有股東、購股權持有人及其他證券持有人，列明各該等股東、購股權持有人或其他證券持有人所持有的股份、購股權或其他證券的類別及數目。
(C)不存在公司激勵計劃。除本協議預期外，概無任何集團公司的流通股或股本，或任何可轉換為或可行使或可交換任何前述事項的證券，或任何其他購股權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權及優先購買權)、認購或其他權利、代表委任或股東協議或任何種類的合約，直接或間接使其持有人有權購買或以其他方式收購或迫使有關集團公司發行、回購或贖回該集團公司的任何股份或其他證券。根據美國《1933年證券法》(經修訂)，任何集團公司均無義務登記其任何現有未償還證券或在行使或轉換其現有未償還證券時可發行的任何證券，亦無任何集團公司有義務根據美國任何州的證券法登記或限定任何該等證券或在開曼羣島、香港或任何其他司法管轄區上市 任何該等證券，而任何集團公司均不是任何一方或受任何影響或有關投票或給予同意的任何合約所規限，其目前已發行的證券或通過行使或轉換其當前已發行的證券而發行的任何證券。
第3.5節集團公司。
(A)各集團公司概無參與任何合營、合夥或其他類似安排， 或以其他方式(直接或間接)擁有或控制任何人士(另一集團公司除外)的任何股份或權益。
(B)各集團公司的所有 已發行股本或其他股權均為有效發行、繳足股款及無須評估，且擁有時並無任何留置權。
13
(C)除現有細則所述外，任何人士無權擔任或委任任何人士擔任董事或擔任任何集團公司董事會的觀察員。
第3.6節公司帳簿和記錄。各集團公司已向買方或其律師提供其會議記錄的副本。該副本在所有重要方面均屬真實、正確及完整，並載有適用集團公司S股東及董事自注冊成立之日起至本文件日期在所有重要方面所作的所有修訂及所有會議記錄及行動，並在所有重要方面準確反映該等會議記錄所指的所有交易。所有董事會及股東決議案、章程文件(及其任何修訂)及集團公司的任何其他文件(如根據適用法律規定須提交)均已在規定的截止日期 內向有關政府當局正式提交。
第3.7節財務報表。
(A)(I)本公司截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個財政年度各年度經審核資產負債表及本公司相關經審核收入、現金流量及權益變動表；截至2020、2020、2021年及2022年12月31日止三個財政年度各集團公司經審核綜合資產負債表及集團公司相關經審核綜合收益、現金流量及權益變動表副本；及集團公司截至2023年6月30日經審核綜合資產負債表及相關經審計綜合收益報表副本；截至2023年6月30日止六個月期間集團公司的現金流量及權益變動，連同所有相關附註及附表(統稱經審計財務報表)，及(Ii)英屬維爾京控股及香港控股各自截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個財政年度的未經審核資產負債表及相關未經審核損益表， 英屬維爾京控股及香港控股各自於2023年6月30日的現金流量及權益變動，以及英屬維爾京控股、香港控股及本公司各自於2023年6月30日的未經審核資產負債表及相應的未經審核損益表、BVI Holdco、HK Holdco及本公司各自的現金流量及權益變動，連同所有相關附註及附表(未經審核財務報表連同經審核財務報表、財務報表)已由本公司交付買方。財務報表(I)乃根據有關集團公司或集團公司在所有重大方面的賬簿及其他財務記錄編制，及(Ii)根據適用的會計準則編制，並與集團公司過往的慣例保持一致，但已審核財務報表除外，如未經審核財務報表，則須按正常及經常性年終調整及無附註編制。經審核的財務報表真實而公平地反映了集團公司或本公司截至其日期的事務狀況和資產負債表，以及與其相關的財政期間的損益。未經審計的財務報表反映了相關集團公司在各自截止日期的事務狀況和資產負債表，以及相關集團 公司截至各自截止日期的財政期間的損益。
(B)財務報表所載欠任何集團公司的所有應收賬款構成有效及可強制執行的債權，且在正常業務過程中在各重大方面均屬良好及可收回，但須受可執行性 的限制，且財務報表所載儲備充足且符合適用的會計準則。
14
(C)除(I)於財務報表反映或保留的負債及(Ii)於資產負債表日後在正常業務過程中產生的負債外，集團公司概無任何負債；(Iii)適用會計準則並無規定須於本公司的財務報表中反映的負債類別或性質；(Iv)與任何集團公司作為締約一方或以其他方式約束的現有合約的未來履約有關的負債；或(V)對集團公司整體而言並非重大的個別或合計的負債。
3.8節充分性；相關業務。集團公司在正常業務過程中開展業務，但在履行本協議項下的任何義務的範圍內除外。這項業務是一項持續經營的業務。由集團公司持有並將於交易結束時繼續由集團公司持有的業務及資產，構成在所有重大方面以與截至本協議日期進行的 相同的方式開展業務所必需及足夠的所有資產、業務、權利、許可證、知識產權、數據及合約。
第3.9節未作某些更改。除交易文件明確預期或買方經事先書面同意同意外，自資產負債表日起，各集團公司在正常業務過程中在所有重大方面經營其業務和資產。在不限制上述一般性的情況下，自資產負債表日起，任何集團公司均無：
(A)進行任何單一交易或 任何涉及超過港幣3,000,000元(或以另一貨幣計算的等值款項)的或有付款(或以其他貨幣支付)的任何單一交易或任何系列交易，但在集團公司的正常業務運作中發生的任何交易除外；
(B)招致任何股權投資或債務發售；或
(C)同意採取本第3.9條規定的任何行動，或就本第3.9條規定的任何行動授予購買選擇權、優先購買權、第一要約權或任何其他類似權利或承諾，但本協議和其他交易文件明確規定的除外。
第3.10節法律訴訟除披露日程表第3.10節所披露外，據認股權證所知，並無任何法律程序針對任何集團公司或任何集團公司的任何高級管理人員或董事與集團公司的關係 待決，或據認股權證所知，受到書面威脅，包括但不限於質疑交易文件的有效性、公司訂立其參與的任何交易文件的權利、公司完成其參與的任何交易文件所預期的交易的權利和義務。如果確定對相關集團公司或該集團公司的董事不利，將產生重大不利影響。據認股權證所知，並無針對任何集團公司的有效命令限制本公司履行其在任何交易文件下的義務或完成任何交易文件下的交易。據認股權證所知，並無任何集團公司的法律訴訟待決，亦無任何認股權證 擬發起的法律程序，而該等法律程序如被裁定對有關集團公司不利，將會產生重大不利影響。
15
第3.11節財產所有權；留置權和產權負擔。各集團公司 單獨擁有或租賃開展業務所需的所有重大財產和資產，除披露日程表第3.11節披露外，該等租賃的重大財產或資產均不歸任何其他關聯方所有。各集團公司對其所有重大財產和資產，包括但不限於財務報表所載的所有財產和資產，擁有良好和可出售的所有權，並對其所有租賃權益擁有良好的所有權，在任何情況下均不受任何留置權的約束。就重大租賃物業及資產而言，各集團公司在所有重大方面均遵守所有適用租約。各集團公司所有物資、資產除正常損耗外，均處於良好的維修狀態和良好的工作狀態。本第3.11節中包含的任何陳述和擔保均不得被視為與任何知識產權或任何知識產權的利益有關(此類事項屬於第3.12節的主題)。
第3.12節知識產權。
(A)每家集團公司擁有、擁有足夠的權利(包括但不限於開發、維護、許可和銷售的權利)，或以其他方式獲得許可，以使用開展業務所需的所有重大知識產權，而不與任何其他人發生任何實質性衝突或侵犯其權利。據擔保人所知，沒有任何針對任何集團公司的索賠 仍未得到解決，任何集團公司也不知道有任何其他人(I)質疑或質疑該集團公司S的合法性， 任何集團公司擁有或使用的任何重大知識產權的可執行性、所有權、權利或使用，或任何集團公司擁有合法權利，或任何許可或類似協議的有效性或有效性，(Ii)聲稱有任何實質性幹擾、侵權、挪用或其他侵犯他人知識產權的行為，或(Iii)指控任何不正當競爭或貿易行為。據認股權證人所知，沒有任何集團公司收到任何書面通信，指控該集團公司侵犯或通過按照建議開展其業務將侵犯他人的任何知識產權。
(B)披露時間表第3.12(B)節列出了每個集團公司所有重大註冊知識產權的完整清單。所有該等材料註冊知識產權均由集團公司擁有、登記或僅以集團公司名義申請。
(C)各集團公司已採取合理步驟及措施，以確立及保留對本業務所有 知識產權材料的所有權或法律上足夠的權利；且各集團公司已採取合理步驟，登記、保護、維護及保障本業務所需的知識產權材料，包括任何不恰當或未經授權披露會損害其價值或有效性的知識產權，並已簽署適當的保密及保密協議，並就前述事項作出所有適當的備案、登記及支付費用，但如未能按規定行事，則不會有重大不利影響的情況除外。據擔保人所知，任何其他人沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何集團公司的任何重大知識產權。
16
(D)各集團公司對該集團公司使用或計劃使用的、或涵蓋或體現於該集團公司過去、現在或計劃中的任何重大活動、服務或產品的任何及所有重大知識產權擁有所有權利，而這些知識產權是由 在本協議日期或之前的任何時間由該集團公司聘用的任何顧問或受僱的任何員工製作、開發、構思、創造或撰寫的。任何集團公司的前任或現任員工，以及前任或現任顧問，對集團公司的任何知識產權都沒有任何實質性的權利。截至交易結束時，任何集團公司聘用的每一名現任和前任員工或現任和前任顧問均已以已提供給買方的形式簽署了保密信息、發明轉讓、競業禁止和競業禁止協議，據認股權證所知，任何集團公司目前或以前僱用或以其他方式聘用的員工或顧問均未實質性違反該協議。任何集團公司的每一位顧問基本上都按照買方提供的形式簽署了一份顧問合同。據擔保人所知，沒有任何集團公司正在使用或計劃使用、也沒有任何集團公司認為有必要使用其任何員工(或其當前打算僱用的人員)在其任何集團公司僱用範圍 之前或之外做出的任何發明。
(E)任何集團公司所擁有的知識產權，或任何集團公司 對其擁有合法權利的知識產權，以及對企業經營有重大影響的任何擔保權益、留置權、許可證或其他授予他人權利的合同，均不屬於該知識產權的標的。任何集團公司均未(I)轉讓或轉讓、(Ii)向任何人授予許可、或(Iii)以源代碼形式向企業提供或許可任何由任何集團公司擁有、或任何集團公司擁有合法權利的知識產權材料。
第3.13節税收。
(A)各集團公司已按法律要求及時及時提交其提交的所有重要納税申報單，且所有該等重要納税申報單在各方面均真實、正確和完整。各集團公司已全額繳納其應繳納的所有税款，且目前沒有針對任何集團公司的任何物質資產實施任何税收留置權(未到期或應付的當期税款除外)。財務報表中的税項撥備準確地反映了每個集團公司的所有未繳税款，無論是否在適用財務報表的日期在所有重要方面進行了評估或爭議。
(B)據認股權證所知，任何政府當局目前並無審核或審核任何集團公司的任何報税表，或已受到書面威脅。據認股權證所知，並無就任何集團公司或其任何資產或物業提出任何書面評税建議。據認股權證人所知，任何集團公司均不受任何年度適用税務訴訟時效豁免或延長的約束。自資產負債表日起，除正常業務運作外，概無任何集團公司 產生任何税項，或該等税項的產生將不會合理地產生重大不利影響。據擔保人所知，在集團公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，沒有一家集團公司收到政府當局的任何書面聲明，表明該集團公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税。據認股權證人士所知，就税務目的而言，並無任何集團公司被視為 居民，或在其設立司法管轄區以外的司法管轄區以其他方式繳納所得税，除非該等待遇不會合理預期會產生重大不利影響。
17
(C)每家集團公司已預扣並支付了與任何應付、欠任何人或已支付給任何人的所有實質性方面的任何款項相關的所有預扣和支付的税款。
(D)各集團公司在所有實質性方面均遵守適用税法規定的任何免税、免税、税收抵免、税收優惠、退税或其他減税協議或命令繼續存在所需的所有條款、條件和手續。任何集團公司所享有的各項免税、免税、税務抵免、税務優惠、退税或其他減税協議或命令，均已在所有重大方面遵守所有適用法律而訂立或批准，並預期在截止日期後的整個本生效期間內在所有重大方面保持全面有效，且並無任何集團公司接獲任何相反通知。各集團公司必須遵守適用轉讓定價法規的所有司法管轄區的所有重大方面的轉讓定價要求，且任何集團公司與其他相關人士(包括任何集團公司)之間的所有重大交易均以公平原則進行。所有由政府當局授予任何集團公司的對業務有重大影響的免税、減税和退税均完全有效，並未終止 。據認股權證所知，任何集團公司均不會因合同、繼承人責任、法律實施或其他原因而對任何其他人士的税項負責。
(E)在結算日之後開始的應納税期間內，由於結算日之前會計方法的改變，集團公司不需要在收入中計入重大金額，或排除重大扣除項目，或獲得免税、免税、税收抵免、税收優惠或退税資格。本協議項下擬進行的交易及集團公司為當事方的其他交易文件並無實質違反任何税務適用法律，亦不會導致任何免税、免税期、税務抵免、税務優惠、退税被撤銷、取消或終止，亦不會引發集團公司的任何税務責任。
第3.14節重要合同。
(A)披露明細表第3.14(A)節包含所有重要合同的真實和完整清單。
(B)自本協議日期起，在受強制執行限制的規限下，每份重要合約均為作為協議一方的集團公司的有效及具約束力的協議，其履行不會亦不會在任何重大方面違反任何適用的法律或秩序，並根據其條款具有十足效力及效力及可予強制執行。該集團公司已正式 履行每份重大合同項下的所有重大義務，且據擔保人所知，未發生任何違約或失責、被指控的違約或違約或事件(在時間、通知或兩者同時發生的情況下)將構成該集團公司或任何其他方或義務人在重大合同項下的實質性違約或違約的事件，或由於交易文件的簽署、交付和履行而發生的事件。據認股權證所知，並無任何集團公司發出書面通知，表示任何其他一方違反、違反或違反任何重大合同。沒有任何集團公司收到任何通知(無論是否書面)，表明其違反、違反或違約任何重大合同，或任何其他一方因該集團公司違反、違反或違約任何重大合同而打算終止該重大合同。
18
第3.15節遵守法律。
(A)據認股權證人所知，每間集團公司在所有重大方面均遵守適用於其或業務進行或營運或其任何財產、資產及知識產權的所有權或使用的所有法律及命令。
(B)據擔保人所知，並無任何事件或情況(不論是否發出通知或時間流逝)可能 (I)構成或導致任何集團公司在任何重大方面違反或未能遵守任何法律或秩序，或(Ii)任何集團公司 有義務承擔或承擔任何性質的任何重大補救行動的全部或部分費用。
(C)任何集團公司 均未收到任何政府當局就(I)在任何重大方面實際、據稱、可能或可能違反或未能遵守任何法律或秩序，或(Ii)該集團公司承擔或承擔任何性質的任何重大補救行動的全部或部分費用的任何實際、指稱、可能或潛在的義務而發出的任何通知或其他書面通訊。
(D)集團公司並無違反其營業執照、組織章程大綱或組織章程細則(視何者適用而定)或在任何重大方面有效的同等組織文件。
(E)除披露日程表第3.15節披露的情況外，任何集團公司簽署、交付和履行交易文件不會也不會(I)加速任何此類債務的到期或 提高此類債務的當前有效利率；(Ii)導致任何集團公司違約其根據任何合同所證明的義務；或(Iii)導致對任何集團公司的任何財產或資產造成任何產權負擔，除非未能這樣做將合理地預期不會產生重大不利影響。
(F)集團公司已獲得有關政府當局的所有批准及授權(包括對該等批准及授權的任何及所有修訂) ，並已符合向有關政府當局提交集團公司營運所需的任何及所有備案及註冊規定(包括任何及所有修訂要求)， 但如未能如實辦理則不會合理地預期會產生重大不利影響。有關集團公司的所有向政府有關當局提交的申請及註冊均已根據有關法律於 內妥為完成，但如未能如期完成則不會合理地預期會產生重大不利影響。任何集團公司均未收到任何相關政府當局的任何函件或通知，通知其因任何集團公司直接或間接進行的活動 不遵守或需要合規或採取補救行動而撤銷任何政府當局的任何實質性授權、材料許可證或許可證。各集團公司一直在允許的業務範圍內開展業務活動，並在所有重大方面遵守所有相關法律和秩序。各集團公司均無理由相信，任何政府當局的任何重大授權、須定期續期的任何部分業務所需的材料許可證或許可證，均不會獲有關政府當局授予或續期。
19
第3.16節反賄賂、反腐敗、反洗錢和制裁。
(A)每一家集團公司、賣方及據擔保人所知，其各自的董事、高級職員和僱員、獨立承包商、代表、代理人和代表其行事的其他人士(統稱為代表)均遵守並一直遵守所有與反賄賂、反腐敗、反腐敗相關的記錄保存和內部控制法有關的適用法律(統稱為反賄賂法律)。在不限制前述規定的情況下，任何集團公司及(據擔保人所知)其 代表均未：直接或間接地提供、授權、承諾、寬恕、參與、完成或收到關於以下任何指控或信息的通知：(I)任何人向任何公職人員作出任何禮物或付款，以獲取任何不當利益，影響或影響任何該等公職人員的任何行為或決定，或協助任何集團公司為任何 人員或與任何 人員取得或保留業務，或向任何 人員指導業務；(Ii)任何人採取的任何行動，如(A)由受《反海外腐敗法》約束的實體採取，(A)違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)，(B)由受《2010年英國反賄賂法》約束的實體採取，則違反《2010年英國反賄賂法》，或(C)可能構成違反任何適用的反賄賂法律；(Iii)在任何集團公司的賬簿或記錄中作出任何虛假或虛構的記項；或(Iv)利用任何集團公司的任何資產設立任何非法或未記錄的金錢或其他資產基金，或作出任何非法或未披露的付款。集團公司已建立或受制於適當的內部控制和程序，以確保遵守反賄賂法律。
(B)集團公司、賣方及其各自的代表(據擔保人所知)均不屬於美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或歐盟(包括根據理事會第194/2008號條例)、聯合國安全理事會實施的任何制裁或制裁的目標或對象，S陛下或任何其他有關政府當局，或從事違反經修訂的《2010年伊朗制裁、問責和撤資全面法》或經修訂的《伊朗制裁法》，或違反聯合國或任何其他有關政府當局實施的制裁和措施(統稱為制裁法律)的任何活動。各集團公司、賣方及其各自的任何代表(據認股權證人所知)均未接受或正在接受任何執法、監管或其他政府當局或任何客户或供應商與任何制裁法律有關的調查或威脅調查， 或已承認或被任何司法管轄區的法院發現從事任何違反任何適用制裁法律的行為，或被禁止競標與制裁法律有關的任何合同或業務，且不存在可能導致任何此類調查、承認、發現或取消律師資格。
20
(C)集團公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求，包括集團公司開展業務的所有司法管轄區適用的反洗錢法規、規則和條例，以及由相關政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針(在適用的範圍內，包括1970年《美國貨幣和外匯交易報告法》)(統稱為反洗錢法)。集團公司已制定、維持和執行適當的政策和程序，以確保在適用法律要求的範圍內遵守反洗錢法律。任何集團公司均未因違反任何反洗錢法律而受到懲罰或威脅被起訴，或收到任何違反或正在調查任何反洗錢法律的通知，任何涉及任何集團公司涉嫌違反適用反洗錢法律的訴訟或在任何法院、政府當局或任何仲裁員面前的訴訟均未結束或受到威脅。
第3.17節僱員事務。據認股權證所知，任何集團公司員工並無違反任何法律或 命令，或任何有關該員工S與集團公司或任何前僱主的關係的任何合同條款，而該等規定將會產生重大不利影響。除適用法律另有規定外，各集團公司均無任何 福利計劃。在本文中，福利計劃是指任何正式或非正式的計劃、合同或其他安排，無論是口頭還是書面的，向任何現任或前任官員、董事或員工，或受其扶養的 或其受益人提供任何福利，包括任何僱傭協議或利潤分享、遞延薪酬、股票期權、績效股份、員工股份購買、遣散費、退休、健康或保險計劃。據認股權證人士所知，並無任何高級管理人員或主要及高級僱員因簽署本協議及完成擬進行的交易而終止受僱於本集團公司，而各集團公司目前亦無意終止受僱於上述任何人士。據擔保人所知，任何集團公司與其員工之間沒有任何罷工、勞工減速、勞動索賠、勞動爭議或工會組織活動懸而未決或受到書面威脅 。各集團公司已(A)在每個案例中遵守與僱傭相關和與福利計劃相關的所有適用法律，以及與其員工有關的所有實質性方面的僱傭條款和條件；(B)已在正常業務過程中支付所有工資、福利和其他所需付款；(C)不對任何拖欠工資或任何税款或未能遵守上述任何規定的任何處罰負責；以及(D)除適用法律另有規定外，不承擔向任何政府當局管轄或維持或代表任何政府當局維持的任何信託或其他基金支付有關失業的補償福利、社會保障或僱員的其他福利或義務，在每種情況下，在所有實質性方面。沒有關於任何集團公司勞工行為的投訴或申訴懸而未決，也沒有關於任何集團公司的勞工行為的投訴或申訴懸而未決，也沒有任何針對任何集團公司的指控懸而未決，也沒有任何針對任何集團公司的非法僱傭行為的書面威脅 向負責防止任何集團公司非法僱傭行為的政府當局發出書面威脅。
3.18與關聯方的交易。
(A)除(I)交易文件、(Ii)僱傭協議、(Iii)機密 資料、發明轉讓、競業禁止及競業禁止協議及(Iv)集團公司在正常業務過程中訂立的合同外，任何集團公司及任何關聯方作為或曾經作為一方或以其他方式約束或受影響的所有合同(關聯方合同)均載於披露附表第3.18(A)節。每個關聯方合同都是在與S保持一定距離的基礎上籤訂的。
21
(B)關聯方對與任何集團公司有業務關係的任何個人或與任何集團公司競爭或可合理預期與任何集團公司競爭的任何個人擁有任何直接或間接所有權，但擁有上市公司任何類別或其他股權不到5%(5%)的所有權除外。 除非在集團公司的正常業務過程中按對集團公司有利的條款和條件進行交易，否則關聯方沒有任何合同、諒解、與任何集團公司的業務關係、與任何集團公司的擬議交易或欠任何集團公司的債務，也沒有任何集團公司欠任何集團公司的債務(或承諾提供貸款或擴大或擔保信貸)(應計工資、可報銷費用或其他標準員工福利除外)。關聯方概無直接或間接於(A)向集團公司購買或出售、特許使用或向集團公司提供任何貨品、財產、知識產權或其他產權或服務的任何人士，或(B)集團公司為當事一方的任何合約或可能受其約束或影響的任何合約擁有重大利益。
第3.19節材料許可證。各集團公司均擁有目前經營業務的所有實物許可證，且各集團公司能夠毫不費力地維持目前擬開展的所有實物經營許可證。披露日程表第3.19節包含每個集團公司持有的所有材料許可證的完整且正確的列表，以及每個此類材料許可證的終止日期。截至本協議日期，集團公司目前持有的材料許可證在截止日期或之前完全有效，並將繼續有效。集團公司開展業務不需要其他材料許可證，也不需要其他材料許可證。交易文件中預期的交易的完成不會導致任何材料許可證的終止或吊銷。各集團公司並無在其任何材料許可證下違約，亦未收到任何與暫停、撤銷或修改任何該等材料許可證有關的通知(不論是否書面)。
第3.20節整個企業。與集團公司業務相關使用的設施、服務、資產或財產不得與任何其他人共享。
第3.21節辦公室或分支機構的位置。除披露日程表第3.21節披露外，集團公司不設立任何辦事處或分支機構。
第3.22節全面披露。本協議或本協議的任何附件或附表均不包含對任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使此處或其中所包含的陳述根據其作出的情況不具誤導性。
第3.23節經紀。任何經紀、發現者或投資銀行均無權從任何集團公司收取任何經紀、發現者S或其他與本協議或任何其他基於任何集團公司或其代表作出安排的交易相關的費用或佣金。
22
第四條
賣方的陳述和保證
賣方聲明並向買方保證，本條款第四條所載的陳述在本條款規定的日期和截止日期(除非任何陳述和保證明確與另一個日期有關，在此情況下為該另一個日期)是真實和正確的。
第4.1節組織和良好聲譽。賣方已根據開曼羣島法律註冊成立、有效存在及信譽良好 ，並擁有擁有、租賃及經營其物業及經營其業務所需的一切必要法人權力及授權，以及經營其現時所進行的業務。
第4.2節授權。待香港上市規則就本協議及其他交易文件所規定的賣方獨立股東批准及據此擬進行的交易完成後，賣方有權簽署及交付本協議及 賣方為立約一方的其他交易文件，履行其於本協議及本協議項下的責任，並據此完成擬進行的交易。本協議及賣方作為立約一方的其他交易文件的籤立及交付，以及本協議及據此擬進行的交易的完成，已獲賣方採取所有必需的公司行動正式授權，但根據香港上市規則與本協議及其他交易文件有關的規定，須獲得賣方的獨立 股東批准，以及完成本協議及據此擬進行的交易。賣方作為一方的每一份其他交易文件將在成交時或之前由賣方正式有效地簽署和交付，並且(假設本協議及其其他各方的適當授權、執行和交付) 本協議和賣方作為一方的其他交易文件將構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，這些義務可以根據各自的條款強制執行，但受執行能力限制的限制。
第4.3節衝突；第三方的異議。
(A)賣方簽署、交付和履行賣方為當事方的本協議或其他交易文件，完成本協議或本協議所擬進行的交易，或賣方遵守本協議或本協議的任何規定，均不會違反或牴觸或導致違反或違反下列任何規定或違約(不論有無通知或逾期，或兩者兼而有之)，或(Ii)適用於賣方的任何法律或命令，在第(I)和(Ii)兩種情況下，但不適用者除外。個別或合計，對賣方履行其在本協議項下及本協議所屬其他交易文件項下之義務及完成本協議及據此預期之交易之能力造成重大不利影響。
(B)除(I)就授權本公司變更控制人而須從香港金融管理局取得的批准、董事的變更批准及香港金融管理局就完成本協議擬進行的交易而要求的任何其他批准、授權或同意外，(Ii)根據香港上市規則就完成本協議擬進行的交易而要求賣方的獨立股東批准，及(Iii)第三方同意、不同意、放棄、批准、命令、 準許或授權、或聲明或提交，賣方須就本協議或其他交易文件的簽署和交付，或賣方遵守本協議或其中任何規定，或完成在此或由此預期的交易，要求賣方或與其有關的任何政府當局或任何其他人士作出或通知任何政府當局或任何其他人士，但如未能作出或取得該等同意、放棄、批准、 命令、許可或授權、聲明、存檔或通知，則合理地預期不會產生重大不利影響。
23
第4.4節購買股份的所有權。賣方是所購股份的唯一記錄和 實益所有人，並對所購買的股份擁有良好和有效的所有權，沒有任何留置權。賣方擁有按本協議規定出售、轉讓、轉讓及交付其所購股份的全部公司權力，於轉讓及根據本協議將所購股份交付予買方及支付有關款項，並將買方的姓名記入英屬維爾京羣島股東名冊內作為所購股份的持有人時，此類轉讓及 交付將向買方傳達對所購股份的良好、有效及可出售的所有權，且無任何留置權。購買的股份經正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。除本協議外，所購股份不受任何要求賣方出售、轉讓或以其他方式處置所購股份的任何期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾的約束。
第4.5節債務的註銷。截至截止日期，任何集團公司授予賣方的任何留置權及 所有留置權將無條件且不可撤銷地解除和解除，使本公司的已發行和流通股以及任何集團公司的任何資產不受以賣方或賣方的任何關聯公司為受益人的任何留置權的約束或 負擔。
第4.6節法律訴訟。據賣方所知，目前沒有針對賣方或賣方的任何員工、高級管理人員、董事或關聯公司的任何法律程序，涉及其與集團公司的關係，懸而未決或受到書面威脅，包括但不限於質疑其所屬交易文件的有效性、賣方訂立任何交易文件的權利、賣方完成其參與的任何交易文件所預期的交易的權利和義務的任何法律程序， 如果確定對賣方或董事不利，會產生實質性的不利影響。
第4.7條經紀。任何經紀、發現者或投資銀行均無權從任何集團公司收取任何經紀、發現者S或與本協議擬進行的交易相關的其他費用或佣金，或基於賣方或其代表作出的安排的任何其他交易文件。
第五條
買方的申述及保證
買方聲明並向賣方保證，本條款V中包含的陳述在本條款規定的日期和截止日期(除非任何陳述和保證明確與另一個日期有關，在此情況下為該另一個日期)是真實和正確的：
24
第5.1節組織和良好聲譽。買方已正式註冊成立，且根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好，並擁有擁有、租賃及經營其物業及經營其業務所需的一切必要公司權力及授權，以及經營其現時所進行的業務。
第5.2節授權。買方擁有簽署和交付本協議及買方參與的其他交易文件、履行本協議項下和本協議項下義務以及據此完成預期交易的所有必要的公司權力和授權。買方參與的本協議和其他交易文件的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成，均已獲得買方採取的所有必要的公司或其他類似行動的正式授權。本協議和買方作為一方的每一份其他交易文件將在成交時或之前由買方正式有效地簽署和交付，並且(假設買方在本協議和本協議的其他各方的適當授權、簽署和交付下)構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，這些義務可根據買方各自的 條款強制執行，但受可執行性限制的限制。
第5.3節衝突。
(A)買方簽署、交付和履行本協議或買方為其中一方的其他交易文件，完成本協議或由此擬進行的交易，或買方遵守本協議或本協議的任何規定，均不會違反或牴觸本協議或本協議的任何規定，或導致違反或違反(在沒有通知或時間失效的情況下，或兩者兼而有之)下列任何規定：(I)買方的組織章程大綱和章程細則；或(Ii)適用於買方的任何命令或法律，在第(I)及(Ii)項中的每一種情況下(除非不適用)， 單獨或整體地對買方履行其在本協議項下及根據買方參與的其他交易文件項下的義務以及據此及據此完成預期交易的能力造成重大不利影響。
(B)除就授權更改本公司的控制人而須取得香港金融管理局的批准、董事的更改批准，以及香港金融管理局就完成本協議擬進行的交易而可能要求的任何其他批准、授權或同意外，不得 同意、放棄、批准、命令、準許或授權、聲明、提交或通知，買方要求任何政府當局或任何其他人就本協議或其他交易文件的簽署和交付，或買方遵守本協議或其中任何規定，或完成本協議或本協議中的任何交易而要求任何政府當局或任何其他人，除非未能作出或 獲得同意、放棄、批准、命令、許可或授權、聲明、存檔或通知不會合理地預期會對買方產生重大不利影響。
第5.4節資金充足；償付能力。
(A)買方目前有並將於成交日有足夠資金完成擬進行的交易，包括支付總購買價及其交易費用。
25
(B)在本協議擬進行的交易生效後，買方應立即具有償付能力，並應擁有足夠的資本來開展其業務。
第5.5節法律訴訟。據買方所知，沒有針對買方或買方的任何僱員、高級管理人員、董事或聯營公司的法律程序，涉及其與集團公司的關係，有待審理或受到書面威脅， 質疑其作為當事方的交易文件的有效性，買方訂立任何交易文件的權利，買方完成其參與的任何交易文件預期進行的交易的權利和義務 如果確定該等交易文件對買方不利，將對買方產生重大不利影響。
第5.6條經紀。任何經紀、發現者或投資銀行均無權從任何集團公司收取任何經紀、發現者S或與本協議擬進行的交易或基於買方或其代表作出的安排的任何其他交易文件有關的其他費用或佣金。
第六條
聖約
第6.1節獲取信息。自本合同生效之日起至交易結束為止，在遵守所有適用法律的前提下，買方有權對集團公司的財產、資產、業務和運營進行商業上合理的調查，並有權根據買方不時提出的要求檢查集團公司的賬簿和記錄，並摘錄和複製該等賬簿和記錄。擔保人應促使集團公司及各集團公司各自的高級職員、董事、僱員、顧問、代理人、會計師、 律師及其他代表作出商業上合理的努力：(A)讓買方的高級職員、僱員、代理人、會計師、律師及其他代表在正常營業時間內進入各集團公司的辦公室、物業、設施、賬簿及記錄；及(B)向買方的高級職員、僱員、代理人、會計師、律師及其他代表提供有關資產、物業、買方可能不時提出要求的各集團公司的債務和商譽。根據第6.1條進行的所有訪問和調查應(A)在向賣方和本公司發出合理的事先通知後，在正常營業時間內進行，以及(B)以不幹擾賣方或集團公司的正常運營的方式進行。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議簽訂之日至交易結束之日，賣方或任何集團公司在下列情況下均無需提供訪問或披露信息：在賣方S的合理判斷下，(A)危及賣方或任何集團公司的律師-客户特權或其他豁免權或信息披露保護，或(B)與適用於賣方或任何集團公司的任何法律或秩序或其他保密義務相沖突；但在此情況下，賣方應告知買方所隱瞞信息的一般性質，並在買方S提出要求時，由買方S承擔全部或部分費用，與買方合理合作，以不會導致前述(A)和(B)項所述任何結果的方式提供全部或部分信息。
第6.2節發展通知。在交易結束前，(A)各方應迅速以書面形式或通過電子郵件通知其他各方在本協議日期後發生的所有事件、情況、事實和事件，這些事件、情況、事實和事件可能導致一方違反本協議中的任何陳述或保證、契諾或協議，並且 (B)保證書應立即以書面或電子郵件方式將影響任何集團公司的資產、負債、業務、財務狀況、運營、運營結果、客户關係、員工關係、預測或前景的所有其他重大事態發展通知買方。
26
第6.3節過渡期內的業務處理。除(A)適用法律要求、(B)本協議明確要求或(C)經買方事先書面同意外，本公司和其他集團公司應在本合同簽訂之日至成交之日之間，且擔保人應促使本公司及其他集團公司：
(A)不涉及任何超過港幣3,000,000元(或以另一貨幣計算的等值款項)的或有超過港幣3,000,000元(或以另一貨幣計算的等值款項)的任何單一交易或任何 系列交易，但在集團公司的正常業務運作中發生的任何交易除外；
(B)不招致任何股權投資或債務發行；及
(C)採取一切合理必要的行動，迅速完成本協議所設想的交易，包括採取一切必要的合理行動，以滿足本協議第七條所述交易的所有先決條件。
第6.4節第三方異議。不遲於交易結束，擔保人應促使所有適用的集團公司迅速向第三方發出所有此類通知，並盡商業上合理的最大努力獲得公司控制權變更所需的所有此類第三方同意，併發出此類其他通知，並以商業上合理的最大努力獲得買方和賣方可能認為與本協議預期的交易相關的必要的其他同意。在每一種情況下，除非通知或同意未能給予或獲得將會或不會產生實質性不利影響的 (此類通知和同意需要給予或獲得，第三方同意)。
第6.5節進一步保證。各方應且擔保人應促使各集團公司利用其合理的 努力(A)採取一切必要或適當的行動，並採取一切必要、適當或適宜的措施來完成本協議預期的交易，以及(B)促使各自履行完成本協議預期的交易的所有條件 。第6.5節的任何規定並不意味着任何一方有義務放棄第七條中規定的任何適用的成交條件。在不限制上述一般性的情況下，雙方承認，各方可能被要求向香港金融管理局提供有關交易文件擬進行的交易的所要求的信息，其他各方應在這方面提供一切合理合作。
第6.6節保密和公示。
(A)締約各方同意並應促使其代理人、代表、關聯公司、僱員、高級職員和董事(I)將與其他當事方有關或與擬進行的交易有關的所有機密或專有信息視為機密(而不向任何人披露或提供給任何人)，(Ii)當任何一方或 任何此類代理人、代表、附屬公司、僱員、高級職員或董事在法律上被迫披露任何此類信息時，向其他各方提供有關該要求的及時書面通知，以便其他各方或適用的 集團公司可以尋求保護令或其他補救措施或放棄遵守本第6.6(A)條，以及(Iii)如果未能獲得該保護令或其他補救措施，或其他各方放棄遵守本第6.6(A)條，僅提供法律上要求提供的該等保密信息的部分，並盡其商業合理努力以獲得將給予該等信息保密待遇的保證；然而，本第6.6條(A)不適用於(A)在披露時屬於公共領域且賣方或其任何代理人、代表、關聯公司、僱員、高級管理人員或董事未違反本協議披露的任何信息，(B)在集團公司的正常業務過程中向賣方或買方披露的有關企業或集團公司的任何信息，或(C)法律或政府當局要求的任何信息。
27
(B)除非法律或政府當局另有要求，未經買方(如任何賣方或本公司擬發佈的新聞稿或公告)或賣方(如擬由買方作出的新聞稿或公告)或賣方(如擬由買方提出的新聞稿或公告)的事先書面同意，任何一方不得就本協議或擬進行的交易 作出任何新聞稿或公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通；但不得無理拒絕、附加條件或延遲此類同意。雙方 承認，買賣雙方作為一家上市公司，可能被要求發佈新聞稿或以其他方式公開傳播有關交易文件擬進行的交易的某些信息， 其他各方應在這方面提供一切合理合作，並應採取合理和可行的步驟，在發佈公告或新聞稿之前與另一方就公告或新聞稿的內容達成一致。
第6.7節排他性。自本協議之日起至(A)結束之日和(B)根據第8.1條終止本協議之日之間，任何擔保人或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、代表或代理不得，且擔保人不得致使其他集團公司及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、代表和代理不：(I)徵求、發起、考慮、鼓勵或接受任何人士(A)收購或購買本公司或任何其他集團公司的全部或任何部分股權或任何集團公司的全部或任何部分資產的任何其他建議或要約，或(B)進行涉及或以其他方式涉及任何集團公司或與任何集團公司有關的任何合併、合併、業務組合、資本重組、重組或其他非常業務交易，或(Ii)參與任何討論、對話、談判和其他溝通，或向任何其他人提供關於以下事項的任何信息，或以任何方式合作、協助或參與，便利或鼓勵任何其他人尋求實施上述任何行為的任何努力或企圖。擔保人應立即，且擔保人應立即促使其他集團公司停止並導致終止迄今就上述任何事項與任何人進行的所有現有討論、對話、談判和其他溝通 。如果提出任何該等建議或要約，或就該等建議或要約向任何人士作出任何查詢或其他接觸，認股權證人須立即通知買方，並須在任何該等向買方發出的通知中，合理詳細地註明提出該等建議、要約、查詢或接觸的人士的身分，以及該等建議、要約、查詢或其他接觸的條款及條件。擔保人同意不這樣做，並且擔保人應 促使其他集團公司在成交前，在未經買方事先書面同意的情況下，不釋放任何人，或放棄任何擔保人或集團公司參與的任何保密或停頓協議的任何條款。
28
第6.8節税；印花税。買賣雙方確認本協議及其他交易文件所涉及的交易，並同意雙方均無義務支付適用法律規定另一方或其關聯公司或其直接及間接合作夥伴、成員及股東因本協議及其他交易文件所擬進行的交易而須繳交的任何性質的税款；而該另一方將承擔及支付適用法律所規定其因本協議及其他交易文件所擬進行的交易而須支付的任何性質的税款。
第6.9節釋放和釋放。
(A)在適用法律允許的最大範圍內，賣方代表自己及其股東或成員(如適用)轉讓和受益人，並在以代表身份行事的範圍內，代表其債權人、董事、高級管理人員、經理、僱員、投資者、關聯公司、代表(包括保留的任何投資銀行、法律或會計公司)、其中任何人的繼任者和受讓人(統稱為免責人)，在此知情、自願、無條件和不可撤銷地放棄全部並最終免除，宣判並永久免除每個集團公司及其股東或成員(視情況而定)、受讓人和受益人、債權人、董事、高級管理人員、經理、僱員、投資者、關聯公司、代表(包括其中任何人所聘用的任何投資銀行、法律公司或會計師事務所)、其中任何公司的繼承人和受讓人、任何公司的關聯公司和前任、任何公司的繼任人和受讓人(統稱為被免除者)的任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、債務、賬目、債券、票據、契諾、合同、爭議、義務、索賠、反索賠、債務、要求、損害賠償、費用、費用、債務、任何種類和任何性質的賠償或責任， 在每個情況下，無論是絕對的還是或有的，清算的或未清算的，已知的或未知的，直接的或代表任何人的衍生的，也無論是根據任何協議或諒解或以其他方式在法律或衡平法(已公佈的索賠)下產生的，該免除人或他們中的任何人已經、已經或可能已經產生、關聯或有關或由任何類型的任何事件、事件、原因或事情引起，或以其他方式引起或存在，或 全部或部分發生，在過去的任何時間，直至(包括)針對任何集團公司的任何被免除人的平倉，包括任何被免除人在任何集團公司的證券投資或 因現有章程而產生、與之相關或與之相關的任何免除人(免除權利)；但雙方承認並同意，本第6.9條不適用於也不應 構成因下列情況而產生的任何權利或義務的免除：(I)本協議、根據本協議由任何一方或其代表交付的任何其他交易文件或任何證書或其他文書，和/或 (Ii)賣方和/或其子公司(任何集團公司除外)與任何集團公司在成交前簽訂的任何合同。解除協議應作為完整的、最終的和不可撤銷的協議生效，並對所有已解除的索賠予以滿足和解除。
(B)自交易結束之日起生效並視交易成交情況而定，賣方在此不可撤銷且無條件地承諾，不直接或間接地主張任何索賠或要求，或在交易結束後對任何被釋放人提起、提起或導致啟動任何形式的訴訟，或尋求追回任何與此相關的、或在交易結束後進行的索賠或要求的任何金額。任何被釋放的人都可以以此為抗辯理由，完全禁止任何因減損本公約而提出的被釋放索賠，不起訴。
29
(C)賣方同意，如果違反第6.9條的任何規定，賣方將支付因被釋放人引起的任何相關或由此產生的法律訴訟的抗辯費用和開支，包括S律師費用。
第6.10節商定的董事會組成。在交易結束前，買方、本公司、英屬維爾京羣島控股公司和香港控股公司應提交必要的監管批准申請，或就任命新董事提交必要的通知，具體如下(董事變更批准)：(I)David蕭錦才將擔任英屬維爾京羣島控股公司的唯一董事 ；(Ii)香港控股公司董事會由四(4)名董事組成，包括David蕭錦才；及(Iii)董事會將由九(9)名董事組成，包括兩(Br)(2)名執行董事、三(3)名非執行董事，包括David蕭錦才(除非尚未獲香港金融管理局批准，否則須委任David為顧問，直至獲批准為止)，以及四(4)名獨立非執行董事。本第6.10節中反映的協議統稱為商定的董事會組成。所有各方應根據買方的要求採取所有必要步驟，以使商定的董事會組成在可行的情況下儘快生效。雙方確認，作為董事變更批准的一部分，各方可能被要求向香港金融管理局提供新董事的個人詳細資料和背景資料以及任何其他所要求的信息，其他各方應在這方面提供一切合理合作。
第6.11節結賬財務報表。
(A)就本條而言，結賬財務報表日是指(1)結賬發生月份前一個月的最後一天，如果結賬發生在該月的15(15)日或之前；(2)如果結賬發生在該月的15(15)日之後，則指(2)結賬發生的月份的最後一天。
(B)本公司應向買方提交截至截止財務報表日的本公司未經審核的綜合資產負債表，以及相應的本公司未經審核的綜合收益表和現金流量表，以及所有相關附註和附表。此類未經審計的財務報表的交付日期 取決於結賬的時間。如果結算髮生在當月15日或之前，此類未經審計的財務報表應在結算日期較晚的日期或發生結算的同月第三(3)日之前交付給買方。如果結算髮生在每月十五(15)日之後，此類未經審計的財務報表應不遲於下個月的第三(3)日交付給買方。
(C)於截止日期前，各集團公司須向買方提交各英屬維爾京羣島控股公司及香港控股公司截至2023年12月31日止財政年度的未經審核資產負債表，以及各英屬維爾京羣島控股公司及香港控股公司的相關未經審核收入、現金流量及權益變動表，連同所有相關附註及附表。
30
(D)不遲於2023年4月30日，集團公司亦須向買方提交(I)集團公司截至2023年12月31日止財政年度的經審核綜合資產負債表，以及集團公司相關的經審核綜合收益、現金流量及權益變動表， 連同所有相關附註及附表，及(Ii)本公司截至2023年12月31日的財政年度的經審核資產負債表及相關經審核收入、現金流量及權益變動表，以及所有相關附註及附表。
(E)根據第6.11節向買方提供的所有未經審核及經審核的財務報表應(I)按照有關集團公司或集團公司在所有重大方面的賬簿及其他財務記錄編制，及 (Ii)按照適用的會計準則按與集團公司過往慣例一致的基準編制，除該等未經審核的財務報表外，按正常及經常性的年終調整及無附註編制，而如屬經審核的財務報表，則按附註所載及附註所載的適用會計準則編制。該等未經審核的財務報表必須顯示有關集團公司或集團公司於各自截止日的事務狀況及資產負債表，以及有關集團公司或集團公司於各自截止日止財政期間的損益。該等經審核財務報表必須真實而公平地反映集團公司或本公司於其日期的事務狀況及資產負債表，以及該等財務報表所涉財政期間的損益。
第七條[br}
成交的條件
第7.1節每一方義務之前的條件。每一方完成本協議所設想的交易的各自義務取決於在成交日或之前滿足以下各項條件(在適用法律允許的範圍內，任何或所有這些條件可由該方自行決定全部或部分免除)：
(A)(I)香港金融管理局批准授權本公司變更控制人，以及香港金融管理局就完成本協議擬進行的交易而可能要求的任何其他批准、授權或同意(董事變更批准除外)，(Ii)根據香港上市規則就與本協議及其他交易文件相關的事項及完成本協議擬進行的交易而要求賣方的獨立股東批准，因此，及(Iii)如有需要，第三方同意：應已取得並保持有效；和
(B)任何具有司法管轄權的政府當局不得以任何法律或命令限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所擬進行的交易。
第7.2節買方義務之前的條件。買方完成本協議所述交易的義務 須在成交日期或之前滿足下列各項條件(買方可自行決定全部或部分放棄)：
31
(A)交易文件的每一方(買方除外)應已簽署交易文件並將其交付給買方；
(B)不會有任何變化、事件、影響或情況 對集團公司的整體業務、經營業績或狀況(財務或其他方面)產生或合理預期會產生重大不利影響。
(C)(I)公司基本保證和賣方基本保證中的陳述和保證在作出時和在成交時均應在各方面真實和正確，其效力和效力與成交時相同，但該等陳述和保證與另一日期有關的情況除外(在這種情況下，該陳述和保證在各方面均應在該另一日期時真實和正確，其效力和效力與該另一日期相同)，和(Ii)第III條和第IV條(公司基本保證和賣方基本保證除外)中所述的陳述和保證(A)不符合重大程度、重大不利影響或類似限定條件的陳述和保證應 在作出時在所有方面都真實和正確，且截至結束時在所有重要方面都應真實和正確，其效力和效果與結束時相同，以及(B)符合重大程度的限制，在(A)和(B)中的每一種情況下，重大不利影響或類似的限定詞在作出時和在成交時應在各方面真實和正確，其效力和效力與成交時相同，但與另一日期有關的陳述和保證除外(在這種情況下，該陳述和保證在各方面均應在該另一日期時真實和正確，其效力和效力與該另一日期相同)；
(D)買方以外的各方應在所有實質性方面履行並遵守本協議要求他們在截止日期或之前履行或遵守的各項義務和協議；
(E)不存在針對賣方或任何集團公司的待決法律程序，該法律程序可能禁止或限制本協議項下的交易，或對業務或任何集團公司產生任何重大不利影響；
(F)除在正常業務過程中產生或產生的任何債務外，任何集團公司都不是任何債務的債務人。
(G)每名離任董事須已向英屬維爾京羣島控股公司、香港控股公司或本公司(視何者適用而定)的董事會遞交經簽署但未註明日期的辭職信及離職信；及
(H)買方應已收到由買方以外的各方共同簽署的、註明截止日期的證書，證明第7.2(A)節、第7.2(B)節、 第7.2(C)節、第7.2(D)節、第7.2(E)節、第7.2(F)節和第7.2(G)節規定的條件已得到滿足。
第7.3節賣方和公司義務之前的條件。賣方和公司完成本協議所述交易的義務取決於在成交日期之前或在成交之日滿足下列各項條件(賣方可自行決定全部或部分放棄這些條件)：
32
(A)交易文件的每一方，除賣方和公司外， 應已簽署交易文件並交付給公司；
(B)買方的基本保證在作出時和成交時應在各方面真實和正確，與成交時的效力和效力相同，但與另一個日期有關的陳述和保證除外(在此情況下，該等陳述和保證在該另一個日期在各方面均屬真實和正確，效力和效力與該另一個日期相同)，以及(Ii)第(Br)條第五條(買方基本保證除外)(A)中所述的陳述和保證不受實質性限制，？重大不利影響或類似限定詞在制定時應在所有方面真實和正確，並且在結案時應在所有實質性方面真實和正確，且在結案時應具有與結案時相同的效力和效果；和(B)在(A)和(B)的每一種情況下，經重要性、實質性不利影響或類似限定詞限定的，在結案時和結案時應在所有方面都真實和正確，其效力和效力與結案時相同。但與另一日期有關的陳述和保證除外(在這種情況下，該等陳述和保證在各方面均應在該另一日期是真實和正確的，並具有與該另一日期相同的效力和效力)；
(C)買方應已在所有重要方面履行並遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行或遵守的各項義務和協議；
(D)不存在針對買方的法律程序，該程序可能禁止或限制本協議項下的交易；以及
(E)賣方應已收到買方簽署的、日期為成交日期的證書，證明第7.3(A)節、第7.3(B)節、 第7.3(C)節和第7.3(D)節規定的條件已得到滿足。
第八條
終止
第8.1節終止協議。本協議可在本協議結束前的任何時間終止，具體如下：
(A)如果在本合同簽訂之日至成交之日，(I)公司或本協議中規定的任何賣方違反任何陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，以及(Ii)違反或不履行本協議第7.1節和第7.2節中規定的任何條件，且無法治癒，或(如果可以治癒)，買方向公司或賣方發出書面違約通知後三十(30)天內未予以補救；
(B)如果在本協議簽訂之日至成交之日之間，買方違反本協議規定的任何陳述或保證或未能履行任何契諾或協議，違反或不履行本協議第7.1節和第7.3節規定的任何條件將導致賣方在向買方發出書面通知後三十(30)天內不能治癒或無法治癒，或者如果可以治癒，則不能治癒；
33
(C)買方在長停止日之後(如果關閉不是在長停止日當日或之前進行的)，但如果買方未能履行本協議項下的任何義務，導致未能在長停止日之前完成關閉，則買方無權根據本第8.1(C)款終止本協議；
(D)賣方在較長的停止日期之後(如果關閉不應在較長的停止日期當日或之前完成)，但如果賣方未能履行本協議項下的任何義務，導致未能在較長的停止日期前完成關閉，則賣方無權根據本第8.1(D)條終止本協議；或
(E)經賣方和買方雙方書面同意。
第8.2節終止時的程序。如果根據本協議第8.1條終止本協議，應立即向其他各方發出終止的書面通知，本協議隨即終止，任何一方均不採取進一步行動。
第8.3節終止的效力。如果本協議根據第8.1款和第8.2款的規定被有效終止，則在終止之日後，雙方均應解除其在本協議項下的職責和義務，且不對任何一方承擔責任；但任何一方在終止之日之前違反本協議中包含的任何契約或協議或其陳述和保證的責任均不解除，並且第6.6條、第8.3條和第X條應在終止後繼續有效。
第九條
賠償
第9.1條陳述、保證和契諾的存續。第三條規定的保證書的陳述和保證、第四條規定的賣方的陳述和保證以及第五條規定的買方的陳述和保證應在截止日期後繼續有效，直至截止日期的第二(2)週年；但公司的基本保證、賣方的基本保證和買方的基本保證應在截止日期後無限期地繼續有效，而第3.13節(税金)中的陳述和保證應在截止日期後六十(60)天內繼續有效。根據其條款或性質，本協議中所包含的契諾或其他協議將在關閉後履行，該契約或其他協議應根據其條款在關閉後繼續有效。如果在適用的陳述、保證或契諾到期之前，已根據第9.2節發出了要求賠償的書面通知，則相關的陳述、保證或契諾應對該索賠有效，直到該索賠最終得到解決為止。
第9.2節賠償。
(A)由賣方作出賠償。在交易結束前後，賣方應賠償買方及其關聯公司(為免生疑問，在交易結束後包括集團公司)及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者和獲準受讓人(統稱為買方)所承擔的一切責任、損失、損害、價值減值、索賠、成本和費用(包括與調查或辯護或迴應或配合任何政府調查有關的合理律師費和費用)、利息、賠償、判決、判決，並使其免受損害。買方受賠方遭受或招致的罰款和罰金(在每一種情況下，無論是絕對的、累積的、有條件的或其他的，以及 是否由第三方索賠引起的)(以下稱損失)因下列原因或與之相關：
34
(I)第四條規定的任何陳述或保證有任何不準確之處或違反之處。
(Ii)賣方違反或不履行本協議項下的任何約定或義務；
(Iii)集團公司因任何集團公司未能按照適用法律在關閉前適當扣繳並向任何税務機關繳納税款而產生的任何納税義務；
(4)集團公司在截止日期或截止日期之前的所有應課税期間的任何納税義務，以及截至截止日期的任何過渡期的部分；
(V)根據 任何集團公司在截止日期當日或之前負有義務或參與的任何税收分擔、税收賠償、税收分配或類似合同，在截止日期後必須支付的任何款項；和
(Vi)買方、其關聯公司或集團公司因賣方未能遵守第6.8條規定的義務而產生的任何税務義務；以及
(Vii)任何集團公司因未能在截止日期當日或之前保持集團公司持有的材料許可證而產生的任何責任。
賣方不對上述第(I)、(Ii)和(Vii)項所引起或與之相關的任何損失承擔責任，前提是導致此類損失的事實和情況已在披露明細表和盡職調查材料中披露。
(B)與賠償有關的程序。
(I)買方應立即向賣方發出通知，説明買方已根據本協議給予或將合理預期產生本協議項下的賠償權利的任何事項，併合理詳細地説明索賠的性質，幷包含對本協議中要求或產生賠償權利的條款的引用；但是，未提供此類通知不應免除賣方在第9.2節項下的任何義務，除非賣方因此而受到重大損害。對於買方向賣方尋求的不涉及第三方索賠的任何追償或賠償，如果賣方在收到買方通知後九十(90)天內沒有通知買方賣方對該索賠提出異議，則賣方應被視為已接受並同意該索賠。如果賣方對索賠提出異議(包括任何第三方索賠)，賣方和買方應本着誠意協商解決此類爭議。如果賣方和買方在賣方交付爭議通知後一百(Br)和八十(180)天內不能解決此類爭議，則應根據第10.3條通過仲裁解決此類爭議。
35
(Ii)如果買方在收到此類通知後三十(30)天內收到針對其的任何法律程序、審計、要求或評估(每個第三方索賠)的通知，或可能導致本條9.2項下的損失索賠的通知，則買方應在收到此類第三方索賠的三十(30)天內向賣方發出此類第三方索賠的通知；但是，未提供此類通知並不解除賣方在本條9.2項下的任何義務，但賣方因此類不履行而受到重大損害的情況除外。如果賣方書面承認有義務在本合同項下賠償買方因此類第三方索賠可能造成的任何損失，如果賣方在收到買方的此類通知後九十(90)天內將其意向通知買方，賣方應有權承擔費用並通過其選擇的律師承擔和控制此類第三方索賠的抗辯。 類似地，如果買方直接或間接地對任何此類第三方索賠進行抗辯，賣方應在抗辯方面與買方合作，並向買方提供：由賣方S承擔費用，買方合理要求的賣方S所擁有或在賣方S控制下與此相關的所有證人、記錄、材料和信息，如果該第三方索賠是由於或與本協議日期之前發生的任何原因有關的 。
第9.3節與賠償有關的限制。
(A)賣方不應被要求對本協議項下的買方受保人進行賠償、辯護、保持無害、支付或補償買方受賠人， 除非且直到第9.2條下與賠償有關的所有損失總額超過4,500,000港元(賣方賠償門檻)，一旦超過賣方賠償門檻，賣方只需賠償、辯護、保持無害、支付和補償超過賣方賠償門檻的損失(受 第9.3(B)節規定的限制的約束)。
(B)賣方對買方在本協議項下的所有索賠的最高合計責任不得超過合計購買價格。
(C)即使有任何相反規定，買方必須在截止日期起三(3)年內根據第9.2條(B)(I)項提出索賠要求。如果第9.2(B)(I)節所要求的賠償程序是在成交日期三(3)週年之後啟動的，則賣方不應 因本協議項下的任何損失而要求賣方賠償、辯護、保持無害、支付或補償買方受賠方。
(D) 即使有任何相反的規定，賣方在任何情況下均不要求賣方賠償、辯護、保持無害、支付或補償本協議項下的任何買方受賠方，或以其他方式對與本協議、本協議的談判、執行或履行或本協議擬進行的交易有關的任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊性或間接性的任何損失負責，包括未來收入或收入的損失、與違反或被指控違反本協議有關的聲譽或商機的損失，以及任何基於任何類型的倍數的損害，在每種情況下，因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何方面 (無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面)。
36
(E)根據第(Br)條第(9)款需要賠償的任何損失的金額，應減去買方就此類損失或導致或與此類損失有關的任何事件、條件、事實或情況實際收到的任何保險收益和任何賠償、分擔或其他類似付款的金額(如第三方付款)。如果買方就賣方以前(直接或間接)賠償的任何損失收到任何第三方付款，買方應立即(無論如何在收到付款後三十(30)個工作日內)向賣方支付相當於該第三方付款的金額，如果金額較少，則應向賣方支付 以前賠償的此類損失的金額。
第9.4節重大事項和其他事項。第9.2節規定的賠償應符合以下條件：
(A)儘管本協議有任何相反規定，但僅出於確定損失金額的目的(而不是為了確定是否發生了任何違反陳述或保證的行為)，條款III和條款IV中包含的陳述和保證應被視為在未經重大程度或重大不利影響程度或類似資格限制的情況下作出的，除非此類重大程度限定詞 或類似含義的詞語用於明確列出披露明細表中的任何信息，而不是限定陳述。
(B)賣方無權就賣方在本合同項下的任何賠償義務或因此而參與的或因此而產生的貢獻、補償、賠償或其他 參與向任何集團公司索賠，賣方特此不可撤銷且無條件地放棄其可能對集團公司提出的任何此類索賠。
(C)即使本協議有任何相反規定，第9.3節中規定的賠償和責任限制不適用於欺詐或故意不當行為造成的損失索賠。
第X條
其他
第10.1款開支。除本協議另有規定外，各方應自行承擔與談判和執行本協議及其他交易文件和完成預期交易有關的費用和開支(包括法律顧問、會計師和其他代表或顧問的費用和開支)(交易費用)。
第10.2節適用法律。本協議 將受香港法律管轄，並按照香港法律解釋，但不影響其中的任何選擇或法律衝突條款或規則。
37
第10.3節仲裁。
(A)任何因本協議引起或與本協議相關的爭議，包括任何關於本協議的存在、有效性或終止的問題， 應提交香港仲裁中心，並根據香港國際仲裁中心管理的仲裁規則(HKIAC規則)在提交仲裁通知時有效的仲裁規則(HKIAC規則)在香港進行仲裁併最終解決。香港國際仲裁中心規則須視為參照該條文而成立為法團。仲裁庭應由三(3)名仲裁員組成。買方和賣方應各自指定一名仲裁員，第三名仲裁員應由前兩名仲裁員提名，擔任仲裁庭的總裁。仲裁應以英語進行。各方不可撤銷且無條件地同意此類仲裁是解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議的唯一和排他性方法，包括關於本協議的存在、有效性或終止的任何問題，但第10.7節所述尋求具體履行補救措施的任何程序除外。
(B)仲裁庭的裁決是終局的，對當事各方具有約束力。 當事各方同意，他們不會為了尋求上訴、廢止、撤銷、修改或對其條款或效力的任何減損或減損而在任何法域訴諸任何司法程序，只要這種排除是有效的。對作出的任何裁決的判決可在任何有管轄權的法院登記，或可向該法院申請司法接受裁決和強制執行令，視情況而定。
第10.4節完整協議。本協議(包括本協議的附件)和其他交易文件 代表雙方對本協議及其標的的完整理解和協議。
第10.5條修正案；豁免。本協議的任何條款只有在各方書面同意的情況下才能修改。只有在放棄生效的一方書面同意的情況下，方可放棄本協議的任何條款。
第10.6節延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議任何一方的任何權利、權力或補救措施，不得損害該另一方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約，或放棄此後發生的任何類似違約或違約；也不得解釋為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。本協議任何一方對本協議項下的任何違反或違約或本協議任何一方放棄本協議任何條款或條件的任何形式或性質的任何放棄、許可、同意或批准必須以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向本協議任何一方提供的所有補救措施均應是累積的，且不可替代。
第10.7節的具體表現。雙方承認並同意，如果 本協議的任何條款未按照本協議的條款履行，則將發生不可彌補的損害，並且在本協議根據第八條終止之前，各方均有權具體 履行本協議的條款。因此，雙方同意，在終止本協議之前，各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止此類違反本協議的行為，並有權具體執行本協議的該等條款和條款(無需證明實際損害或損害，且不受擔保或張貼與此相關的任何擔保的任何要求的約束)，這是各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的條款和條款。
38
第10.8條通知。除本協議另有規定外，根據本協議作出的所有通知、請求、豁免和其他通信應以書面形式作出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(A)在交付時，以手送方式送達另一方；(B)在通過電子郵件發送時，在收到無差錯傳輸的確認後；(C)以航空郵件或掛號信的形式寄送後五(5)個工作日，要求的收據、預付郵資並以下述方式寄給另一方；或 (D)寄存隔夜遞送服務後兩(2)個工作日，郵資預付，收件人如下所述，並保證下一個工作日的遞送，前提是發送方收到遞送服務提供商的送達確認。本協議項下通過電子郵件進行通信的每一方應迅速通過電話與通信收件人確認收到其根據本協議通過電子郵件進行的每一次通信，但沒有此類確認不應影響任何此類通信的有效性。根據第10.8節的規定，一方當事人可以按照上述方式向另一方發出新地址的書面通知，從而更改或補充本條款中給出的地址，或指定其他地址：
如果是買方，則是：
地址：上海市浦東新區錦繡東路2777弄6號樓S Republic of China
如果賣給賣方，則賣給：
地址：深圳市福田區泰然7路博金國際大廈A座14樓S Republic of China
如果是對本公司，則為：
地址：香港九龍觀塘海濱道123號NEO 1903-1904室
第10.9節可分割性。如果本協議的任何條款被發現無效或不可執行，則應在可行的範圍內解釋該條款，以使該條款具有可執行性，並規定按照與本協議最初規定的基本相同的條款完成本協議預期的交易，如果沒有可行的解釋可以保留該條款，則該條款應與本協議的其餘條款分離，該條款應保持完全有效，除非被切斷的條款對雙方預期的權利或利益是必要的。在這種情況下，雙方應盡最大努力真誠地談判一項最能反映雙方簽訂本協議意圖的替代、有效和可執行的條款或協議。
第10.10節有約束力；轉讓。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。除本協議第9.2節另有規定外，非本協議一方的任何人均無權根據《合同(第三方權利)條例》(第9.2章)享有任何權利。623香港法律)以執行本協議的任何條款。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得直接或間接(通過法律實施或其他方式)轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，任何違反第10.10條規定的轉讓企圖均無效。
39
第10.11節的對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是正本，但所有副本一起構成一份文書。就執行本協議而言，可移植文檔格式(PDF)簽名的傳真和電子郵件副本應被視為 原件。
[故意將頁面的其餘部分留空]
40
雙方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。
| 買家： | ||
| 陸金所控股 | ||
| 發信人： | /s/Gregory Dean Gibb | |
| 姓名： | 格雷戈裏·迪恩·吉布 | |
| 標題： | 董事 | |
[簽署頁面以分享 購買協議]
雙方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。
| 賣家： | ||
| 一體化財務 科技股份有限公司公司 | ||
| 發信人： | /s/沈崇峯 | |
| 姓名： | 沈崇峯 | |
| 標題： | 董事 | |
[簽署頁面以分享 購買協議]
雙方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。
| 公司： | ||
| 平安壹賬通銀行 (HONG香港）有限公司 | ||
| 平安壹賬通銀行（香港）有限公司 | ||
| 發信人： | /s/費亦明' s/雷玉蘭 | |
| 姓名： | 發稿費一鳴/呂玉蘭 | |
| 標題： | 高管董事/高管董事 | |
[共享購買協議的簽名頁面]
附件A
轉讓文書及買賣票據的格式
轉讓文書
靳以通 有限公司(金億通有限公司)
(英屬維爾京羣島公司編號 1996848)
我們，金融壹賬通股份有限公司(轉讓人)，地址為開曼羣島開曼大開曼Ugland House，KY1-1104，郵政信箱309號，Maples Corporation Services Limited的辦公室，鑑於陸金所控股(受讓人)於開曼羣島開曼大開曼Ugland House郵政信箱309號，郵政信箱309號，向上述受讓人全數支付港幣9，33,000,000元，茲將下列1股在開曼羣島大開曼Ugland House，KY1-1104，以本人名義持有的無面值普通股轉讓予上述受讓人：
靳以通有限公司(金億通有限公司)
保留給上述受讓人、其遺囑執行人、管理人或受讓人，但須符合我們在籤立本合同時所依據的幾個條件。我們，上述受讓人，在此同意在相同條件下接受上述股份。
見證我們手中的 Day of 2023在 舉行。
| 轉讓人(S)簽字見證人- |
) | 為並代表 | ||||
| ) | OneConnect Financial | |||||
| ) | 我公司名為“中國科技股份有限公司”。 | |||||
|
|
||||||
| 證人姓名： |
) | |||||
| 證人地址： |
) | |||||
| ) |
|
|||||
| 董事/授權簽署人 | ||||||
| （轉讓人） | ||||||
| 交易人簽名的見證人- |
) | 為並代表 | ||||
| ) | 陸金所控股 | |||||
| ) | ||||||
|
|
||||||
| 證人地址： |
) | |||||
| 證人姓名： |
) | |||||
| ) |
|
|||||
| 董事/授權簽署人 | ||||||
| (受讓人) | ||||||
購買票據
供應商名稱（轉讓人）：OneConnect金融科技有限公司公司
地址：Maples Corporate Services Limited的辦事處，PO Box 309，Ugland House，Grand開曼羣島，KY 1 -1104，開曼羣島 Islands
職業：公司
待轉讓股份的公司名稱 ：
金宜通有限公司 （金宜通有限公司）
股數：一股無 面值普通股
對價：933，000，000港元
| 代表並代表： |
| 陸金所控股 |
| 作為承讓人 |
|
|
| 發信人： |
| 標題： |
日 2023
執行
售出票據
買方名稱 （交易人）：Lufax Holding Ltd
地址：PO Box 309，Ugland House，Grand開曼島，KY 1 -1104，開曼羣島 Islands
職業：公司
待轉讓股份的公司名稱 ：
金宜通有限公司 （金宜通有限公司）
股數：一股無 面值普通股
對價：933，000，000港元
| 代表並代表： |
| 金融壹賬通股份有限公司。 |
| 作為轉讓人 |
|
|
| 發信人： |
| 標題： |
日 2023
執行
附件B
辭職信和離職信格式
, 2024
收件人：
尊敬的 先生/女士：
我特此辭去 (本公司)董事的職務，即日起生效(辭去職務)。
本人謹此確認，隨本人辭去董事的職務，本人以董事的身份所獲授予的一切授權即告終止。本人進一步確認，本人的辭職與本公司或其附屬公司在任何業務、財務、會計及/或任何其他事務上的任何衝突或分歧無關。
本人進一步不可撤銷地確認：(I)本人不會根據法規、普通法或其他規定提出任何索償、訴訟、法律程序、索償或 費用(包括但不限於不當或不公平解僱、失去職位或裁員的賠償)，不論金錢或其他方面；或就本人在本公司的服務或本人辭任本公司一事向本公司提出任何訴訟；及(Ii)並無任何協議或安排尚未履行，而本公司根據該等協議或安排對本人負有或可能對本人負有任何責任。
| 你忠實的， |
|
|
| 姓名： |