表格20-F
目錄表
錯誤財年0001816007CNCN此指若干現金流量的重新分類,該等現金流量於綜合實體及綜合聯屬實體之附屬公司之財務報表中被視為投資活動及於本集團綜合財務報表中被視為經營活動。截至2022年12月31日和2023年12月31日,應付外部供應商賬齡和應付信託管理費均在1年內。其他包括雜項項目,包括客户墊款及個別金額不重大的其他。不可抵税的費用和虧損主要與超過一定門檻的企業招待費用和廣告費用有關,以及按相關税收規定不得抵扣的股份薪酬費用。開曼羣島及英屬維爾京羣島所得税本公司根據開曼羣島法例註冊成立為開曼羣島公司法項下獲豁免有限公司,毋須繳納開曼羣島所得税。根據英屬維爾京羣島商業公司法成立的本集團實體獲豁免繳納英屬維爾京羣島所得税。香港所得税根據現行香港税務條例,本公司在香港註冊成立的附屬公司須就其在香港經營業務所產生的應課税收入繳納16.5%的所得税。此外,根據最新規定,在香港註冊成立的附屬公司向本公司支付股息無需繳納任何香港預扣税。印度尼西亞所得税印度尼西亞所得税税率為22%。由於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度並無須繳交印尼利得税的估計應課税溢利,故並無就印尼利得税撥備。應付合作銀行是指與銀行風險分擔業務產生的受限制現金。根據該業務,本集團就銀行發放的貸款提供貸款扶持服務,並根據本集團促成的相關貸款的表現而支付浮動費用。本集團每月按受限制現金賬户貸款的固定百分比向合作銀行收取固定服務費。服務費將於到期時根據該業務項下產生的貸款的實際表現進行調整。由於業務策略變動,本集團若干附屬公司的遞延税項資產並無確認,原因為該等附屬公司不太可能獲得未來應課税溢利以利用可扣減暫時性差異的税務利益。其他主要是反映在年度納税填報中的一次性納税調整。2022年外匯損失達8.77億元,主要原因是人民幣對美元貶值。2023年其他虧損人民幣1.8億元,與2022年其他收益人民幣1.43億元相比,主要由於某些風險資產相關虧損增加,以及通過法律訴訟一次性追回與遺留業務相關的損失,導致去年同期基數較高。00018160072023-01-012023-12-3100018160072022-01-012022-12-3100018160072021-01-012021-12-3100018160072022-12-3100018160072023-12-3100018160072019-09-042019-09-0400018160072021-12-3100018160072020-12-3100018160072022-12-062022-12-0600018160072015-10-0800018160072022-03-0700018160072023-03-1300018160072023-08-2200018160072022-08-0300018160072022-10-1300018160072023-04-0700018160072023-10-1200018160072022-04-0800018160072022-07-0700018160072022-07-1400018160072023-04-1400018160072023-11-1300018160072024-03-012024-03-310001816007IFRS-Full:RetainedEarningsMembers2021-01-012021-12-310001816007Ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember2021-01-012021-12-310001816007IFRS-FULL:非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001816007IFRS-FULL:其他保留成員2021-01-012021-12-310001816007IFRS-Full:財務份額成員2021-01-012021-12-310001816007IFRS-Full:IssuedCapitalMembers2021-01-012021-12-310001816007IFRS-Full:SharePremiumMembers2021-01-012021-12-310001816007lu:中國平安保險公司會員2021-01-012021-12-310001816007Lu:表演共享單位成員2021-01-012021-12-310001816007Lu:表演共享單位成員SRT:最小成員數2021-01-012021-12-310001816007Lu:表演共享單位成員SRT:最大成員數2021-01-012021-12-310001816007lu:ConvertiblePromisoryNotePayableMemberlu:LiabilityMember2021-01-012021-12-310001816007Ifrs-full:GoodsOrServicesTransferredAtPointInTimeMemberlu:LoanFacilityServiceMember2021-01-012021-12-310001816007Ifrs-full:GoodsOrServicesTransferredOverTimeMemberlu:PostOriginationServiceMember2021-01-012021-12-310001816007IFRS-Full:Gross 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 
 
表格
20-F
 
 
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023.
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
需要這份空殼公司報告的事件日期
   
的過渡期
   
   
委託文件編號:
001-39654
 
 
陸金所控股
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)
號樓 6
2777巷 錦繡東路
浦東新區上海
中華人民共和國
中國
(主要執行辦公室地址)
David蕭錦才,首席財務官
號樓 6
2777巷 錦繡東路
浦東新區上海
中華人民共和國
中國
電話:+86
21-3863-6278
電子郵件:www.example.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券:
 
每個班級的標題
 
交易代碼
 
註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份(每股代表兩股普通股,每股面值0.00001美元)*
 
Lu
 
紐約證券交易所
普通股,每股票面價值0.00001美元
 
6623
 
香港聯合交易所有限公司
 
*
自2023年12月15日起,美國存託憑證與我們普通股的比例從代表一股普通股的兩份美國存託憑證變更為代表兩股普通股的一份美國存託憑證。
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券:
(班級名稱)
根據該法第15(D)節負有報告義務的證券:
(班級名稱)
 
 
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
1,146,319,171普通股(不包括本公司根據股份回購計劃回購的美國存託憑證相關股份,以及為批量發行美國存託憑證而發行的、在股份激勵計劃下授予的期權或獎勵行使或歸屬後保留用於未來發行的股份),截至2023年12月31日,每股面值0.0001美元。
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。 ☒  ☐ 編號
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記標明註冊人是否根據1934年證券交易法第13條或第15條(d)款的規定提交報告。    不是
注-選中上面的框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。
用複選標記標出註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。   ☐ 編號
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。 ☒  ☐ 編號
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer,或一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服務器 ☒   加速過濾器    
非加速文件收件箱 
  新興市場成長型公司 
如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表,請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是否    
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性的評估是由準備或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的。 
如果證券是根據該法第12(B)節登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間根據
§240.10D-1(B). ☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
 
美國公認會計準則 ☐   國際財務報告準則    其他 ☐
  國際會計準則委員會收件箱    
如果    
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義
12b-2
《交易法》)。    沒有
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
用複選標記表示在根據法院確認的計劃分配證券後,註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。 ☐ 是 ☐ 否
 
 
 


目錄表

目錄

 

          頁面  

引言

     1  

前瞻性信息

     7  

第I部分

     8  

第1項。

   董事、高級管理人員和顧問的身份      8  

第二項。

   優惠統計數據和預期時間表      8  

第三項。

   關鍵信息      8  

第四項。

   關於公司的信息      81  

項目4A。

   未解決的員工意見      136  

第5項。

   經營與財務回顧與展望      136  

第6項。

   董事、高級管理人員和員工      157  

第7項。

   大股東和關聯方交易      170  

第8項。

   財務信息      173  

第9項。

   報價和掛牌      173  

第10項。

   附加信息      174  

第11項。

   關於市場風險的定量和定性披露      191  

第12項。

   除股權證券外的其他證券説明      198  

第II部

     203  

第13項。

   違約、拖欠股息和拖欠股息      203  

第14項。

   對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改      203  

第15項。

   控制和程序      203  

項目16A。

   審計委員會財務專家      204  

項目16B。

   道德守則      204  

項目16C。

   首席會計師費用及服務      204  

項目16D。

   對審計委員會的上市標準的豁免      205  

項目16E。

   發行人及關聯購買人購買股權證券      205  

項目16F。

   更改註冊人的認證會計師      205  

項目16G。

   公司治理      205  

項目16H。

   煤礦安全信息披露      205  

項目16I.

   關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露      205  

項目16 J.

   內幕交易政策      205  

項目16 K.

   網絡安全      205  

第III部

     207  

第17項。

   財務報表      207  

第18項。

   財務報表      207  

第19項。

   陳列品      207  

簽名

     213  

 

 

i


目錄表

引言

除文意另有所指外,並僅就本年報而言:

 

   

"活躍借款人"是指截至期末與本公司有當期未償餘額的借款人;

 

   

“ADS”是指我們的美國存托股份,每股代表兩股普通股;

 

   

“人工智能”是指人工智能;

 

   

“APR”或“年化百分比率”是指每月 全注借款成本佔未償餘額的百分比,按12倍計算,其中 全注借貸成本包括(i)利息、(ii)保險費或擔保費以及(iii)零售信貸支持服務費的實際金額;

 

   

“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括香港、澳門和臺灣;

 

   

“合併關聯實體”是指我們與中國有合同安排的實體,使我們能夠指導這些實體的活動並被視為這些實體的主要受益人,並且我們已將其財務業績合併在合併財務報表中;

 

   

"DPD 30+拖欠率"是指任何付款逾期30至179個日曆日的貸款餘額, 除以貸款餘額;

 

   

"DPD 90+拖欠率"是指任何付款逾期90至179個日曆日的貸款餘額, 除以貸款餘額;

 

   

“港元”或“HK$”是指香港的法定貨幣;

 

   

“香港上市規則”指香港聯合交易所有限公司證券上市規則(經不時修訂或補充);

 

   

「香港聯合交易所」指香港聯合交易所有限公司;

 

   

"國際財務報告準則"是指國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則;

 

   

"KYB"是指了解你的業務;

 

   

"KYC"是指了解客户;

 

   

“KYP”是指知道你的產品;

 

   

“Lufax”、“我們的公司”和“我們的”是指Lufax Holding Ltd(一家開曼羣島豁免公司)及其直接和間接子公司。我們通過(i)我們的中國子公司、(ii)與我們有合同安排的合併附屬實體以及(iii)合併附屬實體的子公司在中國開展業務。合併附屬實體是在中國開展業務的中國公司,出於會計目的,其財務業績已根據國際財務報告準則合併到我們的合併財務報表中。投資者正在購買Lufax Holding Ltd的權益,這是一家開曼羣島控股公司,沒有自己的業務。Lufax Holding Ltd在合併附屬實體中沒有任何股權;

 

   

“普通股”指每股面值0.00001美元的普通股;

 

1


目錄表
   

"未償還貸款餘額"指我們發放的貸款在指定期間結束時未償還的本金總額;

 

   

“平安生態系統”是指平安集團及其子公司、關聯公司和聯營公司;

 

   

“平安集團”是指平安保險及其子公司;

 

   

“平安保險”是指中國平安保險(集團)股份有限公司;

 

   

“平安財險”指中國平安財產保險股份有限公司;

 

   

“中小企業組織”是指小企業主,包括法人所有者、以獨資經營者身份開展業務的個人、中小企業管理層個人以及有經營證明的個體經營者;

 

   

“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會;

 

   

“中小企業”是指小微企業,一般員工人數不足50人,年收入不足3000萬元;

 

   

“人民幣”、“人民幣”是指中國的法定貨幣;

 

   

"新增貸款額"指我們在指定期間內發放的新貸款本金額;及

 

   

“外商獨資企業”是指威坤(上海)技術服務有限公司,Lufax Holding(深圳)技術服務有限公司有限公司,我們在中國的全資子公司。

我們的報告貨幣是人民幣。本年度報告還包含某些外幣金額到美元的折算,以方便讀者。除非另有説明,否則所有人民幣兑換成美元的匯率為7.0999元人民幣兑1.00美元,這是美聯儲於2023年12月29日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。2024年4月19日,美聯儲理事會H.10統計發佈的匯率為7.2403元人民幣兑1美元。

由於四捨五入的原因,本年度報告中所列數字的總和可能與所提供的總數不完全相同,而百分比可能也不能準確反映絕對數字。

2023年12月15日,我們實施了美國存托股份比率變化,將我們的普通股與美國存托股份的比率從兩個美國存託憑證代表一個普通股調整為一個美國存托股份代表兩股普通股。除另有説明外,美國存托股份比率變動已追溯適用於本年報所述所有期間。

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要,按相關標題進行組織。所有與總部設在中國並在香港開展業務相關的運營風險也適用於我們在香港的業務。關於總部設在中國並在其中開展業務所涉及的法律風險,我們預計本年度報告中討論的中國的法規和政府當局的酌情決定權適用於中國的實體和業務,而不是香港的實體或業務,後者在一套與中國不同的法律下運營。

與我們的商業和工業有關的風險

 

   

我們的行業正在迅速變化,我們的業務近年來有了顯著的發展,這使得我們難以評估我們的未來前景。

 

2


目錄表
   

我們正在對我們的商業模式進行的更新可能不會成功。

 

   

就我們授予的貸款向借款人收取的總費用可能被視為超過法律或監管機構施加的利率限額。因此,部分利息及費用可能無法通過中國司法系統有效或強制執行。

 

   

我們的業務受法律法規的約束,並受國家、省、地方政府和司法機關、行業協會等監管機構的監督。與我們業務有關的法律、法規及官方指引複雜且演變迅速,並可能會進一步變動。 不遵守規定任何現有或新的法規可能導致對我們的業務活動的處罰、限制和禁止,我們一直在修改並可能需要繼續修改我們的業務運營以應對法律法規的變化。

 

   

近年來,我公司有信用風險敞口的未償還貸款比例有所上升。如果我們不能有效地管理貸款的信用風險,我們的逾期貸款增加,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

 

   

我們無法保證以具有商業吸引力的成本獲得充足和可持續的資金。

 

   

任何未能取得、續期或保留適用於我們零售信貸及賦能業務的必要批准、牌照或許可證,均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

 

   

由於法律、法規、政策、措施及指引的變動,我們過往已修改業務模式及常規,且我們面臨與停產產品及過往常規有關的風險。倘我們的任何停產產品及過往慣例被視為違反任何中國法律或法規,我們的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

 

   

倘我們的信貸評估及風險管理模式存在缺陷或無效,或倘我們為信貸分析收集的數據未能準確反映借款人的信譽,或倘我們因任何其他原因未能或被視為未能有效管理貸款的違約風險,則我們的業務及經營業績可能受到不利影響。

 

   

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

 

   

信貸危機或信貸市場長期低迷可能對我們的聲譽、業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

 

   

我們的交易過程可能會導致借款人之間的誤解。

 

   

有關我們提供金融服務的個人的信息可能不完整,我們進行盡職調查、檢測借款人欺詐或管理風險的能力可能因此而受到影響。

 

   

倘我們收回拖欠貸款的能力受損,或倘我們的收回工作中存在實際或察覺的不當行為,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

與公司結構有關的風險

 

   

我們的美國存託證券持有人持有Lufax Holding Ltd的股權,Lufax Holding Ltd是一家開曼羣島控股公司,並不直接在中國開展業務。相反,我們透過(i)我們在中國的附屬公司、(ii)在中國的並表附屬實體及(iii)並表附屬實體的附屬公司在中國開展業務。吾等並無於合併附屬實體或其附屬公司之任何股權。吾等僅與合併聯屬實體維持合約安排,以使吾等可根據國際財務報告準則將合併聯屬實體及其附屬公司的財務業績綜合納入吾等的綜合財務報表。因此,我們的美國存託證券持有人並無於合併附屬實體及其附屬公司擁有直接或間接股權。因此,投資者並非直接購買我們在中國的經營實體的股權,而是購買開曼羣島控股公司的股權。倘中國政府發現建立經營我們業務架構的協議不符合中國法律及法規,或倘該等法規或其詮釋日後發生變動,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。我們的控股公司、我們的中國附屬公司、並表聯屬實體及其附屬公司以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,該行動可能影響我們與並表聯屬實體的合約安排的可執行性,從而對並表聯屬實體及我們公司整體的財務表現造成重大影響。有關與我們公司架構有關的風險的詳細描述,請參閲“第3項”所披露的風險。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險。

 

3


目錄表
   

與並表聯屬實體及其股東的合約安排可能不如提供營運控制權或使我們獲得經濟利益的股權有效。

 

   

合併附屬實體或其股東如未能履行我們與彼等的合約安排項下的責任,將對我們的業務造成不利影響。

 

   

合併附屬實體的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突,從而可能對我們的業務及財務狀況造成不利影響。

在中國做生意的相關風險

 

   

我們幾乎所有的業務都位於中國。因此,我們的業務、前景、財務狀況及經營業績可能在很大程度上受中國政治、經濟及社會狀況的影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

   

我們面臨中國法律制度不明朗因素所帶來的風險。若干規則及法規可能會迅速變更,有時候在短時間內變更,而詮釋及執行中國法律及法規可能存在風險及不確定性。該等風險及不確定因素可能使我們難以滿足或遵守適用法律及法規的要求。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律制度的不完善可能對我們造成不利影響。

 

   

現行中國法律、法規及政策以及可能與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的詮釋及應用,對現有及未來外國投資中國互聯網業務(包括我們的業務)的合法性造成重大不確定性。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

 

   

中國政府在規管我們的業務方面擁有重大權力,以及其對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資的監督和控制,可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力。實施這類性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下跌。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情權可能導致我們的運營和普通股或美國存託證券的價值發生重大不利變化。

 

4


目錄表
   

根據中國法律,我們的離岸上市可能需要中國證券監督管理委員會、中國證監會或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律,我們的離岸上市可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案,如果需要,我們無法預測我們能否獲得批准或完成此類備案,或它們可能需要多長時間。”

 

   

從我們的中國子公司向中國以外的實體進行的現金轉移受中國政府貨幣兑換管制。如果我們業務中的現金在中國或中國實體,則由於政府當局對貨幣兑換、跨境交易和跨境資本流動施加的限制和限制,該等現金可能無法用於中國以外的業務或其他用途。外幣供應不足可能暫時延遲我們的中國附屬公司及綜合聯營實體向本公司匯入足夠外幣以支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。有關詳情,請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響”和“-政府對貨幣兑換的控制可能限制我們有效利用我們的收入的能力,並影響您的投資價值。”

 

   

如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)無法檢查或全面調查中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易,這是根據《外國公司問責法》(HfCAA)未來的規定。PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。更多詳情,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們財務報表的審計工作,過去PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“-如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師,我們的ADS未來可能被禁止根據HFCAA在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

與我們的股票和美國存託憑證相關的風險

 

   

如果我們的美國存託憑證的交易價格不符合紐約證券交易所的最低價格要求,我們的美國存託憑證可能會被摘牌。

 

   

我們普通股或美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。

 

   

出售或可供出售我們的大量普通股或美國存託憑證可能對其市場價格產生不利影響。

 

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目錄表
   

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的幾乎所有資產都位於中國。此外,我們的大多數董事和高級職員都是美國或香港以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產都位於美國或香港以外的地方。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法、香港證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國或香港向這些個人送達法律程序文件,或在美國或香港對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟,開曼羣島及中國的法律亦可能令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的股票和美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國或香港法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的”和“-我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行”。

關於我們面臨的這些和其他風險和不確定因素的討論,請參閲本年度報告其他部分所列的“項目3.關鍵信息--D.風險因素”和其他信息。

 

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目錄表

前瞻性信息

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:

 

   

我們的經營和業務前景;

 

   

我們的業務和運營戰略以及我們實施這些戰略的能力;

 

   

我們發展和管理我們的運營和業務的能力;

 

   

我們未來的一般和行政費用;

 

   

資本、技術和技能人才等方面的競爭;

 

   

我們控制成本的能力;

 

   

我們的股利政策;

 

   

我們經營的行業和地理市場的監管和經營條件的變化;以及

 

   

“項目3.關鍵信息--D.風險因素”中描述的所有其他風險和不確定性。

你應該閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件,要知道我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至更糟。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

 

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目錄表

第I部分

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目 2.優惠統計數據和預期時間表

不適用。

項目3. 密鑰信息

我們的控股公司結構和與合併關聯實體的合同安排

下圖顯示截至本年報日期的公司架構,包括主要附屬公司及主要綜合附屬實體:

 

LOGO

 

(1)

深圳市平安金融技術諮詢有限公司上海藍邦投資有限責任公司及林芝金盛投資管理有限合夥分別持有上海雄果及深圳陸發企業管理各自49. 99%、29. 55%、18. 29%及2. 17%的股權。

深圳市平安金融技術諮詢有限公司平安保險有限公司是平安保險全資擁有的。新疆通駿股權投資有限合夥為根據中國法律註冊成立的有限合夥企業,竇文偉先生及王文俊女士兩名人士各自擁有新疆通駿股權投資有限合夥50%權益。上海蘭邦投資有限責任公司是一家根據中國法律註冊成立的公司,楊雪蓮先生和石景奎先生兩名人士各自擁有上海蘭邦投資有限責任公司50%的股份。林芝金盛投資管理有限合夥為一家根據中國法律註冊成立的有限合夥企業,楊雪蓮先生擁有林芝金盛投資管理有限合夥的60%權益,石景奎先生擁有林芝金盛投資管理有限合夥的40%權益。

 

(2)

上海雄國和上海慧康信息技術有限公司,上海陸發科技有限公司分別持有上海陸發科技之99. 995%及0. 005%股權。上海雄國持有上海慧康信息技術有限公司100%股權,有限公司,而後者實益擁有上海陸發的100%股權。

 

(3)

平安普惠企業管理有限公司持有重慶金安小額貸款有限公司剩餘9.375的股權。

 

(4)

平安保險持有平安消費金融有限公司剩餘30%股權,公司

 

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目錄表

陸金所控股並非中國的營運公司,而是開曼羣島的控股公司,在其合併的聯營實體中並無股權。吾等透過(I)吾等中國附屬公司、(Ii)與吾等訂立合約安排的合併關聯實體及(Iii)合併關聯實體的附屬公司在中國進行業務。中國法律法規對外資擁有和投資某些互聯網企業的所有權和投資施加了限制和條件。因此,我們通過合併關聯實體及其附屬公司在中國經營該等業務,並依賴我們的中國附屬公司、合併關聯實體及其各自股東之間的合同安排來控制合併關聯實體及其附屬公司的業務運營。這種結構為投資者提供了對總部位於中國的公司的外國投資敞口,在中國,中國法律法規禁止或限制外國直接投資於某些行業的運營公司。2021年、2022年和2023年,合併關聯實體及其子公司貢獻的收入分別佔我們總收入的2.5%、1.7%和0.5%。本年報所使用的“我們”、“我們”、“我們的”和“我們的”是指陸金所控股及其子公司,在描述我們的經營情況和綜合財務信息時,指中國及其子公司的合併關聯實體,包括但不限於(I)上海雄國股份有限公司或上海雄國,該公司成立於2014年12月,最終持有上海陸金所控股的全部股權(定義如下);(Ii)上海陸金所控股信息技術有限公司(前身為上海陸家嘴國際金融資產交易所有限公司、上海陸家嘴國際金融資產交易所有限公司、上海陸家嘴國際金融資產交易所有限公司)。(I)上海陸金所控股,成立於2011年9月,目前經營在線財富管理業務;(Iii)深圳陸金所控股企業管理有限公司,或深圳陸金所控股企業管理公司,成立於2018年5月,目前擁有一家持有互聯網內容提供商許可證的全資子公司。合併聯營實體為在中國經營業務的中國公司,其財務業績已綜合於我們根據國際財務報告準則編制的綜合財務報表,以作會計用途。吾等美國存託憑證的投資者並無購買中國合併關聯實體的股權,而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權,且可能永遠不會直接持有中國合併關聯實體的股權。

我們的中國附屬公司、並表聯屬實體及其各自的股東已訂立一系列合約協議,包括獨家業務合作協議、投票代理協議、股份質押協議、獨家期權協議、承諾書及配偶同意書。由於合約安排,吾等能夠指導合併附屬實體的活動,並被視為合併附屬實體的主要受益人,吾等已於綜合財務報表綜合其財務業績。關於這些合同安排的更多細節,見"項目4。公司信息—C。組織結構—與主要合併附屬實體的合同安排。

然而,合約安排可能不如股權所有權有效,為吾等提供對並表聯屬實體的控制權,吾等或會因執行該等安排的條款而產生重大成本。此外,截至本年報日期,該等合約安排整體的合法性及可撤銷性並未在任何中國法院進行測試。倘該等合約安排在中國法院進行測試,概不能保證該等合約安排整體上可強制執行,而吾等可能會因執行該等安排的條款而產生重大成本。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的企業架構有關的風險—與合併附屬實體及其股東的合約安排在提供營運控制或使我們獲得經濟利益方面可能不如股權所有權有效”及“—合併附屬實體的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突,可能對我們的業務及財務狀況造成不利影響”。

有關開曼羣島控股公司與合併聯營實體及其股東的合約安排的權利,有關中國現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前尚不確定是否會採納任何有關合並聯營實體的合約安排的新中國法律或法規,或如獲採納,將提供甚麼規定。若吾等或經合併的關聯實體被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規,或未能取得或維持任何所需的許可或批准,中國監管當局可有廣泛酌情權採取行動處理該等違規或失職行為。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”

 

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目錄表

我們的企業架構受與我們與合併附屬實體的合約安排有關的風險所影響。倘中國政府認為我們與並表聯屬實體的合約安排不符合中國對外國投資於相關行業的監管限制,或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化或有不同詮釋,則我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。我們的控股公司、我們的中國附屬公司、並表聯屬實體及其附屬公司以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,該行動可能影響與並表聯屬實體的合約安排的可執行性,從而對並表聯屬實體及我們公司整體的財務表現造成重大影響。中國監管機構可能不允許合約安排架構,這可能導致我們的營運出現重大變動,並導致我們的證券價值大幅下跌或變得毫無價值。有關與我們公司架構有關的風險的詳細描述,請參閲“第3項”所披露的風險。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險。

我們面臨着與在中國做生意相關的各種法律和運營風險和不確定性。我們的業務運作主要透過合併後的聯屬實體及其在中國的附屬公司進行,我們須遵守複雜及不斷演變的中國法律及法規。例如,我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險,這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務以及我們普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細描述,請參閲“第三項.主要信息--D.風險因素--在中國經商的風險”項下披露的風險.

中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規,包括數據安全或反壟斷相關法規,可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運作的重大監管及酌情決定權,可能導致我們的營運及我們普通股或美國存託憑證的價值出現重大不利變化”。

中國的法律制度所產生的風險和不確定因素,包括有關法律執行的風險和不確定因素以及中國的快速發展的規則和法規,可能會導致我們的業務以及我們普通股和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳情,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度有關的不確定性可能對我們造成不利影響”和“-我們可能受到中國對互聯網相關企業和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響”。

《追究外國公司責任法案》

根據HFCAA,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥在美國的交易市場。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,通知SEC,其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所,包括我們的審計師。

2022年6月,在本年度報告以表格形式提交後,美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCAA》下的歐盟委員會指定的發行商20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。截至本年度報告之日,PCAOB尚未發佈任何新的認定,表明其無法檢查或調查總部位於任何司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。出於這個原因,我們不期望在我們以表格形式提交本年度報告後,被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F.

 

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目錄表

每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,而我們繼續使用總部設在上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,我們將在提交年度報告之後被識別為證監會指定的發行人20-F相關財政年度。我們無法保證我們在未來任何財政年度不會被識別為證監會識別的發行人,如果我們連續兩年被識別,我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—PCAOB歷來無法對我們的審計師進行審計,而PCAOB過去未能對我們的審計師進行審計,使我們的投資者無法從此類審計中獲益。如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託證券可能會在未來根據HFCAA禁止在美國交易。美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅,可能會對閣下的投資價值造成重大不利影響。」

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們在中國的業務受中國法律法規規管。於本年報日期,我們的中國附屬公司及並表聯屬實體及其附屬公司已從中國政府機關取得對我們的控股公司及在中國的並表聯屬實體的業務營運屬重大的必要牌照及許可證,包括(其中包括)融資擔保業務經營許可證及金融業務許可證。鑑於法律及法規的詮釋及實施以及政府機關的執法慣例存在不確定性,我們日後可能需要就我們提供的產品及服務取得額外牌照、許可證、備案或批准。如果我們、我們的附屬公司、並表聯屬實體或其附屬公司沒有從中國當局獲得或保持任何必要的許可或批准以經營業務或發行證券,或無意中認為無需該等許可或批准,或如果適用法律、法規或解釋發生變化而我們將來需要取得該等許可或批准,我們不能向閣下保證,我們將能夠及時或根本獲得所需的許可或批准,即使獲得,這些批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到處罰,包括罰款、暫停業務和吊銷所需許可證,嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。有關詳細信息,請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務有關的風險—任何未能獲得、更新或保留適用於我們零售信貸和扶持業務的必要批准、許可證或許可證的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外,據吾等中國法律顧問海文律師事務所建議,根據中國現行法律、法規及監管規則,於本年度報告日期,吾等(I)毋須取得中國證監會的許可,(Ii)吾等毋須接受中國網信局的網絡安全審查,及(Iii)吾等未曾獲得或被任何中國當局拒絕所需的許可。然而,中國政府已經頒佈了一些法規和規則,對境外或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多的監督和控制。2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項配套指引,統稱《備案辦法》,自2023年3月31日起施行。根據《備案辦法》,境內公司直接或間接在境外市場發行或上市的證券,必須向中國證監會備案。此外,境外上市公司還必須提交關於其後續行動在備案辦法要求的特定時間範圍內,發行可轉換公司債券和可交換債券,以及其他同等發行活動。因此,我們將被要求在未來的備案辦法適用範圍內,向中國證監會備案我們的股權和股權掛鈎證券的境外發行。有關更詳細的資料,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據中國法律,我們的離岸上市可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准和備案,如有需要,我們無法預測我們能否獲得批准或完成該等備案,或可能需要多長時間。”

 

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目錄表

論民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而,在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些不利因素包括但不限於:(I)開曼羣島的證券法體系不如美國詳盡,這些證券法為投資者提供的保護明顯較少;及(Ii)就開曼羣島公司而言,原告在試圖在美國的州或聯邦法院主張衍生工具申索時,可能會面臨特殊障礙,包括但不限於與司法管轄權和地位有關的障礙。我們的組織章程大綱和章程細則沒有規定,我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛,包括根據美國證券法產生的糾紛,必須進行仲裁。

我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外,我們的大多數董事和高級管理人員均為美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產位於美國境外。因此,投資者可能難以在美國境內向我們或該等人士送達法律程序,或對我們或該等人士提起訴訟或執行在美國法院取得的判決,包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

Maples和Calder(Hong Kong)LLP是我們的開曼羣島法律顧問,他們建議我們,開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院對我們或我們的董事或高級職員做出的判決,以根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款對我們施加責任,或(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中,存在不確定性。對我們或我們的董事或高級管理人員施加基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的責任,只要這些條款施加的責任是懲罰性的。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP是我們的開曼羣島法律顧問,他們進一步告知我們,儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方),但在這種司法管轄權下獲得的判決將在開曼羣島的法院根據普通法得到承認和執行,而不會有任何複試如果開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟,就相關爭議的案情提起訴訟,但這種判決(1)由具有管轄權的外國法院作出,(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金,(3)是最終判決,(4)不是關於税收、罰款或罰款,(5)不是以某種方式獲得的,也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。然而,開曼羣島法院不太可能根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院的判決,如果開曼羣島法院認定這種判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。

我們的中國法律顧問海文律師事務所建議我們:(I)中國法院將高度不確定地承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決;以及(Ii)中國法院是否受理根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法在中國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟存在不確定性。

海文律師事務所告訴我們,承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據中國法律的適用條款,包括《中華人民共和國民事訴訟法》的規定,基於中國與判決所在國簽訂的雙邊條約或國際公約,或基於司法管轄區之間的互惠性,承認和執行外國判決。海文律師事務所進一步建議我們,根據中國法律,在以下情況下,中國法院將不承認和執行外國判決:(I)外國法院對案件沒有管轄權,(Ii)被申請人未被合法傳喚,或未被合法傳喚,未為無訴訟能力的訴訟人提供合理的陳述和辯論機會,或未指派適當的代理人,(Iii)外國判決是通過欺詐獲得的,(Iv)中國法院已就同一糾紛作出判決或裁決,或者承認外國法院對同一糾紛作出的判決、裁定,或者(五)外國判決違反基本法律原則、國家主權、安全或者社會公共利益。由於目前中國與美國或開曼羣島之間並無雙邊條約、國際公約或其他形式的互惠協議規管對判決(包括根據美國聯邦證券法的責任條款作出的判決)的承認,因此中國法院會否執行美國或開曼羣島法院作出的判決將極不確定。

 

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目錄表

現金和資產在我們組織中的流動

陸金所控股是一家控股公司,沒有自己的業務。我們主要透過我們的中國附屬公司及綜合聯屬實體及其於中國的附屬公司在中國進行業務。因此,雖然吾等有其他途徑可從控股公司層面取得融資,但陸金所控股日後繼續向其股東及美國存託憑證投資者支付股息的能力,以及其已產生或可能產生的任何債務的償還能力,可能取決於我們的中國附屬公司支付的股息,以及間接取決於中國的合併關聯實體支付的技術及諮詢服務費。倘若吾等的任何中國附屬公司或合併關聯實體日後本身產生債務,則管限該等債務的工具可能會限制我們的中國附屬公司向陸金所控股支付股息的能力,或限制合併關聯實體支付技術及諮詢服務費的能力。此外,我們的中國附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息予陸金所控股。此外,我們的中國附屬公司及綜合聯營實體須撥付若干法定儲備基金或可撥付若干酌情基金,除非該等公司有償付能力清盤,否則該等基金不得作為現金股息分配。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。

根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司及合併聯營實體在向吾等派發股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受限制。外商獨資企業從中國匯出的股息,也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。此外,我們的中國附屬公司及綜合聯營實體向中國以外實體的現金轉移須受中國政府對貨幣兑換的管制。若吾等業務中的現金位於中國或中國實體,則由於政府當局對吾等、我們的附屬公司或綜合聯營實體將現金轉移至中國境外的能力施加限制及限制,該等現金可能無法用於中國境外的營運或其他用途。外幣供應不足可能暫時延遲我們的中國附屬公司及綜合聯營實體向本公司匯入足夠外幣以支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。有鑑於此,倘若本公司業務中的現金由中國持有或由中國實體持有,則該等現金可能不可用於中國境外的營運或其他用途。有關我們在中國業務資金流的相關風險,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求,而中國子公司向我們付款的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”和“-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用我們的收入的能力,並影響您的投資價值”。

截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度,我們的附屬公司並無向母公司陸金所控股派發股息或分派。截至2023年12月31日止年度,我們的子公司向母公司陸金所控股支付的股息或分派總額為人民幣58億元(合8億美元)。

根據中國法律,陸金所控股只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金,並只能通過貸款向綜合關聯實體提供資金,但須滿足政府註冊和批准的要求。

截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,陸金所控股分別向其附屬公司提供資本人民幣1億元、零及零,並分別從附屬公司收取零、1,740萬元及零資本回報。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,陸金所控股分別向其附屬公司提供本金為人民幣37億元、人民幣2億元及人民幣9億元(1億美元)的貸款,而附屬公司向陸金所控股償還本金分別為人民幣72億元、124億元及人民幣17億元(2億美元)。

 

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目錄表

綜合聯營實體可根據獨家業務合作協議,透過支付技術及諮詢服務費用,向相關中國附屬公司轉移現金。根據各合併關聯實體與其對應中國附屬公司之間的該等協議,各合併關聯實體同意按季度向相關中國附屬公司支付服務費。截至二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,綜合關聯實體根據獨家業務合作協議向中國附屬公司支付的服務費分別為人民幣433.6百萬元、人民幣1.013億元及零。如根據合約安排有任何應付予相關中國附屬公司的款項,綜合聯營實體將相應結清有關款項。

下表是我們子公司和合並關聯實體之間發生的現金轉移的摘要:

 

     截至2013年12月31日的年度,  
     2021      2022      2023  
     (人民幣千元)  

合併關聯實體根據服務協議向我們的子公司支付的現金(1)

     (433,609      (101,290      —   

合併關聯實體向我們的子公司支付的現金作為預付款(1)

     (466,227      (83      —   

合併關聯實體從我們的子公司收到的現金預付款(1)

     29,116        9,348        —   

合併關聯實體為集團內集中現金管理活動向子公司支付的經營活動現金淨額(1)(7)

     2,239,892        (533,569      592,730  

合併關聯實體向我們的子公司收取貸款,用於集團內投資(2)

     1,064,669        158        —   

由合併關聯實體向我們的附屬公司支付的貸款現金,用於集團內投資(3)

     (500,000      —         (700,000

合併關聯實體從子公司收到的用於出售無形資產的現金(4)

     —         15,035        —   

合併關聯實體為購買無形資產向我們的子公司支付的現金(4)

     (15,023      —         —   

合併關聯實體為集團內部集中現金管理活動向子公司支付/接收的現金淨額,用於投資活動(4)(7)

     (720,304      549,231        311,736  

綜合聯營實體向我們的附屬公司償還集團內融資的貸款(5)

     (17,114,012      (10,755,583      (4,679,877

合併關聯實體從我們的附屬公司收到的用於集團內部融資的貸款現金(6)

     9,774,001        4,617,000        37,850  

 

備註:

(1)

代表合併關聯實體及其附屬公司在現金流量數據簡明合併明細表中的經營活動項下的“公司間現金流量”項目。

(2)

代表合併關聯實體及合併關聯實體附屬公司的現金流量數據簡明綜合明細表中的“合併關聯實體及合併關聯實體附屬公司的預付款償還收款”項目,代表合併關聯實體及合併關聯實體的附屬公司向合併實體收取貸款的情況。

(3)

代表合併關聯實體及合併關聯實體附屬公司的現金流量數據簡明綜合明細表中的“支付予合併關聯實體的墊款”項目,代表合併關聯實體及合併關聯實體的附屬公司作為貸款支付予合併實體的現金。

(4)

代表合併關聯實體及其附屬公司投資活動項下的“公司間現金流量”項目,一如現金流量數據簡明綜合明細表所示。

 

14


目錄表
(5)

代表合併關聯實體及合併關聯實體附屬公司的“向合併關聯實體償還墊款”項目,如現金流量數據簡明綜合附表所示,代表合併關聯實體及合併關聯實體的附屬公司向合併實體償還貸款的情況。

(6)

代表合併關聯實體及合併關聯實體附屬公司在現金流量數據簡明綜合明細表中的“來自合併關聯實體的預付款收款”項目,代表合併關聯實體及合併關聯實體的附屬公司從合併實體收到的作為貸款的現金。

(7)

集中式現金管理活動涉及大量高頻交易,毛額列報規模太大,無法反映其經濟活動的任何實質內容,因此在此按淨額列報。對於純粹經營現金集中管理功能的並表關聯實體的子公司,相關現金流量計入經營活動;對於參與現金管理功能的其他子公司或並表關聯實體及其子公司,相關現金流量計入投資或融資活動。由於頻繁和短期的資本交易,以淨額為基礎列報更為實際。

截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,除上文所披露者外,控股公司、我們的附屬公司及綜合聯屬實體之間並無其他資產、股息或分派。

2023年3月9日,我們的董事會批准了修訂後的半年度現金股利政策。根據修訂後的股利政策,自2023年起,我們將每半年宣佈並派發經常性現金股息,其中每一年的半年度股息分配總額約相當於本財年本財年淨利潤的20%至40%,或經董事會授權。在任何特定的半年度期間進行股息分配及其確切金額的決定將基於我們的運營和收益、現金流、財務狀況和其他因素,並受董事會的調整和決定。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素,請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。

我們向股東分配現金股息如下:2022年4月,根據我們2021年財政年度的淨利潤,每股普通股0.68美元(每股美國存托股份0.34美元);2022年10月,基於我們2021年財政年度的淨利潤,每股普通股0.34美元(每股美國存托股份0.17美元)六個月截至2022年6月30日的期間;2023年4月每股普通股0.1美元(每股美國存托股份0.05美元),基於六個月截至2022年12月31日的期間;2023年10月每股普通股0.078美元(每股美國存托股份0.039美元),基於六個月截至2023年6月30日的期間。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度,向美國投資者派發的股息為零,分別為人民幣76.286億元和人民幣14.388億元(合2.026億美元)。

2024年3月,我們的董事會決議建議宣佈並分配特別股息,金額為每股普通股1.21美元或每股美國存托股份2.42美元,但須經股東在即將於2024年5月30日舉行的年度股東大會上批准。倘獲批准,特別股息將以現金支付,合資格普通股持有人可選擇全部以新普通股形式收取特別股息,而美國存託憑證合資格持有人則可選擇完全以新美國存託憑證形式收取特別股息(香港中央結算有限公司、美國存托股份計劃的託管銀行及其他中介機構,例如彙集多於一名持有人選擇的經紀,可選擇部分以現金及部分以新普通股或美國存託憑證的形式收取特別股息除外)。我們支付這筆特別股息的能力取決於一次性的我們的中國子公司於2024年支付的股息。於2024年3月,我們的部分中國附屬公司向我們的香港附屬公司和諧輝煌有限公司宣佈派發股息,總額為人民幣105億元(合15億美元),包括預扣税人民幣10.5億元(合1.479億美元)。

根據開曼羣島現行法例,Lufax Holding Ltd毋須就所得或資本收益繳税。向其股東派付股息毋須繳納任何開曼羣島預扣税。為便於説明,以下討論反映了可能需要在中國和香港支付的假設税項,假設我們在合併附屬實體擁有應課税收入,並向Lufax Holding Ltd的股東支付股息:

 

     税制改革情景  
     法定税收制度和税收標準  

假想的税前合併附屬實體的收益(1)

     100.00

在外商獨資企業一級按25%的法定税率徵收所得税(2)

     (25.00 )% 

可供分配的淨收益

     75.00

預繳税金,標準税率為10%(3)

     (7.50 )% 

分配給Lufax Holding Ltd/股東的淨額

     67.50

 

15


目錄表

 

備註:

(1)

出於本例的目的,税務計算已被簡化。假想的書税前收入金額假設為等於中國應納税所得額。

(2)

我們的若干附屬公司及並表附屬實體符合在中國享有15%的優惠所得税率。然而,該比率須受限制,屬暫時性質,且可能無法於未來期間作出分派。就這個假設性例子而言,上表反映了一個最高税率情況,在該情況下,全額法定税率將有效。

(3)

中國企業所得税法對外商投資企業向中國境外直接控股公司分派股息徵收10%的預扣税。如外商投資企業的直接控股公司為香港税務居民,則適用較低的預扣税税率5%,並須於分派時進行資格審查。就本假設性例子而言,上表假設採用最高税率方案,在此方案下將適用全額預扣税。

上表乃假設合併附屬實體之所有溢利將根據税項中立合約安排分派予中國附屬公司作為費用而編制。倘日後合併附屬實體之累計盈利超過支付予我們中國附屬公司之服務費(或倘公司間實體之間之現行及預期費用結構釐定為 非實質性中國税務機關不允許),合併後的附屬實體可以作出, 不可免賠額轉讓予我們的中國附屬公司,以轉移於並表附屬實體的滯留現金金額。這將導致這種轉移, 不可免賠額中國附屬公司的應課税收入。這種轉移和相關的税收負擔將減少我們的 税後大約50.6%的收入税前收入我們認為,發生這種情況的可能性微乎其微。

與合併關聯實體相關的財務信息

下表呈列綜合附屬實體及其他實體於呈列日期之簡明綜合財務狀況表。

業務資料精選簡明綜合報表

 

     截至2023年12月31日止的年度  
     Lufax
持有
有限責任公司
    附屬公司

不是主要
受益人

已整合
附屬公司
實體
    主要
受益人

已整合
附屬公司
實體
    已整合
附屬公司
實體和
已整合
附屬公司
實體的
附屬公司
    淘汰     已整合  
     (人民幣千元)  

基於技術平臺的收入

     —        14,712,670       491,117       122,039       —        15,325,826  

淨利息收入

     —        12,348,357       —        —        —        12,348,357  

擔保收入

     —        4,392,376       —        —        —        4,392,376  

其他收入

     —        1,142,033       —        1,737       —        1,143,770  

投資收益

     8,105       1,056,014       36,155       (49,821     —        1,050,453  

應佔以權益法入賬的投資淨利潤/(虧損)

     —        —        (5,416     —        —        (5,416

公司間交易收入(1)(3)

     —        (26,829     2,099,755       90,513       (2,163,439     —   

子公司和合並附屬實體的收入/(損失)(2)

     2,042,751       560,773       117,913       —        (2,721,437     —   

總收入

     2,050,856       34,185,394       2,739,524       164,468       (4,884,876     34,255,366  

運營費用

     (155,610     (17,485,891     (2,008,507     (28,005     —        (19,678,013

信貸減值損失

     (7     (12,758,713     26,351       35,061       —        (12,697,308

資產減值損失

     —        —        (31,246     —        —        (31,246

融資成本

     (996,833     584,708       (5,558     3,660       —        (414,023

其他收益/(虧損)-淨額

     (5,638     342,380       (129,724     3,318       —        210,336  

交易產生的公司間費用(1)(3)

     (5,903     (1,822,148     (61,255     (311,248     2,200,554       —   
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總費用

     (1,163,991     (31,139,664     (2,209,939     (297,214     2,200,554       (32,610,254

所得税前利潤/(虧損)

     886,865       3,045,730       529,585       (132,746     (2,684,322     1,645,112  

減去:所得税費用

     —        (649,448     28,981       9,841       —        (610,626
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

本年度淨利潤/(虧損)

     886,865       2,396,282       558,566       (122,905     (2,684,322     1,034,486  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

應佔淨利潤╱(虧損):Lufax Holding Ltd擁有人

     886,865       2,042,751       558,566       (122,905     (2,478,412     886,865  

非控制性利益

     —        353,531       —        —        (205,910     147,621  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 
     886,865       2,396,282       558,566       (122,905     (2,684,322     1,034,486  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

16


目錄表
     截至2022年12月31日止的年度  
     Lufax
控股有限公司
    附屬公司

不是主要
受益人

已整合
附屬公司
實體
    主要
受益人

已整合
附屬公司
實體
    已整合
附屬公司
實體和
已整合
附屬公司
實體的
附屬公司
    淘汰     已整合  
     (人民幣千元)  

基於技術平臺的收入

     —        27,456,609       1,256,039       505,784       —        29,218,432  

淨利息收入

     —        18,981,376       —        —        —        18,981,376  

擔保收入

     —        7,372,509       —        —        —        7,372,509  

其他收入

     —        1,180,841       56,403       760       —        1,238,004  

投資收益

     4,667       860,985       136,350       303,623       —        1,305,625  

應佔以權益法入賬的投資淨利潤/(虧損)

     —        —        (218     —        —        (218

公司間交易收入(1)(3)

     34,028       (70,828     2,577,531       156,029       (2,696,760     —   

子公司和合並附屬實體的收入/(損失)(2)

     10,683,088       163,230       (272,669     —        (10,573,649     —   

總收入

     10,721,783       55,944,722       3,753,436       966,196       (13,270,409     58,115,728  

運營費用

     (113,983     (23,207,619     (3,419,557     (148,192     —        (26,889,351

信貸減值損失

     6,525       (16,183,163     (44,963     (328,864     —        (16,550,465

資產減值損失

     —        (7,101     —        (420,007     —        (427,108

融資成本

     (1,753,486     546,691       (73,922     41,725       —        (1,238,992

其他收益/(虧損)-淨額

     (161,917     36,186       (34,050     163,240       —        3,459  

交易產生的公司間費用(1)(3)

     447       (2,132,463     (66,242     (540,809     2,739,067       —   
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總費用

     (2,022,414     (40,947,469     (3,638,734     (1,232,907     2,739,067       (45,102,457

所得税前利潤

     8,699,369       14,997,253       114,702       (266,711     (10,531,342     13,013,271  

減去:所得税費用

     —        (4,160,102     48,839       (126,969     —        (4,238,232
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

本年度淨利

     8,699,369       10,837,151       163,541       (393,680     (10,531,342     8,775,039  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

應佔淨利潤╱(虧損):Lufax Holding Ltd擁有人

     8,699,369       10,683,088       163,541       (393,798     (10,452,831     8,699,369  

非控制性利益

     —        154,063       —        118       (78,511     75,670  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 
     8,699,369       10,837,151       163,541       (393,680     (10,531,342     8,775,039  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

17


目錄表
     截至2021年12月31日止的年度  
     Lufax
控股有限公司
    附屬公司

不是主要
受益人

已整合
附屬公司
實體
    主要
受益人

已整合
附屬公司
實體
    已整合
附屬公司
實體和
已整合
附屬公司
實體的
附屬公司
    淘汰     已整合  
     (人民幣千元)  

基於技術平臺的收入

     —        36,018,357       917,668       1,358,292       —        38,294,317  

淨利息收入

     —        14,174,231       —        —        —        14,174,231  

擔保收入

     —        4,370,342       —        —        —        4,370,342  

其他收入

     —        3,860,371       5,925       9,111       —        3,875,407  

投資收益

     2,289       712,174       215,380       221,910       —        1,151,753  

按權益法核算的投資淨利潤份額

     —        —        (3,428     (27,715     —        (31,143

公司間交易收入(1)(3)

     57,717       320,693       2,585,766       5,249       (2,969,425     —   

子公司和合並附屬實體的收入/(損失)(2)

     18,035,463       (511,184     (747,604     —        (16,776,675     —   

總收入

     18,095,469       58,944,984       2,973,707       1,566,847       (19,746,100     61,834,907  

運營費用

     (113,056     (26,446,062     (3,303,952     (330,914     —        (30,193,984

信貸減值損失

     49       (6,315,341     (10,901     (317,534     —        (6,643,727

資產減值損失

     —        (814,558     (283,809     (2,515     —        (1,100,882

融資成本

     (1,380,292     360,141       (90,530     115,166       —        (995,515

其他收益/(虧損)-淨額

     197,807       267,902       32,137       1,533       —        499,379  

交易產生的公司間費用(1)(3)

     6,916       (1,703,489     11,700       (1,422,021     3,106,894       —   
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總費用

     (1,288,576     (34,651,407     (3,645,355     (1,956,285     3,106,894       (38,434,729

所得税前利潤

     16,806,893       24,293,577       (671,648     (389,438     (16,639,206     23,400,178  

減去:所得税費用

     (2,513     (6,496,596     65,495       (257,504     —        (6,691,118
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

本年度淨利

     16,804,380       17,796,981       (606,153     (646,942     (16,639,206     16,709,060  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

應佔淨利潤╱(虧損):Lufax Holding Ltd擁有人

     16,804,380       18,035,463       (606,153     (646,942     (16,782,368     16,804,380  

非控制性利益

     —        (238,482     —        —        143,162       (95,320
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 
     16,804,380       17,796,981       (606,153     (646,942     (16,639,206     16,709,060  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

18


目錄表

精選簡明合併資產負債表信息

 

     截至2023年12月31日  
     Lufax
控股有限公司
     附屬公司

不是主要
受益人

已整合
附屬公司
實體
     主要
受益人

已整合
附屬公司
實體
    已整合
附屬公司
實體和
已整合
附屬公司
實體的
附屬公司
    淘汰     已整合  
     (人民幣千元)  

資產

              

銀行現金

     68,371        39,191,594        31,121       307,699       —        39,598,785  

受限現金

     —         10,605,141        —        540,697       —        11,145,838  

按公允價值計提損益的金融資產

     —         26,547,142        500,798       1,844,664       —        28,892,604  

按攤銷成本計算的金融資產

     —         351,655        —        2,659,915       —        3,011,570  

應收賬款和其他應收款及合同資產

     111,852        6,214,003        365,317       602,499       —        7,293,671  

對客户的貸款

     —         129,693,954        —        —        —        129,693,954  

使用權益法核算投資

     —         —         2,609       —        —        2,609  

對子公司和合並附屬實體的投資(2)(6)

     102,403,569        10,299,452        (842,014     —        (111,861,007     —   

集團內交易產生的資產(1)

     —         3,702        70,309       9,200       (83,211     —   

應收合併實體款項(4)

     762        701,520        10,542,393       2,313,929       (13,558,604     —   

其他資產(5)

     —         16,586,663        428,622       368,693       —        17,383,978  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總資產

     102,584,554        240,194,826        11,099,155       8,647,296       (125,502,822     237,023,009  

負債

              

支付給平臺投資者

     —         121,273        —        864,488       —        985,761  

借款

     4,080,860        34,692,296        50,128       —        —        38,823,284  

應付債券

     —         —         —        —        —        —   

帳目及其他應付款項和合同負債

     25,228        6,499,377        356,309       96,204       —        6,977,118  

應支付給合併後結構性實體的投資者

     —         83,221,428        —        43,310       —        83,264,738  

可轉換應付本票

     5,650,268        —         —        —        —        5,650,268  

可選擇轉換的本票

     —         —         —        —        —        —   

應付綜合實體款項(4)

     639,976        2,381,188        21,534       10,515,906       (13,558,604     —   

其他負債(5)

     45,734        7,184,671        352,779       54,874       —        7,638,058  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總負債

     10,442,066        134,100,233        780,750       11,574,782       (13,558,604     143,339,227  

股權

              

公司所有者應佔的總股本(1)

     92,142,488        102,403,569        10,318,405       (2,927,486     (109,794,488     92,142,488  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

非控制性利益(6)

     —         3,691,024        —        —        (2,149,730     1,541,294  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總股本

     92,142,488        106,094,593        10,318,405       (2,927,486     (111,944,218     93,683,782  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

負債和權益總額

     102,584,554        240,194,826        11,099,155       8,647,296       (125,502,822     237,023,009  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

19


目錄表
     截至2022年12月31日  
     Lufax
控股有限公司
     附屬公司

不是主要
受益人

已整合
附屬公司
實體
     主要
受益人

已整合
附屬公司
實體
    已整合
附屬公司
實體和
已整合
附屬公司
實體的
附屬公司
    淘汰     已整合  
     (人民幣千元)  

資產

              

銀行現金

     1,644,302        39,262,021        526,040       2,449,764       —        43,882,127  

受限現金

     —         25,975,201        —        533,430       —        26,508,631  

按公允價值計提損益的金融資產

     767,636        23,950,065        39,097       4,332,649       —        29,089,447  

按攤銷成本計算的金融資產

     6,814        528,331        1,629,734       2,551,569       —        4,716,448  

應收賬款和其他應收款及合同資產

     925,798        12,246,665        1,013,976       1,571,696       —        15,758,135  

對客户的貸款

     —         211,446,645        —        —        —        211,446,645  

使用權益法核算投資

     —         —         39,271       —        —        39,271  

對子公司和合並附屬實體的投資(2)(6)

     106,288,653        9,754,538        (967,425     —        (115,075,766     —   

集團內交易產生的資產(1)

     —         3,702        110,117       10,328       (124,147     —   

應收合併實體款項(4)

     850,333        5,141,170        9,866,828       2,412,424       (18,270,755     —   

其他資產(5)

     —         17,139,782        397,099       285,222       —        17,822,103  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總資產

     110,483,536        345,448,120        12,654,737       14,147,082       (133,470,668     349,262,807  

負債

              

支付給平臺投資者

     —         185,561        —        1,383,806       —        1,569,367  

借款

     136,014        35,344,846        1,434,653       —        —        36,915,513  

應付債券

     —         2,143,348        —        —        —        2,143,348  

帳目及其他應付款項和合同負債

     3,802,566        7,336,063        352,711       707,314       —        12,198,654  

應支付給合併後結構性實體的投資者

     —         177,105,210        —        42,516       —        177,147,726  

可轉換應付本票

     5,164,139        —         —        —        —        5,164,139  

可選擇轉換的本票

     8,142,908        —         —        —        —        8,142,908  

應付綜合實體款項(4)

     4,117        3,012,166        629,106       14,625,366       (18,270,755     —   

其他負債(5)

     43,946        10,496,140        462,140       192,251       —        11,194,477  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總負債

     17,293,690        235,623,334        2,878,610       16,951,253       (18,270,755     254,476,132  

股權

              

公司所有者應佔的總股本(1)

     93,189,846        106,288,653        9,776,127       (2,805,289     (113,259,491     93,189,846  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

非控制性利益(6)

     —         3,536,133        —        1,118       (1,940,422     1,596,829  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總股本

     93,189,846        109,824,786        9,776,127       (2,804,171     (115,199,913     94,786,675  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

負債和權益總額

     110,483,536        345,448,120        12,654,737       14,147,082       (133,470,668     349,262,807  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

20


目錄表

精選濃縮合並現金流信息

 

     截至2023年12月31日止的年度  
     Lufax
控股有限公司
    附屬公司

不是主要
受益人

已整合
附屬公司
實體
    主要
受益人

已整合
附屬公司
實體
    已整合
附屬公司
實體和
已整合
附屬公司
實體的
附屬公司
    淘汰     已整合  
     (人民幣千元)  

經營活動的現金流

            

公司間現金流(3)(7)

     —        (2,702,602     1,941,230       592,730       168,642       —   

重新分類(8)

     —        —        —        (538,060     538,060       —   

其他經營活動

     (100,314     15,309,043       (793,439     614,996       —        15,030,286  

淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動

     (100,314     12,606,441       1,147,791       669,666       706,702       15,030,286  

投資活動產生的現金流

            

公司間現金流(7)

     (4,600     359,783       (802,767     311,736       135,848       —   

重新分類(8)

     —        —        —        538,060       (538,060     —   

向合併實體支付預付款

     (948,295     (5,304,798     —        (700,000     6,953,093       —   

收到來自合併實體的預付款償還和資本返還

     1,669,873       10,008,874       —        —        (11,678,747     —   

合併實體收到的股息

     5,833,440       —        —        —        (5,833,440     —   

出售投資資產所得收益及利息

     774,498       62,963,558       1,723,709       2,539,903       —        68,001,668  

購買投資資產所支付的款項

     —        (72,564,823     (500,000     (859,230     —        (73,924,053

其他投資活動

     —        (16,773     1,907       (181     —        (15,047

投資活動產生/用於投資活動的淨現金

     7,324,916       (4,554,179     422,849       1,830,288       (10,961,306     (5,937,432

融資活動產生的現金流

            

公司間現金流(7)

     —        304,490       —        —        (304,490     —   

向合併實體支付股息

     —        (5,833,440     —        —        5,833,440       —   

向合併實體償還預付款和資本返還

     (4,695,913     (1,669,873     (633,084     (4,679,877     11,678,747       —   

收到合併實體的預付款

     5,266,949       1,648,294       —        37,850       (6,953,093     —   

發行股票及其他股權證券所得收益

     —        —        —        —        —        —   

行使股份支付的收益

     252       —        —        —        —        252  

借款收益

     4,069,584       10,498,705       50,178       —        —        14,618,467  

償還利息費用、借款、股息和可轉換票據本金

     (14,292,086     (19,611,418     (1,451,039     —        —        (35,354,543

回購普通股的付款

     —        —        —        —        —        —   

其他融資活動

     854,624       (642,061     (31,685     —        —        180,878  

淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金

     (8,796,590     (15,305,303     (2,065,630     (4,642,027     10,254,604       (20,554,946

 

21


目錄表
     截至2022年12月31日止的年度  
     Lufax
控股有限公司
    附屬公司

不是主要
受益人

已整合
附屬公司
實體
    主要
受益人

已整合
附屬公司
實體
    已整合
附屬公司
實體和
已整合
附屬公司
實體的
附屬公司
    淘汰     已整合  
     (人民幣千元)  

經營活動的現金流

            

公司間現金流(3)(7)

     —        (837,108     55,488       (625,594     1,407,214       —   

重新分類(8)

     —        —        —        1,487,448       (1,487,448     —   

其他經營活動

     166,134       6,000,987       (795,511     (916,309     —        4,455,301  

淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動

     166,134       5,163,879       (740,023     (54,455     (80,234     4,455,301  

投資活動產生的現金流

            

公司間現金流(7)

     —        (108,890     (45,083     564,266       (410,293     —   

重新分類(8)

     —        —        —        (1,487,448     1,487,448       —   

向合併實體支付預付款

     (160,000     (4,617,000     —        —        4,777,000       —   

收到來自合併實體的預付款償還和資本返還

     12,450,046       10,135,729       3,861,461       158       (26,447,394     —   

出售投資資產所得收益及利息

     419,538       89,438,697       1,668,394       9,229,963       —        100,756,592  

購買投資資產所支付的款項

     (764,885     (89,491,629     (1,801,200     (5,675,189     —        (97,732,903

其他投資活動

     —        (119,372     (583     5,543,944       —        5,423,989  

投資活動產生/用於投資活動的淨現金

     11,944,699       5,237,535       3,682,989       8,175,694       (20,593,239     8,447,678  

融資活動產生的現金流

            

公司間現金流(7)

     —        996,921       —        —        (996,921     —   

向合併實體償還預付款和資本返還

     —        (15,084,790     (607,021     (10,755,583     26,447,394       —   

收到合併實體的預付款

     —        160,000       —        4,617,000       (4,777,000     —   

發行股票及其他股權證券所得收益

     —        15,938       —        —        —        15,938  

行使股份支付的收益

     95,911       —        —        —        —        95,911  

借款收益

     134,228       8,822,110       90,000       —        —        9,046,338  

償還利息費用、借款和股息

     (12,460,570     (3,685,647     (1,890,327     (436,274     —        (18,472,818

回購普通股的付款

     —        —        —        —        —        —   

其他融資活動

     —        (577,973     (25,199     (1,000     —        (604,172

淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金

     (12,230,431     (9,353,441     (2,432,547     (6,575,857     20,673,473       (9,918,803

 

22


目錄表
     截至2021年12月31日止的年度  
     Lufax
控股有限公司
    附屬公司

不是主要
受益人

已整合
附屬公司
實體
    主要
受益人

已整合
附屬公司
實體
    已整合
附屬公司
實體和
已整合
附屬公司
實體的
附屬公司
    淘汰     已整合  
     (人民幣千元)  

經營活動的現金流

            

公司間現金流(3)(7)

     —        920,254       (314,385     1,369,172       (1,975,041     —   

重新分類(8)

     —        —        —        327,497       (327,497     —   

其他經營活動

     (105,253     5,515,423       230,532       (653,230     —        4,987,472  

淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動

     (105,253     6,435,677       (83,853     1,043,439       (2,302,538     4,987,472  

投資活動產生的現金流

            

公司間現金流(7)

     —        (157,536     (1,085,232     (735,327     1,978,095       —   

重新分類(8)

     —        —        —        (327,497     327,497       —   

對合並實體的出資

     (109,635     —        —        —        109,635       —   

向合併實體支付預付款

     (3,689,678     (9,474,627     (2,800,000     (500,000     16,464,305       —   

合併實體預付款的還款收款

     7,249,502       16,407,898       706,741       1,064,669       (25,428,810     —   

出售投資資產所得收益及利息

     6,522       111,524,589       1,720,840       20,633,784       —        133,885,735  

購買投資資產所支付的款項

     (383,798     (116,771,357     (1,996,000     (9,440,542     —        (128,591,697

其他投資活動

     —        (130,716     (22,656     (4,826,844     —        (4,980,216

投資活動產生/用於投資活動的淨現金

     3,072,913       1,398,251       (3,476,307     5,868,243       (6,549,278     313,822  

融資活動產生的現金流

            

公司間現金流(7)

     —        —        3,054       —        (3,054     —   

合併實體出資

     —        109,635       —        —        (109,635     —   

償還對合並實體的預付款

     —        (7,222,326     (1,092,472     (17,114,012     25,428,810       —   

收到合併實體的預付款

     —        6,190,304       500,000       9,774,001       (16,464,305     —   

發行股票及其他股權證券所得收益

     —        22,333       —        —        —        22,333  

行使股份支付的收益

     43,456       —        —        —        —        43,456  

借款收益

     319,535       3,197,000       3,173,900       572,000       —        7,262,435  

償還利息支出和借款

     (925,233     (635,029     (444,760     (664,880     —        (2,669,902

回購普通股的付款

     (6,438,455     —        —        —        —        (6,438,455

其他融資活動

     (1,131     (619,797     (46,493     (474     —        (667,895

淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金

     (7,001,828     1,042,120       2,093,229       (7,433,365     8,851,816       (2,448,028

 

備註:

 

(1)

這意味着消除了陸法克斯控股有限公司、非並表附屬實體主要受益人的子公司、並表附屬實體的主要受益人以及並表附屬實體和並表附屬實體的子公司之間的公司間交易,包括消除提供的公司間平臺服務和公司間資產轉讓的未實現利潤。

 

23


目錄表
(2)

此代表抵銷Lufax Holding Ltd(並非並表聯屬實體之主要受益人之附屬公司)之間之投資,並表聯屬實體之主要受益人。

 

(3)

並表附屬實體與並表附屬實體的子公司及並表附屬實體的主要受益人之間的公司間收入。

合併關聯實體的主要受益人向合併關聯實體提供技術及諮詢服務及向合併關聯實體提供貸款以開展業務,合併關聯實體的主要受益人於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度分別向合併關聯實體及合併關聯實體的附屬公司收取人民幣97950萬元、人民幣351.6百萬元及人民幣165.1百萬元的服務費用,以及收取人民幣390.6百萬元、人民幣124.8百萬元及人民幣133.0百萬元的融資成本。

截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,合併關聯實體及合併關聯實體附屬公司支付予合併關聯實體主要受益人的技術及諮詢服務費分別為人民幣4.336億元、人民幣1.013億元及零。

 

(4)

此乃抵銷Lufax Holding Ltd、並非並表聯屬實體主要受益人之附屬公司、並表聯屬實體之主要受益人、及並表聯屬實體及並表聯屬實體之附屬公司之間之公司間結餘。

 

(5)

此指各組成部分之其他非重大資產或負債總額。

 

(6)

2020年4月,陸金所控股的一家子公司被列入上述附表中“非合併關聯實體的主要受益人的子公司”一欄,兩家被列為“合併關聯實體的主要受益人”的子公司與平安集團達成共同投資設立平安消費金融有限公司,或稱平安消費金融。投資後,我們公司整體上能夠控制平安消費金融。截至2023年12月31日,被納入“非合併關聯實體主要受益人的子公司”一欄的子公司與被納入“合併關聯實體的主要受益人”的另外兩家子公司的持股比例分別為28%、27%和15%。在這份合併關聯實體合併明細表中,平安消費金融的財務信息被記錄在“非合併關聯實體的主要受益人的子公司”一欄中。三家子公司對平安消費金融的投資採用權益法核算。這三家子公司對平安消費金融都有重大影響,但沒有控制權。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,平安消費金融的總資產分別為人民幣184.847億元、人民幣347.747億元和人民幣405.912億元。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,平安消費金融的總負債分別為人民幣14052.6億元、人民幣301.547億元和人民幣354.811億元。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,平安消費金融包含的投資分別為18.61億元人民幣、19.4億元人民幣和21.5億元人民幣。

 

(7)

此乃抵銷公司間交易,除並非並表聯屬實體主要受益人、並表聯屬實體及並表聯屬實體之附屬公司之主要受益人之附屬公司之間之出資、貸款及借貸外,包括抵銷集團內集中現金管理活動之現金流量。對於純粹經營現金集中管理功能的並表關聯實體的子公司,相關現金流量計入經營活動,對於參與現金管理功能的其他子公司或並表關聯實體,相關現金流量計入投資或融資活動。

 

(8)

此乃重新分類若干現金流量,該等現金流量於綜合附屬實體及綜合附屬實體之附屬公司之財務報表中被視為投資活動及於綜合財務報表中被視為經營活動。

 

A.

選定的財務數據

不適用。

 

B.

資本化和負債化

不適用。

 

C.

提供和使用收益的原因

不適用。

 

24


目錄表
D.

風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們的行業正在迅速變化,我們的業務近年來有了顯著的發展,這使得我們難以評估我們的未來前景。

我們經營的是中國的SBO金融服務行業,這個行業變化很快,可能不會像我們預期的那樣發展。管理SBO金融服務業的監管框架繼續快速發展,在可預見的未來可能仍不確定。此外,我們的業務和商業模式在最近幾年有了顯著的發展。隨着這個行業和我們的業務不斷髮展,我們可能會進一步修改我們的商業模式、服務和解決方案。這些修改可能達不到預期的結果,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

您應根據我們在這個快速變化的行業中可能遇到的風險和挑戰,考慮我們的業務和未來前景,包括我們的能力:

 

   

改善我們的財務業績;

 

   

吸引和留住小企業主和其他借款人;

 

   

駕馭複雜和不斷變化的監管環境;

 

   

繼續開發、維護和擴展我們的移動應用程序;

 

   

讓潛在借款人、用户和合作夥伴相信我們移動應用程序上的產品和服務的價值;

 

   

增加我們的市場份額,提供個性化和有競爭力的服務;

 

   

提供或維持有吸引力的費用,同時推動我們業務的增長和盈利能力;

 

   

發展充足、多樣化、可持續、具有成本效益和信譽良好的機構供資夥伴;

 

   

擴大我們的資產負債表,以支持我們的融資擔保業務,以滿足我們融資合作伙伴的需求;

 

   

繼續開發和提高我們專有信貸評估和風險管理技術的有效性、準確性和效率;

 

   

提高運營效率,保持盈利能力;

 

   

加強我們的技術基礎設施以支持我們的業務增長,維護我們系統的安全性以及在我們系統中提供和使用的信息的機密性;

 

   

有效維護、升級和擴展我們的財務和風險管理控制和程序;

 

   

保護我們免受法律訴訟和監管行動的侵害,例如與我們的銷售和收款工作、費用結構、員工和第三方不當行為、知識產權、網絡安全或隱私有關的索賠;

 

   

在不受關於我們整個行業,特別是我們公司的負面宣傳的不利影響的情況下,包括毫無根據的, 居心不良負面宣傳;及

 

   

駕馭經濟狀況的波動。

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們正在對我們的商業模式進行的更新可能不會成功。

此前,我們通過利用我們獲得許可的融資擔保子公司以及與第三方信用增強提供商的合作,與我們的融資合作伙伴分擔信用風險。2023年第四季度,我們成功完成了業務向100%擔保業務模式的轉型,在這種模式下,我們的持牌融資擔保子公司在不使用第三方增信的情況下,為每筆新的貸款交易提供擔保。因此,我公司有信用風險敞口的未償還貸款比例從截至2021年12月31日的16.6%增加到截至2022年12月31日的23.5%,截至2023年12月31日進一步增加到39.8%。隨着我們增加我們承擔信用風險的未償還貸款的數量,我們因未能有效評估借款人的信用狀況或管理違約風險而直接面臨的損失風險也增加了。我們商業模式的這一更新的盈利能力還有待證明。

 

25


目錄表

在過去,我們遇到過試圖更新我們的業務模式或實踐但沒有產生預期成功的情況。例如,我們在2019年推出了一項名為陸金通的新服務,旨在幫助我們的金融機構合作伙伴通過在全國範圍內分散採購直接獲取借款人,作為我們與他們合作的另一種方式。陸金通轉介的借款人是陸金通平臺上服務的第三方貸款代理獲得的客户。這些借款人是個人或中小企業,他們的風險低於我們核心零售信貸和支持模式的目標客户,因此有資格以較低的利率直接從銀行獲得貸款,而不需要我們的支持服務。然而,我們在2023年縮減了陸金通的運營規模,並計劃在2024年4月底之前停止運營。此外,我們在2022年11月推出了小企業主增值服務平臺,以促進SBO生態系統的增長,但我們在2023年停止了這個SBO生態系統的運營。改變我們的商業模式可能會帶來與我們目前遇到的不同的運營和營銷挑戰。對我們的業務模式進行這次更新可能會導致我們監督如果我們沒有進行這次更新或如果我們進行了不同的更新,我們本可以追求的機會。我們不能向您保證,對我們的業務模式進行這些更改是否足夠成功,足以證明我們投入的時間、精力和資源是合理的。

就我們授予的貸款向借款人收取的總費用可能被視為超過法律或監管機構施加的利率限額。因此,部分利息及費用可能無法通過中國司法系統有效或強制執行。

我們的收入,包括零售信貸和啟動服務費以及其他被視為貸款利息或與貸款利息相關的費用,均受私人貸款規則中規定的利率限制。根據2015年9月1日生效的《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》,如果貸款人收取的年化利息與我們和我們的業務合作伙伴收取的費用之和超過24%的限額,而借款人拒絕支付超過24%限額的部分,中國法院將不支持我們向此類借款人收取超過24%限額的費用部分的請求。如果貸款人收取的年利率與我們和我們的業務合作伙伴收取的費用之和超過36%,超過36%限制的部分無效。

最高人民法院於2020年8月19日和2020年12月29日批准了對《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》的兩項修正案,據此,中華人民共和國法院將支持非金融類機構對年利率不超過四倍的貸款的利息索賠一年制貸款協議成立時的貸款最優惠利率。前面提到的一年制貸款優惠利率指的是 一年制拆款市場報價利率由全國銀行同業拆借中心發佈。截至本年度報告日期,最新的一年制全國銀行同業拆借中心發行的貸款市場報價利率為3.45%。同樣在2020年12月29日,最高人民法院進一步發佈了《關於新的民間借貸司法解釋適用範圍的批覆》,其中規定,修改後的《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》不適用於由地方財政部門監管的小額貸款公司、融資性擔保公司等五類地方金融組織的金融業務產生的糾紛。

然而,在解釋和實施最高人民法院的上述規定和兩項修正案時,仍然存在不確定因素,包括它們在實踐中的適用性、用於計算利息上限的公式的基礎、相關費用和保險費的納入範圍,以及不同中國法院根據不同情況執行的標準和執行水平的差異。我們不能向您保證,用於計算利率上限的詳細公式不會有任何變化,我們未來的費率不會因為上述限制而降低,或者該限制不會應用於我們的歷史產品。在這種情況下,如果我們的歷史貸款產品被認為違反了貸款利率和手續費利率限制的法律法規,我們和我們的業務夥伴可能被要求償還某些借款人,因此我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

 

26


目錄表

除了中國法院發佈的規則、意見和裁決外,我們和我們的業務合作伙伴還受到監管機構的要求、監督或指導。自2020年9月初以來,我們已經降低了我們允許的貸款的APR,並可能由於法規或我們的業務戰略的變化而進一步降低APR,甚至需要不時改變我們的收費策略。我們還可能減少我們的未償還貸款額,在規定的時間內大幅修改我們的費率結構,或者修改我們與第三方業務夥伴的業務合作模式。如果我們不能遵守監管要求、監管或指導,我們可能被視為收取高於相關法律、法規、政策或指導所允許的最高利率的費用,因此,我們可能會受到暫停、停止或整改、取消資格或其他處罰的命令,我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們與業務合作伙伴的合作可能因此受到重大不利影響。見“-我們的業務受到國家、省和地方政府以及司法當局、行業協會和其他監管機構的法律、法規和監督。與我們業務相關的法律、法規和官方指導是複雜的,發展迅速,可能會有進一步的變化。不遵守規定任何現行或新的法規可能導致我們的業務活動受到處罰,限制和禁止,我們一直在修改,並可能需要繼續修改我們的業務運作,以應對法律和法規的變化。"

此外,我們的服務費收費策略及融資擔保公司收取的服務費金額是否能獲當地法院接受或支持仍存在不確定性,我們不能排除,如有任何改變,我們可能須改變服務費的收費策略,以及融資擔保公司收取的服務費金額,解釋和實施適用的法律、法規和政府政策。

我們的業務受法律法規的約束,並受國家、省、地方政府和司法機關、行業協會等監管機構的監督。與我們業務有關的法律、法規及官方指引複雜且演變迅速,並可能會進一步變動。 不遵守規定任何現有或新的法規可能導致對我們的業務活動的處罰、限制和禁止,我們一直在修改並可能需要繼續修改我們的業務運營以應對法律法規的變化。

我們經營的行業受到嚴格監管。我們的業務受中國國家、省及地方法律、法規、法規、政策及措施的約束。見"項目4。公司信息—B企業監管”。該等法律、規則、法規、政策及措施由中華人民共和國全國人民代表大會及其常務委員會、國務院、中央政府各部委及部門以及省及地方政府當局頒佈,並由我們經營所在省份的各級監管機構及地方當局執行。因此,不同監管機構的規則、條例、政策、命令和指導可能不一致。為遵守各監管機構的現行及新規則、法規、政策及措施,我們已不時修改並可能繼續修改我們的業務模式,這可能導致我們產生重大成本及開支、轉移資源及嚴重幹擾我們的營運,從而可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

例如,2021年1月13日,中國銀保監會、中國人民銀行發佈《關於規範商業銀行通過互聯網開展個人存款業務的通知》,對商業銀行通過互聯網開展存款業務作出了具體規定,並進一步禁止商業銀行開展定期存款和定期存款業務,通過非自己經營的網上平臺進行的活期存款業務,包括市場推廣、產品展示、信息傳遞、購買准入、利息補貼等服務。我們已於二零二零年十二月停止啟用銀行合作伙伴提供的銀行存款產品。然而,中國政府機關可能進一步收緊監管我們經營所在行業的規定,這可能導致罰款或處罰、限制或限制我們目前的常規,並可能要求我們改變業務模式或運營。

2021年4月29日,作為網絡金融平臺自查整治專項工作的一部分,人民中國銀行聯合銀保監會、證監會等監管部門對我公司等13家公司進行了監管約談。開展審慎監管、金融消費者保護、金融業務綜合經營、個人信貸業務、資本市場業務、第三方互聯網存款等多方面自查整改工作。截至本年度報告之日,我們已根據自查結果,按照當局提供的指導,原則上完成了所有整改措施。根據監管部門提供的指導意見,未來監管部門將總體上保持常態化監管。我們不能保證我們已經採取的措施和我們所做的整改將滿足監管機構未來的要求。如果我們的做法不符合任何監管要求,而監管機構對我們採取額外的監管行動,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們的聲譽也可能受到損害。

 

27


目錄表

2021年12月31日,人民中國銀行、工業和信息化部、中國銀保監會、中國證監會、中國網絡安全管理局、國家外匯局、國家知識產權局發佈了《金融產品互聯網營銷管理辦法(徵求意見稿)》,規範了金融機構和受其委託開展金融產品互聯網營銷活動的互聯網平臺經營者。根據本辦法草案,除法律法規另有規定或者授權外,金融機構不得委託其他單位或者個人開展金融產品的互聯網營銷。辦法草案還禁止第三方網絡平臺經營者參與金融產品銷售,包括與消費者就金融產品進行互動諮詢、金融消費者適宜性評估、銷售合同執行和資金轉移。此外,網絡平臺經營者不得通過設置與貸款規模和利息規模掛鈎的各種收費機制來分享金融業務的收入。如果這項措施草案按建議獲得通過,我們的零售信貸和授權業務將受到額外的監管要求和限制。

我們的移動應用程序還受到工業和信息化部、中國網絡安全管理局和中國全國互聯網金融協會的監督。如果我們不遵守當局制定的要求和標準,或者如果我們的應用程序未能留在白名單上,包括iOS應用程序商店和Android應用程序商店在內的移動應用程序商店可能會停止分發我們的移動應用程序,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們期望管理我們業務的法律、規則、法規、政策和措施、我們與第三方業務夥伴的合作以及我們提供的貸款將繼續發展。倘我們未能及時應對監管變動,我們的業務活動及增長可能會受到不利影響。 不遵守規定由於適用的法律、規則、法規、政策和措施,包括由於其中的含糊之處,我們可能受到監管機構的制裁、罰款或限制我們的業務活動或推出新產品或吊銷我們的許可證,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

近年來,我公司有信用風險敞口的未償還貸款比例有所上升。如果我們不能有效地管理貸款的信用風險,我們的逾期貸款增加,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們已將公司有信用風險敞口的未償還貸款比例從2021年12月31日的16.6%提高到2022年12月31日的23.5%,並進一步提高到2023年12月31日的39.8%。在我們新的100%擔保業務模式下,這一比例將繼續增加,在這種模式下,我們的持牌融資擔保子公司為每筆新的貸款交易提供擔保,直到我們沒有剩餘的貸款,而第三方信用增強仍未償還。隨着我們承擔信用風險的未償還貸款的數量增加,我們因未能有效評估借款人的信用狀況或管理違約風險而直接面臨的損失風險也增加了。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們承擔信用風險的貸款餘額分別為1099億元、1355億元和1256億元(177億美元)。2021年、2022年和2023年,我們分別向融資夥伴支付了15億元人民幣、68億元人民幣和108億元人民幣(15億美元)的違約索賠。

貸款組合質量的任何惡化和違約風險的增加都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。我們未來可能無法有效控制我們的逾期貸款水平。由於多種因素,未來我們的違約風險可能會增加,包括我們無法控制的因素,如經濟增長放緩、信貸危機加深或其他不利的宏觀經濟趨勢。這些因素可能會導致我們借款人的運營、財務和流動性問題,並影響他們及時償還貸款的能力。此外,如果我們的融資夥伴因違約而要求償還大量款項,我們的持牌融資擔保子公司可能面臨資產減少的可能性,我們可能需要向我們的持牌融資擔保子公司提供額外的注資,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們不能有效地管理貸款的信用風險,我們的逾期貸款增加,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

 

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我們無法保證以具有商業吸引力的成本獲得充足和可持續的資金。

我們未來業務的增長及成功取決於是否有足夠的貸款資金滿足借款人的貸款需求。為維持充足及可持續的資金以滿足借款人的需求,我們需要不斷擴大資金基礎,並從融資夥伴獲得穩定的資金流。

我們的資助合作伙伴能否獲得資金取決於許多因素,其中一些是我們無法控制的。信貸環境的變化可能會影響融資成本以及我們與融資合作伙伴的協議條款,如果融資成本大幅增加,我們可能無法從融資合作伙伴獲得充足且可持續的資金。融資成本也可能受到我們融資合作伙伴依賴我們融資擔保子公司提供的擔保的意願的影響。此外,我們的競爭對手可能會提供更好的條款來吸引機構融資合作伙伴離開我們或與他們建立獨家合作伙伴關係。在這個不斷變化的市場中,我們可能無法與機構融資合作伙伴保持長期業務關係。此外,我們的一些融資合作伙伴的運營歷史和經驗有限,我們無法依賴他們提供資金。

我們的資金合作伙伴受中國法律法規的約束,由於現有或新的監管要求,他們可能不得不停止或修改與我們的業務和合作。例如,2020年7月,中國銀保監會發布了《商業銀行網絡貸款管理暫行辦法》,對商業銀行提供網絡貸款提供了細則。2021年2月19日,中國銀保監會進一步發佈了《關於進一步規範商業銀行網貸業務的通知》,也被稱為第24號通知,是對《商業銀行網貸管理暫行辦法》的補充。第二十四號通知重申,商業銀行應當自主開展網絡貸款風險管理,禁止將貸款管理的關鍵環節外包。此外,地區性商業銀行不得在其註冊區域外從事網貸業務。此外,根據第24號通知,中國銀保監會及其派出機構應本着一家銀行一項政策、平穩過渡的原則,督促商業銀行整頓不合規網貸業務。它還規定,第24號通知將類推地適用於外國銀行、信託、消費金融公司和汽車金融公司的分行。這些規則和條例可能要求我們的一些供資夥伴評估它們的合作實體並調整它們與我們的合作,從而可能對我們的資金供應產生實質性影響。

此外,我們不能向您保證我們將成功地使我們的資金來源多樣化,因為我們允許的貸款來源在未來將保持或變得越來越多樣化。如果我們變得依賴少數融資合作伙伴,而任何此類融資合作伙伴決定不與我們合作,將商業條款更改到借款人無法接受的程度,或限制我們能夠提供的貸款資金,這些限制可能會實質性地限制我們提供貸款的能力,並對我們的用户體驗產生不利影響。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

任何未能取得、續期或保留適用於我們零售信貸及賦能業務的必要批准、牌照或許可證,均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

中國政府對互聯網相關業務進行了廣泛的監管,包括監管外資所有權,並要求與互聯網相關業務的公司獲得許可證和許可。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

對於我們的零售信貸和支持業務,我們需要在中國獲得某些批准、許可證、許可和證書,包括我們的融資擔保業務的許可證和我們的消費金融業務的許可證。有關這些要求的詳情,請參閲本年報的“第四項.公司資料-B.業務概覽-規章制度”。然而,不能保證我們能夠在這些許可證、許可證和證書到期時獲得或續簽它們。此外,這些執照、許可證和證書的資格標準可能會不時改變,我們可能需要遵守關於這些許可證、許可證和證書的更嚴格的合規標準。如果引入任何新的法律法規或改變任何現有法律法規的解釋,增加我們的合規成本,或禁止或使我們的業務任何部分繼續運營的成本更高,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

 

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此外,中國政府還通過了一系列管理徵信業務的規定。其中,2013年3月生效的國務院頒佈的《徵信行業管理條例》規定,徵信業務是指收集、組織、存儲、處理個人和企業的信用相關信息,並向可能使用這些信息的當事人提供這些信息的活動。為進一步加強對徵信業務的監管,人民中國銀行發佈了《徵信業務管理辦法》,自2022年1月1日起施行,其中規定了廣義的徵信定義,包括在金融或其他活動中提供服務的所有類型的信息,以評估個人或企業的信用。根據這些措施,此類信息可以包括個人或企業的身份、地址、交通、通訊、債務、財產、支付、消費、生產經營、履行法定義務和其他信息,以及基於這些信息的分析和評估。儘管這些措施的解釋和應用存在很大的不確定性,因為我們可能會收集、存儲和分析屬於以下範圍的某些信息所謂的如果我們需要收集與信用相關的信息,並根據這些信息進行信用評估,我們也可以在適當的授權下與我們的業務夥伴共享這些信息,我們可能被視為收集和處理個人和企業的信用信息,並可能需要獲得信用數據收集許可證和完成備案手續。然而,由於徵信行業不斷變化的監管環境,我們不能向您保證,我們的零售信貸和授權業務不會被視為徵信業務,我們將不需要獲得徵信業務的批准或許可證,也不需要修改我們的業務模式,這可能會導致我們產生重大成本和支出,轉移資源,擾亂我們的運營,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

從歷史上看,監管機構曾就我們的業務實踐向我們提供口頭和書面指導,我們也根據這些指導修改了我們的業務運營。如果我們的任何融資性擔保公司被認為違反了國家、省或地方法律法規或監管命令和指導,我們可能會受到額外的監管警告、改正命令、譴責和罰款,並可能被要求進一步修改我們的業務。2021年12月31日,人民中國銀行公佈了《地方金融監督管理條例(徵求意見稿)》,其中要求融資性擔保公司必須在省級主管監管部門批准的區域內開展業務,原則上不得跨省開展業務。地方融資性擔保公司開展跨省業務的辦法,由國務院或者國務院金融監督管理部門授權制定。有關這些要求的詳情,請參閲本年報內的“第4項.本公司資料-B.業務概述-法規-與零售信貸啟用有關的法規”。目前,我們的融資性擔保公司為跨省借款人提供貸款服務。由於這些規則將於何時通過並生效,以及我們將在多大程度上受到這些規則的約束,仍然存在不確定性,我們不能排除未來可能需要獲得更多許可證、許可證、備案或批准的可能性。我們不能向您保證,我們將能夠及時或完全遵守這些規定的所有方面,並且由於我們的融資擔保子公司在我們的零售信貸和支持業務中發揮着越來越重要的作用,任何未能做到這一點都可能嚴重削弱我們開展業務的能力,並對我們的運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。

由於法律、法規、政策、措施及指引的變動,我們過往已修改業務模式及常規,且我們面臨與停產產品及過往常規有關的風險。倘我們的任何停產產品及過往慣例被視為違反任何中國法律或法規,我們的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

鑑於法律、規則、法規、政策和措施的複雜性、不確定性和變化,包括它們的解釋和實施的變化,我們歷來因監管要求和我們戰略的變化而修改了我們的商業模式和實踐。在理財產品中,我們不再允許金融機構為個人投資者提供結構性另類產品,我們稱之為企業對消費者,或B2C產品,在2017年下半年。我們還於2020年12月停止啟用銀行合作伙伴提供的銀行存款產品。在零售信貸和支持產品中,我們不再支持提供點對點產品,以及停止使用來自點對點個人投資者作為我們2019年零售信貸和支持業務的資金來源。截至2021年12月31日,沒有點對點我們公司支持的產品仍然未償還,自2019年8月以來我們支持的新貸款都不是由點對點個人投資者。

 

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在我們於2017年下半年停止提供B2C產品後,為方便投資者退出,我們決定向投資者回購若干信託計劃、資產管理計劃及債務投資,作為一次性活動截至2023年12月31日,這些信託計劃、資產管理計劃和債務投資的表現淨餘額總計為人民幣13億元,可能會繼續對我們的財務狀況產生不利影響。我們目前正在對與我們的一些歷史B2C產品相關的債務人提出索賠。雖然這些索賠都被認為對我們的業務沒有任何重大影響,但這些正在進行的訴訟的總體結果可能會對我們的財務狀況產生持續影響。我們目前無法估計與解決這些案件相關的可能結果或可能的收回範圍(如果有的話),並且我們索賠的不利結果可能會對我們的業務、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。

2019年,我們停止使用個人資金作為貸款的資金來源,以應對點對點放貸。根據現行法規,從事點對點貸款需要向當局申請備案。此外,2019年1月,中華人民共和國政府發佈了《關於進一步實施合規檢查和跟進的工作點對點在線貸款,這需要所有的點對點貸款平臺減少未償還貸款總額點對點貸款餘額、借款人總數和個人投資者總數。由合併關聯實體運營的三個平臺正在參與點對點當時的借貸服務。在與監管機構密切磋商後,我們停止使用點對點自2019年8月以來的資金,截至2023年12月31日,沒有未償還的資金。然而,我們不能向您保證,我們不會受到罰款或其他監管處罰,因為我們的歷史點對點貸款。任何此類事件都可能對我們的客户關係、聲譽和業務運營造成實質性的負面影響。

此外,中國的法律體系在一定程度上是基於政府的政策和內部規則。我們可能在違反這些政策和規則後的某個時候才會意識到我們違反了這些政策和規則,我們不能向您保證,我們的歷史做法不會被視為違反了任何適用的政策或規則,這可能會使我們受到罰款和其他行政處罰,並對我們的聲譽、業務前景和財務狀況產生不利影響。

我們業務模式的變化可能會使我們面臨與我們終止的現有產品或服務類似的風險,包括客户投訴、品牌受損和監管審查。另見“—我們可能會因小額貸款子公司在2021年之前開展的業務而面臨風險。

倘我們的信貸評估及風險管理模式存在缺陷或無效,或倘我們為信貸分析收集的數據未能準確反映借款人的信譽,或倘我們因任何其他原因未能或被視為未能有效管理貸款的違約風險,則我們的業務及經營業績可能受到不利影響。

我們吸引借款人和融資夥伴以及建立對我們能力的信任的能力,在很大程度上取決於我們有效評估借款人信貸狀況和管理違約風險的能力。如果我們的任何決策和評分系統,包括我們的信用評估和風險管理模型的算法、數據處理和其他技術,包含編程或其他錯誤,或無效,或借款人或第三方提供的數據不正確或過時,我們的貸款定價和審批流程可能會受到負面影響。導致錯誤定價或錯誤分類貸款或錯誤批准或拒絕貸款。

此外,如果我們未能發現借款人欺詐或故意欺騙,我們的信貸管理質量可能會受到影響,我們可能會根據相關法律法規承擔責任。我們無法向您保證,如果我們未能發現任何欺詐行為,我們將不承擔任何責任。倘我們承擔該等負債,我們的經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

 

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消費者信用歷史信息的完整性和可靠性可能相對有限。出於信用評估和風險管理的目的,我們自己或從外部獲得的信息和數據可能不準確或不完整。我們也無法準確監控潛在借款人是否已通過在線零售信貸支持平臺獲得貸款,從而造成借款人可能利用我們的信貸產品償還其他來源的貸款的風險。還有一種風險是,在我們接觸到借款人的信息後,借款人可能會拖欠未償債務,違約預先存在債務、承擔額外債務或持續其他不利財務事件。

此外,多項因素可能影響借款人的還款能力,例如影響借款人及其業務及行業的經濟及其他情況、個別借款人的現金流量以及貸款金額及條款。倘借款人的財務狀況在其貸款申請獲批准後惡化,我們可能無法及時採取足夠及有效的措施,防止借款人違約。我們亦可能無法監控借款人實際使用我們啟用的貸款、核實借款人是否有其他未披露的借款,或偵測借款人的可疑或非法交易,例如業務中的洗錢活動,這可能使我們面臨財務及╱或聲譽受損。倘吾等未能有效地維持合理低的貸款違約率,吾等的財務狀況、經營業績及業務前景可能受到重大不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

新冠肺炎從2020年到2022年,對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響,全球宏觀經濟環境仍然面臨諸多挑戰。自2010年以來,中國經濟增速一直在放緩,2022年中國人口開始下降。美聯儲和中國以外的其他央行已經提高了利率。俄羅斯-烏克蘭衝突、哈馬斯-以色列衝突以及紅海航運遇襲事件加劇了世界各地的地緣政治緊張局勢。俄羅斯-烏克蘭衝突對烏克蘭糧食出口的影響導致了糧食價格的上漲,從而導致了更普遍的通貨膨脹。也有人擔心中國與其他國家的關係可能會對經濟產生影響。特別是,在包括貿易政策、條約、政府法規和關税在內的一系列問題上,美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。此外,作為我們的客户,SBO更容易受到宏觀經濟狀況變化的影響。如果宏觀經濟狀況惡化,SBO可能會受到直接打擊,進而可能導致違約率上升或借款減少。因此,全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

信貸危機或信貸市場長期低迷可能對我們的聲譽、業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們的業務受到與整體經濟波動相關的信貸週期的影響。特別是,在信貸危機或信貸市場長期低迷的情況下,我們的業務運營可能會受到嚴重影響。例如,我們可能面臨借款人違約或拖欠的風險增加,這將導致我們的融資夥伴和我們的回報或損失更低。如果借款人的信譽惡化或我們無法準確跟蹤其信譽惡化的情況,我們用於分析借款人信用狀況的標準可能會變得不準確,我們的風險管理系統可能會變得無效。這反過來可能導致更高的違約率,並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況以及我們留住現有或吸引新融資合作伙伴的能力產生不利影響。

此外,信貸危機或信貸市場的長期低迷可能會導致信貸指導方針收緊、流動性有限、信貸表現惡化和止贖活動增加。由於我們很大一部分收入來自收取服務費,因此貸款減少可能會導致我們在危機或經濟低迷期間的收入大幅下降。融資合作伙伴可能會在他們感覺到信用風險上升時提高費用,這可能會對我們的盈利能力產生實質性和不利的影響。此外,金融和信貸危機可能伴隨或引發宏觀經濟環境的下滑,這可能導致貸款和投資活動在很長一段時間內普遍減少,並對我們經營的行業造成實質性的不利影響。如果發生信貸危機或長期低迷,特別是在中國的信貸市場,我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

 

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此外,信貸危機可能會導致利率波動。如果當前市場利率上升,而借款人不願接受相應的利率上調,融資夥伴可能會因此而不願提供資金。與來自商業銀行或其他金融機構的資金相比,來自信託的資金可能對信貸市場的波動更為敏感,在某種程度上,如果我們依賴來自信託的資金,我們可能無法為我們提供的貸款獲得足夠的資金。如果我們的借款人因為利率上升而決定不使用我們的信貸產品,我們留住現有借款人、吸引或吸引潛在借款人的能力以及我們的競爭地位可能會受到嚴重限制。我們不能向您保證,我們將能夠在任何時候有效地管理此類利率風險,或將任何利率上升轉嫁給我們的借款人。如果我們不能有效地管理這種增長,我們的業務、盈利能力、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。如果當時的市場利率下降,而我們又沒有調整借款人的利率,準借款人可能會選擇從其他來源借款,以利用其他地方提供的較低融資成本。因此,整體利率環境的任何波動可能會阻礙借款人向我們提出信貸申請或使用其批准的信貸,這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的交易過程可能會導致借款人之間的誤解。

我們的無紙化申請流程主要是在我們的移動應用程序上實施的,這涉及到一定的固有風險。我們的借款人可能沒有仔細閲讀電子協議,這可能會導致對某些條款和條件的誤解。此外,我們的產品推廣材料和應用程序中的信息可能會導致借款人的誤解,並被認為具有誤導性。借款人可能會對適用於其貸款的費用結構感到困惑,或者聲稱這些費用沒有以透明的方式列報和解釋。如果政府部門或法院認定在我們的產品宣傳材料和我們的APP上披露的信息具有誤導性,法院可能會支持借款人解除協議的請求,或確定借款人應支付的較低利息和服務費,我們可能會因誤導性宣傳而受到法院和政府部門的罰款和處罰。此外,誤解可能會在借款人中引起負面宣傳和投訴,損害我們的品牌和聲譽,進而損害我們留住和吸引借款人的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

有關我們提供金融服務的個人的信息可能不完整,我們進行盡職調查、檢測借款人欺詐或管理風險的能力可能因此而受到影響。

我們的運營在很大程度上依賴於我們的KYC(瞭解您的客户)、KYB(瞭解您的業務)和其他盡職調查努力的有效性。例如,我們依靠我們的KYC和KYB數據來評估借款人對我們的零售信貸和支持業務的信譽。我們還依賴借款人本身和我們的內部和外部數據來源進行盡職調查,並核實所獲得的信息。有關詳細信息,請參閲“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-我們如何啟用我們的機構合作伙伴-信用分析-數據。”不完整或不準確的信息不僅可能導致額外的努力和相關成本,還可能破壞我們KYC、KYB和其他盡職調查工作的有效性。我們不能向您保證,我們將披露做出充分知情決定所需的所有重要信息,也不能向您保證,我們的KYC和KYB將足以在所有情況下評估借款人的信譽或發現借款人的欺詐行為。除了違約風險,KYC、KYB和其他無效的盡職調查努力可能會讓我們面臨監管機構關於我們為其提供貸款的借款人的適宜性的審查。任何此類失敗都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

倘我們收回拖欠貸款的能力受損,或倘我們的收回工作中存在實際或察覺的不當行為,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們已經實施了支付和收款政策和工作實踐,我們保留了內部收款團隊,並將部分收款工作外包給第三方。我們不能向您保證我們將能夠按預期收取我們啟用的交易的付款。此外,我們的目標是通過利用和加強我們的信用評估系統來控制壞賬,而不是依賴催收努力來保持健康的信用表現。因此,我們的催收團隊可能沒有足夠的資源或勞動力來收取我們啟用的貸款的付款。如果我們不能充分收回欠款,本金和零售信貸服務費的支付可能會延遲或減少,我們的經營業績將受到不利影響。如果我們的貸款組合的質量因為無效的催收而惡化,我們的資金合作伙伴可能會決定不繼續與我們合作。見-如果我們的信用評估和風險管理模型有缺陷或無效,或者如果我們為信用分析收集的數據不準確地反映借款人的信用,或者如果我們未能或被認為由於任何其他原因未能有效管理我們允許的貸款的違約風險,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。如果我們允許的貸款額在未來增長,我們可能會投入更多的資源來收集資金。然而,不能保證我們能夠以符合成本效益的方式使用這些額外資源。

 

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收集工作的勞動密集性也使其在緊急情況下容易受到幹擾,包括在公共衞生危機和類似事件期間。我們的收集團隊並不總是能夠在新冠肺炎大流行。

此外,中國目前的收債監管制度仍不明確,並在繼續發展。《關於規範整頓現金貸業務的通知》或第141號通知及後續規章規定,任何機構和第三方機構不得以實際或威脅暴力、恐嚇、侮辱、誹謗、騷擾、傳播私人信息或者其他造成損害的方式收取貸款。中國銀保監會2020年9月發佈的《關於加強小額貸款公司監督管理的通知》規定,小額貸款公司和第三方催貸機構不得以暴力、暴力威脅、故意傷害身體、侵犯人身自由、非法侵佔財物、以侮辱、誹謗、騷擾、非法侵犯隱私等非法方式幹擾日常生活。然而,關於被禁止行為的定義和解釋存在不確定性。我們還可能受到新的法規的約束,這些法規要求經營收貸業務需要許可證或某些資格。此外,我們不能向您保證,我們的收款團隊或第三方收款服務提供商沒有或將不會從事任何侵略性做法或不當行為,作為其收款工作的一部分。我們的催收團隊或與我們合作的第三方服務提供商的任何此類歷史或未來的不當行為,或我們的催收做法激進或不符合相關法律法規的看法,可能會損害我們的聲譽和業務,這可能會進一步降低我們向借款人收取款項的能力,導致潛在借款人申請貸款的意願降低,以及監管機構發出的暫停或整改、取消資格或罰款和處罰的命令,其中任何一項都可能對我們的經營結果產生實質性的不利影響。

我們與平安集團在業務上有着廣泛的合作。如果這種合作發生任何變化,或者如果平安集團不能繼續支持我們,我們的業務、財務業績和經營結果可能會受到不利影響。

我們與平安集團及其關聯方有着廣泛的歷史和業務關係。我們與平安集團的戰略合作伙伴關係對我們的增長做出了重大貢獻。我們在2021年、2022年和2023年為平安集團提供了包括貸款賬户管理、理財產品賦能等在內的多項服務。同期,平安集團還為我們提供了會計處理、數據通信、交易結算、託管、辦公場所租賃服務、技術支持、人力資源支持等服務。

不能保證平安集團將保持對我們的影響力,或將繼續支持我們的業務。如果我們與平安集團或其關聯方的關係惡化,我們無法再獲得平安集團或其關聯方的服務或繼續向他們提供我們的服務,我們可能無法繼續經營我們的某些業務線,這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。當平安集團或其關聯方作為我們的業務合作伙伴和供應商的實體改變其收費結構或以其他方式改變其與我們的合作模式時,我們的業務、經營結果和財務狀況都會受到影響,有時是不利的,有時是實質性的。我們還可能在多個領域面臨競爭,包括我們業務的創新,這可能會被我們的競爭對手迅速複製,包括平安集團的成員或其關聯方。這種競爭可能會對我們的競爭地位和業務前景造成不利影響。

 

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我們與各種第三方的合作對我們業務的順利運作是不可或缺的。如果這些第三方不能履行或提供可靠或令人滿意的服務,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴第三方業務合作伙伴和服務提供商(包括平安集團)來運營我們業務的各個方面。特別是,第三方為我們的SBO金融服務業務提供資金。過去,他們還為我們發放的貸款提供信用增強,儘管我們在新的商業模式下不再依賴第三方信用增強。此外,第三方服務提供商維護我們的部分技術系統,我們依賴第三方進行安全的資金管理以及在線支付和結算。

我們與各種第三方的關係對於我們業務的順利運作是不可或缺的。我們與第三方服務提供商的大部分協議都是非排他性不禁止第三方服務提供商與我們的競爭對手合作或提供競爭性服務。如果我們與第三方服務提供商的關係惡化,或第三方服務提供商出於任何原因決定終止我們各自的業務關係,例如以更獨家或優惠的條款與我們的競爭對手合作,或如果他們本身成為我們的競爭對手,我們的運營可能會中斷。此外,我們的第三方服務提供商可能無法滿足我們在協議中期望和要求的標準,我們與第三方服務提供商之間可能會產生分歧或爭議。

我們依靠第三方支付渠道和託管銀行處理資金轉賬和結算。中國的第三方支付代理商受中國人民銀行的監督,必須遵守複雜的規章制度、許可證和審查要求。倘我們的第三方支付代理或與我們合作的託管銀行暫停、限制、調整或停止其業務,或須遵守多個監管機構要求的法規或監管糾正,或倘我們與第三方支付代理的關係惡化或以其他方式終止,我們將需要與其他第三方支付代理安排大致類似的安排。對我們的第三方支付代理商或整個行業的負面宣傳也可能對資金合作伙伴或借款人使用第三方支付代理商提供支付和託管服務的信心和信任產生不利影響。此外,我們的第三方支付渠道或託管銀行可能無法有效運作。倘發生上述任何情況,我們的營運可能會受到重大損害,而我們的經營業績亦會受到影響。

倘我們無法維持或增加我們所能取得的貸款金額,或無法挽留現有借款人或吸引新借款人,我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。

我們新增貸款量是衡量我們財務業績的關鍵指標之一。新增貸款總額從2021年的6,484億元人民幣下降至2022年的4,954億元人民幣和2023年的2,080億元人民幣(293億美元)。我們業務的成功取決於我們是否能夠留住現有借款人並不斷吸引更多借款人和融資合作伙伴。

如果符合條件的貸款申請不足,融資合作伙伴可能無法通過我們及時或有效地提供的貸款來部署資金,並可能尋求其他機會,包括我們的競爭對手提供的機會。相反,如果資金合作伙伴的承諾不足,借款人可能無法通過我們提供的貸款獲得足夠的資本,並可能轉向其他來源滿足他們的需要。

整體交易量可能受以下因素影響:

 

   

我們的品牌認知度和美譽度;

 

   

借款人承擔的成本;

 

   

提供給融資夥伴的回報率相對於市場利率;

 

   

收取的融資服務費;

 

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我們在獲取和吸引潛在借款人方面的效率;

 

   

我們批准的信貸使用情況;

 

   

我們的信用評估模型和風險管理系統的有效性;

 

   

我們獲得充足和具有成本效益的資金的能力;

 

   

借款人在我們移動應用程序上的體驗;以及

 

   

管理我們行業的中國監管環境和宏觀經濟環境。

就新產品的推出或因應整體經濟狀況而言,我們可能會對借款人或產品供應商的資格作出更嚴格的規定,以確保我們促成的交易的質量,這可能會對我們促成的交易的增長造成負面影響。

如果我們現有的任何借款人收購渠道變得不那麼有效,或我們的任何借款人收購渠道合作伙伴因監管或其他原因不再能夠或不願意繼續與我們合作,或我們無法繼續使用任何這些渠道,或我們未能成功使用新渠道,我們可能無法以符合成本效益的方式吸引新的借款人和融資夥伴,或將潛在的借款人轉變為活躍的借款人,並可能會將現有的借款人拱手讓給競爭對手。倘發生上述任何情況,我們可能無法按預期增加貸款交易量及收入,而我們的業務及經營業績或會受到不利影響。

我們收取的零售信貸和啟用服務費的下降可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們很大一部分收入來自我們收取的零售信貸和啟用服務費。我們的零售信貸和使能服務費從2021年的368億元人民幣下降到2022年的286億元人民幣和2023年的151億元人民幣(21億美元),佔我們總收入的59.5%,2022年的49.2%和2023年的44.2%。我們的零售信貸和啟用服務費的下降對我們的收入和盈利能力產生了重大的不利影響。例如,借款人的還款行為和提前還款選項會影響我們允許的貸款的有效期限。借款人提前償還貸款會減少我們的零售信貸和啟用服務費或利息收入可以確認的月數,從而影響我們的費用和利息收入的絕對金額。如果我們為我們啟用的貸款收取的零售信貸和啟用服務費在未來繼續下降,而我們無法降低成本和支出,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

我們收取的零售信貸和啟動服務費的水平可能會受到各種因素的影響,包括借款人的信譽、行業的競爭格局、資金的可獲得性以及現有或新的監管要求。我們的零售信貸和啟用服務費用也可能受到產品和服務組合變化以及借款人參與計劃變化的影響。我們的競爭對手可能會提供更有吸引力的費用,這可能需要我們降低零售信貸和啟用服務費用,以有效競爭。此外,隨着我們的借款人隨着時間的推移建立他們的信用狀況,他們可能有資格獲得並開發其他費用較低的消費融資解決方案,包括傳統金融機構提供的解決方案。此外,我們的零售信貸和啟動服務費對許多我們無法控制的宏觀經濟因素很敏感,例如通貨膨脹、經濟衰退、信貸市場的表現、全球經濟動盪、失業以及財政和貨幣政策。如果我們收取的服務費因我們無法控制的因素而大幅下降,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

未能遵守與數據保護、數據安全、網絡安全或個人信息保護有關的現有或未來法律法規,可能導致責任、行政處罰或其他監管行動,從而可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

全球範圍內收集、使用、保護、共享、轉移和其他處理數據和個人信息的監管框架正在迅速演變,在可預見的將來可能仍然不確定。我們業務所在的幾乎每個司法管轄區的監管機構都已實施並正在考慮多項有關數據保護的立法和監管建議。

 

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目錄表

近年來,中國政府加強了對個人數據和用户數據的存儲、共享、使用、披露和保護的監管,特別是個人通過使用網站和在線服務獲得的個人數據。中國法律法規要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商明確説明收集和使用個人數據的授權目的、方式和範圍,並徵得用户同意處理這些個人數據,並建立用户信息保護制度和補救措施。有關本條例的詳情,請參閲“第四項.本公司資料-B.業務概述-條例-與信息安全和隱私保護有關的條例”。

特別是,2021年12月28日,中國領導的網絡安全管理局等12個政府部門發佈了新版《網絡安全審查辦法》,取代了2020年發佈的《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。根據新版《網絡安全審查辦法》,有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者,必須接受網絡安全審查。此外,新版網絡安全審查辦法還授予中國網絡安全管理局等主管部門,如果網絡安全審查機制的任何成員組織有理由認為任何互聯網產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,可以在不申請的情況下啟動網絡安全審查。中國政府當局在解釋“影響或可能影響國家安全”方面擁有廣泛的自由裁量權。如果我們的任何業務被認為“影響或可能影響國家安全”,我們可能會接受網絡安全審查。

此外,2022年12月13日,工信部發布了《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》,並於2023年1月1日起施行。這些措施適用於某些行業的數據管理,包括電信部門,我們處理的某些數據就是從這些行業產生的。這些措施列出了三類數據:普通數據、重要數據和核心數據。重要數據和核心數據的處理須履行一定的備案和報告義務。由於重要數據和核心數據的類別尚未公佈,這些措施將如何解讀和實施尚不確定。我們已經對我們處理的數據進行了分類和編目,並將根據需要採取進一步措施。

中國的監管部門繼續監控涉及個人信息和數據保護、隱私和信息安全的網站和應用程序,並可能不定期提出額外要求。在一個司法管轄區對法律的解釋和適用存在不確定性,這些法律的解釋和適用可能與另一個司法管轄區的解釋和適用方式不一致,可能與我們目前的政策和做法相沖突,或者需要改變我們制度的特點。因此,我們不能保證我們現有的用户信息保護系統和技術措施在所有適用的法律和法規下都是足夠的。如果我們無法解決任何信息保護問題、任何導致未經授權披露或轉移個人數據的安全妥協,或無法遵守當時適用的法律和法規,我們可能會招致額外的成本和責任,並導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或不利宣傳,並可能導致借款人和機構合作伙伴失去對我們的信任,這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們收集、處理和存儲大量關於借款人和投資者的個人信息和數據,以及與我們的業務合作伙伴和員工有關的個人信息和數據。遵守適用的個人數據和數據安全法律法規是一個嚴格和耗時的過程。隨着全球數據保護法律和法規的數量和複雜性的增加,我們不能向您保證,由於這些法律和法規的解釋和實施的不確定性等因素,我們的數據保護系統在所有適用的法律和法規下都是足夠的。此外,我們不能向您保證,我們從第三方數據合作伙伴那裏獲得的信息是在完全遵守法律法規的情況下獲得並傳輸給我們的。此外,可能會有新的法律、法規或行業標準要求我們改變我們的業務做法和隱私政策,我們還可能被要求建立額外的機制,以確保遵守新的數據保護法,所有這些都可能增加我們的成本,並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。我們將積極監測未來的監管和政策變化,以確保嚴格遵守當時適用的所有法律和法規。然而,由於監管部門對適用法律法規的解釋和實施擁有廣泛的自由裁量權,我們不能向您保證監管部門會形成與我們類似的意見。如果我們未能或被認為未能遵守適用的法律和法規,可能會導致聲譽受損或政府實體、個人或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重大的民事或刑事處罰和負面宣傳,導致我們開展業務所需的個人數據處理延遲或停止,以及某些個人數據的強制轉移或沒收。

 

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目錄表

我們的員工、我們的第三方業務合作伙伴和服務提供商的不當行為和錯誤可能使我們承擔責任並損害我們的業務和聲譽。

我們所在的行業,借款人和機構合作伙伴的誠信和信心至關重要。

在我們的日常運營中,我們面臨員工以及第三方業務合作伙伴和服務提供商的錯誤、不當行為和非法活動的風險,包括:

 

   

在向借款人推銷我們的產品或履行我們的服務時從事虛假陳述或欺詐活動;

 

   

不正當地獲取、使用或披露我們的借款人或其他方的機密信息;

 

   

未準確、及時報告利益衝突的;

 

   

隱瞞未經授權或不成功的非法活動;或

 

   

否則,不遵守適用的法律法規或我們的內部政策或程序。

對於我們啟用的一些產品,我們已經並將繼續使用第三方銷售渠道。我們監督第三方的能力是有限的。如果第三方銷售代理歪曲了我們支持的貸款的條款和條件,或者我們支持的理財產品的風險,客户可能無法償還貸款,或者他們的投資可能會虧損。如果客户尋求通過法院、政府或媒體追究我們的責任,我們可能會招致法律責任,我們可能會被要求賠償客户的損失,我們的聲譽可能會受到損害。

我們員工的錯誤、不當行為和非法活動,甚至是對他們的未經證實的指控,都可能對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。識別和阻止員工或第三方合作伙伴的不當行為或錯誤並不總是可能的,我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工從事虛假陳述、非法或可疑活動或其他不當行為,我們可能會遭受經濟損失,並可能受到監管制裁和重大法律責任,我們的財務狀況、客户關係和我們吸引新客户的能力可能會因此受到不利影響。如果員工在受僱於我們期間受到任何制裁,即使是與我們無關的事情,我們可能會受到負面宣傳,這可能會對我們的品牌、公眾形象和聲譽產生不利影響,以及可能對我們提出的挑戰、懷疑、調查或指控。我們也可能被認為支持或參與了虛假陳述、非法活動或不當行為,因此要承擔民事或刑事責任。請參見-我們移動應用程序上的欺詐活動可能會對我們的運營結果、品牌和聲譽產生負面影響,並導致我們的零售信貸和支持產品和服務的使用率下降。此外,如果任何第三方業務合作伙伴或服務提供商因監管行動而無法繼續向我們提供服務或與我們合作,我們的業務、經營業績和財務狀況也可能受到重大不利影響。

我們及我們的董事、管理層及僱員一直及可能繼續受到投訴、索償、爭議、監管行動、仲裁及法律訴訟,可能對我們的經營業績、財務狀況、流動資金、現金流量及聲譽造成重大不利影響。

我們及董事、管理層及僱員一直或可能繼續受到或涉及各種投訴、索賠、爭議、監管行動、仲裁及法律程序。投訴、索賠、仲裁、訴訟及訴訟均存在固有的不確定性,我們不確定上述索賠是否會演變為訴訟或監管處罰及其他紀律處分。訴訟、訴訟、仲裁和監管行動可能會導致我們產生鉅額費用或罰款,佔用我們的大部分資源,並轉移管理層對我們的注意力。 日常工作本公司的業務營運或重大修改或暫停業務營運,其中任何可能對本公司的財務狀況、經營業績及業務前景造成重大不利影響。對我們的重大判決或監管行動,或因對我們的董事、高級職員或僱員的訴訟中的不利判決而導致我們的業務受到重大幹擾,將對我們的流動資金、業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景造成重大不利影響。

 

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目錄表

為針對我們的訴訟或其他索賠進行辯護是昂貴的,並可能對我們的管理層和員工造成重大負擔,並且無法保證在所有情況下都能獲得有利的最終結果。例如,我們可能沒有保存足夠或完整的記錄,以保護自己免受來自使用我們服務的借款人或投資者的潛在索賠。此類索賠可能導致責任並損害我們的聲譽。此外,我們無法保證我們會成功地向拖欠借款人或其他方提起索賠。任何由此產生的責任、損失或開支,或為降低未來責任風險而對我們業務進行的變更,可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。不同司法權區對中國法律的詮釋仍存在不確定性,而在一個司法權區就我們的業務常規向我們提出單一索償的不利結果,可能會導致重大負面宣傳,並導致監管機構及法院對我們在全國的業務及營運進行更嚴格的審查,或對我們採取潛在的處罰或其他監管行動。任何該等結果均可能對我們的營運造成重大幹擾,並對我們的營運業績及財務狀況造成重大不利影響。

根據消費者保護法律和法規,我們可能會受到索賠。

近年來,中國政府、媒體及公眾倡導團體日益關注消費者保護,尤其是金融消費者保護。2020年11月21日,國務院辦公廳巡視辦公室、中國銀行保險監督管理委員會辦公廳發佈公告, 不遵守規定某些銀行和金融機構增加了小微企業主的融資成本。公告稱,某銀行提供給小微企業主的貸款產品,由普惠作為合作機構啟用,被強制捆綁保險產品,收取高額服務費,增加了借款人的綜合融資成本。在過渡到100%擔保業務模式之前,我們修改了與銀行的合作模式,使我們能夠支持的此類機構發行的貸款產品提供了幾種保險公司的選擇,供借款人選擇。然而,任何因涉嫌違反消費者保護法律和法規而導致的客户投訴、媒體負面報道和索賠或訴訟都可能對我們的聲譽造成重大損害,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-消費者權益保護條例”。

如果我們提供的產品和服務未能維持或達到足夠的市場接受度,或我們無法有效管理針對我們的投訴和索賠,我們的財務業績和競爭地位將受到損害。

我們投入了大量資源,並將繼續重視升級和營銷我們的移動應用程序和服務上提供的現有金融服務產品,以及提高它們的市場意識。我們還會產生費用並花費資源來開發和營銷新產品和服務,這些產品和服務包含附加功能、改進功能或以其他方式使我們的移動應用程序對借款人和融資提供商更具吸引力。然而,我們提供的產品和服務可能由於許多原因而無法獲得足夠的市場認可度,包括:

 

   

用户可能不會發現我們提供的零售信貸產品的條款具有競爭力或吸引力;

 

   

我們可能無法準確預測市場需求,及時提供滿足這種需求的產品和服務;

 

   

使用我們移動應用程序的借款人和融資合作伙伴可能不喜歡、不覺得有用或不同意我們不時採取的變化;

 

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目錄表
   

我們的移動應用程序可能存在缺陷、錯誤或故障;

 

   

可能會有負面宣傳,包括毫無根據的或居心不良負面宣傳,關於我們的移動應用程序上提供的產品或服務,或我們移動應用程序的性能或有效性;以及

 

   

適用於我們的法規或規則可能會限制我們的運營和增長。

此外,我們一直受到並可能繼續面臨借款人和投資者的投訴、媒體的負面報道和索賠或訴訟。對我們的大規模投訴和負面宣傳可能會對我們移動應用程序上的產品和服務的接受度造成實質性損害。賣空者可能會發布、傳播或以其他方式放大關於我們的負面宣傳,以壓低我們的美國存託憑證和普通股的市值,並從他們的空頭頭寸中獲利。任何投訴或索賠,無論有無正當理由,都可能耗費時間和成本進行調查或辯護,並可能分散我們管理層和員工的時間和注意力,引發監管機構的審查、處罰或其他紀律行動,並對我們的聲譽造成重大損害。見“-我們和我們的董事、管理層和員工一直並可能繼續受到投訴、索賠、爭議、監管行動、仲裁和法律程序的影響,這可能會對我們的經營結果、財務狀況、流動性、現金流和聲譽產生實質性的不利影響”和“-我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能因未能保護或宣傳我們的品牌和聲譽,或由於媒體對我們行業或我們的主要股東的負面報道而受到不利影響。”在這種情況下,我們的競爭地位、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們面臨着SBO金融服務業的競爭。

中國的國企金融服務業競爭日益激烈。我們的主要競爭對手是非傳統MYbank、微眾銀行、度小滿金融和京東科技等金融服務提供商,以及專注於零售和中小企業貸款的傳統銀行等傳統金融機構。許多非傳統金融服務供應商的起源可追溯至科技公司提供的服務,因此他們傾向於在較適合純科技解決方案的市場部分與我們競爭,而不一定需要強大的金融專業知識。銀行可能會與我們競爭作為貸款人或與我們合作作為融資夥伴。中國政府鼓勵銀行增加對小企業的貸款,此舉可能會使銀行較以往更關注我們所針對的借款人類別。此外,可向借款人收取的最高年利率下降,以及我們越來越重視高質量借款人以維持信貸質量,也可能導致我們的目標借款人與銀行過去的目標借款人更多重疊。我們的一些較大的競爭對手擁有大量的財政資源,以支持在銷售和市場營銷方面的鉅額支出,併為客户提供更多服務。我們相信,我們為借款人有效競爭的能力取決於多個因素,包括我們的產品種類、我們的移動應用程序的用户體驗、我們的風險管理的有效性、我們與第三方的合作關係、我們的營銷和銷售努力以及我們的品牌實力和聲譽。此外,隨着我們的業務持續快速增長,我們面臨着對高技能人才的巨大競爭。我們增長戰略的成功部分取決於我們保留現有員工和增加額外高技能員工的能力。未能在我們的行業中有效競爭可能導致收入減少及市場認可度下降,並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能會進入新的業務線並提供新的產品或服務。我們業務的發展和創新可能會讓我們面臨新的挑戰和風險,包括監管機構的監管或監督。

我們可能會不時拓展新的業務線並推出新的產品或服務。進入新的業務領域並推出新的產品和服務可能存在固有的、不可預見的風險,並可能引起監管部門的關注。監管措施可能會阻礙我們新業務的開展,並導致未來的創新不成功。新的業務運營、產品和服務還需要大量費用和資源來吸引和獲取客户,並且可能因多種原因而無法獲得市場接受:

 

   

我們對市場需求的估計可能不準確,以致我們可能無法推出符合和滿足特定市場需求的產品和服務,或我們的新業務運營可能沒有足夠的市場需求;

 

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目錄表
   

我們的移動應用程序的更改,包括新服務和移動應用程序功能的引入,可能不會被現有用户所接受;

 

   

我們可能未能適當評估新借款人的信譽,或準確定價新貸款產品;

 

   

關於我們現有產品和服務的負面宣傳或新聞可能會勸阻客户嘗試新產品和服務;

 

   

我們在推出新業務或貸款及投資產品或服務時可能會遇到延誤;及

 

   

我們的競爭對手可能會提供更具吸引力的產品和服務。

如果我們目前或未來的產品及服務對客户缺乏足夠吸引力、過時或未能滿足借款人的需求,我們可能無法成功競爭。我們的市場份額可能下降,我們的業務、財務狀況及經營業績將受到重大影響。

我們移動應用程序上的欺詐活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響,並導致我們零售信貸和支持產品和服務的使用減少。

我們面臨與移動應用程序上的欺詐活動相關的風險以及與處理借款人和客户信息相關的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。欺詐性信息,如虛假身份信息和欺詐性信用卡交易記錄和對賬單,可能會損害我們信用分析的準確性,並對我們控制拖欠率的有效性產生不利影響。如我們的信貸評估及風險管理模式存在缺陷或無效,或我們收集的信貸分析數據未能準確反映借款人的信譽,或我們未能或被視為未能有效管理我們所提供貸款的違約風險,則我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。第三方和我們的員工也可能參與欺詐活動,例如進行有組織的欺詐計劃和欺詐性地誘使資金合作伙伴貸款。此外,高調欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌名稱和聲譽造成負面影響,阻礙融資合作伙伴和借款人在或使用我們的移動應用程序上發放信貸,導致監管幹預,嚴重轉移我們管理層的注意力,並導致我們產生額外的開支和成本。倘發生上述任何情況,我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

如果我們未能保護我們的移動應用程序或借款人的機密信息,無論是由於網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子, 闖入由於僱員及第三方的違規行為或其他原因,我們可能須承擔相關法律法規的責任,我們的聲譽及業務可能受到重大不利影響。

我們的計算機系統和數據存儲設施、我們使用的網絡、與我們互動的其他第三方的網絡,都可能受到物理或電子計算機的攻擊。 入室盜竊,病毒和類似的破壞性問題或安全漏洞。能夠規避我們的安全措施的一方可能盜用專有信息或客户信息,危及我們通過互聯網和移動網絡傳輸的信息的機密性,或導致我們的運營中斷。我們或我們的服務提供商可能需要投入大量資源,以防範安全漏洞的威脅,或緩解任何漏洞造成的問題。

此外,我們收集、存儲和處理有關借款人和投資者的某些個人和其他敏感數據,這使我們成為網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子攻擊的潛在脆弱目標。 破門而入或類似的幹擾,其中一些可能會破壞我們的安全措施。由於用於破壞或獲取對系統的未經授權訪問的技術經常變化,並且通常在針對目標發射之前才被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被盜並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問或共享機密信息也可能使我們承擔與信息丟失、耗時昂貴的訴訟和負面宣傳有關的責任。此外,機密信息的泄露可能是由第三方服務提供商或商業夥伴造成的。如果安全措施因第三方行動、員工不當行為或錯誤、信息安全管理失敗、瀆職或其他原因而遭到破壞,或者我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露和利用,我們與借款人和機構合作伙伴的關係可能會受到嚴重損害,如果借款人和機構合作伙伴遭受損害,我們可能會在未來受到索賠的影響。並可能產生重大責任,我們的業務及營運可能受到不利影響。

 

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目錄表

我們在開展業務的地區受到政府法規和其他與保護個人數據、隱私和信息安全有關的法律義務的約束,並且限制或控制個人數據使用的法律已經並可能繼續大幅增加。請參閲“—未能遵守與數據保護、數據安全、網絡安全或個人信息保護相關的現有或未來法律法規,可能導致責任、行政處罰或其他監管行動,從而可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能因未能保護或推廣我們的品牌及聲譽,或媒體對我們行業或主要股東的負面報道而受到不利影響。

我們的聲譽和品牌知名度在贏得和維持現有和潛在借款人和機構合作伙伴的信任和信心方面發揮着重要作用。我們的聲譽和品牌易受許多威脅的影響,這些威脅可能難以控制或無法控制,並且成本高昂或無法補救。監管調查或調查、借款人、用户或其他第三方發起的訴訟、員工不當行為以及對利益衝突和謠言的看法等,可能會嚴重損害我們的聲譽,即使這些問題是毫無根據的或令人滿意的解決。此外,任何認為我們移動應用程序上提供的產品和服務質量可能與其他地方提供的產品和服務質量不相同或更好的看法也可能損害我們的聲譽。此外,任何關於金融服務行業的負面媒體宣傳,或我們行業內其他人(包括我們的競爭對手)的產品或服務質量問題,也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。此外,我們的主要股東之一平安集團可能不時受到負面媒體報道。倘我們未能維持良好聲譽或進一步提升我們的品牌知名度,我們吸引及挽留用户、客户、第三方合作伙伴及主要員工的能力可能受到損害,因此,我們的業務及收入將受到重大不利影響。

平安保險對我們以及我們的事務和策略有相當大的影響力,他們的部分利益可能與我們其他股東的利益不一致。

平安保險是我們的主要股東之一。截至2024年3月31日,平安保險通過安科科技有限公司和中國平安保險海外(控股)有限公司受益擁有的所有普通股總數約佔我們已發行和發行普通股的41.4%。因此,平安保險對我們的董事會和管理層產生了相當大的影響力。他們將繼續對我們的公司事務產生相當大的影響力,包括合併、合併、選舉董事和修改我們的章程文件等重大公司行動。

平安保險在行使股東權利時,不僅可以考慮本公司及其他股東的利益,還可以考慮自身、股東及其他關聯公司的利益。本公司及其他股東的利益可能與平安保險及其股東及其他關聯公司的利益發生衝突。這些類型的衝突可能會導致我們失去業務機會,包括進入可能與平安保險或其生態系統內公司所追求的業務直接或間接競爭的業務領域的機會,並會限制您影響公司事務的能力,並可能阻礙、延遲或阻止潛在的合併、收購或其他控制權變更交易。這可能會剝奪我們普通股或美國存託證券持有人以高於現行市價的溢價出售其普通股或美國存託證券的機會。

我們的股權結構可能會進一步變動,這可能會削弱現有股東的利益,或對我們的股價、我們的融資能力及我們的融資成本造成重大不利影響。

於2015年10月,就向中國平安收購零售信貸及啟用業務,吾等向中國中國平安海外(控股)有限公司發行本金總額為19.538億美元的可換股本票,其後中國中國平安海外(控股)有限公司同意將已發行的可換股本票本金中的937.8,000,000美元及據此附帶的所有權利、利益及權益轉讓予安珂科技有限公司。2022年12月,我公司與中國中國平安海外(控股)有限公司和安珂科技有限公司簽訂了一項修訂和補充協議,以修改可轉換本票的條款,據此,我公司同意贖回中國中國平安海外(控股)有限公司和安珂科技有限公司的可轉換本票未償還本金的50%,剩餘未償還本金可於2026年4月30日至2026年10月8日(不包括)10月8日之前5個工作日的任何時間轉換為我公司股票。初始換股價為每股普通股14.8869美元,但須按每張可換股本票所載的若干調整而定。此外,截至2024年3月31日,根據股權激勵計劃,購買總計12,482,505股普通股的期權和獲得總計1,789,050股普通股的績效股單位已發行。若轉換可換股本票、行使未行使期權或歸屬履約股份單位,我們的股權結構可能會改變,我們現有股東及投資者的持股比例將會被攤薄。

 

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目錄表

此外,中國銀保監會於2021年11月24日發佈《保險集團公司監督管理辦法》,加強對保險公司的監督管理。《辦法》重申,保險集團公司持有的股份不得超過25%, 非金融類企業或在 非金融類企業號,但有某些例外。中國平安是我們的主要股東之一。截至2024年3月31日,中國平安透過安珂科技有限公司及中國海外(控股)有限公司實益擁有的所有普通股,約佔我們已發行及已發行普通股的41.4%。由於這些措施相對較新,其解釋和實施仍存在不確定性。如果政府當局認定我們是一個非金融類企業,中國平安可能需要調整其在我公司的持股比例。如果中國平安不再是我們的主要股東,我們相信我們的公司可以繼續保持與平安集團在正在進行中由於我們的業務與中國平安的業務是相輔相成的,我們與平安集團的業務合作是互惠互利的。通過此類合作,平安集團將繼續受益於我們過去向借款人提供增信服務所收取的服務費以及向我們提供其他服務和產品所收取的費用。此外,平安集團也將繼續受益於我們為他們提供的服務和產品。然而,中國平安在我們公司的持股變化可能會對我們的股價、我們的融資能力和融資成本產生實質性的不利影響。

我們可能因小額貸款附屬公司於二零二一年前開展的業務而面臨風險。

我們的三家小額貸款子公司於2020年12月停止為新貸款提供資金,以應對中國的監管變化。然而,我們的小額貸款子公司過去和現在都受到國家、省和地方政府以及司法當局的法律、法規和監督,我們可能會因為我們的小額貸款子公司在2021年前開展的業務而受到風險。

《中華人民共和國民法典》規定,借款本金不得預先扣除利息,扣除利息金額的,借款人應當償還的本息金額以實際借款金額計算。《關於小額貸款公司網絡小額貸款業務風險具體整改實施辦法的通知》進一步禁止小額貸款公司貸款在向借款人發放前先行扣除利息、佣金、管理費或保證金。中國銀保監會2020年9月發佈的《關於加強小額貸款公司監督管理的通知》也凸顯了這一禁令,該通知規定,小額貸款公司違規扣除任何前期費用的,借款人只需償還扣除的利息和費用後的實際貸款金額,並據此計算貸款利率。此外,141號通知禁止第三方平臺與銀行機構合作,使貸款能夠向借款人收取利息或手續費。從歷史上看,我們的小額貸款子公司為我們零售信貸和啟動服務的一小部分支付的服務費和利息是在資金本金髮放給借款人時由借款人同時支付的。我們在2018年停止了這種預扣款收取方法,截至2023年12月31日,我們的未償還貸款中沒有一筆被扣除費用預付款項在過去。自2018年初以來,我們已逐步調整通過我們的持牌融資擔保子公司收取費用。

 

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目錄表

此外,我們的一些小額貸款子公司的槓桿率仍高於歷史允許的最高水平。自2021年以來,我們修改了小額貸款公司的業務模式,以遵守所有這些司法管轄區針對這些公司的槓桿率要求以及其他法律、法規、政策和措施。例如,2020年9月7日,中國銀行保險監督管理委員會發布了《關於加強小額貸款公司監督管理的通知》。為規範小額貸款公司的運營,本通知規定小額貸款公司通過銀行貸款、股東貸款等方式融資的融資餘額 非標融資工具不得超過該公司淨資產,小額貸款公司發行債券、資產證券化產品等標準化債務資產工具的融資餘額不得超過其淨資產的四倍。地方金融監管部門可能會進一步降低上述槓桿限制。

2020年11月2日,中國銀保監會、人民中國銀行等監管部門發佈《網絡小額貸款業務管理暫行辦法》徵求意見稿,徵求意見稿指出,小額貸款公司在註冊地省外開展網絡小額貸款業務,須經中國銀保監會正式批准。此外,草案還規定了網絡小額貸款公司的法定資格要求,涵蓋註冊資本、控股股東、利用互聯網從事網絡小額貸款業務等內容。作為對此的迴應,我們於2020年12月停止使用我們的小額貸款子公司為新貸款提供資金。我們分別於2022年5月和2022年4月註銷了深圳和湖南兩家小額貸款子公司持有的小額貸款業務許可證。我們完成了註銷註冊2022年12月,我們的湖南小額貸款子公司在當地市場監管總局進行了審查。截至本年報發佈之日,我司深圳小額貸款子公司已停止業務運營,正在進行取消註冊。我們將重慶小額貸款子公司的業務範圍改為線下小額貸款的申請已獲批准。因此,我們重慶小額貸款子公司未來可能只進行線下小額貸款業務。截至2023年12月31日,我們重慶小額貸款子公司的遺留業務餘額為人民幣24萬元(合3.4萬美元)。

2021年7月12日,我們重慶小額貸款子公司被人民中國銀行重慶市分局罰款人民幣34萬元(合47,888美元),原因是不遵守規定這發生在2017年,其中包括我們對個人信用信息異議的逾期迴應。截至本年報之日,我們已全額繳納罰款並完成整改。我們可能會因我們的歷史小額貸款業務受到進一步的監管警告、改正命令、譴責和罰款,如果我們的小額貸款公司未來被認為違反了國家、省或地方的法律法規或監管命令和指導,我們可能會被要求進一步修改我們的業務。

如果我們無法提供高質量的客户體驗,我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。

我們SBO金融服務業務的成功在很大程度上取決於我們提供高質量客户體驗的能力,而這又取決於我們提供可靠和易於使用為我們的用户提供客户界面,我們進一步改進和簡化我們的服務流程的能力,以及我們繼續以具有競爭力的低成本或高回報為借款人提供產品和服務的能力。如果借款人對我們的服務不滿意,或者如果我們的系統嚴重中斷或無法滿足他們的需求,我們的聲譽可能會受到不利影響,我們可能無法維持用户忠誠度。

我們提供高質量客户體驗的能力還取決於我們的業務合作伙伴提供的產品和服務的質量,例如維護我們的安全系統並確保機密性和安全性的第三方服務提供商,而我們對此控制有限或無法控制。如果用户對業務合作伙伴提供的產品和服務的質量不滿意,我們直接針對客户投訴進行改進的手段有限,我們的業務、聲譽、財務業績和前景可能會受到實質性和不利的影響。

此外,我們依靠我們的客户服務熱線和在線客户服務中心為我們的用户提供某些服務。倘我們的客户服務代表未能提供令人滿意的服務,或因高峯時段用户來電量大而導致等候時間過長,則我們的品牌及用户忠誠度可能會受到不利影響。此外,任何關於我們客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽,進而導致我們失去用户和市場份額。因此,倘我們無法繼續維持或提升我們的用户體驗及提供高品質的客户服務,我們可能無法留住借款人或吸引潛在借款人,這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

 

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我們的成功和未來增長在很大程度上取決於我們的營銷努力,如果我們不能以有效和具成本效益的方式推廣和維護我們的品牌,我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們的品牌和聲譽是我們收購借款人和機構合作伙伴不可或缺的一部分。我們的營銷渠道包括傳統營銷媒體、社交媒體、口碑和渠道合作伙伴。作為我們降低開支的整體努力的一部分,我們已經將銷售和營銷費用從2021年的180億元人民幣減少到2022年的158億元人民幣和2023年的99億元人民幣(14億美元)。如果我們目前的營銷努力和渠道不那麼有效,或者我們無法接觸到,或者如果我們不能用更少的資源同樣有效地運營這些渠道,或者我們不能用新的渠道滲透市場,我們可能無法宣傳和維護我們的品牌和聲譽,以維持或增長現有的APP用户基礎。

此外,我們未來的營銷工作可能需要我們產生大量的額外費用。這些努力可能不會在不久的將來導致收入增加,或者根本不會導致收入增加,即使這樣做,收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能以具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌和聲譽,我們的市場份額可能會減少,或者我們的增長率可能會低於我們的預期,這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們將我們的軟件註冊,商標,域名, 專有技術,專利技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依賴知識產權法和合同安排,包括保密, 競業禁止與我們的員工和其他人達成協議,以保護我們的專有權利。見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用,或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。例如,我們定期在中國提交商標註冊申請,但這些申請可能不及時或不成功,可能會受到第三方的挑戰。同時,在中國看來,知識產權保護仍是一個發展中的法律領域。我們無法預測這一法律部門未來發展的影響,包括頒佈新法律和修改現行法律或對其進行解釋。因此,我們可能無法充分保護我們的知識產權,這可能會對我們的收入和競爭地位造成不利影響。此外,我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術,我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可和技術,甚至根本不能。

在中國,維護和執行知識產權往往很困難。成文法及法規須經司法解釋及執行,且由於缺乏對成文法解釋的明確指引,可能無法一貫適用。保密和 競業禁止交易對手可能違反協議,而我們可能沒有足夠的補救措施來處理任何該等違反。因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權或在中國執行我們的合同權利。防止任何未經授權的使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被盜用。倘我們訴諸訴訟以強制執行我們的知識產權,該等訴訟可能導致鉅額成本及轉移我們的管理及財務資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會產生與相關的權利有關的爭議。 專有技術和發明。任何未能保護或執行我們的知識產權,都可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

 

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我們可能會受到知識產權侵權指控,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營。

我們無法確定我們的運營或我們業務的任何方面沒有或不會侵犯或以其他方式侵犯商標、專利、版權, 專有技術第三方持有的其他知識產權。我們可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟、索賠或處罰。此外,還可能存在第三方商標、專利、版權, 專有技術我們的移動應用程序或我們業務的其他方面的產品和服務在我們不知情的情況下侵犯的其他知識產權。該等知識產權的持有人可能會在中國大陸、美國或其他司法管轄區向我們強制執行該等知識產權。如果我們受到任何第三方侵權索賠,我們可能被迫從我們的業務和運營中轉移管理層的時間和其他資源,以抵禦這些索賠,無論其是非曲直。

此外,中國知識產權法律的適用和解釋以及商標、專利、著作權的授予程序和標準, 專有技術中國的知識產權或其他知識產權仍在發展和不確定中,我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權行為承擔責任和懲罰,或者可能被禁止使用此類知識產權,我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的網站、應用程序和內部系統依賴於技術性很強的軟件,如果它包含未檢測到的錯誤,我們的業務可能會受到不利影響。

我們的網站、應用程序和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外,我們的網站、應用程序和內部系統依賴於軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含,並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給用户、我們的資金和其他業務合作伙伴帶來負面體驗,推遲新功能或增強功能的推出,導致錯誤或損害我們保護數據或知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、失去用户或金融服務提供商合作伙伴或承擔損害賠償責任,任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們網站、應用程序或計算機系統服務的任何重大中斷,包括我們無法控制的事件,都可能降低我們服務和解決方案的吸引力,並導致用户或金融服務提供商合作伙伴的流失。

如果發生系統中斷和物理數據丟失,我們的網站、應用程序、服務和解決方案的性能將受到實質性和不利的影響。我們的網站、應用程序、服務和解決方案以及作為其基礎的技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營和聲譽以及我們留住現有和吸引新用户和合作夥伴的能力至關重要。我們的大部分系統硬件託管在位於上海和深圳的租賃設施中,由我們的IT員工運營。我們還在上海和深圳的不同設施中維護了一個實時備份系統和一個遠程備份系統。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們的服務出現失誤或設施損壞,我們的服務可能會中斷和延誤,並可能在安排新設施時產生額外費用。

我們的網站、應用程序、服務或解決方案的可用性的任何中斷或延遲,無論是意外的還是故意的,無論是由於我們自己或第三方的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的,都可能損害我們的聲譽以及我們與用户和合作夥伴的關係。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試,我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務,而且這種恢復可能需要很長一段時間。這些因素可能會損害我們的品牌和聲譽,轉移我們員工的注意力,並使我們承擔責任,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

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我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

在中國,幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部的行政控制和監管下,通過國有電信運營商保持的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器,為我們提供數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時,我們使用替代網絡或服務的機會有限。隨着我們業務的擴大,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們移動應用程序日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。此外,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升,我們的財務表現可能會受到不利影響。此外,如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加,我們的用户流量可能會下降,我們的業務可能會受到損害。

我們的服務依賴於移動操作系統的有效使用和通過移動應用商店的高效分發,而這些都不是我們所控制的。

我們的產品、服務和解決方案通過我們的移動應用程序提供。很難預測我們在為新發布的設備和移動操作系統開發移動應用程序時可能遇到的問題,我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護這類應用程序。我們依賴於在我們無法控制的流行移動操作系統(如Android和iOS)上提供我們的服務的互操作性,而此類系統中的任何變化如果降低了我們服務的可訪問性或優先考慮競爭對手的產品和服務,可能會對我們的服務在移動設備上的可用性產生不利影響。此外,我們依賴第三方移動應用程序商店讓用户下載我們的移動應用程序。因此,我們移動應用的推廣、分發和運營受到應用商店針對應用開發商的標準條款和政策的約束。如果我們的用户難以在他們的移動設備上訪問和使用我們的服務,我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。

對於在我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的信息或內容,我們可能會承擔責任,這些信息或內容可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們的移動應用程序受中國網絡安全管理局2022年頒佈的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》的規範。根據這些規定,APP提供商應對信息內容的展示結果負責,不得生成或傳播非法信息,並應自覺防範和抵制非法或有害信息。我們不能保證,在我們的內部控制程序到位後,在我們的移動應用程序上篩選信息和內容,在我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的所有信息或內容在任何時候都符合這些規定的要求。如果我們的移動應用程序被發現違反了這些規定的任何要求,我們可能會受到懲罰,包括警告、暫停服務或將我們的移動應用程序從移動應用程序商店中移除,這可能會對我們的業務和運營業績造成實質性的不利影響。

我們使用一些開源軟件,任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們使用了一些開放源碼許可證所涵蓋的軟件。開放源碼許可條款通常是模稜兩可的,而且很少或根本沒有法律先例來解釋其中某些許可的許多條款。因此,這些條款對我們業務的潛在影響多少是未知的。如果我們的專有軟件的部分被確定為受開放源碼許可證的約束,我們可能被要求發佈我們源代碼的受影響部分,重新設計我們的全部或部分技術或以其他方式受限於我們的技術許可,每一項都可能降低或消除我們的技術和貸款產品的價值。不能保證我們對開源軟件的使用進行監控以避免以要求我們披露或授予我們專有源代碼下的許可證的方式使用的努力是否會成功,而且這種使用可能會在不經意間發生。這可能會損害我們的知識產權地位,並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。除了與許可證要求相關的風險外,使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除,並可能對我們的業務產生不利影響。

 

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我們可能受到國內和海外反洗錢和反恐怖主義融資法律法規的約束,我們、融資合作伙伴或支付代理如果未能遵守這些法律法規,可能會損害我們的聲譽,使我們面臨重大處罰,並減少我們的收入和盈利能力。

我們須遵守中國及我們經營所在地的其他司法權區的反洗錢及反恐法律法規。我們已根據所有適用的反洗錢及反恐怖分子融資法律法規(包括內部監控及KYC程序)實施多項政策及程序,以防止洗錢及恐怖分子融資。此外,我們依賴我們的融資合作伙伴和支付代理,特別是處理資金合作伙伴向借款人轉移資金的銀行和網上支付公司,以制定其適當的反洗錢政策和程序。我們的若干融資夥伴(包括銀行)須遵守適用的反洗錢法律法規規定的國內和海外反洗錢義務,並在這方面受中國人民銀行、香港金融管理局或印度尼西亞金融服務管理局監管。

我們的反洗錢和反恐怖分子融資政策和程序可能無法完全有效地防止其他方在我們不知情的情況下利用我們、我們的任何用户、客户或第三方合作伙伴作為洗錢(包括非法現金操作)、恐怖分子融資或受制裁活動的渠道。如果我們和洗錢有關(包括非法現金操作)、恐怖主義融資或受制裁的活動,我們的聲譽可能受到影響,我們可能會受到監管罰款、制裁或法律執行,包括被添加到任何禁止某些方與我們進行交易的“黑名單”中,所有這些都可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外,未來有關反洗錢和反恐怖融資的法律法規可能會收緊,這可能會對我們和我們的用户、客户和第三方合作伙伴施加更多的義務。即使我們、我們的用户、客户和業務夥伴遵守適用的國內和海外反洗錢法律法規,但鑑於洗錢和其他非法或不當活動的複雜性和保密性,我們可能無法完全消除這些活動。對行業的任何負面看法,例如因其他信貸支持業務未能發現或防止洗錢活動而產生的看法,即使事實上不正確或基於孤立事件,都可能損害我們的形象,破壞我們建立的信任和信譽,並對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們可能需要額外資金以實現我們的業務目標、尋求商機以及維持和擴大我們的業務,而融資可能無法按我們可接受的條款提供,或根本無法獲得。

過往,我們曾發行股本及可換股債務證券以支持業務增長。由於我們打算繼續進行投資以支持業務增長,我們可能需要額外的資金以實現我們的業務目標和尋求商機,以及維持和擴展我們的業務,包括開發新產品和服務、進一步增強我們的風險管理能力、增加我們的營銷開支以提高品牌知名度、加強我們的運營基礎設施,獲取互補業務和技術,取得必要的批准、許可證或許可證,並尋求國際擴張。

由於資本市場和我們的行業的不可預測性,我們不能向您保證,我們將能夠在對我們有利的條件下籌集額外資金,或者在需要時,特別是如果我們經歷令人失望的經營業績。倘本集團未能按要求獲得充足資金,則本集團為營運提供資金、利用意外機會、發展或提升基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制,從而對本集團的業務、財務狀況及營運業績造成不利影響。倘本集團透過發行股本或可換股債務證券籌集額外資金,股東之所有權權益可能會大幅攤薄。該等新發行證券亦可能享有優先於現有股東的權利、優先權或特權。

 

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我們不斷評估和完善戰略投資、收購和戰略聯盟及投資,這些投資可能難以整合,並可能需要管理層高度關注,擾亂我們的業務,並對我們的財務業績造成不利影響。

我們評估並考慮戰略投資、合併、收購或聯盟,以進一步增加我們移動應用程序的價值,並更好地為借款人和融資合作伙伴服務。例如,為了進一步多元化業務,我們於2023年11月簽訂了購股協議,收購香港的一家虛擬銀行。請參閲“第4項。公司信息-公司歷史與發展”詳情。

如果我們未能發現或確保合適的收購和業務合作機會,或者我們的競爭對手在我們之前利用這些機會,可能會損害我們與競爭對手競爭的能力,並對我們的增長前景和運營業績產生不利影響。

即使我們能夠確定一個有吸引力的商業機會,我們也可能無法成功完成交易,或者可能需要與其他參與者競爭。此外,投資或收購可能受中國及海外監管及監管,並可能被監管機構否決。即使我們完成了這些交易,它們也未必成功。該等資產可能不利於我們的業務策略或產生足夠收入以抵銷相關收購成本。

此外,戰略投資和收購將涉及商業關係中常見的風險。如果我們不能正確評估和管理風險,我們的業務和前景可能會受到嚴重損害,您的投資價值可能會下降。這些風險包括:

 

   

吸收和整合被收購企業的業務、人員、系統、數據、技術、產品和服務的困難;

 

   

收購的技術、產品或企業無法達到預期的收入、盈利、生產率或其他效益水平;

 

   

難以留住、培訓、激勵和整合關鍵人員;

 

   

將管理層的時間和資源從我們正常的日常運營中轉移出來,並對我們正在進行的業務造成潛在的幹擾;

 

   

難以成功地將許可或獲得的技術和權利整合到我們的移動應用程序中;

 

   

難以在合併後的組織內維持統一的標準、控制程序和政策;

 

   

與被收購企業的客户、員工和供應商保持關係的困難;

 

   

進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場的風險;

 

   

監管風險,包括與現有監管機構保持良好關係,或接受新監管機構的監管,對收購的企業進行監督;

 

   

承擔包含對我們不利的條款的合同義務;

 

   

對收購前被收購企業的活動承擔責任,包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任、勞動爭議、監管行動和處罰以及其他已知和未知的責任;

 

   

與戰略投資或收購相關的意外成本和未知風險及負債。我們的季度業績可能會有很大波動,可能不能完全反映我們業務的基本表現。

 

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我們的季度運營業績,包括我們的收入、支出和其他關鍵指標水平,未來可能會因各種因素而發生重大變化,其中一些因素超出了我們的控制範圍, 逐個週期比較我們的經營業績未必有意義,特別是我們的經營歷史相對有限。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位,我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務營運取決於我們的高級管理層,尤其是本年報所列的執行人員的持續服務。我們不能向您保證,我們可以繼續保留他們的服務。倘我們的一名或多名主要行政人員未能或不願繼續擔任現時的職位,我們可能無法輕易或根本無法更換他們,我們的未來增長或會受到限制,我們的業務或會受到嚴重幹擾,我們的財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。此外,雖然我們已經進入保密, 競業禁止我們與管理層達成協議後,無法保證管理團隊的任何成員不會加入競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任管理人員與我們之間發生任何爭議,我們可能需要花費大量的成本和開支,以便在中國執行該等協議,或者我們可能根本無法執行。

我們已授出並可能繼續授出購股權及其他形式的以股份為基礎的激勵計劃,這可能導致以股份為基礎的薪酬開支增加。

我們採用股票激勵計劃的目的是通過將員工的個人利益與我們的成功聯繫起來,併為這些員工提供傑出業績的激勵,為股東創造更好的回報,從而吸引和留住最優秀的可用人員。截至2024年3月31日,根據股權激勵計劃,購買總計12,482,505股普通股的期權和獲得總計1,789,050股普通股的績效股單位已發行。在2021年、2022年和2023年,我們分別記錄了1.33億元人民幣和4600萬元人民幣的股份薪酬支出,但在2023年扭轉了3600萬元人民幣(500萬美元)的股份薪酬支出。我們相信,發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們爭奪有技能和高素質的員工,未能吸引和留住他們可能會對我們的業務造成不利影響,並妨礙我們實現預期增長水平。

我們相信,我們的成功有賴員工的努力和才能,包括銷售及市場推廣、技術及產品開發、風險管理、營運管理及財務人員。我們未來的成功取決於我們能否持續吸引、發展、激勵和留住合格和技術熟練的員工。我們的業務模式升級為小企業主創建一個新的生態系統,將對我們吸引和留住員工的能力提出更高的要求,因為我們將需要在多個領域(包括信貸支持、小企業和社交媒體)結合技能和經驗的員工。找到這些人並留住他們,因為他們學習我們的工具是如何工作的,並獲得建議小企業主使用這些工具的經驗,將對我們的商業模式的成功至關重要。對高技能銷售、技術、風險管理、運營管理和財務人員的競爭極為激烈。我們可能無法按與現有薪酬及薪金架構一致的薪酬水平聘用及挽留這些員工。我們與之競爭的一些公司擁有比我們更多的資源,可能能夠提供更有吸引力的僱用條件。

此外,我們投入大量時間和資源培訓員工,這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。倘我們未能挽留員工,我們可能會在聘用及培訓替代員工方面產生重大開支,而我們的服務質素及服務借款人及機構合作伙伴的能力可能會下降,對我們的業務造成重大不利影響。

倘中國的勞動力成本大幅增加,我們的業務及經營成本可能會受到不利影響。

近年來,中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。據國家統計局中國介紹,2021年12月份、2022年12月份和2023年12月份居民消費價格指數同比漲幅分別為1.5個百分點、1.8個百分點和0.3個百分點。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度,我們的員工福利支出分別為人民幣164億元、人民幣151億元和人民幣125億元(合18億美元)。如果我們不能控制我們的勞動力成本或將這些增加的勞動力成本轉嫁出去,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

 

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國際擴張可能會讓我們面臨額外的風險。

雖然我們的歷史業務一直集中在中國,但近年來我們已經擴大了我們的國際業務。我們於2017年在新加坡開展業務,為客户提供多元化的投資相關服務,並於2019年擴展至香港和印尼。不能保證我們的國際擴張會成功。我們已經關閉了在新加坡的業務。雖然我們來自國際業務的收入對我們整個公司來説還不是很重要,但我們目前或未來的國際擴張可能會使我們面臨額外的風險,包括:

 

   

在我們不太熟悉的市場上依賴當地合作伙伴,包括幫助我們建立業務的當地合資夥伴所帶來的挑戰;

 

   

在一個高度監管的行業中,遵守額外法規和政府當局的負擔;

 

   

在多個司法管轄區經營可能產生不利的税收後果;

 

   

在多個司法管轄區獲得保護和執行我們的知識產權的複雜性和困難;

 

   

我們的管理層需要更多的時間和精力來處理可能因本地情況而產生的獨特問題;以及

 

   

國際上的一般經濟和政治狀況。

特別是,數據對我們的業務非常重要,世界各地的許多司法管轄區一直在收緊保護數據安全的法規。例如,2018年5月,一項新的數據保護制度--歐盟《一般數據保護條例》生效。一般數據保護條例可適用於歐盟以外的公司對個人數據的處理,包括個人數據的處理涉及向歐盟內的個人提供商品和服務,或監測其行為。其他司法管轄區的《一般資料保護規例》及資料保護法律日後可能適用於我們對個人資料的處理。將這些法律應用於我們的業務可能會對我們施加更嚴格的合規要求,並對以下方面施加更嚴厲的處罰不遵守規定遵守中國數據保護法律和法規以及遵守不同司法管轄區施加的不同要求可能需要大量資源並導致大量成本,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大和不利影響。

任何不遵守有關我們某些租賃物業的中國物業法和法規的行為,都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。

我們主要在深圳、上海、重慶和中國的其他城市的租賃物業中運營業務。關於這類租賃財產的一部分,出租人沒有提供證明這些出租人財產所有權的所有權證明。根據中國法律法規,如果業主缺乏所有權證據或租賃權,根據中國法律法規,租賃合同可能被終止或被視為不可執行,也可能受到第三方的質疑。

此外,根據中國法律,房東在租賃某些類型的國有土地之前,必須完成登記程序,並獲得中國土地管理部門的批准,並支付土地出讓金。然而,截至本年度報告日期,並不是所有的某些類型國有土地的房東都向我們提供了這些審批和付款文件,存在這些房東可能沒有完成這些程序的風險。如果我們在這類問題上受到主管部門或第三方的質疑,我們可能不得不騰出相關物業。

 

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此外,我們的某些租賃物業的當前用途與相關產權證書中規定的許可用途不符。不符合物業的規劃用途可能會導致主管當局處以罰款,在極端情況下,政府會下令撤銷租約或開墾土地。

此外,在簽訂租約時,一小部分租賃物業也可能需要支付抵押貸款。如果抵押權人強制執行抵押,我們可能無法繼續使用我們的租賃物業。

此外,根據中國法律,所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。截至本年度報告日期,並非所有我們租賃的物業的業主都完成了所有權登記或我們的租約登記。根據中國法律法規,未能完成這些登記可能使我們面臨每份租約人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的潛在罰款。

我們不能向您保證,我們租賃合同或租賃物業中的缺陷將及時或根本得到糾正,也不會有監管當局威脅或進行的任何實質性行動、索賠或調查。如果我們被要求搬遷受此類缺陷影響的業務,我們的業務可能會中斷,並可能產生額外的搬遷成本。此外,如果我們的租賃合同受到第三方的挑戰,可能會分散管理層的注意力,並導致我們產生與辯護此類行動相關的成本,即使此類挑戰最終決定對我們有利。

我們的保險覆蓋範圍有限,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們購買各種保單以防範風險及突發事件。此外,我們為員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險及醫療保險。然而,由於中國保險業仍在發展,中國保險公司目前提供有限的業務相關保險產品。我們不投保業務中斷保險或一般第三方責任保險,也不投保產品責任保險, 關鍵人物保險我們認為我們的保險範圍與中國同行業類似規模的其他公司的保險範圍一致,但我們不能向您保證,我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失,或者我們將能夠及時或完全成功地索賠我們的損失。倘我們蒙受保險單不涵蓋的任何損失,或獲賠金額遠低於實際損失,則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

如果我們未能維持一個有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。

我們須遵守美國證券法下的申報義務。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求,SEC通過了規則,要求每個上市公司在其年度報告中包括一份關於公司對財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。此外,獨立註冊的公共會計師事務所必須證明並報告公司對財務報告的內部控制的有效性。

我們的董事認為,我們有足夠和有效的內部控制程序。見“項目4.公司信息-B.業務概述-風險管理和內部控制”。我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了一份認證報告,該報告得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制在所有實質性方面都是有效的。然而,如果我們未來不能維持有效的財務報告內部控制制度,我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論,認為我們在合理的保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,並對我們普通股或美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外,為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節和其他要求,我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源。

 

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目錄表

我們面臨着與自然災害和衞生流行病相關的風險。

我們的業務可能會受到自然災害、衞生流行病或其他影響中國,特別是上海的公共安全問題的實質性和不利影響。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、網站或應用程序故障或互聯網故障,這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們運營網站或應用程序以及提供服務和解決方案的能力產生不利影響。如果我們的員工受到健康流行病的影響,我們的業務也可能受到不利影響,例如新的變種新冠肺炎或其他疾病的爆發。此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。我們的總部設在上海,我們的大部分董事和管理層以及我們的許多員工目前都居住在上海。我們的大部分系統硬件和後備系統託管在位於上海和深圳的設施。因此,倘任何自然災害、健康流行病或其他公共安全問題影響上海或深圳,我們的營運或會受到重大幹擾,從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

與公司結構有關的風險

如果中國政府發現確立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

中國法律及法規對外商擁有及投資若干互聯網業務施加限制。我們為一間於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,而我們的中國附屬公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律、法規及監管規定,我們與若干中國附屬公司、並表聯屬實體及其股東訂立了一系列合約安排,以開展我們在中國的部分業務。有關這些合同安排的更多細節,見"項目4。公司信息—C。組織結構—與主要合併附屬實體的合同安排。由於該等合約安排,吾等得以指導合併附屬實體及其附屬公司的營運活動,並根據國際財務報告準則將其經營業績綜合於吾等的財務報表。

我們的中國律師海文律師事務所認為,(I)合併的關聯實體和我們的WFOEs的結構目前並不違反中國現行的法律和法規;以及(Ii)除有關仲裁庭可能裁決的補救或救濟以及法院授予支持仲裁的臨時補救的權力的某些條款外,以及清盤及清算安排,以及重慶交易所股份質押協議項下的股份質押安排,我們的外商獨資企業、並表聯屬實體及其股東之間受中國法律規管的合約安排項下的協議根據其條款及現行適用的中國法律及法規均屬有效、具約束力及可強制執行,且不會導致違反中國現行法律或法規。請參閲“—我們透過合併附屬實體及其附屬公司在中國進行部分業務營運,但根據中國法律,我們合約安排的若干條款可能無法強制執行”。

然而,我們為開曼羣島控股公司,並無於並表聯屬實體的股權所有權,我們主要透過與我們訂立合約安排的並表聯屬實體在中國開展財富管理業務。因此,本公司普通股或美國存託證券的投資者並非購買中國合併附屬實體的股權,而是購買開曼羣島控股公司的股權。倘中國政府認為我們與並表聯屬實體的合約安排不符合中國對外國投資於相關行業的監管限制,或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化或有不同詮釋,則我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。倘吾等無法行使吾等對中國附屬公司資產之合約控制權,吾等之普通股或美國存託證券可能會貶值或變得毫無價值。本公司於開曼羣島的控股公司、並表聯屬實體及本公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,該行動可能影響與並表聯屬實體的合約安排的可執行性,從而對並表聯屬實體及本公司作為一個集團的財務表現造成重大影響。

 

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目錄表

我們的中國法律顧問海文律師事務所進一步建議我們,目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會持有與我們的中國法律顧問上述意見相反或不同的觀點。此外,亦不確定是否會採納任何有關合並關聯實體架構的新中國法律、法規或釋義,或如獲採納,將提供甚麼內容。2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》等6個文件和5個配套指引,統稱為《備案辦法》,自2023年3月31日起施行。同日,在2023年2月17日舉行的備案辦法新聞發佈會上,證監會官員確認,合同安排結構的公司符合中國適用的法律、法規和監管要求的,證監會在徵求有關部門意見後,可以批准其備案申請。然而,由於備案措施是最近頒佈的,沒有關於該等合規要求的進一步解釋,它們的解釋、應用和執行以及它們將如何影響我們的運營和我們未來的融資仍然存在很大的不確定性,也不能保證我們將能夠滿足合規要求。如果不能滿足這些要求,可能會對我們或我們的合同安排產生重大不利影響。如果我們未能及時或根本不能完成向中國證監會的備案,對於未來的任何發行、上市或任何其他融資活動,由於我們的合同安排,我們可能會對未能完成備案的情況進行重大和不利的影響,我們甚至可能需要解除合同安排或重組我們的業務運營,以糾正未能完成備案的情況。如果我們或合併的關聯實體被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或者未能獲得或保持經營我們業務所需的任何許可或批准,中國監管機構,包括商務部和工業和信息化部,可能有廣泛的自由裁量權來採取行動來處理此類違規或失敗,包括:

 

   

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證;

 

   

對我們處以罰款;

 

   

沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入;

 

   

停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件;

 

   

限制我們收取收入的權利;

 

   

關閉我們的服務器或屏蔽我們的應用程序/網站;

 

   

要求我們重組所有權結構或業務;

 

   

限制或禁止我們將首次公開發行或其他融資活動所得款項用於資助合併附屬實體及其子公司的業務和運營;

 

   

施加我們可能無法遵守的條件或要求;或

 

   

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

任何該等事件均可能對我們的部分業務營運造成幹擾及損害我們的聲譽,進而對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。如果發生任何該等事件導致我們無法指導中國並表附屬實體對其經濟表現影響最大的活動,及/或我們未能從並表附屬實體獲得經濟利益和剩餘回報,以及我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營,我們可能無法根據國際財務報告準則在我們的合併財務報表中合併合併附屬實體的財務業績。亦不確定是否會採納任何與該等合約安排有關的新中國法律、法規或規則,或倘採納,其將作出何種規定。

儘管我們相信我們、我們的中國子公司和合並附屬實體遵守現行中國法律和法規,但我們無法向您保證中國政府將同意我們的合同安排遵守中國許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。中國政府可能擁有廣泛的自由裁量權來確定針對以下行為的可糾正或懲罰措施 不遵守規定違反或違反中國法律、法規。如中國政府認定吾等或合併關聯實體不遵守適用法律,可撤銷合併關聯實體的業務及經營許可證、要求合併關聯實體停止或限制合併關聯實體的經營、限制合併關聯實體收取收入的權利、屏蔽合併關聯實體的網站、要求合併關聯實體重組其業務、施加合併關聯實體可能無法遵守的額外條件或要求、對合並關聯實體的業務運營或客户施加限制,或對合並關聯實體採取可能損害其業務的其他監管或執法行動。任何此等或類似事件均可能嚴重擾亂本公司或合併關聯實體的業務運作,或限制合併關聯實體進行大部分業務運營,從而可能對合並關聯實體的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導合併關聯實體的活動對我們的經濟表現產生最大影響,或我們無法從合併關聯實體獲得經濟利益,我們可能無法根據國際財務報告準則將這些實體合併到我們的合併財務報表中。

 

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目錄表

與合併聯營實體及其股東訂立的合約安排,在提供營運控制權或使我們能夠獲得經濟利益方面,可能不如股權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依賴與合併關聯實體及其股東的合同安排,在外資所有權受到限制的地區運營我們的業務。然而,在為我們提供對合並關聯實體的控制權方面,這些合同安排可能不如股權所有權有效。例如,合併關聯實體及其股東可能違反其與我們的合同安排,未能以可接受的方式開展合併關聯實體的運營,或採取其他有損我們利益的行動。

倘吾等直接擁有中國的合併關聯實體,吾等將可行使作為股東的權利以對合並關聯實體的董事會作出變動,而董事會可在任何適用的受信責任的規限下,在管理及營運層面實施變動。然而,根據目前的合同安排,我們依賴合併關聯實體及其股東履行合同規定的義務來指導合併關聯實體的業務活動。合併關聯實體的股東可能不符合我們公司的最佳利益,或可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決,我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。

合併附屬實體或其股東如未能履行我們與彼等的合約安排項下的責任,將對我們的業務造成不利影響。

如果合併後的關聯實體或其股東未能履行各自在合同安排下的義務,我們可能需要承擔大量費用和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及合同救濟,我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。例如,倘若綜合聯營實體的股東或綜合聯營實體的股東拒絕將其於綜合聯營實體的股權或資產轉讓予吾等或吾等的指定人,而吾等根據該等合約安排行使購買選擇權,或假若彼等對吾等不守信用地行事,則吾等可能須採取法律行動迫使彼等履行其合約義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度正在迅速發展。許多法律、法規和規章的解釋可能會表現出不一致,這些法律、法規和規章的執行也可能存在不確定性。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。這些仲裁條款涉及與合併關聯實體之間的協議所產生的合同關係引起的索賠,而不是根據美國聯邦證券法提出的索賠,它們並不阻止我們的股東或美國存托股份持有人根據美國聯邦證券法在美國提出索賠。見“在中國做生意的風險--中國法律制度方面的不確定性可能會對我們造成不利影響。”同時,關於如何根據中國法律解釋或執行合併關聯實體範圍內的合同安排,很少有先例,也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人一般不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法指導合併關聯實體的運營活動,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

 

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目錄表

合併附屬實體的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突,從而可能對我們的業務及財務狀況造成不利影響。

合併附屬實體的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。該等股東可能違反或導致合併附屬實體違反或拒絕續訂本公司與彼等及合併附屬實體訂立的現有合約安排,這將對本公司有效控制合併附屬實體及從中獲取經濟利益的能力造成不利影響。例如,並表聯屬實體的股東未能及時將根據合約安排到期的款項滙予我們,從而導致我們與並表聯屬實體的協議以不利於我們的方式履行。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,任何或所有這些股東將以我們公司的最佳利益行事,或者這些衝突將以有利於我們的方式解決。

合併聯營實體的股東已簽署授權書,委任獲該等WFOEs及其繼任者授權的相關WFOEs或董事,代表彼等投票,並作為合併聯營實體的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與合併關聯實體的股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依賴法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的不確定性。

合併關聯實體的間接股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件,可能對彼等在合併關聯實體的各自股權權益以及吾等與合併關聯實體及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如,如果任何間接持有某些合併關聯實體任何股權的個人股東與其配偶離婚,配偶可要求該股東持有的合併關聯實體的股權是其共同財產的一部分,應在該股東與其配偶之間分配。如該等索償獲得法院支持,股東的配偶或另一名不受本公司合約安排所規定義務約束的第三方可能間接持有該等股權,這可能導致吾等失去對該等合併聯營實體的實際控制權。同樣,如果一些合併關聯實體的任何股權由第三方繼承,而目前的合同安排對其沒有約束力,我們可能失去指導合併關聯實體運營活動的能力,或不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制,這可能會對我們的業務和運營造成幹擾,並損害我們的財務狀況和運營結果。

儘管根據我們目前的合約安排,(i)部分合並附屬實體的部分間接股東的配偶已分別籤立配偶同意書,根據該協議,各配偶同意其不會就股權提出任何申索,並將採取一切行動確保合約安排的履行,及(ii)未經我們的外商獨資企業事先書面同意,並表聯屬實體及其股東不得轉讓其各自的任何權利或義務予任何第三方,吾等無法向閣下保證該等承諾及安排將獲遵守或有效執行。倘其中任何一項被違反或變得不可強制執行並導致法律訴訟,則可能擾亂我們的業務、分散我們管理層的注意力,並使我們對任何該等法律訴訟的結果感到不確定性。

 

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目錄表

我們透過並表聯屬實體及其附屬公司以合約安排的方式在中國進行部分業務營運,但根據中國法律,我們合約安排的若干條款可能無法強制執行。

構成吾等與綜合聯營實體、其各自附屬公司及股東的合約安排的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些協議將根據中國法律進行解釋,爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度正在迅速發展。許多法律、法規和規章的解釋可能會表現出不一致,這些法律、法規和規章的執行也可能存在不確定性。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行合同安排的能力。如果我們無法執行合同安排,或者如果我們在執行過程中遇到重大時間延誤或其他障礙,我們將很難指導合併關聯實體及其子公司的運營活動,我們開展部分業務的能力以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

合同安排載有大意如下的條款:合同安排中指定的仲裁機構可就合併附屬實體、其子公司和/或股東的股權、資產或財產裁定補救辦法;提供強制性救濟(例如,為開展業務或強制轉讓資產);或命令 清盤合併聯營實體、其附屬公司及/或股東。這些協定亦載有條文,規定有司法管轄權的法院有權在一方當事人提出要求時給予臨時濟助,以保存資產和財產,或在符合中國法律規定的情況下,採取強制執行措施。然而,根據中國法律,這些條款可能不能強制執行。根據中國法律,仲裁機構無權批准強制令救濟或發佈臨時或最終清算令,以便在發生糾紛時保護合併關聯實體的資產或股權。此外,由美國和開曼羣島等其他司法管轄區的法院授予的臨時補救措施或執行令在中國可能無法被承認或執行。中國法律可允許仲裁機構作出有利於受害方的合併關聯實體的資產或股權轉讓裁決。

此外,合同安排規定,(i)如果中國法律要求解散或強制清算,合併附屬實體將在中國法律允許的範圍內,以適用中國法律允許的最低價格向相關WFOE或其指定的合格指定人出售其所有資產;及(ii)WFOE或其指定的合格指定人因該交易而向合併附屬實體付款的任何義務應被免除,或該交易的任何收益應支付給相關WFOE或其指定的合格指定人,以部分支付獨家業務合作協議項下的服務費。如果中國法律要求強制清算或破產清算,這些條款可能無法根據中國法律執行。

因此,倘合併附屬實體、彼等各自的附屬公司及╱或股東違反構成合約安排的任何協議,吾等可能因未能執行合約安排而無法指導合併附屬實體的營運活動,從而可能對吾等開展部分業務的能力造成不利影響。

倘本公司與並表聯屬實體、彼等各自之附屬公司及股東之合約安排不視為境內投資,則可能會對本公司造成影響。

如果本公司通過合併關聯實體開展的業務受到《外商投資准入特別管理辦法》的限制,(負面清單2021)由商務部和國家發展和改革委員會聯合頒佈,或任何後續法規,且合同安排不視為國內投資,合約安排可能被視為無效及非法。倘出現此情況,吾等將無法透過合約安排經營相關業務,並將失去收取合併附屬實體經濟利益之權利。因此,吾等將不再將合併附屬實體之財務業績綜合計入吾等之財務業績,且吾等將須根據相關會計準則終止確認彼等之資產及負債。倘吾等並無收到任何補償,吾等將確認因終止確認而產生的投資虧損。

 

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目錄表

與並表聯屬實體的合約安排可能受到中國税務機關的審查,税務機關可能會確定我們或並表聯屬實體欠付額外税項,這可能會對我們的財務狀況及閣下的投資價值造成負面影響。

根據適用的中國法律及法規,關聯方之間的安排及交易可能須接受中國税務機關的審核或質疑。倘中國税務機關釐定與合併附屬實體的合約安排並非於一年內訂立,則吾等可能面臨重大不利税務後果。 一臂長根據適用的中國法律、規則及法規,以導致不允許的税收減少,並以轉讓定價調整的形式調整並表附屬實體的收入。轉讓定價調整可能(其中包括)導致綜合附屬實體就中國税務目的所記錄的開支扣減減少,進而可能增加其税務負債而不會減少我們中國附屬公司的税務開支。此外,中國税務機關可根據適用法規就經調整但未繳税款向合併附屬實體徵收遲繳費及其他罰款。倘合併附屬實體之税務負債增加或須支付逾期付款費及其他罰款,我們之財務狀況可能受到重大不利影響。

《外商投資法》的詮釋及實施,以及它可能如何影響我們現有企業架構、企業管治及業務營運的可行性存在重大不確定性。

2019年3月15日,中華人民共和國全國人民代表大會頒佈《外商投資法》,自2020年1月1日起施行。《外商投資法》取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》,成為外商在中國投資的法律基礎。《外商投資法實施條例》於2019年12月26日由國務院發佈,於2020年1月1日起施行,取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》的相應實施細則。《外國投資法》規定了某些形式的外國投資。但是,《外商投資法》並沒有明確規定我們依賴的合同安排,作為一種外國投資形式的合同安排。

儘管如此,外商投資法規定,外商投資包括“法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資的外國投資者”。未來的法律、行政法規或國務院規定,可能會將合同安排視為外商投資的一種形式。如果發生這種情況,我們與合併的關聯實體、其各自的子公司和股東的合同安排是否會被確認為外國投資,或者我們的合同安排是否會被視為違反外國投資准入要求,這是不確定的。除了如何處理我們的合同安排方面的不確定性外,《外商投資法》的解釋和實施也存在很大的不確定性。政府當局可能在解釋法律時擁有廣泛的自由裁量權。因此,不能保證我們的合同安排、合併關聯實體的業務和我們的財務狀況不會受到重大和不利的影響。

本公司於開曼羣島的控股公司、並表聯屬實體及本公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,該行動可能影響與並表聯屬實體的合約安排的可執行性,從而影響並表聯屬實體及本公司作為一個集團的業務、財務狀況及經營業績。視乎新外商投資法下的未來發展,我們可能須解除合約安排及╱或出售合併附屬實體,這將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

倘並表聯屬實體宣佈破產或面臨解散或清盤程序,我們或會失去使用及享用由並表聯屬實體持有而對我們業務營運至關重要的資產的能力。

合併附屬實體持有若干資產,可能對我們部分業務的營運至關重要。如果並表聯屬實體的股東違反合約安排,自願清算並表聯屬實體或其附屬公司,或如果並表聯屬實體或其附屬公司宣佈破產,其全部或部分資產受留置權或第三方債權人權利的約束,或未經我們同意以其他方式處置,我們可能無法繼續我們的部分業務活動,可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外,如果合併附屬實體或其附屬公司進行非自願清算程序,第三方債權人可能會要求其部分或全部資產的權利,從而阻礙我們經營部分業務的能力,從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

 

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目錄表

倘吾等行使選擇權以收購合併附屬實體之股權,股權轉讓可能會令吾等面臨若干限制及重大成本。

根據合約安排,我們的WFOES擁有不可撤銷及獨家的權利,可在中國法律許可的範圍內,隨時及不時行使絕對酌情決定權,向綜合聯營實體的股東購買綜合聯營實體的全部或任何部分相關股權。本次股權轉讓可能需要獲得商務部、工業和信息化部、國家市場監管總局和/或其當地主管部門等中國主管部門的批准、備案或報告。此外,股權轉讓價格還可以接受税務機關的審查和税務調整。根據合同安排,合併關聯實體的股東將收到的股權轉讓價格也可能需要繳納企業所得税,這些金額可能會很大。

在中國做生意的相關風險

中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變動可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們幾乎所有的業務都位於中國。因此,我們的業務、前景、財務狀況及經營業績可能在很大程度上受中國政治、經濟及社會狀況的影響。

中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家的經濟有着很大的不同。儘管中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產國有化和在企業中建立完善的公司治理的措施,但中國的生產性資產的很大一部分仍然由政府擁有或控制。此外,中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外匯債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇等方式對中國經濟增長行使重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但自2010年以來,增長速度逐漸放緩,無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中國法律制度為以成文法為基礎的大陸法系,先前法院判決的先例價值有限。中國法律制度正在迅速發展,許多法律、法規及規則的詮釋可能存在不一致之處,而該等法律、法規及規則的執行涉及不確定性。

尤其是,中國有關互聯網相關行業及金融服務行業的法律法規正在不斷髮展和演變。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務營運的法律及法規,並避免進行任何 不合規根據該等法律及法規進行的活動,中國政府機關可頒佈新的法律及法規規管互聯網相關及金融服務業。我們不能向閣下保證,我們的業務營運不會被視為違反任何該等新的中國法律或法規。此外,互聯網相關行業及金融服務行業的發展可能導致中國法律、法規及政策或現行法律、法規及政策的詮釋及應用發生變化,進而可能限制或限制我們,並可能對我們的業務及營運造成重大不利影響。

 

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目錄表

有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序以行使我們的合法權利。然而,由於中國司法及行政機關在解釋及實施法定及合約條款方面擁有重大酌情權,故較較發達的法律制度更難預測司法或行政程序的結果。該等不明朗因素可能會妨礙我們執行所訂立合約的能力,並可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

此外,中國法律制度部分基於政府政策及內部規則,其中部分政策及內部規則並未及時公佈或根本沒有公佈,但可能具追溯效力。因此,我們可能並不總是意識到任何潛在違反這些政策和規則的行為。我們的合約、財產(包括知識產權)及程序權利的不可預測性可能會對我們的業務造成不利影響,並妨礙我們繼續經營的能力。

中國政府對我們的業務行為有很大的監督,它對在海外進行的發行和對中國發行人的外國投資施加了更多的監督。因此,它可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府廣泛規管互聯網行業,包括互聯網行業經營公司的外資擁有權,以及有關該等公司的發牌及許可要求。這些與互聯網有關的法律和法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行涉及重大的不確定性。因此,在某些情況下,可能難以確定哪些行為或不行為可被視為違反適用法律和條例。

我們僅對合並附屬實體擁有合約控制權。該公司架構可能會令我們受到制裁,並影響相關合約安排的可執行性,從而可能導致我們的業務受到重大幹擾。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如,2011年5月,國務院宣佈成立中國網絡空間管理局(國務院新聞辦公室、工業和信息化部、公安部參與)。中國網信辦的主要職責是推動該領域的政策制定和立法發展,指導和協調有關部門對網絡內容管理的相關工作,並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事宜。

現行中國法律、法規及政策以及可能與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的詮釋及應用,對現有及未來外國投資中國互聯網業務(包括我們的業務)的合法性造成重大不確定性。我們無法向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或執照,或將能夠維持現有的執照或獲得新的執照。倘中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可證的情況下經營,或頒佈新法律及法規要求額外批准或牌照或對我們任何部分業務的經營施加額外限制,則可能會徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照,並要求我們停止業務或對受影響部分業務施加限制。任何該等行動均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。有關可能影響我們業務的中國法規的詳情,請參閲“第4項。公司信息—B企業監管”。

 

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目錄表

中國政府對我們的業務營運的重大監督及酌情權可能導致我們的營運及普通股或美國存託證券的價值出現重大不利變動。

我們主要通過我們的附屬公司和合並的聯屬實體及其在中國的附屬公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。貸款和貸款相關業務在許多國家和地區受到嚴格監管,中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權,它可能會根據其認為適當的方式幹預或影響我們的運營,以推進監管和社會目標和政策立場。從歷史上看,中國政府頒佈的新法規和政策對我們的行業產生了重大影響。例如,我們不再支持提供點對點2019年8月推出產品,並停止使用來自點對點個人投資者作為我們2019年零售信貸和支持業務的資金來源,以應對點對點借貸此外,我們的零售信貸及賦能服務及其他費用(如被視為或與貸款利息有關)受相關法律、法規、政策或指引所允許的私人借貸最高利率限制所規限。我們不能排除中國政府將於未來發布額外法規或政策,直接或間接影響我們的行業,或要求我們尋求額外許可以繼續經營,這可能導致我們的經營及╱或普通股或美國存託證券的價值出現重大不利變化的可能性。此外,實施直接針對我們業務的行業法規可能導致我們的證券價值大幅下跌。因此,本公司及業務的投資者面臨中國政府採取的行動影響我們業務的潛在不確定性。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的公司。然而,我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們幾乎所有的資產都位於中國。此外,我們的大部分高級行政人員大部分時間居住在中國,其中許多是中國公民。因此,貴公司可能難以在中國大陸向我們或我們在年報中所列的管理層送達法律程序。貴公司亦可能難以在中國內地向我們或我們在年報中所列管理層送達法律程序。您也可能難以執行根據美國聯邦證券法民事責任條款在美國法院對我們及其管理人員和董事的判決,因為他們目前不在美國居住或在美國擁有大量資產。此外,開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條文針對我們或該等人士的判決,尚不確定。

中國民事訴訟法規定承認及執行外國判決。中國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》及其他適用法律、法規及解釋的要求,根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則,承認及執行外國判決。此外,根據中華人民共和國民事訴訟法,倘中國法院裁定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則中國法院不會對我們或我們的董事及高級職員執行該判決。因此,不確定中國法院是否及基於何種基準強制執行美國法院作出的判決。

此外,美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國或外國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起和執行訴訟、進行調查或收集證據時也可能會遇到困難。例如,根據2020年3月1日生效的修訂後的《中華人民共和國證券法》,禁止境外證券監管機構在中國境內進行直接調查或取證活動,禁止中國實體和個人在未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門事先同意的情況下,向境外任何組織和/或個人提供與任何證券業務活動有關的文件和信息。對於中國證監會或其他政府部門將如何解讀、實施或適用這一規定,不確定性依然存在。2023年2月24日,證監會、國家保密局、國家檔案局、財政部聯合發佈了2023年3月31日起施行的《關於加強境內企業境外發行上市證券保密和檔案管理工作的規定》及試行辦法,將取代2009年發行的《證券境外發行上市加強保密和檔案管理規定》。這些規定旨在建立國內企業向證券公司、證券服務機構、境外監管機構或其他實體或個人提供信息的把關機制,以防止敏感信息泄露,並對仍需提供的任何剩餘敏感信息制定保護協議。

 

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目錄表

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查,在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。此外,未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意,禁止單位和個人向境外任何組織和個人提供與證券經營活動有關的文件和信息。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的股票和美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國或香港法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的”,瞭解與我們作為開曼羣島公司投資相關的風險。

如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者。

根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立並在中國內設有“事實上的管理機構”的企業被視為“常駐企業”,一般按其全球收入按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。中國國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2017年12月29日進一步修訂的《關於以事實管理主體認定中資境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》,為確定境外中資企業是否具有事實管理主體地位提供了一定的具體標準。中國控制在境外註冊成立的企業位於中國。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了中國國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據這份通知,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下,才對其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常工作經營管理位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由中國的組織或人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持於中國;及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信,就中國税務而言,我們在中國境外的實體概無為中國居民企業。然而,企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定,而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。如果中國税務機關確定我們為中國居民企業,就企業所得税而言,我們可能會就全球收入按25%的税率繳納中國税,這可能會大幅減少我們的淨收入,並且我們可能會被要求從向股東和美國存託證券持有人支付的股息中預扣10%的預扣税, 非居民企業,受適用税務條約規定的任何減免。此外, 非居民企業股東和我們的美國存託憑證持有人可能會就出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證所實現的收益按10%的税率繳納中國税,如果該等收入被視為來自中國境內。此外,倘吾等被視為中國居民企業,應付予吾等之股息 非中國個人股東和我們的美國存託憑證持有人以及該等股東轉讓我們的普通股或美國存託憑證所實現的任何收益,在下列情況下, 非中國企業或企業的税率為20%非中國個人,除非根據適用的税收條約有降低税率的規定。目前還不清楚是否非中國倘本公司被視為中國居民企業,本公司的股東可要求其税務居住國或地區與中國之間的任何税務協定的利益。任何此類税收可能會減少您投資於我們普通股或美國存託憑證的回報。

 

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目錄表

我們面臨有關中國居民企業間接轉讓股權的不確定性, 非中國控股公司。

我們面臨的不確定性,涉及轉讓和交換本公司普通股的以往私募股權融資交易的報告和後果, 非居民投資者2015年2月,國家税務總局發佈《關於間接轉讓資產企業所得税問題的公告》, 非中國居民企業,或國家税務總局第7號通知。根據國家税務總局第7號文,“間接轉讓”中國資產,包括轉讓未上市公司的股權 非中國中國居民企業的控股公司, 非中國入駐企業可重新角色化並視為相關中國資產的直接轉讓,倘有關安排並無合理商業目的,且設立目的是避免繳納中國企業所得税。因此,間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士須預扣適用税項,目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

2017年10月17日,國家税務總局發佈《國家税務總局關於扣繳税款有關問題的公告》。 非居民企業所得税源頭,或SAT第37號通知,於2017年12月1日起生效。蘇格蘭皇家銀行第37號通告進一步澄清了扣留非居民企業所得税。

我們面臨的報告和後果的不確定性,過去或未來的私募股權融資交易,股票交易或其他涉及轉讓本公司普通股的投資者, 非中國入駐企業。中華人民共和國税務機關可以追查非居民企業或受讓人關於預扣義務的申請,並請求我們的中國子公司協助申請。因此,我們和非居民此類交易中的企業可能面臨根據SAT通告7和SAT通告37申報義務或被徵税的風險,並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規定或證明我們和我們的非居民不應根據本條例對企業徵税,因為這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

根據SAT通告7,中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得進行調整。如果中國税務機關根據SAT通告7對交易的應納税所得額進行調整,我們與該等交易相關的所得税成本將會增加,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。吾等不能向閣下保證,中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務,或要求吾等就吾等所涉及的任何交易向其提供協助。中國税務機關加強對收購交易的審查,可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

如果我們的税收優惠和政府補貼被撤銷或無法獲得,或者如果我們的税務責任的計算被中國税務機關成功質疑,我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款。

中國政府向我們的中國子公司提供了各種税收優惠,主要是以降低企業所得税税率的形式。例如,根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,法定企業所得税税率為25%。但對已確定為高新技術企業的企業,所得税可減至15%的優惠税率。此外,我們的某些中國子公司享受當地政府補貼。任何適用於我們在中國的中國子公司的企業所得税税率的提高,或我們的中國子公司目前在中國享受的任何優惠税收待遇和地方政府補貼的任何終止、追溯或未來減免或退還,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

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此外,在我們的正常業務過程中,我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束,在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的,但倘若中國税務機關成功挑戰吾等的地位,而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款,吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻,並扣繳員工工資的個人所得税,或遵守有關其他僱傭做法的法律和法規,我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的資金,包括獎金和津貼,最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。對於支付過低的員工福利,我們可能被要求完成註冊,補足這些計劃的供款,以及支付滯納金和罰款。對於少扣的個人所得税,我們可能會被要求彌補足夠的扣繳,並支付滯納金和罰款。此外,我們已聘請第三方人力資源機構代表我們支付部分員工的費用,政府當局可能不承認第三方代表我們支付的社會保險和住房基金繳費。如果發生這種情況,我們可能會被要求支付額外的款項或償還這些捐款。如果我們因員工福利支付不足或扣繳的個人所得税而受到滯納金或罰款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果我們的其他僱傭行為被認為違反了中國法律和法規,我們也可能受到監管調查和其他處罰。

在中國執行《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規可能會使我們受到處罰或承擔責任。

2008年頒佈並於2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》引入了有關固定期限僱傭合同、兼職、試用期、與工會和員工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判的具體規定,以加強以前的中國勞動法。根據《勞動合同法》,用人單位有義務簽訂勞動合同非固定與連續為用人單位工作滿十年的勞動者簽訂長期勞動合同。此外,如果僱員要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同,所產生的合同,除某些例外情況外,必須有 非固定術語,但有某些例外。除某些例外情況外,勞動合同終止或期滿時,用人單位必須向勞動者支付遣散費。此外,自《勞動合同法》生效以來,中國政府部門繼續推出多項新的勞動相關法規。

這些旨在加強勞動保護的法律法規往往會增加我們的勞動力成本。此外,由於該等法規的詮釋及實施仍在演變中,我們的僱傭慣例可能並不總是被視為符合該等法規。因此,我們可能會因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任。

併購規則和其他某些中國法規可能會讓我們更難通過收購實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司管理條例》,以及其他一些有關併購的法規和規則,為外國投資者併購中國公司確立了複雜的程序和要求,包括在某些情況下要求中華人民共和國商務部事先通知任何 控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外,2022年6月修訂的中國全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》要求,被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易,必須經商務部批准才能完成。2021年2月7日,國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指導意見》,其中規定,以併購或者其他方式獲得控制權或者對另一實體具有決定性影響的併購,統稱為經營者集中,涉及任何合併關聯實體的,該合併關聯實體應屬於反壟斷審查範圍。經營者符合國務院規定的申報條件的,應當事先向國務院反壟斷執法機構報告。由於加強了反壟斷法的實施,我們可能會受到更嚴格的監管審查,這將增加我們的合規成本,並使我們面臨更高的風險和挑戰。

 

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此外,商務部發布並於2011年9月生效的《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對引起“國家安全”擔憂的國內企業的事實控制權的併購,都應受到商務部的嚴格審查,這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。隨着2020年1月1日外商投資法的頒佈,這些法律法規也在不斷演變。2020年12月19日,國家發展改革委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》,對外商投資安全審查的細則作出了規定。此外,這一新規規定,外國投資者或中國的相關方擬投資於關鍵信息技術和互聯網產品和服務,或投資於關鍵金融服務,或投資於其他涉及國家安全的領域,應事先向辦公室報告安全審查。

未來,我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的戰略性收購。遵守上述法規和其他規則的要求來完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批過程,包括獲得商務部的批准或批准,以及獲得反壟斷執法機構的批准或向其報告,都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外,根據併購規則,中國實體或個人計劃通過其合法註冊或控制的海外公司合併或收購其關聯中國實體的,此類併購須經商務部審批。併購規則的適用和解釋仍不確定,中國監管機構可能會頒佈新的規則或解釋,要求我們的併購必須獲得商務部的批准。不能保證我們的併購能夠獲得商務部的批准,如果我們未能獲得這些批准,我們可能會被要求暫停收購併受到處罰。有關此類審批要求的任何不確定性都可能對我們的業務、運營結果和公司結構產生重大不利影響。

有關中國居民境外投資活動的中國法規可能限制我們的中國附屬公司更改其註冊資本或向我們分派利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。此外,任何未能遵守中國有關離岸融資註冊要求的法規,我們可能會受到法律或行政制裁。

2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《外管局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求,離岸特別目的載體的基本信息發生變化,如中方個人股東、名稱和經營期限發生變化,或離岸特殊目的載體發生重大變化,如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等,外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

 

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根據該等外匯條例,在實施該等外匯條例之前,中國居民對離岸公司進行或曾經進行直接或間接投資,須登記該等投資。此外,任何中國居民如為離岸公司的直接或間接股東,須更新其先前提交的外匯管理局登記,以反映涉及其往返投資的任何重大變更。如果任何中國股東未能進行所需的登記或更新先前備案的登記,則該境外母公司的中國子公司可能被限制將其利潤和任何減少資本、股份轉讓或清算所得的收益分配給其境外母公司,境外母公司也可能被限制向其中國子公司注入額外資本。此外,未能遵守上述各項外匯登記規定,可能會導致中國法律規定逃避適用外匯限制的責任,包括(i)外匯局要求在外匯局指定的期限內退還匯出海外或匯入中國的外匯,處以匯出境外或匯入中國的外匯總額30%以下的罰款,且被視為規避或違法;(ii)情節嚴重的,處被視為逃避或者非法匯出的外匯總額百分之三十以上的罰款。

我們承諾遵守並確保受該等規例規限的股東將遵守外匯管理局的規則及規例。然而,由於中國當局在實施監管規定方面存在固有的不確定性,該等註冊未必能在該等法規所規定的所有情況下均能實際獲得。此外,我們可能並不總是能夠強迫他們遵守外匯管理局第37號通告或其他相關規定。我們不能向您保證,國家外匯管理局或其地方分支機構不會發布明確要求或以其他方式解釋中國法律法規。吾等可能無法完全獲悉所有為中國居民的股東或實益擁有人的身份,且吾等無法保證所有為中國居民的股東及實益擁有人將遵守吾等的要求,作出、取得或更新任何適用登記,或遵守外匯管理局第37號通告或其他相關規則的其他規定。

由於在協調這些外匯條例與其他批准要求方面存在不確定性,因此不清楚政府當局將如何解釋、修訂和執行這些條例以及今後有關境外或跨境交易的任何條例。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來策略。例如,我們可能會對我們的外匯活動(如股息匯款及外幣借貸)進行更嚴格的審核及批准程序,這可能會對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。這可能會限制我們實施收購策略的能力,並可能對我們的業務和前景造成不利影響。

此外,我們的境外融資活動(如發行外債)亦須遵守中國法律及法規。根據該等法律法規,我們可能需要在開展該等活動前向國家發展和改革委員會完成備案和登記。不遵守要求可能導致行政會議、警告、通知和其他監管處罰和制裁。

倘我們的股東及實益擁有人(為中國實體)未能遵守中國海外投資法規,我們可能受到重大不利影響。

2017年12月26日,國家發展和改革委員會發佈《境外投資管理辦法》,自2018年3月1日起施行。根據這項規定, 不敏感海外投資項目須向國家發展和改革委員會當地分會備案。2014年9月6日,商務部公佈了《境外投資管理辦法》,自2014年10月6日起施行。根據這一規定,中國企業的海外投資涉及不敏感國家和地區以及 不敏感行業須遵守商務部當地分支機構的備案要求。根據國家外匯管理局2009年7月13日公佈並於2009年8月1日起施行的《國家外匯管理局關於印發境內機構境外直接投資外匯管理規定的通知》,中國企業境外直接投資須向當地外匯局分支機構登記。

 

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目錄表

吾等可能無法完全知悉吾等所有為中國實體的股東或實益擁有人的身份,且吾等不能保證吾等的所有為中國實體的股東及實益擁有人會遵守吾等的要求,及時或根本完成上述規例或其他相關規則下的海外直接投資手續。如未完成《境外直接投資條例》規定的備案或登記,主管部門可責令其暫停或停止實施此類投資,並在規定的時間內改正,這可能會對我公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會使我們的計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了2007年頒佈的舊規定。根據本規則,中華人民共和國公民和非中國在中國連續居住滿一年並參加境外上市公司股票激勵計劃的公民,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記,並完成某些其他手續。此外,還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於本公司為海外上市公司,本公司及本公司高管及其他僱員為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予購股權,均受本條例約束。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

此外,中國國家税務總局已發佈了有關員工股票期權和限制性股票的若干通知。根據該等通函,吾等在中國工作之僱員如行使購股權及/或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向税務機關提交與員工購股權和/或限制性股票有關的文件,並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税或我們沒有按照法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家作為控股公司的開曼羣島豁免公司。因此,雖然吾等有其他途徑可從控股公司層面取得融資,但陸金所控股日後繼續向其股東及美國存託憑證投資者支付股息的能力,以及其已產生或可能產生的任何債務的償還能力,可能取決於我們的中國附屬公司支付的股息,以及間接取決於中國的合併關聯實體支付的技術及諮詢服務費。倘若我們的任何中國附屬公司日後代表其本身產生債務,有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司為外商獨資企業,只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤中派發股息。此外,外商獨資企業還必須至少預留其積累的10%税後每年的利潤(如果有的話),用於為某一法定公積金提供資金,直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。我們的一些子公司被要求在分配股息之前分配一般風險準備金。

我們在中國的子公司基本上所有的收入都是以人民幣計算的,而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此,對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

 

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目錄表

中國政府可能會繼續加強資本管制,外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制,都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外,中國企業所得税法及其實施細則規定,中國公司支付的股息,適用最高10%的預提税率。非中國居民除中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府簽訂的條約或安排另有豁免或削減外, 非中國居民企業註冊成立。

您可能需要就我們的股息或轉讓我們的普通股或美國存託證券而實現的任何收益繳納中國所得税。

根據《中國企業所得税法》及其實施規則,中國預提所得税一般適用於來自中國的股息支付給中國以外的居民企業、在中國沒有設立或營業地點的投資者,或在中國設立或營業地點的股息(如果該收入與設立或營業地點沒有有效聯繫)。如該等投資者轉讓股份而變現的任何收益被視為源自中國內部的收入,則須繳交10%的中國所得税。根據中國個人所得税法及其實施規則,來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者,一般按20%的税率繳納中國預扣税,而該等投資者轉讓股份從中國來源獲得的收益一般須繳納20%的中國所得税。任何此類中國納税義務可通過適用的税收條約的規定予以減少。

雖然我們絕大部分業務營運均在中國,但若我們被視為中國居民企業,我們就普通股或美國存託證券支付的股息或轉讓普通股或美國存託證券變現的收益是否會被視為來自中國境內的收入,因此須繳納中國所得税。如果通過轉讓我們的普通股或美國存託證券而實現的收益或向我們支付的股息徵收中國所得税, 非居民您在本公司普通股或美國存託證券的投資價值可能會受到重大不利影響。此外,我們的股東,其居住司法管轄區與中國訂有税務條約或安排,可能沒有資格享受該等税務條約或安排下的利益。

此外,根據香港與中國之間的避免雙重徵税安排,倘香港居民企業在緊接從中國公司獲得股息前的十二個月期間內一直擁有該公司超過25%的股權,股息的10%預扣税會減至5%,惟中國税務機關酌情滿足若干其他條件及要求。然而,根據中國國家税務總局於二零零九年發佈的《關於執行税收協定中股息規定若干問題的通知》,倘中國税務機關酌情確定一家公司因主要 税收驅動型,中國税務機關可以調整税收優惠待遇。如果我們的香港附屬公司被中國政府機關認定為因主要 税收驅動型,中國附屬公司向香港附屬公司支付的股息將按較高税率繳税,這將對我們的財務表現造成重大不利影響。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用首次公開發售的所得款項向我們的中國附屬公司及中國的並表聯屬實體提供貸款或額外注資,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金及擴展的能力造成重大不利影響。

我們是一家境外控股公司,透過我們的中國附屬公司、並表附屬實體及其附屬公司在中國經營業務。我們可能會向中國附屬公司、並表聯屬實體及其附屬公司提供貸款,或我們可能會向中國附屬公司作出額外注資,或我們可能會成立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司作出注資,或我們可能會在離岸交易中收購在中國有業務經營的離岸實體。

 

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目錄表

大部分此類方式均須經中國法規及批准或註冊。例如,我們向全資中國附屬公司提供的貸款,以資助其活動,不得超過法定限額,且必須在外管局的當地對口單位登記。倘吾等決定以出資方式為全資中國附屬公司融資,該等出資須於中國國家市場監督管理總局或其地方分支機構登記、於商務部申報外商投資資料或於中國其他政府機關登記。由於對向中國境內公司提供外幣貸款施加限制,我們不大可能向並表附屬實體(為一間中國境內公司)作出該等貸款。此外,由於有關外商投資從事若干業務的中國境內企業的監管限制,我們不大可能以出資方式為合併表聯屬實體的活動提供資金。

外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》,即《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,取代《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》,自2015年6月起施行。根據外管局第19號通知,規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用,不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此,在實際操作中,外管局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資尚不明朗。外管局於2023年12月4日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,即最近一次修訂的第16號通知,重申了外管局第19號通知的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括首次公開招股所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力,這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2023年12月4日,外管局修改了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資,前提是股權投資是真實的,不違反適用法律,符合外商投資負面清單。然而,由於這一規定是新頒佈的,目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資所施加的各種要求,我們無法向您保證,我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准,就未來向我們中國附屬公司或並表附屬實體提供貸款或我們向中國附屬公司未來注資而言。因此,我們是否有能力在需要時向中國附屬公司或並表聯屬實體提供迅速財務支持存在不確定性。倘吾等未能完成有關登記或取得有關批准,吾等使用首次公開發售所得款項及資本化或以其他方式為中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響,從而可能會對吾等的流動性及資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑換其他貨幣,包括美元和港幣,是根據人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣對美元和港元的匯率有時會出現明顯的、不可預測的波動。人民幣對美元、港元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證,未來人民幣對美元或港元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元或港元的匯率。

 

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目錄表

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的,我們的報告貨幣是人民幣。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。舉例來説,當我們需要將融資所得的美元或港元兑換成人民幣以供營運之用時,人民幣對美元或港元的升值會減少我們從兑換所得的人民幣金額。相反,如果我們為了派息或其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元或港元,美元或港元對人民幣的升值會減少我們可用的美元或港元數量。

中國幾乎沒有可用的對衝選擇,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們只進行了有限的對衝活動。雖然我們未來可能決定進行額外的對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分或根本對衝我們的風險敞口。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司架構下,我們的控股公司(在開曼羣島註冊成立為獲豁免公司)可能依賴我們的中國附屬公司支付股息,以支付中國以外的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説,根據現有的外匯限制,我們的中國子公司在中國的運營產生的現金可用於向我公司支付股息,而無需事先獲得外管局的批准。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們的中國子公司和合並關聯實體的運營產生的現金來償還他們可能產生的任何欠中國以外的實體的人民幣以外的債務,或者用人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

此外,如果我們的任何受外管局監管的股東未能滿足適用的海外直接投資備案或審批要求,中國政府可能會限制我們使用外幣進行經常賬户交易。如果我們無法獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向包括美國存託憑證持有人在內的股東支付股息。

圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會對我們普通股或美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們認為,圍繞在美國上市的中國業務公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政界人士公開警告投資者,要避開在美國上市的中國公司。多家股權研究機構在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後,發佈了關於這些公司的報告,這些報告導致美國國家交易所進行特別調查並暫停上市。對我們的任何類似審查,無論其缺乏價值,都可能導致我們的普通股或美國存託憑證的市場價格下跌,轉移管理層資源和精力,導致我們為自己針對謠言辯護的費用,並增加我們為董事和高級職員保險支付的保費。

 

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目錄表

根據中國法律,吾等的離岸上市可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案,如有需要,吾等無法預測吾等能否獲得該等批准或完成該等備案或可能需要多長時間。

由六家中國監管機構於二零零六年採納並於二零零九年修訂的併購規則規定,由中國人士或實體控制、為上市目的而成立並由中國人士或實體控制的海外特殊目的載體,須在該等特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市及交易前,獲得中國證監會批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚,我們的離岸上市最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准,我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的,即使我們獲得了中國證監會的批准,批准也可能被撤銷。任何未能或延遲取得中國證監會批准吾等在境外上市,或如吾等取得該等批准而被撤銷,吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁,包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款,限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力,以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

2023年2月17日,中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》等6個文件和5個配套指引《備案辦法》,自2023年3月31日起施行。《備案辦法》建立了一個以備案為基礎的新制度,以監管國內企業的海外發行和上市。根據備案辦法,中國境內公司尋求以直接或間接方式在海外市場發行和上市證券,必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。試行辦法還為境內企業境外上市設定了一定的監管紅線。2023年2月17日,中國證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會,發佈了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》,其中明確,2023年3月31日前已在境外上市的境內公司,不需要立即完成備案手續。然而,當涉及再融資等後續事項時,它們將被要求向中國證監會備案。此外,對於有合同安排(也稱為VIE結構)的公司在海外上市,中國證監會將徵求相關監管部門的意見。然後,中國證監會將為符合合規要求的公司完成境外上市備案,通過使它們能夠利用市場和資源來支持它們的發展和壯大。備案辦法及其他相關規定詳見《第四項公司情況-B.業務概述-監管-併購規則及境外上市相關規定》。

如果我們未能及時或根本不向中國證監會提交任何未來的發行申請(包括,後續行動根據備案措施,由於我們的合同安排,我們籌集或使用資金的能力可能會受到重大不利影響,我們甚至可能需要解除合同安排或重組我們的業務運營,以糾正未能完成備案的情況。然而,由於備案措施是最近頒佈的,它們的解釋、應用和執行以及它們將如何影響我們的運營和未來的融資仍存在很大的不確定性。

此外,我們不能向您保證,未來頒佈的任何新規則或法規不會對我們施加額外要求。倘日後確定我們的離岸上市需要獲得中國證監會或其他監管機構的任何額外批准及備案或其他程序,包括根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查,則不確定我們能否或需要多長時間才能獲得有關批准或完成有關備案程序,以及任何有關批准或備案可能被撤銷或拒絕。倘未能取得或延遲取得有關批准或完成有關申報程序,或倘吾等已取得任何有關批准或申報被撤銷,吾等將因吾等未能就吾等的離岸上市尋求中國證監會批准或申報或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰,限制我們在中國境外支付股息的能力,限制我們在中國的經營特權,延遲或限制將我們離岸上市所得款項匯回中國,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響的其他行動,以及上市證券的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構亦可能採取行動,要求我們或建議我們在交收及交付所提股份前停止離岸上市。因此,如果投資者在預期交收和交收之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險可能無法進行交收和交收。此外,倘中國證監會或其他監管機構其後頒佈新規則或解釋,要求我們就過往離岸上市取得其批准或完成所需的備案或其他監管程序,則我們可能無法獲得該等批准要求的豁免(倘及當建立了獲得該等豁免的程序)。有關該批准要求的任何不確定性或負面宣傳可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽及上市證券的交易價格造成重大不利影響。

 

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目錄表

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。

我們的審計師是發佈本年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國,在這個司法管轄區,PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果,我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而,如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,則我們和我們美國存託憑證的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處,這可能導致美國存託憑證的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據HFCAA,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。

2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所,我們的審計師受到這一確定的影響。2022年6月,在我們提交年度報告表格後,美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCAA》下的委員會指定的發行商20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日,PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。截至本年度報告之日,PCAOB尚未發佈任何新的認定,表明其無法檢查或調查總部位於任何司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。出於這個原因,我們不期望在我們以表格形式提交我們的年度報告後,被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F截至2023年12月31日的財年。

每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,而我們使用總部設在上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,我們將在提交年度報告之後被識別為證監會識別的發行人20-F有關財政年度的。根據HFCAA,我們的證券將被禁止在國家證券交易所或在非處方藥如果我們在未來連續兩年被確定為委員會確認的發行商,我們將在美國的交易市場進行交易。雖然我們的普通股已在香港聯交所上市,且我們的美國存託憑證及普通股完全可以互換,但我們不能向閣下保證,如果我們的股份及美國存託憑證被禁止在美國買賣,我們的普通股在香港聯交所的交易市場是否會持續活躍,或我們的美國存託憑證能否在有足夠的市場認可度及流動資金的情況下轉換及交易。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

 

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目錄表

與我們的股票和美國存託憑證相關的風險

如果我們的美國存託憑證的交易價格不符合紐約證券交易所的最低價格要求,我們的美國存託憑證可能會被摘牌。

2023年11月30日,我們收到紐約證券交易所的一封信,通知我們,我們的美國存託憑證的交易價格已跌破紐約證券交易所繼續上市的價格標準,這是連續30年的最低平均收盤價為1.00美元。交易日句號。

根據紐約證券交易所規則802.01C,一旦接到通知,發行人必須在收到通知後6個月內將其股價和平均股價恢復到1.00美元以上,否則發行人可能會受到停牌和退市程序的影響。發行人可以在以下時間隨時恢復合規六個月治癒期如果在治癒期內任何日曆月的最後一個交易日,該公司的收盤價至少為每美國存托股份1.00美元,並且在過去30年中,平均收盤價至少為每美國存托股份1.00美元交易日在該月的最後一個交易日結束的期間。

2024年2月1日,我們收到紐約證券交易所的一封信,確認在我們的美國存託憑證的平均收盤價連續超過1.00美元后,我們重新遵守了紐約證券交易所的持續上市標準。30個交易日截至2024年1月31日的期間。然而,不能保證我們將成功地保持合規,我們的證券將繼續在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所將我們的美國存託憑證摘牌,將對我們證券的流動性和我們籌集未來資本的能力產生實質性的負面影響。

我們普通股或美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。

截至本年度報告之日,自2020年10月30日我們的美國存託憑證在紐約證券交易所開始交易以來,我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定。同樣,由於類似或不同的原因,我們普通股的交易價格可能會波動。交易價格的波動可能是廣泛的市場和行業因素造成的,比如其他業務主要位於中國的公司在美國或香港上市的公司的市場價格的表現和波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國或香港上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動,包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國或香港上市的中國公司的總體態度,從而可能影響我們普通股或美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外,我們的普通股或美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動,包括以下因素:

 

   

我們的收入、收益和現金流的變化;

 

   

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業;

 

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目錄表
   

我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展;

 

   

證券分析師財務估計的變動;

 

   

對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳;

 

   

關鍵人員的增減;

 

   

到期或釋放 鎖定或對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的其他轉讓限制;

 

   

全球經濟特別是中國經濟的走勢;

 

   

國際地緣政治緊張局勢加劇;以及

 

   

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的普通股或美國存託憑證的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表有關我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的普通股或美國存託憑證的建議發生了不利的改變,我們普通股或美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股或美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股或美國存託憑證的評級,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們普通股或美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股和/或美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司可能會對指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

 

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目錄表

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營,對我們普通股和/或美國存託憑證的任何投資可能會大幅減少,甚至變得一文不值。

出售或可供出售我們的大量普通股或美國存託憑證可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們的普通股或美國存託憑證,或認為這些出售可能發生,可能會導致我們的普通股和美國存託憑證的市場價格下跌。此類出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。如果任何一位或多位現有股東大量出售我們的普通股或美國存託憑證,我們普通股及美國存託憑證的現行市價可能會受到不利影響。

我們的組織章程大綱和章程以及存款協議旨在限制法院對涉及美國聯邦證券法的訴訟的管轄權,這可能會限制我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的備忘錄和章程規定,美國紐約南區地區法院(或者,如果紐約南區對特定爭議缺乏標的管轄權,紐約縣的州法院,紐約)應當是美國境內解決任何申訴的唯一論壇,該申訴主張訴訟事由由以下方面引起或以任何方式有關:美國聯邦證券法,無論此類法律訴訟、訴訟或程序是否也涉及我們以外的各方。我們的存款協議還規定,美國存託憑證的持有人和實益擁有人同意,美國紐約南區地區法院,(或者,如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權,則紐約州紐約縣的州法院)對任何訴訟具有專屬管轄權,針對或涉及我們或託管人的訴訟或法律程序,因存管協議或據此擬進行的交易或由於擁有存管憑證而引起或以任何方式與之有關。然而,在美國的法律訴訟中,其他公司組織文件中類似的法院選擇規定的可適用性受到質疑,法院可能會認定這類規定不適用、不可執行或與提起此類訴訟有關的其他文件不一致。如果法院發現我們的組織章程大綱和章程細則中所載的法院選擇條款在訴訟中不適用或無法執行,我們可能會在其他司法管轄區因解決該訴訟而產生額外費用。如果我們的組織章程大綱和章程以及存管協議中的法院選擇條款,可能會限制證券持有人向我們、我們的董事和高級職員、存管人以及其他人提出索賠的能力,而這一限制可能會阻礙此類訴訟。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國或香港法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國或香港某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,關於開曼羣島的公司,原告在試圖在美國的州或聯邦法院主張衍生品索賠時可能面臨特殊障礙,包括但不限於與管轄權和地位有關的障礙。我們的組織章程大綱和章程細則沒有規定,我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛,包括根據美國證券法產生的糾紛,必須進行仲裁。

 

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目錄表

開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄,但組織章程大綱和章程細則副本、抵押和抵押登記簿以及我們股東通過的任何特別決議的副本,或獲取這些公司股東名單的副本。根據我們的組織章程細則,我們的董事有酌情權決定我們的股東是否可以查閲我們的公司記錄,以及在何種條件下可以查閲我們的公司記錄,但沒有義務在香港上市規則的某些要求下向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法與對在美國或香港等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。我們選擇依賴母國豁免紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節,該節要求股東必須有機會就所有股權薪酬計劃及其實質性修訂進行投票。在這方面,以及在其他方面,如果我們選擇在未來的其他方面遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國或香港註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於開曼羣島《公司法》(經修訂)的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,見“項目10.補充資料--B.備忘錄和章程--公司法的差異”。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司,我們幾乎所有的資產都位於美國或香港以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外,我們的現任董事和高級職員大多是美國或香港以外司法管轄區的國民和居民。這些人的資產大多位於美國或香港以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法、香港證券法或其他法律的侵犯,您可能很難或不可能在美國或香港對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》,我們是一家外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:

 

   

《交易法》中要求提交季度報告表格的規則10-Q或表單上的當前報告8-K與美國證券交易委員會合作;

 

   

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節;

 

   

《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及

 

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目錄表
   

根據《交易法》FD條例,發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們被要求以表格的形式提交年度報告20-F在每個財政年度結束後的四個月內。此外,我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定,通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以表格形式提供給美國證券交易委員會6-K.然而,我們被要求向SEC提交或提供的信息將比美國國內發行人要求向SEC提交的信息更少、更不及時。因此,您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。

美國存託證券持有人之投票權受存款協議條款所限制,美國存託證券持有人未必能夠行使相關普通股之投票權。

我們的美國存托股份持有人將僅可根據存款協議的條文行使相關普通股的投票權。根據存管協議,我們的美國存託憑證持有人必須向存管人發出投票指示進行投票。在收到美國存託證券持有人的投票指示後,存託人將根據該指示對相關普通股進行投票。我們的美國存託證券持有人將不能直接行使有關相關普通股的投票權,除非他們撤回普通股。根據本公司的組織章程大綱及細則,召開股東大會所需的最短通知期(股東周年大會)為21天,而任何其他股東大會(包括股東特別大會)為14天。當召開股東大會時,我們的美國存託證券持有人可能無法收到足夠的事先通知,以撤回其美國存託證券所代表的相關普通股,以便彼等就任何特定事項投票。如我們要求美國存託證券持有人作出指示,託管人將通知美國存託證券持有人即將進行的投票,並安排向他們交付我們的投票材料。我們無法向美國存託證券持有人保證,他們將及時收到投票材料,以確保他們可以指示存託人對其普通股進行投票。此外,託管人及其代理人概不負責未能執行我們的美國存託證券持有人的投票指示或其執行投票指示的方式。這意味着我們的美國存託證券持有人可能無法行使投票權,如果美國存託證券所代表的相關普通股沒有按他們的要求投票,他們可能沒有法律救濟。

我們有權修改存款協議,並更改ADS持有人在該協議條款下的權利,或終止存款協議,無需ADS持有人事先同意。

我們有權修改存款協議,並更改ADS持有人在該協議條款下的權利,而無需ADS持有人事先同意。吾等及保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利之任何方式修訂保管協議。修訂可能反映,除其他事項外,ADS計劃的運營變化,影響ADS的法律發展或我們與託管人的業務關係條款的變化。如修訂的條款施加或增加費用或收費(不包括税款和其他政府收費、註冊費、電報(包括SWIFT)或傳真傳輸費用、交付費用或其他此類費用),或以其他方式損害ADS持有人的任何實質性現有權利,在向ADS持有人發出修訂通知後30天內,此類修訂不會對尚未到期的ADS生效,但根據存款協議,無需ADS持有人事先同意。此外,我們可能隨時因任何原因終止ADS設施。例如,當美國存託證券從美國存託證券上市的證券交易所摘牌,而我們沒有在美國另一家證券交易所上市,也沒有證券代碼可供 非處方藥美國存託憑證在美國的交易。如果美國存托股份融資終止,美國存托股份持有者將至少收到30天前的通知,但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定修訂存款協議對美國存托股份持有人不利或終止存款協議的情況下,美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成為相關普通股的直接持有人,但將無權獲得任何補償。

 

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目錄表

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議,任何針對吾等或受託保管人或涉及吾等或受託保管人的法律訴訟、訴訟或法律程序,如以任何方式因存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有存託憑證而引起或有關者,只可在美國紐約南區地區法院提起(或如美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權,則在紐約州的州法院提起),而你作為美國存託憑證持有人,將不可撤銷地放棄你對任何該等法律程序的地點的任何反對,並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或程序中的專屬管轄權。法院可能會認為這種類型的法院選擇條款不適用、不可執行或與提起此類訴訟有關的其他文件不一致。有關此類排他性論壇選擇條款可執行性的風險,請參閲“-我們的組織章程大綱和章程以及存款協議旨在限制法院對與美國聯邦證券法有關的訴訟的管轄權,這可能會限制我們的普通股、美國存託憑證或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。”接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

存款協議規定,託管銀行或美國存托股份持有人可要求託管人或美國存托股份持有人提交其對吾等提出的任何因吾等普通股、美國存託憑證或存款協議而引起或與之相關的索賠,並通過根據存款協議所述條款進行的仲裁最終解決,儘管仲裁條款並不阻止閣下向紐約南區美國地區法院(或如果紐約南區美國地區法院缺乏標的管轄權,則為州法院)提出任何索賠,包括根據證券法或交易所法提出的索賠。存款協議中的獨家法院選擇條款也不影響存款協議任何一方選擇將針對吾等的索賠提交仲裁的權利,或我們按照存款協議的規定將該索賠提交仲裁的義務,或存款協議下仲裁的任何一方在對此類訴訟擁有管轄權的任何法院啟動訴訟以強制仲裁,或就仲裁員的裁決作出判決或執行裁決的權利。

如果美國存托股份持有人未按照存託協議及時向託管人提供投票指示,除非在可能對美國存托股份持有人的利益造成不利影響的有限情況下,否則我們的美國存託憑證託管人將給予我們酌情委託代理,對美國存托股份所代表的基礎普通股進行投票。

根據美國存託憑證的存託協議,如果美國存托股份持有人不及時向託管銀行提供投票指示,託管銀行將授權我們酌情委託我們在股東大會上投票表決美國存託憑證所代表的相關普通股,除非:

 

   

未及時向保管人提供會議通知和相關表決材料的;

 

   

我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託;

 

   

我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見;

 

   

我們已通知託管銀行,將在會議上表決的事項可能會對股東產生不利影響;或

 

   

會議上的表決將以舉手錶決。

這一全權委託的效果是,如果美國存托股份持有人沒有按照存管協議要求的方式及時向託管機構提供投票指示,美國存托股份持有人無法阻止其美國存託憑證所代表的標的普通股進行投票,但上述情況除外。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

 

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目錄表

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。

規管代表本公司普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在適用法律允許的最大範圍內,美國存託憑證的持有人及實益擁有人可撤銷地放棄他們可能對本公司或存託人因本公司普通股、美國存託憑證或存託協議而產生或與之相關的任何申索,包括根據美國聯邦證券法提出的任何申索。豁免繼續適用於持有人持有美國存託憑證期間產生的索償,即使美國存託憑證持有人隨後撤回相關普通股。但是,ADS持有人同意存管協議的條款,不被視為放棄了我們或存管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。事實上,ADS持有人不能放棄我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。

如果我們或保管人根據上述陪審團審判豁免反對陪審團審判的要求,則由法院根據適用的州和聯邦法律,考慮到案件的事實和情況,決定該豁免是否可強制執行。

如果適用法律禁止此陪審團審判豁免條款,訴訟仍可根據陪審團審判交存協議的條款進行。據我們所知,聯邦法院或美國最高法院尚未最終裁定聯邦證券法下陪審團審判豁免的可行性。儘管如此,我們認為陪審團審判豁免條款一般可根據管轄存款協議的紐約州法律由紐約市的聯邦或州法院強制執行。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時,紐約法院將考慮陪審團審判豁免條款在協議中的可見性是否足夠突出,以至於一方當事人故意放棄陪審團審判的任何權利。我們認為,存款協議和美國存託證券的情況就是如此。此外,紐約法院將不會強制執行陪審團審判豁免條款,以阻止可行的抵銷或反訴聽起來是欺詐的,或基於債權人的疏忽未能根據擔保人的要求清算抵押品的索賠,或在故意侵權索賠的情況下,我們認為這些索賠均不適用於存款協議或美國存託證券的情況。如果美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人就存託協議或美國存託憑證產生的事宜(包括聯邦證券法下的索償)向我們或美國存託憑證提出申索,該等持有人或實益擁有人可能無權就該等申索進行陪審團審判,這可能會限制並阻止針對我們或美國存託機構的訴訟。如果根據保管協議對我們或保管人提起訴訟,則只能由適用初審法院的法官或法官審理,訴訟將根據不同的民事程序進行,與陪審團審判相比,可能會有不同的結果,包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

此外,由於陪審團審判豁免涉及由ADS或存款協議引起或與之相關的索賠,我們認為,作為該條款的解釋,豁免將可能繼續適用於ADS持有人,他們從ADS融資中撤回普通股,涉及註銷ADS和撤回普通股之前產生的索賠,而豁免很可能不適用於隨後就撤回後產生的索賠從ADS融資撤回ADS所代表的普通股的ADS持有人。然而,據我們所知,對於從ADS融資中撤回ADS所代表的普通股的ADS持有人,尚無陪審團審判豁免的適用性的判例法。

ADS持有人可能無法就我們的普通股收取股息或其他分派,並且ADS持有人可能無法為他們收取任何價值,如果向他們提供股息或其他分派是非法或不切實際的。

我們的美國存託憑證的託管人已同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從以我們的美國存託憑證為代表的普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分派,扣除其費用和支出。美國存托股份持有者將按照美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分配。但是,如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則該保管人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券,但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配,則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定,通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外,某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們將普通股提供給美國存托股份持有人是非法或不切實際的,美國存托股份持有人可能無法獲得我們對普通股的分配或為他們帶來的任何價值。這些限制可能會導致我們的普通股或美國存託憑證的價值大幅下降。

 

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目錄表

由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。

我們可能不時向股東分配權利,包括收購證券的權利。根據存款協議,除非我們表示我們希望向美國存託證券持有人提供該等權利,且與該等權利有關的權利及證券的分發及出售,或豁免根據證券法對所有美國存託證券持有人進行登記,或根據證券法的規定進行登記。保存人可以,但不被要求,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立登記豁免,並且我們沒有義務就這些權利或相關證券提交登記聲明,或努力使登記聲明生效。因此,美國存託證券持有人可能無法參與我們的供股,並可能因此而經歷其持股被稀釋。

我們的美國存託證券的持有人可能會受到美國存託證券轉讓的限制。

存託憑證可在存託人的賬簿上轉讓。但是,保存人可隨時或在其認為對履行其職責有利時關閉其帳簿。存託人可能會出於多種原因不時關閉其賬簿,包括與供股等公司事件有關,在此期間,存託人需要在指定期間內在其賬簿上保留準確數量的ADS持有人。保管人也可以在緊急情況下、週末和公眾假日關閉其賬簿。一般而言,當本公司的股份登記冊或託管人的賬簿關閉時,或本公司或託管人認為適當時,因任何法律或任何政府或政府機構的規定,或根據存管協議的任何條文,或任何其他原因,託管人可拒絕交付、轉讓或登記本公司的美國存託憑證的轉讓。

我們認為,在截至2023年12月31日的納税年度,出於美國聯邦所得税的目的,我們是一家被動的外國投資公司,這可能會使我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者面臨嚴重的不利美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言,我們將在任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司或PFIC,條件是:(A)該年度我們的總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成,或(B)該年度內我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為產生被動型收入而持有。我們將後一種測試稱為資產測試。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們打算將合併後的附屬實體(包括其子公司,如果有)視為由我們所有,這不僅是因為我們能夠指導此類實體的運營活動,還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益,因此,我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。

根據我們ADS的市場價格以及我們資產的性質和組成(特別是保留大量現金和投資),我們認為在截至2023年12月31日的納税年度,我們是美國聯邦所得税的PFIC,在截至2024年12月31日的本納税年度,我們很可能是PFIC,除非我們的ADS的市場價格大幅上升和/或我們將大量現金和其他被動資產投資於產生或持有用於產生非被動收入的資產。

 

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目錄表

如果我們是任何課税年度的個人私募股權投資公司,美國持有者(如“第10項.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税注意事項”所定義)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分派而產生顯著增加的美國聯邦所得税,條件是此類分派根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分派”,且此類美國持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外,如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC,我們通常將在該美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC,除非我們不再是美國存託憑證持有人,並且美國持有人就美國存託憑證或普通股作出“視為出售”的選擇。詳情見“項目10.附加信息--E.税收--美國聯邦所得税注意事項--被動型外國投資公司注意事項”和“項目10.附加信息--E.税收--美國聯邦所得税注意事項--被動型外國投資公司規則”。

項目 4.關於公司的信息

A. 公司的歷史與發展

我們的零售信貸及賦能業務的歷史可追溯至2005年8月,當時平安集團在中國深圳推出消費貸款業務。

於2014年,我們進行了一系列重組,以進一步推動業務的策略性發展,並於2014年12月根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免公司,作為本集團的控股公司。2016年5月,我們向平安集團收購了零售信貸及賦能業務。

在首次公開募股之前,我們進行了三輪股權融資,前兩輪分別於2015年和2016年,第三輪分別於2018年和2019年完成。此外,我們於二零二零年發行可自動轉換承兑票據及可選擇性轉換承兑票據。於2020年10月30日,代表我們普通股的美國存託證券開始在紐約證券交易所買賣,代碼為“LU”。

2023年4月14日,我們的普通股以介紹的方式在香港聯交所主板開始交易,股票代碼為“6623”。在香港聯合交易所主板上市的普通股與在紐約證券交易所上市的美國存託憑證完全可以互換。

於2023年11月13日,吾等與在開曼羣島註冊成立並於紐約證券交易所及香港聯合交易所(紐約證券交易所代碼:OCFT及香港交易所代碼:6638)上市的有限責任公司金融壹賬通有限公司及賣方在香港註冊成立的間接全資附屬公司平安OneConnect Bank(Hong Kong)Limited訂立購股協議。在本年報中,我們將金融壹賬通股份有限公司稱為OneConnect,將平安OneConnect銀行(香港)有限公司稱為PAOB。OneConnect通過PAOB運營其虛擬銀行業務。根據購股協議,OneConnect有條件同意出售及吾等有條件同意收購PAOB的100%股本,代價為9.33億港元(1.31億美元)現金,惟須受購股協議的條款及條件規限。這筆交易於2024年4月2日完成,我們在當天全額支付了收購價款。

2023年12月15日,我們實施了美國存托股份比率變化,將我們的普通股與美國存托股份的比率從兩個美國存託憑證代表一個普通股調整為一個美國存托股份代表兩股普通股。

我們主要通過平安普惠企業管理有限公司開展零售信貸和賦能業務,平安普惠融資擔保有限公司及其子公司,以及平安普惠融資擔保有限公司,這些實體統稱為普惠。平安普惠融資擔保有限公司持有提供融資擔保服務的許可證。平安消費金融有限公司有限公司獲授權提供消費金融服務。我們不會透過合併附屬實體進行零售信貸及授權業務。

 

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目錄表

為遵守中國法律法規,我們主要通過合併關聯實體開展在線財富管理業務。我們使用在中國的兩家外商獨資實體,即威坤(上海)技術服務有限公司和陸金所控股(深圳)技術服務有限公司,或陸金所控股(深圳)科技,指導合併後的關聯實體及其子公司的活動。威坤(上海)科技與上海雄國及其股東有一系列合同安排,與上海陸金所控股及其股東有一系列合同安排。陸金所控股(深圳)科技與深圳陸金所控股企業管理層及其股東有一系列合同安排。見下文“--與主要綜合附屬實體的合同安排”。2021年、2022年和2023年,合併關聯實體及其子公司貢獻的收入分別佔我們總收入的2.5%、1.7%和0.5%。

我們的主要執行辦公室位於上海市浦東新區錦繡東路2777弄6號樓,郵編:Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+8621-3863-6278.

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於PO Box 309,Ugland House,Grand Cayman, KY1-1104,開曼羣島.我們在美國的過程服務代理商是Cocency Global Inc.,地址:122 East 42nd Street,18th Floor,New York,NY 10168。如有任何查詢,投資者應透過本公司主要行政辦事處的地址及電話號碼與本公司聯絡。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站,其中包含報告,代理和信息聲明,以及有關發行人的其他信息,這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交, Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息ir.lufaxholding.com. 本公司網站所載的資料並非本年度報告的一部分。

B. 業務概述

我們是中國SBO的領先金融服務推動者。我們提供的融資產品主要是為滿足SBO的需求而設計的。金融機構為我們提供的貸款提供資金。通過我們的離線到在線在我們全國直銷網絡的支持下,自2005年開業以來,截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們已經在中國累計服務了590萬、660萬和680萬個SBO。截至2021年、2022年和2023年12月31日,我們啟用的貸款餘額總額分別為6610億元人民幣、5765億元人民幣和3154億元人民幣(444億美元)。

我們在兩種不同的商業模式下提供貸款。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日,我們啟用的未償還貸款總額中分別約有98.2%、94.9%和88.2%是我們在核心零售信貸和啟用業務模式下啟用的貸款。這些都是大額貸款,2021年、2022年和2023年啟用的一般無擔保貸款的平均票面規模分別為199、502元、240、179元和278,067元,2021、2022和2023年啟用的擔保貸款的平均票面規模分別為430、795元、438,675元和551,253元。其餘的1.8%、5.1%和11.8%分別是我們通過持牌消費金融子公司提供的貸款。這些都是小額貸款,2021年、2022年和2023年的平均支付額分別為3797元、5979元和6805元。2021年、2022年和2023年,貸款幾乎佔了我們總收入的全部。

我們的商業模式

我們通過我們的核心零售信貸和支持業務模式為借款人和機構合作伙伴提供支持。

我們的核心零售信貸和授權業務模式包括一般無擔保貸款和擔保貸款,我們在普惠品牌下啟用了這兩種貸款。我們的借款人主要是小企業主,他們需要在短時間內獲得更大規模的貸款,以滿足迫在眉睫的運營需求。我們利用我們龐大的全國直銷團隊,在這個關鍵但資本不足的中國經濟部門,為數百萬本來難以接觸到的潛在借款人提供服務。在較小的程度上,我們還為在這種商業模式下處理主要生活費用的受薪工人提供服務。我們應用先進的風險分析,利用我們19年的專有數據來評估潛在借款人的信譽,並協同設計與我們的融資合作伙伴一起貸款產品條款,以滿足他們的需求。我們通過推薦符合其目標配置文件的借款人並共享我們的風險分析來幫助我們的機構合作伙伴,以便我們的每個融資合作伙伴承擔與其自身業務模式相兼容的風險程度。我們還為我們的機構合作伙伴提供貸款後和催收服務,以進一步管理他們的信用風險。

 

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目錄表

我們只允許向個人提供貸款,而不允許向實體提供貸款,但我們的風險分析納入了潛在借款人的個人和企業資產數據。對於由需要信用增強的第三方提供資金的貸款,我們過去會與我們的信用增強提供商一起為每筆新的貸款交易擔保一部分風險。隨着時間的推移,我們一直在逐步減少對第三方信用增強提供商的依賴。因此,我們在截至2023年12月31日的年度內,不包括消費金融貸款的新貸款銷售所承擔的風險增至49.8%,而截至2022年12月31日的年度的風險承擔為21.3%。我公司包括消費金融貸款在內的有信用風險敞口的未償還貸款的比例從2021年12月31日的16.6%增加到2022年12月31日的23.5%,到2023年12月31日進一步增加到39.8%。2023年第四季度,我們成功完成了業務向100%擔保業務模式的轉型,在這種模式下,我們的持牌融資擔保子公司現在為每筆新的貸款交易提供擔保,而不需要第三方增信。

除了支持外,我們還通過我們獲得許可的消費金融子公司提供消費金融貸款。我們的子公司承擔了他們的部分信用風險。我們的融資擔保子公司資本充足,截至2023年12月31日的槓桿率為1.8倍。

就我們的核心零售信貸及賦能模式而言,客户須收取有效的年利率,我們從中收取信貸及賦能服務費、利息收入及擔保收入,而我們的機構合作伙伴(如融資合作伙伴)則收取融資費,而信貸增級提供者(如適用)則收取信貸擔保保險費。我們根據承擔信貸風險的貸款部分的預期貸款虧損扣除經營開支及減值虧損後,賺取除所得税開支前溢利。

截至2023年12月31日,我們累計有2090萬借款人。截至2023年12月31日,我們的未償還貸款餘額總額為人民幣3154億元(444億美元),其中371億元人民幣(52億美元)或11.8%由我們持牌的消費金融子公司提供貸款。

我們如何幫助小企業主和零售借款人

我們通過將SBO和零售借款人與機構合作伙伴聯繫起來,使借款流程更快、更簡單、更直觀,有效滿足他們的融資需求。

我們的借款人

在普惠品牌下,我們的目標是擁有住宅物業、汽車、金融資產和部分商業銀行信貸的小企業主。小企業主通常需要更大的票額貸款,以滿足他們的企業迫在眉睫的商業運營需求,但傳統金融機構的服務不足。我們還為需要大額消費貸款的受薪工人提供貸款,用於教育、家居裝修和購買耐用消費品。

我們的許多SBO借款人的僱員人數少於50人,年收入少於人民幣30百萬元。有些企業通過公司經營,有些企業通過合夥經營,還有一些企業作為獨資經營者經營,但無論企業的法律形式如何,企業所有者始終是以個人身份借款人,因此,所有者不能以對實體債務承擔有限責任為由逃避償還貸款。

截至2023年12月31日,我們普惠品牌下的SBO累計借款人超過680萬。2021年、2022年和2023年,小企業主分別佔我們普惠品牌新增貸款的78%、86%和90%,截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,小企業主分別佔此類貸款餘額的76%、82%和86%。

為了應對中國經濟的持續發展,我們一直將重點放在一般無擔保貸款的借款人身上,這些貸款在我們的內部信用評級中處於較高端。2023年,我們普惠品牌貸款的借款人中,91%擁有信用卡,44%擁有住宅物業,41%擁有人壽保險,47%沒有銀行未償還的無擔保貸款。

 

83


目錄表

自二零二零年六月起,我們亦透過新成立的消費金融附屬公司發放貸款。消費者金融貸款的借款人通常希望滿足個人短期現金流需求,或自由購買消費品。

尋找借款人

截至2023年12月31日,我們累計有2090萬借款人。我們為其啟用貸款的活躍借款人數量在2021年為490萬,2022年為480萬,2023年為390萬。我們通過各種渠道尋找借款人。

零售信貸和推動

我們主要透過線下渠道尋找普惠品牌下的借款人,因為我們主要專注於票據金額較大的貸款,而這些貸款通常需要在貸款發放過程中向借款人提供額外諮詢服務。與小額消費貸款相比,發放該等貸款的成本較高,但也產生了更多價值。

下表列示於所示年度,我們以普惠品牌發放的新一般無抵押及有抵押貸款數量(按發起渠道劃分)。

 

     截至2013年12月31日的年度,  
     2021      2022      2023  
                      
     (人民幣)      (%)      (人民幣)      (%)      (人民幣)      (%)  
     (單位:十億,百分比除外)  

新增貸款額

                 

直銷

     309.6        49.7        247.1        56.6        85.6        62.6  

渠道合作伙伴

     233.1        37.4        125.9        28.8        31.8        23.2  

在線和電話營銷

     80.4        12.9        63.8        14.6        19.5        14.2  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總計

     623.1        100.0        436.8        100.0        136.8        100.0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

直銷

截至2023年12月31日,我們擁有超過2萬名全職員工的直銷網絡,其中超過95%的員工具有大專或以上學歷。他們總共覆蓋了中國的大約300個城市。我們的直銷團隊在專門的移動應用程序的幫助下,利用自己的知識和聯繫人主動尋找潛在的借款人,旨在優化他們的時間和精力。該系統實時跟蹤和顯示我們所有銷售員工的位置和旅行數據。我們的系統可以進一步覆蓋顯示我們的借款人及其借款特徵的人工智能熱圖,這使我們能夠識別銷售潛力較高的地區。

在監督和評估我們直銷網絡的表現時,我們密切關注他們帶來的借款人的信譽。2021年,我們的直銷團隊每個員工每月新增貸款金額為人民幣4.27億元,2022年為人民幣3.63億元,2023年為人民幣2.4億元(3.4萬美元)。

我們的直銷渠道負責2021年新增貸款總額的3096億元人民幣,佔49.7%;2022年新增貸款總額的2471億元人民幣,佔新增貸款總額的56.6%;2023年新增貸款總額的856億元人民幣(121億美元),佔新增貸款總額的62.6%。2023年增長7.0個百分點,主要是由於我們做出了通過直銷渠道獲得更多貸款的戰略決定。

渠道合作伙伴

我們有一大批強大的渠道合作伙伴來補充我們的直銷隊伍。我們的渠道合作伙伴介紹借款人,併為每筆貸款支付轉介費。

 

84


目錄表

下表顯示了我們通過個人推薦和公司推薦獲得的新貸款額。

 

     截至2013年12月31日的年度,  
     2021      2022      2023  
     (人民幣)      (%)      (人民幣)      (%)      (人民幣)      (%)  
     (單位:十億,百分比除外)  

新增貸款額

                 

個人轉介

     193.1        31.0        102.2        23.4        28.6        20.5  

企業推薦

     40.0        6.4        23.7        5.4        3.2        2.7  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

渠道合作伙伴總數

     233.1        37.4        125.9        28.8        31.8        23.2  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

我們與個人和企業渠道合作伙伴合作獲取客户。個人推薦是指僅以個人身份行事的個人推薦。儘管這些人士基本上都與平安集團的實體有關聯,作為銷售代表,但相應的平安集團實體並不參與轉介。個人推薦根據推薦計劃獲得獎勵,在該計劃中,個人與我們的集團簽約,並獲得成功推薦借款人的費用。公司推薦是指來自公司實體的推薦。其中包括某些平安關聯實體,但所有這些實體加起來對我們2023年新增貸款的貢獻不到0.5%。根據與合作伙伴實體簽署的黨內合同規定的成功轉介,公司轉介得到補償。我們的企業渠道合作伙伴包括廣泛的業務,例如銷售點支付機構和税務系統提供商。我們的渠道合作伙伴由我們專有的合作伙伴管理系統提供支持,該系統可幫助我們更有效地分配資源和設計激勵計劃。2021年我們新增貸款的1931億元,佔31.0%;2022年新增貸款的1022億元,佔23.4%;2023年新增貸款的286億元,佔20.5%。2021年我們新增貸款的400億元,佔6.4%;2022年新增貸款的237億元,佔5.4%;2023年新增貸款的32億元,佔2.7%。

網上營銷和電話營銷

截至2023年12月31日,我們僱傭了1500多名員工,根據客户的潛在貸款需求,開展有針對性的在線和電話營銷活動,這是我們從在線行為數據和其他大數據技術中確定的。我們的在線和電話營銷渠道主要提供一般無擔保貸款,並專注於幫助優質借款人借入新貸款。

我們利用先進人工智能技術的應用來保持我們在線和電話銷售渠道的生產率。2021年,通過我們的在線和電話營銷渠道,每位員工每月獲得的新增貸款為人民幣1609萬元,2022年為人民幣126.5萬元,2023年為人民幣7.82億元(合11萬美元)。

我們的網絡和電話營銷渠道負責採購2021年新增貸款的804億元人民幣,佔12.9%;2022年新增貸款的638億元人民幣,佔14.6%;2023年新增貸款的195億元人民幣(27億美元),佔14.2%。

消費金融

我們的消費金融子公司通過我們的消費金融應用程序和流量平臺在線上獲得客户,並通過我們的直銷網絡在線下獲得客户。擁有未償還消費金融貸款的借款人數量從2021年12月31日的6.08億人增加到2022年12月31日的130萬人,到2023年12月31日進一步增加到180萬人。

 

85


目錄表

貸款產品

我們在我們的普惠品牌下提供擔保貸款和一般無擔保貸款。擔保貸款的典型借款人是將貸款收益用於商業運營的小企業主。一般無擔保貸款的借款人既包括小企業主,也包括將貸款收益用於商業運營或個人消費的受薪工人。我們的信用評估基於受薪工人的個人數據和小企業主的個人和企業數據的組合,以及擔保貸款借款人的抵押品特徵,這些借款人幾乎都是小企業主。我們只接受住宅房產和汽車作為抵押品。我們也通過我們持牌的消費金融子公司向零售借款人提供消費金融貸款。以下圖表總結了這些不同借款人及其2023年貸款的一些特徵:

 

   

一般無擔保貸款

 

擔保貸款

 

消費金融貸款

信用風險評估

 

·  個人、企業

 

·  個人、企業、抵押品

 

·  個人

平均票面大小

 

·  人民幣278,067元(合39,165美元)

 

·  人民幣551,253元(約合77,642美元)

 

·  人民幣6805元(合958美元)(1)

平均合同期限

 

·35.7個月  

 

·36.5個月  

 

·  不適用(2)

平均APR

 

•  20.9%

 

•  16.0%

 

•  19.7%

還款時間表

 

·  固定分期付款

 

·  定期分期付款或氣球付款

 

·  固定分期付款

 

注:

 

(1)

這是消費金融貸款的平均單筆取款金額。

(2)

由於我們的消費金融業務提供的產品種類繁多,每種產品的主旨都有顯着差異,因此該指標缺乏意義,因此不適用。

下表顯示了截至所示日期,普惠和我們的消費金融子公司的未償還貸款餘額。

 

     截至2013年12月31日,  
     2021      2022      2023  
                      
     (人民幣)      (%)      (人民幣)      (%)      (人民幣)      (%)  
     (單位:十億,百分比除外)  

未清償餘額

                 

一般無擔保貸款

     520.1        78.7        423.8        73.5        207.9        65.9  

擔保貸款

     129.3        19.6        123.1        21.4        70.4        22.3  

消費金融貸款

     11.6        1.8        29.7        5.1        37.1        11.8  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總計

     661.0        100.0        576.5        100.0        315.4        100.0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

下表顯示了上述年份按產品分類的新增貸款額。

 

     截至2013年12月31日的年度,  
     2021      2022      2023  
     (人民幣)      (%)      (人民幣)      (%)      (人民幣)      (%)  
     (單位:十億,百分比除外)  

新增貸款額

                 

一般無擔保貸款

     481.7        74.3        318.6        64.3        91.0        43.7  

擔保貸款

     141.5        21.8        118.2        23.9        45.9        22.0  

消費金融貸款

     25.3        3.9        58.6        11.8        71.2        34.2  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總計

     648.4        100.0        495.4        100.0        208.0        100.0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

貸款條件靈活。我們在普惠品牌下推出的貸款產品允許大額票據、長期限和提前還款選擇,這些都是小企業主的重要特點。

2023年擔保貸款最高允許門票金額為人民幣1000萬元,一般無擔保貸款最高允許門票金額為人民幣100萬元。這些貸款的平均貸款規模要小得多。下表顯示了我們為一般無擔保貸款和有擔保貸款提供的人民幣貸款的平均金額。平均門票規模的增加通常是由於我們轉向為更多的中小企業和更高質量的借款人提供服務。

 

     截至2013年12月31日的年度,  
     2021      2022      2023  
                      
     (人民幣)  

平均票面大小

        

一般無擔保貸款

     199,502        240,179        278,067  

擔保貸款

     430,795        438,675        551,253  

 

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目錄表

一般來説,一般無擔保貸款和擔保貸款提供的最高合同期限為36個月,而大多數借款人選擇36個月的期限。2021年,我們開始向選定的借款人提供合同期限長達60個月的貸款,但我們在2023年停止了這一做法。下表顯示了我們在幾個月內啟用的一般無擔保貸款和擔保貸款的平均合同期限。

 

     截至該年度為止
12月31日,
 
     2021      2022      2023  
                      
     (月)  

平均合同期限

        

一般無擔保貸款

     35.4        38.0        35.7  

擔保貸款

     35.9        38.8        36.5  

由於提前還款的選擇,有效期限將短於平均合同期限。下表列出了在考慮提前償還的假設後,截至2021年12月31日、2021年、2022年和2023年,我們沒有在資產負債表上合併的貸款的估計有效期限。

 

     截至2013年12月31日,  
     2021      2022      2023  
                      
     (月)  

資產負債表外貸款的估計有效年期

        

一般無擔保貸款

     19.37        19.75        20.46  

擔保貸款

     13.44        14.62        15.50  

我們支持固定分期付款和氣球還款時間表的貸款。截至2023年12月31日,我們在普惠品牌下啟用的貸款中,約91%有固定的分期付款時間表,其餘9%有氣球付款時間表。定期分期付款貸款是指還本付息之和是固定的,服務、保險費和擔保費隨着未償還餘額的減少而逐漸減少的貸款。我們在我們的普惠品牌下提供的任何貸款都不提供免息期。

在2023年,我們的新貸款平均年利率為20.9%,一般無擔保貸款為16.0%,消費金融貸款為19.7%。APR表示月度全注借款成本佔未償還餘額的百分比,按12倍計算。的 全注借款成本包括(I)利息、(Ii)保險費或擔保費及(Iii)零售信貸啟動服務費的實際金額。下表顯示了2021年、2022年和2023年一般無擔保貸款、擔保貸款和消費金融貸款的新增貸款的平均APR。2020年9月4日之後,我們沒有啟用任何APR高於24%的貸款申請。

 

     截至2013年12月31日,  
     2021      2022      2023  
                      
     (%)  

新貸款平均年利率

        

一般無擔保貸款

     22.6        21.1        20.9  

擔保貸款

     16.2        15.7        16.0  

消費金融貸款

     20.3        20.6        19.7  

 

87


目錄表

一般無擔保貸款

一般無擔保貸款針對小企業主和受薪工人。2023年,我們提供的一般無擔保貸款中約有86%是由小企業主借入的,14%是由受薪工人借入的。我們在此期間提供的新一般無擔保貸款的平均合同期限約為36個月,平均門票金額為人民幣278,067元(39,165美元)。

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日,我們的一般無擔保貸款未償餘額分別為人民幣5,201億元、人民幣4,238億元和人民幣2,079億元(293億美元)。2021年、2022年和2023年,我們發放的一般無擔保貸款總額分別為人民幣4,817億元、人民幣3,186億元和人民幣910億元(128億美元)。

下表呈列我們於所示年度按票額劃分的一般無抵押貸款數量:

 

     截至2013年12月31日的年度,  
     2021      2022      2023  
     (人民幣)      (%)      (人民幣)      (%)      (人民幣)      (%)  
     (單位:十億,百分比除外)  

票證大小

                 

最高5萬元

     7.2        1.5        3.0        1.0        0.6        0.6  

50,001至100,000元

     38.5        8.0        18.5        5.8        4.3        4.8  

100-200,000元

     138.0        28.6        68.1        21.4        12.6        13.9  

200,001元至30萬元

     159.2        33.1        93.5        29.3        26.5        29.1  

人民幣300,001元或以上

     138.8        28.8        135.5        42.5        47.0        51.7  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總計

     481.7        100.0        318.6        100.0        91.0        100.0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

我們專注於實現更高票額的貸款,這是滿足小企業主需求的一個重要特點。

擔保貸款

擔保貸款針對的是小企業主。按數量計算,我們提供的擔保貸款中,約98%是由小企業主借入的。2023年,我們啟用的新擔保貸款的平均合同期限約為36個月,平均票據規模為人民幣551,253元(77,642美元)。

截至2021年、2022年和2023年12月31日,我們已啟用的擔保貸款餘額分別為人民幣1293億元、人民幣1231億元和人民幣704億元(99億美元)。2021年、2022年和2023年,我們啟用的擔保貸款總額分別達到人民幣1415億元、人民幣1182億元和人民幣459億元(65億美元)。

對於我們的擔保貸款,我們專注於那些在經濟較發達城市擁有住宅物業的SBO,考慮到這些城市相對穩定的經濟增長和房地產價格,這些物業可以作為抵押品。擔保貸款的未償還餘額大部分由房地產擔保,其餘由汽車擔保。中國的房地產抵押品非常多樣化,其中很大一部分位於更發達的城市。隨着我們繼續專注於為更多的SBO和更高質量的借款人提供服務,我們的擔保貸款在2021年、2022年和2023年的平均票面規模有所增加。因此,平均貸款價值比我們啟用的擔保貸款的起始率已從2021年的71%增長到2022年的74%,並在2023年進一步增長到75%。

消費金融貸款

我們於二零二零年六月開始透過持牌消費金融附屬公司發放消費金融貸款。消費者金融貸款的借款人通常希望滿足個人短期現金流需求,或自由購買消費品。我們的消費金融貸款包括循環貸款和分期貸款。

 

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目錄表

截至2021年、2022年和2023年12月31日,我們的消費金融貸款餘額分別為116億元、297億元和371億元(52億美元)。2021年、2022年和2023年,我們的消費金融貸款總額分別達到253億元、586億元和712億元(100億美元)。

這個不良資產截至2023年12月31日的一年,消費金融貸款的貸款比率為1.5%,而截至2022年12月31日的一年為1.5%。這個不良資產消費金融貸款的貸款比率是根據消費金融貸款的未償還餘額除以消費金融貸款的未償還餘額計算得出的,該貸款的任何一筆貸款逾期91天或以上且未被註銷,加上某些重組貸款。

我們的保證

我們通過我們的融資擔保子公司及其在30個省的特許分支機構網絡與融資合作伙伴密切合作。對於由第三方提供資金的貸款,如果貸款人需要信用增強,我們過去會與我們的信用增強提供商一起為每筆新貸款交易擔保一部分風險。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們分別擁有647億元、686億元和549億元(77億美元)的表外融資擔保合同。截至2023年12月31日,我們支持的未償還貸款餘額融資擔保的58.2%由第三方信用增強提供商提供。然而,隨着時間的推移,我們一直在逐步減少對第三方信用增強提供商的依賴。2023年第四季度,我們成功完成了業務向100%擔保業務模式的轉型,在這種模式下,我們的持牌融資擔保子公司現在為每筆新的貸款交易提供擔保,而不需要第三方增信。

根據融資性擔保公司的規定和細則,融資性擔保公司的註冊資本最低不低於人民幣2000萬元,淨資產不得低於十五分之一其已擔保的未償還擔保金額總額。截至2023年12月31日,我們的融資擔保子公司淨資產總計446億元人民幣,槓桿率為1.8倍。

我們如何幫助我們的機構合作伙伴

我們幫助我們的機構合作伙伴,通過識別潛在借款人誰具有他們希望目標的特點, 共同設計提供符合這些潛在借款人需要的貸款產品,提供準確的信用評估,使供資夥伴能夠正確定價其承擔的風險,並通過有效的還貸和催收來管理未償還貸款的信用風險。

我們的資金合作伙伴

我們的資金合作伙伴由為我們提供貸款提供資金的銀行和信託公司組成。截至2023年12月31日,我們與79家銀行和6家信託公司建立了關係。

下表按資金來源顯示了在每個時期啟用的新貸款額,包括我們通過自己的特許消費金融子公司啟用的貸款:

 

     截至2013年12月31日,  
     2021      2022      2023  
     (人民幣)      (%)      (人民幣)      (%)      (人民幣)      (%)  
     (單位:十億,百分比除外)  

按資金來源劃分的新增貸款額

                 

銀行

     414.2        63.9        279.5        56.4        81.4        39.1  

信託基金

     208.9        32.2        157.3        31.7        55.4        26.6  

我們持牌的消費金融子公司

     25.3        3.9        58.6        11.8        71.2        34.2  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總計

     648.4        100.0        495.4        100.0        208.0        100.0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

 

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我們正在不斷完善我們的資金組合。我們的貸款能力並沒有受到資金供應的限制。2023年,我們只利用了39.1%的銀行信貸安排和26.6%的信託公司信貸安排。我們相信我們與銀行和信託公司的關係是可持續的,因為我們通過從我們的高質量借款人那裏獲得貸款來幫助他們產生利息收入的能力使我們成為他們的寶貴合作伙伴。2023年,沒有任何一個第三方資金來源佔我們支持的貸款資金的10%以上。

對於與第三方增信的貸款交易,我們與每個融資夥伴和增信提供商簽訂了三方協議,其中包含有關我們向他們提供的貸款的融資安排和增信的主要條款。這些協議一般包括條文,列明增信機構承保或擔保貸款的比例,以及合作的地域範圍,部分協議亦列明融資夥伴就貸款收取的利率。它們還要求每一方對借款人進行自己的信用評估,融資夥伴與借款人簽訂貸款協議,信用增強提供者就每筆逾期80天的貸款向貸款夥伴償還。根據這些協議,每一方都有權提供貸款後服務或將其委託給另一合同方或第三方。

在我們的100%擔保業務模式下,我們與每個融資夥伴和我們的特許融資擔保子公司簽訂協議。這些協議概括了管理資金安排的主要條款和我們向它們提供的貸款的財務擔保。共同條款包括規定由我們的持牌融資擔保子公司擔保的貸款總額以及合作的地理範圍。其中一些協議規定了融資夥伴為貸款收取的利率。此外,它們還要求融資夥伴對借款人進行自己的信用評估,並與借款人簽訂貸款協議。根據這些協議,融資合作伙伴將貸款後服務的執行權委託給我們,我們可能會進一步將其委託給另一第三方。

銀行

在銀行融資模式下,第三方銀行直接向借款人放貸。我們為借款人提供貸款賦能服務,並使借款人能夠從第三方銀行獲得貸款。

我們在2021年與60家銀行合作,2022年與75家銀行合作,2023年與79家銀行合作。這些銀行包括全國性股份制銀行、城市商業銀行、農村商業銀行等。銀行決定我們提到的借款人的信譽,儘管我們幫助收集我們的銀行合作伙伴所需的信息。銀行為我們在2021年實現的新增貸款提供了約63.9%的資金,為2022年實現的新增貸款提供了56.4%的資金,為2023年實現的新增貸款提供了39.1%的資金。與銀行保持穩定和長期的關係是可持續融資的重要因素。

信託基金

在信託模式下,第三方信託公司設立一個信託計劃,投資者通過三個主要資金來源出資。有:(I)私人銀行引導的零售資金,(Ii)銀行、證券和保險公司的機構資金,以及(Iii)公開市場發行的資金。我們為借款人提供貸款支持服務,並使借款人能夠從信託獲得貸款。我們進行信用評估,並將借款人與信託計劃相匹配。

我們在2021年、2022年和2023年分別與6家信託公司合作。信託為我們在2021年實現的新增貸款提供了約32.2%的資金,為2022年實現的新增貸款提供了31.7%的資金,為2023年實現的新增貸款提供了26.6%的資金。由合併信託提供資金的貸款出現在我們的資產負債表上,而由非合併信託提供資金的貸款則不出現在我們的資產負債表上。見“項目5.業務和財務審查及展望--A.業務成果-在-失衡貸款和風險敞口的表面化處理。

我們的持牌消費金融子公司

我們持牌的消費金融子公司平安消費金融有限公司在2021年、2022年和2023年分別為我們提供了3.9%、11.8%和34.2%的新增貸款。

 

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2023年第四季度,我們成功完成了業務向100%擔保業務模式的轉型,在這種模式下,我們的持牌融資擔保子公司現在為每筆新的貸款交易提供擔保,而不使用第三方增信。

信用分析

我們的信用分析包括反欺詐評估和信用評估。這些都得到了財務和行為數據的支持,並由我們的風險管理部門進行管理。除了滿足國籍、年齡、居住地以及信用和其他歷史記錄方面的基本要求外,借款人還必須通過我們的反欺詐和信用評估,然後我們才會將他們轉介給融資合作伙伴進行潛在貸款。

一旦貸款申請通過我們的信用評估過程,我們將把貸款轉介給融資合作伙伴,由其對貸款申請進行獨立評估。我們只匹配我們認為符合合作伙伴貸款標準的借款人,我們的合作伙伴在做出貸款決定之前獨立審查所有申請信息。貸款由融資夥伴直接支付給借款人。

2023年,我們啟用的貸款信用審批時間最快可達45分鐘,普通無擔保貸款最快可達96分鐘,資金一般在同一天可用。

數據

我們的信用評估建立在我們自己和第三方的各種數據基礎上,經過適當授權,並在合法範圍內,包括人民中國銀行信用參考中心的數據,其他政府機構公開提供的數據,以及各種消費、社會或其他行為數據。我們累計分析了截至2023年12月31日約690萬名獨立個人申請者超過18年的整個週期的信用數據。我們的專有和第三方數據包括瞭解您的客户或KYC個人財務信息和了解您的業務或KYB業務信息,用於向小企業主提供貸款。所有數據只有在客户同意的情況下才能訪問和使用。

在每個借款人超過7,500個預測變量中,我們應用機器學習算法和迴歸分析選擇了約1,900個最相關的變量來構建我們的反欺詐模型,並選擇了約1,600個最相關的變量來構建截至2023年12月31日的貸款決策模型。

對於票據規模較大的貸款,我們的經驗表明,償還能力和償還意願在信貸承銷過程中都很重要。在反欺詐評估中,行為數據幾乎與信貸和金融數據一樣有用,因為它們可以幫助評估借款人的還款意願。然而,信用和金融數據對信譽的預測性要強得多,因為它們可以幫助評估借款人的償還能力。截至2023年12月31日,信用和金融數據約佔我們反欺詐評估變量的64%和我們信用評估變量的88%,而行為數據佔我們反欺詐評估變量的剩餘36%和我們信用評估變量的12%。

反欺詐評估

我們的反欺詐評估檢查身份欺詐、負面記錄和有組織的欺詐。我們使用面部識別技術,通過與國家公民身份信息中心的身份證數據庫進行交叉核對來核實借款人的身份。我們還使用電話號碼和銀行卡驗證借款人的身份。通過在數據源內部和跨數據源交叉檢查,我們確保借款人是他或她聲稱的那個人,並且同一個借款人從頭到尾都在完成申請。

接下來,我們檢查每個借款人的黑名單和負面記錄,包括我們通過自己的運營建立的名單,來自第三方來源的名單,以及公開的欺詐企圖。我們還進一步檢查借款人是否使用技術提供虛假信息,例如使用VPN或IP地址代理的虛假位置信息。

此外,我們使用基於圖形計算和機器學習算法的社交網絡模型來識別和篩選有組織的欺詐企圖。我們有一個廣泛的位置和IP數據數據庫來支持我們的社交網絡模型。我們使用我們的欺詐檢測模型檢查借款人的關鍵信息,該模型包含1,000多條專家規則。

 

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目錄表

信用評估

通過我們反欺詐評估程序的借款人將進入我們的信用評估程序。通過應用自動語音識別、光學字符識別和自然語言處理,我們的信用評估過程已儘可能方便潛在的借款人。一般無擔保貸款的審批過程最快可達45分鐘,完全通過一個屏幕交互,只需最少的文本輸入。

我們有三個關鍵的信用評估模型:應用評分模型、基於風險的定價模型和貸款規模模型。

應用程序分數模型為每個借款人生成一個分數,根據該分數我們確定借款人是否有資格獲得給定的貸款。我們的驗收標準和評估流程取決於借款人的風險評級,在我們的評級系統中,風險評級可能從R1到R6不等。在2023年,我們給了ai輔助對92.1%的一般無擔保貸款借款人進行了現場訪談或純人工智能訪談,其他7.9%的一般無擔保貸款借款人放棄了訪談,因為他們的數據中沒有任何內容需要進一步澄清。與我們的直銷團隊或渠道合作伙伴有廣泛個人互動的擔保貸款借款人都會接受現場採訪。

當我們進行現場面試時,我們的信貸審批團隊會使用網絡會議工具對借款人進行面試。在面試過程中,我們使用面部及聲音識別識別借款人,並使用面部微表情及言語情緒分析分析借款人的情緒反應,以協助評估借款人的可信度。除現場面試外,我們的信用評估流程完全自動化,這有助於我們實現統一和數據驅動的決策流程,並具有強大的預測能力。

在通過申請評分模型篩選後,借款人將通過我們的基於風險的定價和貸款規模模型進行進一步評估。在我們的基於風險的定價模型中,我們考慮了借款人的風險評級和債務收入比以及借款人的資產價值,以確定適當的基於風險的定價。在考慮到借款人的風險評級、債務收入比和借款人的資產價值後,借款人只有在分配的定價不超過最高允許年利率的情況下才有資格獲得貸款。我們的貸款規模模型主要基於借款人的信用和財務信息,我們在獲得適當授權的情況下訪問這些信息,如其他貸款或信用卡還款記錄、保險還款記錄、汽車價值、社會保險記錄和負債信息。每一位貸款申請人都必須授權我們通過人民中國銀行徵信中心檢查他們的數據,這些檢查構成了我們信用評估過程的常規部分。該數據包括中國持牌金融機構為銀行、信託、消費金融公司和融資租賃公司等提供融資的未償還貸款的信息。我們的擔保貸款規模模型進一步考慮了質押抵押品的價值,我們在在線估價師的幫助下以高效和快速的方式確定抵押品的價值。由於我們專注於大額貸款,借款人只有在滿足至少10,000元人民幣的最低信用門檻時,才有資格獲得一般無擔保或擔保貸款。

對於小企業主來説,瞭解您的企業或KYB是我們信用評估流程的附加要素。我們分析與借款人業務有關的數據,包括其企業信用評級(如果有的話),其增值税, 銷售點及銀聯記錄、水電費、保險、行業組織會員資格或其他相關信息。我們認為,將KYC和KYB數據結合起來對小企業主準確評估其信譽至關重要。

貸款服務和託收服務

我們的貸款服務和催收服務使我們的機構合作伙伴能夠專注於他們的核心業務,同時我們為他們管理問題資產。我們積累了18年的全週期專有數據,基於我們的離線到在線為我們的收藏工作提供信息的商業模式。

 

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我們利用在線系統進行有效的貸款後管理和貸款回收。憑藉人工智能服務、智能貸款催收算法和App智能機器人的支持,我們為貸款催收系統創建了一個24/7操作指令儀錶板,提高了貸款後流程的穩定性、速度和效率。貸後監控和收集工作的數據不斷反饋到客户選擇和信貸審批算法中,以確保我們的模型不斷完善,以進一步改善結果。採用人工智能採集器和分段算法進行採集,增強了我們識別欺詐和高風險借款人的能力,同時能夠提高產品定價、改善承銷結果和提高貸款採集效率。

我們的貸款後服務模式是基於信用評分分類拖欠。我們定期通過中國人民銀行徵信中心在其授權下查看現有借款人的貸款記錄,以監控其負債狀況,並使用客户細分模型將借款人劃分為低、中、高風險。我們亦為借款人提供還款提醒服務,包括短信提醒, 低風險借款人和 啟用了人工智能中高風險借款人的聯繫方式。在2023年,我們通過短信完成了51%的還款提醒,其餘的通過短信完成啟用了人工智能電話

如果借款人未能按時還款,我們將啟動收款程序。AI與貸款逾期一天的借款人聯繫,而所有其他逾期貸款的借款人則由現場收款代理人聯繫。與主要支持小額消費者貸款的平臺相比,我們支持的貸款平均票據規模相對較大,使我們提高拖欠貸款的回收流程更具成本效益。

我們的催收專業人員無法訪問借款人的手機號碼,只能通過我們的系統與他們聯繫。與客户的所有聯繫都被記錄和保留,以用於解決糾紛,並確保我們的收款團隊始終完全遵守適用的法律和規則。我們在收集過程中積累的數據將以閉環的形式反饋到我們的信用評估過程中。2021年、2022年和2023年,每個貸後服務員工的平均未償還貸款餘額分別為6550萬元、6040萬元和4970萬元(700萬美元)。

按照行業慣例,我們使用第三方催收機構來催收拖欠80天以上的貸款。我們定期根據代理合作夥伴公司的表現、服務質量、行業經驗和遵守法律法規的情況對其進行評估。

除了上面描述的催收努力,我們還有一個額外的止贖程序來收回我們的擔保貸款。我們代表信用增強提供商和我們的融資擔保子公司採取行動,首先使用我們的當地催收團隊收回抵押品,並在必要時得到第三方當地催收機構的支持。然後,我們評估住宅物業的狀況,獲得其價值的第三方評估報告,並啟動住宅物業的止贖程序。在喪失抵押品贖回權時,我們通過拍賣或寄售的方式處置住宅物業,並使用所得資金將信用增強提供商和我們的融資擔保子公司的損失降至最低或減少。

信用風險管理

信用風險是指我們貸款的借款人違約和不償還的風險,包括由於缺乏償還意圖或缺乏償還能力的風險。信用風險由一個或多個融資夥伴、信用增強提供商和我們自己的持牌融資擔保子公司承擔,根據貸款的不同組合和不同的比例。截至2023年12月31日,我們支持的未償還貸款餘額融資擔保的58.2%由第三方信用增強提供商提供。在我們的100%擔保業務模式下,我們的持牌融資擔保子公司現在為每筆新的貸款交易提供擔保,而不使用第三方信用增強。因此,管理信用風險的能力在我們的業務中至關重要。我們通過反欺詐評估、信用評估以及貸款服務和催收來管理信用風險。

對於我們啟用的一般無抵押貸款,我們按1至6級對合資格借款人進行評級,其中R1為最高質量(最低風險),R6為最低質量(最高風險)。風險水平基於兩個主要考慮因素確定。第一個是信用風險評分,採用統計技術,並基於中國人民銀行徵信中心的記錄和借款人的既往記錄,如還款、拖欠和申請歷史。另一個考慮因素是考慮到客户的資產,如住宅財產、車輛和保險單。信用風險評分較高且資產較佳的借款人將被分配較低的風險等級。

 

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如前所述,我們一直集中精力於R1至R6信用評級較高的借款人。風險評級是一個動態的過程,不時反映我們的風險偏好和接受程度,我們一直專注於服務優質客户。

下表顯示了截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的一般無擔保貸款和擔保貸款的DPD 30+違約率。

 

     截至2013年12月31日,  
按貸款類型劃分的DPD 30+拖欠率    2021      2022      2023  

一般無擔保貸款

     2.6        5.2        7.7  

擔保貸款

     0.8        2.6        4.4  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總計

     2.2        4.6        6.9  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

我們管理層監測的信用質量核心指標是DPD 90+。下表列出了截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的一般無擔保貸款和擔保貸款的DPD 90+違約率。我們將DPD 90+拖欠率定義為逾期90至179個日曆天的未償還貸款餘額除以未償還貸款餘額。此表反映了我們在整個投資組合基礎上啟用的所有貸款,而不僅僅是整合在我們資產負債表上的貸款。此外,當一筆貸款逾期80天,而資金提供者得到信用增強提供商的補償時,我們仍將貸款視為逾期貸款,因為借款人尚未償還這筆貸款。信用增強提供商在償還資金提供商後獲得債權人權利,我們繼續向信用增強提供商提供貸款後服務。

 

     截至2013年12月31日,  
按貸款類型劃分的DPD 90+違約率    2021      2022      2023  

一般無擔保貸款

     1.5        3.0        4.6  

擔保貸款

     0.4        1.2        2.6  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總計

     1.2        2.6        4.1  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

下表顯示了截至2023年12月31日,我們啟用的一般無擔保貸款的DPD 90+違約率。按年份劃分的DPD 90+拖欠率被定義為截至特定日期(調整以反映收回的逾期本金的總金額,且不考慮沖銷)的未償還本金餘額除以該年份的初始本金總額。賬面上的月數,或MOB,是指自發起貸款的日曆月以來已過去的完整日曆月的數量,以每個日曆月結束時計算。

 

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目錄表

下表顯示了截至2023年12月31日我們啟用的擔保貸款的DPD 90+違約率。

 

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流動率是一個前瞻性指標,它估計將成為不良資產其定義為:(1)逾期1天至29天的貸款餘額占上月當期貸款餘額總額的百分比;(2)逾期30天至59天的貸款餘額占上月逾期1天至29天的貸款餘額的百分比;(3)逾期60天至89天的貸款餘額占上月逾期30天至59天的貸款餘額的百分比的乘積。

下圖顯示了我們啟用的一般無擔保貸款在2021年、2022年和2023年的流動率。

 

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下圖顯示了我們啟用的擔保貸款在2021年、2022年和2023年的流動率。

 

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我們的消費金融子公司在許多方面與我們的核心零售信貸和支持業務分開運營,並擁有自己的獨立信用風險管理人員。作為中國持牌和受監管的實體,它必須遵循某些程序和跟蹤某些指標,以確保其符合監管要求。作為我們消費金融業務信用風險管理的一部分,我們對每個潛在借款人進行在線客户身份驗證和反欺詐評估,並通過我們的自動決策引擎確定信貸額度。在申請提款時,選定的客户將與我們的信用評估人員進行電話面試,並在獲得批准後支付提款。我們在消費金融貸款的收集過程中依賴於短信、人工智能和人類代理的組合。我們主要使用短信和人工智能來提醒和支付逾期不長的款項,並將逾期較長的貸款的催收工作外包出去。

我們的信用提升提供商

雖然我們在2023年第四季度完成了業務向100%擔保業務模式的轉型,在這種模式下,我們的持牌融資擔保子公司為每筆新貸款提供擔保,而不需要第三方信用增強,但截至2023年12月31日,我們啟用的貸款餘額的大部分融資擔保仍由第三方信用增強提供商提供。

我們的信用增強提供商包括信用保險公司和擔保公司。2023年,我們與七家信用保險公司合作。我們使他們能夠為借款人滿足其所需風險狀況的貸款提供信用增強。信用增強提供商受益於與我們的融資合作伙伴相同的客户推薦、風險分析以及貸款服務和催收服務。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我們啟用的由第三方保險或擔保的普惠品牌貸款的未償還餘額佔未償還餘額的比例分別為78.9%、76.1%和64.2%。

平安P&C對標準商業提供信用提升一臂長我們啟用的貸款條款。截至2023年12月31日,平安P&C為我們在普惠品牌下啟用的未償還貸款餘額的52.5%提供了信用增強。對於由我們提供並由平安保險擔保的貸款,我們與平安保險和每個融資夥伴簽訂了為期三年的協議。這些第三方信用增強提供商為我們啟用的貸款提供信用保證保險或擔保,並將在貸款足夠拖欠時償還貸款人。我們不知道我們的信用增強提供商曾經未能履行其保險或保證義務的任何情況。我們的信用增強提供商對每個借款人進行了自己的評估,以確定他們是否會提供保險或擔保,而我們則幫助我們的合作伙伴收集必要的信息。

我們所有的信用增強提供商都受到中國當局的監管和檢查,並受到詳細的法律和監管要求的約束。保險公司由中國銀保監會進行監管和檢查。根據中國銀保監會發布的關於保險公司的規定和細則,保險公司的最低註冊資本不低於人民幣2億元,必須以現金足額繳足。經營信用保證保險的保險公司,最近兩個季度末核心償付能力充足率不得低於75%,綜合償付能力充足率不得低於150%。我們在選擇我們的信用增強提供商時進行了嚴格的評估過程。我們評估了保險公司是否擁有中國銀保監會頒發的三年期零售信貸信用保險業務許可證,是否能夠滿足中國銀保監會2020年5月發佈的《信用保險和保證保險監管辦法》對償付能力比率、集中度風險、槓桿率和流動性壓力測試的嚴格要求,以及是否具有相關經驗、業績記錄和行業聲譽。我們的保險公司被要求向中國銀保監督管理委員會公開提交季度償付能力報告,我們審查了它們的公開備案文件,以核實它們是否仍符合要求。融資性擔保公司由地方、省或市政府財政部門進行監管和檢查。根據融資性擔保公司的規定和細則,融資性擔保公司的註冊資本最低不低於人民幣2000萬元,必須以貨幣足額繳足,淨資產不得低於十五分之一總的擔保金額。

我們已經與我們的資金合作伙伴和信用增強提供商建立了一個高度自動化的索賠流程。一旦貸款拖欠80天,如果涉及第三方增信,索賠通知將自動發送給第三方增信提供商。通常情況下,這筆付款是在我們沒有參與的情況下進行的,而且它的時間不會影響我們的現金流或現金狀況。

 

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目錄表

下表顯示了就合併在我們資產負債表上的貸款向信用增強提供商提交的索賠金額以及每個時期報銷的索賠金額。提交金額和報銷金額的差異主要是由於時間差異造成的。當我們提交索賠時,信用增強提供商通常會在一個工作日內完成審查並向融資合作伙伴付款。

 

     截至2011年12月31日的第一年,  
     2021      2022      2023  
     (百萬元人民幣)  

提交的索賠金額

     5,084        12,490        13,786  

獲發還的申索款額

     5,084        12,490        13,788  

其他服務

我們曾經讓銀行、信託公司、互惠基金公司、私募投資基金管理公司、資產管理公司、證券公司、保險公司等各種金融機構接觸到投資者的理財產品。我們推出的理財產品包括資產管理計劃、互惠基金產品、私募投資基金產品和信託產品等。2023年,我們逐漸停止啟用新的理財產品,目前我們正在將現有的理財產品保留到成熟。

我們的技術

我們的專有端到端該系統使我們能夠加強產品採購和啟動能力、簡化貸款啟動流程、改善客户體驗以及實現規模經濟和運營效率。專為可擴展性和靈活性而設計, 端到端該系統處理所需的大量數據,以評估大量客户、產品供應商和產品概況,啟用貸款交易,啟用滿足投資者需求的產品,並監控資金轉賬和還款活動。例如,我們部署生物識別、自然語言處理和光學字符識別,以消除一些較為繁瑣的貸款申請程序,並簡化借款人提供貸款文件的流程。

我們使用的許多先進技術,如用於驗證客户身份的面部和語音識別技術、人工智能和機器學習算法,以及區塊鏈在適用性管理中的應用,都已獲得平安集團、平安科技和OneConnect的授權。我們使用我們自己的數據和業務場景訓練這些技術,以創建我們自己的業務所獨有的專有應用技術。

人工智能

更快的處理器速度、更低的硬件成本、越來越複雜的算法以及高質量數據的積累使我們能夠在我們的業務中越來越多的領域採用人工智能。人工智能通過提高生產率和根據人類無法處理的過於複雜的信息做出決策,幫助我們降低了成本。我們的技術擁有領先的人工神經網絡,通過處理來自我們超過18年的全週期專有數據的更多示例,我們的神經網絡系統隨着時間的推移發展得越來越好。因此,我們開發了一個深度學習模型,使算法能夠強大地分析非結構化數據,以實現更快、更便宜的信用評分和高質量的貸款評估、精確的營銷、定製的智能客户服務機器人、開創性的監管合規和各種其他業務領域。智能算法能夠在幾秒鐘內發現異常和欺詐性信息。我們應用人工智能的越多,我們為它找到的新用例就越多。

其中一項關鍵技術是自然語言處理,它通過分析大量文本並確定影響行動的關鍵考慮因素來改善決策。例如,一個正在進行的 ai驅動在我們的承保過程中,對話會導致對申請人有更全面的瞭解。使用算法方法,我們應用數據分析,為信用檔案“薄”的個人提供信用評分,使用替代數據源審查貸款申請。利用這些技術可以更快、更便宜的信用評分,並最終使更多的人能夠獲得高質量的貸款評估。

 

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目錄表

另一個人工智能用例是我們定製的智能客户服務機器人和系統,用於簡化繁瑣的客户服務流程的大部分。這些自動跟蹤客户申請斷點,並將申請人路由到我們公司的正確部門。

2020年,我們還引入了開創性的監管技術,專注於提高監管合規性的效率,使其更適合我們的核心流程。該系統使用自然語言處理來應對新的法規。為遵守這些規定,我們適用ai驅動數據分析,以建立綜合風險和報告系統。人工智能幫助解決監管質量問題,增加數據對當局的價值。

數據科學

數據技術被廣泛應用於我們業務的各個方面,包括KYC、KYP、反欺詐和信用評估、有針對性的營銷、產品設計和客户體驗。我們投入了大量資源來建立一個PB級的數據平臺,從整體角度涵蓋與客户個人資料和信用相關的廣泛信息,特別是更能反映客户財務實力和信用的財務數據。我們積累了18年的全週期信用數據,輔以平安生態系統分析和洞察,並通過外部數據提供商訪問企業數據,我們的數據挖掘能力使我們能夠使用深度學習和人工智能技術將最初的非結構化數據轉換為結構化數據。

例如,通過深度學習和大數據分析的應用,我們利用組合投資工具構建與投資者的風險偏好相匹配的定製投資組合選項,並通過多元化和自動化投資實現更高的投資回報。基於我們平臺投資者的投資行為數據,我們還能夠使用自動化算法和分析提供個性化的投資產品和服務,從而顯著提高我們營銷活動的轉化率。此外,我們的數據驅動反欺詐模型使我們能夠通過圖形計算和機器學習算法識別和篩選有組織的欺詐企圖。此外,我們還開發了一種人工智能驅動客户服務信息留言系統,使我們的客户服務從傳統的電話模式遷移到在線交互模式,並通過機器回答客户的問題,提高了我們的運營效率和客户體驗。

區塊鏈

區塊鏈是一個開放的分佈式分類賬,以可驗證和不可變的方式存儲交易數據,使各方能夠在單個統一的系統上進行業務往來。我們使用我們的區塊鏈技術,使用平安生態系統的FiMAX架構,實現適當性管理和透明披露,並記錄與平臺投資者的互動,以確保投訴或爭議時的完全可追溯性。FiMAX架構支持企業級區塊鏈開發,以解決使用不同方加密數據所帶來的挑戰,以保持每個用户加密的完整性。結合FiMAX專利的加密控制數據共享算法, 每場我們相信FiMAX是業內首批實現數據連接的技術平臺之一,同時保留各種用户數據加密功能,這些功能對金融服務行業的現實應用至關重要。

穩定且可擴展的基於雲的基礎架構

我們的平臺基於平安雲提供的原生雲基礎架構。平安云為我們提供計算服務、存儲、服務器和帶寬。我們通過實時多層數據備份系統保持宂餘,以確保網絡的可靠性。雲原生的靈活性使我們能夠以快速無縫的數字體驗提供金融服務。

我們採用了由多個連接組件組成的模塊化架構,每個組件都可以單獨升級和更換,而不會影響其他組件的功能。這種先進的架構為我們增加了添加或刪除模塊的靈活性,並加快了新功能、特性和功能的部署。

 

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我們的技術已經 內置軟件和硬件宂餘。我們使用分佈式計算架構,這樣單個故障點不會導致整個系統故障。結合我們的模塊化架構,這使得我們的平臺既高度穩定又易於擴展。

研究與開發

自成立以來,我們培養了創新文化,並在技術上投入了大量資金。我們擁有一支由500多名工程師和數據分析師組成的團隊,他們在中國所在的互聯網和金融機構行業擁有豐富的工作經驗。得益於我們技術團隊的多元化背景和專業知識,我們已經建立了我們的系統基礎設施,在互聯網和金融機構行業都享有盛譽。

多級別安全

我們致力於維護一個安全的在線平臺,因為數據保護和隱私對我們的業務至關重要。我們開發了專有的安全系統,涵蓋了我們運營的各個方面,並使用各種技術來保護客户的數據。我們依靠多層網絡隔離,使用防火牆來防止攻擊或未經授權的訪問。我們還使用專有技術來保護我們的用户。例如,如果我們懷疑用户的賬户或交易可能已被泄露,我們可能會使用微表情、面部識別或語音識別來驗證訪問賬户或授權交易的人是否是實際賬户持有人。我們還使用自動數據分層技術存儲用户數據以確保安全,對於任何敏感用户信息的傳輸,我們使用數據加密以確保機密性。我們的安全系統已通過ISO27001標準和中華人民共和國國家三級安全防護標準認證。

知識產權

我們高度重視知識產權的建立、運用、管理和保護。通過在日常業務過程中的研究、開發和應用,我們已獲得多項知識產權,包括我們的平安普惠手機應用程序和我們的 Lu.com域名,這為我們的企業提供了巨大的價值。

我們將我們的專利、版權、商標、域名, 專有技術,專利技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依賴專利、版權、商標和商業祕密法以及保密、發明轉讓, 競業禁止與我們的員工和其他人達成協議,以保護我們的專有權利。截至2023年12月31日,我們在中國和其他司法管轄區註冊了661項專利和286項軟件著作權和藝術作品著作權。截至同一日期,我們在中國和其他司法管轄區擁有32個註冊域名和1,068個註冊商標。

儘管我們努力保護我們的專有權,但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控未經授權使用我們的技術是困難和昂貴的,我們不能確定我們所採取的步驟將防止我們的技術被挪用。有時,我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。

此外,第三方可以對我們提起訴訟,指控我們侵犯他們的專有權或聲明他們的不侵權我們的知識產權。如果侵權索賠成功,而我們未能或無法開發非侵權行為技術或許可被侵權或類似的技術,我們的業務可能會受到損害。此外,即使我們能夠許可被侵犯的或類似的技術,許可費可能會很高,並可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們不知道其他人對我們提出的任何重大知識產權侵權索賠或訴訟,我們也沒有任何針對他人的此類索賠或訴訟懸而未決。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能損害我們的業務和競爭地位”和“-我們可能受到知識產權侵權索賠,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營”。

 

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季節性

由於各種因素,包括影響我們運營的季節性因素和經濟週期,我們的整體運營業績在每個季度都會波動。例如,我們的經營業績在每年最後一個季度往往較弱,主要是由於公眾假期和年終評估活動導致營業時間縮短。此外,由於與第三方服務提供商結算年度成本,我們通常在每年最後一個季度經歷更高的費用。然而,季節性通常不會對我們的財務業績產生重大影響。

競爭

我們的主要競爭對手是非傳統MYbank、微眾銀行、度小滿金融和京東科技等金融服務提供商,以及專注於零售和中小企業貸款的傳統金融機構,如傳統銀行。

許多 非傳統金融服務提供商的起源可以追溯到一家科技公司提供的服務,因此他們傾向於在更容易接受純技術解決方案的細分市場與我們競爭,不一定需要強大的金融專業知識。銀行可能作為貸款人與我們競爭,也可能作為融資夥伴與我們合作。中國政府正在鼓勵銀行增加對小企業的貸款,這可能會導致它們比過去更關注我們瞄準的借款人類型。此外,可以向借款人收取的最高APR的降低,以及我們自己越來越關注高質量的借款人以保持信用質量,也可能導致我們的目標借款人與銀行過去瞄準的目標更多地重疊。

我們的一些較大的競爭對手擁有大量的財政資源,可以支持在銷售和營銷方面的鉅額支出,併為客户提供更多服務。我們認為,我們是否有能力有效地爭奪借款人和投資者取決於許多因素,包括我們產品的多樣性、我們用户體驗的質量、我們風險管理的有效性、我們與第三方的合作伙伴關係、我們的營銷和銷售努力以及我們品牌的實力和聲譽。

此外,隨着我們的業務繼續快速增長,我們面臨着對高技能人才的激烈競爭。我們增長戰略的成功在一定程度上取決於我們留住現有人員和增加更多高技能員工的能力。

保險

保持對辦公建築設施、設備材料等領域和火災、洪澇等自然災害損失的主要保險覆蓋範圍。我們相信我們的保險範圍是足夠的,並符合我們經營的行業的商業慣例。

雖然我們的大部分貸款產品載有由第三方提供的信貸保證保險,但保險費由借款人支付,作為貸款成本的一部分,我們沒有義務支付任何保險費。

吾等認為吾等的保險範圍足夠,因為吾等已備有中國法律及法規所要求的所有強制性保單,並符合本行業的商業慣例。然而,我們的保險單受到標準免賠額、免賠額和限制的限制。因此,我們的保單可能無法覆蓋我們的所有損失,我們也不能保證我們不會遭受超出保單限額或超出保單承保範圍的損失或索賠。有關我們承保範圍的風險詳情,請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們的承保範圍有限,這可能使我們面臨巨大的成本和業務中斷。”

監管

我們在日益複雜的法律和監管環境中運營。我們在業務的多個方面均須遵守多項中國及外國法律、規則及法規。本節概述與我們在中國的業務及營運有關的主要中國法律、司法解釋、規則及法規。

 

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關於外商投資的規定

中國境內法人實體(包括外商投資公司)的設立、經營和管理均受公司法管轄,公司法由全國人民代表大會常務委員會發佈,上一次修訂是在2023年12月29日。除中華人民共和國外商投資法另有規定外,適用公司法的規定。

《鼓勵外商投資產業目錄》(2022年版)和《外商投資准入特別管理措施》(《2021年負面清單》,我們稱之為2021年負面清單)對外國投資者和外商投資企業在中國境內的投資進行了管理。未列入2021年負面清單的行業一般允許設立外商獨資企業。未列入2021年負面清單的行業一般對外國投資開放,除非中國其他適用法規明確限制。根據2021年負面清單,外資入股提供增值電信服務的公司,不包括電子商務,國內多方通信、數據採集和傳輸服務、呼叫中心等,不超過50%。

外商獨資企業的設立程序、備案和批准程序、註冊資本要求、外匯限制、會計實務、税務和勞動事項受《外商投資法》管轄,該法於2020年1月1日起施行。該法律取代了大多數以往規管外商在中國投資的法律及法規。《中華人民共和國公司法》及《合夥企業法》一般規管外商投資企業的組織。

外商投資法主要規定了四種形式的外商投資:(A)外國投資者單獨或集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業;(B)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產權益或其他類似權益;(C)外國投資者單獨或集體與其他投資者在中國境內投資新項目;(D)外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國投資。它沒有提到合併的附屬實體的概念和監管制度,在其解釋和執行方面仍然存在結構和不確定性。

根據《外國投資法》, 預錄取國民待遇,即給予外國投資者及其投資的待遇不得低於給予本國投資者及其投資的待遇,但外國投資屬於2021年負面清單範圍的除外。該法律亦為外國投資者及其在中國的投資提供了多項保護規則和原則,包括外國投資者資金在外商投資進入到退出的整個生命週期內自由進出中國,建立一套保障外商投資企業與國內企業公平競爭的綜合制度,除特殊情況外,國家不得徵用外國投資。

此外,《外商投資法》規定,外國投資者和外商投資企業未能按照即將建立的信息報告制度的要求報告其投資信息,將承擔法律責任。它還規定,在《外商投資法》實施前,根據以前有關外商投資的法律設立的外商投資企業,可以在《外商投資法》實施後五年內保持其結構和公司治理。這意味着外商投資企業可能須根據《中國公司法》及其他規管企業管治的法律法規調整其架構及企業管治。

2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行。外商投資法實施條例強調促進外商投資,細化了具體措施,也取代了以往的各種法律法規。2019年12月26日,最高人民法院發佈了《關於適用中華人民共和國外商投資法若干問題的解釋》,並於2020年1月1日起施行。本解釋適用於外國投資者通過贈與、財產分割、企業合併、企業分立等方式獲取權益發生的合同糾紛。2019年12月30日,商務部和國家市場監管總局聯合發佈了《外商投資信息報告辦法》,取代了現行外商投資公司設立和變更的備案審批程序。2019年12月31日,商務部發布了《關於外商投資信息申報有關事項的公告》,其中強調了《外商投資信息申報辦法》規定的信息申報要求,並對信息申報的形式進行了規定。

 

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2020年12月19日,國家發展改革委、商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行。《辦法》規定了接受安全審查的外商投資規則。根據辦法,將建立組織、協調和指導外商投資安全審查的程序,並在國家發展和改革委員會下屬設立負責安全審查的辦公室,由國家發展改革委和商務部牽頭。此外,《辦法》還規定,境外投資者或者中國的相關方投資關鍵信息技術、互聯網產品和服務、投資關鍵金融服務或者其他關係國家安全的關鍵領域,取得對所投資企業的實際控制權的,應當事先向國資辦申請安全審查。

關於增值電信業務的規定

《中華人民共和國電信條例》於二零零零年由國務院頒佈,最後一次修訂於二零一六年二月六日,為中國公司提供電信服務提供一般框架。其要求中國的電信服務提供商在開始運營前必須取得工業和信息化部或其省級分支機構的運營許可證。

中國電信條例將中國的電信服務分類為基本電信服務或增值電信服務。根據工業和信息化部於2015年發佈並於2019年6月6日最後修訂的《電信業務分類目錄》,通過固定網絡、移動網絡和互聯網提供的在線數據處理、交易處理和信息服務屬於增值電信服務。

2017年7月3日,工信部發布《電信經營許可管理辦法》,自2017年9月1日起施行。《辦法》對經營增值電信業務所需許可證的種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監管作出了更加具體的規定。經營者因股東變更、公司合併、分立等原因變更經營範圍或者經營主體的,應當在規定的期限內向原發證機關提出申請。

外商投資增值電信業務管理規定

外商直接投資中國電信企業,受國務院2001年發佈的《外商投資電信企業管理規定》的管轄。規定,外國投資者在中國提供增值電信服務的實體中的實益持股比例不得超過50%。然而,2021年負面清單規定,外國投資者可以持有100%的股權, 電子商務,國內多方通信、數據採集和傳輸服務及呼叫中心。此外,2022年3月29日,國務院發佈了《國務院關於修改和廢止若干行政法規的決定》,自2022年5月1日起施行,對2001年頒佈的《外商投資電信企業管理條例》進行了修改。根據現行有效的規則,從事增值電信業務的外國投資者將不再需要證明在提供服務方面有良好的往績記錄和經驗。此外,修訂後的規則簡化了電信業務經營許可申請流程,縮短了審查週期。

工業和信息化部2006年7月13日發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》要求,外商投資者必須設立外商投資企業並取得增值電信業務許可證。禁止持有增值電信業務許可證的境內企業以任何形式出租、轉讓、出售其許可證,或向擬在中國從事增值電信業務的外國投資者提供任何資源、場地或設施。除了限制與外國投資者的交易外,它還載有一些適用於增值電信服務運營商的詳細要求,包括運營商或其股東必須合法擁有其日常運營中使用的域名和商標,每個運營商必須擁有其批准的業務運營所需的設施,並在其許可證覆蓋的地區維持其設施。工業和信息化部或其省級對口部門在發現任何不符合要求後,有權要求採取糾正措施。 不遵守規定運營商未採取措施的,工業和信息化部或省級對口部門可以吊銷增值電信業務許可證。

 

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互聯網信息服務條例

2000年國務院發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》對互聯網信息服務的提供提出了指導意見。根據這些辦法,“互聯網信息服務”被定義為通過互聯網向在線用户提供信息的服務。這些措施要求,互聯網信息服務運營商在中國從事任何商業性互聯網信息服務業務之前,必須獲得政府當局頒發的互聯網信息服務許可證。互聯網信息服務運營商運營非商業性要求互聯網信息服務機構完成備案手續。

此外,互聯網信息服務提供商必須監控其網站,以確保其網站不包含法律或法規禁止的內容。中國政府可能要求採取糾正措施, 不遵守規定嚴重違法行為,或吊銷其ICP許可證。此外,工業和信息化部《關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》於2018年1月1日起生效,要求互聯網信息服務提供者註冊並擁有其提供互聯網信息服務所使用的域名。深圳市陸發互聯網信息服務有限公司重慶金融資產交易所有限公司及重慶金融資產交易所有限公司(一個合併附屬實體的子公司)目前持有ICP許可證。

移動互聯網應用信息服務管理辦法

2016年6月28日,中國網信辦發佈《移動互聯網應用信息服務管理規定》,該規定於2022年6月14日修訂,自2022年8月1日起施行。修改後的規定明確了中國關於提供申請信息服務和申請分發服務的要求。經修訂的規定還概述了對應用程序提供商的要求,其中除其他外包括:(1)核實用户身份信息;(2)獲得互聯網新聞和信息服務許可證或其他信息服務行政許可;(3)建立審查信息內容的機制。特別是,修訂後的條文規定了有關網絡安全、數據安全和個人信息保護的義務,強調收集個人信息的必要性,以及不能因為用户拒絕提供不必要的個人信息而拒絕使用某些應用程序的基本功能服務。修訂後的規定還規定了對應用分發平臺的要求,其中包括:(I)在平臺運行後30天內向當地網絡信息管理機構提交所需信息;(Ii)建立分類管理制度。如果應用違反修改後的規定、法律法規和服務協議,應用分發平臺應採取警告、暫停服務、將應用從平臺下架等措施,並對違規行為進行記錄並向主管部門報告。

根據《行政管理暫行規定》安裝前根據2017年7月1日生效的《移動智能終端應用程序下載和分發》,互聯網信息服務提供商還必須確保用户可以方便地卸載APP及其附屬資源文件、配置文件和用户數據,除非該APP是基本功能軟件(即支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件)。

工信部於2020年7月22日發佈《關於進一步開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》。通知要求,對APP服務提供商的某些行為進行檢查,其中包括(一)未經用户同意收集個人信息,超出提供服務的必要範圍收集或使用個人信息,強迫用户接收廣告;(二)強制頻繁請求用户許可,或頻繁推出第三方應用;(三)欺騙和誤導用户下載應用程序或提供個人信息。通知還提出,對APP進行監管專項檢查的期限,工信部將責令不合規實體在五個工作日內修改業務,或者以其他方式公告從應用商店下架應用程序並處以其他行政處罰。

 

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與零售信貸支持有關的法規

關於貸款的規定

自2021年1月1日起生效的《中華人民共和國民法典》要求,貸款協議下收取的利率不得違反中國法律法規的適用條款。民法典還規定,不得提前從借款本金中扣除利息,提前從本金中扣除利息的,應當償還借款,並按實際借款金額計算利息。

中國銀監會於2010年2月12日發佈的《民間借貸管理暫行辦法》規定,貸款人不得無特定用途發放民間借貸。此外,貸款人只能將部分貸款調查委託給符合條件的第三方公司,不得將貸款調查的全過程委託給第三方公司。

最高人民法院2015年8月發佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》規定,貸款人之間關於年利率不高於24%的貸款協議有效並可執行。至於年利率介乎24%(不包括)至36%(含)的貸款,如果貸款利息已支付給貸款人,而只要該筆款項不損害國家、社會和任何第三者的利益,法院會拒絕借款人要求退還多付的利息。如果私人貸款的年利率高於36%,關於利息超出部分的協議無效,如果借款人要求貸款人返還超過已支付年利率36%的利息部分,法院將支持此類請求。此外,2017年8月4日,最高人民法院發佈了《關於進一步加強金融領域司法工作的若干意見》,其中規定:(一)貸款人在貸款合同項下收取的利息、複利、違約利息等費用總額大幅超過該貸款人實際損失的,支持債務人根據該貸款合同提出的減免或者調整上述費用中超出年利率24%應計金額的部分的請求;(二)點對點借貸糾紛,網絡借貸信息中介機構和貸款人規避利率法定限額收取中介費的,該等費用無效。

2020年7月20日,最高人民法院、國家發展改革委聯合發佈《關於為加快完善新時代社會主義市場經濟體制提供司法服務和保障的意見》。意見提出,如果借款合同一方當事人要求的利息和費用,包括複利、罰息和流動性損害賠償,超過司法保護上限的,法院將不予支持;如果借款當事人變相融資成本試圖規避上限,借款各方的權利和義務將由實際借款關係確定。

2020年8月20日,最高人民法院對《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》進行了修改,2021年1月1日又進行了修改。根據該等修訂,如果我們收取的服務費或其他費用被視為貸款利息或與貸款有關的費用(包括任何違約率和違約罰款以及任何其他費用),則如果放款人收取的年化利息和我們和我們的業務夥伴收取的費用之和超過 一年制借款人可以拒絕支付超過限額的部分。在此情況下,中國法院將不會支持我們要求借款人支付超出限額的費用的要求。如借款人已支付超出限額的費用,借款人可要求我們退還超出限額的部分,中國法院可維持該等要求。上述 一年制貸款優惠利率指的是 一年制貸款市場報價利率由全國銀行同業拆借中心發佈。這些新限額取代了上述24%和36%的利率上限。並且,出借人與借款人雙方就逾期利率和違約金或者其他費用均約定的,出借人可以選擇要求其中一項或者全部,但超過限額的部分,人民法院不予支持。新限額適用於2020年8月20日以後人民法院新受理的民間借貸糾紛一審案件。對於貸款合同於2020年8月20日之前成立的情況,如貸款人要求法院適用24%及36%的舊限額計算自貸款合同成立起至2020年8月19日的累計貸款利息,該請求將獲得法院支持,但自8月20日起累計的貸款利息,2020年至貸款償還日,應採用新限額的四倍計算, 一年制提起訴訟時的貸款最優惠利率。2020年12月29日,最高人民法院還發布了《關於新的民間借貸司法解釋適用範圍的批覆》,其中規定,兩次修訂不適用於小額貸款公司、融資性擔保公司等五類地方金融組織由地方財政監管的金融業務產生的糾紛。

 

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《關於規範和清理現金貸款業務的通知》(141號文)介紹了對現金貸款業務的監管指導,包括在線小額貸款公司, 點對點貸款平臺和銀行業金融機構。根據第141號通知,與提供現金貸款有關的活動應接受監管檢查和整改,以禁止過度放貸和重複向個人借款人發放信貸、收取異常高的利率以及違反隱私保護。《第141號通知》對銀行業金融機構參與現金貸款業務提出了進一步要求,包括與銀行業金融機構合作的第三方機構的資格、合作各方的責任和收費安排。141號通知還規定,機構或第三方機構不得以暴力、恐嚇、侮辱、誹謗、騷擾等非法方式進行催貸。違反規定的,可以根據情節的嚴重程度,暫停其業務,責令改正,予以譴責,拒絕其備案程序,或者終止其業務資格。此外,網站或平臺經營者幫助其違法違規開展業務的,主管機關可以責令其暫停業務。

最高人民法院、最高人民檢察院、公安部、司法部於2019年7月23日聯合發佈《關於發佈〈關於辦理非法借貸刑事案件若干問題的意見〉的通知》,自2019年10月21日起施行。明確了非法借貸行為是否構成非法經營罪的認定標準。其中規定,符合下列條件的,以非法經營罪定罪,依照《刑法》第二百二十五條第四項處罰:(一)未經監管部門批准或者超出經營範圍,以營利為目的,頻繁發放貸款, 非特定擾亂金融市場秩序的社會對象,(二)情節嚴重的。"經常發放貸款, 非特定社會宗旨"指的是貸款, 非特定幾個人(包括單位和個人)在兩年內以貸款名義或者其他任何名義10次以上的。貸款到期後延長還款期限的,貸款發放次數按一次計算。

2020年7月12日,《商業銀行網絡貸款管理暫行辦法》施行。在適用於商業銀行的同時,以此類推,直接適用於消費金融公司和汽車金融公司,也要求它們加強貸款合作管理,這將影響與其合作發展互聯網貸款業務的機構及其現有的商業模式。根據本暫行辦法,商業銀行應當對其合作機構進行評估,並實行清單管理。商業銀行不得接受無資質合作機構的直接和變相增信服務。暫行辦法還規定,除合作機構共同提供貸款外,商業銀行不得委託合作機構進行發放貸款、收回貸款本息、停止支付貸款等關鍵業務。根據暫行辦法,商業銀行對其出資的貸款應獨立開展風險評估和授信審批,並對貸後管理負主要責任。商業銀行不得委託有暴力催收記錄或其他違法記錄的第三方機構催貸。中國銀保監會及其地方分支機構對商業銀行提交的報告和材料進行評估,關鍵評估因素包括獨立控制商業銀行的授信審批程序、合同簽訂等核心風險管理程序。

 

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2021年2月19日,中國銀保監會進一步發佈了《關於進一步規範商業銀行網貸業務的通知》,也被稱為第24號通知,是對《商業銀行網貸管理暫行辦法》的補充。第二十四號通知重申,商業銀行應當自主開展網絡貸款風險管理,禁止將貸款管理的關鍵環節外包。此外,第24號通知規定,商業銀行與其聯貸夥伴共同出資發放網絡貸款時,其聯貸夥伴的出資比例不得低於30%,銀行與單一合夥人聯貸夥伴的自營貸款餘額不得高於淨額的25%第1層資本,以及在與所有合夥人的聯合貸款夥伴關係下的自有貸款餘額不應超過其未償還貸款總額的50%。此外,地區性商業銀行被禁止在其註冊區域外從事網貸業務,這被稱為“跨區域經營”。此外,根據《第24號通知》,中國銀保監會及其派出機構要按照一行一策、平穩過渡的原則,督促商業銀行整頓各項業務。不合規網貸業務。中國銀保監會及其派出機構可以根據第24號通知預提的規定,酌情對聯貸模式下聯貸夥伴的資金出資比例、聯貸夥伴集中度水平、網絡貸款總額限額等方面提出更嚴格的監管要求。最後,還規定第24號通知也將類推地適用於外國銀行、信託、消費金融公司和汽車金融公司的分支機構。第24號通知明確,自2022年1月1日起頒佈的關於聯合貸款合作伙伴出資比例的要求,以及對地區性商業銀行跨區域經營的限制。任何遺留下來的業務都應該自然解決。

2022年7月12日,銀保監會發布《關於加強商業銀行網絡貸款業務管理提高金融服務質效的通知》,進一步要求商業銀行加強風險控制,規範與第三方機構開展網絡貸款業務合作,包括:(一)商業銀行應當就共同出資、信息技術合作和其他業務合作分別簽訂合作協議,明確各方的權利和責任;(二)商業銀行應當履行貸款管理的主要責任。網絡貸款涉及與合作機構在營銷、支付結算、信息技術等方面合作的,商業銀行應當加強核心風控環節的管理,不得因業務合作而降低風控標準;(三)商業銀行應當加強信息和數據管理,商業銀行與合作機構簽訂的書面協議,應當明確提交有關資料的具體要求。本通知規定商業銀行現有網貸業務過渡期至2023年6月30日。這些規則也適用於外國銀行、信託、消費金融公司和汽車金融公司的分支機構。

融資性擔保公司管理辦法

2010年3月8日,中國銀監會、國家發展改革委、工業和信息化部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家市場監管總局聯合發佈了《融資性擔保公司管理暫行辦法》,對融資性擔保公司的註冊資本、業務範圍、經營規則、風險控制和監管等作出了規定,並要求(一)融資性擔保公司的融資擔保負債餘額不得超過該公司淨資產的10倍。雖然融資擔保公司主要為小微企業、農業、農村和農民提供服務的上限可以提高到15倍,但(2)融資擔保公司對單一被擔保方的未償還擔保負債餘額不得超過該公司淨資產的10%,(3)融資擔保公司對單一被擔保方及其關聯方的未償還擔保負債餘額不得超過該公司淨資產的15%。2010年11月25日,中國銀監會發布《關於發佈融資擔保公司公司治理指引的通知》,作為融資擔保公司公司治理監督評價的依據。根據通知,融資性擔保公司的董事、監事、高級管理人員應當具備審慎經營的風險意識、相應的業務技能和實踐經驗。國務院發佈《融資性擔保公司條例》,自2017年10月1日起施行,進一步明確各項監管指標。“融資擔保”是指保證人為債務人的借款、債券等債務融資提供擔保的活動。省級政府確定的監管機構負責本地區融資性擔保公司的監督管理工作。設立融資性擔保公司,應當經監管部門批准,並具備一定條件。根據該規定,未取得融資擔保業務合格許可證的經營主體,將被責令停業,並處50萬元以上10萬元以下的罰款,並相應沒收其相關違法所得。此外,融資性擔保公司的融資擔保負債餘額不符合前述規則要求的,將責令其及時整改。如不及時整改,將處以10萬元以上50萬元以下的罰款,並沒收違法所得。可以責令停業整頓,情節嚴重的,可以吊銷融資擔保業務許可證。

 

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《關於印發融資擔保公司監督管理條例四項配套制度的通知》由中國銀保監會、國家發展改革委、工業和信息化部、財政部、農業農村事務部、人民中國銀行、國家市場監管總局於2018年4月2日聯合發佈,並於2021年6月21日修訂,其中包括《融資擔保業務許可證管理辦法》、《融資擔保負債餘額計量辦法》、《融資性擔保公司資產比例管理辦法》和《銀行業金融機構與融資性擔保公司業務合作指引》。《融資擔保業務許可證管理辦法》明確了融資擔保業務經營許可證的定義,融資擔保業務經營許可證的簽發、續展、吊銷、吊銷的條件和程序,以及許可證上應當載明和記錄的信息。《融資擔保責任餘額計量辦法》對融資擔保公司的融資擔保負債餘額進行了界定,並對融資擔保公司的貸款擔保業務規模或融資擔保負債餘額設定了一定的上限。《融資性擔保公司資產比例管理辦法》將融資性擔保公司的主要資產分為三級,並對每一級提出了具體要求。其中,融資性擔保公司一級和二級金融資產的總和不得低於融資性擔保公司資產總額減去合格應收賬款的70%。截至2023年12月31日,平安普惠融資性擔保有限公司的這一比例為75.1%。《銀行業金融機構與融資性擔保公司業務合作指引》要求,銀行和擔保公司在合作期間不得以任何理由或任何形式收取合作協議或擔保合同約定的費用以外的任何費用。此外,銀行和擔保公司可以單獨接受客户的申請,相互推薦客户。

2019年10月9日,中國銀行業保險監督管理委員會、國家發展改革委員會、工業和信息化部、財政部、商務部、中國人民銀行、住房和城鄉建設部、農業農村部、國家市場監管總局,2021年6月21日修訂。本通知要求各地監管部門要全面調查,監督從事融資擔保業務的實體是否獲得許可。對於未取得融資擔保業務經營許可證從事融資擔保業務的公司,當局可以責令其關閉融資擔保業務。

2020年7月14日, 非現場《融資性擔保公司監管辦法》由中國銀保監會發布,於2020年9月1日起施行,通過收集融資性擔保公司的報告數據等內外部數據並採取相應措施,為主管監管部門持續分析評估融資性擔保公司及融資性擔保行業風險提供指引。

2021年12月31日,人民中國銀行公佈了《地方金融監督管理條例(徵求意見稿)》,其中要求:(一)融資性擔保公司等六類金融組織為地方金融組織,設立地方金融組織須經省級主管監管部門批准後方可申請營業執照;(二)要求地方金融組織在省級主管監管部門批准的區域內開展業務,原則上不得跨省開展業務,(三)地方金融機構開展跨省業務的規則,由國務院或者國務院金融監督管理部門授權制定。國務院金融監管部門將對跨省開展業務的地方金融組織明確過渡期,保持合規。儘管如此,根據現行有效的規定,融資性擔保公司經分支機構所在地監管部門批准,可以在其住所地省外設立分支機構開展融資擔保業務。

 

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平安普惠融資擔保有限公司是我司在江蘇省註冊的子公司之一,於2022年5月持有江蘇省地方金融監督管理局頒發的融資擔保業務許可證,並於2022年10月獲江蘇省地方金融監督管理局批准吸收我司在天津市的融資擔保子公司平安融資擔保(天津)有限公司,截至本年報之日,本次吸收已完成。

信用保證保險條例

2017年7月11日,中國銀行業保險監督管理委員會發布了《信用保證保險業務管理暫行辦法》,旨在規範信用保證保險業務經營。2020年5月8日,中國銀行業保險監督管理委員會發布的《信用保險和保證保險規範辦法》廢止。根據本辦法,金融信用擔保業務是指保險公司為借款、融資租賃等融資合同的信用風險履行提供保險保障的信用擔保業務。保險公司不得將信用風險審核和信用管理業務外包給第三方合作伙伴,不得承保貸款利率超過監管上限的金融信用擔保業務。保險公司應加強對合作機構經營活動的監督管理,總公司應制定統一的合作協議模板,明確雙方權利義務,保險公司應根據不同合作機構的特點和風險,在准入、評估、退出、投訴等方面作出明確要求。2020年3月1日起施行的《中國銀行保險監督管理委員會辦公廳關於進一步加強和改進財產保險公司產品監管有關問題的通知》規定,一年期以上的信用保險和保證保險產品需完成備案而非審批程序。

2020年9月14日,中國銀行保險監督管理委員會發布《關於指導意見的通知》 預擔保《融資性信用保險業務管理及保後管理》,規定保險公司通過合作機構從事信用保險營銷業務,應當對合作機構進行風險監管。合作機構誘導借款人改變貸款用途、隱瞞資金用途、引導客户惡意投訴、擴大保險責任進行虛假宣傳的,保險公司應當根據合作協議和合作管理制度要求,及時對合作機構採取處罰措施。

消費者金融公司相關法規

中國銀行業監督管理委員會於2013年發佈並於2014年1月1日起施行的《消費金融公司試點管理辦法》,對消費金融公司的投資人條件、業務範圍和經營規則作出了規定。行政許可事項實施辦法 非銀行金融機構於2015年發佈,最近一次修訂是在2023年10月9日,進一步規定了股東資格的設立等事項。2024年3月18日,國家金融監督管理局發佈了《消費金融公司管理辦法》,取代了之前的試點方案。本辦法自2024年4月18日起施行。關鍵的修訂包括通過增加資產、營業收入和大股東的最低持股要求來提高准入標準。此外,他們還通過劃分基礎業務範圍和特殊業務範圍,消除非核心企業,並實施更嚴格的監督。此外,隨着相關監管要求的全面實施,以及對股東義務、薪酬管理和關聯方交易的澄清,公司治理得到了改善。此外,這些措施旨在通過明確信貸、流動性、運營和信息技術風險的監管要求來加強風險管理。

 

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經中國銀監會和中國銀保監會的前身國家金融監督管理局批准,消費金融公司可以經營下列部分或全部人民幣計價業務:(一)向個人發放消費貸款;(二)接受股東及其境內子公司、股東團體母公司及其境內子公司的存款;(三)向中國境內的金融機構貸款;(四)向本公司股東所在的境外金融機構貸款;(五)發行非首都債券;(Vi)從事同業拆借;(Vii)提供與消費金融有關的諮詢和代理服務,以及經國家金融監督管理局批准的其他活動。消費金融公司的設立、變更、終止以及董事、高級管理人員任職資格的行政許可程序,應當符合國家金融監督管理總局的規定。

2020年12月30日,中國銀保監會發布《消費金融公司監管評級辦法(試行)》,對消費金融公司監管評級作出了總體安排。具體而言,《辦法》規定消費金融公司五個評級要素,包括公司治理及內部控制、資本管理、風險管理、專業服務質量和信息技術管理。監管評級結果將作為監管部門評估消費金融公司經營狀況、風險狀況和風險管理能力的重要依據,以及制定監管方案、配置監管資源、採取監管措施的重要依據。研究結果也將作為消費金融公司進入市場的參考因素。

關於小額貸款公司的規定

根據2008年5月4日中國銀行業監督管理委員會、中國人民銀行聯合發佈的《關於開展小額貸款公司試點的指導意見》,省級政府確定主管部門負責小額貸款公司監督管理和小額貸款公司風險監管的,省級政府可以在省內開展小額貸款公司試點。《小額貸款公司試點工作指導意見》進一步規定,小額貸款公司發放貸款時,要堅持"小額、放權"原則。小額貸款公司向同一借款人發放的貸款餘額不得超過公司淨資本的5%。小額貸款公司必須按照面向市場的原則運作。貸款利率上限浮動,但不得超過司法機關規定的上限,貸款利率下限要求為中國人民銀行公佈貸款基準利率的0.9倍。具體浮動幅度需根據市場原則獨立確定。

2017年11月21日,互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室發佈《關於立即暫停審批網絡小額貸款公司設立工作的通知》,規定小額貸款公司監管部門不得批准網絡小額貸款公司設立工作,批准現有小額貸款公司跨省開展業務。

141號通知要求,監管部門暫停批准設立網絡小額貸款公司,暫停審批任何跨省小額貸款業務。141號通知還明確,網絡小額貸款公司不得提供校園貸,對無特定場景、無指定用途的網絡小額貸款,應暫停提供資金,並逐步減少此類貸款的未償還金額,並採取整改措施。此外,根據第141號通知,小額貸款公司超過某些上限或比例要求的門檻的,應規定壓縮業務規模的計劃,並在期限內遵守門檻。如有違反,主管機關可視情節嚴重程度,暫停該小額貸款公司業務,責令其改正,予以譴責,拒絕其備案程序,或終止其業務資格。此外,網站或平臺經營者幫助其違法違規開展業務的,主管機關可以責令其暫停業務。

 

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2017年12月8日發佈的《關於開展小額貸款公司網絡小額貸款業務風險具體整改實施辦法的通知》,將網絡小額貸款定義為互聯網公司控股的網絡小額貸款公司通過互聯網提供的小額貸款。網上小額貸款的特點包括獲得借款人,根據從企業經營和互聯網消費中收集的在線信息進行信用評估,以及通過在線程序進行貸款申請、審批和融資。旨在調查小額貸款公司通過互聯網開展小額貸款業務的合法合規性,重點整治不具備網絡借貸經營資格或借貸業務資格的小額貸款公司。排查整治重點有11個方面:(一)嚴格審批權限管理;(二)複試網絡小額貸款管理資質;(三)股權管理;(四)處於平衡狀態表內融資;(V)資產證券化等融資;(Vi)綜合實際利率;(Vii)貸款管理催收行為;(Viii)貸款範圍;(Ix)業務合作;(X)信息安全;(Xi)違規操作。

此外,根據《關於試點經營小額貸款公司的指導意見》和第141號通知,上述通知強調了對網絡小額貸款行業必須進行檢查和整改的幾個方面,包括:(一)小額貸款公司應按國務院發佈的適用規定經地方批准,經批准的違反監管要求的網絡小額貸款公司應重新審查;(Ii)開展網上小額貸款業務的資格要求(包括股東資格、借款人來源、互聯網場景和數字風險管理技術);。(Iii)“綜合實際利率”(即以利息和各種費用形式向借款人收取的累計借款成本與貸款本金的比率)是否年化,並受最高人民法院發佈的民間借貸司法解釋規定的民間借貸利率限制,以及是否從預先提供給借款人的貸款本金中扣除任何利息、手續費、管理費或保證金;(4)小額貸款公司是否與沒有相關網站註冊或電信業務牌照的互聯網平臺合作提供小額貸款,小額貸款公司是否與沒有貸款資格的機構合作提供貸款或為此類機構提供貸款提供資金,對於與第三方機構合作進行的貸款業務,在線小額貸款公司是否將其核心業務(包括信用評估和風險控制)外包,或接受任何沒有擔保資格的第三方機構提供的增信服務;或是否有任何適用的第三方機構向借款人收取任何利息或費用;以及(五)開展網上小額貸款業務的實體是否已獲得貸款業務的批准或許可證。它還提出,所有相關機構應在2018年1月底前接受檢查和調查。根據結果,將在2018年3月底前對需要整改的機構採取不同措施,包括:(一)對持有網絡小額貸款許可證但不符合開展網絡小額貸款業務資格要求的機構,吊銷其網絡小額貸款業務許可證,禁止此類機構在各自核準機關行政管轄範圍外開展貸款業務;持有網絡小額貸款許可證的機構符合開展網絡小額貸款業務資格要求,但被發現不符合綜合實際利率、貸款範圍、與第三方機構合作等其他要求的,應在地方規定的一定期限內採取整改措施,如整改措施不符合地方要求的,對該機構處以吊銷其網絡小額貸款許可證、停止經營等處罰。

2020年9月7日,中國銀保監會發布《關於加強小額貸款公司監督管理的通知》。本通知旨在規範小額貸款公司經營,防範化解風險,促進小額貸款行業健康發展。它對小額貸款公司規定了以下要求,包括但不限於:(一)小額貸款公司通過銀行貸款、股東貸款和其他非標融資工具融資的融資餘額不得超過該公司淨資產;(二)小額貸款公司通過發行債券、資產證券化產品和其他標準化債務資產工具融資的融資餘額不得超過其淨資產的四倍;向一個借款人提供的貸款餘額不得超過小額貸款公司淨資產的10%,向一個借款人及其關聯方提供的貸款餘額不得超過小額貸款公司淨資產的15%;(四)禁止小額貸款公司在發放給借款人前從貸款本金中先行扣除利息、佣金、管理費或保證金,如果小額貸款公司違規扣除任何前期費用,借款人只需在扣除利息和費用後償還實際貸款金額,並據此計算貸款利率;(五)小額貸款公司原則上應在公司所在地縣級行政區域內開展業務,但對經營網絡小額貸款業務另有規定的除外;(六)受託小額貸款公司和第三方催貸機構不得以暴力、暴力威脅或者其他故意造成傷害、侵犯人身自由、非法侵佔財物、幹擾他人利益的方式催收貸款。日常工作通過侮辱、誹謗、騷擾、傳播私人個人信息或其他非法方法生活的。地方金融監管部門可根據監管要求,進一步下調第(I)項和第(Ii)項的比率上限。

 

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2020年11月2日,中國銀保監會、人民中國銀行等監管部門發佈《網絡小額貸款業務管理暫行辦法》徵求意見稿,徵求意見稿指出,小額貸款公司在註冊地省外開展網絡小額貸款業務,須經中國銀保監會正式批准。此外,草案還規定了網絡小額貸款公司的法定資格要求,涵蓋註冊資本、控股股東、利用互聯網平臺從事網絡小額貸款業務等內容。

我們過去有三個小額貸款子公司,在少數情況下用自有資金提供貸款。為迴應上述徵求意見稿,自2020年12月起,我們已停止使用我們的小額貸款子公司為任何新貸款提供資金。我們分別於2022年5月和2022年4月註銷了深圳和湖南兩家小額貸款子公司持有的小額貸款業務許可證。我們完成了註銷註冊2022年12月,我們的湖南小額貸款子公司在當地市場監管總局進行了審查。截至本年報發佈之日,我司深圳小額貸款子公司已停止業務運營,正在進行取消註冊。我們將重慶小額貸款子公司的業務範圍改為線下小額貸款的申請已獲批准。因此,我們重慶小額貸款子公司未來可能只進行線下小額貸款業務。

重慶市小額貸款公司的主要法律是:(一)2008年8月1日起施行的《重慶市小額貸款公司試點經營管理暫行辦法》;(二)2009年4月27日起施行的《關於調整重慶市小額貸款公司試點管理暫行辦法的通知》;(三)2015年12月25日發佈的《重慶市小額貸款公司互聯網貸款業務監管指引(試行)》。重慶市金融辦負責重慶市小額貸款公司的審批工作。小額貸款公司經批准可以辦理下列業務:發放貸款、票據貼現業務、資產轉讓。同一借款人的貸款餘額不得超過小額貸款公司淨資本的10%,借款人為集團企業的貸款餘額上限為小額貸款公司淨資本的15%。貸款利率上限為人民中國銀行公佈的貸款基準利率的4倍,下限為人民中國銀行公佈的貸款基準利率的0.9倍。此外,《關於調整重慶市小額信貸公司試點管理暫行辦法的通知》發佈了對小額貸款公司某些股東要求的限制。根據2012年6月4日發佈的《重慶市小額貸款公司融資監管暫行辦法》,重慶市小額貸款公司的融資餘額不得超過其淨資本的230%。

關於互聯網金融的相關規定

2015年7月18日,人民中國銀行、工業和信息化部、中國銀監會等十家中國監管機構發佈了《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》。《指導意見》將互聯網金融定義為傳統金融機構和互聯網企業利用互聯網技術和信息通信技術提供貸款、支付、投資和信息中介服務的一種新的金融業務模式。

2016年4月12日,國務院辦公廳印發了《互聯網金融風險專項整治實施意見》,強調了確保互聯網金融服務業合法合規的目標,明確了互聯網金融服務行業的整改措施。不遵守規定關於互聯網金融業務和從事互聯網金融業務的機構的經營情況。

 

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2016年4月14日,人民中國銀行、中國保監會、證監會等部門聯合印發了《關於開展網絡資管跨境金融業務風險專項整治的實施方案》。其中規定,從事資產管理業務的互聯網公司,發生下列問題之一的,由主管部門責令改正:(一)持牌金融機構委託未取得金融產品銷售許可證的互聯網公司銷售;(二)未取得資產管理業務資格的互聯網公司從事網上資產管理業務;(三)無金融許可證的互聯網公司開展跨境網上金融活動(金融機構除外)。點對點,股權眾籌、互聯網保險、第三方支付、資產管理業務)。

2017年6月30日,互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室印發《關於加強互聯網金融風險專項整治工作的通知》清理以及與互聯網平臺和各交易場所合作開展非法業務的整頓,其中規定,互聯網平臺和交易場所的監管應當責令轄區內互聯網平臺於2017年7月15日前停止非法業務,妥善解決非法存量業務。

互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室於2018年3月28日印發《關於加大互聯網資管業務整治力度並開展驗收工作的通知》。根據本通知,非金融類除另有規定外,機構不得發行、銷售資管產品。通過互聯網開展的資產管理業務受到金融監管部門的監督和相關許可要求。任何通過互聯網公開發行或銷售資產管理產品將被視為融資業務,開展此類業務需要相關的資產管理審批、許可證或許可。包括互聯網資產管理平臺在內的任何實體,不得未經許可,通過“定向委託計劃”、“定向融資計劃”、“理財計劃”、“資產管理計劃”、“收益權轉讓”或類似產品公開募集資金,或代理任何類型的交易交易所銷售資產管理產品。

有關互聯網廣告的規定

管理互聯網廣告的主要法規包括最近於2021年4月29日修訂的《中華人民共和國廣告法》和2016年國家市場監管總局發佈的《互聯網廣告管理暫行辦法》。根據本規定,互聯網廣告主對廣告內容的真實性負責。廣告主發佈互聯網廣告需要取得的身份、行政許可、引用信息等證明,應當真實有效。互聯網廣告應當具有可辨識性,並應當醒目地標明為“廣告”,以便於消費者識別為廣告。通過互聯網發佈、傳播廣告,不得影響用户正常使用互聯網。不得以任何欺詐手段誘使用户點擊廣告內容,不得擅自在郵件中附加廣告或廣告鏈接。《互聯網廣告管理辦法》還對廣告形式和廣告中使用的活動進行了若干限制。互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或其他互聯網媒體,以文字、圖片、音頻片段、視頻等形式,直接或間接宣傳商品或者服務的商業廣告。此外,2023年2月25日,國家市場監管總局發佈了《互聯網廣告管理辦法》,並於2023年5月1日起施行,取代了《互聯網廣告管理暫行辦法》。新措施總體上保留了暫行辦法的要求,但進行了以下重大修改:(I)明確廣告發布者、互聯網信息服務提供商和廣告經營者的各自責任;(Ii)針對包括通過智能家電和網絡直播發布的廣告在內的新型廣告引入規則;以及(Iii)進一步禁止變相發佈廣告。

 

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目錄表

2021年12月31日,人民中國銀行、工業和信息化部、中國銀保監會、中國證監會、中國網信局、外匯局、國家知識產權局聯合發佈《金融產品網絡營銷管理辦法(徵求意見稿)》,規範金融機構和受其委託的互聯網平臺經營者開展金融產品互聯網營銷活動。根據本辦法草案,除法律法規另有規定或者授權外,金融機構不得委託其他單位或者個人開展金融產品互聯網營銷。辦法草案還禁止第三方網絡平臺經營者在未經金融監管部門批准的情況下,變相參與金融產品銷售,包括但不限於與消費者就金融產品進行互動諮詢、金融產品消費者適宜性評估、簽訂銷售合同、資金轉移以及通過設置與貸款規模和利息規模掛鈎的各種收費機制參與金融業務的收益分享。私募基金管理機構、信用評級機構以及經當地金融監管部門批准的地方金融機構,如我公司融資擔保子公司,作為金融機構開展金融產品互聯網營銷活動時,也應參照本辦法執行。

與區塊鏈相關的法規

由中國網絡空間管理局發佈並於2019年2月15日起施行的《區塊鏈信息服務管理條例》,對基於區塊鏈技術或系統的網站、應用等方式向公眾提供的信息服務進行了規範。它闡述了內容安全管理、備案和備案、技術條件、真實身份信息認證、安全評估和向區塊鏈信息服務提供商申請信息安全風險整改等方面的規定。違反規定的處罰包括警告、停業、罰款和刑事責任。

根據中國網信辦2019年8月9日發佈的《關於區塊鏈信息服務管理條例安全評估條款的公告》,開展區塊鏈信息服務的企業應開展安全評估措施,如委託符合條件的評估機構對區塊鏈信息服務進行安全評估或進行安全風險自我評估,並要求此類企業向當局提交評估報告。

消費者權益保護條例

《中華人民共和國消費者權益保護法》由全國人民代表大會常務委員會發佈,上一次修訂於2013年10月25日,規定了中國消費者權益保護的一般監管原則和規則。根據《中華人民共和國消費者權益保護法》,經營者應當保證其提供的產品和服務滿足人身、財產安全的要求,並向消費者提供有關產品或者服務的質量、功能、用途和有效期的真實信息。2024年3月15日發佈並將於2024年7月1日起施行的《中華人民共和國消費者權益保護法實施條例》,進一步明確了經營者在消費安全、產品質量、價格透明等方面的義務。這些規定特別強調在線交易和預付費服務的規則。根據國家市場監管總局2015年3月15日發佈並於2020年10月23日修訂的《侵犯消費者權益處罰辦法》,經營者使用格式條款、通知、聲明、店鋪公告等為消費者提供商品或者服務的,經營者不得強迫或者變相強迫消費者購買、使用其或者其指定經營者提供的商品或者服務,對拒絕其不合理條件的消費者,不得拒絕提供相應的商品或者服務,不得提高收費標準。2015年11月4日,國務院辦公廳印發《關於加強金融消費者權益保護的指導意見》,其中規定,金融管理部門應當根據國家關於發展普惠金融的要求,擴大普惠金融覆蓋面,提高滲透性。金融機構要重視金融消費者需求的多樣性和差異性,積極支持欠發達地區和低收入者在這方面,國際金融機構和其他國際金融機構也在幫助這些羣體獲得必要和及時的基本金融產品和服務。

 

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目錄表

2019年11月8日,《最高人民法院關於印發全國民商事審判工作會議紀要的通知》印發,為各級人民法院開展民商事審判工作提供了指導。對於涉及金融消費者權益保護糾紛案件的審理,紀要強調,金融產品的發行人、銷售者以及金融服務提供者應當承擔適當的義務,是指在推廣或銷售銀行理財產品、保險投資產品、信託理財產品、證券公司集合理財計劃、槓桿基金份額、期權等過程中,對客户和產品有所瞭解,並向金融消費者銷售或者提供適當的產品或者服務的義務。場外衍生品等高風險金融產品向金融消費者提供服務的義務,以及金融消費者在參與證券保證金、新三板、創業板、期貨等高風險投資活動過程中有義務向金融消費者提供服務。會議記錄進一步規定了金融產品的發行人或銷售人未能履行其適當性義務,導致金融消費者在購買該金融產品過程中遭受任何損失的責任。金融服務提供者接受高風險投資金融服務後,未履行適當性義務,給金融消費者造成損失的,金融消費者可以要求金融服務提供者承擔賠償責任。

2019年9月24日,銀保監會發布《關於開展銀行業機構保險機構侵害消費者權益行為整改工作的通知》,規定銀行業機構不得以強制捆綁方式侵害消費者的選擇自由,不得強迫消費者購買第三方合作伙伴的產品和服務,保險機構與第三方網絡借貸平臺合作的,不得強迫借款人購買意外險、保證險等保險產品。中國銀保監會、中國人民銀行等監管部門於2020年5月18日聯合發佈的《關於進一步規範信貸融資收費降低綜合融資成本的通知》對此類規則進行了強調,該通知自2020年6月1日起生效。通知還規定,銀行機構在授信審查程序中,不得強制借款人購買保險、理財等資管產品。

再者,中國人民銀行於2020年9月15日發佈、自2020年11月1日起施行的《金融消費者權益保護實施辦法》規定,銀行機構和第三方支付機構不得利用技術手段或者優勢地位強迫金融消費者購買金融產品或者服務,限制金融消費者購買同業機構提供的其他金融產品或服務。

2022年12月26日,中國銀保監會發布《銀行保險機構消費者權益保護管理辦法》,自2023年3月1日起施行。它要求銀行和保險機構建立和完善保護消費者權益的制度和機制,包括審查、披露、消費者適當性管理、銷售行為可追溯性、消費者信息保護、合夥人名單管理、投訴處理、衝突和糾紛的多樣化解決、內部培訓、內部評估和內部審計等機制。它還列出了銀行和保險機構應保護的下列消費者權利:(一)知情權;(二)自主選擇權;(三)公平交易權;(四)財產安全權;(五)合法請求權;(六)受教育權;(七)受尊重權;(八)信息安全權。此外,中國銀保監會及其派出機構對發現的消費者保護問題,可以對機構採取監管措施,對違反管理辦法的,可以給予行政處罰。

關於徵信業務的規定

中國政府已採納多項規管個人及企業徵信業務的法規。這些規定包括國務院制定並於2013年3月生效的《徵信業管理條例》和同年中國人民銀行發佈的《徵信機構管理條例》。

 

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目錄表

2021年9月27日,人民中國銀行發佈《徵信管理辦法規定》,自2022年1月1日起施行。本辦法將“信用信息”定義為包括“基本信息、借貸信息和依法收集的其他信息,為金融和其他活動提供服務,以識別和判斷企業和個人的信用狀況,以及根據上述信息形成的分析和評估”。適用於在中國境內開展徵信業務和開展“徵信業務相關活動”的單位。另外,以“信用信息服務、信用服務、信用評估、信用評級、信用修復等服務”的名義提供“具有徵信功能的服務”的實體,也適用本辦法。本辦法要求,從事個人徵信業務,須經人民中國銀行個人徵信機構許可;從事企業徵信業務,須依法辦理備案手續;從事信用評級業務,須依法完成信用評級機構備案。

2021年7月7日,人民信用信息系統局中國銀行進一步發佈了關於切斷與包括我們在內的13個互聯網平臺的直連的通知,要求互聯網平臺與金融機構實現個人信息的全斷連直連,即禁止收集此類信息的互聯網平臺向金融機構直接流動個人信息。在我們的核心零售信貸和支持業務模式下,我們通過我們的融資擔保子公司直接與我們的機構合作伙伴共享與潛在借款人有關的數據。根據《徵信管理辦法》和《關於切斷直連業務的通知》,上述業務可視為從事徵信業務。然而,根據我們在2021年4月29日監管約談後的整改期間與監管部門的溝通,並考慮到《銀行業金融機構與融資性擔保公司業務合作指引》規定,銀行和擔保公司可以單獨接受客户的申請並相互推薦客户,我融資性擔保子公司的上述數據共享,經監管部門在2021年4月29日監管約談後的整改中認定,不屬於《徵信調查管理辦法》規定的徵信機構徵信業務範圍,不屬於《斷直連通知》的適用範圍。因此,截至本年度報告之日,我們的數據共享模式不需要進一步調整。

有關反洗錢的條例

《中華人民共和國反洗錢法》於2006年由全國人民代表大會常務委員會頒佈,自2007年1月1日起施行。它規定了適用於金融機構的主要反洗錢要求, 非金融類負責反洗錢的機構,包括採取預防和監督措施,建立和完善各種客户身份識別系統,保存客户身份信息和交易記錄,以及大額交易和可疑交易報告。根據《中華人民共和國反洗錢法》,受《反洗錢法》管轄的金融機構包括銀行、郵政儲蓄機構、信用社、信託投資公司、證券公司、期貨經紀公司、保險公司以及國務院反洗錢行政主管部門確定並公佈的其他金融機構,而《反洗錢法》的名單 非金融類負有反洗錢義務的機構由國務院反洗錢行政主管部門會同有關部門制定。中國人民銀行等政府部門頒佈了一系列行政法規,明確了金融機構的反洗錢義務, 非金融類保險經紀公司、保險代理機構和支付機構等。的名單 非金融類尚未頒佈應承擔反洗錢義務的機構。

此外,《促進互聯網金融健康發展指引》要求互聯網金融參與者遵守某些反洗錢要求,包括採取措施識別客户身份、監測和報告可疑交易、保存客户信息和交易記錄,以及在有關反洗錢事宜的調查和訴訟中協助公安部門和司法機關。

《互聯網金融服務機構反洗錢和反恐融資管理辦法(試行)》由中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證監會聯合發佈,於2019年1月1日起施行。該法明確了互聯網金融服務機構的反洗錢義務,並規定互聯網金融服務機構應㈠採取持續的客户身份識別措施;㈡實施大額或可疑交易報告制度;㈢對列入清單的恐怖組織和恐怖分子名單進行實時監測;及(iv)妥善保存客户身份證明及可疑交易報告等資料,數據及資料。

 

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目錄表

《金融機構打擊洗錢和恐怖主義融資監督管理辦法》由中國人民銀行於2021年4月15日發佈,自2021年8月1日起施行。這些辦法規定,金融機構應當在總部一級建立洗錢和資助恐怖主義風險自我評估制度,定期和不定期評估洗錢和資助恐怖主義風險,並將自評情況報中國人民銀行或者中國人民銀行分支機構s自董事會或高級管理人員審議之日起10個工作日內向其所在地的中國銀行提交。

我們實施了各種政策和程序,包括內部控制和"瞭解客户"程序,旨在防止洗錢和資助恐怖主義。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—我們可能會受到國內外反洗錢和反恐怖融資法律法規的約束,如果我們、融資合作伙伴或支付代理商未能遵守這些法律法規,可能會損害我們的聲譽,使我們面臨重大處罰,並降低我們的收入和盈利能力。

互聯網平臺公司相關反壟斷事項管理辦法

2008年8月1日起施行的《中華人民共和國反壟斷法》禁止訂立壟斷協議、濫用市場支配地位和集中具有或可能具有排除或限制競爭效果的企業等壟斷行為。此外,全國人大常委會於2022年6月修訂了《中華人民共和國反壟斷法》,自2022年8月1日起施行,其中要求運營商不得利用數據和算法、技術、資本優勢和平臺規則從事本法禁止的壟斷行為。2021年2月7日,國務院反壟斷委員會正式發佈《互聯網平臺經濟領域反壟斷指引》。《指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為,以保護市場競爭,維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益,包括但不限於禁止具有主導地位的平臺濫用市場主導地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户,強迫交易對手排他性安排,使用技術手段屏蔽競爭對手的界面,在商品展示的搜索結果中處於有利地位,捆綁或附加不合理的交易條件,強制收集不必要的用户數據)。此外,指導意見還加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查,以維護市場競爭。2023年3月10日,國家市場監管總局發佈的《關於禁止濫用市場支配地位行為的規定》,進一步防範和禁止濫用市場支配地位行為。

有關信息安全和隱私保護的法規

《信息安全條例》

近年來,中國政府部門制定了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。根據2000年全國人大常委會發布並於2009年8月27日修訂的《關於維護互聯網安全的決定》,在中國,任何人企圖:(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(二)傳播政治破壞性信息;(三)泄露國家祕密;(四)傳播虛假商業信息或(五)侵犯知識產權和法律法規禁止的其他活動,可能被追究刑事責任。

公安部發布並於2011年修訂的《國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法》,禁止以泄露國家祕密或傳播破壞社會穩定內容的方式使用互聯網。公安部有監督檢查權,有關地方公安局也可能有管轄權。如果增值電信業務許可證持有人違反本辦法,中國政府可以吊銷其增值電信業務許可證並關閉其網站。

根據2011年8月1日國務院發佈並修訂的《人民Republic of China計算機信息系統安全保護條例》,對計算機信息系統進行安全等級保護,任何組織和個人不得利用計算機信息系統從事損害國家利益和他人利益或者合法權益的活動,不得危害計算機信息系統安全。

 

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目錄表

根據2015年全國人大常委會發布並於2015年11月1日起施行的《刑法修正案第九條》,互聯網服務提供者未按照法律規定履行互聯網信息安全管理義務,拒絕責令改正的,依法處以刑事處罰;大規模傳播非法信息,(ii)因客户信息泄露而造成的嚴重影響,(iii)犯罪證據嚴重丟失,或(iv)其他嚴重情況。該修正案還規定,任何個人或實體(i)違反適用法律向他人出售或提供個人信息,或(ii)竊取或非法獲取任何個人信息,嚴重違法行為將受到刑事處罰。

2017年5月8日,最高人民法院、最高人民檢察院發佈《關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,自2017年6月1日起施行,規定自然人個人信息受法律保護。明確了“侵犯公民個人信息罪”的幾個概念,包括“公民個人信息”、“提供”和“非法獲取”。任何組織和個人應當在必要時合法獲取他人個人信息,確保信息安全,不得非法收集、使用、處理、傳輸他人個人信息,不得非法買賣、提供、公開他人個人信息。

《中華人民共和國網絡安全法》由全國人民代表大會常務委員會頒佈,自2017年6月1日起施行。根據其規定,網絡運營商在開展業務及提供服務時必須遵守法律法規,履行保障網絡安全的義務。通過網絡提供服務的,必須依照法律法規和國家強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,保障網絡安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。網絡運營商不得收集與其提供的服務無關的個人信息,也不得違反法律或雙方協議的規定收集、使用個人信息。公安部發布並於2018年11月1日起施行的《公安機關網絡安全監督檢查條例》,是公安局加強網絡安全法執法的重要依據。

《中華人民共和國民法典》規定自然人的個人信息受法律保護。《民法》將個人信息的處理定義為收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露個人信息。此外,根據民法典,任何單位從事個人信息處理必須遵循合法、公平和必要的原則,不得濫用個人信息,並必須徵得自然人或者其監護人的同意,法律法規另有規定的除外。

根據2019年1月23日發佈的《關於對App非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》,App運營商應按照《網絡安全法》收集和使用個人信息,並對從用户處獲取的個人信息的安全負責,採取有效措施加強個人信息保護。此外,應用運營商不應通過捆綁、暫停安裝或其他默認形式強迫用户進行授權,不應違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工業和信息化部於2020年7月22日發佈的《關於開展侵害用户人身權益應用專項整治的通知》強調了該等監管要求。最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈並於2019年11月1日起施行的《關於辦理非法利用信息網絡協助實施互聯網犯罪刑事案件適用法律若干問題的解釋》,進一步明確了互聯網服務提供者的含義和相關犯罪的嚴重情節。

 

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目錄表

公安部發布的《互聯網個人信息安全保護指引》於2019年4月10日起施行,為互聯網服務提供商開展個人信息保護措施提供了指南。這些是非約束性適用於個人信息持有者的標準和指南,包括通過互聯網提供服務的企業和通過使用專用網絡或離線環境控制和處理個人信息的組織或個人。《互聯網個人信息安全保護指南》要求個人信息持有者建立個人信息行政控制制度,實施技術保障措施,在其業務過程中保護個人信息。

《網絡安全審查辦法》於2020年4月13日發佈,並於2020年6月1日生效。《辦法》對網絡安全審查作出了詳細規定,違反規定的經營者將依照《網絡安全法》第六十五條的規定予以處罰。2021年12月28日,國家網絡空間管理局聯合其他12個政府部門發佈了新版《網絡安全審查辦法》,取代了2020年發佈的《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日生效。根據《網絡安全審查辦法》及其他中國網絡安全法律法規,購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商應接受網絡安全審查。此外,擁有超過100萬用户個人信息的在線平臺運營商,如擬申請境外上市,必須接受網絡安全審查。同時,《網絡安全審查辦法》賦予主管機關在網絡安全審查機制成員組織有理由認為任何互聯網產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全的情況下,無需申請即可啟動網絡安全審查。

2021年6月10日,全國人大常委會發布了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》明確了數據的範圍,涵蓋了數字化逐步轉型過程中政務、企業生產經營管理各方面產生的信息記錄,並要求數據收集應當合法、正當進行,不得竊取、非法收集數據。數據處理員應當建立健全全程數據安全管理規則,組織實施數據安全培訓,採取相應的技術措施和其他必要措施保護數據安全。此外,數據處理活動應在網絡安全等級保護制度的基礎上進行。應加強對數據處理活動的監測,如發現與數據安全有關的缺陷或錯誤的風險,應立即採取補救措施。如發生數據安全事件,應立即採取應對措施,並及時向用户披露並上報主管部門。

2021年7月30日,國務院發佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據本條例,關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務,國防科技工業,以及其他嚴重危害國家安全,國民經濟,民生和公共利益的重要網絡設施和信息系統,損壞,發生故障或者數據泄露。上述重要行業和部門的主管部門和監督管理部門負責關鍵信息基礎設施的安全保護工作,或稱保護部門。保護部門將根據行業具體情況制定關鍵信息基礎設施認定規則,報國務院公安部門備案。在制定識別規則時,必須考慮以下因素:(i)網絡設施和信息系統對行業和行業核心業務的重要性;(ii)網絡設施和信息系統損壞、故障或數據泄漏可能帶來的損害;及(iii)對其他行業和行業的相關影響。保護部門負責按照識別規則組織對本行業、本領域關鍵信息基礎設施進行識別,並及時將識別結果通知經營者,並向國務院公安部門報告。

 

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目錄表

《網絡產品安全漏洞管理規定》於2021年7月12日由工業和信息化部、國家網絡空間管理局、公安部聯合發佈,自2021年9月1日起施行。網絡產品提供者、網絡運營者以及從事網絡產品安全漏洞發現、收集、發佈等活動的組織或者個人,應當遵守本規定,並應當建立接收各自網絡產品安全漏洞信息的渠道。響應《網絡安全法》,網絡產品提供者應在兩日內上報工業和信息化部網絡安全威脅和漏洞信息共享平臺,併為網絡產品使用者提供技術支持。網絡運營者發現或者確認其網絡、信息系統或者設備存在安全漏洞後,應當及時採取措施檢查和修復安全漏洞。根據規定,違約方可能會受到《網絡安全法》規定的處罰。

2021年9月17日,中國網信辦等八部門聯合發佈《關於印發關於加強算法相關互聯網信息服務綜合治理的指導意見的通知》,提出用三年時間逐步建立治理機制健全、監管體系完善、算法生態規範的算法安全綜合治理格局。2021年12月31日,中國網信局、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,自2022年3月1日起施行。《規定》規定,算法推薦服務提供者應當(一)履行算法安全責任,(二)建立健全算法機制審核、技術倫理審查、用户註冊、信息發佈審核、數據安全和個人信息保護、反電信和網絡詐騙、安全評估與監測、安全事件應急響應等管理制度,(三)制定並公佈算法推薦服務規則,配備與算法推薦服務規模相適應的專業人員和技術支持。

2022年7月7日,中國網絡空間管理局發佈了《網絡數據傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行,根據該辦法,數據處理者應向國家網絡空間管理局申請通過當地省級網絡空間管理局對數據傳輸進行安全評估,有下列情形之一的,擬向境外提供數據的:(一)數據處理者向境外提供重要數據的;(二)關鍵信息基礎設施運營者或者處理過一百萬人個人信息的數據處理者向境外提供個人信息的;(三)自上一年1月1日以來累計提供10萬人以上個人信息或者1萬人以上敏感個人信息的數據處理者向境外提供個人信息的;(四)國家網絡空間管理局要求申請出境數據傳輸安全評估的其他情形。

2021年11月14日,中國網絡空間管理局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》,其中明確,尋求在香港上市的數據處理者,其活動影響或可能影響國家安全,應當申請網絡安全審查。截至本年度報告之日,這些措施草案尚未頒佈成為法律。

2023年2月22日,中國網信辦發佈《個人信息對外數據傳輸標準合同辦法》,自2023年6月1日起施行。這些措施為公司提供了自生效之日起六個月的過渡期,以便採取必要措施遵守要求。根據《辦法》,個人信息處理者通過訂立格式合同向境外提供個人信息的,應當嚴格按照《辦法》附件所附的格式標準合同訂立合同。《辦法》進一步規定,個人信息處理者可以與海外接收者就其他條款達成一致,但不得與標準合同相沖突。根據《辦法》,個人信息處理者應當自標準合同生效之日起十個工作日內,向所在地省級網信部門備案,並報送標準合同和個人信息保護影響評估報告備案。

2024年3月22日,中國網絡安全管理局發佈《關於促進和規範跨境數據流動的規定》,即日起施行。這些規定規定了免除數據跨境遵約申報的情況,提高了這類申報的門檻,並減少了需要申報的情況。本規定與《對外數據轉移安全評估辦法》和《對外個人信息對外數據轉移標準合同管理辦法》不一致的,以本規定為準。

 

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目錄表

《隱私保護條例》

《互聯網安全保護技術措施規定》由公安部於2005年12月13日發佈,2006年3月1日起施行。它要求互聯網服務提供商使用標準的技術措施來保護互聯網安全。

根據工業和信息化部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,互聯網服務提供者未經用户同意,不得收集任何個人用户信息或向第三方提供任何信息。《網絡安全法》為同意要求提供了一個例外,即信息是匿名的、不可識別的和不可恢復的。互聯網服務提供者必須明確告知用户收集和處理用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集其服務所必需的信息。互聯網服務提供者亦須妥善保管用户個人資料,一旦用户個人資料泄露或可能泄露,必須立即採取補救措施,並向電信管理部門報告重大泄露情況。

此外,2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》強調,要保護含有個人身份信息和其他隱私信息的電子信息。該決定要求互聯網服務提供商制定和公佈有關收集和使用個人電子信息的政策,並採取必要措施確保信息的安全,防止泄露、損壞或丟失。此外,工業和信息化部於2013年9月1日生效的《電信和互聯網用户個人信息保護令》對個人信息的使用和收集以及互聯網服務提供商應採取的安全措施作出了詳細規定。

全國人大常委會於2021年8月20日頒佈《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。根據《個人信息保護法》,個人信息是指以電子方式或者其他方式記錄的與已識別或者可識別的自然人有關的各種信息,不包括匿名處理後的信息。個人信息的處理應遵循合法、適當、必要和誠實的原則。此外,《個人信息保護法》明確了敏感個人信息的處理規則,敏感個人信息是指一旦泄露或非法使用,容易造成侵犯自然人尊嚴或損害人身、財產安全的個人信息,包括生物特徵信息、金融賬户信息和個人位置跟蹤信息,以及14週歲以下未成年人的個人信息。個人信息處理者應對其個人信息處理活動承擔責任,並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則,個人信息處理者將被責令改正或暫停或終止提供服務,並處以沒收違法所得、罰款或其他處罰。中華人民共和國境外的個人信息處理者在《個人信息保護法》規定的情形下處理中國境內自然人的個人信息的,應當在中華人民共和國境內設立專門機構或者指定代表,負責處理與個人信息保護有關的事宜。個人信息處理者因業務或其他需要需要向中華人民共和國境外提供個人信息的,應當符合《個人信息保護法》規定的條件之一,如通過國家網絡空間管理局組織的安全評估,或者法律、行政法規或者國家網絡空間管理局規定的其他條件。境外組織或者個人從事侵犯中華人民共和國公民個人信息權益或者危害中華人民共和國國家安全和公共利益的個人信息處理活動的,中國網絡空間管理局可以將該組織或者個人列入限制或者禁止提供個人信息主體名單,予以公告,並採取限制或禁止向該組織或個人提供個人信息等措施。

 

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目錄表

與税收有關的規定

企業所得税條例

《中華人民共和國企業所得税法》由全國人民代表大會常務委員會於2007年發佈,最近一次修改是在2018年12月29日。《中華人民共和國企業所得税法實施細則》於2007年由國務院印發,並於2019年4月23日修訂。根據本條例,納税人由居民企業和非居民企業居民企業是指根據中華人民共和國法律在中國境內設立的企業,或根據外國法律設立的,但實際或 事實控制實體位於中國境內。 非居民企業是指依照外國法律設立的,實際或 事實控股實體位於中國境外,但(I)在中國境內設有實體或處所,或(Ii)沒有實體或處所但有來自中國的收入。根據《中國企業所得税法》,中國境內的外商投資企業一般按25%的統一税率徵收企業所得税。一個非居民在中國境內設立機構或場所的企業,其來源於中國境內該機構或場所但實際上與該機構或場所有關的收入,必須按25%的税率繳納企業所得税。但是,如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所,或在中國境內設立常設機構或場所,但在中國境內取得的收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係,則其來自中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。

2008年4月14日科技部、財政部、國家税務總局發佈的《高新技術企業認定管理辦法》認定為高新技術企業,2016年1月29日最後一次修訂的企業,可享受15%的企業所得税優惠税率。高新技術企業資格的有效期為自高新技術企業證書頒發之日起三年。企業可以重新申請在原證書有效期屆滿之前或之後被認定為高新技術企業。

2015年2月3日,國家税務總局發佈《關於以下列方式間接轉讓資產有關企業所得税若干問題的公告》非居民企業,或SAT通告7。SAT通告7提供了關於通過以下方式進行間接轉移的全面指導方針,並加強了中國税務機關的審查非居民中國企業應納税資產,包括在中國的機構和場所的資產、在中國的不動產和對中國居民企業的股權投資。例如,如果一個非居民企業轉讓直接或間接持有某些中國應納税資產的境外控股公司的股權,如果中國税務機關認為轉讓除逃避企業所得税外沒有合理的商業目的,中國税務機關可以將間接轉讓中國應納税資產重新歸類為直接轉讓,因此按10%的税率徵收中國企業所得税。非居民進取號。另一方面,根據SAT通告7,屬於安全港範圍的間接轉讓不需根據SAT通告7繳納中國税項。安全港包括符合條件的集團重組、公開市場交易和税務條約或安排下的豁免。

國家税務總局發佈《關於企業所得税税源扣繳有關問題的公告》非居民2017年12月1日起施行,2018年6月15日修訂。根據本公告,股權轉讓所得扣除股權淨值後的餘額為股權轉讓所得的應納税所得額。

 

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目錄表

根據1992年全國人大常委會發布並於2015年4月24日最後一次修改的SAT通知7和税收徵收管理法,間接轉移的,負有向轉讓人支付轉移價款的單位或個人作為扣繳義務人。未足額代扣代繳、代扣代繳的,股權轉讓人必須自納税義務發生之日起七日內向主管税務機關申報納税。扣繳義務人不扣繳,股權轉讓人不支付應付款項的,税務機關可以向轉讓人徵收滯納金。此外,税務機關還可以追究扣繳義務人的責任,並處以未繳税款50%以上300%以下的罰款。扣繳義務人按照國家税務總局通知7向中國税務機關報送與間接劃轉有關的材料的,可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

關於股息税的規定

根據2009年2月20日起施行的《國家税務總局關於執行税收協定分紅條款有關問題的通知》,要享受税收協定規定的優惠税率,必須滿足以下所有條件:(一)領取紅利的税務居民應當是税務協定規定的公司;(二)税務居民直接擁有的中國居民公司的股權和有表決權的股份符合税收協定規定的比例;(三)在領取股息前12個月內的任何時間,該税務居民直接擁有的中國居民公司的股權是否滿足税務協議規定的百分比。

中國企業所得税法規定,支付給投資者的股息,通常適用10%的所得税税率。“非居民(I)在中國沒有設立機構或營業地點,或(Ii)在中國設有辦事處或營業地點,但就該等股息及收益來自中國境內的來源而言,該等收入與該公司的設立或營業地點並無有效關連。根據中國與其他適用司法管轄區之間的税收條約,股息的所得税可予減免。根據國家税務總局2006年發佈的《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》以及其他適用的中國法律,如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合該雙重避税安排和其他適用法律的條件和要求,香港居民企業從中國居民企業獲得股息的10%的預扣税,經中國税務總局批准,可減至5%。總負責人税務機關。但是,根據《國家税務總局關於執行税收協議分紅條款有關問題的通知》,中華人民共和國税務機關酌情認定,公司受益於所得税税率降低的主要原因是税收驅動型,中華人民共和國税務機關可以調整税收優惠政策。根據國家税務總局自2018年4月1日起發佈的《關於確定尋求享受税收條約利益的條約對手方居民享有税收條約利益有關問題的税收公告》,必須根據公告所列因素進行綜合分析。

2015年8月27日,國家税務總局發佈《中華人民共和國税收公約處理管理辦法》。非居民納税人,於2018年6月15日修訂。該公告被《管理辦法》於非居民享受條約福利的納税人,於2019年10月14日宣傳,2020年1月1日起施行。根據這樣的公告,非居民符合享受公約待遇條件的納税人,通過扣繳義務人辦理納税申報或者扣繳申報時,可以自行享受公約待遇,由税務機關後續管理。自行申報的納税人必須評估其是否有資格享受税收協定利益,如實申報,並提交税務機關要求的報告、報表和材料。

關於增值税的規定

凡在中華人民共和國境內從事銷售貨物、提供加工、修理、更換服務、進口貨物的單位和個人,必須按照《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施細則繳納增值税。本條例由國務院於1993年發佈,上一次修改是在2017年11月19日。2018年4月4日發佈的《關於調整增值税税率的通知》和2019年3月20日發佈的《關於加強增值税政策改革的通知》進一步修訂了增值税適用條例。應納增值税的計算方法為“銷項增值税”減去“進項增值税”。增值税税率根據產品類型的不同,從3%到13%不等。

 

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目錄表

與知識產權有關的規定

《商標法條例》

中國境內的商標受《中華人民共和國商標法》(上一次修訂於2019年4月23日並於2019年11月1日生效)和《中華人民共和國商標法實施條例》(上一次修訂於2014年4月29日)管轄。國家知識產權局商標局負責全國商標的註冊和管理工作,國務院國家市場監管總局商標評審委員會負責處理商標糾紛。

中華人民共和國註冊商標是指經商標局批准註冊的商標,包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標註冊人享有商標專用權,受法律法規保護。任何以文字、圖形、Alphabet、數字、三維(三維)標記、顏色組合或者這些元素的組合形式能夠將自然人、法人或者其他組織的商品與其他組織的商品區分開來的有形標記,都可以註冊為商標。申請註冊的商標必須具有區別性,並且不得侵犯他人先前取得的合法權利。商標註冊人有權使用“註冊商標”字樣或者標誌表示其已註冊。

下列行為之一,是對註冊商標專用權的侵犯:(一)未經註冊商標註冊人許可,在同類商品上使用與註冊商標相同的商標;(二)未經註冊商標註冊人許可,在同類商品上使用類似註冊商標的商標,或者未經註冊商標註冊人許可,在類似商品上使用與註冊商標相同或者近似的商標,可能造成混淆的;(三)銷售侵犯註冊商標專用權的商品;(四)假冒或者擅自制作他人註冊商標標識,或者擅自銷售假冒或者擅自生產的標識;(五)未經註冊商標註冊人同意,擅自變更註冊商標,將變更後的商品投放市場的;(六)故意為侵犯他人商標專用權的活動提供便利,為他人侵犯商標專用權提供便利的;(七)其他損害註冊商標持有人專用權的。侵犯上述註冊商標發生糾紛的,當事人可以通過協商解決;協商不成或者協商不成的,商標註冊人或者利害關係人可以向人民法院提起訴訟,或者請求市場監管行政部門處理。

《專利法條例》

中華人民共和國的專利主要受全國人民代表大會常務委員會1984年發佈、2020年10月17日修訂的《人民Republic of China專利法》和2001年國務院公佈、2023年12月11日修訂的《人民Republic of China專利法實施細則》的保護。專利法及其實施細則規定了“發明”、“實用新型”和“外觀設計”三類專利。“發明”是指與產品、工藝或其改進有關的新技術方案;“實用新型”是指與產品的形狀、結構或它們的組合有關的、適合實際使用的新技術方案;“設計”是指產品的全部或部分形狀、圖案、顏色或者兩者的組合,具有美感並適合工業應用的新設計。發明專利的有效期為20年,外觀設計專利和實用新型專利的有效期分別為15年和10年,均自申請之日起計算。要獲得專利,發明或實用新型必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。除非在法律規定的某些特定情況下,任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利。否則,該使用構成對專利權的侵犯。

 

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目錄表

如果因專利侵權引起爭議,爭議必須通過雙方協商解決。當事人一方或者雙方不願協商或者協商不成的,專利權人或者利害關係人可以向人民法院起訴,或者請求專利行政部門處理。

《域名管理條例》

互聯網域名受工業和信息化部於2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》保護,自2017年11月1日起施行。該法律規範了在中華人民共和國境內從事互聯網域名服務及其運營、維護、監督管理以及其他相關活動。在中華人民共和國境內設立域名根服務器、域名根服務器運營機構、域名註冊機構和域名註冊機構,必須取得工業和信息化部或者所在地省、自治區、直轄市通信管理部門的許可證。域名所有者必須註冊其域名,工業和信息化部負責中華人民共和國互聯網域名的管理。對侵權的,電信管理機構將視情節輕重,採取制止措施,給予警告或者處以1萬元以上3萬元以下罰款。

著作權和軟件產品管理條例

中國境內的版權,包括受版權保護的軟件,主要受1991年生效並於2020年11月11日修訂的《中華人民共和國著作權法》和2002年8月2日國務院發佈並於2013年1月30日修訂的《中華人民共和國著作權法相關實施條例》的保護。著作權法下一次修正案於2021年6月1日生效。根據《中華人民共和國著作權法》和《中華人民共和國著作權法》的有關實施條例,中國公民、法人或者其他組織的作品,無論是否出版,其作品享有著作權,包括文學、藝術、建築作品、自然科學、社會科學、圖形作品和工程設計方案、產品設計方案、地圖、示意圖、計算機軟件等模型作品。著作權軟件的保護期為50年。

同樣,根據2013年1月30日修訂並於2013年3月1日生效的《計算機軟件保護條例》,中國公民、法人和其他組織對其開發的軟件享有著作權,無論該軟件是否公開發布。軟件版權自軟件開發完成之日起算。軟件著作權人可以向國務院著作權行政部門認定的軟件登記機構登記。軟件登記機構頒發的登記證書是登記事項的初步證明。法人或者其他組織的軟件著作權保護期為五十年,截止於軟件首次發佈後第五十年的12月31日。

《勞動條例》

勞動合同條例

適用於我們的主要中華人民共和國就業法律法規包括《勞動法》、《勞動合同法》、《中華人民共和國勞動合同法實施條例》等法律法規。

《勞動法》最後一次修訂是在2018年12月29日。根據《勞動法》,僱主應根據平等、同意和協商一致的原則與僱員簽訂僱用合同。工資將根據績效、同工同酬、最低工資保護和女工和未成年工特殊勞動保護的政策支付。《勞動法》還要求用人單位建立並切實執行職業安全衞生保障制度,對職工進行職業安全衞生教育,預防工傷事故,減少職業危害。僱主還必須支付僱員的社會保險費。

 

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目錄表

《勞動合同法》於2012年12月28日修訂,於2013年7月1日生效。根據《勞動合同法》及其實施條例,在中國境內設立的企業應與員工簽訂僱傭協議,約定僱傭期限、工作職責、工作時間、節假日及法定報酬、勞動保護、工作條件及職業病危害預防與保護等基本內容。僱主和僱員均應履行職責。《勞動合同法》還規定了解除和終止的情形。除《勞動合同法》明確規定不給予經濟補償的某些情形外,用人單位解除或者終止勞動協議,應當向勞動者支付經濟補償金。

社會保險和住房基金條例

根據《中華人民共和國社會保險法》(最後一次於二零一八年十二月二十九日修訂),中國建立了基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險等社會保險制度。用人單位必須代表職工繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和生育保險等社會保障基金。用人單位必須在成立之日起30日內,持營業執照、登記證或公司印章,向當地社會保障機構辦理社會保障登記。對未辦理社會保障登記的用人單位,由社會保障行政部門責令限期改正;逾期不改正的,處以應繳社會保障費1倍以上3倍以下的罰款, 負責人直接負責的人員及其他直接負責人員將被處以人民幣500元至人民幣3,000元的罰款。用人單位未按期足額繳納社會保險費的,社會保險費徵收機構將責令其在規定期限內繳納或者補足差額,並自逾期繳納之日起按逾期繳納額的0.05%徵收附加費。逾期未繳的,由有關行政部門處以逾期未繳金額一倍以上三倍以下的罰款。

根據2019年3月24日最新修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在當地住房公積金管理中心完成住房公積金登記,併為其員工在銀行開立住房公積金賬户。用人單位必須自成立之日起30日內到所在地住房公積金管理中心辦理住房公積金登記,並自登記完成之日起20日內憑住房公積金管理中心的審批文件辦理職工住房公積金開户手續。職工和用人單位住房公積金繳費比例不得低於上年度月平均工資的5%,條件好的城市可適當提高繳費比例。用人單位必須及時足額代職工繳納和存放住房公積金,對不開户、繳納住房公積金的,可以處以罰款,並責令限期繳納。用人單位仍不履行的,住房公積金管理中心可以向法院申請強制執行。

根據2019年3月6日發佈的《國務院辦公廳關於全面推進生育保險和職工基本醫療保險合併實施的意見》,將生育保險和職工基本醫療保險合併。2018年7月20日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《國税地税徵管體制改革方案》。根據該計劃,税務機關自二零一九年一月一日起負責在中國收取社會保險供款。

根據人力資源和社會保障部於2019年11月29日發佈的《港澳臺居民在內地參加社會保險暫行辦法》,自2020年1月1日起施行,在內地註冊的用人單位應當繳納基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、為其僱用或者招聘的港澳臺居民辦理失業保險和生育保險。

有關外匯管理的規定

外幣兑換管理辦法

管理中國外匯兑換的主要法律是《中華人民共和國外匯管理條例》。最近一次於2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》規定,人民幣可自由兑換為其他貨幣的經常項目,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。但是,對於直接投資、貸款、匯回境外的投資和中國境外的證券投資等資本項目,除非事先獲得外匯局或其所在地分支機構的批准,並事先在外匯局登記,否則不能自由兑換。

 

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根據人民中國銀行公佈並於1996年7月1日起施行的《結售滙條例》,外商投資企業必須提供有效的商業證明文件,並經外匯局或當地有關部門批准,方可在經授權經營外匯業務的銀行買賣或匯出外匯。允許外商投資企業將其税後將股息存入外匯,並將該等外匯從其在中國的外匯銀行賬户中匯出。然而,涉及境外直接投資或境外證券及衍生產品的投資及交換的外匯交易,須經國家外匯局登記,並須經中國政府當局批准或備案。

外管局於2023年3月23日發佈並最新修訂的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》,進一步擴大了直接投資項下可兑換的範圍。其中規定,外商投資企業使用資本金和結匯資金,實行外匯管理規定,實行負面清單管理。

2023年12月4日,外匯局修改了《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》。統一了所有境內機構的自由裁量結匯。全權結匯是指資本項目中的外匯資本,經有關政策確認,適用於全權結匯的外匯資金(包括外匯資金、境外貸款和境外上市所得資金匯出),可根據境內機構的實際經營需要在銀行結匯。外匯資本金的自由結匯比例暫確定為100%。違反外匯局通函規定,可根據《中華人民共和國外匯管理條例》及相關規定給予行政處罰。此外,它還規定,外商投資企業資本項目外匯收入的使用必須遵循真實、在企業經營範圍內自用的原則。外商投資企業通過結匯取得的資本項目和人民幣資本的外匯收入,不得直接或者間接用於下列用途:(一)支付企業經營範圍以外的款項或者法律、法規禁止的支付;(二)投資於銀行擔保產品以外的證券或金融機構,法律、法規另有規定的除外;(三)向非連接企業,除經營範圍另有許可外;(四)建設或者購買非企業自用的房地產(房地產企業除外)。

2017年1月26日,外匯局發佈了《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》,其中對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施,包括:(一)在真實交易原則下,銀行必須核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計的財務報表原件;(二)境內機構在匯出利潤之前必須對前幾年的虧損進行收入核算。此外,國內實體在完成與對外投資有關的登記程序時,必須詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同和其他證據。

2019年10月23日,外管局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,取消境內資本入股投資限制。非投資性外商投資企業,包括通過結匯獲得的資金。這種投資應該是真實的,應該符合法律、法規和規則,包括2021年負面清單的規定。此外,它還規定,在某些試點地區,符合條件的企業可以將其資本收益、外債和海外上市所得資金用於境內支付,而無需事先向銀行提供境內支付的真實性證明。2023年12月4日,外匯局對上述通知進行了修改,明確了資本收益使用負面清單,並在全國範圍內便利了跨境融資試點政策。

 

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2020年4月10日,外匯局發佈《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》。它規定,在確保資金真實合規使用和符合現行資本項目收入使用規定的前提下,允許符合條件的企業使用資本項目下的收入,如資本金、外債和境外上市等用於境內支付,無需事先向銀行提供每筆交易的真實性證明材料。對符合條件的境內擔保境外貸款和境外放貸業務辦理註銷登記的權限,下放給銀行。

關於股利分配的規定

根據外商投資的法律法規,在中國的外商獨資企業只能從其累計的股息中支付股息。 税後根據中國會計準則和法規確定的利潤(如有)。此外,在華外商獨資企業必須至少分配各自累計投資的10% 税後每年的利潤,在彌補往年每年的累計虧損(如有)後,撥充若干法定儲備金,直至該等儲備金達到企業註冊資本的50%。中國公司不得分派任何溢利,直至過往財政年度之任何虧損被抵銷。以前會計年度留存的利潤可與本會計年度的可分配利潤一併分配。該等儲備不可分派為現金股息。根據財政部發布的《金融企業會計核算規則》,金融企業應在分紅前計提一般風險準備金。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定

2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》,即《外管局第37號通知》,以簡化審批流程,促進跨境投資。《外管局第37號通函》取代《外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的載體募集資金回投中國有關問題的通知》,對往返投資涉及外匯登記的事項進行了修訂和規範。根據外管局第37號通函,(I)中國居民(包括中國實體及中國個人)在出讓由中國居民直接設立或間接控制的境外特別目的載體的資產或股權以進行投資或融資之前,必須向外滙局當地分支機構登記;及(Ii)在首次登記後,當該離岸特別目的載體發生與基本信息任何改變有關的重大事件,包括該中國公民或居民的姓名或名稱、經營期限、投資額的增減、股份的轉讓或交換、或合併或分拆時,中國居民必須更新其外管局登記。

根據2019年12月30日修訂的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》,前款所述登記必須由符合條件的銀行直接審核和辦理,外匯局及其分支機構將通過符合條件的銀行對外匯登記進行間接監管。

不遵守國家外匯管理局第37號通知規定的註冊程序可能會導致在岸公司的外匯活動受到限制,包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配,並可能根據中國外匯管理法規對中國居民進行處罰。不時控制該公司的中國居民必須就其在該公司的投資向外滙局登記。此外,不遵守上述各種登記要求,可能導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。

 

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關於股票激勵計劃的規定

2012年2月15日,外匯局公佈了《關於中國居民參與離岸上市公司股權激勵計劃的外匯管理通知》。參與境外上市公司股票激勵計劃的個人,為中國公民或外國公民,在內地連續居住不少於一年的中國,除少數例外情況外,必須向外滙局或其當地分支機構登記,並完成某些其他手續。計劃參與人還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外,如果股票激勵計劃、中國內地代理人或境外委託機構發生重大變化或其他重大變化,中國的代理人還需按國家外匯管理局的要求進一步修改股票激勵計劃登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民,向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分配的股息,必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户,然後再分配給該中國居民。根據國家税務總局公佈並於2009年8月24日起施行的《國家税務總局關於股權激勵個人所得税有關問題的通知》,上市公司及其境內機構必須按照《工資薪金所得》和股票期權所得的個人所得税計算辦法,依法代扣代繳個人所得税。

外國公司與其中國子公司之間的貸款規定

外國投資者作為外商投資企業股東的貸款在中國被視為外債,受多項法律法規的監管,包括2022年7月26日修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》、2022年7月26日修訂的國家發改委、財政部發布的《外債管理暫行規定》、2015年5月4日修訂的外管局發佈的《外債登記管理辦法》、2017年1月11日發佈的《人民中國銀行關於對所有跨境融資實行宏觀審慎管理有關事項的通知》。根據這些規定,以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外管局的批准。但此類外債必須在外匯局或其地方分支機構登記備案。2023年12月4日國家外匯管理局最新修訂的《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》規定,非金融類試點地區的企業可以登記外債允許額的兩倍, 非金融類企業的淨資產,在當地外匯局。等 非金融類企業可以在允許的數額範圍內借入外債,並直接到銀行辦理有關手續,無須對每筆外債進行登記。但 非金融類企業應定期彙報國際收支情況。

關於對外直接投資的規定

《境外投資管理辦法》由國家發展和改革委員會發佈,自2018年3月1日起施行。據此, 不敏感境外投資項目必須向當地國家發展和改革委員會分支機構備案。2014年9月6日,商務部發布《境外投資管理辦法》,自2014年10月6日起施行。根據這一規定, 不敏感國家和地區以及 不敏感各行業必須向商務部當地分支機構備案。《國家外匯管理局關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》於2012年由外管局發佈,上一次修訂是在2019年12月30日,根據通知,中國企業對外直接投資必須向當地銀行登記。屬於中國實體的股東或實益所有人必須遵守相關的海外投資法規。未按境外直接投資管理規定完成備案或登記的,主管機關可責令其暫停或停止實施境外直接投資,並在規定時間內改正。

 

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關於併購規則和海外上市的規定

2006年8月8日,商務部、國務院國資委、國家税務總局、國家市場監管總局、中國證監會、國家外匯局等六家中國監管機構發佈了《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》,並於2009年6月22日進行了修訂。外國投資者購買境內公司股權或認購境內公司增資將境內公司變更為外商投資企業,或者外國投資者在中國境內設立外商投資企業,購買境內公司資產並通過該外商投資企業經營資產;或者外國投資者購買境內公司資產,注入該資產設立外商投資企業並經營資產,均適用併購規則。併購規則規定,由中國公司或個人控制的、為海外上市目的而通過收購中國境內公司成立的離岸特殊目的公司,在其證券在海外證券交易所公開上市之前,必須獲得中國證監會的批准。併購規則還規定,中國實體或個人計劃通過其合法註冊或控制的海外公司合併或收購其相關中國實體的,應經商務部審批。

併購規則和最近通過的其他有關合並和收購的法規和規則還建立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。例如,併購規則要求商務部在任何控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易,如果(I)涉及任何重要行業,(Ii)該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素,或(Iii)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變化。

2021年7月6日,中華人民共和國政府部門發佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2021年12月27日,國家發展改革委、商務部聯合發佈2021年負面清單,自2022年1月1日起施行。據此,從事2021年負面清單規定的禁止業務的境內公司尋求海外上市的,應獲得政府主管部門的批准。此外,公司的外國投資者不得參與公司的經營管理,其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。

2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》等6個文件和5個配套指引,統稱為《備案辦法》,自2023年3月31日起施行。《備案辦法》建立了一個以備案為基礎的新制度,以監管國內企業的海外發行和上市。根據《備案辦法》,境內公司境外發行上市,無論是直接還是間接,都應當向中國證監會備案。如果發行人同時滿足下列條件:(一)最近一個會計年度境內經營主體的營業收入、毛利、總資產或淨資產佔發行人該年度經審計的綜合財務報表相關項目的50%以上;(二)業務主要在中國境內開展或主要營業地位於中國境內,或負責業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民或通常居住在中國,則該境外發行或上市應視為境內企業在境外間接發行上市。間接發行和上市的決定將以“實質重於形式”為基礎。

根據試行辦法,有下列情形之一的,禁止境外發行上市:(一)國家法律、法規和規定明令禁止的;(二)經國務院有關主管部門依法審查認定,構成危害國家安全的;(三)境內企業或者其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財物或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為的;(四)境內企業是否因涉嫌犯罪或重大違法違規正在依法接受調查,但尚未得出明確結論;(五)控股股東或控股股東和/或實際控制人控制的其他股東持有的股權是否存在重大所有權糾紛。

 

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《備案辦法》要求發行人或其在中國境內的主要經營單位:(一)自中國提交境外上市申請文件之日起三個工作日內向中國證監會備案;(二)向中國證監會備案後續行動中國於首次公開發售申請完成後三個工作日內,向中國證監會提交其在境外首次公開發售或在境外證券市場上市的申請;(Iv)於該等事件發生及公告後三個工作日內,向中國證監會報告重大事件,包括(其中包括)當局變更控制權、調查或處罰、轉換上市地位或移交上市板等。

2023年2月17日,中國證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會,發佈了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》,其中明確,2023年3月31日前已在境外上市的境內公司,不需要立即完成備案手續。然而,當涉及再融資等後續事項時,它們將被要求向中國證監會備案。此外,對於有合同安排(也稱為VIE結構)的公司在海外上市,中國證監會將徵求相關監管部門的意見。然後,中國證監會將為符合合規要求的公司完成境外上市備案,通過使它們能夠利用市場和資源來支持它們的發展和壯大。

此外,不遵守規定《試行辦法》或者違反《試行辦法》完成境外上市的,可能導致(一)責令境內公司改正違法行為,並處以警告,一百萬元以上一千萬元以下的罰款;(二)對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以警告,五十萬元以上五百萬元以下的罰款;(三)境內企業控股股東、實際控制人組織、煽動上述違法行為的,處100萬元以上1000萬元以下罰款,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以50萬元以上500萬元以下罰款。

2023年2月24日,證監會會同其他政府部門發佈修訂後的《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,自2023年3月31日起施行。根據這些規定,境內公司無論是直接還是間接在境外發行和上市證券,都必須嚴格遵守適用的法律法規,增強保密意識,完善檔案管理制度,並採取必要措施,直接或通過其境外上市實體向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構提供或公開披露其境外發行上市過程中的文件和資料,履行保密和檔案管理責任。涉及國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料,境內公司應當依照有關法律規定報經政府主管部門批准,並向批准機關的同級保密行政主管部門備案;如果此類文件、資料泄露將危害國家安全或者公共利益,境內公司應當嚴格履行有關法律法規規定的程序。此外,境內公司在向證券公司和證券服務提供者提供文件和資料時,也應提供是否已完成上述批准或備案手續的書面説明,證券公司和證券服務提供者應妥善保存該書面陳述以供查閲。證券公司和證券服務提供者向境外監管機構和其他機構和個人提供含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料以及其他危害國家安全或者社會公共利益的文件、資料,也應當依照本規定履行有關法定程序。

 

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C. 組織結構

下圖顯示截至本年報日期的公司架構,包括主要附屬公司及主要綜合附屬實體:

 

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(1)

深圳市平安金融技術諮詢有限公司上海藍邦投資有限責任公司及林芝金盛投資管理有限合夥分別持有上海雄果及深圳陸發企業管理各自49. 99%、29. 55%、18. 29%及2. 17%的股權。

 

深圳市平安金融技術諮詢有限公司平安保險有限公司是平安保險全資擁有的。新疆通駿股權投資有限合夥為根據中國法律註冊成立的有限合夥企業,竇文偉先生及王文俊女士兩名人士各自擁有新疆通駿股權投資有限合夥50%權益。上海蘭邦投資有限責任公司是一家根據中國法律註冊成立的公司,楊雪蓮先生和石景奎先生兩名人士各自擁有上海蘭邦投資有限責任公司50%的股份。林芝金盛投資管理有限合夥為一家根據中國法律註冊成立的有限合夥企業,楊雪蓮先生擁有林芝金盛投資管理有限合夥的60%權益,石景奎先生擁有林芝金盛投資管理有限合夥的40%權益。

 

(2)

上海雄國和上海慧康信息技術有限公司,上海陸發科技有限公司分別持有上海陸發科技之99. 995%及0. 005%股權。上海雄國持有上海慧康信息技術有限公司100%股權,有限公司,而後者實益擁有上海陸發的100%股權。

 

(3)

平安普惠企業管理有限公司持有重慶金安小額貸款有限公司剩餘9.375的股權。

 

(4)

平安保險持有平安消費金融有限公司剩餘30%股權,公司

我們與平安集團的關係

平安集團為中國領先的零售金融服務集團,主要從事以下業務:

 

   

保險:平安集團之保險業務包括:(i)人壽及健康保險業務;及(ii)財產及意外保險業務。

 

   

銀行業:平安集團的銀行業務通過平安銀行進行,平安銀行是一家總部位於中國深圳的全國性股份制商業銀行,並在深圳證券交易所上市。本集團透過遍佈中國的網點及分行為企業、零售及政府客户提供多項銀行及金融服務。

 

   

資產管理:平安集團資產管理業務包括信託業務、證券業務和其他資產管理業務。

 

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目錄表

此外,平安生態圈的科技業務通過互聯網平臺提供各種金融和日常生活服務,通過:(I)金融壹賬通股份有限公司,a技術即服務本公司包括:(I)中國領先的網上醫療保健服務供應商,並於紐約證券交易所及香港聯交所上市;(Ii)平安好醫生有限公司,中國領先的網上醫療保健服務平臺,於香港聯交所上市;(Iii)汽車之家,中國領先的網上汽車服務平臺,於紐交所及香港聯交所上市;及(Iv)本公司的主要業務,載於本年報。

我們擁有平安集團的成員作為我們的主要股東和戰略合作伙伴,並在整個平安生態系統中進行廣泛的合作,從而享受到了巨大的好處。我們的業務運營和發展戰略得到了平安集團在多個關鍵領域的支持,包括品牌塑造、客户獲取、信用提升、分析和洞察、許可證和技術。作為平安生態系統的一部分,我們可以利用平安生態系統的其他部分和涵蓋保險、投資和銀行的產品能力,並與平安集團建立了密切的業務合作,包括與我們的信用增強合作伙伴平安P&C建立了互利關係,平安P&C為我們截至2023年12月31日啟用的未償還貸款餘額的52.5%提供信用增強。通過平安生態系統,我們還可以在分析的基礎上獲得有價值的見解。此外,我們使用的許多技術,如面部和語音識別技術、人工智能和機器學習算法,以及區塊鏈應用於適宜性管理,都是從平安集團和OneConnect獲得許可的。

與主要並表附屬實體的合約安排

中國法律及法規對外商擁有及投資若干互聯網業務施加限制。我們為開曼羣島豁免公司,中國附屬公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律、法規及監管要求,我們已訂立一系列合約安排,主要是(i)透過威坤,(上海)科技,我們的外商獨資實體,與上海雄國及上海路發(並表附屬實體),以及上海雄國及上海路發的股東共同指導上海雄國及上海路發及其附屬公司的活動,及(ii)透過我們的外商獨資實體Lufax(深圳)科技,與並表聯屬實體深圳Lufax Enterprise Management及深圳Lufax Enterprise Management的股東,指導深圳Lufax Enterprise Management及其附屬公司的業務。

我們目前根據該等合約安排,透過主要並表附屬實體上海雄國、上海陸發和深圳陸發企業管理及其附屬公司開展部分業務,使我們能夠:

 

   

指導合併附屬實體及其子公司的活動;

 

   

從合併附屬實體及其子公司獲得幾乎所有的經濟利益;以及

 

   

持有獨家選擇權,以購買合併附屬實體的全部或部分股權及╱或資產,且在中國法律允許的範圍內。

由於這些合同安排,我們已成為《國際財務報告準則》下合併關聯實體的主要受益者。

我們已根據國際財務報告準則將上海雄國、上海陸金所控股和深圳陸金所控股企業管理公司及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

與上海雄國、上海陸金所控股及其各自股東的合同安排

讓我們從上海雄國和上海陸金所控股獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。威坤(上海)科技分別與上海雄國及上海陸發士訂立獨家業務合作協議。根據該等協議,威坤(上海)科技擁有向上海雄國及上海陸發提供全面業務支持、技術支持及諮詢服務的獨家權利。未經威坤(上海)科技事先書面同意,上海雄國和上海陸發科技不得接受任何第三方提供的諮詢和/或服務。上海雄國及上海陸發視同意按季度根據所提供服務及市況支付服務費。威坤(上海)科技擁有根據該等協議提供的服務所產生的知識產權。除非威坤(上海)科技終止該等協議或根據該等協議的其他條文,否則該等協議將有效十年,並將自動續期五年,除非威坤(上海)科技提前30天書面通知終止。

 

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目錄表

使我們能夠指導上海雄國和上海陸金所控股活動的協議

投票代理協議。 通過一系列有投票權的代理協議,上海雄國和上海陸金所控股的每個股東不可撤銷地授權威坤(上海)科技或威坤(上海)科技指定的任何人士(S)擔任其事實律師行使股東投票權及其他與股東於上海雄國及上海陸金所控股的股權相關的權利,包括但不限於代表該股東出席股東大會的權利,委任法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員的權利,以及出售、轉讓、質押及處置該股東持有的全部或部分股份的權利。投票代理協議是不可撤銷的,並在簽署後繼續有效。

股票質押協議。偉坤(上海)科技與上海雄國、上海陸金所控股及其各自股東訂立股權質押協議。根據該等股份質押協議,上海雄國及上海陸金所控股的股東已將彼等於上海雄國及上海陸金所控股的全部股權質押予偉坤(上海)科技,以擔保該等股東及上海雄國及上海陸金所控股履行各自於獨家業務合作協議、投票代理協議、獨家購股權協議及對該等協議的任何修訂、補充或重述項下的責任。如果上海雄國和上海陸金所控股或其任何股東違反本協議項下的任何義務,威坤(上海)科技作為質權人將有權處置質押股權,並有權優先從出售質押股權所得款項中獲得補償。上海雄國及上海陸金所控股的股東同意,在彼等於合同安排下的責任解除前,彼等不會在未經威坤(上海)科技事先書面同意的情況下,處置質押股權或對質押股權產生或允許任何可能導致質押股權發生變化而對質權人在該等協議下的權利產生不利影響的產權負擔。該等股份質押協議將持續有效,直至上海雄國及上海陸金所控股及其股東履行其根據合約安排所承擔的全部義務為止。我們於2015年在中國工商行政管理局相關辦公室完成了上述股權質押登記。鑑於2023年2月對合同安排的修訂,我們於2024年1月底前完成了與上海雄國和上海陸金所控股有關的各股權質押協議的登記工作。

為我們提供購買上海雄國和上海陸金所控股股權和資產的選擇權的協議

獨家期權協議。偉坤(上海)科技與上海雄國、上海陸金所控股及其各自股東訂立獨家期權協議。根據該等獨家期權協議,上海雄國及上海陸金所控股的股東已不可撤銷地授予威坤(上海)科技或威坤(上海)科技指定的任何第三方獨家選擇權,以購買彼等各自於上海雄國及上海陸金所控股的全部或部分股權。此外,上海雄國和上海陸金所控股已不可撤銷地授予威坤(上海)科技或威坤(上海)科技指定的任何第三方購買其各自在上海雄國和上海陸金所控股的全部或部分資產的獨家選擇權。上海雄國和上海陸金所控股的股權收購價格將是法律允許的最低價格。上海雄國和上海陸金所控股的資產收購價將是法律允許的最低價格。未經維坤(上海)科技事先書面同意,上海雄國和上海陸金所控股不得修改章程,增減註冊資本,出售、處置其資產、業務或收入,或對其資產、業務或收入設置任何產權負擔,不得在正常業務過程之外簽訂任何重大合同,不得與他人合併,不得進行任何投資或分配股息。上海雄國及上海陸金所控股的股東亦承諾,不會將各自於上海雄國及上海陸金所控股的股權轉讓、贈予或以其他方式處置予任何第三方,亦不會在該等協議的條款內對其股權造成或容許任何產權負擔。這些協議的有效期為十年,並將自動續簽五年,除非偉坤(上海)科技提前30天書面通知終止。

 

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目錄表

與深圳陸金所控股企業管理層及其股東的合同安排

讓我們從深圳陸金所控股企業管理中獲得經濟效益的協議

獨家商業合作協議。陸發科技(深圳)與深圳陸發科技企業管理層簽訂獨家業務合作協議。根據協議,陸發科技(深圳)擁有獨家權利向深圳陸發科技企業管理提供全面的業務支持、技術支持及諮詢服務。未經Lufax(深圳)科技事先書面同意,深圳Lufax企業管理層不得接受任何第三方提供的諮詢和/或本協議所涵蓋的服務。深圳路發企業管理層同意按季度支付服務費。陸發科技擁有根據協議提供的服務所產生的知識產權。除非Lufax(深圳)科技終止協議或根據協議的其他條款,否則協議將有效十年,並將自動續期五年,除非Lufax(深圳)科技提前30天書面通知終止協議。

使我們能夠指導深圳陸金所控股企業管理活動的協議

投票代理協議。 通過投票代理協議,深圳路發科技企業管理層的各股東可撤銷地授權路發科技或路發科技指定的任何人士擔任其董事。 事實律師行使該等股東的表決權及與股東在深圳陸發企業管理層的股權相關的其他權利,包括但不限於代表該等股東出席股東大會的權利,任命法定代表人、董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員的權利,以及出售、轉讓、質押和處置該股東所持有的全部或部分股份。投票代理協議不可撤銷,並於簽署後繼續有效。

股份質押協議。Lufax(深圳)科技與深圳Lufax Enterprise Management的各股東訂立股份質押協議。根據股份質押協議,深圳路發企業管理之各股東已將其於深圳路發企業管理之全部股權質押予路發(深圳)科技保證該股東及深圳路發企業管理層履行彼等各自於獨家業務合作協議、投票代理協議、獨家期權協議及任何修訂項下的責任,補充或重申這些協議。倘深圳陸發實業管理層或其任何股東違反該等協議項下的任何義務,陸發(深圳)科技(作為質押人)將有權出售質押股權,並有權優先獲得出售質押股權所得款項的補償。深圳路發企業管理的各股東同意,在履行其於合約安排下的責任前,未經Lufax事先書面同意,其不得處置已質押股權或對已質押股權產生或允許任何可能導致已質押股權變動而對該等協議項下的質押權造成不利影響的質押股權(深圳)技術。股份質押協議將繼續有效,直至深圳陸發企業管理及其股東履行其於合約安排下的所有責任為止。我們已於2019年4月在中國市場監督管理總局相關辦事處完成股份質押登記。

承諾書。深圳陸金所控股企業管理公司直接股東的四名個人股東分別向我公司簽署了承諾書。根據該等函件,簽署間接股東已分別不可撤銷地承諾,倘若其死亡或喪失行為能力或發生任何其他可能影響其履行合約安排下義務能力的事件,其將無條件將其於深圳陸金所控股企業管理的股權轉讓予深圳市陸金所控股企業管理層指定的任何人士,而受讓人將被視為合約安排的訂約方,並將承擔其在合約安排下的一切權利及義務。每一位簽署的間接股東代表其配偶在其持有的深圳陸金所控股企業管理公司的股權中無所有權權益。每名簽訂合同的間接股東進一步表示,他或她不會、不會做出與合同安排的目的和意圖相反的任何行為或不作為,導致或可能導致深圳陸金所控股企業管理層與我公司及其子公司之間產生任何利益衝突,如果在履行合同安排期間,簽署間接股東與我公司及其子公司之間存在利益衝突,簽署間接股東將根據合同安排保護陸金所控股(深圳)科技的合法權益,並遵循本公司的指示。

 

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目錄表

配偶同意書。深圳陸金所控股企業管理公司直接股東的四名個人股東的配偶分別簽署了配偶同意書。根據該等函件,各簽署配偶分別同意其知悉其配偶於深圳陸金所控股企業管理公司實益擁有的股權及與該等股權相關的相關合約安排。簽署配偶無條件及不可撤銷地確認其於深圳陸金所控股企業管理公司並無任何股權,並承諾不會對其配偶各自的股權施加任何不利斷言。每一簽約配偶進一步確認可根據合同安排處置此類股權,並承諾他或她將採取一切必要措施履行這些安排。

為我們提供購買深圳陸法克斯企業管理股權和資產的選擇權的協議

獨家期權協議。陸金所控股(深圳)科技與深圳陸金所控股企業管理層及其股東訂立獨家期權協議。根據該等獨家期權協議,深圳陸金所控股企業管理公司的股東已不可撤銷地授予陸金所控股(深圳)科技或陸金所控股(深圳)科技指定的任何第三方購買其於深圳陸金所控股企業管理公司的全部或部分股權的獨家選擇權。此外,深圳陸金所控股企業管理層已不可撤銷地授予陸金所控股(深圳)科技或陸金所控股(深圳)科技指定的任何第三方購買其在深圳陸金所控股企業管理層的全部或部分資產的獨家選擇權。收購深圳陸金所控股企業管理公司股權的價格將為(I)對深圳陸金所控股企業管理公司註冊資本的出資總額乘以購買的股權百分比,(Ii)陸金所控股(深圳)科技提供的貸款額乘以購買的股權百分比(如適用)和(Iii)法律允許的最低價格。深圳陸金所控股企業管理層的資產收購價將以擬收購資產的賬面淨值和法律允許的最低價格中較高者為準。未經陸金所控股(深圳)科技事先書面同意,深圳陸金所控股企業管理層不得修改公司章程,增減註冊資本,出售、處置或對其資產、業務或收入設置任何產權負擔,不得在正常業務過程之外簽訂任何重大合同,不得與他人合併,不得進行任何投資或分配股息。深圳陸金所控股企業管理公司的股東還承諾,他們不會將其在深圳陸金所控股企業管理公司的股權轉讓、贈與或以其他方式處置給任何第三方,也不會在本協議條款內對其股權造成或允許任何產權負擔。這些協議的有效期為十年,並將自動續簽五年,除非陸金所控股(深圳)科技提前30天書面通知終止。

海文律師事務所認為:(I)綜合關聯實體和我們的WFOEs的結構目前並未導致違反中國現行法律法規;以及(Ii)除有關仲裁庭可能裁決的補救或救濟以及法院授予支持仲裁和仲裁的臨時補救的權力的某些條款外,清盤及清算安排,我們的外商獨資企業、並表聯屬實體及其股東之間受中國法律規管的合約安排項下的協議根據其條款及現行適用的中國法律及法規均屬有效、具約束力及可強制執行,且不會導致違反現行中國法律或法規。然而,截至本年報日期,我們的合約安排整體的合法性及可執行性尚未在任何中國法院進行測試,我們不能保證,倘該等合約安排在中國法院進行測試,則該等合約安排整體最終將合法或可執行。

然而,我們的中國法律顧問海文律師事務所亦表示,現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。因此,中國監管機構日後可能會採取與我們中國律師的上述意見相反的觀點。倘中國政府發現建立合併附屬實體營運架構的協議不符合中國政府對外商投資於我們業務的限制,我們可能會受到嚴厲處罰,包括被禁止繼續經營。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司架構有關的風險"及"第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國做生意有關的風險。

 

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目錄表

D. 物業、廠房及設備

我們總部位於上海。截至2023年12月31日,我們在中國設有403個辦事處,在香港和印度尼西亞設有3個辦事處。下表列出了截至2023年12月31日我們的設施摘要:

 

     設施數量      骨料尺寸(m2)  

廣東

     58        52,055  

江蘇

     17        42,526  

上海

     42        36,506  

山東

     21        25,657  

湖北

     23        23,009  

河南

     22        22,123  

河北

     18        18,784  

四川

     18        17,799  

安徽

     13        15,452  

湖南

     12        15,192  

其他

     162        118,443  
  

 

 

    

 

 

 

總計

     406        387,547  
  

 

 

    

 

 

 

截至2023年12月31日,我們擁有的物業總建築面積為4783平方米,每個擁有的物業的總建築面積從大約79平方米到136平方米不等。

我們根據租賃協議出租我們的房屋。租賃期限通常從一年到六年不等。截至2023年12月31日,我們的租賃物業總建築面積超過8407平方米。

我們的大部分系統硬件託管在位於上海和深圳的租賃設施中,由我們的IT員工運營。我們還在上海和深圳的不同設施中維護了一個實時備份系統和一個遠程備份系統。

我們相信,我們現有的設施大致上足以滿足我們目前的需要,但我們期望在需要時尋求額外的空間,以適應未來的增長。

項目 4A。未解決的員工意見

沒有。

項目 5.經營和財務回顧及展望

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含前瞻性陳述,涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素,包括我們在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分中描述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

 

A.

經營業績

概述

我們是中國中小型企業的領先金融服務推動者。我們提供的融資產品主要是為了滿足中小企業的需求。通過我們 離線到在線作為典範,自成立以來,截至2023年12月31日,我們在中國共服務了680多萬家SBO。截至同日,我們啟用的零售信貸總餘額達到人民幣3154億元。

 

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目錄表

在我們的核心零售信貸和啟用模式下,借款人被收取貸款費用,包括貸款人的利息、擔保人或保險人的擔保或保險費以及啟用人的啟用服務費。(貸款人承擔全部信用風險的,不另行擔保或收取保險費。)向借款人收取的費用總額與貸款的未償還餘額成比例,構成借款人的有效年利率。我們的收入取決於貸款的結構。當貸款人是我們合併的信託時,我們賺取借款人支付的費用(包括利息、擔保費和啟用服務費)與使用有效利率法作為淨利息收入支付給信託投資者的利息之間的差額。當貸款人是我們不合並的信託或貸款人是銀行時,貸款人賺取利息,而我們賺取啟用服務費作為零售信貸和啟用服務費收入,以及(如果我們提供擔保)擔保費作為擔保收入。在每一種情況下,我們的營業淨利潤也將考慮各種運營費用以及信貸減值損失,只要它們將歸因於我們核心零售信貸和支持模式的運營。

除了我們的核心零售信貸和支持模式外,我們還通過金融機構產品分銷產生的服務費收入、消費金融子公司貸款的淨利息收入以及賬户管理服務費、罰金和其他服務費的其他收入賺取其他基於技術平臺的收入。我們還通過陸金通在2024年4月停止運營之前通過陸金通向銀行合作伙伴提供的轉介服務,從平臺服務中獲得了轉介收入。

我們的總收入在2021年為618億元人民幣,2022年為581億元人民幣,2023年為343億元人民幣(48億美元)。我們的所得税支出前利潤在2021年為234億元人民幣,2022年為130億元人民幣,2023年為16億元人民幣(2億美元)。我們在2021年實現淨利潤167億元人民幣,2022年實現淨利潤88億元人民幣,2023年實現淨利潤10億元人民幣(1.457億美元)。我們在2021年的淨利潤率為27.0%,2022年為15.1%,2023年為3.0%。

影響我們經營業績的因素

經濟狀況對我們業務的影響

中國對零售信貸賦能的需求取決於整體經濟狀況。包括GDP增長、利率環境和失業率在內的一般經濟因素可能會影響借款人尋求貸款的意願和償還能力。近年來,中國經濟增速逐步放緩,給我們自身的增長帶來了逆風。個人的可支配收入水平可能會影響他們的信譽,並可能導致違約率的變化。此外,小企業主特別容易受到中國不同地方不時實施的臨時封鎖的影響,以防止疫情蔓延。COVID-19,他們中的一些人無法從業務受到的影響中恢復過來。

在經濟衰退期間和之後的經濟狀況新冠肺炎流行病拖累了借款人的借貸意願和償還能力。新增貸款總額從2021年的6484億元減少到2022年的4954億元,2023年進一步減少到2080億元。這些因素還導致貸款違約率上升,包括我們允許或發放的貸款。我們資產負債表上承擔風險的貸款餘額的增長,我們的失衡我們的融資性擔保業務帶來的單筆擔保風險以及新冠肺炎中國經濟的大流行導致我們招致更多的賠償損失,並計入更多預計貸款組合資產質量惡化的撥備。

雖然中國在2022年和2023年發生了全面的信貸質量惡化,但我們看到不同地區經濟韌性的差異越來越大,這導致了不同地區信貸表現的顯著差異。作為迴應,我們一直在重新調整我們的戰略,將重點放在經濟彈性更強的地區的更高質量的借款人身上,優化我們的銷售渠道結構和生產率,修改我們的產品和定價,並增強我們的風險管理能力,以保護我們的業務健康和在經濟低迷期間的彈性。

 

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目錄表

我國信用風險與資本管理的有效性

這個端到端我們的風險管理系統的表現對我們業務的成功至關重要,特別是因為我們為我們提供的貸款承擔了更高比例的信用風險。風險管理使我們能夠識別傳統金融機構服務不足的信譽客户,為具有不同風險特徵的借款人提供差異化產品,並改善我們的整體貸款業績。

拖欠率是反映過去一段時間內資產質量趨勢的回溯性指標。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我們的DPD 30+違約率分別為2.2%、4.6%和6.9%,我們的DPD 90+違約率分別為1.2%、2.6%和4.1%。流動率是一個前瞻性指標,它估計將成為不良資產在三個月結束時。我們的一般無擔保貸款流動率在2021年約為0.5%或0.6%,2022年12月31日升至1.1%左右,2023年12月31日進一步升至1.4%左右。同樣,我們的擔保貸款流動率在2021年約為0.1%或0.2%,截至2022年和2023年12月31日升至約0.7%。有關詳細説明,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述--我們如何支持我們的機構合作伙伴--信用風險管理”。

為了妥善控制消費金融業務的風險敞口,我們按照《融資性擔保公司監督管理規定》的要求,審慎管理擔保槓桿率。條例規定,融資性擔保公司的未償還擔保負債不得超過其淨資產的10倍,但主要為小微企業、農業、農村和農民提供服務的融資性擔保公司的上限可以提高到15倍。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我們提供融資擔保服務的子公司平安普惠融資擔保有限公司的擔保槓桿率分別為1.8×、2.0×和1.8×。我們相信,通過承擔更多風險,我們有足夠的空間進一步發展我們的擔保業務,但我們將審慎地將擔保槓桿率保持在適當的水平。

我們商業模式的演變

預見到監管指引的趨勢,我們一直在提高我們允許的貸款所承擔的風險百分比。我們公司有信用風險敞口的未償還貸款佔總貸款的比例從2021年12月31日的16.6%增加到2022年12月31日的23.5%,到2023年12月31日進一步增加到39.8%,包括我們通過融資擔保子公司擔保的貸款和我們通過消費金融子公司發放的貸款。

我們通過我們的融資擔保子公司提供擔保服務,該子公司在30個省擁有許可的分支機構。對於由需要信用增強的第三方提供資金的貸款,我們過去會與我們的信用增強提供商一起為每筆新的貸款交易擔保一部分風險。然而,在2023年第四季度,我們成功完成了業務向100%擔保業務模式的轉型,在這種模式下,我們的持牌融資擔保子公司現在為每筆新的貸款交易提供擔保,而不使用第三方增信。截至2023年12月31日,我們支持的未償還貸款餘額融資擔保的58.2%由第三方信用增強提供商提供。我們預計,隨着第三方信用增強的剩餘貸款即將到期,以及我們承擔信用風險的未償還貸款的百分比接近100%,針對我們未償還貸款組合風險的貸款減值撥備在短期內將繼續增加,這將拖累我們2024年的財務表現。

我們增加的信貸敞口是我們不斷擴大的信貸減值損失的重要驅動因素,因為我們確認了更多針對增加的風險敞口的貸款減值撥備,並且當我們履行對融資夥伴的違約貸款擔保義務時,我們確認了更多的彌償損失。展望未來,我們預計我們的信貸減值損失和彌償損失的波動性將隨着我們增加我們擔保的新貸款額,以及我們經歷借款人償還能力惡化或改善以及宏觀經濟環境變化導致的拖欠指標波動而增加。此外,由於我們在前瞻性基礎上根據預期信貸損失評估貸款減值準備,在應用會計要求來衡量這些假設或參數時也需要一些重要的假設或參數,我們的財務業績可能會經歷更大的波動性,這取決於實際借款人行為如何偏離我們的預期。

此外,我們商業模式的演變導致了我們總收入結構的變化。擔保收入的收入貢獻率從2021年的7.1%提高到2022年的12.7%和2023年的12.8%。與此同時,我們消費金融業務的增長,加上我們越來越多地使用綜合第三方信託計劃,導致淨利息收入對收入的貢獻不斷增加,我們在這些來源提供的貸款中確認了淨利息收入。淨利息收入的收入貢獻率從2021年的22.9%增加到2022年的32.7%和2023年的36.0%。

 

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目錄表

多渠道獲取優質客户

我們的SBO金融服務業務主要面向中國的小企業主,他們可以獲得商業銀行信貸、汽車和房地產以及金融資產。我們在多個渠道擁有強大的分銷能力,包括全職直銷員工、活躍的第三方渠道合作伙伴以及從事有針對性的在線和電話營銷活動的員工。

我們根據渠道成本和有效性戰略性地調整我們的渠道組合,以增強我們滿足目標高質量借款人需求的能力。鑑於2023年宏觀經濟環境進一步轉弱,我們一直將資產質量置於資產增長之上,收緊客户選擇標準,並將重點放在經濟韌性更強的地區獲得新客户。我們還一直在調整我們的銷售隊伍,專注於數量較少的更高質量的借款人,並轉向利用更多的直銷渠道來更好地控制質量。我們相信,我們有能力適當和有效地調動我們的銷售渠道,以獲得高質量的借款人,這對於加強我們的業務在經濟週期中的彈性以及維持我們的長期增長和盈利能力至關重要。

產品和服務的組合、定價和有效基調

我們提供滿足不同借款人需求的產品,包括一般無擔保貸款、擔保貸款和消費金融貸款,期限和規模各不相同。我們賺取基於技術平臺的收入、淨利息收入、擔保收入和罰款收入的組合,這取決於資金和信用增強安排。由於我們的零售信貸啟用服務費由貸款啟用服務費和發起後服務費組成,我們啟用的一般無擔保貸款和擔保貸款的票面規模相對較大,期限較長,因此我們可以獲得更大、更穩定的收入流,並在本期之後具有可見性。

借款人的還款行為及提前還款選擇會影響我們所授予貸款的有效年期。借款人提前償還貸款減少了我們可確認零售信貸及啟動服務費或利息收入的月數,從而影響我們的費用及利息收入總額的絕對值。借款人是否提前還款的決定可能受到多項因素的影響,例如提前還款費用、利率趨勢以及市場上是否有其他融資選擇。由於我們的產品和服務的費用各不相同,我們的收入和盈利能力受到我們產品和服務的數量和組合的影響。

與多元化金融機構合作伙伴合作

與多元化的金融機構合作伙伴保持健康的合作關係對我們的商業模式至關重要。許多資金合作伙伴與我們合作了三年多。2023年,我們啟用的新貸款中,38.8%由總共79家銀行直接提供資金,另外26.6%通過信託計劃提供資金,這些信託計劃代表着更多不同的合作伙伴。2023年,只有一個資金來源佔我們未償還貸款資金的10%以上。從歷史上看,我們的貸款能力並沒有受到我們的資金供應的限制,但我們未來的資金供應可能會受到《我們商業模式的演變》中討論的商業動態的限制。此外,在採用我們的100%擔保業務模式之前,我們與七家第三方信用保險公司(主要包括平安保險公司)合作,為借款人滿足其預期風險狀況的貸款提供信用增強。

我們的貸款啟用主張的基礎是一個雙重, KYC-PLUS-KYB接近。KYC評估SBO作為個人的信譽,而KYB評估其業務的現金流可持續性。尋找信用風險較低的借款人為第三方融資夥伴提供價值,並加強我們與他們的關係。隨着我們繼續尋找需要較低年利率的高質量借款人,我們與瞭解這一細分市場的優質第三方合作伙伴的合作提高了我們為借款人提供合理價格融資和信用增強解決方案的能力。我們成熟的收集框架和從這些努力中收集的數據也是我們價值主張的組成部分,加強了我們與資金合作伙伴的關係。

 

139


目錄表

運營效率

我們的運營效率和成本結構對我們的業務結果有很大的影響。我們的可變成本主要包括銷售和營銷費用以及運營和服務費用。我們的銷售和營銷費用主要涉及借款人收購費用,其次是投資者收購和留住費用。我們的固定成本主要由一般和行政費用以及技術和分析費用組成,從規模經濟中受益匪淺。特別是,在我們的信用評估和貸款收集過程中應用先進技術提高了我們的能力,而不會相應增加運營費用。我們的固定成本佔總收入的比例從2021年的9.1%下降到2022年的8.1%,然後在2023年上升到10.8%。

中國所處的監管環境

中國零售信貸的監管環境正在發展和演變,帶來挑戰和機遇,可能影響我們的財務表現。中國政府一直在為一個涵蓋我們業務各個方面的更成熟的監管框架做好準備。新法規可能會淘汰較弱的參與者,引發行業內的整合,增加合規風險,為我們帶來機遇和挑戰。過去數年,我們在應對複雜的監管變化方面有着良好的記錄,因為我們已全面改革我們的產品和業務模式,我們將繼續努力確保我們遵守與我們行業相關的現行和新法律、法規和政府政策。

貸款和風險敞口的表內和表外處理

我們建立了多元化的資金來源,包括銀行、信託計劃以及我們自己的許可小額貸款和消費金融子公司,以確保我們能夠為我們提供的貸款提供可擴展和穩定的資金。我們幫助銀行尋找潛在的借款人,銀行利用自有資金向那些潛在的借款人中挑選個人提供貸款。我們還與信託公司合作,建立以貸款為基礎資產的信託計劃。我們為融資合作伙伴提供的貸款支持和發起後服務賺取基於技術平臺的收入,併為我們提供的信用增強服務賺取擔保收入。2021年、2022年和2023年,我們未償還貸款的大部分資金來自第三方資金來源,其餘資金由我們通過消費金融子公司提供。這些由我們提供資金的貸款以賬面淨值記錄在我們的資產負債表上,無論第三方是否為這些貸款提供信用增強。

由於某些信託計劃的投資者需要,我們以貸款為標的資產,我們持有信託計劃的附屬部分或存入保證金。我們將這種信託融資模式下的貸款整合到我們的資產負債表上。此外,根據IFRS 10,我們根據控制和可變回報評估在其他情況下合併信託計劃。合併和非合併信託計劃的安排非常相似,而可變回報可能不同,這取決於商業因素的動態組合。2021年、2022年和2023年,我們逐步降低了我們允許的貸款的APR。隨着市場利率下降導致投資者回報下降,以及我們承擔信用風險的貸款比例增加,融資夥伴和/或信用增強提供商的可變回報幅度相應下降,而我們賺取的可變回報幅度保持相對穩定。因此,由於我們有權獲得更高比例的可變回報,更多的通過信託計劃獲得的貸款得到了整合。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我們分別整合了以信託為資金來源的未償還貸款餘額的90.1%、95.6%和96.0%。所有與該等資產負債表內貸款直接相關的現金流量,包括合約利息收入、服務費、擔保費及借款人收購開支,均按國際財務報告準則第9號採用有效利息方法計入淨利息收入。因此,截至2021年12月31日,我們啟用的貸款的賬面淨值加上該等貸款的應收利息,於2021年12月31日為人民幣2,150億元,於2022年12月31日為人民幣2,114億元,於2023年12月31日為人民幣1,297億元(183億美元),在我們的資產負債表上記為客户貸款。

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我們的信用風險敞口分別佔我們啟用的貸款餘額的16.6%、23.5%和39.8%。我們的第三方外部合作伙伴與我們之間的信用風險敞口處於平價通行證在此基礎上,意味着我們按照各自承諾的比例分擔所有損失。當我們允許的貸款逾期80天時,提供信用增強的各方將對貸款人進行賠償。我們只需要根據我們的擔保產品記錄我們暴露的信用風險範圍內的損失。對於逾期少於90天的貸款,我們將應用我們在預期信用損失減值模型下對違約概率和違約損失的估計,以達到預期減值損失的金額,該金額在減值損失下計入我們的損益表。如果貸款逾期90天,我們根據我們對可收回金額的最佳估計來記錄我們的損失。

 

140


目錄表

關鍵運營指標

我們定期檢討多項營運指標,以評估業務、衡量業績、識別趨勢、制定財務預測及作出策略性決策。

 

     截至2011年12月31日止的一年內,  
     2021     2022     2023  

活躍借款人數量(千)

     4,906       4,805       3,924  

積極籌資夥伴的數量

     66       81       85  
     (RMB(除另有説明外)  

啟用的未償還貸款餘額

     661.0       576.5       315.4  

一般無擔保貸款

     520.1       423.8       207.9  

擔保貸款

     129.3       123.1       70.4  

消費金融貸款

     11.6       29.7       37.1  

我們公司的風險敞口百分比

     16.6     23.5     39.8

表外

     446.3       360.4       180.1  

沒有信用風險敞口

     381.5       291.9       125.2  

有信用風險敞口

     64.7       68.6       54.9  

表內

     214.8       216.1       135.3  

沒有信用風險敞口

     169.6       149.2       64.6  

有信用風險敞口

     45.1       66.9       70.7  

啟用的新增貸款額

     648.4       495.4       208.0  

表外

     414.2       279.5       81.5  

沒有信用風險敞口

     341.7       219.8       42.9  

有信用風險敞口

     72.5       59.7       38.6  

表內

     234.2       215.8       126.5  

沒有信用風險敞口

     175.0       125.3       35.3  

有信用風險敞口

     59.2       90.6       91.2  

融資擔保子公司槓桿率(×)(1)

     1.8 ×      2.0 ×      1.8 × 

融資性擔保子公司淨資產

     47.4       47.9       44.6  

陸金所控股淨資產(合併)

     94.6       94.8       93.7  

30天+拖欠率(2) (%)

     2.2     4.6     6.9

90天+拖欠率(2) (%)

     1.2     2.6     4.1

成本收入比比率(3) (%)

     48.8     46.3     57.4  

信貸減值損失

     6.6       16.6       12.7  

 

 

備註:

 

(1)

按照《融資性擔保公司監督管理辦法》計算。融資性擔保子公司的槓桿率為融資性擔保公司的未償擔保負債除以淨資產。

(2)

不包括消費金融業務。

(3)

按銷售和營銷費用、一般和行政費用、運營和服務費用、技術和分析費用除以總收入的總和計算。

我們運營結果的關鍵組成部分

收入

技術平臺收入佔我們總收入的比例從2021年的61.9%下降至2023年的44.7%,同期我們的淨利息收入從22.9%增長至36.0%,擔保收入從7.1%增長至12.8%。我們總收入結構的演變主要是由我們業務模式的變化推動的,因為我們逐漸承擔了更多的信貸風險、資金結構的變化以及消費金融業務的增長。

 

141


目錄表

我們的表外貸款包括我們通過持牌小額貸款和消費金融子公司直接為自己融資的貸款,以及由綜合信託計劃提供資金併產生IFRS 9認可的利息收入的貸款。我們的表外貸款產生IFRS 15認可的貸款啟用服務費和發債後服務費,以及我們提供部分信用增強服務的擔保收入。儘管基本業務安排可能類似,但IFRS 15或IFRS 9的應用可能會對確認費用或利息收入的時間和金額產生影響。借款人提前償還貸款將減少確認費用或利息收入的月數,從而影響費用或利息收入的絕對金額。

下表列出了所示年份我們的總收入的絕對額和佔總收入的百分比:

 

     截至2013年12月31日的年度,  
     2021     2022      2023  
     (人民幣)     (%)     (人民幣)     (%)      (人民幣)     (美元)     (%)  
     (單位:百萬,百分比除外)  

基於技術平臺的收入

     38,294       61.9       29,218       50.3        15,326       2,159       44.7  

淨利息收入

     14,174       22.9       18,981       32.7        12,348       1,739       36.0  

擔保收入

     4,370       7.1       7,373       12.7        4,392       619       12.8  

其他收入

     3,875       6.3       1,238       2.1        1,144       161       3.3  

投資收益

     1,152       1.9       1,306       2.2        1,050       148       3.1  

應佔以權益法入賬的投資淨利潤/(虧損)

     (31     (0.1     (0     0.0        (5     (1     0.0  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總收入

     61,835       100.0       58,116       100.0        34,255       4,825       100.0  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

    

 

 

   

 

 

   

 

 

 

基於技術平臺的收入

基於技術平臺的收入包括零售信貸和賦能服務費以及其他基於技術平臺的收入。零售信貸和啟動服務費用包括貸款啟動服務和發起後服務,這被認為是向借款人和融資合作伙伴提供的同一產品下的兩項獨特服務,以及平臺服務的轉介收入,其中包括我們過去通過陸金通向銀行合作伙伴提供的轉介服務的收入。貸款支持服務包括對借款人進行信用評估,使資金夥伴能夠向借款人提供貸款,並向借款人和資金夥伴提供技術援助。郵寄服務包括還款提醒、付款處理和催收服務。陸金通旨在幫助風險能力較強的銀行通過分散在全國各地的第三方代理直接獲得借款人。在這種模式下,我們根據交易量賺取介紹費,不參與信用風險評估和分擔。因此,我們不將通過陸金通獲得的貸款計入我們的新增貸款額或未償還貸款總額。我們在2023年縮減了陸金通的運營規模,計劃在2024年4月底之前停止運營。其他基於技術平臺的收入包括分銷金融機構產品產生的服務費,包括資產管理計劃、銀行產品、共同基金、信託計劃和其他產品。

下表列出了我們基於技術平臺的收入在所示年份的細目:

 

     截至2013年12月31日的年度,  
     2021      2022      2023  
     (人民幣)      (%)      (人民幣)      (%)      (人民幣)      (%)  
     (單位:百萬,百分比除外)  

零售信貸和啟用服務費

                 

貸款啟動服務費

     5,676        14.8        3,446        11.8        979        6.4  

郵寄服務費

     30,411        79.4        24,028        82.2        13,729        89.6  

平臺服務的推薦收入

     706        1.8        1,147        3.9        426        2.8  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

零售信貸和啟用服務費

     36,793        96.1        28,621        98.0        15,134        98.7  

其他基於技術平臺的收入

     1,501        3.9        597        2.0        192        1.3  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

基於技術平臺的總收入

     38,294        100.0        29,218        100.0        15,326        100.0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

 

142


目錄表

我們不單獨提供貸款支持服務或發起後服務。貸款啟動服務費和啟動後服務費在完成不同的履約義務時確認,它們包括失衡本財政年度新啟用和前幾年啟用的資產負債表貸款。

下表列出了截至2023年12月31日我們的金融啟用服務長期合同的剩餘履行預計產生的貸款啟用服務費和發起後服務費的總和。在履行服務合同項下的義務後,鑑於最佳的估計還貸時間,預計費用將按下表所述的數額在各自的期間確認。我們確認的實際金額取決於借款人的實際還款行為,這可能與我們模型中的估計不同。如果提前還款增加,借款人預計支付的總服務費就會減少,從而減少我們為每筆已啟用貸款確認的收入,如果提前還款減少,情況正好相反。雖然貸款還款時間的估計代表我們根據我們目前掌握的信息所作的最佳估計,但不能保證實際還款時間不會偏離我們的最佳估計,這反過來會影響相應預期確認期間的收入。

 

     金額      百分比  
     (單位:百萬元人民幣)      (%)  

預期認可期

     

2024

     5,614        65.1  

2025

     1,924        22.3  

2026

     812        9.4  

2027

     280        3.2  

2028

     0        0.0  
  

 

 

    

 

 

 

總計

     8,631        100.0  
  

 

 

    

 

 

 

在預測借款人的還款行為和貸款有效期限時,歷史提前還款數據是未來趨勢的關鍵指標。我們定期檢討已發生的實際提早還款,並調整提早還款假設,以更新我們對未償還貸款實際年期的最佳估計。

下表列出了在考慮到截至2021年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的實際提前還款和預計未來提前還款後,我們沒有在資產負債表上合併的貸款的估計有效期限。

 

     截至2013年12月31日,  
     2021      2022      2023  
     (月)  

資產負債表外貸款的估計有效年期

        

一般無擔保貸款

     19.37        19.75        20.46  

擔保貸款

     13.44        14.62        15.50  

下表載列估計有效年期變動對預計於2023年12月31日貸款啟用服務費及發起後服務費合計人民幣86.31億元的影響,該等費用預計將於貸款的剩餘期間於償還剩餘履約責任時確認。

 

     一般信息
不安全
貸款
     安全
貸款
     總計  
     (百萬元人民幣)  

估計有效基期的變動

        

—1個月

     188        45        233  

+1個月

     194        47        240  

 

143


目錄表

淨利息收入

淨利息收入包括綜合信託、小額貸款和消費金融貸款的淨利息收入。2018年年底,我們開始引入第三方資助的信託計劃模式,根據IFRS 10,我們需要合併大多數(儘管不是全部)信託計劃。根據IFRS 10,我們合併我們控制的信託計劃,並從這些計劃中獲得受我們對這些信託計劃的控制影響的可變回報。因此,我們使用實際利率法,根據這些綜合信託計劃提供資金的貸款的直接可歸屬現金流量確認淨利息收入。因此,根據國際財務報告準則第9號,借款人從這類第三方融資信託計劃獲得的費用被確認為抵消淨利息收入。然而,即使是我們合併的信託,我們也只承擔有限的信用風險。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述--我們如何支持我們的機構合作伙伴--我們的資金合作伙伴--信託基金。”

於二零二零年六月,我們亦開始在持牌消費金融附屬公司下為消費者提供服務。因此,我們發放貸款的賬面淨值加上該等貸款的應收利息被分類為: 平衡表未償還貸款,並在我們的資產負債表上記錄為客户貸款。看見“-在-失衡貸款和風險敞口的表面化處理。

下表載列我們於所示年度的淨利息收入明細。

 

     截至2013年12月31日的年度,  
     2021     2022     2023  
     (人民幣)     (%)     (人民幣)     (%)     (人民幣)     (%)  
     (單位:百萬,百分比除外)  

綜合信託計劃:

            

利息收入

     21,230       149.8       25,870       136.3       14,767       119.6  

利息支出

     (8,401     (59.3     (10,217     (53.8     (6,722     (54.4
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

綜合信託計劃的淨利息收入

     12,829       90.5       15,653       82.5       8,045       65.1  

小額貸款和消費金融:

            

利息收入

     1,535       10.8       4,024       21.2       5,008       40.6  

利息支出

     (190     (1.3     (695     (3.7     (704     (5.7
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

小額貸款和消費金融的淨利息收入

     1,345       9.5       3,329       17.5       4,303       34.9  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

淨利息收入

     14,174       100.0       18,981       100.0       12,348       100.0  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

擔保收入

無論是在我們的銀行融資模式還是信託融資模式下,截至2023年12月31日,我們為未償還貸款提供的融資擔保中,有58.2%是由第三方信用增強提供商提供的。我們賺取擔保收入,作為我們信用風險敞口的回報,只要我們為我們提供的貸款提供信用增強服務。我們不會為我們沒有啟用的貸款提供擔保作為一項獨立的服務。擔保收入包括我們為貸款產品提供的擔保服務向借款人收取的費用。隨着我們增加了我們為其提供信用增強的貸款的比例,擔保收入在我們總收入中的比例有所增加,從2021年的7.1%上升到2022年的12.7%和2023年的12.8%,儘管比例仍然相對較低。

其他收入

其他收入包括賬户管理服務費、懲罰費和其他服務費。賬户管理服務費是指向信用提升服務提供者收取的服務費,這些服務是就我們為他們提供的貸款提供的提醒服務而向他們收取的,這些貸款是由他們的信用提升服務涵蓋的。違約金是指借款人支付的逾期還款費用和提前還款費用。2021年其他收入佔我們總收入的6.3%,2022年佔我們總收入的2.1%,2023年佔我們總收入的3.3%。

 

144


目錄表

投資收益

投資收益主要包括利息收入以及金融資產和金融投資的已實現和未實現損益,金融資產和金融投資主要包括資產管理計劃、共同基金投資、信託計劃、代理產品、結構性存款、銀行理財產品和債權投資。投資收入佔2021年總收入的1.9%,2022年佔2.2%,2023年佔3.1%。

總費用

我們的開支包括銷售及市場推廣開支、一般及行政開支、營運及服務開支、技術及分析開支以及信貸減值成本等。下表載列本集團於所示年度的開支細目,包括絕對金額及佔總收入的百分比:

 

     截至2013年12月31日的年度,  
     2021     2022     2023  
     (人民幣)     (%)     (人民幣)     (%)     (人民幣)     (美元)     (%)  
     (單位:百萬,百分比除外)  

銷售和市場營銷費用

     17,993       29.1       15,757       27.1       9,867       1,390       17.0  

一般和行政費用

     3,559       5.8       2,830       4.9       2,305       325       4.0  

業務和服務費用

     6,558       10.6       6,430       11.1       6,119       862       10.5  

技術和分析費用

     2,084       3.4       1,872       3.2       1,387       195       2.4  

信貸減值損失

     6,644       10.7       16,550       28.5       12,697       1,788       21.8  

資產減值損失

     1,101       1.8       427       0.7       31       4       0.1  

融資成本

     996       1.6       1,239       2.1       414       58       0.7  

其他(收益)/損失—淨額

     (499     (0.8     (3     (0.0     (210     (30     (0.4
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

總費用

     38,435       62.2       45,102       77.6       32,610       4,593       56.1  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括借款人收購費用、投資者收購和保留費用以及一般銷售和營銷費用。

我們的借款人收購費用主要代表我們發生的費用 失衡支持票據貸款,作為對我們銷售員工和第三方渠道的補償。借款人購置費用按與收入確認一致的系統性基礎資本化和攤銷。根據國際財務報告準則第9號,對於我們的表內貸款,作為直接歸屬於貸款的現金流量的一部分,相應費用反映在淨利息收入中,而不是借款人收購費用中。

下表載列所示年度的借款人收購成本明細,包括絕對金額及佔借款人收購成本總額的百分比:

 

     截至2013年12月31日的年度,  
        2021            2022         2023  
     (人民幣)      (%)      (人民幣)      (%)      (人民幣)      (%)  
     (單位:百萬,百分比除外)  

直銷

     4,462        44.1        3,814        48.5        2,593        51.6  

渠道合作伙伴

     4,922        48.6        3,555        45.2        2,135        42.4  

在線和電話營銷

     735        7.3        496        6.3        302        6.0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

借款人收購總成本

     10,120        100.0        7,865        100.0        5,031        100  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

 

145


目錄表

借款人收購成本都與表外貸款有關。對於我們的資產負債表內貸款,根據IFRS 9,相應的費用反映在淨利息收入中,而不是借款人收購費用中。

我們的投資者收購和留住費用主要是指收購和留住投資者所發生的成本。這主要包括我們的會員推薦渠道和我們的在線直銷渠道的費用。我們在線直銷渠道的費用主要包括為新投資者推薦支付的獎勵、優惠券和在線營銷費用。

我們的一般銷售和營銷費用主要是指從事營銷人員的工資和相關費用、品牌推廣費用、業務發展費用和其他營銷和廣告費用。

平臺服務的轉介費用與陸金通相關。

下表列出了我們的銷售和營銷費用的細分,包括絕對額和佔我們總銷售和營銷費用的百分比:

 

    截至2013年12月31日的年度,  
       2021           2022        2023  
    (人民幣)     (%)     (人民幣)     (%)     (人民幣)     (%)  
    (單位:百萬,百分比除外)  

借款人購置費用

    10,120       56.2       7,865       49.9       5,031       51.0  

投資者收購和保留費用

    677       3.8       301       1.9       24       0.2  

一般銷售和市場推廣費用

    6,637       36.9       6,654       42.2       4,377       44.4  

平臺服務轉介費用

    559       3.1       937       5.9       435       4.4  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

銷售和營銷費用總額

    17,993       100.0       15,757       100.0       9,867       100.0  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括不包括在銷售及市場推廣、營運及服務或技術及分析開支、税項附加費、諮詢服務費、業務招待成本及其他開支內的僱員福利開支及辦公室租金。

運營和維修費

營運及服務開支主要包括(i)平臺營運開支,主要指外部支付網絡及合作銀行處理交易的開支;(ii)貸款服務開支,與啟用及服務貸款有關,主要指信貸評估、客户及系統支持、支付處理服務及收款有關的開支,(iii)經營綜合信託計劃的費用;(iv)與業務和服務有關的人員的薪金和福利。

技術和分析費用

技術及分析開支主要包括與我們的技術系統相關的研發開支及維護開支、技術服務費,以及IT人員的折舊及薪酬福利。

減值損失

根據國際財務報告準則第9號,我們使用預期虧損模式釐定及確認減值,並計入信貸減值虧損。

 

146


目錄表

下表載列所示年度之信貸及資產減值虧損:

 

     截至2011年12月31日的第一年,  
     2021      2022      2023  
     (百萬元人民幣)  

信貸減值損失

     6,644        16,550        12,697  

資產減值損失

     1,101        427        31  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總計

     7,745        16,978        12,729  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

下表載列所示年度減值虧損的主要組成部分:

 

     截至2011年12月31日的第一年,  
     2021      2022      2023  
     (百萬元人民幣)  

與貸款相關(1)

     6,349        15,931        12,728  

與投資相關(2)

     273        575        (28

其他(3)

     1,123        472        28  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總計

     7,745        16,978        12,729  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

 

 

備註:

 

(1)

貸款相關的損失包括與我們的零售信貸和支持業務以及擔保合同相關的客户貸款、應收賬款和其他應收賬款以及合同資產的實際和預期損失。

(2)

投資相關減值虧損包括按攤銷成本計量的金融資產虧損。

(3)

其他減值虧損主要包括與理財業務、商譽及無形資產有關的應收賬款及其他應收款項虧損。

2022年貸款相關減損損失增加主要是由於風險敞口增加以及信貸表現惡化導致撥備和彌償損失增加,這在很大程度上是由於連續的累積影響 新冠肺炎對中國經濟的爆發。2023年貸款相關減損損失減少主要是由於貸款餘額減少。

融資成本

財務成本主要包括與我們於2015年10月為收購我們的零售信貸及啟動業務而發行的可轉換本票有關的利息支出、可轉換可贖回優先股債務部分的利息支出,以及與我們的零售信貸及啟動業務無關的一般公司業務的銀行借款利息支出。

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊為豁免公司。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税。

香港

我們在香港註冊成立的附屬公司須就2,000,000港元以下的應評税利潤按8.25%的税率繳納香港利得税,而超過該數額的任何部分的應評税利潤則按16.5%的税率徵收利得税。香港不對股息徵收預扣税。

中國

一般而言,我們於中國註冊成立的附屬公司及並表聯屬實體須就其全球應課税收入按中國税法及會計準則釐定的税率25%繳納企業所得税。我們的部分附屬公司因其“高新技術企業”資格或當地税務優惠待遇而享有15%的優惠法定税率。

我們向借款人和投資者提供的服務要繳納3%或6%的增值税,減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律,我們還需繳納增值税附加費。

 

147


目錄表

吾等於中國的全資附屬公司支付予吾等於香港的中介控股公司的股息,將按10%的預扣税率繳交,除非該香港實體符合《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免雙重徵税及防止偷漏税的安排》下有關所得税及資本税項的所有規定,並獲有關税務機關批准。如果我們的香港子公司符合税務安排的所有要求,並獲得税務機關的批准,則支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。

倘我們於開曼羣島的控股公司或我們於中國境外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果我們就中國所得税目的被分類為中國居民企業,該分類可能會對我們和我們的 非中國股東或美國存托股份持有者。

所得税費用

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度,我們的所得税支出分別為人民幣67億元、人民幣42億元和人民幣6億元(1億美元)。我們2021年、2022年和2023年的有效税率分別為28.6%、32.6%和37.1%。本公司於此期間的有效税率高於中國企業所得税25%的税率,主要是由於海外虧損不可在税務上扣除,以及於2021年及2022年沖銷前幾年確認的遞延税項資產,以及於2022年及2023年減少遞延所得税所致。

經營成果

下表載列本集團於所示年度的綜合經營業績概要,包括絕對金額及佔總收入的百分比。此等資料應與本年報其他部分所載之綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何年度之經營業績未必代表任何未來年度之預期業績。

 

     截至2013年12月31日的年度,  
     2021      2022      2023  
     (人民幣)      (人民幣)      (人民幣)      (美元)  
     (單位:百萬)  

基於技術平臺的收入

           

零售信貸和啟用服務費

           

貸款啟動服務費

     5,676        3,446        979        138  

郵寄服務費

     30,411        24,028        13,729        1,934  

平臺服務的推薦收入

     706        1,147        426        60  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

零售信貸和啟用服務費

     36,793        28,621        15,134        2,132  

其他基於技術平臺的收入

     1,501        597        192        27  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

基於技術平臺的總收入

     38,294        29,218        15,326        2,159  

淨利息收入

     14,174        18,981        12,348        1,739  

擔保收入

     4,370        7,373        4,392        619  

其他收入

     3,875        1,238        1,144        161  

投資收益

     1,152        1,306        1,050        148  

應佔以權益法入賬的投資淨利潤/(虧損)

     (31      0        (5      (1
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總收入

     61,835        58,116        34,255        4,825  

銷售和營銷費用:

           

借款人購置費用

     (10,120      (7,865      (5,031      (709

投資者收購和保留費用

     (677      (301      (24      (3

一般銷售和市場推廣費用

     (6,637      (6,654      (4,377      (617

平臺服務轉介費用

     (559      (937      (435      (61
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

銷售和市場營銷費用

     (17,993      (15,757      (9,867      (1,390

一般和行政費用

     (3,559      (2,830      (2,305      (325

業務和服務費用

     (6,558      (6,430      (6,119      (862

技術和分析費用

     (2,084      (1,872      (1,387      (195

信貸減值損失

     (6,644      (16,550      (12,697      (1,788

資產減值損失

     (1,101      (427      (31      (4

融資成本

     (996      (1,239      (414      (58

其他收益/(虧損)-淨額

     499        3        210        30  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總費用

     (38,435      (45,102      (32,610      (4,593

扣除所得税費用前利潤

     23,400        13,013        1,645        232  

減去:所得税費用

     (6,691      (4,238      (611      (86
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

淨利潤可歸因於:

           

我們公司的所有者

     16,804        8,699        887        125  

非控制性利益

     (95      76        148        21  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 
     16,709        8,775        1,034        146  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

 

148


目錄表

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

基於技術平臺的收入

我們基於技術平臺的收入從2022年的292億元人民幣下降到2023年的153億元人民幣(22億美元),降幅為47.5%。這主要是由於零售信貸和使能服務費從2022年的286億元人民幣下降到2023年的151億元人民幣(21億美元),下降了47.1%,基於其他技術平臺的收入從2022年的6億元人民幣下降到2023年的2億元人民幣(2700萬美元),下降了67.9%。零售信貸及賦能服務費下降47.1%,主要是由於發起後服務費由2022年的240億元人民幣下降至2023年的137億元人民幣(19億美元),以及貸款賦能服務費由2022年的34億元人民幣下降至2023年的10億元人民幣(1.379億美元),降幅達71.6%。失衡由於陸金通新增貸款銷售減少,由銀行和未合併信託計劃提供資金的表外貸款以及我們業務模式的變化導致更多收入被確認為淨利息收入和擔保收入,來自平臺服務的轉介收入從2022年的人民幣11億元下降到2023年的人民幣4億元(6000萬美元),降幅為62.9%。

淨利息收入

我們的淨利息收入從2022年的190億元人民幣下降到2023年的120億元人民幣(20億美元),降幅為34.9%。

綜合信託計劃

我們來自合併信託計劃的淨利息收入從2022年的157億元人民幣下降到2023年的80億元人民幣(11億美元),降幅為48.6%。綜合信託計劃的利息收入由2022年的人民幣259億元下降至2023年的人民幣148億元(21億美元),下降42.9%;利息支出由2022年的人民幣102億元下降至2023年的人民幣67億元(9億美元),降幅為34.2%,主要是由於綜合信託計劃的貸款平均餘額由2022年的人民幣1943億元下降至2023年的人民幣1423億元(200億美元)。利息收入是指由這些信託計劃提供資金的貸款的應收利息收入,而利息支出是這些綜合信託計劃向其投資者支付的利息。

小額貸款與消費金融

我們來自小額貸款和消費金融的淨利息收入從2022年的33億元人民幣增長到2023年的43億元人民幣(6億美元),增幅為29.3%。小額貸款和消費金融的利息收入從2022年的40億元人民幣增長到2023年的50億元人民幣(7億美元),增幅為24.4%。2023年,小額貸款和消費金融的利息支出保持穩定,為7億元人民幣(1億美元),而2022年為7億元人民幣。小額貸款和消費金融的利息收入增加,主要是由於我們擴大了消費金融業務。我們消費金融業務的未償還貸款餘額從2022年12月31日的297億元人民幣增加到2023年12月31日的371億元人民幣(52億美元)。

 

149


目錄表

擔保收入

我們的擔保收入從2022年的74億元人民幣下降到2023年的44億元人民幣(6億美元),降幅為40.4%。這主要是由於貸款餘額減少和平均費率下降所致。

其他收入

我們的其他收入從2022年的12億元人民幣下降到2023年的11億元人民幣(2億美元),降幅為7.6%。這一下降主要是由於我們向我們的信用增強合作伙伴收取的費用結構發生了變化。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用從2022年的158億元人民幣下降到2023年的99億元人民幣(14億美元),降幅為37.4%。

借款人購置費用

我們的借款人收購費用從2022年的79億元人民幣下降到2023年的50億元人民幣(7億美元),降幅為36.0%。我們的借款人收購費用主要是指我們為新貸款產生的補償費用,這些新貸款產生了基於技術平臺的收入,包括2022年啟用的貸款和前幾年餘額和債務期限未到期的貸款。借款人收購費用減少的主要原因是新貸款銷售減少。

投資者收購和保留費用

我們的投資者收購和留住費用從2022年的3.011億元人民幣下降到2023年的2400萬元人民幣(340萬美元),降幅為92.0%。這主要是由於交易量減少所致。

一般銷售和市場推廣費用

我們的一般銷售和營銷費用從2022年的67億元人民幣下降到2023年的44億元人民幣(6億美元),降幅為34.2%。這一減少主要是由於銷售和營銷人員的工作人員成本減少。

平臺服務的轉介費用

我們來自平臺服務的推薦費用從2022年的9.366億元人民幣下降到2023年的4.351億元人民幣(6130萬美元),降幅為53.5%。這一減少主要是由於通過陸金通的新貸款銷售減少。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用從2022年的28億元人民幣下降到2023年的23億元人民幣(3億美元),下降了18.6%。這一下降主要是由於我們的費用控制措施以及税收和附加費的減少。

運營和維修費

我們的營運及服務開支由2022年的人民幣64億元下降至2023年的人民幣61億元(9億美元),降幅為4.8%,主要是由於我們的開支控制措施及貸款餘額的減少,部分被我們投入於催收服務的資源增加所抵銷。

技術和分析費用

我們的技術和分析費用從2022年的19億元人民幣下降到2023年的14億元人民幣(2億美元),降幅為25.9%。這一下降主要是由於我們提高了效率和採取了費用控制措施。

 

150


目錄表

減值損失

我們的減值損失,包括信貸減值損失和資產減值損失,從2022年的170億元人民幣下降到2023年的127億元人民幣(18億美元),下降了25.0%。

信貸減值損失由2022年的166億元人民幣減少23.3%至2023年的127億元人民幣(18億美元),主要是由於貸款餘額減少導致貸款和應收賬款撥備減少,但實際損失的增加部分抵消了這一損失。

資產減值損失由2022年的人民幣427.1百萬元下降至2023年的人民幣31.2百萬元(440萬美元),跌幅達92.7%,主要是由於長期投資減值損失導致截至2022年12月31日止年度的減值虧損基數較高所致。

融資成本

我們的融資成本由2022年的人民幣1,239.0百萬元下降至2023年的人民幣4.14億元(5830萬美元),降幅為66.6%,主要是由於我們提前償還平安可轉換本票和償還可選可轉換本票而減少了利息支出。

所得税費用

我們的所得税支出從2022年的42.382億元人民幣下降到2023年的6.106億元人民幣(8600萬美元),降幅為87.4%。這主要是由於扣除所得税支出前的利潤減少所致。

淨利潤

由於上述原因,我們的淨利潤從2022年的88億元人民幣下降到2023年的10億元人民幣(1.457億美元),降幅為88.2%。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

基於技術平臺的收入

我們基於技術平臺的收入從2021年的383億元人民幣下降到2022年的292億元人民幣,下降了23.7%。這主要是由於零售信貸和賦能服務費從2021年的人民幣368億元下降到2022年的人民幣286億元,下降了22.2%,以及基於其他技術平臺的收入從2021年的人民幣15億元下降到2022年的人民幣6億元,下降了60.2%。零售信貸及賦能服務費下降22.2%,主要是由於貸款賦能服務費由2021年的57億元人民幣下降至2022年的34億元人民幣,下降39.3%,以及發起後服務費由2021年的304億元人民幣下降至2022年的240億元人民幣,這主要是由於我們的新貸款銷售減少所致。失衡由銀行及未合併信託計劃提供資金的表外貸款,以及我們業務模式的改變導致更多收入被確認為淨利息收入及擔保收入,但由於陸金通新增貸款銷售增加,來自平臺服務的轉介收入增加62.4%,由2021年的人民幣7億元增加至2022年的人民幣11億元,部分抵銷了上述增長。

淨利息收入

我們的淨利息收入從2021年的142億元人民幣增長到2022年的190億元人民幣,增幅為33.9%。

綜合信託計劃

我們來自合併信託計劃的淨利息收入從2021年的128億元人民幣增長到2022年的157億元人民幣,增幅為22.0%。綜合信託計劃的利息收入由2021年的人民幣212億元增加至2022年的人民幣259億元,利息支出由2021年的人民幣84億元增加至2022年的人民幣102億元,增幅21.6%,主要是由於綜合信託計劃的貸款平均餘額由2021年的人民幣1572億元增加至2022年的人民幣1943億元。利息收入是指由這些信託計劃提供資金的貸款的應收利息收入,而利息支出是這些綜合信託計劃向其投資者支付的利息。

 

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目錄表

小額貸款與消費金融

我們來自小額貸款和消費金融的淨利息收入從2021年的13億元人民幣增長到2022年的33億元人民幣,增長了147%。小額貸款和消費金融的利息收入從2021年的15億元增加到2022年的40億元,增長了162%;小額貸款和消費金融的利息支出從2021年的2億元增加到2022年的7億元。增加的主要原因是我們的消費金融業務擴大,因為我們在2020年停止發放小額貸款。我們消費金融業務的未償還貸款餘額從2021年12月31日的116億元人民幣增加到2022年12月31日的297億元人民幣。

擔保收入

我們的擔保收入從2021年的44億元人民幣增長到2022年的74億元人民幣,增幅為68.7%。這一增長主要是由於我們為其提供信貸增強的貸款比例增加。

其他收入

我們的其他收入從2021年的39億元下降到2022年的12億元,降幅為68.1%。這一下降主要是由於收款業績遜於預期而退還給平安保險的賬户管理費,以及我們自2022年第三季度起向平安保險提供和收取的服務範圍縮小和收費結構發生變化。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用從2021年的180億元下降到2022年的158億元,下降了12.4%。

借款人購置費用

我們的借款人收購費用從2021年的101億元人民幣下降到2022年的79億元人民幣,降幅為22.3%。我們的借款人收購費用主要是指我們為新貸款產生的補償費用,這些新貸款產生了基於技術平臺的收入,包括2022年啟用的貸款和前幾年餘額和債務期限未到期的貸款。借款人收購費用減少的主要原因是新貸款銷售減少和佣金減少。

投資者收購和保留費用

我們的投資者收購和留住費用從2021年的7億元人民幣下降到2022年的3億元人民幣,降幅為55.5%。這一下降主要是由於理財產品的銷售額下降。

一般銷售和市場推廣費用

我們的一般銷售和營銷費用從2021年的66億元增加到2022年的67億元,增幅為0.3%。這一增長主要是由於銷售和營銷人員的工作人員成本增加。

平臺服務的轉介費用

我們來自平臺服務的推薦費用從2021年的6億元人民幣增長到2022年的9億元人民幣,增幅為67.4%。這一增長主要是由於通過陸金通的新貸款銷售增加。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用從2021年的36億元下降到2022年的28億元,下降了20.5%。這一下降主要是由於我們在2022年實施了成本控制措施。

運營和維修費

我們的運營和服務費用從2021年的66億元人民幣下降到2022年的64億元人民幣,下降了1.9%,這主要是由於我們的未償還貸款總額減少。

技術和分析費用

我們的技術和分析費用從2021年的21億元人民幣下降到2022年的19億元人民幣,降幅為10.2%。這一下降主要是由於我們提高了效率。

 

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目錄表

減值損失

我們的減值損失,包括信貸減值損失和資產減值損失,從2021年的77億元人民幣增加到2022年的170億元人民幣,增長了119%。

信貸減值損失由2021年的66億元人民幣增加149%至2022年的166億元人民幣,主要是由於風險敞口增加導致撥備和彌償損失增加,以及連續幾年的影響導致信貸表現惡化。新冠肺炎中國經濟爆發。

資產減值損失從2021年的11億元人民幣下降到2022年的4億元人民幣,降幅為61.2%。

融資成本

我們的融資成本從2021年的10億元人民幣增加到2022年的12億元人民幣,增幅為24.5%,這主要是由於我們贖回了可轉換本票以及我們的總借款增加。

所得税費用

所得税開支由二零二一年的人民幣67億元減少36. 7%至二零二二年的人民幣42億元(6億美元)。減少主要由於除所得税開支前溢利減少44. 4%所致。

淨利潤

因此,我們的淨利潤從2021年的167億元人民幣下降到2022年的88億元人民幣,降幅為47.5%。

 

B.

流動性與資本資源

2021年、2022年和2023年,我們的經營活動產生的淨現金分別為人民幣49.87億元、人民幣44.55億元和人民幣1503億元(21.17億美元)。

除了經營活動產生的淨現金外,我們在首次公開募股之前通過三輪股權融資籌集了現金,前兩輪分別於2015年和2016年完成,第三輪分別於2018年和2019年完成,以及一項為期三年的銀團貸款安排協議和我們於2020年首次公開募股。我們沒有從2020年發行的自動可轉換本票和可選可轉換本票中收到現金。截至2023年12月31日,所有可自動轉換的本票已全部轉換為我們的普通股,所有可選可轉換的本票連同應計利息已全部償還。

下表彙總了我們歷年的現金流:

 

     截至2013年12月31日的年度,  
     2021      2022      2023  
     (人民幣)      (人民幣)      (人民幣)      (美元)  
     (單位:百萬)  

彙總合併現金流數據:

           

經營活動產生的現金淨額

     4,987        4,455        15,030        2,117  

淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動

     314        8,448        (5,937      (836

融資活動產生的(用於)現金淨額

     (2,448      (9,919      (20,555      (2,895

匯率變動對現金及現金等價物的影響

     (143      57        405        57  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

現金和現金等價物淨增加/(減少)

     2,711        3,041        (11,057      (1,557

年初現金及現金等價物

     23,786        26,496        29,538        4,160  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

年終現金及現金等價物

     26,496        29,538        18,480        2,603  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

 

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目錄表

現金及現金等價物包括手頭現金、金融機構隨叫隨到的存款,以及其他初始到期日為三個月或以下的短期高流動性投資,可隨時轉換為已知金額的現金,並受價值變化的微不足道的風險影響。我們評估部署盈餘資本或盈餘資金的各種選擇,包括投資於金融資產、收購或向股東支付股息。

截至2023年12月31日,我們在銀行有396億元人民幣(56億美元)現金,其中98.8%是人民幣。我們在銀行的所有現金都由位於中國的主要金融機構持有,我們認為這些機構的信用質量很高。截至2023年12月31日,我們與兩家銀行的現金及現金等價物餘額超過我們在銀行總現金的10%。截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年,我們的經營活動產生的現金分別為人民幣50億元、人民幣45億元和人民幣150億元(21億美元)。

我們相信,經營活動產生的淨現金和我們手頭的現金將足以滿足我們至少在未來12個月內對一般企業用途的當前和預期需求。我們可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。

在運用吾等首次公開發售所得款項或吾等可能從中國境外發行其他證券所得款項時,吾等可能向我們的中國附屬公司作出額外出資、設立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司作出出資、向我們的中國附屬公司發放貸款、收購在岸實體或在離岸交易中收購在中國有業務營運的離岸實體。然而,這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准。例如:

 

   

對我們中國子公司的出資必須得到商務部或其當地同行的批准或報告;以及

 

   

我們借給我們中國子公司的貸款為他們的活動提供資金不能超過法定限額,並且必須在外管局或其當地分支機構登記。

見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。

我們未來幾乎所有的收入都可能以人民幣計價。根據中國現行外匯法規,只要滿足某些常規程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此,我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求,在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出(如償還外幣貸款),需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。

 

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目錄表

經營活動

截至2023年12月31日止年度,經營活動產生的現金淨額為人民幣150億元(21億美元),而同期未計所得税支出的利潤為人民幣16億元(2億美元)。差額主要由於客户貸款及應收賬款及其他應收賬款減少人民幣1,059億元及賬款及其他應收賬款減少人民幣967億元所致。客户貸款及應收賬款及其他應收賬款減少,主要是由於綜合信託計劃的貸款餘額減少,以及我們因宏觀經濟挑戰而審慎縮減業務,導致應收賬款及其他應收賬款減少。綜合結構實體的應收賬款及其他應付款項及應付款項減少,主要是由於綜合信託計劃的貸款餘額減少,令綜合信託計劃的投資者應付款項減少所致。除了營運資金賬的這些變動外,經營活動產生的現金淨額與所得税支出前利潤之間的差額也是由於某些其他項目的影響,特別是未實現信貸減值損失人民幣56億元和歸類為融資活動的財務成本人民幣18億元,但被歸類為投資活動的投資收入人民幣12億元部分抵銷。

截至2022年12月31日止年度的經營活動所產生的現金淨額為人民幣45億元,而同期除所得税支出前的利潤為人民幣130億元。差額主要是由於客户貸款及應收賬款及其他應收賬款減少人民幣104億元,而應收賬款及其他應收賬款減少人民幣241億元。客户貸款及應收賬款及其他應收賬款減少,主要是由於綜合信託計劃的貸款餘額減少,以及我們因宏觀經濟挑戰而審慎縮減業務,導致應收賬款及其他應收賬款減少。綜合結構實體的應收賬款及其他應付款項及應付款項減少,主要是由於綜合信託計劃的貸款餘額減少,令綜合信託計劃的投資者應付款項減少所致。除了營運資金賬的這些變化外,經營活動產生的現金淨額與所得税支出前利潤之間的差額也是由於某些其他項目的影響,特別是歸類為融資活動的未實現信貸減值損失人民幣120億元、歸類於融資活動的融資成本人民幣25億元和人民幣9億元的匯兑損失,部分被歸類為投資活動的投資收入人民幣15億元所抵消。

截至2021年12月31日止年度的經營活動所產生的現金淨額為人民幣50億元,而同期除所得税支出前的利潤為人民幣234億元。差額主要由於客户貸款及應收賬款及其他應收賬款增加人民幣1,012億元,以及應收賬款及其他應收賬款增加人民幣825億元。客户貸款及應收賬款及其他應收款項增加,是由於綜合信託計劃的貸款額增加,以及消費金融子公司提供的消費金融貸款額增加所致。對合並結構實體投資者的帳款及其他應付款項和應付款項增加,是由於對綜合信託計劃投資者的應付款項增加,作為投資回報。除了營運資本項目的這些變化外,經營活動產生的現金淨額與所得税支出前利潤之間的差異也是由於某些其他項目的影響,特別是信貸減值損失人民幣57億元,歸類於融資活動的財務成本人民幣18億元,資產減值損失人民幣11億元和折舊人民幣使用權資產為人民幣6億元,部分被歸類為投資活動的投資收入人民幣16億元所抵銷。

投資活動

我們審慎管理投資分配,以確保在需要流動資金時,我們的投資可隨時轉換為現金。我們通常尋求 低風險投資資產,包括銀行存款,理財產品和固定收益產品。

2023年用於投資活動的現金淨額為人民幣59億元(8億美元),主要是由於收購投資資產的付款人民幣739億元,但部分被出售投資資產的收益人民幣670億元和投資資產利息人民幣10億元所抵銷。

2022年投資活動產生的現金淨額為人民幣84億元,主要由於出售投資資產所得收益人民幣99億元,根據轉售協議購買證券減少人民幣55億元和投資資產利息人民幣17億元,但被收購投資資產的付款人民幣977億元部分抵銷。

 

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目錄表

截至2021年12月31日止年度,投資活動產生的現金淨額為人民幣3億元,主要由於出售投資資產所得款項人民幣1,324億元,部分被收購投資資產的付款人民幣1,286億元及轉售協議下證券購買增加人民幣48億元所抵銷。我們亦收到投資資產利息人民幣15億元。

融資活動

我們一般尋求較長期的國內融資活動,並實施提前還款或儘量減少外匯風險作為我們的海外融資活動策略。

2023年用於融資活動的現金淨額為人民幣206億元(29億美元),主要是償還借款人民幣183億元、償還可選可轉換本票人民幣83億元、支付提前贖回和延期應付可轉換本票人民幣36億元以及償還應付債券人民幣22億元,但部分被人民幣146億元借款所得抵銷。

2022年用於融資活動的現金淨額為人民幣99億元,主要是用於支付利息支出和宣佈的股息人民幣89億元,償還借款人民幣58億元和償還應付可轉換本票人民幣37億元,但部分被人民幣90億元借款所得抵銷。

截至2021年12月31日止年度,融資活動所用現金淨額為人民幣24億元,主要由於支付股份回購計劃款項人民幣64億元、償還借款人民幣18億元、發行股份及其他股本證券所得款項人民幣22. 3百萬元及支付利息開支人民幣9億元,部分被借款所得款項人民幣73億元抵銷。

資產負債表外安排

截至2023年12月31日,我們啟用的貸款的大部分融資擔保由第三方信用增強提供商提供,其餘由我們的持牌融資擔保子公司提供。下表列出了我們在每個資產負債表日未合併相關貸款的融資擔保合同項下的剩餘承諾餘額。

 

     截至2013年12月31日,  
     2021      2022      2023  
     (人民幣)      (人民幣)      (人民幣)      (美元)  
     (單位:百萬)  

融資擔保承諾

     64,731        68,503        54,903        7,733  

除上述者外,吾等並無訂立任何融資擔保或其他承諾,以擔保任何未合併第三方的付款責任。吾等並無訂立任何與吾等股份掛鈎並分類為股東權益或未於吾等綜合財務報表反映之衍生合約。吾等並無轉讓予非綜合實體之資產之任何保留或或然權益,以作為該實體之信貸、流動資金或市場風險支持。吾等並無於任何向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務之非綜合實體中擁有任何可變權益。

合同義務

下表列出了截至2023年12月31日我們的合同義務:

 

    總計     一年不到1月份     1-3年     3-5年     五年多來  
    (人民幣)     (美元)     (人民幣)      (美元)     (人民幣)     (美元)     (人民幣)     (美元)     (人民幣)     (美元)  
    (單位:百萬)  

不可取消租契

    39       5       24        3       14       2       0       0       —        —   

不可取消租賃指辦公室物業租賃。

 

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目錄表

截至2023年12月31日,我們已承擔合共9.33億港元的重大資本支出,用於收購香港的一家虛擬銀行。截至本年度報告之日,這項支出尚未確認為負債。有關是次收購的詳情,請參閲“項目4.本公司資料-本公司的歷史及發展”。

除上文所示外,截至2023年12月31日,我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。

控股公司結構

陸金所控股是一家控股公司,沒有自己的物質業務。我們主要通過我們的附屬公司、合併關聯實體及其在中國的附屬公司在中國開展業務。因此,雖然吾等有其他途徑可從控股公司層面取得融資,但陸金所控股日後繼續向其股東及美國存託憑證投資者支付股息的能力,以及其已產生或可能產生的任何債務的償還能力,可能取決於我們的中國附屬公司支付的股息,以及間接取決於中國的合併關聯實體支付的技術及諮詢服務費。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務,則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,我們在中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律,我們在中國的每一家子公司和合並關聯實體都必須至少預留其税後每年的利潤(如有的話),以撥備若干法定儲備金,直至該等儲備金達到註冊資本的50%為止。此外,我們的子公司和合並附屬實體可能會分配其部分資產, 税後根據中國會計準則計算的溢利,酌情將其轉移至酌情盈餘基金。我們的部分附屬公司亦須預留風險儲備金。法定儲備金及酌情盈餘金不可分派為現金股息。外資公司將股息匯出境外,須經國家外匯局指定的銀行審核。我們的部分中國附屬公司將無法派付股息,直至其產生累計溢利及符合法定儲備金或一般風險儲備的規定。

 

C.

研究與開發

見"項目4。公司信息—B業務概述—我們的技術"和"—知識產權"。

 

D.

趨勢信息

除本年報其他部分所披露外,吾等並不知悉自2024年1月1日起的期間內有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

 

E.

關鍵會計估計

不適用。

項目 6.董事、高級管理人員和員工

 

A.

董事和高級管理人員

下表列出了有關我們的高管和董事的信息。

 

董事及行政人員

  

年齡

  

職位/頭銜

趙永錫    52    董事會主席兼首席執行官
格雷戈裏·迪恩·吉布    57    董事和聯席首席執行官執行主任
謝永林    55    董事
鑫福    44    董事
黃玉強    42    董事
楊汝生    56    獨立董事
李衞東    55    獨立董事
張旭東    58    獨立董事
李祥林    60    獨立董事
陳東琪    55    總經理
尹正林    53    首席風險官
David蕭錦才    49    首席財務官
毛金良    57    首席技術官

 

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目錄表

先生。 趙永石 自2022年8月以來一直擔任我們公司的董事長兼首席執行官,他擔任過聯席首席執行官2021年1月至2022年8月擔任我公司首席執行官,自2016年3月起成為我公司董事的一員。從2017年12月開始,他也一直是平安普惠的董事用户。Cho先生在消費金融行業擁有豐富的經驗。Cho先生於1999年7月至2006年3月擔任花旗銀行韓國分行投資組合管理團隊副總裁,並於2006年4月至2007年10月擔任香港上海滙豐銀行有限公司首爾分行市場部高級副總裁。Cho先生隨後加入平安集團,於2007年10月至2015年2月期間擔任多個管理職位,包括信用保證保險事業部業務發展及戰略發展事業部副總經理、總經理助理、副總經理及總經理。Cho先生於1999年5月在加州大學伯克利分校哈斯商學院獲得工商管理碩士學位。

先生。格雷戈裏·迪恩·吉布一直是 聯席首席執行官2021年1月起擔任我公司首席執行官,2014年12月起擔任我公司董事首席執行官,2016年3月至2021年1月擔任我公司首席執行官。他還自2011年9月起擔任上海陸金所控股的法定代表人。吉布先生擁有20多年在金融和投資行業為跨國公司和國內公司服務的經驗。吉布先生於1992年1月至2006年9月在麥肯錫公司擔任多個職位,包括於2006年9月至2011年5月在臺灣證券交易所(股票代碼:2887)上市的臺新金融控股有限公司擔任董事和首席運營官。之後,吉布先生加入中國平安,於2011年5月至2013年4月擔任首席創新官。吉布先生於1989年5月在米德爾伯裏學院獲得文學學士學位。

先生。謝永林自2023年8月以來一直是我們公司的董事。謝先生目前是董事、總裁和聯席首席執行官彼為中國平安(其股份於上海證券交易所(股份代號:601318)及香港聯合交易所(股份代號:2318)兩地上市之公司,本公司之控股股東之一)及平安銀行(其股份於深圳證券交易所上市之公司(股份代號:000001)之董事長)。謝勇先生於1994年加入中國平安,自2020年4月開始擔任中國平安的董事。2005年6月至2006年3月,中國平安戰略發展改革中心董事副主任。2006年3月至2013年11月,先後擔任平安銀行董事運營、人力資源董事、總裁副行長等職務;2013年11月至2016年11月,先後擔任平安證券董事長、總裁兼首席執行官特別助理、平安證券董事長等職務。2016年9月至2019年12月,中國平安的高級副總裁。此前,謝先生曾擔任該公司副總經理。支行中國公司平安財產保險公司副總經理、中國公司平安人壽保險公司分公司總經理、平安人壽市場部總經理。謝先生畢業於南京大學,擁有企業管理博士學位和理學碩士學位。

女士。安新福自2022年11月以來一直是我們公司的董事。目前,她從2023年8月開始擔任平安集團的高級副總裁。她於2017年10月加入平安集團,擔任規劃部總經理,並在2020年3月至2022年3月期間擔任平安集團副首席財務官。在加入平安集團之前,傅慧女士於2015年8月至2017年10月在羅蘭貝格企業管理(上海)有限公司工作,在財務和金融科技相關項目的規劃和實施方面擁有多年經驗。傅園慧女士也一直擔任非執行董事OneConnect金融科技有限公司董事,有限公司,於2022年11月起在紐約證券交易所(股份代號:OCFT)及香港聯交所(股份代號:6638)上市的公司。傅女士於2012年6月獲得上海交通大學工商管理碩士學位。

 

158


目錄表

先生。王玉強Huang自2022年12月以來一直是我們公司的董事。目前,他一直擔任非執行董事平安租賃國際有限公司董事自2022年12月起,a非執行董事2022年12月起任平安置業有限公司董事;2023年3月起任平安集團審計監察部總經理。Huang先生擁有超過18年的金融業風險管理經驗。Huang先生於2004年7月至2021年5月在深圳發展銀行(現合併後更名為平安銀行)擔任各種職務,包括2015年4月至2016年12月擔任總行風險管理部經濟資本及投資組合管理處經理,2016年12月至2018年9月擔任總行風險管理部信用風險管理處經理,2018年9月至2021年5月擔任總行副總經理及隨後擔任總行資產監管部總經理。Huang先生於2004年6月在南京大學獲得工商管理學士學位。

先生。楊如生自2020年7月以來一直是我公司的獨立董事。楊揚先生目前是仲騰會計師事務所的合夥人和獨立人士。非執行董事彼自二零一七年六月起擔任IPE集團有限公司(一間於香港聯交所上市之公司,股份代號:929)之董事。楊先生於金融、審計及税務行業擁有逾20年經驗。楊先生曾任深圳永明會計師事務所高級經理,2001年1月至2004年12月任深圳市廣深會計師事務所合夥人,2005年1月至2007年7月任深圳市友信會計師事務所執行合夥人,2005年1月至2007年7月任萬隆亞洲會計師事務所執行合夥人,2007年8月至2009年9月,國富浩華中國會計師事務所合夥人,2009年10月至2013年9月期間擔任瑞華會計師事務所合夥人。楊先生自二零二零年一月起擔任中天雲會計師事務所(特殊普通合夥)合夥人。楊先生於1993年6月獲得暨南大學會計學碩士學位。楊先生自一九九五年一月起為註冊會計師,現為中國註冊税務師。

先生。王衞東Li自2018年4月以來一直是我們公司的獨立董事。Li先生自2022年6月起擔任深圳證券交易所(股票代碼:000088)上市公司深圳市鹽田港控股有限公司獨立董事董事。 獨立的非執行董事自2018年6月起,本公司擔任香港聯交所上市公司遠洋港口發展有限公司(股份代號:8502)董事,獨立擔任 非執行董事李先生自二零一九年二月起擔任香港聯交所上市公司中國中藥控股有限公司(股份代號:00570)董事,李先生亦曾擔任平安證券股份有限公司獨立董事,2016年9月至2022年11月任中航三鑫股份有限公司獨立董事,海南發展控股南海有限公司(現稱海南發展控股南海有限公司,Ltd.),深圳證券交易所上市公司(股份代號:002163),2018年6月至2020年6月任深圳市美生環保科技有限公司獨立董事,有限公司,2013年9月至2019年11月,曾擔任深圳證券交易所上市公司(股份代號:002303)的獨立董事,以及朗科科技股份有限公司的獨立董事,有限公司,2014年2月至2017年2月,分別與深圳證券交易所上市公司(股票代碼:300042)進行交易。李先生於企業法律事務方面擁有豐富經驗。1994年2月至1997年3月,李先生在江蘇經緯律師事務所(後稱江蘇高德律師事務所)擔任律師。李先生分別於1990年7月和1992年7月獲得南京大學礦物地球化學和經濟法學士學位。他獲得了博士學位。2004年11月獲香港城市大學法律學位。李先生現為中國合資格律師及香港律師會註冊外國律師。

先生。張旭東自2018年4月以來一直是我們公司的獨立董事。張勇先生於2017年1月至2022年11月兼任平安證券股份有限公司獨立董事董事,2022年1月起擔任上交所上市公司赤峯吉隆金礦股份有限公司(股票代碼:600988)董事。張磊先生現任華工青教信息科學(北京)有限公司董事長,在金融服務行業擁有豐富的經驗。張先生於1990年10月至1994年6月在新英格蘭金融擔任私募服務分析師,1994年7月至1996年9月在北卡羅來納州波士頓銀行擔任副總裁,並於1996年9月至1998年7月在科赫工業公司擔任企業財務部董事董事總經理。張勇先生隨後於2007年3月至2009年8月擔任德意志銀行香港分行董事董事總經理兼中國全球市場部結構性銷售主管,並於2009年9月至2012年12月擔任高盛(亞洲)有限公司固定收益、貨幣及大宗商品事業部董事董事總經理。他在2014年7月至2016年9月期間擔任Sapinda Asia Pacific Holdings Limited的董事長。張先生於1990年9月在南新漢普郡大學(前身為新漢普郡學院)獲得社區經濟發展碩士學位。

 

159


目錄表

先生。發稿David祥林Li自二零二一年一月起擔任本公司獨立董事。李先生目前是一名臨牀教授, 聯合主任彼為上海高級金融學院金融學碩士課程(學術),上海交通大學中國金融研究院副院長及中國金融研究院副院長。李先生於金融行業擁有豐富經驗,是信貸衍生產品研究及風險管理領域公認的領導者。在擔任目前職位之前,李先生於二零一六年三月至二零一七年六月擔任保誠金融風險管理投資副總裁,並於二零零八年六月至二零一二年二月擔任中國國際金融有限公司董事總經理兼風險管理小組主管。李先生亦於多家金融機構擁有豐富的研究經驗,包括花旗集團、加拿大帝國商業銀行、安盛金融、Riskobile Group及巴克萊資本。李先生於一九八三年七月取得揚州師範學院(合併為揚州大學)數學學士學位,一九八七年六月取得南開大學貨幣銀行學碩士學位,一九九一年五月取得拉瓦爾大學工商管理碩士學位,並取得博士學位。1995年10月在滑鐵盧大學獲得統計學學位。

先生。陳東琪自二零二二年八月起擔任本公司總經理。他目前還擔任平安消費金融有限公司董事長,陳先生於銷售管理及金融行業擁有逾25年經驗。在擔任現任職務之前,陳先生曾於2020年6月至2022年8月擔任平安普惠總經理,於2017年2月至2020年6月擔任平安普惠常務副總經理,於2016年6月至2017年2月擔任平安普惠副總經理,2015年7月至2016年5月任平安普惠總經理助理。陳先生曾任平安保險代理有限公司總經理助理,於二零一四年十一月至二零一五年六月期間,彼於中國平安財產保險股份有限公司擔任多個職位,包括於二零一三年七月至二零一四年十月擔任信用保證保險事業部總經理助理。陳先生於1991年7月獲得南開大學保險學學士學位。

女士。楊正林自二零二二年八月起擔任本公司首席風險官。彼於二零一七年三月至二零二二年八月擔任平安普惠副總裁,亦擔任平安普惠首席風險官,負責本公司零售貸款業務的全面風險管理。林女士帶領平安普惠的風險管理體系從傳統模式轉變為技術支撐、數據驅動的線上模式。於二零零八年五月加入平安普惠之前,林女士曾於二零零六年七月至二零零八年四月擔任渣打銀行韓國消費金融風險管理部主管,並於一九九九年四月至二零零五年九月擔任花旗銀行韓國信用卡業務規劃部主管。林女士於1996年6月獲得俄亥俄州立大學文學碩士學位。

先生。David:蕭錦才自二零二二年八月起擔任本公司首席財務官。彼亦自二零一八年十月起擔任平安普惠首席財務官。蔡先生於1997年7月至2005年9月期間曾於香港畢馬威會計師事務所及北京、廣州及香港安永會計師事務所擔任多個職位,並於2005年10月至2006年12月期間擔任深圳發展銀行股份有限公司(現稱平安銀行)財務部總經理。蔡先生其後加入平安保險,彼於二零零七年三月至二零零九年一月擔任集團財務部副總經理,於二零零九年一月至二零一四年三月擔任集團計劃部副總經理,並於二零一四年三月至二零一八年九月擔任集團財務部副總經理兼總經理。蔡先生於本集團服務期間代表平安保險,亦曾於平安集團擔任多個董事職務,包括中國平安保險海外(控股)有限公司董事長、深圳平安金融科技有限公司董事、中國平安資產管理(香港)有限公司董事、平安房地產股份有限公司董事、平安易千寶 電子商務Company Limited.蔡先生於1997年11月取得香港科技大學金融學學士學位,並於2015年11月取得香港浸會大學企業管治及董事碩士學位。他還於2017年3月完成了斯坦福大學公司治理高級管理人員課程。彼現為香港會計師公會會員。

先生。 金良茅 自2017年12月起擔任本公司首席技術官。彼亦自二零一八年九月起擔任陸發科技(深圳)總經理。毛先生在互聯網技術方面擁有豐富的經驗。彼於1993年4月加入平安,其後在平安集團內擔任多個與資訊管理有關的職位。毛先生於1988年7月獲得國防科技大學工學學士學位,並於1991年6月獲得國防科技大學工學碩士學位。

 

160


目錄表
B.

補償

董事及行政人員的薪酬

截至2023年12月31日止年度,我們向高管和董事支付了總計人民幣3,370萬元(470萬美元)的現金和福利。有關向我們的高級職員和董事提供的股份激勵補助,請參閲“-股份激勵計劃”。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利,也沒有與我們的董事簽訂提供解僱後福利的服務合同。法律要求我們的中國子公司為其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房基金繳納相當於每位員工工資一定比例的繳款。

僱傭協議和賠償協議

我們已與高級行政人員訂立僱傭協議。根據這些協議,我們有權隨時因高級行政人員的某些行為而終止其僱傭,例如被判犯有任何犯罪行為、任何嚴重或故意不當行為或任何嚴重、故意、嚴重疏忽或持續違反任何僱傭協議條款,或從事任何可能導致繼續僱用該人員對本公司不利的行為。我們也可以無故終止高級行政人員的僱用, 60天事先書面通知,高級行政人員可隨時自願終止其僱傭協議, 60天提前書面通知。就業協議還包含保密條款, 保密,知識產權的轉讓, 非競爭, 非邀請函互不干涉規定。

我們亦與董事及高級行政人員訂立彌償協議。根據該等協議,吾等同意就彼等因身為本公司董事或高級職員而提出申索而招致的若干責任及開支向彼等作出彌償。

股權激勵計劃

經修訂及重列的第一期股權激勵計劃

我們於2014年12月通過了第一階段股權激勵計劃,並於2015年8月通過了第二階段股權激勵計劃。這些計劃不時被修訂和重述。2023年4月,我們終止了第二階段股權激勵計劃。同時,我們進一步修訂和重述了第一階段股權激勵計劃,我們在本年報中將其稱為2014年計劃。此項修訂旨在合併兩項計劃的獎金額池,並確保二零一四年計劃符合香港上市規則第17章。

2014年計劃授權和預留的最大股份總數為30,644,803股普通股。截至2024年3月31日,根據2014年計劃,購買普通股的期權總數為12,482,505股。

以下各段概述了《2014年計劃》的主要條款。

授予期權. 2014年計劃允許我們向合資格參與者授出購股權,以於指定期間按指定價格購買指定數目的我們普通股。購股權可在若干條款及條件下歸屬及行使。董事會每年決定是否授出任何購股權。

計劃管理.董事會決定收取購股權的參與者、將授出的購股權數目、將予歸屬的購股權的時間及數目、將予行使的已歸屬購股權數目以及各項授出的其他條款及條件。我們的董事會可以授權董事、董事會委員會或其他指定人員管理2014年計劃。

 

161


目錄表

資助信。每一次期權贈與都應由本公司向參與者發出的贈與函提供支持。每筆贈款受2014年計劃中概述的所有條款和條件的約束,相應的贈款函將具體説明每筆贈款的條款。

符合條件的參與者。我們可以向任何直接或間接控制我們、由我們控制或與我們共同控制的實體的董事、高級管理人員、員工、服務提供商和員工授予選擇權。

歸屬附表。除非我們的董事會另有批准,否則每項授予的歸屬時間表為四年,每項授予可於授予之日的一週年開始歸屬,每年授予的最大期權數量為此類授予的25%,但2014年計劃中規定的某些例外情況除外。授予受制於業績目標。在為每筆贈款確定既得選擇權時,我們的董事會會考慮我們公司和相關實體的經營結果,以及最近一次評估參與者的個人表現及其表現排名。我們的董事會可能會調整每筆贈款所附的業績目標。

期權的行使。我們的董事會根據2014年計劃的條款確定每個期權的每股普通股或每股美國存托股份的行使價。每股普通股的行使價格不得低於(I)一股普通股於授出日的公平市值及(Ii)一股普通股的面值兩者中較高者。對於以美元為行權價的美國存託憑證可行使期權,如果授予日是紐約證券交易所的交易日,則美國存托股份的行權價不得低於授予日紐約證券交易所每日報價表中列出的美國存託憑證的收盤價,或者如果授予日不是紐約證券交易所的交易日,則每隻美國存托股份的行權價不得低於授予日之前五個工作日的美國存託憑證的平均收盤價。就以港元為行權價可行使普通股的期權而言,如授出日期為香港聯交所交易日,則每股普通股之行權價不得低於授出日香港聯交所每日報價表所載普通股收市價,或如授出日期並非香港聯交所交易日,則每股普通股之行權價不得低於授出日前五個營業日普通股每日報價表所載普通股平均收市價。

除經本公司股東批准外,本公司在歸屬或行使根據本公司2014年計劃及其他股票激勵計劃授予及將授予每一合資格參與者(不包括任何失效獎勵)的所有期權及/或獎勵後,本公司已發行及將發行的普通股總數12個月期間不得超過我公司已發行和已發行普通股總數的1%。

期權失效。期權自授予之日起十年內有效,除非被行使或已失效,否則在期限結束時自動失效。

轉讓限制.除非適用法律另有許可及董事會同意,否則參與者不得以任何方式轉讓、質押或以其他方式出售購股權。

修訂及終止。除非2014年計劃或適用規則另有許可,否則我們的董事會擁有修改2014年計劃的自由裁量權。如對(I)2014年計劃的重大條款作出任何更改,(Ii)更改2014年計劃與香港上市規則第17.03條所載有利於參與者的事宜有關的條款,或(Iii)本公司董事會或管理人有權修訂2014年計劃的條款,均須經股東批准。2014年的計劃有一個十年任期,將於2024年12月終止。本公司董事會可能會在2014年計劃任期屆滿前決定終止該計劃,之後將不再根據該計劃授予進一步的選擇權。然而,即使在終止後,根據2014年計劃授予的未償還期權仍可根據原始授予條款授予或行使。

經修訂及重列的2019年業績份額單位計劃

我們於2019年9月通過了2019年業績分享單位計劃。我們在本年度報告中將這一計劃稱為2019年計劃。我們不時修訂和重述2019年計劃,最近一次是在2023年4月,當時我們進一步修訂和重述該計劃,以確保其符合香港上市規則第17章的規定。

2019年計劃授權和預留的最高股份總數為15,000,000股普通股。截至2024年3月31日,績效股單位根據2019年計劃共獲得1,789,050股普通股流通股。

 

162


目錄表

以下各段總結了2019年計劃的主要條款。

績效股份單位的授予. 2019年計劃允許我們向合資格參與者授出業績股單位,以於指定時間段內按指定價格購買指定數目的我們普通股。表現股份單位可根據若干條款及條件解鎖及歸屬。我們的董事會決定我們是否將每年授予任何業績股份單位。

計劃管理.本公司董事會或經本公司董事會授權的計劃管理人決定獲得業績份額單位的參與者和授予業績份額單位的數量。我們的董事會進一步決定解鎖業績股份單位的時間和數量、將歸屬的解鎖業績股份單位的數量,以及每次授予的其他條款和條件。

資助信。每一次期權贈與都應由本公司向參與者發出的贈與函提供支持。每筆贈款受制於2019年計劃中概述的所有條款和條件,相應的贈款函將具體説明每筆贈款的條款。

符合條件的參與者。我們可以向任何直接或間接控制我們、由我們控制或與我們共同控制的實體的董事、高級管理人員、員工、服務提供商和員工授予選擇權。

解鎖時間表。除非我們的董事會另有批准,否則每個授予的解鎖時間表為四年,每個授予可在授予之日的一週年開始解鎖,每年解鎖的績效股單位的最大數量為此類授予的25%,但2019年計劃中規定的某些例外情況除外。解鎖取決於績效目標。在為每項授予釐定解鎖業績股份單位時,本公司董事會會考慮本公司及相關實體的經營業績、本公司普通股及美國存託憑證的市價,以及參與最近一次評估的參與者的個別表現及其表現排名。我們的董事會可能會調整每筆贈款所附的業績目標。

業績分享單位背心。除股東批准外,本公司在歸屬或行使所有業績單位及/或根據本公司2019年計劃及其他股票激勵計劃授予及將授予每名合資格參與者的普通股總數(不包括任何失效的獎勵)12個月期間不得超過我公司已發行和已發行普通股總數的1%。

業績份額單位失效。業績份額單位自授予之日起十年內仍然有效,並在期限結束時自動失效,除非已歸屬或已失效。

轉讓限制.除非適用法律另有許可及董事會同意,否則參與者不得以任何方式轉讓、質押或以其他方式處置履約股單位。

修訂及終止。除非2019年計劃或適用規則另有許可,我們的董事會擁有修改2019年計劃的自由裁量權。對(I)2014年度計劃的重大條款、(Ii)2019年計劃的條款與香港上市規則第17.03條所載有利於參與者的事項有關的任何更改,或(Iii)本公司董事會或管理人修訂2019年計劃條款的權力的任何更改,均須經股東批准。2019年計劃有一個十年學期。我們的董事會可能會在2019計劃任期屆滿前決定終止該計劃,之後將不會根據該計劃授予更多的業績份額單位。然而,根據2019年計劃授予的優秀業績股份單位即使在終止後仍可根據原始授予條款歸屬或行使。

下表彙總了截至2024年3月31日,我們根據2014年計劃授予董事和高管的已發行期權相關普通股數量。

 

名字

  

普通股
基本未償
授予的期權

  

鍛鍊

價格:

選項

(Per普通

共享於

人民幣)

  

授予日期:

  

歸屬期間

  

到期日:

趙永錫    *    98.06 – 118.0    2016年4月8日和2017年12月29日    4年前    2026年4月8日和2027年12月29日
格雷戈裏·迪恩·吉布    *    8.0 – 98.06    2014年12月22日至2017年4月1日    4年    2024年12月22日至2027年4月1日
陳東琪    *    98.06    2016年8月1日    4年    2026年8月1日
尹正林    *    98.06    2016年8月1日    4年    2026年8月1日
毛金良    *    50.0 – 118.00    2015年8月14日至2017年12月29日    4年    2025年8月14日至2027年12月29日

 

*

不到我們總流通股的1%。

 

163


目錄表

下表總結了截至2024年3月31日我們根據2019年計劃授予董事和執行人員的未償績效股單位相關普通股數量。

 

名字

  

普通股

潛在的未投資

性能份額

獲授單位

  

批地日期

  

解鎖期

  

到期日:

趙永錫    *    2020年11月1日    4年    2030年11月1日
格雷戈裏·迪恩·吉布    *    2020年11月1日    4年    2030年11月1日
陳東琪    *    2020年11月1日    4年    2030年11月1日
尹正林    *    2020年11月1日    4年    2030年11月1日
David蕭錦才    *    2020年6月3日和2020年11月1日    4年    2030年6月3日和2030年11月1日
毛金良    *    2020年11月1日    4年    2030年11月1日

 

*

不到我們總流通股的1%。

截至2024年3月31日,我們的員工和董事及高管以外的顧問作為一個集團持有購買和績效股份單位的期權單位,獲得11,993,506.5股普通股,行使價格從每股人民幣8元到每股人民幣118元不等。

 

C.

董事會慣例

董事會

我們的董事會由9名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事在根據吾等的組織章程大綱及細則申報利益性質後,並須受適用法律、紐約證券交易所上市規則或香港上市規則另有規定須經審計委員會批准,且除非被董事會主席取消資格,否則可就其有利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票。董事可行使本公司籌集或借款、按揭或押記其全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本的一切權力,並在開曼羣島公司法(經修訂)的規限下,發行債權證、債券或其他證券,不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的附屬抵押。

董事會各委員會

我們已在董事會下設立審核委員會及提名與薪酬委員會。我們已經為這兩個委員會各自通過了章程。每個委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由楊汝生先生、張旭東先生、David祥林Li先生組成,由楊汝勝先生擔任主席。瀋陽先生、張曉東先生、Li先生均符合《紐約證券交易所公司治理規則》第303A節的獨立性要求,並符合規則下的獨立性標準10A-3根據《交易法》。我們認定楊汝生先生符合"審計委員會財務專家"的資格。審核委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審核。審核委員會負責(其中包括):

 

   

選擇獨立註冊會計師事務所, 前置審批所有審計和非審計獲準由獨立註冊會計師事務所進行的服務,但須經股東根據香港上市規則批准獨立核數師的委任、免任及酬金;

 

164


目錄表
   

與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;

 

   

審查和批准所有擬議的關聯方交易,如第404條所定義 S-K根據《證券法》;

 

   

與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表;

 

   

檢討有關內部監控的充分性的重大問題,以及就重大監控缺陷而採取的任何特別審計步驟;

 

   

每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性;

 

   

分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議;以及

 

   

定期向董事會彙報工作。

提名與薪酬委員會。我們的提名和薪酬委員會由Li先生、張旭東先生和楊汝生先生組成,由Li先生擔任主席。Li先生、張軍先生和楊洋先生均符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303A節的“獨立性”要求。提名和薪酬委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,確定董事會及其委員會的組成,審查和批准與我們的董事和高管相關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,提名和薪酬委員會負責:

 

   

向董事會推薦被提名人以供選舉,或 連任或獲委任以填補委員會的任何空缺;

 

   

與董事會每年就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供的服務等特點,審查董事會的現行結構、規模和組成;

 

   

甄選並向董事會推薦擔任審核委員會成員的董事名單,以及提名及薪酬委員會本身的成員名單;

 

   

監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的遵守;

 

   

檢討行政人員的薪酬總額,並就此向董事會提出建議;

 

   

重新審視我們的薪酬非員工董事並就此向董事會提出建議;以及

 

   

定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。

董事的職責

根據開曼羣島法律,我們的董事負有受託責任,包括忠誠的責任和誠實行事的責任,以期實現我們的最佳利益。我們的董事也對我們負有謹慎、勤奮和技巧的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能水平,不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。有關開曼羣島法律規定的公司管治標準的其他資料,請參閲“第10項.其他資料--B.組織章程大綱及細則--公司法的差異”。

 

165


目錄表

董事及高級人員的任期

我們的高級職員是由董事會任命的,並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期的限制,在他們辭職或股東通過普通決議罷免之前不任職。董事將自動被免職,其中包括:(I)董事破產或有針對他的接管令作出,或暫停付款或與其債權人達成和解;或(Ii)董事死亡或被本公司發現精神不健全,或(Iii)未經特別許可而連續三次缺席董事會會議,而董事會議決罷免其職位;或(Iv)法律或紐約證券交易所上市規則或香港上市規則禁止董事;或(V)根據開曼羣島法律的任何規定不再是董事,或根據我們的組織章程大綱和章程細則被免職。

在公司的每一次年度股東大會上,三分之一董事人數(或如董事人數不是三或三的倍數,則指最接近但不少於的人數,三分之一)如果每個董事(包括每個獨立的董事和/或那些被任命為特定任期的人)都必須輪換退休,至少每三年輪換一次。卸任的董事可以留任至其退任的會議結束為止,並有資格參加連任就在那裏。

 

D.

員工

我們的成功有賴於我們能否吸引、留住和激勵合格的人才,包括金融和科技行業的人員。截至2021年12月31日,我們共有92,380名全職員工,截至2022年12月31日,全職員工總數為71,034人,截至2023年12月31日,全職員工總數為36,215人。我們幾乎所有的員工都在中國。

下表列出了截至2023年12月31日我們的員工按職能劃分的細目:

 

功能    員工人數減少。      百分比  

銷售和市場營銷

     

直銷

     21,443        59.2

渠道管理

     1,614        4.5

網上銷售

     1,608        4.4
  

 

 

    

 

 

 

總銷售額和市場營銷

     24,665        68.1

信用評估

     1,260        3.5

郵寄服務

     6,340        17.5

一般和行政

     3,163        8.7

技術和研究

     567        1.6

其他

     220        0.6
  

 

 

    

 

 

 

總計

     36,215        100.0
  

 

 

    

 

 

 

下表列出了截至2023年12月31日我們按地區劃分的員工人數:

 

     員工人數減少。      百分比  

江蘇

     4,816        13.3

廣東

     3,605        10.0

上海

     2,588        7.1

山東

     2,518        7.0

河北

     2,504        6.9

湖北

     2,347        6.5

河南

     1,859        5.1

四川

     1,790        4.9

安徽

     1,770        4.9

湖南

     1,434        4.0

其他

     10,984        30.3
  

 

 

    

 

 

 

總計

     36,215        100.0
  

 

 

    

 

 

 

 

166


目錄表

作為我們挽留策略的一部分,我們為員工提供有競爭力的薪酬、基於績效的現金獎金、獎勵股份授予和其他獎勵。我們的管理層認識到實現員工個人價值的重要性,併為所有在不同業務部門尋求職業發展的員工推行透明的考核制度。我們的評估系統為作出基本薪酬、花紅、職業晉升及員工股份獎勵等人力資源決策提供依據。為保持競爭優勢,我們將繼續專注於吸引及挽留合資格專業人士,提供以激勵為基礎及市場驅動的薪酬架構,獎勵表現及業績。

我們主要通過招聘機構招聘員工, 校內招聘會、行業推薦、內部推薦和在線渠道。除了……之外在職在培訓方面,我們定期通過內部講師或外部聘請的顧問為員工提供管理、財務、技術、監管和其他培訓。經主管批准,我們的員工也可以參加外部培訓。

根據中華人民共和國法律法規的要求,我們參與地方政府部門組織的住房基金和各種員工社會保障計劃,包括住房、養老、醫療、因公受傷、生育保險和失業救濟計劃,我們按照員工工資的規定比例繳費。我們還為員工購買商業健康和意外保險。2021年、2022年和2023年,我們遵守了這些要求的所有重大方面,沒有受到任何重大行政罰款或處罰。

到目前為止,我們還沒有經歷過任何影響我們運營的勞工罷工或其他重大勞資糾紛。我們的員工中沒有一人代表工會或集體談判協議。我們相信,我們與員工的關係很好。

 

E.

股份所有權

下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權信息,具體如下:

 

   

我們的每一位董事和行政人員;以及

 

   

我們所知的每一位實益擁有我們總流通股5%以上的人折算為基礎。

下表中的計算基於截至2024年3月31日的1,146,570,557股已發行普通股(不包括本公司根據股份回購計劃回購的ADS相關股份以及向存託機構發行的用於批量發行ADS的股份,該股票在行使或歸屬根據股份激勵計劃授予的期權或獎勵後保留用於未來發行)。

 

167


目錄表

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

 

     普通股
實益擁有
 
          %  

董事和高管**:

     

趙永錫

     *        *  

格雷戈裏·迪恩·吉布

     *        *  

謝永林(1)

     —         —   

鑫福(1)

     —         —   

黃玉強(1)

     —         —   

楊汝生(2)

     —         —   

李衞東(3)

     —         —   

張旭東(4)

     —         —   

李祥林(5)

     —         —   

陳東琪

     *        *  

尹正林

     *        *  

David蕭錦才

     *        *  

毛金良

     *        *  

全體董事和高級管理人員為一組

     *        *  

主要股東:

     

平安集團(6)

     474,905,000        41.4  

敦公股份有限公司(7)

     308,198,174        26.9  

 

*

不到我們總流通股的1%。

**

除下文另有説明外,本公司董事及行政人員的辦公地址為中華人民共和國上海市徐彙區凱濱路206號上海平安大廈A座。

(1)

謝永林先生、謝新福女士、Huang先生的營業地址為廣東省深圳市福田區益田路5033號平安金融中心,人民Republic of China。

(2)

楊如生先生的營業地址是廣東省深圳市福田區金田路3037號金中塔2609B,人民Republic of China。

(3)

Li先生的營業地址為香港九龍庇利金街8號比爾肯商業中心。

(4)

張旭東先生的營業地址是北京市海淀區清華大學科技園創業大廈10樓,人民Republic of China。

(5)

David祥林Li先生的辦公地址是上海市淮海西路211號714號辦公室,郵編是人民Republic of China。

(6)

代表香港公司安珂科技有限公司持有的2.85,000,000股普通股及香港公司中國中國平安海外(控股)有限公司持有的189,905,000股普通股。安珂科技有限公司為深圳市平安金融科技諮詢有限公司的全資附屬公司,而平安金融科技諮詢有限公司由中國平安全資擁有,該公司根據中國法律註冊成立,其股份於上海證券交易所及香港聯合交易所上市。安珂科技有限公司的註冊地址為香港中環金融街8號國際金融中心二期23樓2353室。中國中國平安海外(控股)有限公司為中國平安的直接全資附屬公司。中國中國平安海外(控股)有限公司的註冊地址為香港中環金融街8號國際金融中心二期23樓2318室。

(7)

代表由英屬維爾京羣島公司敦公有限公司實益擁有的308,198,174股普通股,包括(I)敦貢有限公司登記持有的246,550,714股普通股,(Ii)記錄在抵押品户口及以敦貢有限公司名義持有的高盛國際託管户口所代表的32,994,744股普通股(以16,497,372股美國存託憑證代表),根據敦貢有限公司、高盛國際及高盛(亞洲)有限公司於2023年6月至9月期間的若干備兑催繳安排,及(Iii)敦貢股份有限公司借出予若干指定交易商(包括摩根大通經紀(香港)有限公司及/或其聯屬公司)的28,652,716股普通股,以在本公司普通股於香港聯交所上市後創造本公司普通股的額外流動資金,詳情載於屯貢股份有限公司、通駿投資有限公司及藍邦投資有限公司於2024年2月9日聯合提交的附表13G/A。同君投資有限公司及蘭邦投資有限公司分別持有敦公股份有限公司已發行股本及已發行股本的47.2%及52.8%,詳情載於屯工股份有限公司、同君投資有限公司及蘭邦投資有限公司於2024年2月9日聯合提交的附表13G/A。通駿投資有限公司和蘭邦投資有限公司都是英屬維爾京羣島公司。兩名個人竇文偉先生和王文君女士分別持有通駿投資有限公司50%的股份。兩名個人楊學蓮先生和施景奎先生分別持有蘭邦投資有限公司50%的股份。敦公股份有限公司、通駿投資有限公司及藍邦投資有限公司的註冊地址為:VG1110,英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮商業大廈,Wickhams Cay 1,郵政信箱3140號。

 

168


目錄表

通駿投資有限公司是由中國平安及其附屬公司或聯營公司的高級僱員竇文偉先生及王文君女士作為代名股東,代表受益人直接持有通駿投資有限公司股份的公司。陳文偉竇文偉先生是中國平安的高級律師。被提名股東根據五人管理委員會的指示,就通駿投資有限公司的事項採取行動,表決並通過股東決議案。管理委員會的五名成員包括姚軍、肖建榮、高鵬、竇文偉和王文軍,他們代表受益人為通駿投資有限公司作出投資決策,並監督通駿投資有限公司的管理和運營。管理委員會的五名成員都是平安集團的員工。五名成員都不是董事或中國平安的高級管理人員,也不是我們公司的董事、高級管理人員或員工。

蘭邦投資有限公司各股東施敬奎先生及楊學聯先生已授予安珂科技有限公司一項購股權,以購買其持有的蘭邦投資有限公司最多100%股份,該等購股權我們稱為蘭邦離岸看漲期權。藍邦投資有限公司持有敦公股份有限公司52.8%的股份,而敦公股份有限公司又實益擁有本公司14.2%的普通股。於安珂科技有限公司行使蘭邦境外認購期權前,蘭邦投資有限公司各股東均有權於蘭邦投資有限公司享有投票權及其他權利。

蘭邦投資有限公司亦已向安珂科技有限公司授予購入敦公股份有限公司最多100%股份的期權(我們稱為屯貢離岸買入期權),以及藍邦離岸買入期權(我們稱為離岸買入期權)。於安珂科技有限公司行使屯貢離岸認購股權前,藍邦投資有限公司有權於屯貢有限公司享有投票權及其他權利。

蘭邦投資有限公司的股東亦持有上海蘭邦投資有限責任公司的全部股權,後者持有兩家合併關聯實體上海雄國和深圳陸金所控股企業管理公司18.29%的股權。施景奎先生及楊學蓮先生已分別向安珂科技有限公司的母公司深圳市平安金融科技諮詢有限公司授予認購權,以購買其於上海藍邦投資有限責任公司最多100%的股權,該等購股權我們稱為在岸看漲期權。離岸看漲期權和在岸看漲期權統稱為看漲期權。

2021年8月20日,我們接到通知,安珂科技有限公司及其母公司深圳市平安金融科技諮詢有限公司修改了看漲期權的行權期。於認購期權行權期作出該等修訂後,於2024年11月1日至2034年10月31日止期間內,認購期權可同時全部或部分同時行使。是這樣的十年期限可由安珂科技有限公司或深圳市平安金融科技諮詢有限公司(視情況而定)以書面通知延長。

離岸認購期權的行使價是根據一個公式計算的,該公式主要是基於一個預定的價值乘以代表我們普通股的美國存託憑證的市場價格加上任何股息和分派與我們的股票支付的價格的比率。A輪投資者。倘安珂科技有限公司於首次行使根據藍邦離岸看漲期權認購股份前,已行使根據敦公離岸看漲期權認購股份的認購權,則首次行使根據藍邦離岸看漲期權認購股份的認購權的行使價將按藍邦投資有限公司根據行使屯貢離岸看漲期權而收取的款項計算。在岸看漲期權的行使價根據另一公式計算,該公式主要基於預定價值加經溢價率調整的金額。

二零一五年十月,就向中國平安收購零售信貸及啟用業務,吾等向中國中國平安海外(控股)有限公司發行本金總額為1,953,800,000美元的可換股承付票。同日,中國中國平安海外(控股)有限公司同意將票據未償還本金金額937,824,000美元及其附帶的所有權利、利益及權益轉讓予安珂科技有限公司。我們在本年報中將上述向中國平安海外(控股)有限公司和安珂科技有限公司發行的可轉換本票稱為平安可轉換本票。

 

169


目錄表

於2022年12月,中國中國平安海外(控股)有限公司、安珂科技有限公司及本公司訂立修訂及補充協議以修訂平安可換股本票的條款,據此,(I)雙方同意將剩餘50%未償還平安可換股本票的到期日由2023年10月8日延至2026年10月8日,並將剩餘50%的未償還平安可換股本票的兑換期開始日期由2023年4月30日延至2026年4月30日,及(Ii)平安可換股本票未償還本金的50%自修訂及補充協議生效日期起當作贖回。因此,除非另有協議,該等平安可換股本票將於發行日起計息,息率為不時發行的每張平安可換股本票本金的0.7375%,吾等將每半年支付一次,直至平安可換股本票發行日期十一週年為止。其餘未贖回的50%已發行平安可換股本票可於2026年4月30日至2026年10月8日(不包括)前五個營業日的任何時間全部或部分轉換為我們的普通股(或美國存託憑證),初步換股價為每股普通股14.8869美元,須受每份平安可換股本票的條款及條件所載的若干調整所規限。截至2024年3月31日,平安可轉換本票可轉換為我公司76,679,748股普通股。除非在2026年10月8日之前兑換或購買並註銷,否則我們將於2026年10月8日贖回平安可轉換本票剩餘50%的未償還本金連同應計利息。平安可轉換本票持有人有權(但無義務)在平安可轉換本票項下發生違約事件後,要求吾等贖回平安可轉換本票未償還的本金及應計利息,而我公司在收到平安可轉換本票持有人就任何違約事件送達的書面通知後45天內仍未採取任何補救措施。

於2020年9月30日,本公司向若干C類普通股持有人發行本金總額1,361,925,000美元的自動可轉換本票及可選擇轉換本票,以換取其持有的45,287,111股C類普通股。可自動轉換的本票於2020年11月首次公開發售結束時轉換為7,566,665股普通股。2023年10月,我們全額償還了可選可轉換本票的11.58億美元本金總額,以及應計利息。

2024年3月,我們的董事會決議建議宣佈並分配特別股息,金額為每股普通股1.21美元或每股美國存托股份2.42美元,但須經股東在即將於2024年5月30日舉行的年度股東大會上批准。倘獲批准,特別股息將以現金支付,合資格普通股持有人可選擇全部以新普通股形式收取特別股息,而美國存託憑證合資格持有人則可選擇完全以新美國存託憑證形式收取特別股息(香港中央結算有限公司、美國存托股份計劃的託管銀行及其他中介機構,例如彙集多於一名持有人選擇的經紀,可選擇部分以現金及部分以新普通股或美國存託憑證的形式收取特別股息除外)。如股東周年大會上批准派發特別股息,股東可能有責任根據香港收購及合併守則第26條提出強制性全面收購要約,條件為(I)股東(連同與其一致行動的人士)將其在本公司的持股比例增加至本公司經擴大已發行股本的30%或以上,或(Ii)股東(連同與其一致行動的人士)根據其於本公司的整體持股比例,將其在本公司的持股比例增加超過本公司經擴大已發行股本的2%。

截至2024年3月31日,我們的普通股均未由美國的任何紀錄保持者持有。很可能我們的美國存託憑證在美國有大量的實益所有者。

除本文其他地方所述者外,吾等並不知悉任何可能於日後導致吾等公司控制權變動的安排。

 

F.

披露登記人追討錯誤判給的補償的行動

不適用。

項目7. 大股東與關聯交易

 

A.

大股東

請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。

 

B.

關聯方交易

與並表聯屬實體及其各自股東的合約安排

見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

 

170


目錄表

平安集團交易

與平安集團交易摘要

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我們向平安集團提供各類服務,包括貸款賬户管理、理財產品賦能及其他服務,基於科技平臺的收入及其他收入分別為人民幣49.53.9億元、人民幣25.832億元及人民幣16.106億元(2.268億美元)。這類收入分別佔我們截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度總收入的8.0%、4.4%和4.7%。

於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我們就平安集團發行或管理的投資產品及於平安集團的銀行存款分別向平安集團收取人民幣84170萬元、人民幣6194百萬元及人民幣4578百萬元(6,450萬美元)的投資收入及利息收入,分別佔我們截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度總收入的1.4%、1.1%及1.3%。

於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,吾等向平安集團支付的總開支(不包括財務成本)分別為人民幣35.06億元、人民幣25.691億元及人民幣20.229億元(2.849億美元),主要與平安集團向吾等提供的會計處理、數據通訊、交易結算、託管、辦公場地租賃服務、技術支援及人力資源支援有關,分別佔吾等截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的開支總額的9.1%、5.7%及6.2%。

於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,因向平安集團借款及就其認購本公司管理的綜合理財產品而向平安集團支付利息,分別向平安集團產生利息開支人民幣620萬元、人民幣2540萬元及人民幣1410萬元(200萬美元),分別佔吾等截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的總開支的0.0%、0.1%及0.0%。

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我們在平安集團關聯銀行持有的現金餘額分別為人民幣96億元、人民幣143億元和人民幣109億元(15億美元),分別佔我們截至2021年、2021年和2023年12月31日總資產的2.7%、4.1%和4.6%。

截至2021年、2022年及2023年12月31日,平安集團的應收賬款及其他應收賬款及合同資產分別為人民幣3,052.1百萬元、人民幣2,951.6百萬元及人民幣15.08億元(2124百萬美元),分別佔本公司截至2021年、2021年、2022及2023年12月31日的總資產的0.8%、0.8%及0.6%。

於二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日,吾等與平安集團按攤餘成本計算之金融資產及金融投資(貸款及應收賬款)及按公允價值計提損益之金融資產餘額分別為人民幣4,779.9百萬元、人民幣25.046億元及人民幣15.01億元(21,140萬美元),主要與吾等向平安集團購買之若干資產管理計劃產品有關,分別佔吾等於二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日、二零二一年、二零二二年及二0二3年十二月三十一日、二零二一年、二零二二年及二零二三年之資產總額之1.3%、0.7%及0.6%。

截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日,除吾等向中國中國平安海外(控股)有限公司發行的可轉換本票外,吾等欠平安集團的借款金額分別為零、人民幣8.207億元及零,分別佔吾等於2021年、2021年、2022年及2023年12月31日的負債總額的0.3%及0.0%。

截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日,我們對平安集團的應收賬款及其他應付款項及合同負債分別為人民幣8.017億元、人民幣44.07億元及人民幣1.847億元(2,600萬美元),分別佔我們截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日的總負債的0.3%、1.7%及0.1%。

發行予中國中國平安海外(控股)有限公司及安珂科技有限公司的可轉換本票

二零一五年十月,就向中國平安收購零售信貸及啟用業務,吾等向中國中國平安海外(控股)有限公司發行本金總額為19.538億美元的可換股承付票。同日,中國中國平安海外(控股)有限公司同意將票據未償還本金金額中約937.8,000,000美元及其附帶的所有權利、利益及權益轉讓予安珂科技有限公司。我們在本年報中將上述向中國平安海外(控股)有限公司和安珂科技有限公司發行的可轉換本票稱為平安可轉換本票。

 

171


目錄表

於2022年12月,中國中國平安海外(控股)有限公司、安珂科技有限公司及本公司訂立修訂及補充協議以修訂平安可換股本票的條款,據此,(I)雙方同意將剩餘50%未償還平安可換股本票的到期日由2023年10月8日延至2026年10月8日,並將剩餘50%的未償還平安可換股本票的兑換期開始日期由2023年4月30日延至2026年4月30日,及(Ii)平安可換股本票未償還本金的50%自修訂及補充協議生效日期起當作贖回。因此,除非另有協議,該等平安可換股本票將於發行日起計息,息率為不時發行的每張平安可換股本票本金的0.7375%,吾等將每半年支付一次,直至平安可換股本票發行日期十一週年為止。其餘未贖回的50%已發行平安可換股本票可於2026年4月30日至2026年10月8日(不包括)前五個營業日的任何時間全部或部分轉換為我們的普通股(或美國存託憑證),初步換股價為每股普通股14.8869美元,須受每份平安可換股本票的條款及條件所載的若干調整所規限。除非在2026年10月8日之前兑換或購買並註銷,否則我們將於2026年10月8日贖回平安可轉換本票剩餘50%的未償還本金連同應計利息。平安可轉換本票持有人有權(但無義務)在平安可轉換本票項下發生違約事件後,要求吾等贖回平安可轉換本票未償還的本金及應計利息,而我公司在收到平安可轉換本票持有人就任何違約事件送達的書面通知後45天內仍未採取任何補救措施。

鑑於上述贖回及延長到期日,並考慮到由獨立估值師釐定的平安可換股承付票的公平市值,根據修訂及補充協議,吾等同意向中國支付中國平安海外(控股)有限公司及安珂科技有限公司合共10,71.1百萬美元,連同贖回票據截至修訂及補充協議生效日期(包括該日)的未付利息。我們已於2022年12月支付了總額為535.5美元的第一批付款,並於2023年3月支付了總額為535.6美元的第二批付款。截至2023年12月31日,平安可轉換本票的未償還本金金額為976.9美元。

於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,吾等須就可轉換本票支付的合約利息分別為向中國中國平安海外(控股)有限公司支付750萬美元、350萬美元及370萬美元及向安珂科技有限公司分別支付690萬美元、1,040萬美元及350萬美元。

平安消費金融股份有限公司的出資。

2019年11月,中國銀保監會批准設立平安消費金融有限公司,我們認購平安消費金融35億元或70%的股權,平安集團認購15億元或30%。該實體於2020年3月獲得中國銀保監督管理委員會批准開業,並於2020年4月開始經營消費金融業務。

收購平安OneConnect Bank(Hong Kong)Limited

2023年11月13日,我們與我們的關聯方金融壹賬通股份有限公司和平安OneConnect銀行(香港)有限公司訂立了購股協議。根據該協議,金融壹賬通股份有限公司同意以現金9.33億港元(1.31億美元)的代價,將平安OneConnect銀行(香港)有限公司的間接控股公司靳以通有限公司的全部已發行股本出售給我們。這筆交易於2024年4月2日完成,我們在當天全額支付了收購價款。

僱傭協議和賠償協議

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。

股票激勵計劃

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。

 

C.

專家和律師的利益

不適用。

 

172


目錄表

項目 8.財務信息

 

A.

合併報表和其他財務信息

我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。

法律訴訟

我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。

股利政策

2023年3月9日,我們的董事會批准了修訂後的半年度現金股利政策。根據修訂後的股利政策,自2023年起,我們將每半年宣佈並派發經常性現金股息,其中每一年的半年度股息分配總額約相當於本財年本財年淨利潤的20%至40%,或經董事會授權。在任何特定的半年度期間進行股息分配及其確切金額的決定將基於我們的運營和收益、現金流、財務狀況和其他因素,並受董事會的調整和決定。

我們是一家控股公司,在開曼羣島註冊為豁免公司。雖然我們有其他途徑可從控股公司層面取得融資,但我們日後繼續向股東及美國存託憑證投資者支付股息的能力,以及我們償還已產生或可能產生的任何債務的能力,可能取決於我們的中國附屬公司支付的股息,以及間接取決於合併聯營實體中國支付的技術及諮詢服務費。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大的不利影響。”

如果我們支付任何股息,我們將向美國存托股份持有人支付與普通股持有人相同的金額,符合存款協議的條款,包括根據存款協議應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

 

B.

重大變化

除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。

項目 9.優惠和清單

 

A.

產品介紹和上市詳情

我們的存託憑證自2020年10月30日起在紐約證券交易所上市。我們的ADS以符號“LU”進行交易。截至本年度報告之日,一份ADS代表我們的兩股普通股。

我們的普通股自2023年4月14日起在香港證券交易所上市,股票代碼“6623”。

 

B.

配送計劃

不適用。

 

173


目錄表
C.

市場

我們的ADS自2020年10月30日起在紐約證券交易所上市,代碼為“LU”。2023年12月15日,我們實施了ADS比率變更,將普通股與ADS比率從代表一股普通股的兩個ADS調整為代表兩股普通股的一個ADS。

我們的普通股自2023年4月14日起在香港證券交易所上市,股票代碼“6623”。

 

D.

出售股東

不適用。

 

E.

稀釋

不適用。

 

F.

發行債券的開支

不適用。

項目 10.附加信息

 

A.

股本

不適用。

 

B.

組織章程大綱及章程細則

以下為本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則,以及開曼羣島公司法(經修訂)與本公司股份的重大條款有關的主要條文摘要。

股票

一般信息

我們所有的流通股都已全額支付不可評估。代表股票的股票以登記形式發行。我們的股東是非居民開曼羣島的股東可以自由持有和投票他們的股份。我們公司將只發行沒有商量餘地不發無記名股票或可轉讓股票。

分紅

普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。此外,股東可透過普通決議案宣佈派息,但派息不得超過本公司董事會建議的數額。根據開曼羣島法律,股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付,即從利潤或本公司的股票溢價賬户中支付,並進一步規定,如果這將導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則可能不會支付股息。

任何股息在宣佈股息之日起六年後仍無人認領,本公司董事會將予以沒收,如被沒收,將歸還本公司。

投票權

在任何股份附帶的任何特別權利或限制的規限下,於任何股東大會上,(I)出席本公司的每名成員均有權發言;(Ii)舉手錶決時,出席的每名成員均有權投一票;及(Iii)以投票方式表決時,每名出席的成員每持有一股繳足股款的股份可投一票。於任何股東大會上,付諸表決的決議案須以投票方式表決,惟大會主席可真誠地準許以舉手錶決方式表決指定證券交易所規則(定義見本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則)所規定的純粹與程序或行政事宜有關的決議案。

 

174


目錄表

將由股東通過的普通決議案需要本公司有權親自投票的股東所投的簡單多數贊成票,或如屬公司,則由其正式授權的代表或委託代表(如允許)在根據我們現行有效的組織章程大綱及章程細則舉行的股東大會上投贊成票。普通股持有人除其他事項外,可通過普通決議分拆或合併其股份。特別決議案需要本公司有權親自投票的成員投下不少於四分之三的贊成票,或如屬公司,則由其正式授權的代表或(如允許委任代表)由受委代表在股東大會上投贊成票,而該股東大會已妥為發出通知,指明擬提出決議案作為特別決議案。

股份轉讓

在本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則的規限下,任何股東均可透過通常或普通格式或指定證券交易所指定的格式或本公司董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股,轉讓文書可以是親筆簽署,或如轉讓人或受讓人是結算所或中央託管中心或其代名人(S),則可以親筆或機印簽署或本公司董事會不時批准的其他籤立方式轉讓。

然而,吾等董事會可行使其絕對酌情決定權,在不給予任何理由的情況下,拒絕登記向其不批准的人士轉讓任何股份(非繳足股款股份),或拒絕登記根據任何股份獎勵計劃為僱員而發行的任何股份的轉讓,而根據該計劃發行的股份對轉讓仍有限制,並可在不影響前述一般性的原則下,拒絕登記向四名以上聯名持有人轉讓任何股份或本公司擁有留置權的任何股份(非繳足股款股份)的轉讓。我們的董事會也可以拒絕承認任何轉讓票據,除非:

 

   

就此向本公司支付指定證券交易所可能確定的最高金額的費用或本公司董事會可能不時要求的較低金額的費用;

 

   

轉讓文書僅適用於一類股份;

 

   

轉讓文書存放於本公司的註冊辦事處或根據《公司法》或本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則所界定的登記處(視屬何情況而定),連同股票(S)及本公司董事會合理地要求的其他證據,以顯示轉讓人有權作出轉讓(如轉讓文書是由其他人代其籤立,則須有該人的授權);及

 

   

如適用,轉讓文書已加蓋適當印花。

如果我們的董事會拒絕登記任何股份的轉讓,應在向我公司提交轉讓之日起三個月內,向轉讓方和受讓方分別發出拒絕通知。

清算

在任何一類或多類股份在清盤時分配剩餘資產方面的任何特別權利、特權或限制的規限下,(I)如本公司清盤,而可供股東分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本,則多出的部分須予分配平價通行證按該等成員各自所持股份的繳足股款的比例分配予該等成員;及(Ii)如本公司將予清盤,而可供在成員間分配的資產不足以償還全部已付清資本方面,該等資產的分配應儘可能使損失按股東各自持有的股份在清盤開始時已繳或本應繳足的資本的比例承擔。

 

175


目錄表

贖回、購回及交出股份

本公司可按本公司或其持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份,發行條款及方式由股東於發行該等股份前由普通決議案決定。在公司法、吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則及(如適用)指定證券交易所及/或任何主管監管機構的規則的規限下,吾等公司將有權購買或以其他方式收購本身的股份,而該等權力將由吾等董事會以其絕對酌情決定的方式、條款及條件行使,而吾等董事會對購買方式的任何決定應被視為吾等現行有效的組織章程大綱及組織章程細則就公司法而言獲授權。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,任何該等股份不得贖回或回購(I)除非已繳足股款,(Ii)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或(Iii)如本公司已開始清盤。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變更

附屬於任何類別股份的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定),不論本公司是否正在清盤,均可在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案的批准下予以更改、修改或廢除。

股東大會

股東大會可於開曼羣島內外本公司董事會認為適當的地點舉行。

我公司在每個財政年度召開股東大會,作為年度股東大會。週年大會須在召開週年大會的通知中指明為週年大會。

股東周年大會和任何其他股東大會可由本公司董事會過半數成員或本公司董事長召集。

在申請書存放之日持有的任何一名或多於一名成員十分之一以每股一票的方式持有本公司股本投票權的股東,在任何時候均有權向本公司董事會或本公司祕書發出書面要求,要求本公司董事會召開特別股東大會,處理該要求書所指明的任何業務,並在會議議程中加入決議;該等會議應在交存該要求書後兩個月內舉行。如果在此範圍內六十一在我公司董事會未召開會議的日子內,請求人(S)本人也可以通過同樣的方式召開會議,因我公司董事會失敗而給請求人(S)造成的一切合理費用,由我公司退還給請求人(S)。

董事的任免

本公司現行有效的公司章程大綱及細則規定,除非本公司在股東大會上另有決定,否則董事人數不得少於三人。除非股東在股東大會上不時另有決定,否則董事人數不得超過上限。

本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定,本公司可通過普通決議案委任任何人士出任董事,以填補臨時空缺或加入現有董事會,或在任期屆滿前罷免任何董事(包括董事董事或其他高管董事)。此外,本公司董事會可通過出席本公司董事會會議並參與表決的其餘董事的簡單多數票,任命任何人為董事,以填補本公司董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。如此獲委任的董事,任期至其獲委任後本公司首次股東周年大會為止,屆時有資格獲委任為連任。本公司可不時在股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數,但董事人數不得少於兩人。

 

176


目錄表

董事沒有持股資格,也沒有具體的年齡限制。董事有下列情形的,應當騰出董事的職位:

 

   

向我公司辦公室遞交書面通知或在我公司董事會會議上提出辭職;

 

   

變得精神不健全或死亡;

 

   

未經董事會特別許可,連續三次缺席董事會會議,董事會決議罷免;

 

   

破產,或收到針對他的接管令,或暫停償付,或與其債權人達成和解;

 

   

受法律或指定證券交易所規則禁止成為董事;或

 

   

根據公司法的任何規定不再是董事,或根據我們現行有效的組織章程大綱和章程細則被免職。

委員會的議事程序

處理本公司董事會事務所需的法定人數可由本公司董事會決定,除非另有規定,否則應為董事的過半數。

董事可(不論在開曼羣島境內或境外)舉行會議,以處理事務、休會及以其他方式規管他們認為適當的會議。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下,會議主席有權加投一票或投決定票。

股本變動

本公司可通過普通決議:

 

  (a)

按決議所訂明的數額增加股本,將股本分為若干數額的股份;

 

  (b)

合併並將其全部或部分資本分成比其現有股份更大的股份;

 

  (c)

細分其股份或任何股份的數額少於本公司現行有效的組織章程大綱及公司章程細則所釐定的數額(但須受《公司法》規限),並可藉該決議案決定,在因該等分拆而產生的股份持有人之間,其中一股或多股股份可享有任何該等優先、遞延或其他權利,或受本公司有權附加於未發行或新股的其他股份的任何限制;

 

  (d)

註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份,並將其股本金額減去如此註銷的股份數額,或如屬無面值的股份,則減少其股本分派的股份數目。

董事發行股份的權力

在公司法、吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則及(如適用)指定證券交易所規則的規限下,並在不損害任何股份或任何類別股份當時附帶的任何特別權利或限制的原則下,吾等公司的未發行股份(不論是否構成原始或任何增加資本的一部分)將由吾等董事會處置,董事會可按吾等董事會絕對酌情決定的時間、代價及條款及條件向彼等提出要約、配發、授出購股權或以其他方式處置該等股份,惟不得以折扣價發行股份。除公司法、指定證券交易所的規則、本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則的條文及賦予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利另有規定外,本公司的任何股份(不論是否構成現有資本的一部分)均可發行本公司的任何股份,或附有本公司董事會所決定的有關股息、投票權、資本返還或其他方面的權利或限制,包括但不限於可按該等條款及方式贖回的條款,或本公司或持有人可選擇贖回的條款及方式,包括從資本中贖回。我們的董事會可能會認為合適。

 

177


目錄表

董事借款權力

本公司董事會可行使本公司所有權力籌集或借入資金,並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳資本抵押或抵押,並在公司法的規限下,發行債券、債券及其他證券,不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的附屬保證。

在與本公司或本公司任何附屬公司的合約中披露利益

董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排有利害關係,應在首次考慮訂立該合約或安排的本公司董事會會議上申報其利益性質(如果他當時知道他存在該利益關係),或在任何其他情況下,在他知道他有此利益關係或已有此利益關係後,在本公司董事會的第一次會議上申報其利益性質。

董事向本公司董事會發出的一般通知,表明(I)該人是某指定公司或商號的成員或高級人員,並被視為在該通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係;或(Ii)該人被視為在該通知日期後可能與他有關連的指定人士訂立的任何合約或安排中有利害關係;應被視為根據本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則就任何該等合約或安排作出的充分利益申報,但除非該通知在本公司董事會會議上發出,或董事採取合理步驟確保該通知在發出通知後的下一次董事會會議上提出及宣讀,否則該通知將不會生效。

經適用法律或本公司指定證券交易所上市規則另有規定須經審核委員會(如吾等董事會已成立審核委員會)批准,且除非被大會主席取消資格,否則董事可就其擁有權益的任何合約或擬議合約或安排投票,並可計入該會議的法定人數。

董事的酬金

董事的報酬可以由董事決定。

董事應有權獲得支付差旅費、住宿費和因出席本公司董事會或董事會委員會會議、股東大會或本公司任何類別股票或債券的單獨會議,或因履行董事職責而合理產生或預期產生的附帶費用。

對證券所有權的限制

在我們現行有效的組織章程大綱和章程細則中,沒有關於限制我們公司股票或證券所有權的規定。

 

178


目錄表

核數師的委任、免任及薪酬

本公司須於每屆股東周年大會上以普通決議案委任一名或多名本公司核數師,任期至下一屆股東周年大會為止。本公司可通過普通決議,在審計師任期屆滿前將其免職。核數師的酬金應由本公司於委任核數師的股東周年大會上以普通決議案或該決議案所指定的方式釐定。

獨家論壇

除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國紐約南區地區法院(或,如果紐約南區對特定爭議沒有標的管轄權,則紐約州法院)應是美國境內的獨家法院,以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或與之有關的訴因的投訴。

公司法中的差異

《公司法》(經修訂)在很大程度上源自較早的英國《公司法》,但沒有遵循聯合王國最近的法律法規,因此《公司法》(經修訂)和現行的英國《公司法》之間存在重大差異。

此外,《公司法》(經修訂)不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述適用於我們的《公司法》(經修訂)條文與適用於美國公司及在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的若干重大差異。

合併及類似安排

《公司法》(經修訂)允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司之間的合併和合並, 非開曼羣島人島嶼公司。(1)“合併”是指兩個或多個組成公司的合併,並將其業務、財產和負債歸屬於其中一個公司作為存續公司;(2)“合併”是指兩個或多個組成公司合併為合併公司,並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併公司。

為實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後該計劃必須得到(1)每個組成公司股東的特別決議和(2)該組成公司的組織章程中可能指明的其他授權(如有的話)的授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或存續公司償付能力的聲明一起提交公司註冊處,每個組成公司的資產和負債清單,並承諾將一份合併或合併證明書的副本發給每個組成公司的成員和債權人,並承諾合併或合併的通知書將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如遵循規定程序,有權獲支付其股份的公平值(倘訂約各方未能達成協議,則將由開曼羣島法院釐定),惟若干例外情況除外。根據該等法定程序進行的合併或合併無須法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%,則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

 

179


目錄表

除非在某些有限的情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定),條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除有關合並和合並的法律規定外,《公司法》(經修訂)亦載有促進公司重組及合併的法定條文,但有關安排鬚獲(a)股東或該類別股東(視屬何情況而定)價值75%的股東批准,或(b)代表債權人或每類債權人(視屬何情況而定)價值的75%的多數票,而該等債權人或每類債權人(視屬何情況而定)在每種情況下均親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並在該次會議上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表示不應批准交易的意見,但如果大法院確定:

 

   

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;

 

   

股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益;

 

   

該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及

 

   

根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》(經修訂)還載有強制收購的法定權力,這可能有助於在要約收購時"擠出"持不同意見的少數股東。當要約收購在四個月內被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在一個月內, 兩個月自該四個月期限屆滿起計,要求剩餘股份的持有者按照要約條款將這些股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果以安排方案的方式進行的安排和重組因此獲得批准,持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利,否則,特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股份價值。

股東訴訟

原則上,我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,一般情況下,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況),以便非控制性在下列情況下,股東可被允許以本公司的名義開始對本公司提起集體訴訟或衍生訴訟,以挑戰訴訟:

 

   

越權或者違法,不能經股東批准的行為;

 

   

被投訴的法案雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及

 

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目錄表
   

一種對少數人構成欺詐的行為,其中違法者自己控制着公司。

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的組織章程大綱和章程細則允許賠償高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、費用和費用,除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,在我們的組織章程大綱和章程細則規定的基礎上,為這些人提供額外的賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。

忠實義務要求董事採取他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。

一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對公司是公平的。

根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受託人,因此被認為對該公司負有以下義務:

 

   

本着公司最大利益真誠行事的義務,

 

   

不能因為他或她在董事的職位而牟利的義務(除非公司允許他或她這樣做),

 

   

有義務不使自己處於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地,以及

 

   

為了這種權力的目的而行使權力的義務。

 

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目錄表

開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎、勤奮和技能的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能水平,不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定,本公司股東可透過全體股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項,而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案

根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。

《公司法》(經修訂)並未明確賦予股東在股東大會上提出任何建議的權利。然而,《公司法》(經修訂)可能賦予股東要求召開股東大會的有限權利,但這種權利必須在公司章程中規定。

任何一名或多於一名股東持有不少於十分之一董事會應當在董事會會議上提出書面請求,要求董事會召開股東特別大會,以處理該請求書中指明的任何事項。

累計投票

根據特拉華州一般公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。

根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票的禁令,但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州普通公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則設有分類董事會的公司的董事只有在獲得多數已發行股份批准的情況下方可被免職。根據本公司的組織章程大綱及章程細則,董事可於其任期屆滿前的任何時間,通過股東普通決議案,不論本公司的組織章程大綱及章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有何規定(但不影響根據任何該等協議提出的任何損害賠償申索)。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。

 

182


目錄表

這一法規的效果是限制潛在收購人進行收購的能力兩層結構對所有股東都不會一視同仁的目標的競標。如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須本着公司的最佳利益和正當目的真誠地進行,並且不會對少數股東構成欺詐。

重組

公司可以下列理由向開曼羣島大法院提出請求,要求任命一名重組官員:

 

  (a)

現在或相當可能會變得無力償還債務;及

 

  (b)

打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。

除其他事項外,大法院可在聽取這種請願書後作出命令,任命一名重組官員,該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在任何時候(I)在要求委任重組高級人員的呈請提出後但在委任重組高級人員的命令作出之前,及(Ii)在委任重組高級人員的命令作出後,在該命令解除前,不得對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外),不得通過任何將公司清盤的決議,亦不得針對公司提出清盤呈請,但如經法院許可,則屬例外。然而,儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書,但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保,而無需法院許可,也不涉及被任命的重組官員。

解散;清盤

根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等的組織章程大綱及章程細則,如吾等的股本分為多於一類股份,吾等可更改任何類別股份所附帶的權利,並可在該類別股份持有人的另一次會議上以不少於四分之三的多數票通過特別決議案。

 

183


目錄表

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。

根據開曼羣島法律,我們的組織章程大綱和章程細則只有在我們的股東特別決議的情況下才能修改。

的權利非居民或外國股東

我們的組織章程大綱和章程細則對以下權利沒有任何限制非居民或外國股東對我們的股票持有或行使投票權。

此外,在我們的組織章程大綱和章程細則中,沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

查閲簿冊及紀錄

根據《特拉華州公司法》,公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律,像我們這樣的開曼羣島獲豁免公司的股東無權查閲公司記錄(組織章程大綱及細則、按揭及押記登記冊以及股東通過的任何特別決議案除外)或取得該等公司的股東名單副本。然而,我們打算向股東提供載有經審核財務報表的年度報告。

 

C.

材料合同

除正常業務運作及本年報“第4項.本公司資料”或“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分所述者外,吾等於緊接本年報日期前兩年並無訂立任何重大合約。

 

D.

外匯管制

見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。

 

E.

税收

以下關於投資我們的美國存託憑證或普通股所產生的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的摘要是基於截至本年度報告日期有效的法律和對其的解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法下的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府向本公司普通股或美國存託憑證持有人徵收的其他税項可能不會對持有者構成重大影響,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內籤立的票據的印花税除外。

開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

 

184


目錄表

根據開曼羣島税務優惠法(經修訂)第6條,吾等已取得 州長兼內閣成員:

 

  (1)

開曼羣島頒佈的任何法律對溢利或收入或收益或增值徵收任何税項,均不適用於我們或我們的業務;及

 

  (2)

無須就利潤、入息、收益或增值徵收的税項,或屬遺產税或遺產税性質的税項:

 

  (i)

關於或關於我們的股份、債券或其他義務;或

 

  (Ii)

以扣繳開曼羣島税收優惠法案(修訂本)第6(3)節所界定的全部或部分任何相關付款的方式。

我們的承諾為20年,自2014年12月16日起。

人民Republic of China税

雖然本公司在開曼羣島註冊為獲豁免公司,但根據中國企業所得税法,就中國税務而言,本公司可能被視為中國居民企業。中國企業所得税法及其實施細則規定,根據外國或地區法律設立的企業,但其“事實上的管理機構”位於中國境內,就中國税務而言,被視為中國居民企業。中華人民共和國企業所得税法實施細則只將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人事、會計、財產等經營活動進行有效管理和控制的組織機構”。2009年4月,國家税務總局發佈了《關於以事實管理主體認定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》,並於2017年12月29日進一步修訂,為確定境外中控企業是否為中華人民共和國税務居民企業提供了一定的具體標準。中國控制在境外註冊成立的企業位於中國。雖然這一規定只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的總體立場。根據這一規定,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在符合下列所有條件的情況下,才被視為中國税務居民,其“事實上的管理機構”設在中國:(一)日常工作經營管理在中國;(Ii)有關企業財務和人力資源事項的決策由中國的組織或人員作出或批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。基於對事實和情況的審查,吾等不認為陸金所控股應被視為中國税務方面的中國居民企業。然而,《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則的指導和實施歷史有限。企業的税務居民身份須由中國税務機關決定,而“事實上的管理機構”一詞的釋義仍存在不明朗因素。如果陸金所控股被視為一家中國居民企業,那麼中國所得税税率為10%,一般適用於以下投資者轉讓我們的美國存託憑證或普通股所實現的任何收益“非居民中國企業“及吾等應支付予該等投資者的任何利息或股息。目前還不清楚我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有者)通過其獲得的股息或收益將被徵收任何中國税非中國如果我們決定成為一家中國居民企業,我們的個人股東。若任何中國税項適用於該等股息或收益,除非適用税務條約提供減税税率,否則一般適用20%的税率。然而,目前也不清楚是否非中國倘若陸金所控股被視為中國居民企業,則陸金所控股的股東將可要求享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們和我們的企業造成不利的税收後果非中國股東或美國存托股份持有者。

 

185


目錄表

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論彙總了美國聯邦所得税方面的考慮因素,這些考慮因素一般適用於持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義見下文),該持有者持有我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)的美國持有者(定義見下文),該資產是根據1986年修訂的美國國税法或該守則持有的。這一討論是基於現有的美國聯邦税法,該法律可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本討論不涉及美國聯邦財產、贈與、醫療保險和最低税收考慮因素,也不涉及任何州、地方和非美國税務方面的考慮,與我們的美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要,例如:

 

   

銀行和其他金融機構;

 

   

保險公司;

 

   

養老金計劃;

 

   

合作社;

 

   

受監管的投資公司;

 

   

房地產投資信託基金;

 

   

經紀自營商;

 

   

選擇使用按市值計價會計核算方法;

 

   

某些前美國公民或長期居民;

 

   

免税實體(包括私人基金會);

 

   

對替代最低税額負有責任的人;

 

   

根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或普通股的人;

 

   

投資者將持有美國存託憑證或普通股,作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分;

 

   

持有美元以外的功能貨幣的投資者;

 

   

實際或建設性地擁有美國存託憑證或普通股的人,相當於我們股票的10%或更多(投票或價值);或

 

   

合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體,或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人,

所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。

敦促每個美國持有者就美國聯邦税收適用於其特定情況諮詢其税務顧問,以及州、地方、非美國以及我們的ADS或普通股的所有權和處置的其他税務考慮。

 

186


目錄表

一般信息

就本討論而言,“美國持有人”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人,就美國聯邦所得税而言:

 

   

是美國公民或居民的個人;

 

   

在美國或其任何州或哥倫比亞特區成立或根據其法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體);

 

   

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或

 

   

一種信託,(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式有效地選擇根據《守則》被視為美國人的信託。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)是我們的ADS或普通股的實益擁有人,合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們的ADS或普通股的合夥企業及其合夥人就投資於我們的ADS或普通股諮詢其税務顧問。

就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們ADS的美國持有人將以這種方式對待。因此,美國存託證券的普通股的存款或提取一般不會繳納美國聯邦所得税。

被動型外商投資公司應注意的問題

A 非美國公司,如我們公司,如果(i)該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成,或(ii)其資產價值的50%或以上,則該公司將被分類為美國聯邦所得税的私人金融公司(一般按季度平均數釐定)在該年度內產生或持有以產生被動收入的資產。我們把後一種測試稱為資產測試。在資產測試中,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未反映在資產負債表中的無形資產被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產所得。我們將被視為擁有一定比例的資產份額,並從我們直接或間接擁有25%或以上(按價值)股份的任何其他公司的收入中賺取一定比例的收入。

儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們打算將合併的附屬實體(包括其子公司,如果有)視為由我們所有,這不僅是因為我們能夠指導此類實體的運營活動,還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益,因此,我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。

 

187


目錄表

根據我們ADS的市場價格以及我們資產的性質和組成(特別是保留大量現金和投資),我們認為在截至2023年12月31日的納税年度,我們是美國聯邦所得税的PFIC,在截至2024年12月31日的本納税年度,我們很可能是PFIC,除非我們的ADS的市場價格大幅上升和/或我們將大量現金和其他被動資產投資於產生或持有用於產生非被動收入的資產。

如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC,我們通常將在該美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC,除非我們不再是美國存託憑證持有人,並且美國持有人就美國存託憑證或普通股作出“視為出售”的選擇。如果我們被歸類為PFIC,適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“-被動型外國投資公司規則”中討論。

分紅

根據下文“被動外國投資公司規則”的討論,就我們的美國存託證券或普通股支付的任何分派總額,(包括任何中國預扣税的金額)從我們的當期或累計盈利和利潤中扣除,根據美國聯邦所得税原則確定,一般將包括在美國持有人的總收入中,作為美國持有人實際或建設性收到的股息收入,在ADS的情況下。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤,我們支付的任何分配通常將被視為美國聯邦所得税的“股息”。我們的美國存託證券或普通股所收取的股息將不符合公司就從美國公司收取的股息所允許的股息扣除額。

個人和其他人非法人美國持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳納任何股息,前提是滿足某些條件,包括(1)我們的美國存託憑證或支付股息的普通股可在美國成熟的證券市場上隨時交易,或,如果我們根據中國税法被視為中國居民企業,我們有資格享受 美國-中國所得税條約,(2)在支付股息的納税年度或上一納税年度,我們既不是PFIC,也不被視為美國持有人(如下所述),以及(3)滿足某些持有期要求。為此,在紐約證券交易所上市的美國存託憑證通常被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解針對我們的美國存託憑證或普通股支付的股息是否有較低的税率。如果我們根據《中華人民共和國企業所得税法》被認定為中國居民企業(見《第10項附加信息-E.税務-人民Republic of China税務》),我們可能有資格享受美國-中國所得税條約。如果我們有資格享受這種福利,我們為普通股支付的股息,無論該等股票是否由美國存託憑證代表,也無論我們的美國存託憑證是否可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,都可能有資格享受上一段所述的減税税率。

就美國海外税收抵免而言,就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息一般將被視為來自海外來源的收入,一般將構成被動類別收入。如果我們根據中國企業所得税法被視為中國居民企業,美國持有人可能須就我們的美國存託證券或普通股支付的股息繳納中國預扣税(見“第10項”)。附加信息—E.《中華人民共和國税務》)。根據美國持有人的具體事實和情況,並受一些複雜的條件和限制,中國對股息徵收預扣税, 不能退款美國-中國所得税條約可以被視為有資格抵免美國持有者的美國聯邦所得税義務的外國税收。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者,可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税的扣減,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者被敦促就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。

如上所述,我們認為,在截至2023年12月31日的納税年度,我們是美國聯邦所得税的PFIC,而在截至2024年12月31日的本納税年度,我們很可能是PFIC。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下,針對我們的美國存託憑證或普通股支付的股息是否可以獲得較低的税率。

 

188


目錄表

出售或其他處置

根據下文“被動外國投資公司規則”下的討論,美國持有人一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時的收益或損失,金額等於處置時變現的金額與持有人對該等存託憑證或普通股的調整後税基之間的差額。收益或虧損一般為資本收益或虧損。任何資本收益或虧損,如於出售時已持有美國存託證券或普通股超過一年。資本損失的扣除可能受到限制。

美國持有人確認的任何該等收益或虧損一般將被視為美國來源收入或虧損,以限制外國税收抵免的可用性。

如“第10項.附加資料-E.税務-人民Republic of China税務”所述,若根據中國企業所得税法,本公司被視為中國居民企業,出售該等美國存託憑證或普通股所得收益可能須繳納中國所得税,且通常來自美國,這可能限制我們接受外國税務抵免的能力。如果美國持有者有資格享受美中所得税條約的好處,該持有者可能能夠選擇將這些收益視為美中所得税條約下的中國來源收入。然而,根據美國財政部法規,如果美國持有人沒有資格享受美中所得税條約的好處,或沒有選擇適用美中所得税條約,則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項產生的外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的特殊情況,包括他們是否有資格享受美中所得税條約下的福利,以及美國財政部法規的潛在影響,就是否可以獲得外國税收抵免或扣減向他們的税務顧問諮詢。

如上所述,我們認為,在截至2023年12月31日的納税年度,我們是美國聯邦所得税的PFIC,而在截至2024年12月31日的本納税年度,我們很可能是PFIC。我們敦促美國股東在他們的特殊情況下,就出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股的税務考慮,諮詢他們的税務顧問。

被動型外國投資公司規則

如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內,我們被歸類為PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價在選舉期間(如下所述),美國持有人一般將受以下方面的特別税收規則的約束:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在納税年度內向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度向美國持有人支付的平均年分派的125%,如果較短,則為美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期),以及(Ii)在出售或其他處置中確認的任何收益(包括在某些情況下,美國存託憑證或普通股的質押)。根據PFIC規則:

 

   

超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配;

 

   

分配給分配或收益的應納税年度的金額,以及在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有人持有期間的任何應納税年度,將作為普通收入納税;以及

 

   

分配給前一課税年度(上一個項目符號所包括的年度除外)的金額將按該年度對個人或公司(視情況而定)有效的最高税率徵税,並增加相當於就每個該等課税年度被視為遞延的由此產生的税項的利息的附加税。

如果我們在美國持有人持有我們的ADS或普通股的任何應税年度是PFIC,以及我們的任何子公司、並表附屬實體或並表附屬實體的任何子公司也是PFIC,每個都是較低級別PFIC,此類美國持有者將被視為擁有一定比例的金額為了適用這些規則的目的,該較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司、並表附屬實體或並表附屬實體的任何子公司諮詢其税務顧問。

 

189


目錄表

作為前述規則的替代方案,持有PFIC“可銷售股票”(定義如下)的美國持有者可以按市值計價就這類股票進行的選舉。如果美國持有者做出了按市值計價就我們的美國存託憑證所作的選擇而言,持有人一般會(I)把在該課税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市值超過該等美國存託憑證的經調整課税基準的超額(如有)列為一般收入,並(Ii)將該等美國存託憑證的經調整課税基準超出該等美國存託憑證在該課税年度結束時所持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額(如有)扣減為普通虧損,但只可扣除先前因該課税年度終結而包括在收入內的淨額。按市值計價選舉。美國持有者在美國存託憑證中的調整計税基礎將進行調整,以反映因按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價如果我們就我們的美國存託憑證選擇,而我們不再被歸類為PFIC,則在我們不被歸類為PFIC的任何期間,持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出了按市值計價在我們是PFIC的一年內,該美國持有人在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅限於由於按市值計價選舉。

這個按市值計價選擇僅適用於"可銷售股票",即在合格交易所或其他市場定期交易的股票,如適用的美國財政部條例所定義。我們預計,我們的美國存託證券(而非普通股)將根據其在紐約證券交易所的上市情況被視為有價股票,前提是它們定期交易。我們預計我們的美國存託證券應符合定期交易的資格,但在這方面可能不會作出保證。

因為一個按市值計價從技術上講,我們不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC,美國持有人可以繼續遵守PFIC規則,關於這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。

我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何應課税年度內擁有我們的ADS或普通股,則持有人通常必須提交年度IRS表格8621。美國持有人應諮詢其税務顧問,瞭解可能適用的報告要求,以及在擁有和處置我們的ADS或普通股(如果我們是或成為PFIC)時的美國聯邦所得税考慮因素,包括作出 按市值計價選舉。

 

F.

股息和支付代理人

不適用。

 

G.

專家發言

不適用。

 

H.

展出的文件

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求,並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説,我們被要求每年提交一份表格的年度報告20-F每個財年結束後的四個月內(即12月31日)。我們向SEC提交的所有信息都可以通過互聯網在SEC網站上獲取 Www.sec.gov。作為一家外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規則,以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和收回短期週轉利潤的規定。

我們將提供花旗銀行,N.A.,本公司的年度報告將包括根據《國際財務報告準則》編制的營運回顧和年度經審核綜合財務報表,以及所有股東大會通知和其他報告和通訊。存託人將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告及通訊,並應吾等的要求,將存託人從吾等收到的任何股東大會通知中所載的資料郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

 

190


目錄表
I.

子公司信息

不適用。

 

J.

給證券持有人的年度報告

不適用。

項目 11.關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

外幣風險為外幣匯率變動所產生之虧損風險。人民幣與我們開展業務所使用的其他貨幣之間的匯率波動可能會影響我們的財務狀況及經營業績。我們所承擔的外匯風險主要來自美元兑人民幣匯率的變動。

我們及主要海外中間控股公司的功能貨幣為美元。我們主要面臨來自以人民幣計價的現金和現金等值物以及向子公司提供的貸款的外匯風險。我們已簽訂現貨遠期美元/人民幣貨幣掉期,以管理我們因向子公司提供人民幣計價的貸款而產生的外幣風險,直至上述掉期於2023年5月到期。從那時起,我們就進入了前進 人民幣-外匯進行交易以管理以人民幣計價的子公司貸款所產生的外幣風險。

我們的附屬公司主要在中國大陸經營,大部分交易以人民幣結算。由於該等附屬公司並無以人民幣以外貨幣計值的重大金融資產或負債,故我們認為我們於中國大陸的業務並無承受任何重大外匯風險。

下表列示人民幣即期及遠期匯率兑美元升值或貶值5%對除所得税前溢利的影響:

 

     截至2011年12月31日的第一年,  
     2021      2022      2023  
                      
     (百萬元人民幣)  

人民幣升值5%

     699        (125      (188

人民幣貶值5%

     (699      125        188  

利率風險

利率風險指金融工具之公平值╱未來現金流量因市場利率變動而波動之風險。

浮息工具之利息每少於一年重新定價。固定利率工具的利息於金融工具開始時定價,並固定至到期日。浮息工具使我們承受現金流量利率風險,而定息工具使我們承受公平值利率風險。我們的利率風險主要來自定息工具,包括銀行現金、應收賬款及其他應收款項及合約資產、貸款予客户以及應付賬款及其他應付款項及合約負債。我們的利率風險政策要求我們透過管理計息金融資產及計息金融負債的到期日來管理利率風險。

下表載列我們按重定價日期、合約到期日或預期到期日(以較早者為準)面臨利率風險的金融資產、金融負債及利率衍生工具。

 

191


目錄表
     截至2023年12月31日  
          3個月
至1年
     1到2
年份
     2至3
年份
     > 3年      逾期      不是
利息
     總計  
     (百萬元人民幣)  

資產

                       

銀行現金

     21,575        3,517        3,546        5,287        5,674        —         —         39,599  

受限現金

     9,977        440        211        511        7        —         —         11,146  

按公允價值計提損益的金融資產

     10,012        2,564        44        485        3,524        2,770        9,495        28,893  

按攤銷成本計算的金融資產

     1,509        138        979        —         —         385        —         3,012  

應收賬款和其他應收款及合同資產

     —         —         —         —         —         —         7,294        7,294  

對客户的貸款

     35,653        60,858        24,592        5,401        63        3,127        —         129,694  

金融資產總額

     78,725        67,518        29,372        11,684        9,267        6,282        16,788        219,636  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

負債

                       

支付給平臺投資者

     —         —         —         —         —         —         986        986  

借款

     10,260        25,771        1,839        953        —         —         —         38,823  

帳目及其他應付款項和合同負債

     —         —         —         —         —         —         4,790        4,790  

應支付給合併後結構性實體的投資者

     25,804        40,962        15,144        1,309        47        —         —         83,265  

融資擔保負債

     —         —         —         —         —         —         4,186        4,186  

租賃負債

     74        169        109        33        2        —         —         387  

可轉換應付本票

     —         —         —         5,650        —         —         —         5,650  

財務負債總額

     36,138        66,902        17,092        7,945        49        —         9,961        138,086  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總利率敏感度差距

     42,587        616        12,280        3,740        9,218        6,282        6,827        81,550  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

我們通過衡量金融資產、負債和利率衍生工具利率變化的影響對利潤進行利率敏感性分析。

下表説明瞭根據截至2022年和2023年12月31日的附息資產、負債和利率衍生工具的結構,利率平行變動100個基點對截至每個報告日來年税前利潤的影響。

 

     截至12月31日,  
     2022      2023  
     (百萬元人民幣)  

利率的變化

     

-100個基點

     (498      (375

+100個基點

     498        375  

在敏感性分析中,我們在確定經營狀況和財務指標時採用了以下假設:

 

   

不同計息資產和負債的波動率相同;

 

   

所有資產和負債均為重新定價在相關期間的中期;

 

   

分析基於報告日期的靜態差距,而不考慮後續的變化;

 

   

不考慮利率變動對客户行為的影響;

 

192


目錄表
   

未考慮利率變動對市場價格的影響;

 

   

不考慮我們採取的行動。

因此,淨利潤的實際變化可能與上述分析不同。

信用風險

信貸風險是指債務人或交易對手未能履行其合同義務或其信貸狀況發生不利變化而產生損失的風險。我們面臨的信貸風險主要與我們與商業銀行的存款安排、按公平值計入損益的金融資產、應收賬款及其他應收款項以及客户貸款有關。我們採用多種控制措施識別、計量、監控及報告信貸風險。

信用風險敞口

在不考慮抵押品和其他信用提升的情況下,對於資產負債表內資產,最大風險敞口是基於財務報表中報告的賬面淨值。我們還承擔因融資擔保合同而產生的信用風險。下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的融資擔保合同信用敞口:

 

     截至12月31日,  
     2022      2023  
     (百萬元人民幣)  

融資擔保合同

     68,503        54,903  
  

 

 

    

 

 

 

截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,客户貸款信用風險分別為人民幣1696億元、人民幣1492億元和人民幣646億元(91億美元),分別由外部合作伙伴承擔。從上表所列的最高信用風險敞口中減去這些安排後,本公司對有信用風險敞口的客户的貸款為考慮貸款減值損失準備和應收利息後的貸款賬面金額。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我公司表內信用風險敞口分別為人民幣451億元、人民幣669億元和人民幣707億元(100億美元)。我們的信用風險敞口被定義為我們將承擔的淨信用風險敞口。

預期信用損失

信用風險度量

就風險管理而言,估計信貸風險十分複雜,且需要使用模型,原因是風險風險隨市況、預期現金流量及時間推移而變動。評估資產組合之信貸風險需要進一步估計發生違約之可能性、相關虧損比率及交易對手之間之違約相關性。我們使用違約概率(PD)、違約風險敞口(EAD)和違約損失(LGD)來衡量信貸風險。此與根據國際財務報告準則第9號計量預期信貸虧損所採用的方法相似。

計量預期信貸虧損

國際財務報告準則第9號概述基於自初始確認以來信貸質素變動的“三階段”減值模式,概述如下:

 

   

於初步確認時並無信貸減值之金融工具分類為“第一階段”,並由我們持續監察其信貸風險。

 

   

倘識別出信貸風險自初始確認以來顯著增加,則金融工具將移至“第二階段”,但尚未被視為信貸減值。

 

193


目錄表
   

如果金融工具出現信貸減值,則該金融工具移至“階段3”。

第一階段金融工具的預期信貸虧損按相等於未來12個月內可能發生的違約事件所導致的全期預期信貸虧損部分的金額計量。第二或第三階段的工具的預期信貸虧損乃按全期基準按預期信貸虧損計量。

 

   

根據國際財務報告準則第9號計量預期信貸損失的一個普遍概念是,它應考慮前瞻性信息。

購買或發起的信用受損金融資產是指在初始確認時被視為信用受損的金融資產。他們的ESL始終以終生為基礎進行衡量。

下圖概述國際財務報告準則第9號項下的減值規定(購買或產生信貸減值金融資產除外)

信用質量自初始確認以來的變化

 

LOGO

 

階段1

  

第二階段

  

階段3

(初步認可)

   ((cid:129)信貸風險自初始確認以來顯著增加。    (信貸減值資產)

12個月ECL

   終身ECL    終身ECL

我們就處理該準則的規定所採納的主要判斷及假設討論如下:

(a)信貸風險顯著增加

對於向客户提供的貸款,如果借款人逾期30天或以上,我們認為貸款的信用風險顯著增加。我們不考慮任何定性標準,因為我們純粹根據逾期期限來監測借款人的風險。對於以攤餘成本計量的其他金融資產,我們建立了量化和定性標準來評估信用風險的顯著增加。這些標準包括:逾期30天或以上,在確定金融資產預期信貸損失的分期時,考慮前瞻性信息,以及評估各種合理的支持因素。

獨立信貸風險團隊定期監察及檢討用以識別信貸風險顯著增加的標準是否合適。

(b)違約和信用減值資產的定義

對於對客户的貸款,我們將金融工具定義為違約,這與借款人逾期90天或更長時間拖欠合同付款的信用減損的定義完全一致。我們不考慮任何定性標準,因為我們純粹根據逾期來監測借款人的風險。對於按攤銷成本計量的其他金融資產,我們建立了定性和定量兩種標準來界定違約,包括逾期90天或更長時間的逾期和各種合理的支持信息。

上述標準與內部信貸風險管理所用之違約定義一致。在我們的預期損失計算過程中,違約定義一致地應用於對違約概率(PD)、違約風險(EAD)和違約損失率(LGD)進行建模。

敏感度分析

預期信貸虧損對模型所用參數、前瞻性預測的宏觀經濟變量、三種情況下的權重概率以及應用專家判斷時考慮的其他因素敏感。該等輸入參數、假設、模型及判斷的變動將對預期信貸虧損的計量產生影響。

 

194


目錄表

我們擁有基本情景中最高的權重。客户貸款和融資擔保合同假設,如果上行假設權重增加10%,基本假設權重減少10%,我們於2021年、2022年和2023年12月31日的ECL減值準備將分別減少人民幣1500萬元、人民幣6200萬元和人民幣5600萬元(800萬美元),如果下行假設權重增加10%和基本假設權重減少10%,我們於2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的ECL減值準備將分別增加人民幣3200萬元、人民幣1.23億元和人民幣3900萬元(500萬美元)。

下表顯示假設第2階段的金融資產因信貸風險顯著改善而重新分類至第1階段的信貸虧損減值撥備及與預期信貸虧損相關的融資擔保負債的變動。

 

     截至2013年12月31日,  
     2022      2023  
     (RMB百萬,百分比除外)  

假設金融資產從第二階段重新分類至第一階段的預期信貸虧損及融資擔保負債總額

     10,479        9,651  

在綜合資產負債表中確認的預期信貸虧損及與預期信貸虧損相關的融資擔保負債總額

     12,826        11,459  
  

 

 

    

 

 

 

差額金額

     (2,347)        (1,808)  

差比

     (18%)        (16%)  

流動性風險

流動性風險是指無法取得足夠資金或無法及時以合理價格變現頭寸以履行到期債務的風險。

我們的目標是在銀行和有價證券上維持充足的現金。由於相關業務的動態性質,我們透過維持充足的銀行現金來維持資金的靈活性。

下表根據每個報告期末至合同或預期到期日的剩餘期限按到期分組分析了我們的金融負債。表中披露的金額為未貼現合同現金流量,包括採用合同利率計算的利息支付,如果是浮動利率,則根據現行利率計算的利息,以及採用截至資產負債表日的即期匯率兑換為人民幣的外幣金融負債的利息:

 

     截至2023年12月31日  
     時償還
需求或
未註明日期
     在1
     1年至2年      2年至3年      超過3個月
年份
     總計  
     (百萬元人民幣)  

金融負債

                 

支付給平臺投資者

     986        —         —         —         —         986  

借款

     —         36,834        1,926        959        —         39,720  

帳目及其他應付款項和合同負債

     4,790        —         —         —         —         4,790  

應支付給合併後結構性實體的投資者

     —         68,831        15,550        1,327        53        85,761  

融資擔保負債

     54,903        —         —         —         —         54,903  

租賃負債

     —         259        113        34        2        408  

可轉換應付本票

     —         51        51        6,984        —         7,086  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 
     60,679        105,975        17,640        9,304        56        193,655  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

 

195


目錄表

公允價值估計

我們的主要金融工具是以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產。我們使用以下層次結構通過估值技術確定和披露金融工具的公允價值:

第一層:相同資產或負債於活躍市場的報價(未經調整)。一個市場被認為是活躍的,如果報價容易和定期從交易所,交易商,經紀人,行業團體,定價服務或監管機構,並且這些價格代表實際和定期發生的市場交易, 一臂長基礎我們持有的金融資產所使用的主要市場報價為當前買入價。第一級所包括的金融工具主要包括在證券交易所買賣的股票投資、基金投資和債券投資以及開放式共同基金。

第二層:對所記錄公平值有重大影響的所有輸入數據均可直接觀察(如價格)或間接觀察(如根據價格計算)的其他估值技術。該等估值技術儘量使用可觀察市場數據(如有),並儘量少依賴實體特定估計。

第三層:估值技術使用對記錄公平值有重大影響且並非基於可觀察市場數據的任何輸入數據(不可觀察輸入數據)。

公平值計算之層級乃根據對整體計算具有重大意義之最低層級輸入數據釐定。因此,在計算公平值時,應從整體角度考慮輸入數據的重要性。

第二級及第三級金融工具之估值方法:

就第二級金融工具而言,估值一般從相同或可比資產的第三方定價服務獲得,或透過使用可觀察市場輸入數據或近期市場報價的估值方法獲得。估值服務提供商通常從多個來源收集、分析和解釋與市場交易有關的信息和其他關鍵估值模型輸入,並通過使用廣泛接受的內部估值模型,提供各種證券的理論報價。

對於第三級金融工具,價格使用貼現現金流模型和其他類似技術等估值方法確定。這些估值技術中使用的重要輸入數據之一通常是不可觀察的。

下表載列按公平值層級劃分的按公平值入賬的金融工具:

 

     截至2022年12月31日  
     第1級      二級      第三級      總計  
     (百萬元人民幣)  

按公允價值計提損益的金融資產

           

非上市證券

           

資產管理計劃

     —         4,668        342        5,010  

共同基金

     7,125        —         —         7,125  

信託計劃

     —         3,269        622        3,891  

結構性存款

     —         2,407        —         2,407  

銀行理財產品

     —         7,563        —         7,563  

公司債券

     —         —         46        46  

私募基金和其他股權投資

     —         1,603        441        2,044  

其他債務投資

     —         —         1,003        1,003  

衍生工具

           

利率互換

     —         222        —         222  

外幣掉期

     —         225        —         225  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總計

     7,125        19,957        2,454        29,537  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

 

196


目錄表
     截至2023年12月31日  
     第1級      二級      第三級      總計  
     (百萬元人民幣)  

按公允價值計提損益的金融資產

           

非上市證券

           

資產管理計劃

     —         2,474        727        3,202  

共同基金

     4,980        —         —         4,980  

信託計劃

     —         830        12,040        12,870  

結構性存款

     —         805        —         805  

銀行理財產品

     —         4,990        —         4,990  

公司債券

     —         —         43        43  

私募基金和其他股權投資

     —         —         659        659  

其他債務投資

     —         —         1,344        1,344  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

總計

     4,980        9,100        14,813        28,893  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

 

在此期間,估值技術沒有變化。

下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度第三級工具的變化:

 

     截至12月31日的年度,  
     2021      2022      2023  
     金融資產以公允價值計入損益。  
            (百萬元人民幣)  

截至年初

     1,266        1,265        2,454  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

加法

     132        1,548        9,315  

處置

     (30      (300      (1,473

轉入3級

     1,036        —         4,363  

轉出3級

     (3      —         —   

損益在損益中確認

     (1,136      (59      155  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

截至年底

     1,265        2,454        14,813  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

 

在截至2023年12月31日的年度,將投資從二級轉移到二級的主要原因是列入了現有信託計劃的封閉期條款。這一變化將資產淨值歸類為3級投入,因為它代表的是指示性價值,不承諾以該價格進行交易。

使用重大不可觀察的輸入進行公允價值計量:

公平值計量的水平由對整體計算具有重大意義的最低水平輸入數據釐定。因此,在估計公平值時,應從整體角度考慮輸入數據的重要性。

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,3級工具主要是信託計劃和其他公允價值通過損益進行的債務投資。由於該等非上市證券並非於活躍市場買賣,故其公允價值乃採用貼現現金流量法及資產淨值法釐定,折現率調整法採用折現率調整法,而淨資產值法則採用第三方提供的資產淨值。用於確定現值的貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估,以及在管理層作出關鍵估計和判斷的情況下,在每個報告日期資產特有的風險。第三方提供的期末資產淨值是我公司願意以該價格交易而不作任何調整的指示值,因此貼現率是計量3級工具時唯一重大的不可觀察的投入。

 

197


目錄表

截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,用於確定三級工具公允價值的貼現率從5.4%到9.5%不等。下表説明瞭採用貼現現金流量法確定的公允價值的第3級工具的賬面價值,以及如果風險調整貼現率在所有其他變量保持不變的情況下增加/減少100個基點,對截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度所得税前利潤/(虧損)的影響。

 

     截至2013年12月31日,  
     2021      2022      2023  
   (百萬元人民幣)  

貼現現金流量法

     1,265        2,454        3,074  

除所得税前溢利╱(虧損)的預期變動

        

+100個基點

     (43      (43      (62

-100個基點

     46        46        68  

 

項目 12。

除股權證券外的其他證券説明

 

A.

債務證券

不適用。

 

B.

認股權證和權利

不適用。

 

C.

其他證券

不適用。

 

D.

美國存托股份

我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用

作為美國存托股份的持有者,根據存款協議的條款,您將被要求支付以下費用:

 

服務

  

費用

·發行ADS(例如,  在普通股存款後發行ADS,在變更時, 美國存托股份(S)轉普通股份比率,或因任何其他原因,不包括因分派普通股而發行的ADS)

   每張美國存托股份最高可獲0.05美元

·  註銷美國存託憑證(例如,在存入財產發生變化時,註銷交付交存財產的美國存託憑證美國存托股份(S)轉普通股份比例,或任何其他原因)

   每個美國存托股份取消最高0.05美元

·現金紅利或其他現金分配的  分配(例如,在出售權利和其他權利時)

   持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

·根據(一)股票分紅或其他免費股票分配,或(二)行使購買額外美國存託憑證的權利,進行  分配美國存託憑證

   持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

·發行除ADS以外的證券或購買額外ADS的權利(例如,  upon a 衍生品)

   持有的美國存托股份最高可獲0.05美元

·  美國存托股份服務

   在託管銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高可達0.05美元

·ADS轉讓的登記(例如,  在ADS登記所有權的轉讓登記、ADS轉移到DTC(反之亦然)或出於任何其他原因)

   每筆美國存托股份轉賬最高可達0.05美元(或不足此數)

·將一個系列的ADS轉換為另一系列的ADS(例如,  部分權利美國存託憑證轉換為全部權利美國存託憑證,或受限制美國存託憑證(各見存款協議)轉換為可自由轉讓美國存託憑證,反之亦然)。

   每兑換一張美國存托股份(不足一張),最高可獲0.05美元

 

198


目錄表

作為美國存托股份的持有者,您還需要負責支付某些費用,例如:

 

   

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費;

 

   

就普通股於股份登記冊登記而不時生效的登記費,並適用於於在進行存款及提取時向或從託管人、託管人或任何代名人轉讓普通股;

 

   

某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用;

 

   

託管人和(或)服務提供者(可以是託管人的分公司、分支機構或附屬機構)兑換外幣的手續費、開支、價差、税金和其他費用;

 

   

合理的和習慣的自掏腰包託管人因遵守適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的交易管制條例和其他監管要求而發生的費用;以及

 

   

託管人、託管人或任何代名人與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。

美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行及(Ii)美國存託憑證的註銷向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及美國存託憑證被註銷的人(如屬美國存托股份註銷)收取費用。就美國存託憑證由託管銀行向存託憑證發行的情況而言,美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除,並可根據情況代表受益所有人(S)向收到正發行的美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或被註銷的存託憑證參與人(S)收取,並將由存託憑證參與人(S)按照當時有效的存託憑證參與人(S)的程序和慣例計入適用的實益所有人(S)的賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下,適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費,截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票,該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證,非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除,並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取,DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下,美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證的受讓人或受讓人支付;(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證時,美國存托股份轉讓費將由被轉換的美國存託憑證持有人或由轉換的美國存託憑證收貨人支付。

如果拒絕支付託管費用,託管機構可以根據託管協議的條款,在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵銷託管費用的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意,您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化,並且可能會由我們和託管機構改變。您將收到有關此類更改的事先通知。託管人可以根據吾等和託管人不時商定的條款和條件,通過提供與ADR項目相關的部分美國存托股份費用或其他方式,補償吾等因ADR項目而產生的某些費用。

 

199


目錄表

託管人向我們支付的費用和其他款項

託管人可以根據吾等和託管人不時商定的條款和條件,通過提供與ADR項目相關的部分美國存托股份費用或其他方式,補償吾等因ADR項目而產生的某些費用。支付此類費用、收費和補償的責任可能會通過我們與託管銀行之間的協議而不時改變。在截至2023年12月31日的年度內,我們從託管銀行獲得了880萬美元的補償,用於支付我們與建立和維護美國存托股份計劃相關的費用。

税費

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用,並可以出售任何和所有存款財產,以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款,您將對任何不足之處負責。

在適用持有人支付所有税費之前,託管人可以拒絕發行美國存託憑證,拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證,也可以拒絕以存款形式發行證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施,為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是,您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明,以及託管人和託管人履行法律義務所需的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠,您需要賠償我們、託管人和託管人關於税收的任何索賠。

普通股與美國存託憑證之間的換算

我們已在香港設立會員登記分冊,並由香港股份過户登記處卓達投資者服務有限公司負責保存。我們將其稱為香港股票登記冊。我們的主要股東名冊將繼續由我們的主要股份過户登記處楓葉基金服務(開曼)有限公司保存。

本公司普通股於香港聯交所上市後,在香港股份登記冊登記的本公司普通股持有人將可將該等股份轉換為美國存託憑證,以及反之亦然,但須遵守某些例外情況及適用的規則和程序。

將香港的股票買賣轉換為美國存託憑證

持有在香港註冊的普通股並希望將其轉換為美國存託憑證以便在紐約證券交易所交易的持有人必須將普通股存入或促使其經紀人將普通股存入或安排其經紀人在香港的託管人花旗銀行(Citibank,N.A.-Hong Kong)存放普通股,以換取美國存託憑證。

在香港買賣普通股以換取美國存託憑證的存款,涉及下列程序:

 

   

如普通股已存入由香港中央結算有限公司設立及運作的中央結算及交收系統,持有人必須按照中央結算及交收系統的轉讓程序,將普通股轉移至中央結算及交收系統內的託管人賬户,並經由其經紀向託管人提交及交付一份已妥為填妥及簽署的轉讓函。

 

200


目錄表
   

如普通股在中央結算系統以外持有,持有人必須安排將其普通股存入中央結算系統,以便交付至中央結算系統內託管人的户口,並經由其經紀向託管人遞交一份妥為填妥及簽署的轉讓書。

 

   

在支付其費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)及支付或扣除託管人的費用及開支後(如適用),並在符合存款協議條款的情況下,託管人將按持有人(S)的名義發行相應數量的美國存託憑證,並將我們的美國存託憑證交付至持有人或其經紀人指定的人士(S)的指定存託憑證賬户(如該等美國存託憑證將通過存託憑證的“直接登記系統”以記賬形式持有)。

對於存入中央結算系統的普通股,在正常情況下,上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的普通股,上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如,託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在手續完成之前,持有者將無法交易我們的美國存託憑證。

在香港將美國存託憑證轉換為股票買賣

直接持有美國存託憑證並希望在香港聯交所交易普通股的持有人必須將該等普通股從我們的美國存托股份計劃中撤出,並促使其經紀或其他金融機構在香港聯合交易所買賣該等普通股。

通過經紀或其他金融機構間接持有美國存託憑證的持有人應遵循經紀或金融機構的程序,指示經紀安排註銷我們的美國存託憑證,並將標的普通股從中央結算系統內託管人的賬户轉移到持有人的指定中央結算系統賬户。

對於直接持有美國存託憑證的投資者,必須採取以下步驟:

 

   

要從我們的美國存托股份計劃中提取普通股,持有美國存託憑證的持有人可以將證明該等美國存託憑證的美國存託憑證(如果我們的美國存託憑證以認證形式持有,則交回適用的美國存託憑證(S)),並向託管銀行發出註銷該等美國存託憑證的指令。

 

   

於支付或扣除其費用及開支及任何税項或收費(例如印花税或股票轉讓税或費用)及支付中央結算系統的費用及開支後(如適用),並在所有情況下受存款協議條款規限,託管銀行將指示託管人將已註銷美國存託憑證相關的普通股交付至投資者指定的中央結算系統賬户。

 

   

如持有人傾向於在中央結算系統以外收取普通股,他或她必須先收取中央結算系統的普通股,然後安排退出中央結算系統。持股人隨後可取得由香港結算代理人有限公司(作為轉讓人)簽署的轉讓表格,並以其個人名義向香港股份過户登記處登記普通股。

對於在中央結算系統收到的普通股,在正常情況下,只要投資者及時和完整地提供指示,上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的普通股,上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在有關程序完成前,持股人將不能在香港聯合交易所買賣普通股。可能會出現臨時延誤。例如,對於美國存托股份註銷,託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外,完成上述在中央結算系統户口交付普通股的步驟和程序,須視乎香港股份登記冊上有足夠數目的普通股,以便直接從“美國存托股份”計劃提款至中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上普通股的數目,以促進該等股份的提取。

 

201


目錄表

倘若中央結算系統託管人的户口內並無足夠數目的香港股份登記冊上的普通股,以滿足註銷美國存託憑證及全部或部分普通股的要求,則該等股份的提取應以香港股份登記冊上普通股的形式存在,餘額則為開曼羣島主要股份登記冊上普通股的形式。託管銀行並無任何責任,亦無能力維持或增加其託管人在香港股份登記冊所持有的普通股數目,以利便提款。

存託要求

在託管人交付美國存託憑證或允許撤回普通股之前,託管人可以要求:

 

   

支付存款協議規定的所有金額,包括其中的發行和註銷費用、任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費以及任何有效的股票轉讓或登記費用;

 

   

出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;以及

 

   

遵守它可能不時制定的與存款協議一致的程序,包括完成和提交轉移文件。

當託管人或香港股份登記處或我們在開曼羣島的主要股份登記處的轉讓賬簿關閉時,或在託管人或吾等認為合宜的任何時間,託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓或註銷,但須遵守美國聯邦證券法。

所有可歸因於將美國存託憑證轉換為在香港買賣的普通股及反之亦然將由要求轉換和轉讓的投資者承擔。普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意,香港股份過户處將收取2.50港元至20港元不等的費用,視乎服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用),就普通股從一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份過户表格所載的任何適用費用。此外,普通股和美國存託憑證持有人必須為每次美國存託憑證的發行和美國存託憑證的註銷(視情況而定)支付每股美國存托股份0.05美元,這與普通股存入美國存托股份計劃或從美國存托股份計劃中提取普通股有關。

 

202


目錄表

第II部

 

項目 13.

違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

 

項目 14.

對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

對擔保持有人權利的實質性修改

沒有。

收益的使用

以下「收益用途」資料與表格上的登記聲明有關, F-1首次公開募股(文件號 333-249366),該法案於2020年10月29日由SEC宣佈生效。我們的首次公開發售已於二零二零年十一月結束。高盛(亞洲)有限公司美國銀行證券公司,瑞銀證券有限責任公司、滙豐證券(美國)公司及中保證券(香港)有限公司為我們首次公開發售的承銷商代表。我們以每股美國存託憑證13. 50美元的首次公開發行價發售及發售合共199,155,128份美國存託憑證,並計及承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權後出售的美國存託憑證。扣除承銷佣金及折扣以及應付的發售費用後,我們首次公開發售所得款項淨額為2,578,900,000美元。

本公司就首次公開發售而產生的總開支為1.097億美元,其中包括首次公開發售的承銷折扣及佣金1.022億美元,以及首次公開發售的其他成本及開支750萬美元。交易開支概不包括支付予本公司董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司股本證券超過10%或以上之人士或本公司聯屬公司之款項。首次公開發售所得款項淨額並無直接或間接支付予本公司任何董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司10%或以上股本證券之人士或本公司之聯屬公司。

自2020年10月29日,也就是註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至2023年12月31日,我們已將首次公開募股的淨收益全部用於一般企業用途。

 

項目 15。

控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序(如規則所定義)的有效性進行了評估13A-15(E)根據《交易法》)按照規則的要求,截至本報告所涉期間結束時13A-15(B)根據《交易法》。

基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關必要披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護規則中定義的對財務報告的適當內部控制13A-15(F)15D-15(F)根據《交易法》。按照規則的要求13A-15(C)根據《交易法》,我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架,對截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

 

203


目錄表

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對我們對未來財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都可能受到以下風險的影響:由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

註冊會計師事務所認證報告

如其報告所述,我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中海律師事務所已審計了截至2023年12月31日我們對財務報告內部控制的有效性,該報告載於第頁 F-2這份年度報告。

財務報告內部控制的變化

截至2023年12月31日止年度,我們對財務報告的內部控制沒有發生對或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

 

項目 16A。

審計委員會財務專家

本公司董事會已決定獨立董事楊如生先生(根據紐約證券交易所《公司治理規則》第303A條和《規則》第303A條規定的標準) 10A-3根據交易法)和我們的審計委員會成員,是審計委員會的財務專家。

 

項目 16B。

道德守則

我們的董事會於2020年9月通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本,網址為ir.lufaxholding.com.

 

項目 16C。

首席會計師費用及服務

下表載列本公司主要外聘核數師羅兵鹹永道會計師事務所中天會計師事務所(特殊普通合夥)於所示期間提供的若干專業服務按下列類別劃分的總費用。

 

     2022      2023  
               
     (RMB百萬)  

審計費(1)

     56.3        47.5  

審計相關費用(2)

     2.0        —   

税費(3)

     0.8        0.9  

所有其他費用(2)

     0.7        0.8  

 

(1)

“審計費”是指我們的首席審計師為季度財務報表的中期審查、年度財務報表的審計以及我們子公司的其他法定審計而提供的專業服務在每個財年收取或將收取的總費用。

 

(2)

“審計相關費用”是指我們的主要審計師為商定的審計程序服務和特別審計服務列出的每個會計年度的賬單或將要賬單的費用總額。

 

(3)

“税費”是指我們的主要審計師就税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務在每個會計年度內開具或將開具賬單的總費用。

 

(4)

“所有其他費用”是指我們的主要審計師提供的與某些允許的諮詢服務相關的專業服務所列出的每個會計年度的賬單或將要賬單的費用總額。

 

204


目錄表

我們審計委員會的政策是預先審批所有審計和非審計普華永道中海律師事務所提供的服務,包括審計服務、税務相關服務、税務服務和上述其他服務。

 

項目 16D。

對審計委員會的上市標準的豁免

不適用。

 

項目 16E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

不適用。

 

項目 16F。

更改註冊人的認證會計師

不適用。

 

項目 16G。

公司治理

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司,我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而,紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。在2023年,我們選擇(I)在2023年依靠母國豁免《紐約證券交易所上市公司手冊》第302.00節,該節要求上市公司在每個財年舉行年度會議,以及(Ii)依靠母國豁免《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.01節,該節要求上市公司擁有多數獨立董事。在這些方面,以及在其他方面,如果我們未來選擇在其他方面效仿母國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的股票和美國存託憑證相關的風險-我們是交易法規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。”

 

項目 16H。

煤礦安全信息披露

不適用。

 

項目 16I。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

 

項目 16J。

內幕交易政策

不適用。

 

項目 16K。

網絡安全

風險管理與戰略

我們已實施全面的網絡安全風險評估程序,以確保網絡安全管理、策略和治理以及報告網絡安全風險的有效性。我們亦已將網絡安全風險管理納入整體企業風險管理系統。

我們開發了全面的網絡安全威脅防禦系統,以應對內外威脅。我們努力通過各種手段管理網絡安全風險和保護敏感信息,例如技術保障、程序要求、對我們公司網絡的密集監控計劃、對我們內部和外部供應商的安全態勢方面的持續測試、強大的事件響應計劃和對員工的定期網絡安全意識培訓。我們的IT部門定期監控我們的應用程序、平臺和基礎設施的性能,使我們能夠快速應對潛在問題,包括潛在的網絡安全威脅。

 

205


目錄表

截至本年報日期,我們並無發生任何重大網絡安全事件或識別任何重大網絡安全威脅,而該等威脅或合理可能對我們、我們的業務策略、經營業績或財務狀況造成重大影響。

治理

我們的執行董事負責監督網絡安全風險管理,並瞭解網絡安全威脅帶來的風險。首席執行官、首席財務官和負責網絡安全事務的主要官員具有處理與保密有關的網絡安全問題的經驗,負責與特定羣體討論重大網絡安全事件或威脅簽收,確保對信息和披露進行徹底審查。這涉及我們的披露委員會(包括本公司的首席執行官、首席會計官或財務報告主管、主要投資者關係官和適當的業務部門負責人),作為一個整體,我們公司的執行董事;以及其他高級管理層成員和外部法律顧問(在適當的範圍內)。首席執行官、首席財務官和負責網絡安全事務的主要負責人還負責評估、識別和管理對公司構成的網絡安全威脅的重大風險,並監測重大網絡安全事件的預防、發現、緩解和補救工作,以形式監督信息披露。6-K對於重大網絡安全事件(如果有)和與披露委員會的會議:(I)在每個季度收益發布時,更新任何重大網絡安全事件或對公司構成的網絡安全威脅的重大風險的狀態(如果有)以及相關的披露問題;和(Ii)在每個年度報告中,以表格形式提交關於網絡安全事項的披露20-F,以及一份強調特定披露問題的報告(如果有的話),並舉行問答環節。信息披露委員會負責對我公司定期報告中與網絡安全事項有關的信息披露進行監督。

 

206


目錄表

第III部

 

項目17. 

財務報表

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

 

項目 18。

財務報表

Lufax Holding Ltd、其附屬公司及綜合附屬實體之綜合財務報表載於本年報末。

 

項目 19.

陳列品

 

展品

  

文件説明

1.1*    第六次修訂和重新修訂的《公司章程》和第九次修訂和重新修訂的《註冊人公司章程》
2.1*    註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.4)
2.2    登記人普通股證書樣本(通過引用表格登記聲明附件4.2併入本文S-8於2021年7月30日向美國證券交易委員會提交(文件編號(333-258286))
2.3    登記人、美國存託憑證託管人和美國存託憑證持有人之間於2020年11月3日簽訂的存託協議(通過引用附件2.3併入登記人年度報告表格20-F截至2020年12月31日的財政年度(文件編號(001-39654)於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會)
2.4*    2023年12月15日《美國存託憑證登記人、託管人和持有人之間的寄存協議》第1號修正案
2.5    註冊人與其他當事人於2019年1月31日訂立的關於陸金所控股的修訂及重訂股東協議(於此併入本表格登記説明書附件4.4F-1於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交(文件編號(333-249366))
2.6    註冊人與其他當事人於2020年9月30日簽訂的關於陸金所控股的證券持有人協議(通過引用表格註冊説明書附件4.9併入本文F-1於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交(文件編號(333-249366))
2.7*    證券説明
4.1    修訂和重訂的第一階段股份激勵計劃的英文譯本(通過引用附件99.3併入註冊人當前的表格報告中6-K(文件編號(001-39654)於2023年4月12日提交給美國證券交易委員會)
4.2    修改和重新修訂的2019年業績分享單位計劃的英譯本(通過引用附件99.4併入登記人當前的表格報告6-K(文件編號(001-39654)於2023年4月12日提交給美國證券交易委員會)
4.3    註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過引用表格註冊聲明的附件10.4併入本文F-1於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交(文件編號(333-249366))

 

207


目錄表

展品

  

文件説明

4.4    登記人與其執行官員之間的僱傭協議表(通過引用表格登記表附件10.5併入本文F-1於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交(文件編號(333-249366))
4.5    獨家資產期權協議,由維坤(上海)科技服務有限公司(前身為上海滙源管理諮詢有限公司)、新疆通駿股權投資有限合夥企業、林芝金盛投資管理有限合夥企業、上海藍邦投資有限責任公司、深圳平安金融科技諮詢有限公司、上海雄國股份管理有限公司及其他各方簽訂,日期為2023年2月1日(通過引用註冊人年報附件4.6併入20-F截至2022年12月31日的財政年度(2023年4月7日提交)
4.6    獨家股權期權協議,由維坤(上海)科技服務有限公司(前身為上海滙源管理諮詢有限公司)、新疆通駿股權投資有限合夥企業、林芝金盛投資管理有限合夥企業、上海藍邦投資有限責任公司、深圳平安金融科技諮詢有限公司、上海雄國股份管理有限公司及其他各方簽訂,日期為2023年2月1日(通過引用註冊人年度報告表格附件4.7併入20-F截至2022年12月31日的財政年度(2023年4月7日提交)
4.7    偉坤(上海)技術服務有限公司(前身為上海滙源管理諮詢有限公司)與上海雄國管理有限公司簽訂的獨家業務合作協議,日期為2023年2月1日(通過引用附件4.8併入註冊人年度報告表格20-F截至2022年12月31日的財政年度(2023年4月7日提交)
4.8    維坤(上海)科技服務有限公司(前身為上海滙源管理諮詢有限公司)、新疆通駿股權投資有限合夥企業、林芝金盛投資管理有限合夥企業、上海藍邦投資有限責任公司、深圳平安金融科技諮詢有限公司、上海雄國股份管理有限公司及其他各方於2023年2月1日簽訂的股份質押協議(合併日期為註冊人年報附件4.920-F截至2022年12月31日的財政年度(2023年4月7日提交)
4.9    由維坤(上海)科技服務有限公司(前身為上海滙源管理諮詢有限公司)、新疆通駿股權投資有限合夥企業、林芝金盛投資管理有限合夥企業、上海藍邦投資有限責任公司、深圳平安金融科技諮詢有限公司、上海雄國股份有限公司及其他各方於2023年2月1日簽訂的投票委託書(通過引用註冊人年度報告表格附件4.10併入20-F截至2022年12月31日的財政年度(2023年4月7日提交)
4.10    獨家資產期權協議,由維坤(上海)科技服務有限公司(前稱上海滙源管理諮詢有限公司)、上海雄國股份有限公司管理有限公司、上海滙康信息技術有限公司、上海陸金所控股信息技術有限公司(前稱上海陸家嘴國際金融資產交易所有限公司)、新疆通駿股權投資有限合夥企業、林芝金盛投資管理有限合夥企業、上海藍邦投資有限責任公司、深圳平安金融科技諮詢有限公司等各方簽訂,日期為2月1日,2023(通過引用附件4.11併入登記人年度報告表格20-F截至2022年12月31日的財政年度(2023年4月7日提交)

 

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目錄表

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文件説明

4.11    獨家股權期權協議,由維坤(上海)科技服務有限公司(前稱上海滙源管理諮詢有限公司)、上海雄國股份有限公司管理有限公司、上海滙康信息技術有限公司、上海陸金所控股信息技術有限公司(前稱上海陸家嘴國際金融資產交易所有限公司)、新疆通駿股權投資有限合夥企業、林芝金盛投資管理有限合夥企業、上海藍邦投資有限責任公司、深圳平安金融科技諮詢有限公司等各方簽訂,日期為2月1日,2023(通過引用附件4.12併入登記人年度報告表格20-F截至2022年12月31日的財政年度(2023年4月7日提交)
4.12    威坤(上海)技術服務有限公司(前身為上海滙源管理諮詢有限公司)與上海陸金所控股信息技術有限公司(前身為上海陸家嘴國際金融資產交易所有限公司)簽訂並簽訂的獨家業務合作協議,日期為2023年2月1日(通過引用附件4.13併入註冊人年度報告表格20-F截至2022年12月31日的財政年度(2023年4月7日提交)
4.13    維坤(上海)科技服務有限公司(前身為上海滙源管理諮詢有限公司)、上海雄國股份有限公司管理有限公司、上海滙康信息技術有限公司、上海陸金所控股信息技術有限公司(前身為上海陸家嘴國際金融資產交易所有限公司)、新疆通駿股權投資有限合夥企業、林芝金盛投資管理有限合夥企業、上海藍邦投資有限責任公司、深圳平安金融科技諮詢有限公司等各方簽訂的股權質押協議,日期為2月1日,2023(通過引用附件4.14併入登記人年度報告表格20-F截至2022年12月31日的財政年度(2023年4月7日提交)
4.14    投票委託書,由維坤(上海)科技服務有限公司(前身為上海滙源管理諮詢有限公司)、上海雄國股份有限公司管理有限公司、上海滙康信息技術有限公司、上海陸金所控股信息技術有限公司(前身為上海陸家嘴國際金融資產交易所有限公司)、新疆通駿股權投資有限合夥企業、林芝金盛投資管理有限合夥企業、上海藍邦投資有限責任公司、深圳平安金融科技諮詢有限公司等各方簽訂,日期為2月1日2023(通過引用附件4.15併入登記人年度報告表格20-F截至2022年12月31日的財政年度(2023年4月7日提交)
4.15    陸金所控股(深圳)科技服務有限公司、深圳市平安金融科技諮詢公司、上海藍邦投資公司、新疆同駿股權投資有限合夥企業、林芝金盛投資管理有限合夥企業、深圳陸金所控股企業管理有限公司等各方於2018年11月21日簽訂的獨家資產期權協議(在此引用表格登記説明書附件10.21F-1於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交(文件編號(333-249366))
4.16    陸金所控股(深圳)科技服務有限公司、深圳市平安金融科技諮詢公司、上海藍邦投資公司、新疆同駿股權投資有限合夥企業、林芝金盛投資管理有限合夥企業、深圳市陸金所控股企業管理有限公司等各方於2018年11月21日簽訂的獨家股權期權協議(在此引用表格登記説明書附件10.22F-1於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交(文件編號(333-249366))

 

209


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4.17    陸金所控股(深圳)技術服務有限公司與深圳市陸金所控股企業管理有限公司簽訂的獨家業務合作協議,日期為2018年11月21日(在此引用表格註冊説明書附件10.23F-1於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交(文件編號(333-249366))
4.18    陸金所控股(深圳)科技服務有限公司、深圳市平安金融科技諮詢公司、上海藍邦投資公司、新疆同駿股權投資有限合夥企業、林芝金盛投資管理有限合夥企業、深圳市陸金所控股企業管理有限公司等各方於2018年11月21日簽訂的股份質押協議(在此引用表格登記説明書附件10.24F-1於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交(文件編號(333-249366))
4.19    陸金所控股(深圳)科技服務有限公司、深圳市平安金融科技諮詢公司、上海藍邦投資公司、新疆同駿股權投資有限合夥企業、林芝金盛投資管理有限合夥企業、深圳市陸金所控股企業管理有限公司等各方於2018年11月21日簽訂的投票代理協議(在此引用表格登記説明書附件10.25F-1於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交(文件編號(333-249366))
4.20    深圳市陸金所控股企業管理有限公司直接股東的每位個人股東出具的承諾書格式英譯本(引用附件10.26合併為表格中的登記聲明F-1於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交(文件編號(333-249366))
4.21    深圳市陸金所控股企業管理有限公司直接股東每一位個人股東的配偶出具的配偶同意書格式英譯本(在此引用附件10.27合併為表格中的登記聲明F-1於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交(文件編號(333-249366))
4.22    登記人於2015年10月8日向中國中國平安海外(控股)有限公司開出的可轉換本票(本文參考表格登記説明書附件4.5併入F-1於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交(文件編號(333-249366))
4.23    登記人於2015年10月8日向安珂科技有限公司發行的可轉換本票(結合於此,以表格登記聲明附件4.6為準F-1於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交(文件編號(333-249366))
4.24    登記人中國中國平安海外(控股)有限公司及安珂科技有限公司於2020年8月31日訂立的股份購買協議及可換股本票的修訂及補充協議(於此參考表格登記説明書附件4.7併入F-1於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交(文件編號(333-249366))
4.25    登記人中國中國平安海外(控股)有限公司及安珂科技有限公司於2021年8月20日訂立的股份購買協議及可換股本票的修訂及補充協議(於此參考報表附件4.1併入6-K於2021年8月20日提交給美國證券交易委員會(文件編號(001-39654))

 

210


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4.26    登記人中國中國平安海外(控股)有限公司及安珂科技有限公司於2022年12月6日訂立的股份購買協議及可換股本票的修訂及補充協議(於此參考表格報告附件4.1併入6-K於2022年12月6日提交給美國證券交易委員會(文件編號(001-39654))
4.27    登記人向中國海外(控股)有限公司出具的日期為2022年12月6日的可轉換本票證書(證書編號:004)(結合於此,參考表格報告附件4.26-K於2022年12月6日提交給美國證券交易委員會(文件編號(001-39654))
4.28    可轉換國庫券證書(證書編號:005)註冊人於2022年12月6日向An Ke Technology Company Limited發佈(通過引用表格報告的附件4.3納入本文 6-K於2022年12月6日提交給美國證券交易委員會(文件編號(001-39654))
4.29*    註冊人OneConnect Financial Technology Co.有限公司與平安萬通銀行(香港)有限公司日期:2023年11月13日
8.1*    註冊人的主要子公司和合並關聯實體列表
11.1    註冊人的商業行為和道德準則(通過引用表格註冊聲明的附件99.1併入本文F-1於2020年10月7日向美國證券交易委員會提交(文件編號(333-249366))
12.1*    首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書
12.2*    首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所作的證明
13.1**    首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的證書
13.2**    首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節所作的證明
15.1*    獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意
15.2*    海文&合夥人同意書
15.3*    Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書
97.1*    註冊人的追回政策
101.INS    內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH    內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL    內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF    內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB    內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

211


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101.PRE    內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104    封面交互數據文件。(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

*

以表格形式提交本年報20-F.

**

隨本年報提供的表格20-F.

 

212


目錄表

簽名

註冊人特此證明其符合以表格形式提交年度報告的所有要求。20-F並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。

 

陸金所控股
發信人:  

/s/Yong Suk Cho

姓名:   趙永錫
標題:   董事會主席兼首席執行官

日期:2024年4月23日

 

213


目錄表
2023-05-182023-04-062023-05-15
陸金所控股
合併財務報表索引
 
    
頁面
 
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:1424)
    
F-2
 
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合併全面收益表
    
F-
8
 
截至2022年12月31日及2023年12月31日的綜合財務狀況表
    
F-
10
 
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合併權益變動表
    
F-
12
 
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合併現金流量表
    
F-1
5
 
合併財務報表附註
    
F-1
6
 
 
F-1

目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
2024/SH-0154
(第1頁,共6頁)
致Lufax Holding Ltd董事會及股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計所附陸金所控股及其附屬公司(“貴公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務狀況表,以及截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面收益表、權益變動表及現金流量表,包括相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制,根據
內部控制--綜合框架
(2013)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司的財務狀況
 
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,其經營業績和2023年12月31日終了三年期間每年的現金流量均符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。此外,我們認為,本公司於2023年12月31日在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制,其依據是
內部控制--綜合框架
(2013)由COSO發佈。
意見基礎
公司管理層對這些合併負責
 
財務報表,以維持財務報告的有效內部控制,以及對財務報告內部控制有效性的評估,包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
 
F-2

目錄表
2024/SH-0154
(第2頁,共6頁)
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序
 
財務報表,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這類程序包括在測試的基礎上審查關於綜合財務報表中的金額和披露的證據
 
財務報表。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併報告的整體列報情況。
 
財務報表。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
 
F-3

目錄表
2024/SH-0154
(第3頁,共6頁)
貸款啟動服務費和發放後服務費的收入確認
如綜合財務報表附註3.23、5.2及6所述,截至2023年12月31日止年度確認的貸款啟用服務費及發起後服務費分別為人民幣9.79億元及人民幣137.29億元。貸款支持服務包括對借款人進行信用評估,使供資夥伴能夠向借款人提供貸款,並向借款人和供資夥伴提供技術援助。郵寄服務包括催款、付款處理和託收服務。該公司收取一筆綜合服務費,包括貸款啟動和發起後服務,每項服務都被視為不同的履約義務。管理層通過對提前終止情況進行建模,估計了在基礎貸款期限內收到的總對價。然後將估計的總對價按兩項履約義務的相對獨立售價分配給這兩項履約義務。管理層並無就貸款啟動及發行後服務訂立可觀察的獨立售價,原因是(I)本公司並無在類似情況下以獨立基準向類似客户提供該等服務,及(Ii)市場上並無可合理提供類似服務的直接可觀察的獨立售價。因此,管理層使用預期成本加利潤法來估計服務的獨立銷售價格,以此作為確認收入的基礎。在估計總對價時,管理層做出了某些假設,包括歷史上的提前終止情景對當前貸款組合的適用性。在估計獨立銷售價格時,管理層做出了某些假設,包括對提供服務的相對成本的估計。
吾等確定執行與貸款啟動服務費及發放後服務費的收入確認有關的程序為關鍵審計事項的主要考慮因素為管理層在估計總代價及相對獨立售價時作出的重大判斷,而這又導致核數師的高度判斷、主觀性,以及執行有關總代價及獨立售價估計的程序及評估審計證據的審計工作。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層收入確認程序有關的控制措施的有效性,包括與估計總對價以及貸款啟動和啟動後服務的獨立銷售價格有關的控制措施。這些程序除其他外,還包括測試管理層估算總對價的程序,包括(1)評估總對價計算的適當性和測試總對價計算的數學準確性;(2)測試計算中使用的歷史提前終止數據的完整性和準確性;(3)評估對歷史提前終止數據進行調整以確定提前終止假設的合理性。這些程序還包括測試公司與其客户之間的服務協議,以評估管理層確定的履約義務的適當性,以及測試管理層估計獨立銷售價格的過程,包括(I)評估所使用的預期成本加利潤法的適當性,並測試計算的數學準確性;(Ii)考慮到每個業務部門提供的服務的性質及其在提供相關服務中的作用和責任,測試履約義務之間的成本相對分配;對成本加成邊際模型中使用的成本數據進行檢驗,包括對成本加成邊際模型中輸入的成本數據的合理性進行評估,並利用後續的實際成本信息與模型中輸入的成本數據進行回溯檢驗。
 
F-4

目錄表
2024/SH-0154
(第4頁,共6頁)
客户貸款及融資擔保合同減值準備
如綜合財務報表附註3.8、4.1.2、5.6、20及32所述,截至2023年12月31日,客户貸款計提減值損失準備為人民幣72.74億元(貸款餘額為人民幣13696.8億元),融資擔保負債為人民幣41.86億元(融資擔保合同的信用風險敞口總額為人民幣549.03億元)。對客户的貸款主要包括本公司的綜合信託計劃和消費金融子公司發放的貸款。融資擔保合同是公司在發生與以下相關的違約時的償還義務
失衡
在本公司平臺上提供資金的表上貸款。客户貸款和融資擔保合同的減值損失準備是管理層對此類客户貸款和融資擔保合同的預期信貸損失的估計,按前瞻性計算。在衡量預期信貸損失時,管理層確定了適當的模型和假設,包括違約風險敞口、違約概率和違約造成的損失,並確定了前瞻性情景及其相對權重。管理層進一步將客户相關貸款和融資擔保合同分為3個不同的階段,依據的是自初始確認以來信用風險是否顯著增加,或者客户貸款或融資擔保合同是否被視為信用減值。客户貸款和融資擔保合同在第一階段被歸類。第一階段客户貸款和融資擔保合同的減值損失準備按相當於
12個月
預期的信貸損失。客户貸款和信用風險自初始確認以來顯著增加的融資擔保合同(但尚未出現信用減值)被歸類為第二階段。信用減值的客户貸款和融資擔保合同被歸類為第三階段。第二階段和第三階段的客户貸款和融資擔保合同的減值損失準備是以預期信用損失為基礎計算的。
吾等釐定執行與客户貸款及融資擔保合約減值虧損撥備有關的程序為關鍵審計事項的主要考慮因素為(i)管理層在估計減值虧損撥備時作出的重大判斷,進而導致核數師的高度判斷、主觀性,及(ii)審核工作涉及具備專業技能及知識的專業人士。
 
F-5

目錄表
2024/SH-0154
(第5頁,共6頁)
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層對客户貸款和融資擔保合同的減值損失準備的估計有關的控制措施的有效性。這些程序還包括測試管理層評估減值損失準備的程序,方法包括:(I)評估用於評估撥備的模型的適當性;(Ii)測試所用數據的完整性和準確性,包括階段分類的適當性;(Iii)評估違約風險敞口、違約概率和違約損失的合理性;以及(Iv)評估管理層前瞻性調整的合理性,包括前瞻性情景及其相對權重的合理性。這些程序還包括使用具有專門技能和知識的專業人員來協助評估模型和某些重要假設的適當性。
普惠商譽減值評估
如綜合財務報表附註3.13、5.1及25所述,截至2023年12月31日,本公司普惠的綜合商譽餘額為人民幣89.11億元。管理層每年或更頻繁地對商譽進行減值測試,如果事件或情況變化表明賬面價值可能減值。由於管理層於2023年底進行減值測試,故確定分配普惠商譽的現金產生單位組(“CGU組”)的可收回金額超過其賬面值,因此並無記錄減值。在此基礎上確定了CGU組的可採量
使用價值
由管理層使用貼現現金流模型進行估計。所使用的重要假設
使用價值
計算包括收入增長率、貸款損失率、
税前
貼現率和長期增長率。
我們確定與商譽減值評估有關的執行程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在制定CGU集團的可收回金額時做出的重大判斷;(Ii)審計師在執行程序和評估管理層與收入增長率、貸款損失率有關的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力;
税前
折現率和長期增長率;以及(Iii)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
 
F-6

目錄表
2024/SH-0154
(第6頁,共6頁)
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層商譽減值評估有關的控制措施的有效性。這些程序還包括(I)測試管理層制定使用價值估計的過程;(Ii)測試貼現現金流量模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性;(Iii)評估管理層使用的重大假設的合理性;以及(Iv)評估合併財務報表中披露的充分性。評估管理層的重大假設涉及評估管理層使用的假設是否合理,考慮到(I)CGU集團目前和過去的業績;(Ii)與外部市場和行業數據的一致性;(Iii)管理層進行的敏感性分析;以及(Iv)假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。*具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估貼現現金流模型的適當性,以及税前貼現率和長期增長率的合理性。
/s/普華永道中天律師事務所
上海,人民的Republic of China
四月
23
, 2024
自2013年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
 
F-7

目錄表
陸金所控股
綜合全面收益表
 
      
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
注意事項
    
2021
   
2022
   
2023
 
           
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
基於技術平臺的收入
     6        38,294,317       29,218,432       15,325,826  
淨利息收入
     7        14,174,231       18,981,376       12,348,357  
擔保收入
        4,370,342       7,372,509       4,392,376  
其他收入
     8        3,875,407       1,238,004       1,143,770  
投資收益
     9        1,151,753       1,305,625       1,050,453  
應佔以權益法入賬的投資淨利潤/(虧損)
        (31,143     (218     (5,416
     
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總收入
     
 
61,834,907
 
 
 
58,115,728
 
 
 
34,255,366
 
     
 
 
   
 
 
   
 
 
 
銷售和市場營銷費用
     10        (17,993,072     (15,756,916     (9,867,488
一般和行政費用
     10        (3,559,323     (2,830,119     (2,304,835
業務和服務費用
     10        (6,557,595     (6,429,862     (6,118,635
技術和分析費用
     10        (2,083,994     (1,872,454     (1,387,055
信貸減值損失
     11        (6,643,727     (16,550,465     (12,697,308
資產減值損失
     23,25        (1,100,882     (427,108     (31,246
融資成本
     12        (995,515     (1,238,992     (414,023
其他收益/(損失)—淨額
     13        499,379       3,459       210,336  
     
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總費用
     
 
(38,434,729
 
 
(45,102,457
 
 
(32,610,254
     
 
 
   
 
 
   
 
 
 
扣除所得税費用前利潤
        23,400,178       13,013,271       1,645,112  
減去:所得税費用
     14        (6,691,118     (4,238,232     (610,626
     
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本年度淨利
     
 
16,709,060
 
 
 
8,775,039
 
 
 
1,034,486
 
     
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨利潤可歸因於:
         
本公司的業主
        16,804,380       8,699,369       886,865  
非控制性
利益
        (95,320     75,670       147,621  
     
 
 
   
 
 
   
 
 
 
           
16,709,060
   
8,775,039
   
1,034,486
 
     
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F-
8

目錄表
陸金所控股
綜合全面收益表(續)
 
      
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
注意事項
    
2021
   
2022
   
2023
 
           
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
其他綜合收益/(虧損),税後淨額:
         
可重新分類為損益的項目
         
—外國業務換算匯兑差額
        66,501       (289,599     (54,409
不會重新分類為損益的項目
         
- 海外業務兑換為呈列貨幣的匯率差異
        (38,219     (1,291,250     (410,572
     
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本年度綜合收益總額
     
 
16,737,342
 
 
 
7,194,190
 
 
 
569,505
 
     
 
 
   
 
 
   
 
 
 
可歸因於以下各項的全面收入總額:
         
本公司的業主
        16,832,782       7,118,117       421,275  
非控制性
利益
        (95,440     76,073       148,230  
     
 
 
   
 
 
   
 
 
 
     
 
16,737,342
 
 
 
7,194,190
 
 
 
569,505
 
     
 
 
   
 
 
   
 
 
 
每股盈利(以每股人民幣表示)
         
—基本每股收益
     15        14.22       7.60       0.77  
     
 
 
   
 
 
   
 
 
 
—每股攤薄收益
     15        13.38       7.58       0.77  
     
 
 
   
 
 
   
 
 
 
—每份美國存託憑證的基本收益
     15        28.44       15.20       1.54  
     
 
 
   
 
 
   
 
 
 
—每股美國存託憑證攤薄收益
     15        26.76       15.16       1.54  
     
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F-
9

目錄表
陸金所控股
合併財務狀況表
 
           
截至2013年12月31日,
 
    
注意事項
    
2022
    
2023
 
  
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
資產
        
銀行現金
     16        43,882,127        39,598,785  
受限現金
     16        26,508,631        11,145,838  
按公允價值計提損益的金融資產
     17        29,089,447        28,892,604  
按攤銷成本計算的金融資產
     18        4,716,448        3,011,570  
應收賬款和其他應收款及合同資產
     19        15,758,135        7,293,671  
對客户的貸款
     20        211,446,645        129,693,954  
遞延税項資產
     21        4,990,352        5,572,042  
財產和設備
     22        322,499        180,310  
使用權益法核算投資
        39,271        2,609  
無形資產
     23        885,056        874,919  
使用權
資產
     24        754,010        400,900  
商譽
     25        8,911,445        8,911,445  
其他資產
     26        1,958,741        1,444,362  
     
 
 
    
 
 
 
總資產
     
 
349,262,807
 
  
 
237,023,009
 
     
 
 
    
 
 
 
負債
        
支付給平臺投資者
     27        1,569,367        985,761  
借款
     28        36,915,513        38,823,284  
應付債券
     29        2,143,348         
流動所得税負債
        1,987,443        782,096  
帳目及其他應付款項和合同負債
     30        12,198,654        6,977,118  
應支付給合併後結構性實體的投資者
     31        177,147,726        83,264,738  
融資擔保負債
     32        5,763,369        4,185,532  
遞延税項負債
     21        694,090        524,064  
租賃負債
     24        748,807        386,694  
可轉換應付本票
     33        5,164,139        5,650,268  
可選擇轉換的本票
     34        8,142,908         
其他負債
     35        2,000,768        1,759,672  
     
 
 
    
 
 
 
總負債
     
 
254,476,132
 
  
 
143,339,227
 
     
 
 
    
 
 
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F-
10

目錄表
陸金所控股
綜合財務狀況表(續)
 
           
截至2013年12月31日,
 
    
注意事項
    
2022
   
2023
 
  
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
股權
       
股本
     36        75       75  
股票溢價
     36        32,073,874       32,142,233  
國庫股
     37        (5,642,769     (5,642,768
其他儲備
     38        2,158,432       155,849  
留存收益
     39        64,600,234       65,487,099  
     
 
 
   
 
 
 
公司所有者應佔權益總額
     
 
93,189,846
 
 
 
92,142,488
 
     
 
 
   
 
 
 
非控制性
利益
        1,596,829       1,541,294  
     
 
 
   
 
 
 
總股本
     
 
94,786,675
 
 
 
93,683,782
 
     
 
 
   
 
 
 
負債和權益總額
     
 
349,262,807
 
 
 
237,023,009
 
     
 
 
   
 
 
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F-
11

目錄表
陸金所控股
合併權益變動表
 
    
注意事項
    
可歸於本公司所有人
             
           
分享
資本
   
分享

補價
    
財務處
股票
   
其他
儲量
   
保留

收益
   
總計
   
非-

控管
利益
   
總計
權益
 
           
人民幣‘000
   
人民幣‘000
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
截至2021年1月1日
     
 
77
 
 
 
33,213,426
 
  
 
(2
 
 
7,418,710
 
 
 
40,927,597
 
 
 
81,559,808
 
 
 
1,591,513
 
 
 
83,151,321
 
     
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本年度淨利
        —        —         —        —        16,804,380       16,804,380       (95,320     16,709,060  
其他綜合收益
        —        —         —        28,402       —        28,402       (120     28,282  
     
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本年度綜合收益總額
     
 
— 
 
 
 
— 
 
  
 
— 
 
 
 
28,402
 
 
 
16,804,380
 
 
 
16,832,782
 
 
 
(95,440
 
 
16,737,342
 
     
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
與業主的交易
                    
普通股回購
     37        —        —         (5,560,104     —        —        (5,560,104     —        (5,560,104
普通股的報廢
     36,37        (2     —         2       —        —        —        —        —   
發行普通股用於股票支付
     36,37        —        —         —        —        —        —        —        —   
行使股份支付權
     36,38        —        152,360        —        (72,709     —        79,651       —        79,651  
貢獻來自
非控制性
利益
        —        —         —        —        —        —        22,333       22,333  
收購
非控制性
附屬公司的權益
        —        —         —        9,487       —        9,487       (14,222     (4,735
一般準備金批款
        —        —         —        1,789,034       (1,789,034     —        —        —   
股份支付
     42        —        —         —        132,071       —        132,071       1,324       133,395  
     
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至12月
 31, 2021
     
 
75
 
 
 
33,365,786
 
  
 
(5,560,104
 
 
9,304,995
 
 
 
55,942,943
 
 
 
93,053,695
 
 
 
1,505,508
 
 
 
94,559,203
 
     
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F-
12

目錄表
陸金所控股
綜合權益變動表(續)
 
    
注意事項
    
可歸於本公司所有人
             
           
分享
資本
    
分享

補價
   
財務處
股票
   
其他
儲量
   
保留

收益
   
總計
   
非-

控管
利益
   
總計

權益
 
           
人民幣‘000
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
截至1月
 1, 2022
     
 
75
 
  
 
33,365,786
 
 
 
(5,560,104
 
 
9,304,995
 
 
 
55,942,943
 
 
 
93,053,695
 
 
 
1,505,508
 
 
 
94,559,203
 
     
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本年度淨利
        —         —        —        —        8,699,369       8,699,369       75,670       8,775,039  
其他綜合收益
        —         —        —        (1,581,252     —        (1,581,252     403       (1,580,849
     
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本年度全面收益總額
     
 
— 
 
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(1,581,252
 
 
8,699,369
 
 
 
7,118,117
 
 
 
76,073
 
 
 
7,194,190
 
     
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
與業主的交易
                    
普通股回購
     37        —         —        (82,665     —        —        (82,665     —        (82,665
從以下方面減資
非控制性
利益
        —         —        —        —        —        —        (1,118     (1,118
行使股份支付權
     36,38        —         127,063       —        (68,110     —        58,953       —        58,953  
可轉換承兑票據的贖回和延期
     33        —         6,209,598       —        (5,584,770     —        624,828       —        624,828  
貢獻來自
非控制性
利益
        —         —        —        —        —        —        15,938       15,938  
已宣佈的股息
     36        —         (7,628,573     —        —        —        (7,628,573     —        (7,628,573
一般準備金批款
        —         —        —        42,078       (42,078     —        —        —   
股份支付
     42        —         —        —        45,491       —        45,491       428       45,919  
     
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至12月
 31, 2022
     
 
75
 
  
 
32,073,874
 
 
 
(5,642,769
 
 
2,158,432
 
 
 
64,600,234
 
 
 
93,189,846
 
 
 
1,596,829
 
 
 
94,786,675
 
     
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F-1
3

目錄表
陸金所控股
綜合權益變動表(續)
 
    
注意事項
    
可歸於本公司所有人
             
           
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資本
    
分享

補價
   
財務處
股票
   
其他
儲量
   
保留

收益
    
總計
   
非-

控管
利益
   
總計

權益
 
           
人民幣‘000
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
截至2023年1月1日
     
 
75
 
  
 
32,073,874
 
 
 
(5,642,769
 
 
2,158,432
 
 
 
64,600,234
 
  
 
93,189,846
 
 
 
1,596,829
 
 
 
94,786,675
 
     
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本年度淨利
        —         —        —        —        886,865        886,865       147,621       1,034,486  
其他綜合收益
        —         —        —        (465,590     —         (465,590     609       (464,981
     
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
本年度全面收益總額
     
 
— 
 
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(465,590
 
 
886,865
 
  
 
421,275
 
 
 
148,230
 
 
 
569,505
 
     
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
與業主的交易
                     
行使股份支付權
     36,38        —         17,403       1       (15,667     —         1,737       —        1,737  
收購
非控制性
附屬公司的權益
   2      —         —        —        4,511       —         4,511       (203,711     (199,200
償還可選擇性轉換的期票
     34        —         1,489,748       —        (1,489,748     —         —        —        —   
已宣佈的股息
     36        —         (1,438,792     —        —        —         (1,438,792     —        (1,438,792
股份支付
     42        —         —        —        (36,089     —         (36,089     (54     (36,143
     
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2023年12月31日
     
 
75
 
  
 
32,142,233
 
 
 
(5,642,768
 
 
155,849
 
 
 
65,487,099
 
  
 
92,142,488
 
 
 
1,541,294
 
 
 
93,683,782
 
     
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F-1
4

目錄表
陸金所控股
合併現金流量表
 
          
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
注意事項
   
2021
   
2022
   
2023
 
          
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
經營活動的現金流
        
經營活動產生的現金
     41 (a)      12,995,271       14,730,306       17,752,410  
已繳納所得税
       (8,007,799     (10,275,005     (2,722,124
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
經營活動產生的現金淨額
    
 
4,987,472
 
 
 
4,455,301
 
 
 
15,030,286
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投資活動產生的現金流
        
出售投資資產所得收益
       132,430,620       99,031,093       67,031,534  
出售財產和設備所得收益
       5       19,655       8,220  
從投資資產收到的利息
       1,455,115       1,725,499       970,133  
購買投資資產所支付的款項
       (128,591,697     (97,732,903     (73,924,054
轉售協議下的證券購買,淨額
       (4,827,170     5,527,177        
支付財產和設備及其他長期資產
       (153,051     (122,843     (48,340
出售附屬公司所得現金淨額
                   25,075  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投資活動產生/用於投資活動的淨現金
    
 
313,822
 
 
 
8,447,678
 
 
 
(5,937,432
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融資活動產生的現金流
        
發行股票及其他股權證券所得收益
       22,333       15,938        
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其中:
非控制性
子公司股東
       22,333       15,938        
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
行使股份支付的收益
       43,456       95,911       252  
借款收益
       7,262,435       9,046,338       14,618,467  
償還借款
       (1,802,187     (5,794,772     (18,259,533
提前贖回和延期應付可轉換期票的付款
             (3,747,386     (3,642,931
償還可選擇性轉換的期票
                   (8,342,096
償還應付債券
                   (2,163,195
支付租賃債務
       (663,160     (604,172     (474,546
利息支出的支付
       (867,715     (1,213,186     (1,511,327
支付已宣佈的股息
             (7,717,474     (1,435,461
購買的付款
非控制性
子公司權益
       (4,735           (199,200
退還回購普通股預留現金
                   854,624  
回購普通股的付款
       (6,438,455            
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用於融資活動的現金淨額
    
 
(2,448,028
 
 
(9,918,803
 
 
(20,554,946
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
匯率變動對現金及現金等價物的影響
    
 
(142,607
 
 
57,025
 
 
 
404,677
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
現金和現金等價物淨增加/(減少)
    
 
2,710,659
 
 
 
3,041,201
 
 
 
(11,057,415
加:年初現金及現金等價物
       23,785,651       26,496,310       29,537,511  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
年終現金和現金等價物
     41 (c)   
 
26,496,310
 
 
 
29,537,511
 
 
 
18,480,096
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是綜合財務報表的組成部分。
 
F-1
5

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
1
一般信息
Lufax Holding Ltd(“本公司”)於 開曼羣島在……上面2014年12月2日作為開曼羣島《公司法(修訂本)》規定的豁免有限責任公司。其註冊地址為科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司,Cricket Square,Hutchins Drive,郵政信箱309,Uland House,Grand Cayman,KY1-1104,開曼羣島。
本公司為一家投資控股公司,其綜合附屬公司及透過合約安排控制的綜合結構性實體(“綜合聯屬實體”或“OPCO”)(統稱為“本集團”)主要向人民Republic of China(“中國”)的借款人及機構從事核心零售信貸及授信業務。
合併財務報表於2024年4月23日經董事會批准並授權發佈。
 
2
集團的歷史和組織
2020年9月30日,本公司向若干C類普通股持有人發行自動可轉換本票及可選擇轉換本票(統稱為“可換股票據”),以換取其持有的C類普通股(統稱為“C輪重組”)。自動可轉換本票在本公司首次公開招股結束時自動轉換為普通股。可選的可轉換本票本可以轉換為38,493,660普通股,不實施任何反攤薄調整,在IPO完成至2023年9月29日期間。該公司支付了6向可轉換票據持有人支付年息%,直至票據全部償還或轉換為止。
於2020年10月30日,本公司的美國存托股份(“美國存托股份”)在紐約證券交易所開始交易,股票代碼為“Lu”。截至2020年12月31日,公司已1,231,150,560已發行及已發行普通股(包括35,644,803根據本公司股份獎勵計劃,向敦功有限公司發行保留供使用的普通股。截至2021年12月31日止年度, 35,644,803因向敦公股份有限公司回購股份而引致的退回股份(請參閲附註36(A))。
 
F-1
6

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
2
小組的歷史和組織(續)
 
於二零二一年,本公司董事會授權股份回購計劃,據此,本公司可回購合共最多10美元。1在一段特定的時間內,其美國存託憑證的價值為10億美元。在完成股份回購計劃後,
該公司已回購了總計約110 百萬個ADS(或 55 百萬股普通股),約為美元877根據股票回購計劃,100萬美元。
2023年4月6日,集團支付人民幣199億元收購上海金融壹賬通股份有限公司並完成收購40本集團間接非全資附屬公司平安普惠利信資產管理有限公司(“普惠利信”)的股權百分比。收購非控股權益後,普惠立信成為本集團全資附屬公司。
2023年4月14日,本公司普通股開始在香港聯交所掛牌交易。100股票以介紹的方式出售。
於2023年11月13日,本集團與金融壹賬通股份有限公司(作為賣方)(“OCFT”)及平安OneConnect銀行(香港)有限公司(“虛擬銀行”)訂立股份購買協議,據此,OCFT有條件地同意出售,而本集團亦有條件同意透過買賣虛擬銀行間接控股公司靳以通有限公司的全部已發行股本收購虛擬銀行,代價為港元。933百萬現金。截至2023年12月31日,收購尚未完成。後續活動請參閲附註48。
2023年11月20日,公司發佈公告稱,擬將其持有的美國存托股份(“美國存托股份”)與普通股的比例(“美國存托股份比例”)由目前美國存托股份中兩個美國存託憑證與一股普通股的比例改為新的美國存托股份比例為一美國存托股份與兩股普通股的比例。美國存托股份比例的變化於2023年12月15日生效。就呈列所有期間而言,假設美國存托股份比率由兩個美國存託憑證與一股普通股的比率更改為一項美國存托股份與兩股普通股的新比率,則美國存托股份的基本及攤薄每股盈利已予修訂。
 
F-1
7

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
2
小組的歷史和組織(續)
 
(a)
截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日,本公司於主要附屬公司及主要綜合關聯實體擁有直接或間接權益如下。
 
公司名稱
  
法律實體的種類和
註冊成立地點
  
主要活動和
營業地點
  
已發放和實繳
資本/註冊資本
資本
 
  
應佔權益

利息/經濟

 集團的利益 
 
  
2022
 
 
2023
 
通過直接持股控制:
  
  
  
  
 
GEM BLAZING有限公司
  
公司開曼羣島
  
中間持有量,
開曼羣島
  
 
美元742,000,000
 
  
 
100
 
 
100
永康香港投資有限公司
  
公司, 香港
  
中間控股,
香港
  
 
美元742,000,000
 
  
 
100
 
 
100
偉坤(上海)科技服務有限公司(“偉坤科技”)
  
公司, 中華人民共和國
  
技術諮詢服務於一體的, 中華人民共和國
  
 
美元1,191,000,000/
人民幣7,923,258,050
 
 
  
 
100
 
 
100
金炅(深圳)科技服務有限公司(“金炅科技”) (i)
  
公司, 中華人民共和國
  
中間持有量,
中華人民共和國
  
 
人民幣800,000,000
 
  
 
100
 
 
100
陸金所控股(深圳)技術服務有限公司。
  
公司, 中華人民共和國
  
互聯網平臺服務, 中華人民共和國
  
 
人民幣298,549,200/
人民幣300,000,000
 
 
  
 
100
 
 
100
創業板聯盟有限公司
  
公司, 開曼羣島
  
中間持有量,
開曼羣島
  
 
美元1,828,535,620
 
  
 
100
 
 
100
和諧輝煌有限公司
  
公司, 香港
  
中間持有量,
香港
  
 
美元2,165,088,878
 
  
 
100
 
 
100
平安普惠融資擔保有限公司公司
  
公司, 中華人民共和國
  
融資擔保服務, 中華人民共和國
  
 
人民幣19,965,950,892
 
  
 
100
 
 
100
平安普惠企業管理有限公司公司
  
公司, 中華人民共和國
  
企業管理服務, 中華人民共和國
  
 
人民幣8,494,800,000
 
  
 
100
 
 
100
重慶濟南小額貸款有限公司
LTD.
  
公司, 中華人民共和國
  
小額貸款業務, 中華人民共和國
  
 
人民幣3,200,000,000
 
  
 
100
 
 
100
平安普滙投資諮詢有限公司公司
  
公司, 中華人民共和國
  
投資和金融諮詢服務, 中華人民共和國
  
 
人民幣1,251,363,637
 
  
 
100
 
 
100
平安普惠信息服務有限公司。
  
公司, 中華人民共和國
  
信息技術服務, 中華人民共和國
  
 
人民幣1,000,000,000
 
  
 
100
 
 
100
平安消費金融有限公司。
  
公司, 中華人民共和國
  
消費金融業務, 中華人民共和國
  
 
人民幣5,000,000,000
 
  
 
70
 
 
70
通過合同協議控制:
  
  
  
  
 
上海雄果企業管理有限公司有限公司(“雄國”)
  
公司, 中華人民共和國
  
中間持有量, 中華人民共和國
  
 
人民幣1,000,000,000
 
  
 
100
 
 
100
上海陸金所控股信息技術有限公司。
  
公司, 中華人民共和國
  
在線財富管理信息平臺服務, 中華人民共和國
  
 
人民幣836,670,000
 
  
 
100
 
 
100
深圳市陸發控股企業管理有限公司公司
  
公司, 中華人民共和國
  
中間持有量, 中華人民共和國
  
 
人民幣0/
人民幣5,000,000
 
 
  
 
100
 
 
100
本集團若干附屬公司之英文名稱代表本公司管理層盡力翻譯其中文名稱,原因為該等附屬公司並無正式英文名稱。
 
(i)
2023年,金炅科技董事會批准人民幣500金炅科技母公司維坤科技注資百萬美元。截至2023年12月31日,注資已完成。
F-1
8

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
2
小組的歷史和組織(續)
 
(b)
下表列出了截至2023年12月31日本集團除合併關聯實體外的主要合併結構性實體。
 
名字
  
總金額:

的投資

集團化
    
剩餘繳入

首都

結構性實體

(i)
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
信任A
     2,920,000        2,920,000  
信託B
     2,060,000        2,060,000  
信任C
     1,301,000        1,301,000  
信任D
     1,257,000        1,257,000  
信任E
     1,200,000        1,200,000  
信託基金
     1,000,000        1,000,000  
信任G
     900,000        900,000  
信任H
     11,400        620,578  
相信我
     13,000        620,318  
信任J
     8,000        600,000  
平安集團亦對該等結構性實體作出投資。同時,平安集團亦為若干合併架構實體提供若干服務。
 
(i)
剩餘實繳資本為尚未支付給投資者的金額。
 
(
c
)
中國法律及法規禁止或限制外商擁有從事若干互聯網業務(包括本集團提供的活動及服務)的公司。本集團透過本公司之全資附屬公司(“外商獨資企業”)、並表聯屬實體及並表聯屬實體股東(“境內股東”)訂立之一系列經本集團授權之合約安排(統稱“合約安排”)在中國經營部分業務。合約安排包括獨家股權期權協議、獨家業務合作安排、獨家資產期權協議、股份質押協議及投票權信託協議。
根據合同安排,公司有權控制合併附屬實體的管理、財務和運營政策,因參與合併附屬實體而享有可變回報的風險或權利,並有能力利用其對合並附屬實體的權力來影響回報金額。因此,所有這些合併關聯實體均被會計為公司的合併結構實體,其財務報表也已由公司合併。下表列出了截至2022年和2023年12月31日本集團的主要並表關聯實體:
 
合同日期
  
WFOE
  
OPCO
2015年3月23    威坤科技    雄國
2015年3月23    威坤科技    上海陸金所控股信息技術有限公司
2018年11月21日    陸金所控股(深圳)技術服務有限公司    深圳市陸金所控股企業管理有限公司
 
F-1
9

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
2
小組的歷史和組織(續)
 
合同安排的主要條款進一步説明如下:
 
 
獨家股權期權協議
每個在岸股東(共同合法擁有 100%股份)已不可撤銷及無條件授予外商獨資企業不可撤銷及獨家權利,以購買或指定一名或多名人士(各為“指定人”)購買OPCO股權。外商獨資企業有權就行使選擇權的時間、方式和時間享有絕對酌情權。除外商獨資企業及指定人外,任何其他人士均無權享有股權購買選擇權或任何在岸股東持有的OPCO股權的其他權利。OPCO同意各在岸股東向外商獨資企業授出股權購買選擇權。
 
 
獨家商業合作協議
OPCO指定WFOE為OPCO的獨家服務提供商,在協議有效期內向OPCO提供完整的業務支持以及技術和諮詢服務。OPCO同意僅接受外商獨資企業提供的所有諮詢和服務,除非獲得外商獨資企業的書面同意,並接受外商獨資企業指定的第三方的諮詢和服務。外商獨資企業應為OPCO維持正常業務提供財政支持。
 
 
獨家資產期權協議
OPCO不可撤銷且無條件地授予WFOE不可撤銷的獨家權利,以購買或指定一名或多名人士(各自為“指定人”)在任何時間一次性或多次購買OPCO當時持有的部分或全部資產。外商獨資企業有權就行使購股權的時間、方式及時間享有絕對酌情權。除外商獨資企業和指定人外,任何其他人均無權就OPCO資產享有資產購買選擇權或其他權利。各在岸股東同意OPCO向外商獨資企業授出資產選擇權。
 
 
股份質押協議
作為迅速和完全履行每個在岸股東(合法擁有)的任何和所有義務的擔保 100於二零二一年十二月三十一日,於二零二一年十二月三十一日,本公司於二零二一年十二月三十一日(二零一九年十二月三十一日)向外商獨資企業抵押其應佔OPCO股權之第一擔保權益。
 
 
表決權信託協議
每位在岸股東獨家委託和授權外商獨資企業代表其行使OPCO的投票權、管理權和其他股東權利。外商獨資企業在上述獨家委託下授予的權力和權利包括但不限於:提議、召集和出席OPCO股東大會;行使根據中華人民共和國法律和OPCO公司章程規定的所有股東權利和股東投票權,包括但不限於出售或轉讓或質押或處置部分或全部股份,並參與股息分派或OPCO任何其他類型的分派。
 
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2
0

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
2
小組的歷史和組織(續)
 
(
d
)
與綜合關聯實體有關的風險
本公司管理層認為,上述合約安排導致本公司及外商獨資企業有權指導對並表聯屬實體有最重大影響的活動,包括委任關鍵管理層、制定經營政策、實施財務控制及酌情將利潤或資產轉出並表聯屬實體。本公司有權指導並表聯屬實體的活動,並可將資產轉出其控制下的並表聯屬實體。目前並無合約安排要求本公司向並表聯屬實體提供額外財務支持。由於本公司主要透過並表聯屬實體進行其互聯網相關活動,本公司日後可能酌情提供有關支持,這可能會使本公司蒙受虧損。由於於中國組建的並表聯屬實體乃根據中國法律成立為有限責任公司,故其債權人並無就並表聯屬實體之負債向外商獨資企業之一般信貸追索權,且外商獨資企業並無責任承擔該等並表聯屬實體之負債。
本公司認定該等合約安排符合中國法律,並可依法強制執行。然而,未來中國法律、法規和政策的解釋和執行方面的不確定性可能會限制本集團執行合同安排的能力。
《外商投資法》規定了某些形式的外商投資。然而,外商投資法沒有明確規定合同安排,如公司作為一種外商投資形式所依賴的合同安排。儘管如此,外商投資法規定,外商投資包括“法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資的外國投資者”。未來的法律、行政法規或國務院規定,可能會將合同安排視為外商投資的一種形式。如果發生這種情況,不確定與綜合附屬實體、其子公司及其股東的合同安排是否將被確認為外國投資,或者合同安排是否被視為違反外國投資准入要求。除了合同安排將如何處理的不確定性外,《外商投資法》的解釋和實施也存在很大的不確定性。有關政府當局在解釋法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此,不能保證本公司的合同安排、綜合聯營實體的業務及財務狀況在未來不會受到重大不利影響。
 
F-
2
1

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
2
小組的歷史和組織(續)
 
(
d
)
與綜合附屬實體有關的風險(續)
 
本公司控制合併附屬實體的能力還取決於根據投票信託協議向外商獨資企業提供的權利,即就需要股東批准的所有事項進行投票。誠如上文所述,本公司相信投票信託協議可依法強制執行,但其可能不如直接股權所有權有效。此外,倘發現本集團之公司架構或外商獨資企業、並表聯屬實體及其各自股東之間之合約安排違反任何現行中國法律及法規,有關中國監管機構可:
 
   
吊銷合併關聯實體的營業執照和經營執照;
 
   
要求合併的關聯實體停止或限制其運營;
 
   
限制合併關聯實體的税收徵收權;
 
   
屏蔽合併關聯實體的網站;
 
   
要求集團重組業務、重新申請必要的許可證或搬遷其業務、員工和資產;
 
   
附加條件或要求與本集團可能無法遵守;或
 
   
對本集團採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動。
 
(
e
)
以下是本集團合併附屬實體及其合併子公司截至2022年和2023年12月31日以及截至2023年12月31日的三個年度的主要財務報表金額和餘額。
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
公司間交易產生的資產
     10,328        9,200  
集團公司應付款項
     2,412,424        2,313,929  
總資產
     14,147,082        8,647,296  
應付集團公司的金額
     14,625,366        10,515,906  
總負債
     16,951,253        11,574,782  
  
 
 
    
 
 
 
 
F-2
2

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
2
小組的歷史和組織(續)
 
(
e
)
以下是本集團合併附屬實體及其合併子公司截至2022年和2023年12月31日以及截至2023年12月31日的三個年度的主要財務報表金額和餘額。(續)
 
 
  
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
  
2021
 
  
2022
 
  
2023
 
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
公司間收入
  
 
5,249
 
  
 
156,029
 
  
 
90,153
 
總收入
  
 
1,566,847
 
  
 
966,196
 
  
 
164,468
 
公司間費用
  
 
(1,422,021
  
 
(540,809
  
 
(311,248
總費用
  
 
(2,213,789
  
 
(1,359,876
  
 
(287,373
淨虧損
  
 
(646,942
  
 
(393,680
  
 
(122,905
 
  
截至2013年12月31日止的年度,
 
 
  
2021
 
  
2022
 
  
2023
 
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
公司間現金流
  
 
1,369,172
 
  
 
(625,594
  
 
592,730
 
重新分類(一)
  
 
327,497
 
  
 
1,487,448
 
  
 
(538,060
其他經營活動
  
 
(653,230
  
 
(916,309
  
 
614,996
 
經營活動產生的(用於)現金淨額
  
 
1,043,439
 
  
 
(54,455
  
 
669,666
 
公司間現金流
  
 
(735,327
  
 
564,266
 
  
 
311,736
 
重新分類(一)
  
 
(327,497
  
 
(1,487,448
  
 
538,060
 
向合併實體支付預付款
  
 
(500,000
  
 
 
  
 
(700,000
收到從合併實體償還預付款的款項
  
 
1,064,669
 
  
 
158
 
  
 
 
出售投資資產所得收益
  
 
20,633,784
 
  
 
9,229,963
 
  
 
2,539,903
 
購買投資資產所支付的款項
  
 
(9,440,542
  
 
(5,675,189
  
 
(859,230
其他投資活動
  
 
(4,826,844
  
 
5,543,944
 
  
 
(181
投資活動產生的現金淨額
  
 
5,868,243
 
  
 
8,175,694
 
  
 
1,830,288
 
償還對合並實體的預付款
  
 
(17,114,012
  
 
(10,755,583
  
 
(4,679,877
收到合併實體的預付款
  
 
9,774,001
 
  
 
4,617,000
 
  
 
37,850
 
借款收益
  
 
572,000
 
  
 
 
  
 
 
償還利息支出和借款
  
 
(664,880
  
 
(436,274
  
 
 
其他融資活動
  
 
(474
  
 
(1,000
  
 
 
用於融資活動的現金淨額
  
 
(7,433,365
  
 
(6,575,857
  
 
(4,642,027
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
匯率變動對現金及現金等價物的影響
  
 
(15
  
 
21
 
  
 
9
 
現金淨增加/(減少)
  
 
(521,698
  
 
1,545,403
 
  
 
(2,142,064
年初的現金
  
 
1,426,058
 
  
 
904,360
 
  
 
2,449,763
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
年終現金
  
 
904,360
 
  
 
2,449,763
 
  
 
307,699
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
F-2
3

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
2
小組的歷史和組織(續)
 
(
e
)
以下是本集團合併附屬實體及其合併子公司截至2022年和2023年12月31日以及截至2023年12月31日的三個年度的主要財務報表金額和餘額。(續)
 
(i)
這代表將若干現金流量重新分類,該等現金流量在合併實體及合併聯營實體附屬公司的財務報表中被視為投資活動,並在本集團的綜合財務報表中被視為經營活動。
截至2022年、2022年及2023年12月31日,集團綜合關聯實體的總資產主要包括銀行現金、限制性現金、按公允價值計提損益的金融資產、按攤餘成本計提的金融資產、應收賬款及其他應收賬款及其他資產。負債總額主要包括應付平臺投資者的款項、應付賬款及其他應付款項及合同負債、應付綜合結構性實體投資者的應付款項及其他負債。
 
3
M
材料會計政策
編制綜合財務報表所採用的主要會計政策如下。除非另有説明,這些政策一直適用於提出的所有年度。
 
3.1
準備的基礎
本集團的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的。綜合財務報表乃根據歷史成本慣例編制,並經按公允價值按利潤或利潤重估金融資產及負債(包括衍生工具)修訂。
損失,按公允價值入賬。
根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制綜合財務報表需要使用某些關鍵會計估計。它還要求管理層在應用本集團會計政策的過程中行使其判斷力。涉及較高判斷力或複雜性的領域,或假設和估計對綜合財務報表具有重大意義的領域,在下文附註5中披露。
工作組通過的新的和經修訂的標準和解釋
本集團自2023年1月1日起首次對其合併財務報表期間採用以下標準和修訂:
 
   
國際財務報告準則第17號保險合同
 
   
會計估計的定義--國際會計準則第8號修正案
 
   
國際税制改革--支柱二示範規則--國際會計準則第12號修正案
 
   
與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金--《國際會計準則》第12號修正案
 
   
會計政策披露--對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務報表2》的修正
採用上述標準和修正案不會對以前各期間確認的數額產生任何影響,預計也不會對本期間或今後各期間產生重大影響。
 
F-2
4

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
3
M
主要會計政策(續)
 
3.1
準備基礎(續)
 
工作組尚未採納的新的和經修訂的標準和解釋
已發佈的某些新會計準則和解釋在截至2023年12月31日的報告期內不強制執行,並且尚未被本集團提前採用。
 
        
對第三屆年會的有效支持
從7月1日開始的時段或之後的時段
《國際會計準則》第1號修正案
  負債分類為流動或非流動、有契約的非流動負債    2024年1月1日
“國際財務報告準則”第16號修正案
  出售中的租賃和回租    2024年1月1日
對國際會計準則第7號和國際財務報告準則第7號的修正
  供應商融資安排    2024年1月1日
對國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號的修正
  投資者與其合營企業或合營企業之間的資產出售或出資    待定
本集團預期採用該等準則及詮釋不會對本集團的財務報表產生重大影響。
 
3.2
合併與權益會計原則
附屬公司
子公司是
*本集團控制的所有實體(包括上文附註2所述的合併結構性實體)。當本集團因參與某實體而面臨或有權獲得可變回報時,本集團控制該實體,並擁有
有能力通過其指導實體活動的權力來影響這些回報。子公司自控制權移交給本集團之日起全面合併。它們從控制權停止之日起解除合併。對子公司的投資採用權益會計方法進行會計核算。在權益法下,投資最初按成本確認,然後增加或減少賬面金額,以確認投資者在收購日期後應佔被投資方利潤或虧損的份額。
本集團業務合併採用會計收購法核算(見附註3.4)。
集團內公司間交易、結餘及集團內公司間交易之未解除收益予以對銷。未變現虧損亦會對銷,除非交易提供已轉讓資產減值證據。附屬公司之會計政策已按需要作出變動,以確保與本集團所採納之政策一致。
 
F-2
5

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
3
M
主要會計政策(續)
 
3.2
合併與權益會計原則(續)

 
附屬公司的業績和權益中的非控股權益在綜合全面報表中單獨列示
分別為綜合收益表、綜合權益變動表和綜合資產負債表。
 
F-2
6

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
3
M
主要會計政策(續)
 
3.3
結構化實體
結構性實體為經設計而使投票權或類似權利並非決定誰控制該實體的主要因素之實體,例如任何投票權僅與行政任務有關,而相關活動直接透過合約或相關安排進行。
本集團根據管理層的判斷,釐定其為有關本集團作為資產管理人的該等結構性實體的代理人或委託人。如果資產管理人是代理人,則其主要代表他人行事,因此不控制結構化實體。如果它主要為自己行事,因此控制結構化實體,它可能是委託人。
就綜合並聯屬實體而言,本集團作為委託人,而綜合並聯屬實體的釐定載於附註2。本集團面臨風險的未綜合結構性實體載於附註4. 3。
 
3.4
業務合併
本集團應用收購法將業務合併入賬。收購附屬公司所轉讓代價為所轉讓資產、對被收購方前擁有人產生之負債及本集團發行之股權之公平值。所轉讓代價包括或然代價安排產生的任何資產或負債的公平值。於業務合併中所收購之可識別資產及所承擔之負債及或然負債初步按收購日期之公平值計量。
本集團以逐個收購的方式確認被收購方的任何非控股權益。被收購方的非控股權益為現有所有權權益,並使其持有人在清算時有權獲得實體淨資產的比例份額,按公允價值或現有所有權權益在收購方可識別淨資產的確認金額中的比例份額計量。非控股權益的所有其他組成部分均按其收購日期的公允價值計量,除非國際財務報告準則要求另一種計量基礎。
與收購相關的成本在發生時計入費用。
如果業務合併是分階段實現的,收購方先前持有的被收購方股權的賬面價值在收購日重新計量為公允價值;重新計量產生的任何損益在損益中確認。
本集團將轉讓的任何或有代價於收購日期按公允價值確認。被視為資產或負債的或有對價的公允價值隨後發生的變化在損益中確認。被歸類為權益的或有對價不會重新計量,其隨後的結算在權益內計入。
轉讓對價的超額部分、被收購方任何非控股權益的金額以及被收購方任何先前股權的公允價值超過被收購方可識別淨資產的公允價值的部分計入商譽。如果轉讓的對價、確認的非控股權益和計量的以前持有的權益的總和少於在廉價收購情況下收購的子公司的資產淨值,則差額直接在綜合全面收益表中確認。
 
F-2
7

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
3
M
主要會計政策(續)
 
3.5
細分市場報告
業務部門的報告方式與向首席業務決策者提供的內部報告一致,首席業務決策者負責分配資源、評估業務部門的業績並作出戰略決策。本集團的主要經營決策者已被確定為本公司的執行董事,他們在作出有關分配資源和評估本集團整體業績的決定時,審閲綜合經營結果。
為了內部報告和管理層運營審查的目的,管理人員經營核心零售信貸和賦能業務、消費金融貸款業務和第三方貸款轉介業務。根據國際財務報告準則第8號對應呈報分部的評估,本集團已確定只有一個營運分部需要呈報,因為除核心貸款相關業務外,所有營運分部均未達到收入、損益及資產的量化門檻。此外,就內部報告而言,本集團並無區分市場或分部。由於本集團的資產及負債基本上均位於中國,故實質上所有收入均於中國賺取,因此並無列報地理分部。
 
3.6
外幣折算
 
(i)
本位幣和列報貨幣
本集團各實體的財務報表所載項目均以該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量。本公司的本位幣為美元。人民幣為中國境內子公司的功能貨幣。由於本集團的主要業務位於中國境內,本集團決定以人民幣列報綜合財務報表(除非另有説明)。
 
(Ii)
交易記錄和餘額
外幣交易使用交易日期的匯率折算為本位幣。結算這類交易所產生的匯兑損益,以及按年終匯率折算以外幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益,一般在綜合全面收益表中確認。
與借款有關的匯兑損益在綜合全面收益表中在財務成本內列報。所有其他匯兑損益在綜合全面收益表中按淨額列報,包括其他損益。
以外幣公允價值計量的非貨幣性項目,按公允價值確定之日的匯率折算。按公允價值列賬的資產和負債的換算差額作為公允價值損益的一部分進行報告。例如,非貨幣性資產和負債(如通過損益以公允價值持有的股權)的折算差異在損益中確認為公允價值損益的一部分,而非貨幣性資產(如通過其他全面收益歸類為公允價值的股權)的折算差異在其他全面收益中確認。
 
F-2
8

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
3
M
主要會計政策(續)
 
3.6
外幣折算(續)
 
(Iii)
集團公司
功能貨幣與呈列貨幣不同的所有海外業務(其中概無高通脹經濟體系的貨幣)的業績及財務狀況按以下方式換算為呈列貨幣:
 
   
各資產負債表呈列之資產及負債乃按該資產負債表日期之收市匯率換算,
 
   
各損益表及全面收益表的收入及開支均按平均匯率換算(除非該匯率並非交易日期現行匯率累計影響的合理近似值,在此情況下,收入及開支乃於交易日期換算),及
 
   
所有由此產生的匯兑差額在其他全面收益中確認。
 
3.7
現金和現金等價物
就現金流量表呈列而言,現金及現金等價物包括手頭現金、金融機構通知存款及其他短期高流動性投資,原到期日為三個月或以下,可隨時轉換為已知金額現金,且價值變動風險不大。
 
3.8
金融資產
 
(i)
識別
本集團於其財務狀況表中確認金融資產或金融負債,且僅於其成為金融工具合約條文的訂約方時。
於初步確認時,本集團按其公平值計量金融資產,倘為並非按公平值計入損益之金融資產,則另加因收購或發行該金融資產而直接應佔之增量交易成本。按公平值計入損益之金融資產之交易成本於損益中支銷。
 
(Ii)
分類與測量
本集團將其金融資產分類為以下計量類別,這取決於本集團管理金融資產的業務模式及現金流量的合約條款:
 
   
以攤餘成本計量的;
 
 
   
按公平值計入損益(“按公平值計入損益”)計量。
 
F-2
9

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
3
M
主要會計政策(續)
 
3.8
金融資產(續)
 
(Ii)
分類與測量(續)
 
本集團根據其業務模式和金融資產的合同現金流特徵確定債務投資的分類。如果現金流不能完全通過本金測試的本金和利息的支付,則投資被歸類為FVPL。否則,分類取決於業務模式。對於股權工具的投資,投資通常被歸類為FVPL
.
債務工具
債務工具是那些從發行人的角度符合金融負債定義的工具,如貸款、政府債券和公司債券。債務工具的後續計量取決於本集團管理資產的業務模式和資產的現金流特徵。本集團將其債務工具分為兩個計量類別:
 
 
 
攤餘成本:為收集合同現金流而持有的資產,如果這些現金流僅代表本金和利息的支付,並且沒有在FVPL指定,則按攤餘成本計量。這些金融資產的利息收入按實際利率法計入利息收入。因終止確認或減值而產生的任何損益直接在損益中確認。本集團持有的該等資產主要包括銀行現金、應收賬款及其他應收賬款、按攤銷成本計算的金融資產、根據逆回購協議購買的金融資產及客户貸款。已購入或已產生的信貸減值金融資產(“POCI”)是指在初步確認時出現信貸減值的金融資產,其利息收入是按金融資產的賬面淨值按實際利率計算的。
 
 
 
FVPL:不符合攤餘成本標準的資產按FVPL計量。在FVPL計量的債務投資的公允價值變動所產生的收益或虧損在損益中確認。
 
F-
3
0

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
3
材料會計政策(續)
 
3.8
金融資產(續)
 
(Ii)
分類與測量(續)
 
股權工具
本集團其後按公允價值計量所有權益工具。代表該等權益工具回報的股息於本集團確立收取款項的權利時於損益中確認。
融資擔保合同
在初始確認後,此類合同的發行人隨後應以下列較高者為準進行計量:
 
   
按照附註3.8(III)釐定的損失津貼數額及
 
   
初始確認金額減去根據國際財務報告準則第15號原則確認的累計收入金額(如適用)。
 
(Iii)
減損
預期信用損失是指基於違約概率的金融工具的加權平均信用損失金額。信用損失是指所有合同應收現金流量與該實體預期收到的所有現金流量之間的差額,按原有效利率貼現。
本集團以前瞻性方式評估與其按攤餘成本列賬的債務工具相關的預期信貸損失,以及不屬於“保險合約”範圍的貸款承諾及融資擔保合約所產生的風險。在應用衡量ECL的會計要求時,還需要做出一些重要判斷,例如:
 
   
選擇適當的模型和假設來衡量ECL,包括違約風險敞口(EAD)、違約概率(PD)、違約損失(LGD)等。
 
   
確定信用風險顯著增加的標準;
 
   
確定相關ECL的前瞻性情景的數量和相對權重。
 
F-31

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
3
材料會計政策(續)
 
3.8
金融資產(續)
 
(Iii)
減值(續)
 
就須進行預期信貸虧損計量的金融工具而言,本集團評估自初始確認以來信貸風險的顯著增加或資產是否被視為信貸減值,並就各該等金融資產類別建立“三階段”預期信貸虧損模型,並設定階段定義。為反映前瞻性資料,金融資產的預期信貸虧損在不同階段確認。
第一階段:初始確認時未出現信用損失的金融工具被歸類為“第一階段”,並由本集團持續監控其信用風險。資產的12個月預期信用損失金額相等於自初始確認以來信用風險並未大幅增加的金融資產。
第二階段:倘識別出自初始確認以來信貸風險(“信貸風險”)顯著增加,則金融工具將轉移至“第二階段”,但尚未被視為信貸減值。減值撥備乃按全期基準按預期信貸虧損計量。
第三階段:倘金融工具出現信貸減值,則金融工具移至“第三階段”。減值撥備乃按全期基準按預期信貸虧損計量。
就第一階段及第二階段的金融工具而言,本集團在使用實際利率法調整減值撥備前,根據其賬面總值(即攤銷成本)計算利息收入。就第三階段金融工具而言,利息收入按資產賬面值(扣除減值撥備)採用實際利率法計算。產生或購買的金融資產為初始確認時已發生減值的金融資產,該等資產的減值準備為整個存續期的預期信用損失。
本集團通過損益確認或轉回虧損撥備。
對於應收賬款,本集團參考信用損失的歷史經驗,結合當前情況和前瞻性信息,制定金融資產的全期預期信用損失。
 
F-32

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
3
M
主要會計政策(續)
 
3.8
金融資產(續)
 
(Iv)
不再認識
如果滿足下列標準之一,則取消對金融資產的確認:
 
   
從金融資產獲得現金流量的合同權利已經到期;
 
   
該等資產已轉讓,而本集團轉讓所有權的絕大部分風險及回報;
 
   
本集團並無轉讓或保留擁有權之絕大部分風險及回報,且本集團並無保留控制權。
金融資產(及相關減值撥備)一般於並無實際收回前景時予以部分或全部撇銷。倘向客户提供貸款及因違約擔保付款而產生的應收款項為有抵押,
核銷
一般是在收到抵押物變現所得後。在並無信貸增級的情況下,向客户貸款、與零售信貸及賦能業務有關的應收賬款及相關撥備於拖欠180日或以上時予以撇銷。
 
F-3
3

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
3
M
主要會計政策(續)
 
3.9
金融負債
於初步確認時,本集團將金融負債分類為按公平值計入損益或其他金融負債。本集團按金融負債之公平值加(倘並非按公平值計入損益之金融負債)增加及直接因收購或發行金融負債而產生之交易成本計量金融負債。按公平值計入損益的金融負債的交易成本於損益中支銷。
當金融負債之全部或部分流動責任已獲解除時,本集團終止確認已解除之金融負債或責任部分。終止確認負債賬面值與代價之間的差額於損益確認。
本集團與其原貸款人之間的交易條款有重大不同,以及現有金融負債條款的重大修訂,均作為原金融負債註銷及新金融負債確認入賬。倘新條款項下現金流量之貼現現值(包括任何已付費用減任何已收費用及使用原實際利率貼現之費用)與原金融負債剩餘現金流量之貼現現值相差超過10%,則有關條款將有重大差異。此外,亦會考慮其他定性因素,例如工具所列貨幣、利率類別變動、工具所附帶的新轉換特徵及契諾變動。倘交換債務工具或修訂條款入賬列作註銷,則所產生之任何成本或費用確認為註銷收益或虧損之一部分。倘交換或修訂並無入賬列作註銷,則所產生之任何成本或費用會調整負債之賬面值,並於經修訂負債之剩餘年期內攤銷。
 
F-3
4

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
3
M
主要會計政策(續)
 
3.9
財務負債(續)
 
(i)
按公允價值計提損益的財務負債
按公平值計入損益之金融負債包括持作買賣之金融負債及於初步確認時指定為買賣之其他金融負債。持作買賣之金融負債為符合下列條件之金融負債:
 
   
主要是為了在近期回購而發生的;
 
   
於初步確認時為共同管理的已識別金融工具組合的一部分,且有證據顯示近期實際出現短期獲利回吐模式;或
 
   
衍生工具(作為指定有效對衝工具或融資擔保合約的衍生工具除外)。
該等持作買賣金融負債其後按公平值計量。所有相關已實現及未實現損益確認為當期損益。
倘符合以下其中一項條件,本集團可於初步確認時指定金融負債按公平值計入損益計量:
 
   
消除或大幅減少因按不同基準計量資產或負債或確認其損益而產生的計量或確認不一致性;或
 
   
一組金融負債或金融資產和金融負債是根據書面風險管理或投資策略以公允價值為基礎進行管理和評估其表現,並在此基礎上向實體的主要管理人員提供有關該集團的信息;或
 
   
合約包含一項或多項嵌入式衍生工具,而主體並非國際財務報告準則第9號範圍內的資產,且該嵌入式衍生工具確實會大幅修改現金流量。
金融負債一旦在初始確認時指定為公允價值且其變動計入損益,以後期間不得重新分類為其他金融負債。指定為按公允價值計入損益的金融負債隨後按公允價值計量。
截至2022年12月31日、2023年12月31日,集團已 不是t持有任何按公平值計入損益計量的金融負債,但應付其他債務投資除外(參閲附註35)。
 
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目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
3
M
主要會計政策(續)
 
3.10
公允價值的確定
於活躍市場買賣之金融工具之公平值乃參考報告期末營業時間結束時所報之資產買入價及負債之賣出價釐定。如無市場報價,亦可參考經紀或經銷商報價。
就並無活躍市場之金融工具而言,其公平值乃採用估值技術釐定。該等技術應適用於可獲得足夠數據的情況,而輸入數據應與估計市場參與者之間於計量日期在當前市況下進行出售資產或轉讓負債的有序交易價格的目標一致,並儘量使用相關可觀察輸入數據及儘量減少使用不可觀察輸入數據。
該等技術包括使用公平交易之近期價格、參考大致相同之另一工具之現行市價、貼現現金流量分析及╱或期權定價模式。就貼現現金流量技術而言,估計未來現金流量乃根據管理層的最佳估計而釐定,所用貼現率為類似工具的市場相關利率。若干金融工具(包括衍生金融工具)採用考慮(其中包括)合約及市場價格、相關性、貨幣時間價值、信貸風險、收益率曲線波動因素及╱或相關頭寸的預付利率的定價模式進行估值。使用不同定價模式及假設可能產生重大差異之公平值估計。
釐定是否將金融工具分類至公平值層級第三級,一般基於估值方法所涉及的不可觀察因素的重要性。
 
3.11
抵銷金融工具
當有無條件及合法可強制執行權利抵銷已確認金額,並有意按淨額基準結算,或同時變現資產及清償負債時,金融資產及負債予以抵銷,淨額於綜合財務狀況表呈報。法律上可強制執行的權利不得取決於未來事件,且必須在正常業務過程中以及在本公司或對手方違約、無力償債或破產的情況下可強制執行。
 
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目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
3
M
主要會計政策(續)
 
3.12
無形資產
 
(i)
商標和許可證
在企業合併中獲得的商標和許可的成本是截至收購之日的公允價值。商標和許可證的使用期限被評估為有限的或無限期的。具有有限壽命的商標和許可證隨後在有用的經濟壽命內按直線攤銷,並在有跡象表明商標或許可證可能受損時進行減值評估。至少在每個財政年度結束時,對使用壽命有限的商標或許可證的攤銷期限和攤銷方法進行審查。
使用壽命不確定的商標和許可證每年都要單獨或在現金產生單位層面進行減值測試。這些商標和許可證不會攤銷。對具有無限期壽命的商標或許可證的使用壽命每年進行審查,以確定無限期壽命評估是否繼續可支持。如果不是,則將使用壽命評估從無限期更改為有限,並按預期進行核算。
 
(Ii)
計算機軟件
與維護計算機軟件程序相關的成本被確認為已發生的費用。可直接歸因於本集團控制的可識別和獨特軟件產品的設計和測試的開發成本在滿足以下標準時確認為無形資產:
 
   
完成該軟件以使其可供使用在技術上是可行的;
 
   
管理層打算完成軟件並使用或銷售該軟件;
 
   
有使用或銷售軟件的能力;
 
   
可以演示該軟件將如何在未來產生可能的經濟效益;
 
   
有足夠的技術、財政和其他資源來完成開發和使用或銷售軟件;以及
 
   
可以可靠地衡量軟件在開發過程中的支出。
作為軟件一部分資本化的直接可歸屬成本包括員工成本和相關管理費用的適當部分。
不符合上述標準的研究支出和開發支出被確認為已發生的費用。以前被確認為費用的開發成本在以後的期間不被確認為資產。資本化的開發成本被記錄為無形資產,並在資產準備使用時攤銷。
 
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目錄表
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
3
M
主要會計政策(續)
 
3.12
無形資產(續)
 
(Iii)
攤銷方法和期間
本集團使用直線法按下列期間攤銷使用年限有限的無形資產。在釐定使用年限時,本集團已考慮(I)可為本集團帶來經濟利益的估計期間;及(Ii)有關法律及法規所規定的期間。本集團根據該等無形資產的使用情況、預期的技術淘汰及創新及行業經驗,估計該等電腦軟件的使用年限。
 
    
預期壽命和有用壽命
·計算機軟件
  
3-10五年
 
3.13
商譽
商譽初步按成本計量,即已轉讓代價總額的差額,
非控制性
本集團先前持有的被收購方股權的任何公平值與所收購可識別淨資產及所承擔負債的差額。倘該代價及其他項目之總和低於所收購資產淨值之公平值,則該差額於重新評估後於損益確認為議價收購收益。
於初步確認後,商譽按成本減任何累計減值虧損計量。商譽每年進行減值測試,或倘有事件或情況變動顯示賬面值可能出現減值,則會更頻密地進行減值測試。本集團於截至年度止年度進行年度商譽減值測試。就減值測試而言,於業務合併中收購之商譽自收購日期起分配至預期可從合併協同效益中獲益之本集團各現金產生單位或現金產生單位組別,而不論本集團其他資產或負債是否分配至該等單位或單位組別。
減值乃透過評估與商譽有關的現金產生單位(“現金產生單位”)(或現金產生單位組(“現金產生單位組”))的可收回金額而釐定。當CGU(或CGU組)的可收回金額少於賬面金額時,確認減值損失。確認為商譽的減值損失不會在隨後的期間沖銷。
如果商譽已分配給CGU(或CGU集團),且該單位內的部分業務已被處置,則在確定處置損益時,與被處置的業務相關的商譽計入該業務的賬面金額。在該等情況下處置的商譽乃根據處置業務的相對價值及保留的CGU(或CGU集團)部分計量。
 
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主要會計政策(續)
 
3.14
財產和設備
本集團的物業及設備主要包括建築物、租賃物業裝修、辦公傢俱及設備、計算機及電子設備以及汽車。
購買或建造的資產初始按收購成本計量。
倘與資產有關的經濟利益很可能流入本集團,且後續支出能夠可靠計量,則該物業及設備產生的後續支出計入該物業及設備成本。同時終止確認被替換部分的賬面值。其他後續支出於產生期間在損益中確認。
折舊乃按直線法計算,以按估計可使用年期將該等資產之成本撇減至其剩餘價值。資產之剩餘價值及可使用年期於各財務報告日期審閲,並於適當時作出調整。
土地及樓宇主要包括辦公室物業。樓宇、租賃物業裝修、辦公室傢俱及設備、電腦及電子設備及汽車之估計可使用年期、折舊率及估計餘值率如下:
 
類別
  
預期可使用

生活
    
估計剩餘

價值率
    
每年一次

折舊率
 
建築物
     30年份        5%        3%  
辦公傢俱和設備
    
3-5五年
      
0%-5%
      
19%-33%
 
計算機和電子設備
    
2-5
年份
      
0%-5%
      
19%-50%
 
機動車輛
    
3-5
年份
      
5%-10%
      
18%-32%
 
租賃權改進
    
 
短於預期
使用壽命或
租期
 
 
 
     0%       
20%-33%
 
一項財產和設備在出售時或當資產的繼續使用預計不會產生未來的經濟利益時被取消確認。因出售或報廢一項財產及設備而產生的任何收益或虧損,按出售所得款項與資產賬面值之間的差額釐定,並在損益中確認。
 
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M
主要會計政策(續)
 
3.15
減值
非金融類
資產
專家組在每個報告日期評估是否有跡象表明
非金融類
遞延税項資產以外的資產可能會減值。如果存在任何此類跡象,或當對
非金融類
當需要資產時,本集團估計該資產的可收回金額。一個
非金融類
資產的可收回金額是資產或現金產生單位的公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中較高者,並按個別資產確定,除非該資產不產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流入,在這種情況下,可收回金額是為該資產所屬的現金產生單位確定的。其中的賬面金額為
非金融類
資產超過其可收回金額時,該資產被視為減值並減記至其可收回金額。在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用
税前
貼現率,反映當前市場對貨幣時間價值和特定於資產的風險的評估。在確定公允價值減去處置成本時,使用了適當的估值模型。這些計算得到了所報股價或其他可用公允價值指標的證實。
非金融類
除商譽外的其他資產(見附註3.13),則於每個報告日期作出評估,以確定是否有任何跡象顯示先前確認的減值虧損可能不再存在或已減少。如果存在這樣的跡象,專家組將估計可收回的金額。先前確認的減值損失只有在自上次確認減值損失以來用於確定資產可收回金額的估計發生變化時才會被沖銷。如果是這種情況,資產的賬面金額將增加到其可收回的金額。這一增加的金額不能超過扣除折舊後本應確定的賬面金額,如果該資產在前幾年沒有確認減值損失的話。這種逆轉在全面收益表中得到確認。
如未能個別或在現金產生單位層面(視乎情況而定)識別觸發事件,則具有無限可用年期的無形資產於每年年底至少每年進行減值測試。
 
3.16
當期所得税和遞延所得税
所得税包括當期税和遞延税。所得税與直接在其他全面收益中確認的項目有關的,在綜合收益表或其他全面收益中確認。
本期及前期的流動税務資產及負債按預期可向税務機關收回或支付的金額計量。
遞延税項按負債法就報告期末資產及負債的課税基礎與其賬面金額之間的所有暫時性差異撥備,以供財務報告之用。
 
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主要會計政策(續)
 
3.16
當期所得税和遞延所得税(續)
 
遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異,但以下情況除外:
 
  (a)
在非企業合併的交易中,由於商譽或資產或負債的初始確認而產生的遞延税項負債,在交易時既不影響會計利潤,也不影響應納税損益;
 
  (b)
就與投資於附屬公司、聯營公司及共同控制實體權益有關的應課税暫時性差異而言,當該等暫時性差異的撥回時間可被控制,而該等暫時性差異很可能在可預見的將來不會撥回。
遞延税項資產確認所有可抵扣的暫時性差異、未使用的税收抵免結轉和任何未使用的税收損失,前提是有可能獲得可抵扣的暫時性差異的應税利潤,以及未使用的税收抵免和未使用的税收損失結轉,但以下情況除外:
 
  (a)
與可抵扣暫時性差異有關的遞延税項資產,是由於初始確認非企業合併交易中的資產或負債而產生的,並且在交易時既不影響會計利潤,也不影響應納税損益;
 
  (b)
就與投資於附屬公司、聯營公司及共同控制實體的權益有關的可扣除暫時性差異而言,遞延税項資產只在暫時性差異有可能在可預見的將來轉回,且有可用來抵銷暫時性差異的應課税利潤的情況下才予以確認。
遞延税項資產的賬面金額於每個報告期結束時予以審核,並在不再可能有足夠的應課税利潤可供全部或部分使用遞延税項資產的情況下予以減少。相反,以前未確認的遞延税項資產在每個報告期結束時被重新評估,並在可能有足夠的應納税利潤可用於全部或部分遞延税項資產的範圍內予以確認。
遞延税項資產和負債按預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計量,該税率基於報告期末已頒佈或實質頒佈的税率(和税法)。
如果存在法律上可強制執行的權利,將當期税項資產與當期税項負債進行抵銷,並且遞延税項與同一應納税主體和同一税務機關有關,則遞延税項資產和遞延税項負債應相互抵銷。
 
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主要會計政策(續)
 
3.17
借款
借款最初按公允價值確認,扣除已發生的交易成本。借款隨後按攤銷成本計量;收益(扣除交易成本)與贖回價值之間的任何差額採用實際利息法在借款期間的綜合全面收益表中確認。設立貸款便利所支付的費用被確認為貸款的交易成本,條件是貸款的部分或全部貸款很可能會被動用。在這種情況下,費用將推遲到提款發生。如果沒有證據表明可能會動用部分或全部貸款,則費用將資本化為
預付款
用於流動資金服務,並在與其有關的貸款期間攤銷。
 
3.18
股本、股份溢價及庫藏股
普通股被歸類為股權。
發行新普通股或購股權的直接應佔增量成本在權益中顯示為從收益中扣除税款後的淨額。
普通股的面值為0.00001美元。超過每股面值的初始注資計入股票溢價。
任何集團公司購買本公司的權益工具,例如作為股份的結果
回購
或以股份為基礎的付款計劃,已支付的代價,包括任何直接應佔增量成本(扣除所得税淨額),將作為庫存股從本公司所有者應佔權益中扣除,直至股份註銷或重新發行。若該等普通股其後重新發行,則扣除任何直接應佔遞增交易成本及相關所得税影響後,所收取的任何代價均計入本公司業主應佔權益。
本集團採用成本法核算庫藏股。根據這一方法,購買股份所產生的成本記入合併資產負債表的庫存股賬户。在退休時,普通股賬户只收取已註銷股票的總面值。庫藏股收購成本超過總面值的部分計入股票溢價扣除。
 
3.19
應付賬款及其他應付款項
應收賬款及其他應付款項主要包括應付予綜合結構性實體投資者的款項、應付予平臺投資者的款項、應付就業福利應付款項、應付予外部供應商的款項、税務及其他法定負債及應付按金等。
應付賬款及其他應付款項最初按公允價值確認,其後按實際利息法按攤銷成本計量。
 
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主要會計政策(續)
 
3.20
複合金融工具
複合金融工具既包含負債部分,也包含權益部分。本集團發行的複合金融工具包括可轉換本票(見附註33)及可選擇可轉換本票(見附註34)。
負債部分,即支付複合金融工具的固定付款的義務,可由持有人選擇轉換為普通股,發行的股份數量基於經過反攤薄調整的初始固定轉換價格。本金及利息歸類為負債並按公允價值初步確認,按沒有股權轉換選擇權的類似負債的市場利率計算,其後按實際利率法按攤銷成本計量。權益部分代表將負債轉換為普通股的隱含選擇權,在其他儲備中初步確認為從複合金融工具整體收到的收益與負債部分金額之間的差額。任何直接應佔交易成本均按收益分配比例分配給負債和權益部分。
在將複合金融工具轉換為股份時,轉至股本的金額按股份面值乘以轉換後的股份數量計算。已轉換票據相關部分的賬面價值與轉入股本的金額之間的差額在股份溢價中確認。
 
3.21
員工福利
 
  (a)
養卹金義務
本集團僱員主要受多項界定供款退休金計劃保障。本集團每月向退休金計劃作出及累計供款,退休金計劃主要由負責退休僱員退休金負債的相關政府機關贊助。根據該等計劃,除上述供款外,本集團並無就退休福利承擔其他重大法律或推定責任,供款於產生時支銷。
 
  (b)
房屋福利
本集團僱員有權參與多項政府資助的住房基金。本集團按僱員薪金之若干百分比每月向該等基金供款。本集團就該等基金之負債僅限於各期間之應付供款。
 
  (c)
醫療福利
本集團根據有關當地法規每月向當地政府作出醫療福利供款。本集團就僱員醫療福利之負債僅限於各期間應付供款。
 
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3.22
股份支付
本集團設有若干以股權結算之股份獎勵計劃,包括購股權及表現股份單位(PSU),據此,本集團接受僱員提供之服務作為權益工具之代價。
將予支銷的總金額乃參考授出的相關股份的公平值釐定,公平值包括市場表現條件的影響(例如實體的股價),但不包括任何服務的影響,
非市場化
業績歸屬條件(例如,盈利能力、銷售增長目標和在指定時間段內作為實體僱員),幷包括任何影響
非歸屬
條件(例如,要求員工在指定時間內保存或持有股份)。
總開支根據授出所涉股份之公平值及預期歸屬股份數目於歸屬期內確認。
於各報告期末,本集團會根據本集團之財務狀況修訂其對預期歸屬之相關授出股份數目之估計。
非市場化
性能和服務條件。其於全面收益表確認修訂原估計(如有)的影響,並對權益作出相應調整。
 
3.23
收入確認
收益指本集團於日常業務過程中轉讓承諾貨品或服務時有權收取之代價金額,並扣除增值税(“增值税”)後入賬。收入於資產或服務的控制權轉移至客户時確認。視乎合約條款,貨品及服務之控制權可隨時間或於某一時間點轉移。倘本集團之表現:
 
   
提供客户同時獲得和消費的所有利益;
 
   
創建和加強客户在集團執行業務時控制的資產;以及
 
   
不會產生可供本集團作其他用途的資產,而本集團有權強制執行迄今已完成的履約付款。
如果貨物和服務的控制權隨着時間的推移而轉移,收入在合同期內根據完全履行履約義務的進展情況予以確認。否則,收入將在客户獲得商品和服務控制權的時間點確認。
完全履行履約責任的進度乃根據以下其中一種最能反映本集團履行履約責任的表現的方法計量:
 
   
直接計量集團轉讓給客户的價值;或
 
   
本集團為履行履約義務所作的努力或投入。
 
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
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3.23
收入確認(續)
 
當合同任何一方已履行合同時,本集團將根據實體履約與客户付款之間的關係,在財務狀況表中將合同作為合同資產或合同負債列報。
合約資產指本集團就交換本集團已轉讓予客户之貨品或服務而收取代價之權利。倘本集團所提供服務的相關價值超過付款,則確認合同資產。釐定收取代價之權利是否無條件,因而合資格為應收款項時須作出判斷。
倘本集團於付款到期日有無條件收取代價之權利(即使尚未根據合約履行),則記錄應收款項。
合約負債指本集團向客户轉讓貨品或服務之責任,而本集團已從客户收取代價(或代價金額到期),並於控制權轉移予客户時確認為收益。
本集團主要收入類型的具體會計政策如下:
 
3.23.1
技術平臺型收入和保障收入
本集團主要從事營運平臺以便利借款人及機構融資夥伴。就本集團認為其並非貸款發放及還款過程中的合法貸款人或信託計劃(本集團無需合併)所產生之銀行貸款而言,本集團並無記錄該等交易所產生之予客户貸款及應付款項。
本集團確定借款人及機構融資夥伴均為其客户。根據借款人、機構融資夥伴及本集團訂立的一系列合約,本集團向其客户提供貸款啟動及發放後服務,並於發生違約時承擔償還責任。貸款扶持服務包括對借款人進行信用評估,扶持供資夥伴向借款人提供貸款,並向借款人和供資夥伴提供技術援助。發起後服務包括還款提醒、付款處理和收款服務。本集團將貸款啟用及發放後確定為兩項履約責任。本集團亦承擔部分信貸風險,
失衡
透過相關擔保安排向借款人提供的賬面貸款,而自該項擔保服務確認的收益已於全面收益表內列作“擔保收入”。向信用增級提供者提供的賬户管理服務被視為上述履約責任以外的一項單獨服務。
本集團一般按月分期向借款人收取擔保費及一項綜合服務費,涵蓋貸款啟用及發放後服務。總代價(包括服務費及擔保費)首先於貸款合約開始時按其公平值分配至擔保負債,剩餘代價隨後根據其估計獨立售價分配至貸款啟用及發放後服務。於估計總代價時,本集團考慮提前終止情況,原因是由於服務費於貸款終止前按月收取,故本集團並無收取提前終止項下的全部合約服務費金額。
由於本集團並無在類似情況下向類似客户獨立提供貸款啟用服務或發放後服務,故並無就貸款啟用服務或發放後服務而有可觀察的獨立售價。於市場上,本集團並無可合理獲得之類似服務之直接可觀察獨立售價。
 
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合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
3
M
主要會計政策(續)
 
3.23
收入確認(續)
 
3.23.1
技術平臺型收入和擔保收入(續)
 
因此,獨立銷售價格的估計涉及重大判斷。本集團採用預期成本加保證金的方法,估計貸款啟動服務及發債後服務的獨立售價,作為收入分配的基礎。在估計售價時,本集團會考慮與該等服務有關的成本及利潤率。
分配給貸款支持的交易價格在供資夥伴和借款人之間執行貸款協議時確認為收入;分配給貸款後服務的對價在貸款期間系統確認,這與提供貸款後服務的模式大致相同。
由於本集團促成的貸款一般超過12個月,任何因獲得該等合約而增加的成本(即支付予直銷、渠道合作伙伴及其他人士的費用)均按基礎貸款期間向其客户提供的服務的轉移模式按系統原則資本化及攤銷。本集團評估在每個資產負債表日根據IFRS 15獲得合同的資本化增量成本的可回收性。任何預計不能收回的成本都在發生時計入費用。
此外,本集團亦收取由本集團轉介予直接向借款人提供資金的金融機構的以個人借貸本金為基礎的全面收益表中確認為“平臺服務轉介收入”的服務費,本集團並不承擔任何與此轉介安排有關的信貸風險。此類費用在成功促成時予以確認,這是合同中約定的唯一履約義務。
本集團於其科技平臺向投資者提供由第三方機構投資產品供應商提供的全套理財產品。這類產品包括資產管理計劃、銀行產品、共同基金、私人投資基金、信託計劃等。其他基於技術平臺的收入主要包括向產品供應商收取的促進其技術平臺上提供的投資產品的費用,這是合同中商定的唯一履行義務。
 
3.23.2
利息收入
利息收入是通過將實際利率應用於金融資產的賬面總額來計算的,但隨後發生信貸減值的金融資產除外。對於信用減值的金融資產,實際利率適用於金融資產的賬面淨值(扣除損失撥備後)。
 
3.23.3
其他收入
其他收入主要包括賬户管理服務費收入。本集團就本集團所提供之信貸提升服務所涵蓋之貸款,向信貸提升服務提供者提供催款服務。確認賬户管理服務費
隨着時間的推移
根據管理的賬户數量和基礎貸款的表現。
 
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目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
3
M
主要會計政策(續)
 
3.24
租契
租賃是指出租人將資產的使用權在一定期限內轉讓給承租人以獲得對價的合同。資產所有權的大部分回報和風險仍由出租人承擔的租賃被計入經營性租賃。
作為承租人的集團
集團主要租賃建築物作為使用權資產。本集團對短期租賃及低價值資產租賃適用租約確認豁免,不確認使用權資產及租賃負債。短期租賃和低價值資產租賃的租賃付款在租賃期內按直線原則確認為資產成本或費用。除適用租約確認豁免的租約外,租約被確認為
使用權
資產租賃開始之日,租賃負債按尚未支付的租賃付款的現值初始計量。租賃付款包括固定付款、基於指數或費率的可變租賃付款、購買期權的行使價(如果承租人合理地確定將行使該期權)以及支付終止租賃的罰款等。
使用權
資產按成本計量,成本包括初始計量租賃負債的金額、在生效日期或之前支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃獎勵、任何初始直接成本並扣除任何應收租賃獎勵。如果本集團能夠合理地確定租賃期結束時資產的所有權,使用權資產將在資產的使用年限內直線折舊;如果資產的所有權在租賃期結束時不確定,使用權資產將按資產使用年限和租賃期中較短的兩者中較短的一個進行折舊。當可收回金額低於使用權資產的賬面金額時,本集團將其賬面金額減少至可收回金額。
 
F-4
7

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
3
M
主要會計政策(續)
 
3.25
條文
倘本集團因過往事件而承擔現時責任,且本集團很可能須履行該責任,且該責任金額能可靠估計,則會確認撥備。
撥備乃按於報告期末履行現有責任所需最可能代價之最佳估計計量,並計及有關責任之風險及不確定因素。倘撥備乃使用估計用以清償現有責任之現金流量計量,其賬面值為該等現金流量之現值。
 
3.26
政府撥款
政府補助按公平值確認,倘有合理保證將收到補助,且本集團將遵守所有附帶條件。
與成本有關的政府補助乃遞延,並於與擬補償的成本配對所需期間內於綜合全面收益表確認。
 
3.27
分紅
已就於報告期末或之前宣佈但未於報告期末派發的任何經適當授權而不再由該實體酌情決定的任何股息金額作出撥備。
 
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目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
4
金融工具和風險
本集團之業務承受多種市場風險(包括外匯風險及利率風險)、信貸風險及流動資金風險。本集團的整體風險管理計劃專注於金融市場的不可預測性,併力求儘量減少對本集團財務表現的潛在不利影響。風險管理由本集團高級管理層進行。
 
4.1
金融風險因素
 
4.1.1
市場風險
市場風險是金融工具公允價值及未來現金流量因市場價格波動而變動的風險,包括外匯匯率波動(外幣風險)和市場利率(利率風險)兩類風險。
 
(a)
外幣風險
外幣風險為外幣匯率變動所產生之虧損風險。人民幣與本集團經營業務所使用的其他貨幣之間的匯率波動可能會影響本集團的財務狀況及經營業績。本集團所承擔的外匯風險主要來自美元╱人民幣匯率變動。
公司及主要境外中間控股公司的功能貨幣為美元。他們主要面臨因其現金及現金等值物以及向子公司提供的以人民幣計值的貸款而產生的外匯風險。本集團簽訂了現貨遠期美元/人民幣貨幣掉期,以管理向子公司提供以人民幣計值的貸款所產生的外幣風險,直至上述掉期於2023年5月到期。此後,集團進入前瞻
人民幣-外匯
進行交易以管理以人民幣計價的子公司貸款所產生的外幣風險。
本集團之附屬公司主要於中國內地經營,大部分交易以人民幣計值。本集團認為,中國內地業務並無面臨任何重大外匯風險,原因為該等附屬公司並無以人民幣以外貨幣計值的重大金融資產或負債。
下表列示人民幣即期及遠期匯率兑美元升值或貶值5%對本集團除所得税開支前溢利的影響。
 
 
  
截至2013年12月31日的一年,
 
 
  
2021
 
  
2022
 
  
2023
 
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
人民幣升值5%
  
 
699,049
 
  
 
(124,798
  
 
(188,086
人民幣貶值5%
  
 
(699,049
  
 
124,798
 
  
 
188,086
 
 
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目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
4
金融工具和風險(續)
 
4.1
金融風險因素(續)
 
4.1.1
市場風險(續)
 
(b)
利率風險
利率風險指金融工具之公平值╱未來現金流量因市場利率變動而波動之風險。
固定利率工具的利息於金融工具開始時定價,並固定至到期日。浮息工具使本集團承受現金流量利率風險,而定息工具使本集團承受公平值利率風險。本集團的利率風險主要來自固定利率工具,包括銀行現金、應收賬款及其他應收款及合約資產、客户貸款、應收賬款及其他應付款及合約負債等。
下表載列本集團按重定價日期、合約到期日或預期到期日(以較早者為準)面臨利率風險的金融資產及金融負債:
 
    
截至2022年12月31日
 
    
少於

3個月
    
3個月至
1年
    
1-2
年份
    
2-3
年份
    
多過

3年
    
逾期
    
沒有利息
    
總計
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
資產
                       
銀行現金
     33,218,805        42,142        1,602,690        3,490,181        5,528,309        —         —         43,882,127  
受限現金
     24,333,782        1,544,978        482,037        147,478        356        —         —         26,508,631  
按公允價值計提損益的金融資產
     7,128,410        1,131,041        313,221        —         —         2,454,227        18,062,548        29,089,447  
按攤銷成本計算的金融資產
     2,502,673        647,026        112,128        856,808        —         597,813        —         4,716,448  
應收賬款和其他應收款及合同資產
     —         —         —         —         —         —         15,758,135        15,758,135  
對客户的貸款
     51,150,197        95,812,445        49,552,823        9,616,373        158,248        5,156,559        —         211,446,645  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
金融資產總額
  
 
118,333,867
 
  
 
99,177,632
 
  
 
52,062,899
 
  
 
14,110,840
 
  
 
5,686,913
 
  
 
8,208,599
 
  
 
33,820,683
 
  
 
331,401,433
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-
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0

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
4
金融工具和風險(續)
 
4.1
金融風險因素(續)
 
4.1.1
市場風險(續)
 
(b)
利率風險(續)
 
下表按重新定價日期、合約到期日或預期到期日(以較早者為準)列載本集團受利率風險影響的金融資產及金融負債:(續)
 
    
截至2022年12月31日
 
    
少於

3個月
   
3個月至
1年
   
1-2
年份
    
2-3
年份
    
多過

3年
    
逾期
    
沒有利息
    
總計
 
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
負債
                     
支付給平臺投資者
     —        —        —         —         —         —         1,569,367        1,569,367  
借款
     9,086,732       27,828,781       —         —         —         —         —         36,915,513  
應付債券
     —        2,143,348       —         —         —         —         —         2,143,348  
帳目及其他應付款項和合同負債
     3,745,929       —        —         —         —         —         5,385,010        9,130,939  
應支付給合併後結構性實體的投資者
     42,664,737       86,300,977       44,005,269        4,111,964        64,779        —         —         177,147,726  
融資擔保負債
     —        —        —         —         —         —         5,763,369        5,763,369  
租賃負債
     126,034       294,856       253,475        67,629        6,813        —         —         748,807  
可轉換應付本票
     —        —        —         —         5,164,139        —         —         5,164,139  
可選擇轉換的本票
     —        8,142,908       —         —         —         —         —         8,142,908  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
財務負債總額
  
 
55,623,432
 
 
 
124,710,870
 
 
 
44,258,744
 
  
 
4,179,593
 
  
 
5,235,731
 
  
 
— 
 
  
 
12,717,746
 
  
 
246,726,116
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
利率互換名義金額
     (8,984,334     8,984,334       —         —         —         —         —         —   
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總利率敏感度差距
  
 
71,694,769
 
 
 
(34,517,572
 
 
7,804,155
 
  
 
9,931,247
 
  
 
451,182
 
  
 
8,208,599
 
  
 
21,102,937
 
  
 
84,675,317
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
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目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
4
金融工具和風險(續)
 
4.1
金融風險因素(續)
 
4.1.1
市場風險(續)
 
(b)
利率風險(續)
 
下表載列本集團按重定價日期、合約到期日或預期到期日(以較早者為準)面臨利率風險的金融資產及金融負債:
 
    
截至202年12月31日
3
 
    
少於

3個月
    
3個月至
1年
    
1-2
年份
    
2-3
年份
    
多過

3年
    
逾期
    
沒有利息
    
總計
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
資產
                       
銀行現金
     21,574,670        3,517,100        3,546,122        5,287,142        5,673,751        —         —         39,598,785  
受限現金
     9,976,852        439,993        210,648        511,345        7,000        —         —         11,145,838  
按公允價值計提損益的金融資產
     10,011,589        2,564,158        44,028        484,629        3,523,561        2,769,962        9,494,677        28,892,604  
按攤銷成本計算的金融資產
     1,509,479        138,064        979,418               —         384,609        —         3,011,570  
應收賬款和其他應收款及合同資產
     —         —         —         —         —         —         7,293,671        7,293,671  
對客户的貸款
     35,652,598        60,858,277        24,591,854        5,401,200        63,017        3,127,008        —         129,693,954  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
金融資產總額
  
 
78,725,188
 
  
 
67,517,592
 
  
 
29,372,070
 
  
 
11,684,316
 
  
 
9,267,329
 
  
 
6,281,579
 
  
 
16,788,348
 
  
 
219,636,422
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
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目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
4
金融工具和風險(續)
 
4.1
金融風險因素(續)
 
4.1.1
市場風險(續)
 
(b)
利率風險(續)
 
下表按重新定價日期、合約到期日或預期到期日(以較早者為準)列載本集團受利率風險影響的金融資產及金融負債:(續)
 
 
  
截至202年12月31日
3
 
 
  
少於

3個月
 
  
3個月至
1年
 
  
1-2
年份
 
  
2-3
年份
 
  
多過

3年
 
  
逾期
 
  
沒有利息
 
  
總計
 
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
負債
  
  
  
  
  
  
  
  
支付給平臺投資者
     —         —        —         —         —         —         985,761        985,761  
借款
     10,260,251        25,771,136       1,838,920       
952,977
       —         —         —         38,823,284  
帳目及其他應付款項和合同負債
     —         —        —         —         —         —         4,790,038        4,790,038  
應支付給合併後結構性實體的投資者
     25,803,640        40,961,798       15,144,178        1,308,562        46,560        —         —         83,264,738  
融資擔保負債
     —         —        —         —         —         —         4,185,532        4,185,532  
租賃負債
     73,821        168,650       108,915        32,979        2,329        —         —         386,694  
可轉換應付本票
     —         —        —         5,650,268        —         —         —         5,650,268  
  
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
財務負債總額
  
 
36,137,712
 
  
 
66,901,584

 
 
17,092,013
 
  
 
7,944,786
 
  
 
48,889
 
  
 
— 
 
  
 
9,961,331
 
  
 
138,086,315
 
  
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總利率敏感度差距
  
 
42,587,476
 
  
 
616,008
 
 
 
12,280,057
 
  
 
3,739,530
 
  
 
9,218,440
 
  
 
6,281,579
 
  
 
6,827,017
 
  
 
81,550,107
 
  
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
本集團透過計量金融資產、負債及利率衍生工具之利率變動之影響,對本集團溢利進行利率敏感度分析。
 
F-5
3

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
4
金融工具和風險(續)
 
4.1
金融風險因素(續)
 
4.1.1
市場風險(續)
 
(b)
利率風險(續)
 
下表説明瞭根據截至2022年和2023年12月31日的附息資產、負債和利率衍生工具的結構,利率平行變動100個基點對截至每個報告日來年税前利潤的影響。
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
利率的變化
     
-100個基點
     (497,888      (374,950 )
 
+100個基點
     497,888        374,950  
在敏感性分析中,本集團在確定業務狀況和財務指標時採用了以下假設:
 
   
不同計息資產和負債的波動率相同;
 
   
所有資產和負債均為
重新定價
在相關期間的中期;
 
   
分析基於報告日期的靜態差距,而不考慮後續的變化;
 
   
不考慮利率變動對客户行為的影響;
 
   
未考慮利率變動對市場價格的影響;
 
   
不考慮工作組採取的行動。
因此,淨利潤的實際變化可能與上述分析不同。
 
4.1.2
信用風險
信貸風險是指債務人或交易對手未能履行其合同義務或其信貸狀況發生不利變化而產生損失的風險。本集團面臨的信貸風險主要與其與商業銀行的存款安排、按公平值計入損益的金融資產、應收賬款及其他應收款項、客户貸款等有關。
信用風險管理
本集團以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產主要包括信託產品、理財產品、資產管理計劃及其他股權投資。本集團執行盡職審查、評估交易對手資格及管理現有投資的信貸風險。
 
F-5
4

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4
金融工具和風險(續)
 
4.1
金融風險因素(續)
 
4.1.2
信用風險(續)
 
信用風險管理(續)
 
本集團制定了一套完整的信貸管理流程和內部控制機制,對信貸業務進行全流程管理。零售貸款之信貸管理程序包括信貸發放、信貸審核、信貸批准、付款、付款後監控及收款程序。融資擔保合約及貸款承擔產生的風險與貸款相關的風險相似。因此,融資擔保合約及貸款承諾之交易須遵守與給予客户貸款相同之投資組合管理及申請及抵押品規定。
就該等應收賬款及其他應收款項及合約資產而言,本集團設有政策以控制信貸風險。本集團評估來自第三方擔保的可能性、信貸記錄及其他因素(如當前市況)。本集團定期監察客户信貸記錄,並採取正式通知、縮短信貸期或取消信貸期等措施,確保在識別出有不良信貸記錄的客户時,本集團的信貸風險仍處於可控狀態。
信用風險敞口
在不考慮抵押品和其他信用增強措施的情況下,
平衡
表資產中,最大風險敞口基於財務報表中報告的淨資產。本集團還承擔融資擔保合同帶來的信用風險。
 
詳情請參閲注40。
 
F-55

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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
4
金融工具和風險(續)
 
4.1
金融風險因素(續)
 
4.1.2
信用風險(續)
 
信用風險敞口(續)
 
抵押品和其他信用增強
所需抵押品的數額和類型取決於對交易對手信用風險的評估。執行了關於抵押品類型和估值參數的準則。獲得的抵押品通常是住宅物業。
管理層監控抵押品的市場價值,在需要時調整信貸額度,並在適用時進行減值評估。
本集團的政策是以有秩序的方式處置收回的物業。所得款項用於減少或償還未償還餘額。一般而言,本集團並不佔用收回物業作商業用途。
預期信用損失
信用風險度量
為風險管理目的估計信貸風險敞口是複雜的,需要使用模型,因為風險敞口會隨着市場狀況、預期現金流和時間的變化而變化。評估資產組合的信用風險需要進一步估計違約發生的可能性、相關的損失率以及交易對手之間的違約相關性。本集團使用PD、EAD和LGD來衡量信用風險。這類似於《國際財務報告準則》第9號下用於衡量ECL的方法。
 
F-56

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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
4
金融工具和風險(續)
 
4.1
金融風險因素(續)
 
4.1.2
信用風險(續)
 
預期信貸損失(續)
 
ECL的測量
國際財務報告準則第9號概述基於自初始確認以來信貸質素變動的“三階段”減值模式,概述如下:
 
   
於初步確認時並無出現信貸減值之金融工具分類為“第一階段”,並由本集團持續監察其信貸風險。
 
   
倘識別出自初始確認以來信貸風險(“SICR”)顯著增加,則金融工具移至“階段2”,但尚未被視為信貸減值。
 
   
如果金融工具出現信貸減值,則該金融工具將移至“階段3”。
第一階段金融工具的預期信貸虧損按相等於未來12個月內可能發生的違約事件所導致的全期預期信貸虧損部分的金額計量。第二或第三階段的工具的預期信貸虧損乃按全期基準按預期信貸虧損計量。
 
   
根據國際財務報告準則第9號計量預期信貸損失的一個普遍概念是,它應考慮前瞻性信息。
POCI是指在初始確認時出現信用損失的金融資產。他們的ESL始終以終生為基礎進行衡量。
下圖彙總了IFRS 9(POCI除外)項下的減值要求。
自初始確認以來信貸質量的變化
 
 
階段1
  
第二階段
  
階段3
(初步認可)    (自初始確認以來信用風險顯着增加)    (信貸減值資產)
12個月
ECL
   終身ECL    終身ECL
以下討論了專家組在處理標準要求時採用的主要判斷和假設:
 
(a)
信用風險顯著增加(SICR)
至於向客户提供的貸款,如借款人逾期30天或以上,本集團認為貸款的信貸風險顯著增加。由於本集團純粹根據逾期期限監測借款人的風險,因此本集團並無考慮任何定性標準。對於按攤銷成本計量的其他金融資產,本集團在確定金融資產的ECL分期時,設定了判斷信用風險是否大幅增加的定量和定性標準,這些標準包括:逾期30天或以上、前瞻性信息和各種合理的佐證信息。
 
F-57

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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
4
金融工具和風險(續)
 
4.1
金融風險因素(續)
 
4.1.2
信用風險(續)
 
預期信貸損失(續)
 
ECL的測量(續)
 
(a)
信用風險顯著增加(SICR)(續)
 
信用風險小組定期監測和審查用於識別SICR的標準是否適當。
 
(b)
違約資產和信用減值資產的定義
至於對客户的貸款,本集團將金融工具定義為違約,這與借款人拖欠合同付款90天或以上時的信貸減值定義完全一致。由於本集團純粹根據逾期期限監測借款人的風險,因此本集團並無考慮任何定性標準。對於按攤銷成本計量的其他金融資產,本集團設定了界定為違約的定量和定性標準,這些標準包括:逾期90天或以上以及各種合理的佐證信息。
上述標準與用於內部信用風險管理目的的違約定義一致。在整個集團的預期虧損計算中,一直採用默認定義來模擬PD、EAD和LGD。
 
(c)
測量ECL--輸入、假設和估算技術的解釋
ECL是在以下任一項上測量的
12個月
(“12M”)或全期基準,視乎信貸風險自初始確認以來是否顯著增加或資產是否被視為信貸減值而定。用於釐定預期信貸虧損的主要影響包括PD、EAD及LGD,定義如下:
 
   
違約金額指借款人在未來12個月(“12個月違約金額”)或在債務的剩餘存續期(“存續期違約金額”)內違約其財務責任(如上文“違約及信貸減值資產的定義”所述)的可能性。
 
   
LGD指本集團對違約風險之虧損程度之預期。LGD因抵押品或其他信貸支持的類型和可用性而異。損失違約率以違約時每單位風險損失的百分比表示。
 
   
債務償還額乃根據本集團預期於違約時、未來12個月(“12個月債務償還額”)或剩餘存續期(“存續期債務償還額”)所欠款項計算。例如,就循環承擔而言,本集團包括當期提取結餘加上預期在違約發生時提取至當期合同限額的任何進一步金額。
預期信貸虧損乃透過預測未來每個月及每項個別風險或集體分部之PD、LGD及EAD而釐定。將這三個組成部分相乘,並就生存可能性進行調整(即風險敞口在較早一個月內未提前或違約)。
 
F-58

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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
4
金融工具和風險(續)
 
4.1
金融風險因素(續)
 
4.1.2
信用風險(續)
 
預期信貸損失(續)
 
ECL的測量(續)
 
(c)
計量預期信貸虧損—解釋輸入數據、假設及估計技術(續)
 
這個
12個月
並且壽命PD是基於參考歷史觀測數據開發的默認值來確定的。最能反映未償還貸款組合當前風險狀況的歷史觀察數據的持續時間由管理層運用判斷,並考慮經濟的最新變化、不同組合的近期違約率趨勢及客户選擇的最新策略而釐定。
這個
12個月
並且基於預期支付簡檔來確定壽命EAD。對於攤銷產品和子彈式還款貸款,這是基於借款人在一個月內所欠的合同還款額,
12個月
或終身基礎。提前還款假設亦納入計算。
這個
12個月
和終身LGD根據影響違約後收回的因素確定。它們因產品類型而異。
前瞻性經濟信息包括在確定
12個月
終身PD這些假設因產品類型而異。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,估計技術無重大變化。
 
(d)
ECL模型中包含的前瞻性信息
集團通過建立宏觀經濟指標庫、準備數據、過濾模型因素和調整前瞻性要素,開發了宏觀經濟前瞻性調整模型,指標包括國內生產總值(GDP)、顧客價格指數(CPI)、廣義貨幣供應量(M1)等宏觀經濟變量。通過迴歸分析,確定歷史上這些經濟指標與PD之間的關係,然後通過預測經濟指標來確定PD。
2023年,集團分析CPI與PD之間的關係呈非單調關係。因此,CPI被排除在用於確定PD的經濟指標之外。
 
F-5
9

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
4
金融工具和風險(續)
 
4.1
金融風險因素(續)
 
4.1.2
信用風險(續)
 
預期信貸損失(續)
 
ECL的測量(續)
 
(d)
ECL模型中包含的前瞻性信息(續)
 
這些經濟指標對PD的影響因企業而異。集團綜合考慮內外部數據、未來預測和統計分析,以確定這些經濟指標與PD的關係。本集團於資產負債表日至少每年對這些經濟指標進行評估及預測,並根據宏觀經濟的變化定期評估結果。
本集團考慮了不同的宏觀經濟情景。截至2022年和2023年12月31日,用於估計預期信用損失的關鍵宏觀經濟假設如下。
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2022
  
2023
 
國內生產總值同比百分比變動
  
3.8%-5.5%
    
4.6%-5.5%
 
消費物價指數同比百分比變動
  
2.0%-2.4%
     北美  
廣義貨幣供應量(M1)-同比百分比變動
  
7.3%-8.6%
    
4.5%-6.4%
 
與其他經濟預測相似,經濟指標的預測具有很高的內在不確定性,因此實際結果可能與預測存在顯着差異。本集團認為上述預測是截至2022年和2023年12月31日的最佳估計。
靈敏度分析
預期信貸損失對模型中使用的參數、前瞻性預測的宏觀經濟變量、三種情景下的權重概率以及在應用專家判斷時考慮的其他因素都很敏感。這些輸入參數、假設、模型和判斷的變化將對預期信貸損失的衡量產生影響。
集團在基本方案中的權重最高。客户貸款和融資擔保合同假設,如果上行情景的權重增加10%,並且基本方案的權重減少了10%,本集團截至2021年、2022年和2023年12月31日的預期信貸損失準備將減少人民幣151000萬美元和人民幣621000萬美元和人民幣56如果下行情景的權重增加10%,基本方案的權重減少了10%,本集團截至2021年、2022年和2023年12月31日的預期信貸損失準備將增加人民幣321000萬美元和人民幣1231000萬美元和人民幣39分別為2.5億美元和2.5億美元。
 
F-
6
0

目錄表
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合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
4
金融工具和風險(續)
 
4.1
金融風險因素(續)
 
4.1.2
信用風險(續)
 
預期信貸損失(續)
 
ECL的測量(續)
 
(d)
ECL模型中包含的前瞻性信息(續)
 
敏感性分析(續)
 
下表列示假設第2階段金融資產因信貸風險顯著改善而重新分類至第1階段的預期信貸虧損減值撥備及與預期信貸虧損相關的融資擔保負債。
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2022
   
2023
 
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
假設金融工具從第2階段重新分類至第1階段的預期信貸虧損及融資擔保負債總額
     10,479,472       9,651,158  
在綜合資產負債表中確認的預期信貸虧損及與預期信貸虧損相關的融資擔保負債總額
     12,826,347       11,459,365  
  
 
 
   
 
 
 
差額
     (2,346,875     (1,808,207
差值比
     -18     -16
  
 
 
   
 
 
 
 
F-
6
1

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
4
金融工具和風險(續)
 
4.1
金融風險因素(續)
 
4.1.2
信用風險(續)
 
預期信貸損失(續)
 
在持有抵押品或其他信用增強之前的最大信用風險敞口
以下是在未考慮擔保或任何其他增信措施的情況下,在ECL計量中提到的預期信用損失範圍下的金融工具的信用風險敞口:
 
    
截至2022年12月31日
 
    
第一階段
    
第二階段
    
第三階段
    
Poci
    
極大值
信用風險
暴露
 
(單位:人民幣‘000)
賬面價值
平衡
板材
              
按攤銷成本計算的金融資產
     4,118,635        —         281,531        316,282        4,716,448  
對客户的貸款
     208,609,176        2,763,586        73,883        —         211,446,645  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
  
 
212,727,811
 
  
 
2,763,586
 
  
 
355,414
 
  
 
316,282
 
  
 
216,163,093
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
失衡
板材
              
融資擔保合同
     67,011,692        1,491,246        —         —         68,502,938  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
    
截至2023年12月31日
 
    
第一階段
    
第二階段
    
第三階段
    
Poci
    
極大值
信用風險
暴露
 
(單位:人民幣‘000)
賬面價值
平衡
板材
              
按攤銷成本計算的金融資產
     2,603,594        —         264,066        143,910        3,011,570  
對客户的貸款
     127,933,160        1,661,728        99,066        —         129,693,954  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
  
 
130,536,754
 
  
 
1,661,728
 
  
 
363,132
 
  
 
143,910
 
  
 
132,705,524
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
失衡
板材
              
融資擔保合同
     53,889,614        1,013,873        —         —         54,903,487  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
對於其他
平衡
表型金融資產的最大信貸風險敞口為其賬面淨值。
 
F-6
2

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陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
4
金融工具和風險(續)
 
4.1
金融風險因素(續)
 
4.1.3
流動性風險
 
流動資金風險是指無法獲得足夠資金或無法以合理價格及時平倉以履行本集團到期債務的風險。
該集團的目標是在銀行和有價證券上保持足夠的現金。由於基礎業務的動態性質,本集團通過在銀行保持充足的現金來保持資金的靈活性。
下表根據每個報告期末至合同或預期到期日的剩餘期間將本集團的金融負債分析為相關到期分組。表中披露的金額為未貼現的合同或預期現金流量,包括使用合同利率計算的利息支付,或者如果是浮動利率,則根據現行利率計算的利息,以及使用截至資產負債表日的即期匯率兑換為人民幣的外幣金融負債的利息:
 
    
截至2022年12月31日
 
    
應償還的
按需
或未註明日期
    
1年內
    
1至2年
    
2至3年
    
3年以上
    
總計
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
財務負債-
                 
支付給平臺投資者
     1,569,367        —         —         —         —         1,569,367  
借款
     —         37,506,884        —         —         —         37,506,884  
應付債券
     —         2,209,274        —         —         —         2,209,274  
帳目及其他應付款項和合同負債
     5,385,010        3,745,929        —         —         —         9,130,939  
應支付給合併後結構性實體的投資者
     47,351        133,933,056        45,293,609        4,182,362        65,607        183,521,985  
融資擔保負債
     68,502,938        —         —         —         —         68,502,938  
租賃負債
     —         462,785        247,494        67,737        6,819        784,835  
可轉換應付本票
     —         50,177        50,177        50,177        6,867,555        7,018,086  
可選擇轉換的本票
     —         8,546,138        —         —         —         8,546,138  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
 
75,504,666
 
  
 
186,454,243
 
  
 
45,591,280
 
  
 
4,300,276
 
  
 
6,939,981
 
  
 
318,790,446
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
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3

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
4
金融工具和風險(續)
 
4.1
金融風險因素(續)
 
4.1.3
流動性風險
(續):
 
    
截至2023年12月31日
 
    
應償還的
按需
或未註明日期
    
1年內
    
1至2年
    
2至3年
    
3年以上
    
總計
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
財務負債-
                 
支付給平臺投資者
     985,761        —         —         —         —         985,761  
借款
     —         36,834,417        1,926,278       
959,173
       —         39,719,868  
帳目及其他應付款項和合同負債
     4,790,038        —         —         —         —         4,790,038  
應支付給合併後結構性實體的投資者
     —         68,831,360        15,549,614        1,327,057        53,369        85,761,400  
融資擔保負債
     54,903,487        —         —         —         —         54,903,487  
租賃負債
     —         258,654        113,471        33,667        2,385        408,177  
可轉換應付本票
     —         51,028        51,028        6,984,009        —         7,086,065  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
 
60,679,286
 
  
 
105,975,459
 
  
 
17,640,391
 
  
 
9,303,906
 
  
 
55,754
 
  
 
193,654,796
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
4.2
資本管理
本集團的資本需求主要取決於其經營業務的規模和類型,以及其經營所在的行業和地理位置。本集團資本管理的主要目標為:
 
   
遵守本集團經營所在市場監管機構所訂立的資本要求。
 
   
保障本集團持續經營的能力,並維持穩健的資本比率,以支持其業務及為股東爭取最大價值。
 
   
保持雄厚的資本基礎,以支持其業務發展。
本集團採納持有金融牌照的附屬公司監管機構頒佈的行政措施。為符合該等要求,本集團每季度監察資本充足率及監管資本的使用情況,並根據該等措施的規定經營及管理各級資產。
除持有金融牌照的子公司外,本集團通過定期審查公司所有者應佔總權益來監控資本。當前資本結構根據經濟狀況的變化和集團活動的風險特徵進行調整。為了維持或調整資本結構,本集團可能會調整已付股息金額、向普通股股東返還資本或發行資本證券。
 
F-6
4

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
4
金融工具和風險(續)
 
4.3
集團對結構化實體的最大風險敞口
 
本集團在正常業務過程中出於多種目的使用結構性實體,例如為客户進行結構性交易,為公共和私營部門基礎設施項目提供融資,以及從代表第三方投資者提供的貸款償還費用。這些結構性實體通過向投資者發行票據或單位來融資。本集團與結構性實體相關的合併對價請參閲附註2和附註5.7。
下表列示本集團對未綜合入賬結構性實體的最大風險,代表本集團因與結構性實體的安排而可能產生的最大風險。本集團於該等未合併結構實體之最大風險為或然性質,與應收未合併結構實體之賬款及本集團作出之直接投資之總和相若。
 
    
截至2022年12月31日
 
(In人民幣千元)
  
大小
    
結轉金額
投資
結構性實體
    
集團的
最大值
暴露
    
持有的權益由
集團化
 
第三方管理的非綜合結構性產品(a)
     北美        17,312,195        17,312,195        投資收益  
附屬實體管理的非合併結構性產品(a)
     北美        8,321,066        8,321,066        投資收益  
本集團提供服務的非綜合結構性產品
     2,581,999        —         1,849,897        服務費  
 
    
截至2023年12月31日
 
(In人民幣千元)
  
大小
    
結轉金額
投資
結構性實體
    
集團的
最大值
暴露
    
持有的權益由
集團化
 
第三方管理的非綜合結構性產品(a)
     北美        24,138,970        24,138,970        投資收益  
附屬實體管理的非合併結構性產品(a)
     北美        2,605,227        2,605,227        投資收益  
本集團提供服務的非綜合結構性產品
     90,946        —         90,946        服務費  
該等未合併結構性產品主要包括資產管理計劃、信託計劃、共同基金、私募基金及銀行理財產品,均分類為以攤餘成本計量的金融資產或以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。
 
(a)
有關該等未綜合結構性產品規模之資料並無於公開市場取得。
 
F-6
5

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
4
金融工具和風險(續)
 
4.4
公允價值估計
 
本集團按公平值列賬之主要金融工具為按公平值計入損益之金融資產。
本集團採用以下架構以估值技術釐定及披露金融工具的公允價值:
一級:相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)價格。如果交易所、交易商、經紀商、行業團體、定價服務機構或監管機構隨時可以隨時獲得報價,且這些價格代表實際和定期發生的市場交易,則市場被視為活躍。本集團持有的金融資產所採用的主要市場報價為按日計算的資產淨值。第1級包括的金融工具主要包括在證券交易所交易的股票投資、基金投資和債券投資以及開放式共同基金。
第2級:對記錄的公允價值有重大影響的所有投入均可直接觀察(如價格)或間接觀察(如根據價格計算)的估值技術。這些估值技術最大限度地利用了可觀察到的市場數據,並儘可能少地依賴於實體特定的估計。 
第三層:其他估值技術使用對記錄公平值有重大影響且並非基於可觀察市場數據的輸入數據(不可觀察輸入數據)。
公平值計算之層級乃根據對整體計算具有重大意義之最低層級輸入數據釐定。因此,在計算公平值時,應從整體角度考慮輸入數據的重要性。
Level的估值方法
第2級和第2級
3金融工具:
就第二級金融工具而言,估值一般從相同或可比資產的第三方定價服務獲得,或透過使用可觀察市場輸入數據或近期市場報價的估值方法獲得。估值服務提供商通常從多個來源收集、分析和解釋與市場交易有關的信息和其他關鍵估值模型輸入,並通過使用廣泛接受的內部估值模型,提供各種證券的理論報價。
就第三級金融工具而言,公平值乃採用貼現現金流量模型及其他類似技術等估值方法釐定。該等估值技術所用的其中一項重要輸入數據一般不可觀察。
 
F-6
6

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
4
金融工具和風險(續)
 
4.4
公允價值估計(續)
 
下表載列按公平值層級劃分的按公平值入賬的金融工具:
 
截至2022年12月31日
  
第1級
    
二級
    
第三級
    
總計
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
非上市證券
           
資產管理計劃
     —         4,667,559        342,154        5,009,713  
信託計劃
     —         3,268,709        621,840        3,890,549  
私募基金和其他股權投資
     —         1,603,219        440,832        2,044,051  
共同基金
     7,125,498        —         —         7,125,498  
公司債券
     —         —         46,435        46,435  
銀行理財產品
     —         7,563,450        —         7,563,450  
結構性存款
     —         2,406,785        —         2,406,785  
其他債務投資
     —         —         1,002,966        1,002,966  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
衍生工具
           
利率互換
     —         222,086        —         222,086  
外幣掉期
     —         225,357        —         225,357  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
  
 
7,125,498
 
  
 
19,957,165
 
  
 
2,454,227
 
  
 
29,536,890
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
截至2023年12月31日
  
第1級
    
二級
    
第三級
    
總計
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
非上市證券
           
資產管理計劃
     —         2,474,417        727,294        3,201,711  
信託計劃
     —         829,973        12,040,082        12,870,055  
私募基金和其他股權投資
     —         —         659,406        659,406  
共同基金
     4,979,600        —         —         4,979,600  
公司債券
     —         —         43,083        43,083  
銀行理財產品
     —         4,990,342        —         4,990,342  
結構性存款
     —         804,897        —         804,897  
其他債務投資
     —         —         1,343,510        1,343,510  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
  
 
4,979,600
 
  
 
9,099,629
 
  
 
14,813,375
 
  
 
28,892,604
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
在此期間,估值技術沒有變化。
 
F-6
7

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
4
金融工具和風險(續)
 
4.4
公允價值估計(續)
 
下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度第三級工具的變化:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
        
    
金融資產以公允價值計入損益。
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
截至年初
     1,266,495        1,265,233        2,454,227  
加法
     131,829        1,548,065        9,314,775  
處置
     (29,664      (300,136      (1,472,927
轉入3級
     1,035,642               4,362,591  
轉出3級
     (3,047              
損益在損益中確認
     (1,136,022      (58,935      154,709  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至年底
  
 
1,265,233
 
  
 
2,454,227
 
  
 
14,813,375
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
在截至2023年12月31日的年度,投資從第2級轉移到第3級,主要是因為為現有信託計劃增加了封閉期條款,使資產淨值成為第3級投入,因為它是一個指示性價值,不承諾以該價格實際交易。
期內3級票據的所有未變現收益或虧損均在投資收益中確認(請參閲附註9)。
使用重大不可觀察輸入數據之公平值計量:
公平值計量的水平由對整體計算具有重大意義的最低水平輸入數據釐定。因此,在估計公平值時,應從整體角度考慮輸入數據的重要性。
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,3級工具主要為信託計劃和其他按公允價值通過損益進行的債務投資。由於信託計劃及其他債務投資並非於活躍市場交易,故其公允價值乃採用貼現現金流量法及資產淨值法釐定,折現率調整法採用折現率調整技術,而資產淨值法則按第三方提供的資產淨值計算。用於確定現值的貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估,以及在管理層作出關鍵估計和判斷的情況下,在每個報告日期資產特有的風險。期末第三方提供的資產淨值是本集團願意以該價格交易而不作任何調整的指示值,因此折現率是計量3級工具時唯一重大而不可觀察的投入。自.起
2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,用於確定3級工具公允價值的貼現率範圍為5.4%至9.5%.
下表説明瞭採用貼現現金流量法確定的公允價值的3級工具的賬面價值,以及如果風險調整貼現率在所有其他變量保持不變的情況下增加/減少100個基點,對截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的所得税前利潤/(虧損)的影響。
 
 
  
截至2013年12月31日,
 
 
  
2021
 
  
2022
 
  
2023
 
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
貼現現金流量法
    
1,265,233
       2,454,227        3,074,421  
除所得税前溢利╱(虧損)的預期變動
+100基點
     (42,509      (42,824      (61,750
-100基點
     45,553        45,826        67,634  
 
F-6
8

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
5
關鍵會計估計和判斷
本集團作出估計及判斷,影響收入、開支、資產及負債之呈報金額及於該等財務報表披露或然負債。估計及判斷乃根據過往經驗及其他因素(包括在有關情況下相信屬合理之未來事件之預期)持續評估。
在應用本集團會計政策的過程中,管理層作出了以下判斷和會計估計,這些判斷和會計估計對財務報表中確認的金額有重大影響。
 
5.1
商譽減值評估
本集團每年測試商譽是否出現任何減值。CGU(或CGU組)的可回收金額為較高者
使用價值
(“VIU”)和公允價值減去銷售成本。這些計算需要使用判斷和估計。估計包括用於確定CGU(或CGU集團)現金流、適當的長期增長率和貼現率的預測。對未來現金流及其貼現水平的估計本身就是不確定的,需要作出重大判斷,並可能隨着時間的推移而發生變化。更改管理層在VIU計算中選擇的假設,包括收入增長率、貸款損失率、
税前
折現率及長期增長率可能會對減值測試中使用的淨現值產生重大影響,從而影響本集團的財務狀況及經營業績。如果預期業績和由此產生的未來現金流量預測出現重大不利變化,可能需要在綜合全面收益表中計入減值費用。
 
5.2
確認貸款啟動服務費和啟動後服務費
本集團通過將在履行借款期間收到的全部對價分配給不同的履約義務來確認貸款啟用和發起後服務費。專家組估計,通過考慮提前終止的情況,將收到總的對價。本集團不時審閲觀察到的實際提前終止數據,並調整收入確認中使用的提前終止假設,以反映管理層的最佳估計。本集團將前期貸款啟動服務和貸款後啟動服務視為不同的履約義務。然而,本集團並不單獨提供這些服務,也不存在第三方銷售價格的證據,因為沒有關於競爭對手為這些服務收取的費用金額的公開信息。因此,集團使用
預期成本加利潤率
以確定其最佳估計銷售價格的不同履約義務為基礎進行分配。在估計售價時,本集團會考慮與該等服務有關的成本及利潤率。
 
5.3
所得税
本集團須繳交中國及其他司法管轄區的所得税。在確定這些司法管轄區的所得税撥備時,需要作出重大判斷。如該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同,則該等差額將影響作出該等釐定期間的流動及遞延税項資產及負債。
與某些暫時性差異及税項虧損有關的遞延税項資產,於管理層認為未來可能有應課税利潤時確認,以抵銷暫時性差額或税項虧損。當預期與原始估計不同時,該等差異將影響在該估計變動期間對遞延税項資產及税項費用的確認。
 
F-6
9

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
5
關鍵會計估計和判斷(續)
 
5.4
金融工具的分類
確定金融資產分類的判斷包括對業務模式的分析和合同現金流的特點。
實體的商業模式是指實體如何管理其金融資產以產生現金流。也就是説,實體的業務模式決定了現金流是通過收集合同現金流還是出售金融資產產生的,還是兩者兼而有之。它通常可以通過實體為實現業務模式的目標而進行的活動來觀察。一個實體在評估其管理金融資產的業務模式時需要使用判斷,而這一評估不是由單一因素或活動決定的。相反,該實體必須考慮在評估之日可獲得的所有相關證據。
金融資產合同現金流量特徵是指金融資產合同約定的現金流量屬性,反映了相關金融資產的經濟特徵,即相關金融資產在指定日期產生的合同現金流量僅代表本金和利息的支付。本金金額是指金融資產在初始確認時的公允價值,在金融資產存續期內,由於提前償還等原因,本金可能會發生變化。利息包括貨幣的時間價值、與特定時期未償還本金金額有關的信用風險以及對其他基本借款風險、成本和利潤的考慮。
 
5.5
使用估值技術確定的金融工具的公允價值
在缺乏活躍市場的情況下,公允價值乃通過使用估值技術、應用當前適用和充分可用的數據以及由其他信息支持的估值技術來估計,這些信息主要包括市場法和收益法、參考最近的公平交易、另一種實質上相同的工具的當前市值以及使用貼現現金流量分析和期權定價模型。
當使用估值技術釐定金融工具的公允價值時,本集團將選擇與市場參與者一致的投入,並考慮相關資產和負債的交易。所有相關的可觀察到的市場參數都被優先考慮,包括利率、匯率、商品價格和股票價格或指數。當相關可觀測參數不可用或無法獲取時,本集團使用不可觀測參數,並對信用風險、市場波動性和流動性調整進行估計。
使用不同的估值方法和參數假設可能會導致公允價值估計的重大差異。
 
F-
7
0

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
5
關鍵會計估計和判斷(續)
 
5.6
預期信貸損失的計量
以攤餘成本和融資擔保合同計量金融資產的預期信貸損失是一個需要使用複雜模型和關於未來經濟狀況和信貸行為的重要假設的領域。對用於衡量ECL的輸入、假設和估計技術的解釋在附註4.1.2中進一步詳細説明。
在應用衡量ECL的會計要求時,還需要做出一些重要判斷,例如:
 
   
確定信用風險顯著增加的標準;
 
   
選擇合適的模型和假設來測量環境影響因素;
 
   
為每種類型的產品/市場和相關的ECL確定前瞻性情景的數量和相對權重;以及
 
   
為計量ECL而建立類似的金融資產組。
 
5.7
確定對結構化實體的控制
為釐定本集團是否控制本集團擔任資產管理人或零售信貸及啟動服務供應商的結構性實體,管理層根據所有相關事實及情況作出判斷,以確定本集團是否擔任該等結構性實體的委託人或代理人。如果本集團擔任委託人,則其擁有對結構性實體的控制權。在評估本集團是否擔任委託人時,本集團考慮的因素包括決策權的範圍、其他各方所擁有的權利、本集團有權獲得的薪酬,以及因其與結構性實體的額外參與而產生的可變回報風險。一旦事實和情況發生變化,導致上述因素髮生變化,本集團將進行重新評估。
有關本集團未合併結構性實體的最大風險敞口披露,請參閲附註4.3。
 
F-
7
1

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
6
基於技術平臺的收入
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
基於技術平臺的收入
        
零售信貸和啟用服務費
     36,793,020        28,621,121        15,134,217  
其他基於技術平臺的收入
     1,501,297        597,311        191,609  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
     38,294,317        29,218,432        15,325,826  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
           
截至2013年12月31日止的年度,
 
           
2021
    
2022
    
2023
 
           
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
零售信貸和啟用服務費
           
貸款啟動服務費
     在一個時間點上,在一段時間內        5,675,612        3,446,163        978,958  
郵寄服務費
     隨着時間的推移        30,411,362        24,028,033        13,729,327  
平臺服務的推薦收入
     在一個時間點上,在一段時間內        706,046        1,146,925        425,932  
     
 
 
    
 
 
    
 
 
 
        36,793,020        28,621,121        15,134,217  
     
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(a)
下表載列長期合同的剩餘履約責任:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
分配給在年終部分或全部未履行的長期合同的交易價格總額
     
預計一年內確認
     11,330,057        5,614,253  
預計在一至兩年內得到確認
     5,643,999        1,923,795  
預計將在兩年內得到確認
     1,937,183        1,092,647  
  
 
 
    
 
 
 
     18,911,239        8,630,695  
  
 
 
    
 
 
 
 
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2

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
7
淨利息收入
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
由合併信託計劃發放的貸款
        
利息收入
     21,229,806        25,869,521        14,767,163  
利息支出
     (8,400,992      (10,216,770      (6,722,267
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
來自合併信託計劃貸款的淨利息收入
     12,828,814        15,652,751        8,044,896  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
消費金融公司和小額貸款公司發放的貸款
        
利息收入
     1,535,023        4,023,755        5,007,555  
利息支出
     (189,606      (695,130      (704,094
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
小額貸款公司和消費金融公司貸款的淨利息收入
     1,345,417        3,328,625        4,303,461  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
淨利息收入合計
     14,174,231        18,981,376        12,348,357  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
8
其他收入
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
賬户管理服務費
     3,507,999        1,094,030        1,131,607  
其他
     367,408        143,974        12,163  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
     3,875,407        1,238,004        1,143,770  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
9
投資收益
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
利息收入
        
按攤銷成本計算的金融資產
     479,043        341,617        234,431  
根據逆回購協議購買的金融資產
     83,763        76,737         
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
     562,806        418,354        234,431  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
已實現收益
        
按公允價值計提損益的金融資產
     991,437        1,099,568        1,013,049  
按攤銷成本計算的金融資產
     80,866        —          
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
     1,072,303        1,099,568        1,013,049  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
未實現損益淨變動
        
按公允價值計提損益的金融資產
     (483,356      (212,297      (197,027
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
     1,151,753        1,305,625        1,050,453  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
10
本質上的費用
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
僱員福利開支(附註10.1)
     16,402,993        15,080,319        12,528,795  
貸款發放和服務費用
     5,712,598        3,667,962        2,021,636  
外包服務費
     1,355,273        1,391,292        1,058,915  
信託管理費
     1,078,380        1,251,761        939,004  
支付處理費用
     1,197,869        1,134,905        750,504  
促銷和廣告費
     1,685,847        1,525,797        585,240  
折舊
使用權
資產(注24)
     608,889        578,014        413,957  
税項及附加費
     534,647        568,826        319,512  
商務招待費用
     619,328        389,369        206,135  
財產和設備折舊(注22)
     193,511        177,799        181,171  
審計費
     42,376        39,271        47,449  
無形資產攤銷(注23)
     22,234        15,325        11,022  
其他
     740,039        1,068,711        614,673  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
銷售和營銷費用、一般和管理費用、運營和服務費用、技術和分析費用總額
     30,193,984        26,889,351        19,678,013  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
銷售和市場營銷費用
        
借款人購置費用
     10,119,525        7,865,407        5,030,841  
一般銷售和市場推廣費用
     6,637,150        6,653,847        4,377,490  
投資者收購和保留費用
     676,984        301,092        24,035  
平臺服務轉介費用
     559,413        936,570        435,122  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
     17,993,072        15,756,916        9,867,488  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
10
按性質分類的費用(續)
 
10.1
員工福利支出
 
(a)
員工福利支出如下:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
工資、薪金和獎金
     11,681,753        10,163,216        9,090,885  
其他社會保障費用、住房福利和其他員工福利
     3,157,771        3,293,366        2,347,734  
養卹金費用—確定繳款計劃
     1,430,074        1,577,818        1,126,319  
股份支付(附註42)
     133,395        45,919        (36,143
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
     16,402,993        15,080,319        12,528,795  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(b)
五個收入最高的人
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本集團薪酬(不包括股份付款)最高的五名人士包括三名、兩名和兩名董事,其薪酬反映在附註46所示的分析中。 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,應付其餘兩名、三名和三名人士的薪酬如下:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
工資、薪金和獎金
     12,294        10,044        9,114  
其他社會保障費用、住房福利和其他員工福利
     2,132        2,819        2,717  
養卹金費用—確定繳款計劃
     57        149        157  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
     14,483        13,012        11,988  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
薪酬範圍如下:
 
    
截至2013年12月31日的一年,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
薪酬級別(單位:人民幣‘000)
        
1,000 – 5,000
            2        3  
5,001 – 10,000
     2        1         
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
     2        3       
 
3  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-7
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目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
11
信貸減值損失
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
對客户的貸款
     2,441,111        7,175,389        6,573,590  
融資擔保合同
     2,933,903        7,660,622        5,520,883  
應收賬款和其他應收款及合同資產
     991,903        1,140,937        629,124  
按攤銷成本計算的金融資產
     272,909        575,161        (27,765
其他
     3,901        (1,644      1,476  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
     6,643,727        16,550,465        12,697,308  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
12
融資成本
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
借款利息支出
     380,447        701,637        842,421  
可轉換期票的利息費用
     893,001        1,045,611        448,017  
可轉換票據的利息支出
     495,079        521,747        407,255  
可轉換期票未付對價的利息費用(附註33(a))
            16,162        58,381  
租賃負債利息支出
     38,709        41,402        27,123  
綜合理財產品的利息支出
     9,122        6,473        868  
一次性
與提前贖回和延期可轉換期票相關的費用(注33(a))
            173,775         
銀行利息收入
     (820,843      (1,267,815      (1,370,042
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
     995,515        1,238,992        414,023  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
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陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
13
其他收益/(損失)—淨額
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
政府撥款
     251,309        408,164        212,257  
外匯收益/(損失)(a)
     206,753        (877,232      75,714  
美國存托股份轉移性收入
     109,843        236,827        72,702  
進項增值税超額扣除
     46,127        92,230        29,454  
其他(b)
     (114,653      143,470        (179,791
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
 
499,379
 
  
 
3,459
 
  
 
210,336
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(a)
2022年外匯損失人民幣877 百萬,主要是由於人民幣兑美元貶值。
(b)
其他損失人民幣180 2023年百萬元,而其他收益人民幣143 2022年增加100萬美元,主要是由於部分風險資產相關損失增加,以及通過訴訟一次性追回遺留業務相關損失導致去年同期基數較高。
 
14
所得税費用
下表列出了本集團截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的所得税費用:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
當期所得税
     13,105,863        4,494,818        1,362,342  
遞延所得税
     (6,414,745      (256,586      (751,716
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
 
6,691,118
 
  
 
4,238,232
 
  
 
610,626
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
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目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
14
所得税支出(續)
 
下表載列根據適用税率計算的所得税及綜合財務報表呈列的除所得税開支前溢利與所得税開支的對賬:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
扣除所得税費用前利潤
     23,400,178        13,013,271        1,645,112  
所得税按中國法定税率25%計算
     5,850,045        3,253,318        411,278  
以下項目的税務影響:
        
適用於子公司(a)(b)(c)的差別所得税率
     263,707        534,154        254,445  
無法出於税收目的扣除的費用和損失(g)
     245,097        265,674        131,186  
沖銷前幾年確認的遞延税項資產
     381,456        62,925        87,926  
未確認遞延所得税資產的可免賠暫時性差異和税務損失(f)
     210,748        233,457        45,696  
研發税收抵免
 
 
(39,038
)
 
 
(40,121
)
 
 
(39,317
)
 
利用以前未確認的遞延税項資產
 
 
(24,649
)
 
 
 
(100,351
)
 
 
 
(49,240
)
税率變動對遞延所得税的影響
     (42,929      (9,565      (131,151
其他
     (153,319 )      38,741        (100,197 )
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税費用
     6,691,118        4,238,232        610,626  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(a)
開曼羣島和英屬維爾京羣島所得税
本公司根據開曼羣島法律註冊成立為一家根據開曼羣島公司法獲豁免的有限責任公司,毋須繳交開曼羣島所得税。根據英屬維爾京羣島商業公司法成立的集團實體獲豁免繳交英屬維爾京羣島所得税。
 
(b)
香港入息税
根據現行的《香港税務條例》,該公司在香港註冊成立的附屬公司須遵守16.5對其在香港經營產生的應税收入徵收%所得税。此外,根據最新法規,在香港註冊成立的子公司向本公司支付股息無需繳納任何香港預扣税。
 
F-7
9

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
14
所得税支出(續)
 
(c)
印度尼西亞所得税
印度尼西亞所得税税率為 22%.由於截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度沒有估計應納税利潤須繳納印度尼西亞利得税,因此無需就印度尼西亞利得税撥備。
 
(d)
中國企業所得税(“企業所得税”)
本集團就其於中國之業務作出之所得税撥備一般按下列税率計算: 25根據相關現行立法、解釋和實踐,截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度應納税利潤的%。
根據相關税務機關頒佈的若干優惠法規及政策,本集團若干附屬公司及分支機構符合以下優惠税率: 15截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的%。
 
(e)
中華人民共和國預提税金
根據新企業所得税法,自二零零八年一月一日起,中國公司向外國投資者分派所賺取的利潤須繳納預扣税, 5%或10%,取決於外國投資者註冊成立的國家,根據利潤分配給海外註冊的直接控股公司。
截至2022年12月31日、2023年12月31日,集團已
不是
本公司並無計劃要求其中國附屬公司分派其現有留存收益,並打算保留該等留存收益以在中國經營及拓展業務。因此,在呈列的每一年度結束時,並無應計的遞延預扣税負債。
 
(f)
由於業務策略的改變,與本集團若干附屬公司有關的遞延税項資產並未被確認,因為該等附屬公司的未來應課税溢利不太可能可用於利用可扣除暫時性差額的税務優惠。
 
(g)
不可抵税的費用和虧損主要與超過一定門檻的企業招待費用和廣告費用有關,以及按相關税收規定不得抵扣的股份薪酬費用。
 
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目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
15
每股收益
 
(a)
每股基本盈利的計算方法為本公司股東應佔溢利除以本年度已發行普通股加權平均數(不包括本集團購入的普通股)。一股美國存托股份代表兩股本公司普通股。
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
公司所有者應佔利潤
     16,804,380        8,699,369        886,865  
已發行普通股加權平均數(於'000年):
     1,181,850        1,145,050        1,146,175  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
每股基本收益(人民幣)
     14.22        7.60        0.77  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
每股美國存託憑證基本收益(人民幣)
     28.44        15.20        1.54  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(b)
稀釋每股收益是通過調整已發行普通股的加權平均數來計算的,以假設所有稀釋性潛在普通股的折算。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集團擁有四類潛在攤薄普通股:可換股本票(見附註33)、可選可換股本票(見附註34)、購股權及認購單位(見附註42)。
截至二零二一年十二月三十一日止年度,所有四種潛在攤薄普通股類別均計入每股攤薄盈利的計算。
在截至2022年和2023年12月31日的年度,兩類潛在稀釋性普通股計入稀釋後每股收益:股票期權和PSU。可選擇轉換為可轉換本票及可轉換本票的潛在普通股不計入每股攤薄收益的計算,因為其影響將是反攤薄的。
 
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目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
15
每股收益(續)
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
收益
        
公司所有者應佔利潤
     16,804,380        8,699,369        886,865  
可轉換票據利息支出,税後淨額
     1,388,080                
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
用於確定稀釋後每股收益的淨利潤
     18,192,460        8,699,369        886,865  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
普通股加權平均數
        
已發行普通股加權平均數(於'000年):
     1,181,850        1,145,050        1,146,175  
對以下各項進行調整:
        
可轉換票據的假設轉換(‘000)
     169,737                
假設行使購股權及轉歸銷售單位(‘000)
     8,165        2,318        987  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
每股稀釋收益加權平均普通股數(單位:000)
     1,359,752        1,147,368        1,147,162  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
稀釋後每股收益(人民幣)
     13.38        7.58        0.77  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
美國存托股份攤薄後每股收益(人民幣)
     26.76        15.16        1.54  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
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銀行現金和受限現金
 
    
截至2013年12月31日,
 
銀行現金
  
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
活期存款
     
人民幣
     24,509,888        16,439,164  
美元
     1,985,271        347,388  
港幣
     13,586        23,809  
IDR
     15,450        11,115  
  
 
 
    
 
 
 
     26,524,195        16,821,476  
  
 
 
    
 
 
 
定期存款
     
人民幣
     17,248,631        22,672,430  
IDR
     111,416        108,672  
  
 
 
    
 
 
 
     17,360,047        22,781,102  
  
 
 
    
 
 
 
減去:減值準備
     (2,115      (3,793
  
 
 
    
 
 
 
     43,882,127        39,598,785  
  
 
 
    
 
 
 
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
受限現金
     
來自綜合結構性實體之現金(a)
     22,990,022        8,802,106  
借款按金(b)
     1,478,504        507,613  
代表平臺投資者持有的存款(C)
     702,018        616,000  
其他
     1,338,087        1,220,119  
  
 
 
    
 
 
 
     26,508,631        11,145,838  
  
 
 
    
 
 
 
 
(a)
來自合併結構性實體的現金是集團合併結構性實體持有的現金,無論是從投資者處收到的即將投資零售信貸業務,還是從投資者的資金處收到的現金,因為結算時間而正在提取。
(b)
借款存款為有擔保借款的抵押(參閲附註28(a))。
(c)
截至2022年和2023年12月31日,代表平臺投資者持有的押金是指從平臺投資者處收到的資金,這些投資者因結算時間而正在處理提款。
 
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
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按公允價值計提損益的金融資產
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2022
    
2023
 
  
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
非上市證券
     
信託計劃(a)
     3,890,549        12,870,055  
銀行理財產品
     7,563,450        4,990,342  
共同基金
     7,125,498        4,979,600  
資產管理計劃(a)
     5,009,713        3,201,711  
結構性存款
     2,406,785        804,897  
私募基金和其他股權投資(a)
     2,044,051        659,406  
公司債券(a)
     46,435        43,083  
其他債務投資
     1,002,966        1,343,510  
  
 
 
    
 
 
 
     29,089,447        28,892,604  
  
 
 
    
 
 
 
 
(a)
截至2022年和2023年12月31日,以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產本金金額為人民幣3,7421000萬美元和人民幣3,913 百萬已經過期了。公平值虧損人民幣1001000萬美元和人民幣323 根據資產負債表日估計的貼現未來現金流,截至2022年和2023年12月31日止年度,這些逾期金融資產確認了百萬美元。
 
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
18
按攤銷成本計算的金融資產
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2022
   
2023
 
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
非上市證券
    
債務投資
     6,471,987       4,662,382  
  
 
 
   
 
 
 
應收利息
     122,799       196,819  
  
 
 
   
 
 
 
     6,594,786       4,859,201  
減去:減值準備
     (1,878,338     (1,847,631
  
 
 
   
 
 
 
     4,716,448       3,011,570  
  
 
 
   
 
 
 
預期信用損失率
     28.48     38.02
  
 
 
   
 
 
 
 
(a)
截至2022年12月31日、2023年12月31日,以攤餘成本計的金融資產本金額為人民幣2,0001000萬美元和人民幣1,947 百萬已經過期了。減值虧損人民幣5651000萬美元和人民幣17 根據資產負債表日估計的貼現未來可收回金額,於截至2022年和2023年12月31日止年度確認了百萬。
 
(b)
下表載列截至二零二一年十二月三十一日止年度按攤銷成本計量的金融資產賬面總值變動:
 
    
截至2021年12月31日的年度
 
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
     階段1     第二階段      階段3     Poci     總計  
截至2021年1月1日
     5,512,867       —         2,115,235       107,732       7,735,834  
新發或新購金融資產
     7,437,143       —         —        604,418       8,041,561  
核銷
     —        —         (17,651     (8,694     (26,345
本期處置
     —        —         (226,843     —        (226,843
金融資產
取消識別
和本期其他調整(包括償還金融資產)
     (10,240,254     —         (5,500     (154,864     (10,400,618
  
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2021年12月31日
     2,709,756       —         1,865,241       548,592       5,123,589  
  
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
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合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
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按攤銷成本計算的金融資產(續)
 
(c)
下表載列截至二零二一年十二月三十一日止年度的預期信貸虧損撥備變動:
 
    
截至2021年12月31日的年度
 
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
     階段1     第二階段      階段3     Poci     總計  
截至2021年1月1日
     5,160              1,140,348       26,357       1,171,865  
新發或新購金融資產
     10,808       —         —        —        10,808  
核銷
     —        —         (17,651     (8,694     (26,345
本期處置
     —        —         (144,320     —        (144,320
金融資產
取消識別
和本期其他調整(包括償還金融資產)
     (4,531     —         (10,366     48,184       33,287  
預期信用損失模型參數的變化
     467       —         312,491       (19,277     293,681  
  
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2021年12月31日
     11,904              1,280,502       46,570       1,338,976  
  
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
(d)
下表載列截至2022年12月31日止年度按攤銷成本計量的金融資產賬面總值變動:
 
    
截至2022年12月31日的年度
 
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
     階段1     第二階段     階段3     Poci     總計  
截至2022年1月1日
     2,709,756       —        1,865,241       548,592       5,123,589  
新發或新購金融資產
     5,635,886       —        —        79,456       5,715,342  
轉接
     (363,927     —        363,927       —        —   
從第一階段到第二階段
     (363,927     363,927       —        —        —   
從第二階段到第三階段
     —        (363,927     363,927       —        —   
核銷
     —        —        (38,858     (11,854     (50,712
金融資產
取消識別
和本期其他調整(包括償還金融資產)
     (3,822,562     —        (102,087     (268,784     (4,193,433
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2022年12月31日
     4,159,153       —        2,088,223       347,410       6,594,786  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
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陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
18
按攤銷成本計算的金融資產(續)
 
(e)
下表載列截至二零二二年十二月三十一日止年度的預期信貸虧損撥備變動:
 
    
截至2022年12月31日的年度
 
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
     階段1     第二階段     階段3     Poci     總計  
截至2022年1月1日
     11,904       —        1,280,502       46,570       1,338,976  
新發或新購金融資產
     19,733       —        —        —        19,733  
轉接
     (3,622     —        236,007       —        232,385  
從第一階段到第二階段
     (3,622     3,622       —        —        —   
從第二階段到第三階段
     —        (63,386     63,386       —        —   
按階段轉移對預期信貸損失的淨影響
     —        59,764       172,621       —        232,385  
核銷
     —        —        (38,858     (11,854     (50,712
金融資產
取消識別
和本期其他調整(包括償還金融資產)
     (5,395     —        (74,124     3,238       (76,281
預期信用損失模型參數的變化
     17,898       —        403,165       (6,826     414,237  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2022年12月31日
     40,518       —        1,806,692       31,128       1,878,338  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
(f)
下表載列截至2023年12月31日止年度按攤銷成本計算的金融資產的總賬面值變動:
 
    
截至2023年12月31日的年度
 
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
     階段1     第二階段      階段3     Poci     總計  
截至2023年1月1日
     4,159,153       —         2,088,223       347,410       6,594,786  
新發或新購金融資產
     59,230       —         —        —        59,230  
核銷
     —        —         —        (16,588     (16,588
金融資產
取消識別
和本期其他調整(包括償還金融資產)
     (1,592,805     —         (35,179     (150,243     (1,778,227
  
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2023年12月31日
     2,625,578       —         2,053,044       180,579       4,859,201  
  
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
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合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
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按攤銷成本計算的金融資產(續)
 
(g)
下表載列截至2023年12月31日止年度預期信貸損失撥備的變動:
 
    
截至2023年12月31日的年度
 
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
     階段1     第二階段      階段3     Poci     總計  
截至2023年1月1日
     40,518       —         1,806,692       31,128       1,878,338  
新發或新購金融資產
     1,967       —         —        —        1,967  
核銷
     —        —         —        (16,588     (16,588
金融資產
取消識別
和本期其他調整(包括償還金融資產)
     (27,179     —         (53,097     (15,324     (95,600
預期信用損失模型參數的變化
     6,678       —         35,383       37,453       79,514  
  
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2023年12月31日
     21,984       —         1,788,978       36,669       1,847,631  
  
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
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合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
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應收賬款和其他應收款及合同資產
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2022
    
2023
 
  
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
合同獲取成本(f)
     6,236,822        2,812,305  
核心零售信貸和支持服務
     3,736,176        1,564,189  
來自外部支付服務提供商的應收款(A)
     1,826,203        1,059,093  
信託法定存款(B)
     1,058,355        627,674  
其他存款
     505,764        390,173  
從擔保安排中扣除
     430,908        273,838  
從基於其他技術平臺的服務中分離
     508,202        181,602  
美國存托股份應收賬款收入
     95,246        107,079  
轉介安排
     586,461        51,724  
行使股票期權應收賬款
     197        1,670  
股票回購計劃通知(注37(a))
     859,772         
其他
     553,530        498,336  
  
 
 
    
 
 
 
減值虧損撥備(c)
     (639,501      (274,012
  
 
 
    
 
 
 
     15,758,135      7,293,671  
  
 
 
    
 
 
 
下表列出了截至2022年和2023年12月31日與核心零售信貸和支持服務、其他基於技術平臺的服務、轉介和擔保安排相關的活動產生的應收賬款的賬齡分析。賬齡自確認相應收入之日起呈列。
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2022
    
2023
 
  
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
最長1年
     5,107,630        1,931,422  
1至2年
     117,620        62,799  
2至3年
     30,548        69,075  
3年以上
     5,949        8,057  
  
 
 
    
 
 
 
     5,261,747        2,071,353  
  
 
 
    
 
 
 
 
(a)
本集團與外部在線支付服務提供商設立賬户,以轉移平臺投資者的存款、向借款人收取本金及利息以及向借款人發送貸款所得款項。本集團將相關金額記錄為應收外部支付服務供應商款項。
 
(b)
結餘指存入中國信託保護基金有限公司的現金,根據信託條例的要求。
 
F-8
9

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陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
19
應收賬款和其他應收款及合同資產(續)
 
(c)
下表列出了減值損失準備的變動情況:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
  
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
在年初
     688,378        630,848        639,501  
於綜合全面收益表確認之減值虧損
     991,903        1,140,937        629,124  
年內核銷
     (1,083,618      (1,172,660      (1,090,364
收回以前核銷的應收款
     34,185        40,376        95,751  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
在年底的時候
     630,848        639,501        274,012  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(d)
於2022年12月31日,虧損撥備乃根據核心零售信貸及支援服務、其他基於技術平臺的服務以及轉介及擔保安排的應收款項釐定,詳情如下:
 
    
截至2022年12月31日
 
    
當前
   
1-90天過去

到期
   
91-180天

逾期
   
總計
 
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
預期損失率
     3.11     92.34     93.11     12.15
核心零售信貸和支持服務
     3,315,385       176,470       244,321       3,736,176  
從基於其他技術平臺的服務中分離
     508,202                   508,202  
轉介安排
     586,461                   586,461  
從擔保安排中扣除
     321,228       52,191       57,489       430,908  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
損失津貼
     (147,337     (211,145     (281,019     (639,501
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
19
應收賬款和其他應收款及合同資產(續)
 
(e)
截至2023年12月31日的損失撥備是根據核心零售信貸和支持服務、其他基於技術平臺的服務以及轉介和擔保安排的應收賬款確定的,具體如下:
 
    
截至2023年12月31日
 
    
當前
   
1-90天過去

到期
   
91-180天

逾期
   
總計
 
  
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
預期損失率
     1.20     78.28     98.13     13.23
核心零售信貸和支持服務
     1,363,507       83,450       117,232       1,564,189  
從基於其他技術平臺的服務中分離
     181,602                   181,602  
轉介安排
     51,724                   51,724  
從擔保安排中扣除
     192,888       36,807       44,143       273,838  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
損失津貼
     (21,505     (94,142     (158,365     (274,012
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
(f)
截至2022年及2023年12月31日,本集團預計將收到的剩餘對價金額高於合同收購成本的賬面值。因此,沒有就合同收購成本記錄損失撥備。
 
F-
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
20
對客户的貸款
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2022
   
2023
 
  
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
由合併信託計劃發放的貸款
     186,396,992       98,194,028  
小額貸款公司和消費金融公司發放的貸款
     30,109,705       37,616,889  
應收利息
     2,002,926       1,156,870  
減去:減值準備
    
階段1
     (4,481,912     (4,433,965
第二階段
     (1,197,126     (1,152,069
階段3
     (1,383,940     (1,687,799
     (7,062,978     (7,273,833
  
 
 
   
 
 
 
     211,446,645       129,693,954  
  
 
 
   
 
 
 
預期信用損失率
     3.23     5.31
  
 
 
   
 
 
 
 
(a)
截至2022年12月31日、2023年12月31日,貸款金額為人民幣142,9661000萬美元和人民幣62,417 其中,000萬人獲信貸增級機構提供的信貸增級。該等金額中,各期間大部分餘額均由平安集團附屬公司平安財產保險公司(“平安財險”)提供的信用保險承保。信用增級提供者獨立承保借款人,並直接與借款人以信用保險或融資擔保形式訂立信用增級協議。這種增信的受益者是向借款人提供資金的機構供資夥伴。
 
(b)
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,向客户提供的特許權金額並不重大。
 
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2

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陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
20
客户貸款(續)
 
(c)
下表載列截至2021年12月31日止年度給予客户貸款的賬面總值變動:
 
    
截至2021年12月31日的年度
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
    
階段1
    
第二階段
    
階段3
    
總計
 
截至2021年1月1日
     119,568,582        839,817        406,620        120,815,019  
新發放的貸款
     234,198,681        —         —         234,198,681  
轉賬
     (5,530,212      4,439,585        1,090,627        —   
-從第一階段到第二階段
     (5,579,855      5,579,855        —         —   
-從第二階段到第一階段
     49,643        (49,643      —         —   
- 從階段2到階段3
     —         (1,091,109      1,091,109        —   
- 從階段3到階段2
     —         482        (482      —   
貸款
取消識別
其他調整(包括償還貸款)
     (132,711,645      (3,703,157      (25,534      (136,440,336
核銷
     —         —         (847,383      (847,383
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日
     215,525,406        1,576,245        624,330        217,725,981  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(d)
下表載列截至二零二一年十二月三十一日止年度的預期信貸虧損撥備變動:
 
    
截至2021年12月31日的年度
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
    
階段1
    
第二階段
    
階段3
    
總計
 
截至2021年1月1日
     480,854            195,339        313,012        989,205  
新發放的貸款
        1,346,940        —         —            1,346,940  
轉賬
     (1,104,156      454,235        1,045,357        395,436  
-從第一階段到第二階段
     (1,109,405      1,109,405        —         —   
-從第二階段到第一階段
     16,509        (16,509      —         —   
- 從階段2到階段3
     —         (1,000,215      1,000,215        —   
- 從階段3到階段2
     —         458        (458      —   
按階段轉移對預期信貸損失的淨影響
     (11,260      361,096        45,600        395,436  
貸款
取消識別
其他調整(包括償還貸款)
     (622,468      (470,524      (124,794      (1,217,786
預期信用損失模型參數的變化
     1,759,075        133,230        24,216        1,916,521  
核銷
     —         —         (847,383      (847,383
收回以前註銷的貸款
     —         —         170,938        170,938  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日
     1,860,245        312,280        581,346        2,753,871  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
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陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
20
客户貸款(續)
 
(e)
下表載列截至2022年12月31日止年度給予客户貸款的賬面總值變動:
 
    
截至2022年12月31日的年度
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
    
階段1
    
第二階段
    
階段3
    
總計
 
截至2022年1月1日
     215,525,406        1,576,245        624,330        217,725,981  
新發放的貸款
     215,834,125        —         —         215,834,125  
轉賬
     (17,245,234      13,239,242        4,005,992        —   
-從第一階段到第二階段
     (17,540,156      17,540,156        —         —   
-從第二階段到第一階段
     294,922        (294,922      —         —   
- 從階段2到階段3
     —         (4,015,845      4,015,845        —   
- 從階段3到階段2
     —         9,853        (9,853      —   
貸款
取消識別
其他調整(包括償還貸款)
     (201,023,209      (10,854,775      (159,277      (212,037,261
核銷
     —         —         (3,013,222      (3,013,222
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年12月31日
     213,091,088        3,960,712        1,457,823        218,509,623  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(f)
下表載列截至二零二二年十二月三十一日止年度的預期信貸虧損撥備變動:
 
    
截至2022年12月31日的年度
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
    
階段1
    
第二階段
    
階段3
    
總計
 
截至2022年1月1日
     1,860,245        312,280        581,346        2,753,871  
新發放的貸款
     1,609,220        —         —         1,609,220  
轉賬
     (3,550,516      1,088,799        3,840,446        1,378,729  
-從第一階段到第二階段
     (3,573,960      3,573,960        —         —   
-從第二階段到第一階段
     54,161        (54,161      —         —   
- 從階段2到階段3
     —         (3,575,710      3,575,710        —   
- 從階段3到階段2
     —         9,329        (9,329      —   
按階段轉移對預期信貸損失的淨影響
     (30,717      1,135,381        274,065        1,378,729  
貸款
取消識別
其他調整(包括償還貸款)
     (1,707,206      (403,559      (214,194      (2,324,959
預期信用損失模型參數的變化
     6,270,169        199,606        42,624        6,512,399  
核銷
     —         —         (3,013,222      (3,013,222
收回以前註銷的貸款
     —         —         146,940        146,940  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年12月31日
     4,481,912        1,197,126        1,383,940        7,062,978  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
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陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
20
客户貸款(續)
 
(g)
下表載列截至2023年12月31日止年度向客户貸款的總賬面值變動:
 
    
截至2023年12月31日的年度
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
    
階段1
    
第二階段
    
階段3
    
總計
 
截至2023年1月1日
     213,091,088        3,960,712        1,457,823        218,509,623  
新發放的貸款
     126,598,504        —         —         126,598,504  
轉賬
     (20,444,970      13,487,868        6,957,102        —   
-從第一階段到第二階段
     (21,187,343      21,187,343        —         —   
-從第二階段到第一階段
     742,373        (742,373      —         —   
- 從階段2到階段3
     —         (6,964,688      6,964,688        —   
- 從階段3到階段2
     —         7,586        (7,586      —   
貸款
取消識別
其他調整(包括償還貸款)
     (186,877,497      (14,634,783      (56,194      (201,568,474
核銷
     —         —         (6,571,866      (6,571,866
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2023年12月31日
     132,367,125        2,813,797        1,786,865        136,967,787  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(h)
下表載列截至2023年12月31日止年度預期信貸損失撥備的變動:
 
    
截至2023年12月31日的年度
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
    
階段1
    
第二階段
    
階段3
    
總計
 
截至2023年1月1日
     4,481,912        1,197,126        1,383,940        7,062,978  
新發放的貸款
     1,929,629        —         —         1,929,629  
轉賬
     (5,930,855      356,101        6,757,208        1,182,454  
-從第一階段到第二階段
     (6,016,218      6,016,218        —         —   
-從第二階段到第一階段
     166,232        (166,232      —         —   
- 從階段2到階段3
     —         (6,209,153      6,209,153        —   
- 從階段3到階段2
     —         7,070        (7,070      —   
按階段轉移對預期信貸損失的淨影響
     (80,869      708,198        555,125        1,182,454  
貸款
取消識別
其他調整(包括償還貸款)
     (2,277,971      (400,954      (184,192      (2,863,117
預期信用損失模型參數的變化
     6,231,250        (204      93,578        6,324,624  
核銷
     —         —         (6,571,866      (6,571,866
收回以前註銷的貸款
     —         —         209,131        209,131  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2023年12月31日
     4,433,965        1,152,069        1,687,799        7,273,833  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2023年12月31日,向客户發放貸款人民幣6,572 2023年註銷了100萬美元,但仍在接受執法活動。執法活動包括前幾年註銷的金額。
 
F-9
5

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
21
遞延税項資產和遞延税項負債
本集團遞延收入資產及負債列述如下:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
遞延税項資產
     4,990,352        5,572,042  
遞延税項負債
     (694,090      (524,064
  
 
 
    
 
 
 
淨額
     4,296,262        5,047,978  
  
 
 
    
 
 
 
未考慮餘額抵銷的遞延資產和負債列示如下:
 
(a)
下表列出了遞延税項資產的詳細信息:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2022
    
2023
 
  
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
計提資產減值準備
     1,303,345        2,438,417  
可抵扣税項損失
     217,501        1,876,671  
擔保責任
     1,440,842        1,046,383  
收入確認--會計和税務賬簿之間的差異
     1,252,255        818,420  
員工福利應付帳款
     483,747        567,697  
應計費用
     357,300        261,614  
公允價值變動
     170,471        218,892  
租賃負債
 (h)
     187,202        96,674  
其他
     25,360        8,607  
  
 
 
    
 
 
 
  
 
5,438,023
 
  
 
7,333,375
 
  
 
 
    
 
 
 
 
(b)
未確認為遞延税項資產的可抵扣暫時性差異及可抵扣虧損分析如下:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
可扣除的暫時性差異
     3,792,705        4,535,800  
可扣除損失
     2,135,395        2,655,644  
  
 
 
    
 
 
 
  
 
5,928,100
 
  
 
7,191,444
 
  
 
 
    
 
 
 
 
F-9
6

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
21
遞延税項資產和遞延税項負債(續)
 
(c)
未確認為遞延税項資產的可抵扣損失將到期如下:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
2022
 
 
6,149
 
 
 
— 
 
2023
     120,824        —   
2024
     310,412        292,876  
2025
     158,783        111,899  
2026
     33,382        31,353  
2027
     263,800        261,405  
2028
     —         392,811  
2032
 
 
 
 
 
 
 
217,776
 
2033
     —         92,609  
沒有到期日
     1,242,045        1,254,915  
  
 
 
    
 
 
 
  
 
2,135,395
 
  
 
2,655,644
 
  
 
 
    
 
 
 
 
(d)
下表列出了遞延税項資產的變動情況:
 
動向
  
免賠額
税損
   
為以下項目撥備
資產
減值
   
員工
效益
應付款
   
應計
費用
   
擔保
負債
   
收入
承認—
差異
之間
會計學
税務簿
   
其他

(包括

發生的變化
公允價值)
   
租賃
負債
   
總計
 
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
截至2021年1月1日
  
 
581,325
 
 
 
1,368,693
 
 
 
626,048
 
 
 
528,660
 
 
 
187,169
 
 
 
— 
 
 
 
267,562
 
 
 
244,855
 
 
 
3,804,312
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
計入損益
     (386,698     (381,750     125,878       (36,504     487,108       1,635,551       (63,844     (46,219     1,333,522  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2021年12月31日
  
 
194,627
 
 
 
986,943
 
 
 
751,926
 
 
 
492,156
 
 
 
674,277
 
 
 
1,635,551
 
 
 
203,718
 
 
 
198,636
 
 
 
5,137,834
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
計入損益
     22,874       316,402       (268,179     (134,856     766,565       (383,296     (7,887     (11,434     300,189  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2022年12月31日
  
 
217,501
 
 
 
1,303,345
 
 
 
483,747
 
 
 
357,300
 
 
 
1,440,842
 
 
 
1,252,255
 
 
 
195,831
 
 
 
187,202
 
 
 
5,438,023
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
計入/(扣除)損益
     1,659,170       1,135,072       83,950       (95,686     (394,459     (433,835 )     31,668       (90,528     1,895,352  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2023年12月31日
  
 
1,876,671
 
 
 
2,438,417
 
 
 
567,697
 
 
 
261,614
 
 
 
1,046,383
 
 
 
818,420
 
 
 
227,499
 
 
 
96,674
 
 
 
7,333,375
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-9
7

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
21
遞延税項資產和遞延税項負債(續)
 
(e)
下表列出了遞延税項負債的詳細情況:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
未實現合併收益
     672,661        1,799,822  
企業合併產生的無形資產
     211,565        211,565  
公允價值變動
     57,471        157,620  
租賃資產
 (h)
     188,503        100,225  
其他
     11,561        16,165  
  
 
 
    
 
 
 
     1,141,761        2,285,397  
  
 
 
    
 
 
 
 
(f)
下表列出了遞延税項負債的變動情況:
 
動向
  
收入
認可
差異
之間
會計學
税務簿
   
無形的
產生的資產
從…
業務
組合
   
未實現

已整合
收益
    
有效
利息
調整,調整
   
發生的變化
公允價值
   
其他
   
租賃資產
   
總計
 
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
截至2021年1月1日
  
 
4,157,984
 
 
 
452,258
 
 
 
434,850
 
  
 
862,035
 
 
 
20,469
 
 
 
8,398
 
 
 
243,387
 
 
 
6,179,381
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
記入/(貸記)--計入利潤或虧損
     (4,157,984     (240,693     141,622        (843,990     56,802       5,159       (42,139     (5,081,223
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2021年12月31日
  
 
— 
 
 
 
211,565
 
 
 
576,472
 
  
 
18,045
 
 
 
77,271
 
 
 
13,557
 
 
 
201,248
 
 
 
1,098,158
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
記入/(貸記)--計入利潤或虧損
     —        —        96,189        (18,045     (19,800     (1,996     (12,745     43,603  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2022年12月31日
  
 
— 
 
 
 
211,565
 
 
 
672,661
 
  
 
— 
 
 
 
57,471
 
 
 
11,561
 
 
 
188,503
 
 
 
1,141,761
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
記入/(貸記)--計入利潤或虧損
     —        —        1,127,161              100,149       4,604       (88,278 )     1,143,636  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2023年12月31日
  
 
— 
 
 
 
211,565
 
 
 
1,799,822
 
  
 
 
 
 
157,620
 
 
 
16,165
 
 
 
100,225
 
 
 
2,285,397
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
(g)
下表列出了抵銷後的遞延税項資產和負債的淨餘額:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2022
    
2023
 
    
偏移量
    
抵銷後餘額
    
偏移量
    
抵銷後餘額
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
遞延税項資產
     (447,671      4,990,352        (1,761,333 )
 
     5,572,042  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
遞延税項負債
     447,671        (694,090      1,761,333        (524,064
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(h)
從2023年開始,本集團分別報告與使用權資產和租賃負債相關的遞延所得税,並修改了比較期呈列方式以符合本期分類。
 
F-9
8

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
22
財產和設備
 
    
建築物、辦公室和
電氣設備,

機動車
    
租賃權
改進
    
總計
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
截至2021年1月1日
        
成本
     601,764        804,164        1,405,928  
累計折舊
     (354,656      (627,229      (981,885
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
賬面淨額
     247,108        176,935        424,043  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日的年度
        
期初淨賬面金額
     247,108        176,935        424,043  
加法
     65,971        90,645        156,616  
處置
     (6,676      (391      (7,067
折舊費
     (92,464      (101,047      (193,511
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
期末賬面淨額
     213,939        166,142        380,081  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日
        
成本
     626,583        849,946        1,476,529  
累計折舊
     (412,644      (683,804      (1,096,448
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
賬面淨額
     213,939        166,142        380,081  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
    
建築物、辦公室和
電氣設備,
機動車
    
租賃權
改進
    
總計
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
截至2022年1月1日
        
成本
     626,583        849,946        1,476,529  
累計折舊
     (412,644      (683,804      (1,096,448
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
賬面淨額
     213,939        166,142        380,081  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年12月31日的年度
        
期初淨賬面金額
     213,939        166,142        380,081  
加法
     44,915        81,100        126,015  
處置
     (4,601      (1,197      (5,798
折舊費
     (74,057      (103,742      (177,799
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
期末賬面淨額
     180,196        142,303        322,499  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年12月31日
        
成本
     602,743        916,081        1,518,824  
累計折舊
     (422,547      (773,778      (1,196,325
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
賬面淨額
     180,196        142,303        322,499  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-9
9

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
22
財產和設備(續)
 
    
建築物、辦公室和
電氣設備,
機動車
    
租賃權
改進
    
總計
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
截至2023年1月1日
        
成本
     602,743        916,081        1,518,824  
累計折舊
     (422,547      (773,778      (1,196,325
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
賬面淨額
     180,196        142,303        322,499  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2023年12月31日的年度
        
期初淨賬面金額
     180,196        142,303        322,499  
加法
     5,036        47,245        52,281  
處置
     (13,286      (13      (13,299
折舊費
     (57,127      (124,044      (181,171
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
期末賬面淨額
     114,819        65,491        180,310  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2023年12月31日
        
成本
     494,731        953,395        1,448,126  
累計折舊
     (379,912      (887,904      (1,267,816
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
賬面淨額
     114,819        65,491        180,310  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
23
無形資產
 
    
商標

和許可證
    
電腦

軟件

以及其他人
    
總計
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
截至2021年1月1日
        
成本
     1,815,576        255,063        2,070,639  
累計攤銷
     (5,000      (118,968      (123,968
減損
     —         (64,209      (64,209
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
賬面淨額
     1,810,576        71,886        1,882,462  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日的年度
        
期初淨賬面金額
     1,810,576        71,886        1,882,462  
加法
     —         3,126        3,126  
減損
     (963,948      —         (963,948
攤銷費用
     —         (22,234      (22,234
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
期末賬面淨額
     846,628        52,778        899,406  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日
        
成本
     1,815,576        258,189        2,073,765  
累計攤銷
     (5,000      (141,202      (146,202
減損
     (963,948      (64,209      (1,028,157
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
賬面淨額
     846,628        52,778        899,406  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-
1
00

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
23
無形資產(續)
 
    
商標

和許可證
    
電腦

軟件

以及其他人
    
總計
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
截至2022年1月1日
        
成本
     1,815,576        258,189        2,073,765  
累計攤銷
     (5,000      (141,202      (146,202
減損
     (963,948      (64,209      (1,028,157
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
賬面淨額
     846,628        52,778        899,406  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年12月31日的年度
        
期初淨賬面金額
     846,628        52,778        899,406  
加法
     —         2,134        2,134  
處置
     —         (756      (756
減損
     —         (403      (403
攤銷費用
     —         (15,325      (15,325
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
期末賬面淨額
     846,628        38,428        885,056  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年12月31日
        
成本
     1,389,576        253,145        1,642,721  
累計攤銷
     (5,000      (150,105      (155,105
減損
     (537,948      (64,612      (602,560
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
賬面淨額
     846,628        38,428        885,056  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-
10
1

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
23
無形資產(續)
 
    
商標

和許可證
    
電腦

軟件

以及其他人
    
總計
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
截至2023年1月1日
        
成本
     1,389,576        253,145        1,642,721  
累計攤銷
     (5,000      (150,105      (155,105
減損
     (537,948      (64,612      (602,560
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
賬面淨額
     846,628        38,428        885,056  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2023年12月31日的年度
        
期初淨賬面金額
     846,628        38,428        885,056  
加法
     —         1,503        1,503  
處置
     —         (618      (618
減損
     —         —         —   
攤銷費用
     —         (11,022      (11,022
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
期末賬面淨額
     846,628        28,291        874,919  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2023年12月31日
        
成本
     846,628        252,527        1,099,155  
累計攤銷
     —         (159,624 )      (159,624 )
減損
               (64,612 )      (64,612 )
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
賬面淨額
     846,628        28,291        874,919  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(a)
無形資產減值測試
商標及特許權為本集團重組的一部分業務合併中收購的無形資產。由於預期該等資產為本集團產生現金流入淨額之期間並無可預見限制,故所收購之大部分商標及特許權被釐定為具有無限可使用年期。
本集團於年終根據國際會計準則第36號“資產減損”對具有無限使用壽命的商標和許可進行了減損審查。為進行減損評估,具有無限壽命的商標和許可的可收回金額根據公允價值減出售成本兩者中的較高者確定,
使用價值
計算。鑑於本集團的商標和無限期許可證沒有活躍的市場,
 
F-10
2

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
23
無形資產(續)
 
(a)
無形資產減值測試。
管理層做了
使用價值
根據貼現現金流確定可收回金額的計算。關於根據本集團管理層批准的三至五年財務預算編制的現金流預測。由於其貸款產品的合同期限為36個月,普惠的現金流預測期為八年,基於管理層批准的五年期財務預算。因此,五年財務預算的主要假設被用來制定頭五年的現金流。為了發展剩餘期間的現金流,管理層假設業務將以終端增長率增長。從本集團管理層和市場參與者的角度來看,本集團的業務有望在五年後達到穩定的終端增長率。
根據管理層對無形資產可收回金額的評估,計提減值損失人民幣964300萬,分別確認截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度。除上述減值外,現金流量預測的結果超過每項相關無形資產的賬面價值。然而,隨後的減值測試可能基於不同的假設和未來的現金流預測,這可能會導致這些資產在可預見的未來出現減值損失。
本集團的商標及許可主要涉及普惠人民幣的商標權800.7百萬美元。使用的關鍵假設
使用價值
普惠商標權計算如下:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
收入增長率
    
3%-8%
      
-22%
-
30%
      
-25%-26%
 
税前
貼現率
     26%       
21%
      
20%
 
長期增長率
     3%        2%        2%  
管理層已確定賦予上述每個關鍵假設的價值如下:
 
假設
  
用於確定價值觀的方法
收入增長率    根據近期宏觀經濟、政策和行業因素、過往表現和管理層對市場發展的預期。
税前
貼現率
   反映
系統性風險和
與相關部門及其運營所在國家/地區相關的特定風險。
長期增長率
   這是用於推斷預算期後現金流量的加權平均增長率。該比率與行業報告中的預測一致。
普滙商標的可收回金額超過其賬面金額的部分:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
普滙商標權可收回金額超出其賬面金額的部分
     3,795,189        4,761,332        1,296,090  
 
F-10
3

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
23
無形資產(續)
 
(
a
)
無形資產減值測試。
雖然本集團估計對未來期間的影響是不切實際的,但下表列出了在所有其他變量保持不變的情況下,管理層在每個關鍵假設下對合理可能情況的判斷對普滙在所示日期的商標權減損測試的影響。如下圖所示,關鍵參數的可能變化不會導致普華永道商標權的公允價值超過其於所示日期的可收回金額。
 
 
  
不利變動
 
  
有利變動
 
截至2021年12月31日
  
更改中
假定
 
  
世界上的變化
超過
可回收
金額
商標權
普惠對其
賬面金額
 
 
超過
可回收
金額
商標
普惠權利
對其
攜載
金額
 
  
更改中
假定
 
  
世界上的變化
超過
可回收
金額
商標權
普惠對其
賬面值
 
  
超過
可回收
金額
商標
普惠權利
對其
攜載
金額
 
 
  
 
 
  
人民幣‘000
 
 
人民幣‘000
 
  
 
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
收入增長率(GAGR)
  
 
-35英國石油公司
 
  
 
(83,267
 
 
3,711,922
 
  
 
+35英國石油公司
 
  
 
85,108
 
  
 
3,880,297
 
税前
貼現率
  
 
+100
英國石油公司
 
  
 
(198,144
 
 
3,597,045
 
  
 
-100英國石油公司
 
  
 
217,092
 
  
 
4,012,281
 
長期增長率
  
 
-100
英國石油公司
 
  
 
(146,486
 
 
3,648,703
 
  
 
+100英國石油公司
 
  
 
164,796
 
  
 
3,959,985
 
 
 
  
不利變動
 
  
有利變動
 
截至2022年12月31日
  
更改中
假定
 
  
世界上的變化
超過
可回收
金額
商標權
普惠對其
賬面金額
 
 
超過
可回收
金額
商標
普惠權利
對其
攜載
金額
 
  
更改中
假定
 
  
世界上的變化
超過
可回收
金額
商標權
普惠對其
賬面值
 
  
超過
可回收
金額
商標
普惠權利
對其
攜載
金額
 
 
  
 
 
  
人民幣‘000
 
 
人民幣‘000
 
  
 
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
收入增長率(GAGR)
  
 
-
106
英國石油公司
 
  
 
(237,258
 
 
4,524,074
 
  
 
+106
英國石油公司
 
  
 
245,670
 
  
 
5,007,002
 
税前貼現率
  
 
+100
英國石油公司
 
  
 
(332,500
 
 
4,428,832
 
  
 
-100
英國石油公司
 
  
 
373,724
 
  
 
5,135,056
 
長期增長率
  
 
-100
英國石油公司
 
  
 
(259,337
 
 
4,501,995
 
  
 
+100英國石油公司
 
  
 
299,236
 
  
 
5,060,568
 
 
 
  
不利變動
 
  
有利變動
 
截至2023年12月31日
  
更改中
假定
 
  
世界上的變化
超過
可回收
金額
商標權
普惠對其
賬面金額
 
 
超過
可回收
金額
商標
普惠權利
對其
攜載
金額
 
  
更改中
假定
 
  
世界上的變化
超過
可回收
金額
商標權
普惠對其
賬面值
 
  
超過
可回收
金額
商標
普惠權利
對其
攜載
金額
 
 
  
 
 
  
人民幣‘000
 
 
人民幣‘000
 
  
 
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
收入增長率(GAGR)
  
 
-80
英國石油公司
 
  
 
(78,519
 
 
1,217,571
 
  
 
+80英國石油公司
 
  
 
159,464
 
  
 
1,377,035
 
税前貼現率
  
 
+100
英國石油公司
 
  
 
(115,392
 
 
1,180,698
 
  
 
-100英國石油公司
 
  
 
244,838
 
  
 
1,425,536
 
長期增長率
  
 
-100英國石油公司
 
  
 
(69,639
 
 
1,226,451
 
  
 
+100英國石油公司
 
  
 
150,419
 
  
 
1,376,870
 
 
24
租契
 
(a)
在財務狀況表中確認的金額
財務狀況表顯示與租賃有關的下列數額:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2022
    
2023
 
使用權
資產
  
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
屬性
     754,010        400,900  
  
 
 
    
 
 
 
租賃負債
     748,807        386,694  
  
 
 
    
 
 
 
 
F-10
4

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
24
租約(續)
 
(b)
在損益表中確認的金額
損益表顯示與租賃有關的下列金額:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
的折舊費用
使用權
資產
     608,889        578,014        413,957  
利息支出(包括在財務成本中)
     38,709        41,402        27,123  
與短期租賃有關的費用(包括業務和服務費用、一般和行政費用、技術和分析費用以及銷售和營銷費用)
     55,408        37,376        47,873  
與租賃有關的開支
低價值
資產(包括業務和維修費用、一般和行政費用、技術和分析費用以及銷售和營銷費用)
     25,550        25,548        14,527  
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的租賃現金流出總額為人民幣7131000萬,人民幣6941000萬美元和人民幣537分別為2.5億美元和2.5億美元。
 
(c)
移動
使用權
資產
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
  
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
期初淨賬面金額
     973,547        804,990        754,010  
加法
     501,663        589,488        254,383  
提前終止
     (61,331      (62,454      (193,536
折舊費
     (608,889      (578,014      (413,957
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
期末賬面淨額
     804,990        754,010        400,900  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
    
截至2013年12月31日,
 
  
2022
    
2023
 
  
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
成本
     1,500,951        932,966  
累計折舊
     (746,941      (532,066
  
 
 
    
 
 
 
賬面淨額
     754,010        400,900  
  
 
 
    
 
 
 
 
F-10
5

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
25
商譽
 
    
自.起

2021年1月1日
    
增加
    
減少量
    
自.起

2021年12月31日
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
普惠
 
(a)
     8,911,445        —         —         8,911,445  
天津擔保
     126,207        —         —         126,207  
平安吉信
     67,752        —         —         67,752  
Lu國際(香港)有限公司
     6,663        —         —         6,663  
雲雀東方
     2,800        —         —         2,800  
金牛貸
     2,515        —         —         2,515  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
     9,117,382        —         —         9,117,382  
減去:減值損失
     (70,552      (128,722      —         (199,274
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
     9,046,830        (128,722      —         8,918,108  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
    
自.起

2022年1月1日
    
增加
    
減少量
   
自.起

2022年12月31日
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
普惠
 (a)
     8,911,445        —         —        8,911,445  
天津擔保
     126,207        —         (126,207      
平安吉信
     67,752        —         —        67,752  
Lu國際(香港)有限公司
     6,663        —         —        6,663  
雲雀東方
     2,800        —         (2,800      
金牛貸
     2,515        —         —        2,515  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
     9,117,382               (129,007     8,988,375  
減去:減值損失
     (199,274      (6,663      129,007       (76,930
  
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
     8,918,108        (6,663            8,911,445  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
 
    
自.起

2023年1月1日
    
增加
    
減少量
   
自.起

2023年12月31日
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
普惠
 (a)
     8,911,445        —         —        8,911,445  
平安吉信
     67,752        —         —        67,752  
Lu國際(香港)有限公司
     6,663        —         —        6,663  
金牛貸
     2,515        —         (2,515      
  
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
     8,988,375               (2,515     8,985,860  
減:減損損失(b)
     (76,930             2,515       (74,415
  
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
     8,911,445                     8,911,445  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
 
(a)
該公司收購了100平安海外(控股)有限公司持有Gem Alliance Limited(一家在開曼羣島註冊成立的投資控股公司,主要通過其全資子公司(以下稱“普滙”)在中國從事零售信貸和賦能業務)的%股權,該公司於2016年5月完成。此後,公司主要通過普惠開展零售信貸和賦能業務。
 
(b)
截至2023年12月31日,平安吉信和魯國際(香港)有限公司已全部出現減損。金牛貸款被核銷。
 
F-10
6

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
25
商譽(續)
 
(
c
)
商譽減值測試
本集團通過比較現金產生單位(或現金產生單位組)的可收回金額與其賬面值來對聲譽進行減損測試。現金產生單位(或現金產生單位組)的可收回金額為以下較高者
使用價值
公允價值減去銷售成本。根據管理層對現金產生單位(或現金產生單位組)可收回金額的評估,損失金額為人民幣129百萬,人民幣6.7百萬美元和截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度分別確認為零。除上述減值外,使用價值的結果超過各相關CGU(或CGU組)的賬面金額。然而,隨後的減值測試可能基於不同的假設和未來的現金流預測,這可能會在可預見的未來導致這些資產的減值損失。
鑑於本集團的市值顯著低於其賬面價值,管理層執行
使用價值
以釐定可收回金額。
使用價值
根據根據本集團管理層批准的涵蓋三至五年期間的財務預算編制的現金流量預測,根據貼現現金流量計算可收回金額。由於其貸款產品的合同期限為36個月,普惠的現金流預測期為八年,基於管理層批准的五年期財務預算。因此,五年財務預算的主要假設被用來制定頭五年的現金流。為了發展剩餘期間的現金流,管理層假設業務將以終端增長率增長。從本集團管理層和市場參與者的角度來看,本集團的業務有望在五年後達到穩定的終端增長率。本集團重新調整策略,專注於較具經濟韌性地區的優質借款人,優化銷售渠道結構及生產力,並加強風險管理能力,以保障業務在經濟低迷期間的健康及適應力。這些變化影響了管理層在確定關鍵假設的價值時的預期。
本集團商譽主要與普惠人民幣商譽有關8,911百萬美元。使用的關鍵假設
使用價值
普惠商譽計算如下:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
收入增長率
    
3%-8%
      
-22%-30%
       -25%-26%  
貸款損失率
    
0.9%-6.3%
      
1.2%-5.4%
      
1.5%-7.7%
 
税前
貼現率
     27%        19%        17%  
長期增長率
     3%        2%        2%  
管理層已確定賦予上述每個關鍵假設的價值如下:
 
假設
  
用於確定價值觀的方法
收入增長率
  
根據近期宏觀經濟、政策和行業因素、過往表現和管理層對市場發展的預期。
貸款損失率
  
根據過去的業績和管理層對未來的預期,核心貸款相關業務的預期終生損失。
税前
貼現率
  
反映與相關部門及其運營所在國家/地區相關的系統性風險和特定風險。
長期增長率
  
這是用於推斷預算期後現金流量的加權平均增長率。該比率與行業報告中的預測一致。
普滙的可收回金額超出其公允價值的部分:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
現金產生單位(或現金產生單位集團)的可收回金額超出其公允價值(“剩餘金額”)
     46,780,343        31,032,688        9,082,855  
 
F-10
7

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
25
商譽(續)
 
(
c
)
善意的減損測試(續)
儘管本集團估計對未來期間的影響並不切實際, 下表列出了在所有其他變量保持不變的情況下,管理層對每個關鍵假設中的合理可能情景的判斷對所示日期的普滙減損測試的影響。如下圖所示,關鍵參數的可能變化不會導致現金產生單位(或現金產生單位組)的公允價值超過其於所示日期的可收回金額。

 
  
不利變動
 
  
有利變動
 
截至2021年12月31日
  
更改中
假定
 
  
更改中
淨空
 
 
淨空
 
  
更改中
假定
 
  
更改中
淨空
 
  
淨空
 
 
  
 
 
  
人民幣‘000
 
 
人民幣‘000
 
  
 
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
收入增長率
(GAGR)(i)
      -35
英國石油公司
      (1,627,159     45,153,184         +35
b
p
      1,638,509        48,418,852  
貸款損失率
     +50英國石油公司       (4,182,688     42,597,655        -50英國石油公司       4,222,906        51,003,249  
税前
貼現率
     +100英國石油公司       (3,540,982     43,239,361        -100英國石油公司       3,852,515        50,632,858  
長期增長率
     -100英國石油公司       (3,059,879     43,720,464        +100英國石油公司       3,442,364        50,222,707  
 
 
  
不利變動
 
  
有利變動
 
截至2022年12月31日
  
更改中
假定
 
  
更改中
淨空
 
 
淨空
 
  
更改中
假定
 
  
更改中
淨空
 
  
淨空
 
 
  
 
 
  
人民幣‘000
 
 
人民幣‘000
 
  
 
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
收入增長率
(GAGR)(i)
      -106
英國石油公司
      (18,247,313     12,785,375         +106
英國石油公司
      19,100,262        50,132,950  
貸款損失率
     +50英國石油公司       (13,574,019     17,485,669        -50英國石油公司       13,601,315        44,634,003  
税前
貼現率
     +100英國石油公司       (5,206,305     25,826,383        -100英國石油公司       5,911,041        36,943,729  
長期增長率
     -100英國石油公司       (3,977,735     27,054,953        +100英國石油公司       4,640,691        35,673,379  
 
    
不利變動
    
有利變動
 
截至2023年12月31日
  
更改中
假定
    
更改中
淨空
   
淨空
    
更改中
假定
    
更改中
淨空
    
淨空
 
           
人民幣‘000
   
人民幣‘000
           
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
新銷售增長率(GAGR)(i)
     -200英國石油公司        (4,011,342     5,071,513        +200英國石油公司        4,320,518        13,403,373  
2026-2028年資金成本(i)
     +50英國石油公司        (4,299,633     4,783,222        -50英國石油公司        4,296,158        13,379,013  
貸款損失率
     +50英國石油公司        (7,764,596     1,318,259        -50英國石油公司        7,795,949        16,878,804  
税前
貼現率
     +100英國石油公司        (2,095,143     6,987,712        -100英國石油公司        2,413,615        11,496,470  
長期增長率
     -100英國石油公司        (1,170,297     7,912,558        +100英國石油公司        1,366,257        10,449,112  
 
(i)
新銷售量和融資成本是收入增長率的兩個關鍵驅動力。截至2021年和2022年12月31日,收入增長率是利用這兩個變量的綜合影響確定的。由於截至2023年12月31日裕度下降,這兩個變量被單獨建模以反映敏感性。
 
F-10
8

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
26
其他資產
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
可退還的增值税
     646,257        725,471  
提前還款
     101,879        426,765  
預繳所得税和增值税
     697,820        271,163  
遞延費用
     29,277        16,211  
收回的資產
     30,077        10,173  
衍生金融資產
     447,443         
其他
     30,536        218  
  
 
 
    
 
 
 
     1,983,289        1,450,001  
減:減值準備
     (24,548      (5,639
  
 
 
    
 
 
 
     1,958,741        1,444,362  
  
 
 
    
 
 
 
 
(a)
利率互換
 
 
  
截至2022年12月31日。
 
 
  
(‘000)
 
賬面金額
  
 
   人民幣222,086
 
名義金額
  
 
美元1,290,000
 
到期日
  
 
18/05/2023
 
支付方
  
 
固定
 
接收側
  
 
1個月
 
 
(b)
外幣互換
 
 
  
截至2022年12月31日。
 
 
  
(‘000)
 
賬面金額
  
 
人民幣225,357
 
名義金額
  
 
美元1,050,000
 
到期日
  
 
06/04/2023
-
15/05/2023
 
支付方
  
 
人民幣
 
接收側
  
 
美元
 
 
27
支付給平臺投資者
截至2022年12月31日和2023年12月31日,應支付給平臺投資者的是因結算時間原因正在處理提取的投資者資金。
 
28
借款
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
安全
     
-銀行借款(A)
     1,343,970        485,400  
不安全
     
-銀行借款(B)
     35,251,477        38,072,454  
  
 
 
    
 
 
 
     36,595,447        38,557,854  
應付利息
     320,066        265,430  
  
 
 
    
 
 
 
借款總額
     36,915,513        38,823,284  
  
 
 
    
 
 
 
 
(a)
截至2023年12月31日,集團擁有人民幣 485.4 百萬美元以存款擔保的有擔保銀行借款(參閲附註16(b)),借款期限為十二個月,利率為 2.95年利率。
 
F-109

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
(b)
下表列出了截至2022年和2023年12月31日的借款利率範圍:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2022
    
2023
 
銀行借款—固定利率
    
2.70%-4.30%
      
2.78%-4.50%
 
銀行借款—浮動利率
    
1.72%-5.59%
      
6.28%-7.24%
 
 
(c)
銀行借款須償還如下:
 
 
  
截至12月31日,
 
 
  
2022
 
  
2023
 
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
1年內
  
 
36,915,513
 
  
 
36,031,387
 
1至2年
  
 
 
  
 
1,838,920
 
2至5年
  
 
 
  
 
952,977
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
36,915,513
 
  
 
38,823,284
 
  
 
 
 
  
 
 
 
29
應付債券
 
    
截至2023年12月31日。
 
    
人民幣‘000
 
新發行債券
     2,010,782  
按實際利率計算的應計利息
     57,267  
支付的利息
      
匯兑差異
     75,299  
  
 
 
 
截至2022年12月31日的賬面價值
     2,143,348  
  
 
 
 
償還債券
     (2,163,195
按實際利率計算的應計利息
     75,707  
支付的利息
     (135,027
匯兑差異
     79,167  
  
 
 
 
截至2023年12月31日的賬面價值
      
  
 
 
 
2022年7月7日和2022年7月14日,集團發行了兩期美元債券3001000萬(摺合人民幣約合2,013百萬美元),其利率是根據複合SOFR利率加2.5%和2.55%,到期支付利息。這兩種債券
成熟
自各自發行日期起一年
並已於2023年償還
.
 
30
帳目及其他應付款項和合同負債
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
應付員工福利
     2,715,543        2,677,135  
來自零售信貸和啟動服務的合同負債
     3,067,715        2,187,080  
應繳税款
     846,402        701,237  
應付合作銀行(A)
     471,339        693,887  
其他應付存款
     221,671        293,031  
應付外部供應商(c)
     193,283        139,213  
應付信託管理費(c)
     57,976        25,999  
C類普通股重組現金補償
     21,205        21,154  
可轉換期票的未付贖回代價(附註33(a))
     3,745,929         
應支付給被投資人
     430,616         
其他(b)
     426,975        238,382  
  
 
 
    
 
 
 
     12,198,654        6,977,118  
  
 
 
    
 
 
 
 
F-1
1
0

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
30
應收賬款及其他應付賬款及合同負債(續)
 
(a)
應付合作銀行與與銀行風險共擔業務產生的受限制現金有關。根據該業務安排,本集團為銀行發放的貸款提供貸款支持服務,並根據本集團提供的基礎貸款的表現而支付可變費用。本集團每月根據受限制現金賬户貸款的固定百分比從合作銀行收取固定服務費。服務費將根據該業務下產生的貸款到期後的實際表現進行調整。
(b)
其他包括雜項項目,包括來自客户和其他個人餘額不重大的預付款。
(c)
截至2022年和2023年12月31日,應付外部供應商和應付信託管理費的賬齡均在1年內。
 
31
應支付給合併後結構性實體的投資者
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
應支付給綜合信託計劃的投資者
     177,102,034        80,735,220  
應付其他資助夥伴
            2,482,958  
應支付給綜合財富管理計劃的投資者
     45,692        46,560  
  
 
 
    
 
 
 
     177,147,726        83,264,738  
  
 
 
    
 
 
 
 
F-1
11

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
32
融資擔保負債
 
(a)
下表列出了截至2021年12月31日的年度融資擔保合同賬面總額的變動情況:
 
    
截至2021年12月31日的年度
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
    
階段1
    
第二階段
    
階段3
    
總計
 
截至2021年1月1日
     20,898,499        70,527        —         20,969,026  
新的擔保合同產生
     71,968,587        —         —         71,968,587  
轉賬
     (1,261,287      1,261,287        —         —   
-從第一階段到第二階段
     (1,296,115      1,296,115        —         —   
-從第二階段到第一階段
     34,828        (34,828      —         —   
擔保負債
取消識別
及本期其他調整(包括償還貸款和支付擔保)
     (27,188,881      (1,017,363      —         (28,206,244
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日
     64,416,918        314,451        —         64,731,369  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(b)
下表載列截至二零二一年十二月三十一日止年度融資擔保合約預期信貸虧損撥備變動:
 
    
截至2021年12月31日的年度
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
    
階段1
    
第二階段
    
階段3
    
總計
 
截至2021年1月1日
     688,080        60,594        —         748,674  
新的擔保合同產生
     1,126,819        —         —         1,126,819  
轉賬
     (978,068      1,175,369        —         197,301  
-從第一階段到第二階段
     (993,204      993,204        —         —   
-從第二階段到第一階段
     32,580        (32,580      —         —   
按階段轉移對預期信貸損失的淨影響
     (17,444      214,745        —         197,301  
擔保負債
取消識別
及本期其他調整(包括償還貸款和支付擔保)
     (911,219      (954,257      —         (1,865,476
預期信用損失模型參數的變化
     2,476,773        13,018        —         2,489,791  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日
     2,402,385        294,724        —         2,697,109  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-11
2

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
32
融資擔保負債(續)
 
(c)
下表載列截至2022年12月31日止年度的融資擔保合約賬面總值變動:
 
    
截至2022年12月31日的年度
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
    
階段1
    
第二階段
    
階段3
    
總計
 
截至2022年1月1日
     64,416,918        314,451        —         64,731,369  
新的擔保合同產生
     59,085,462        —         —         59,085,462  
轉賬
     (5,760,786      5,760,786        —         —   
-從第一階段到第二階段
     (5,887,854      5,887,854        —         —   
-從第二階段到第一階段
     127,068        (127,068      —         —   
擔保負債
取消識別
及本期其他調整(包括償還貸款和支付擔保)
     (50,729,902      (4,583,991      —         (55,313,893
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年12月31日
     67,011,692        1,491,246        —         68,502,938  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(d)
下表載列截至2022年12月31日止年度的融資擔保合約預期信貸虧損撥備變動:
 
    
截至2022年12月31日的年度
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
    
階段1
    
第二階段
    
階段3
    
總計
 
截至2022年1月1日
     2,402,385        294,724        —         2,697,109  
新的擔保合同產生
     980,980        —         —         980,980  
轉賬
     (4,462,900      5,388,205        —         925,305  
-從第一階段到第二階段
     (4,514,480      4,514,480        —         —   
-從第二階段到第一階段
     114,996        (114,996      —         —   
按階段轉移對預期信貸損失的淨影響
     (63,416      988,721        —         925,305  
擔保負債
取消識別
及本期其他調整(包括償還貸款和支付擔保)
     (2,201,596      (4,336,572      —         (6,538,168
預期信用損失模型參數的變化
     7,656,851        41,292        —         7,698,143  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年12月31日
     4,375,720        1,387,649        —         5,763,369  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-11
3

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陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
32
融資擔保負債(續)
 
(e)
下表載列截至2023年12月31日止年度融資擔保合同總賬面值的變動情況:
 
    
截至2023年12月31日的年度
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
    
階段1
    
第二階段
    
階段3
    
總計
 
截至2023年1月1日
     67,011,692        1,491,246        —         68,502,938  
新的擔保合同產生
     38,342,179        —         —         38,342,179  
轉賬
     (6,666,043      6,666,043        —         —   
-從第一階段到第二階段
     (7,000,050      7,000,050        —         —   
-從第二階段到第一階段
     334,007        (334,007      —         —   
擔保負債
取消識別
及本期其他調整(包括償還貸款和支付擔保)
     (44,798,214      (7,143,416      —         (51,941,630
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2023年12月31日
     53,889,614        1,013,873        —         54,903,487  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(f)
下表載列截至2023年12月31日止年度融資擔保合同預期信貸損失撥備的變動情況:
 
    
截至2023年12月31日的年度
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
    
階段1
    
第二階段
    
階段3
    
總計
 
截至2023年1月1日
     4,375,720        1,387,649        —         5,763,369  
新的擔保合同產生
     676,224        —         —         676,224  
轉賬
     (5,691,521      6,254,121        —         562,600  
-從第一階段到第二階段
     (5,805,478      5,805,478        —         —   
-從第二階段到第一階段
     313,688        (313,688      —         —   
按階段轉移對預期信貸損失的淨影響
     (199,731      762,331        —         562,600  
擔保負債
取消識別
及本期其他調整(包括償還貸款和支付擔保)
     (2,830,662      (6,733,874      —         (9,564,536
預期信用損失模型參數的變化
     6,700,989        46,886        —         6,747,875  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2023年12月31日
     3,230,750        954,782        —         4,185,532  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-11
4

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
33
可轉換應付本票
於二零一五年十月,就收購Gem Alliance Limited,本公司向中國平安集團之附屬公司中國平安保險海外(控股)有限公司(“平安保險海外”)發行本金總額為美元的可換股承兑票據(“票據”)。1,953.8 萬同一天,PAOH同意將美元937.8 該票據本金額的百萬美元及其項下附屬於平安集團子公司安科科技有限公司(“安科”)的所有權利、利益和權益。票據每半年支付一次利息,利率為 0.7375每年%。在遵守其條款和條件的情況下,票據持有人有權在自公司上市日開始的轉換期內,直至票據發行日期八週年前五個營業日(且不包括)的日期,以換股價美元將票據轉換為公司普通股14.8869每股,惟須作若干反攤薄調整(如適用)。
2020年8月31日,本公司與PAOH、安珂簽訂了修訂補充協議。根據該協議,債券持有人只可於本公司上市日期後一年行使其換股權利。此項修訂對本集團的財務狀況及經營業績並無任何重大影響。
於2021年8月20日,本公司、保利及安珂訂立購股協議及附註的修訂及補充協議(“第三修訂及補充協議”)。第三項修訂及補充協議修訂票據的條款,將票據的開始換股期限由本公司首次公開發售日期後一年延展至2023年4月30日。保利及安珂各自均有權按票據所載方式(如適用)將票據的全部或任何部分已發行本金轉換為本公司普通股。
於2022年12月6日,本公司、PAOH及安科訂立修訂及補充協議(“第四項修訂及補充協議”),以修訂票據之條款,據此,本公司同意贖回 50於二零一九年十二月三十一日,本公司於二零一九年十二月三十一日起生效,並於二零一九年十二月三十一日起生效。 50%注。因此,剩下的 50除另有協定外,票據未償還本金額的百分比按下列利率計息: 0.7375按不時未償還票據本金額的年息%,每半年支付一次,直至 2026年10月8日.票據可於2026年4月30日至2026年10月8日(不包括)之前五個營業日期間的任何時間轉換為股份,初始轉換價為美元14.8869經附註44所載若干調整後,每股普通股。除非在到期日之前轉換或購買並註銷,否則公司將在到期日贖回本金金額的票據以及應計利息。
 
F-11
5

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
33
可轉換應付本票(續)
 
本集團根據其對贖回金額現值的最佳估計,在初步確認時計量負債部分,並確認權益部分的剩餘部分,以反映轉換權的價值。在初始確認後,應付可轉換本票的負債部分按實際利率法按攤銷成本計量,利息支出計入財務成本。權益部分w
AS
不會是
重新測量
隨後。
 
    
負債
    
權益
 
  
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
截至2021年1月1日的公允價值
  
 
10,117,188
 
  
 
5,744,955
 
  
 
 
    
 
 
 
按實際利率計算的應計利息
     893,001        —   
支付的利息
     (100,937      —   
匯兑差異
     (239,754      —   
  
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日的賬面價值
  
 
10,669,498
 
  
 
5,744,955
 
  
 
 
    
 
 
 
按實際利率計算的應計利息
     1,045,611        —   
支付的利息
     (115,879      —   
可換股承兑票據的贖回及延期(a)
     (7,444,513      (5,584,770
匯兑差異
     1,009,422        —   
  
 
 
    
 
 
 
截至2022年12月31日的賬面價值
  
 
5,164,139
 
  
 
160,185
 
  
 
 
    
 
 
 
按實際利率計算的應計利息
     448,017        —   
支付的利息
     (50,900      —   
匯兑差異
     89,012        —   
  
 
 
    
 
 
 
截至2023年12月31日的賬面價值
  
 
5,650,268
 
  
 
160,185
 
  
 
 
    
 
 
 
 
(a)
於2022年12月6日簽訂第四次修訂及補充協議後,與原票據有關的負債及權益部分的賬面值因原票據報廢而被撥回,新票據的公允價值已被確認,導致人民幣增加。174 財務費用和人民幣6,210 股溢價增加1000萬元,5,585 其他儲備中的百萬。
作為上述贖回及延長到期日之代價,並經計及獨立估值師釐定之票據公平市值,根據第四項修訂及補充協議,本公司同意向PAOH及Anke支付合共約美元1,071 於二零一九年十二月三十一日,本公司於二零二零年十二月三十一日止,於二零一九年十二月三十一日,二零一九年十二月三十一日止,二零一九年十二月三十一日,二零一九年十二日,二零一第一次支付總金額約為美元的對價536 已於2022年12月支付100萬美元。剩餘對價已累積額外利息,利率為 6.5每年%,自修改日期起(包括修改日期後的日期)每天累積(
I.e
. 2022年12月6日)直至支付未付對價之日(不包括該日)。剩餘對價和額外利息總計美元546 已於2023年3月支付100萬美元。
 
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6

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
34
可選擇性轉換本票
於二零二零年九月三十日,本公司發行本金額為美元的可選擇性可換股承兑票據1,158 百萬元(約人民幣7,884本公司C類普通股的若干持有人,作為本公司的一部分,
c輪
重組可選擇性轉換的期票
成熟
在……上面2023年9月30日
,票據以及應計利息約為美元1,227一百萬美元已全部償還。
本集團根據其對贖回金額現值的最佳估計,在初始確認時計量了選擇性可轉換票據的負債部分,並確認了選擇性可轉換票據的公允價值與負債部分相對於權益部分的公允價值之間的差額,以反映換股權的價值。初步確認後,可轉換期票的負債部分
曾經是
採用實際利率法按攤餘成本計量,利息費用計入財務成本。權益部分
曾經是
重新測量
隨後。
 
    
負債
    
權益
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
截至2021年1月1日的公允價值
  
 
7,530,542
 
  
 
1,489,748
 
  
 
 
    
 
 
 
按實際利率計算的應計利息
     495,079        —   
支付的利息
     (446,953      —   
匯兑差異
     (173,565      —   
  
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日的賬面價值
  
 
7,405,103
 
  
 
1,489,748
 
  
 
 
    
 
 
 
按實際利率計算的應計利息
     521,747        —   
支付的利息
     (493,134      —   
匯兑差異
     709,192        —   
  
 
 
    
 
 
 
截至2022年12月31日的賬面價值
  
 
8,142,908
 
  
 
1,489,748
 
  
 
 
    
 
 
 
按實際利率計算的應計利息
     407,255        —   
支付的利息
     (498,198      —   
贖回可選擇性轉換的期票(a)
     (8,342,096 )      (1,489,748
匯兑差異
     290,131        —   
  
 
 
    
 
 
 
截至2023年12月31日的賬面價值
  
 
 
  
 
 
  
 
 
    
 
 
 
 
F-11
7

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
35
其他負債
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
應計費用
     1,617,983        1,128,099  
應付其他債務投資(A)
     261,851        463,184  
條文
     112,584        155,347  
其他
     8,350        13,042  
  
 
 
    
 
 
 
  
 
2,000,768
 
  
 
1,759,672
 
  
 
 
    
 
 
 
 
(a)
應付其他債務投資主要與根據協議規定與其他方共同投資的其他資產收益的分配有關。
 
36
股本和股票溢價
 
    
普通股
 
    
數量
股票
    
分享
資本
    
分享
補價
 
           
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
截至1月
 1, 2021
     1,231,150,560        77        33,213,426  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
普通股的退役(A)
     (35,644,803      (2      —   
發行普通股用於以股份為基礎的支付(B)
     8,000,000                
行使股份支付權
     —         —         152,360  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日
     1,203,505,757        75        33,365,786  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
行使股份支付權
     —         —         127,063  
可轉換期票的贖回和延期(注33(a))
     —         —         6,209,598  
現金股息(注44)
     —         —         (7,628,573
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2022年12月31日
     1,203,505,757        75        32,073,874  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
行使股份支付權
     —         —         17,403  
償還可選擇性轉換的期票(附註34(a))
     —         —         1,489,748  
現金股息(注44)
     —         —         (1,438,792
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2023年12月31日
     1,203,505,757        75        32,142,233  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-11
8

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
36
股本和股票溢價(續)
 
(a)
本公司董事會先前指定本公司主要股東敦公有限公司為持有實體, 35,644,803根據現有計劃的授權,在公司股份激勵計劃下保留的股份。
截至2021年12月31日,該行使股份支付的安排已終止。
 
(b)
該公司發行了8 截至2021年12月31日止年度未來行使股份支付100萬股,金額為人民幣517.
 
37
國庫股
 
    
股票
    
金額
 
           
人民幣‘000
 
截至2021年1月1日
  
 
35,644,803
 
  
 
2
 
  
 
 
    
 
 
 
回購普通股(A)
     53,507,241        5,560,104  
普通股報廢(注36(a))
     (35,644,803      (2
發行普通股進行股份支付(注36(b))
     8,000,000        —   
行使以股份為基礎的支付(B)
     (2,219,927      —   
  
 
 
    
 
 
 
截至2021年12月31日
  
 
59,287,314
 
  
 
5,560,104
 
  
 
 
    
 
 
 
回購普通股(A)
     1,447,513        82,665  
行使以股份為基礎的支付(B)
     (3,223,040      —   
  
 
 
    
 
 
 
截至2022年12月31日
  
 
57,511,787
 
  
 
5,642,769
 
  
 
 
    
 
 
 
行使以股份為基礎的支付(B)
     (325,202      (1
  
 
 
    
 
 
 
截至2023年12月31日
  
 
57,186,585
 
  
 
5,642,768
 
  
 
 
    
 
 
 
 
(a)
2021年,本公司董事會授權股份回購計劃,根據該計劃,本公司可回購總額最多為美元,1 
在特定時期內持有其十億股股份。截至2021年12月31日止年度,公司已回購
54 
百萬股,約人民幣
5,560 
股票回購計劃下的百萬美元。截至2022年12月31日止年度,公司已回購 1.4百萬股,約人民幣83股票回購計劃下的百萬美元。截至2022年12月31日,股份回購計劃已完成。
 
(b)
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,庫存股數量 2,219,927, 3,223,040325,202已用於行使面值為美元的股份支付0.00001每股分別為人民幣143,人民幣224和人民幣23.
 
F-11
9

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
38
其他儲備
 
    
員工
以股份為基礎

補償

保留
   
翻譯
差異
    
一般信息

保留
    
的價值
轉換
權利—
可選
敞篷車
期票

(注34)
    
的價值
轉換

權利—

敞篷車
期票

(Note(第三十三條)
    
資本

保留和
其他
   
總計
 
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
截至1月
 1, 2021
  
 
615,489
 
 
 
146,580
 
  
 
996,178
 
  
 
1,489,748
 
  
 
5,744,955
 
  
 
(1,574,240
 
 
7,418,710
 
  
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
行使股份支付權
     (72,709     —         —         —         —         —        (72,709
國外運營翻譯差異
     —        28,402        —         —         —         —        28,402  
一般準備金批款
     —        —         1,789,034        —         —         —        1,789,034  
股份支付
     132,071       —         —         —         —         —        132,071  
收購
非控制性
附屬公司的權益
     —        —         —         —         —         9,487       9,487  
  
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
截至12月
 31, 2021
  
 
674,851
 
 
 
174,982
 
  
 
2,785,212
 
  
 
1,489,748
 
  
 
5,744,955
 
  
 
(1,564,753
 
 
9,304,995
 
  
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
 
 
    
員工
以股份為基礎

補償

保留
   
翻譯
差異
   
一般信息

保留
    
的價值
轉換
權利—
可選
敞篷車
期票

(注34)
    
的價值
轉換

權利—

敞篷車
期票

(Note(第三十三條)
   
資本

保留和
其他
   
總計
 
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
截至1月
 1, 2022
  
 
674,851
 
 
 
174,982
 
 
 
2,785,212
 
  
 
1,489,748
 
  
 
5,744,955
 
 
 
(1,564,753
 
 
9,304,995
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
行使股份支付權
     (68,110     —        —         —         —        —        (68,110
國外運營翻譯差異
     —        (1,581,252     —         —         —        —        (1,581,252
一般準備金批款
     —        —        42,078        —         —        —        42,078  
股份支付
     45,491       —        —         —         —        —        45,491  
可轉換期票的贖回和延期(注33(a))
     —        —        —         —         (5,584,770     —        (5,584,770
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2022年12月31日
  
 
652,232
 
 
 
(1,406,270
 
 
2,827,290
 
  
 
1,489,748
 
  
 
160,185
 
 
 
(1,564,753
 
 
2,158,432
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
    
員工
以股份為基礎

補償

保留
   
翻譯
差異
   
一般信息

保留
    
的價值
轉換
權利—
可選
敞篷車
期票

(注34)
   
的價值
轉換

權利—

敞篷車
期票

(Note(第三十三條)
    
資本

保留和
其他
   
總計
 
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
截至1月
 1, 2023
  
 
652,232
 
 
 
(1,406,270
 
 
2,827,290
 
  
 
1,489,748
 
 
 
160,185
 
  
 
(1,564,753
 
 
2,158,432
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
 
行使股份支付權
     (15,667     —        —         —        —         —        (15,667
國外運營翻譯差異
     —        (465,590     —         —        —         —        (465,590
收購
非控制性
附屬公司的權益
     —        —               —        —         4,511       4,511  
股份支付
     (36,089     —        —         —        —         —        (36,089
償還可選擇性轉換的期票(附註34(a))
     —        —        —         (1,489,748            —        (1,489,748
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
 
截至2023年12月31日
  
 
600,476
 
 
 
(1,871,860
 
 
2,827,290
 
        
 
160,185
 
  
 
(1,560,242
 
 
155,849
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
 
 
F-1
2
0

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
39
留存收益
根據有關法律法規, 本公司的各子公司、並表關聯實體和在中國註冊成立的並表關聯實體的子公司,均須每年撥出10%的資金,
税後
在支付任何股息之前,將收入計入法定盈餘儲備,除非該儲備金已達到該實體註冊資本的50%。
截至2022年12月31日、2023年12月31日,累計法定盈餘儲備為人民幣4,4321000萬美元和人民幣4,403分別為百萬。該等儲備不得用於股息分配。
 
40
承諾
 
(a)
融資擔保承諾
本集團為通過本集團平臺成功獲得貸款的個人和小微企業主提供融資擔保服務。下表列出了本集團不合並基礎貸款的融資擔保合同項下的該承諾餘額。
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
融資擔保承諾
     68,502,938        54,903,487  
  
 
 
    
 
 
 
 
(b)
資本承諾
於2023年11月13日,本集團與OCFT及虛擬銀行訂立股份及購買協議,據此,OCFT有條件同意出售,而本集團有條件同意通過出售及購買虛擬銀行間接控股公司金益通有限公司的全部已發行股本來收購虛擬銀行,代價為港元933百萬現金。

 
F-1
2
1

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
41
合併現金流量表附註
 
(a)
從所得税前利潤到經營活動產生的現金的對賬:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
所得税前利潤
     23,400,178        13,013,271        1,645,112  
對以下各項進行調整:
        
財產和設備折舊
     193,511        177,799        181,171  
折舊
使用權
資產
     608,889        578,014        413,957  
無形資產攤銷
     22,234        15,325        11,022  
應佔聯營公司和合資企業的虧損
     31,143        218        5,416  
出售財產和設備以及無形資產的淨收益
     6,681        24,256        21,506  
按公平值計入損益之金融資產之未實現虧損淨額
     483,356        212,297        197,027  
非現金
員工福利費用-股份支付
     133,395        45,919        (36,143
資產減值損失
     1,100,882        427,108        31,246  
信貸減值損失
     5,658,259        11,956,103        5,598,588  
分類為融資活動的融資費用
     1,808,050        2,502,008        1,784,065  
分類為投資活動的投資收入
     (1,592,319      (1,460,167      (1,220,005
外匯損失/(收益)
     (206,753      877,232        (75,714
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
 
31,647,506
 
  
 
28,369,383
 
  
 
8,557,248
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
經營資產及負債變動(扣除購買控制實體之影響):
        
客户貸款及應收賬款及其他應收款減少/(增加)
     (101,160,641      10,415,490        105,943,815  
應付賬款和其他應付款增加/(減少)
     82,508,406        (24,054,567      (96,748,653
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
 
12,995,271
 
  
 
14,730,306
 
  
 
17,752,410
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-12
2

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
41
合併現金流量表附註(續)
 
(b)
現金及現金等價物淨增加情況
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
年終現金和現金等價物
     26,496,310        29,537,511        18,480,096  
減:年初現金及現金等價物
     (23,785,651      (26,496,310      (29,537,511
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
淨增長
/(減少)
現金及現金等價物
  
 
2,710,659
 
  
 
3,041,201
 
  
 
(11,057,415
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(c)
現金和現金等價物
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
銀行存款(附註16)
     34,743,188        43,882,127        39,598,785  
減:原到期日超過3個月的定期存款
     (8,250,270      (14,346,731      (21,122,482
加:減值損失準備
     3,392        2,115        3,793  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年終現金和現金等價物
  
 
26,496,310
 
  
 
29,537,511
 
  
 
18,480,096
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-12
3

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
41
合併現金流量表附註(續)
 
(d)
淨債務對賬
 
本節列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度淨債務和淨債務變動的分析。
 
    
借款
   
應付債券
   
敞篷車
期票
應付票據
   
租賃
負債
   
可選
敞篷車
期票
   
總計
 
    
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
   
人民幣‘000
 
截至2021年1月1日
  
 
10,315,445
 
 
 
— 
 
 
 
10,117,188
 
 
 
979,419
 
 
 
7,530,542
 
 
 
28,942,594
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
現金流
     15,242,903       —        (100,937     (663,160     (446,953     14,031,853  
收購--租賃
     —        —        —        501,663             501,663  
處置--租賃
     —        —        —        (62,087           (62,087
外匯調整
     (227,077     —        (239,754           (173,565     (640,396
應計費用
     596,146       —        893,001       38,709       495,079       2,022,935  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2021年12月31日
  
 
25,927,417
 
 
 
— 
 
 
 
10,669,498
 
 
 
794,544
 
 
 
7,405,103
 
 
 
44,796,562
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
現金流
     8,675,099       2,010,782       (3,863,265     (604,172     (493,134     5,725,310  
贖回可轉換本票
     —        —        (3,697,127     —        —        (3,697,127
收購--租賃
     —        —        —        589,488             589,488  
處置--租賃
     —        —        —        (72,455           (72,455
外匯調整
     772,437       75,524       1,009,422       —        709,192       2,566,575  
應計費用
     1,540,560       57,042       1,045,611       41,402       521,747       3,206,362  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2022年12月31日
  
 
36,915,513
 
 
 
2,143,348
 
 
 
5,164,139
 
 
 
748,807
 
 
 
8,142,908
 
 
 
53,114,715
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
現金流
     104,949       (2,298,222     (50,900     (474,546     (8,840,294 )     (11,559,013 )
收購--租賃
     —        —        —        254,383             254,383  
處置--租賃
     —        —        —        (169,073           (169,073
外匯調整
     246,223       79,167       89,012             290,131       704,533  
應計費用
     1,556,599       75,707       448,017       27,123       407,255       2,514,701  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2023年12月31日
  
 
38,823,284
 
 
 
 
 
 
5,650,268
 
 
 
386,694
 
 
 
 
 
 
44,860,246
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-12
4

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
42
股份支付
 
本集團僱員參與以股份為基礎的薪酬計劃,根據該計劃可獲授購股權及配售單位。
 
(a)
股票期權
2014年12月和2015年8月,公司董事會批准設立第一期股票激勵計劃(“2014年計劃”)和第二期股票激勵計劃(“2015年計劃”),授予最多 20,644,803A類普通股和最高25,000,000A類普通股。分別進行了分析。根據這兩項計劃預留給贈款的股份在合併財務報表中作為庫存股處理。
根據2014年計劃和2015年計劃授予的備選方案對10年從授予之日起,一般平均歸屬於四年。本集團原先決定歸屬期間將不遲於授出日期開始,並將於首次公開招股日期後6個月或服務條件結束日期(以較後者為準)結束。於首次公開招股前,本集團修訂歸屬期間,以反映對招股日期的最佳估計。於首次公開招股成功前,首次公開招股日期的估計如有任何變動,須於作出該等變動期間按累計基準調整以股份為基準的薪酬開支。
本集團並無法定或推定責任以現金購買或償還期權。
下表列出了未償還期權數量和加權平均行權價的變化情況:
 
    
平均運動量
每股價格
選擇權

(人民幣)

    
可供選擇的數量
(在‘000年中)
 
截至2021年1月1日的未償還款項
     74.22        21,460  
  
 
 
    
 
 
 
在本年度內被沒收
     91.64        (1,702
年內進行的運動
     41.43        (1,937
  
 
 
    
 
 
 
截至12月
 31, 2021
     76.12        17,821  
  
 
 
    
 
 
 
在該期間內行使
     20.28        (2,821
截至2022年12月31日
     86.62        15,000  
  
 
 
    
 
 
 
在該期間內行使
     8.00        (181
  
 
 
    
 
 
 
截至2023年12月31日
     87.58        14,819  
  
 
 
    
 
 
 
 
F-12
5

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
42
股份支付(續)
 
(a)
股票期權(續)
 
本公司確認人民幣41000萬,人民幣271000萬美元和分別於2021年、2022年和2023年與購股權相關的費用。上表涵蓋的期間內沒有期權到期。未行使購股權的加權平均剩餘合同期限為 3.71年和2.73分別截至2022年12月31日和2023年12月31日。 下表按不同行使價列出了截至2023年12月31日尚未行使的購股權:
 
    
可供選擇的數量

(在‘000年中)
 
行權價每股期權
美元(人民幣)
  
8.00
     354  
50.00
     3,738  
98.06
     7,905  
118.00
     2,822  
  
 
 
 
     14,819  
  
 
 
 
不是截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度已授予購股權。
 
(b)
PSU
2019年9月4日,公司董事會批准設立2019年績效股份單位計劃(“2019年計劃”),授予最多 15,000,000自二零一五年計劃重新分配的A類普通股。該等股份已於二零一九年十二月二十四日發行予敦公有限公司,並於綜合財務報表中視為庫存股份。於2021年7月21日,本公司董事會批准並授權本公司回購合共 35,644,803本公司於二零一九年十二月三十一日向敦公有限公司按面值向其出售股份(包括與二零一四年計劃、二零一五年計劃及二零一九年計劃有關的股份)。
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度, 1,589,900PSU,39,500PSU和32,000授出的PSU,一般須遵守, 四年制由計劃的管理人決定的歸屬時間表。提供給受讓人的PSU的實際數量可能不同, 零到100 百分比取決於集團的業績與若干關鍵業績指標的關係,這些指標每年確定。
 
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6

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
42
股份支付(續)
 
(b)
PSU(續)
 
下表列出了裝運單位數量和加權平均行使價格的變化:
 
 
  
加權平均
授出日公允價值
(人民幣)
 
  
單位數
(在‘000年中)
 
截至2021年1月1日的未償還款項
  
 
140.87
 
  
 
1,958
 
  
 
 
 
  
 
 
 
年內批出
  
 
82.60
 
  
 
1,590
 
年內進行的運動
  
 
141.69
 
  
 
(283
年內沒收及其他變動
  
 
152.70
 
  
 
(223
截至2021年12月31日的未償還款項
  
 
109.47
 
  
 
3,042
 
  
 
 
    
 
 
 
年內批出
     60.78        40  
年內進行的運動
     112.47        (402
年內沒收及其他變動
     286.29        (325
截至2022年12月31日的未償還款項
  
 
83.73
 
  
 
2,355
 
  
 
 
    
 
 
 
年內批出
     8.90        32  
年內進行的運動
     431.02        (172
年內沒收及其他變動
     147.31        (119
  
 
 
    
 
 
 
截至2023年12月31日的未償還債務
  
 
50.48
 
  
 
2,096
 
  
 
 
    
 
 
 
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,公司確認人民幣1291000萬,人民幣19
百萬,並逆轉人民幣
36
與MPS相關的費用分別為百萬美元。
本集團根據本公司於授出日期之股價釐定相關股權公平值。根據相關權益之公平值,本集團採用蒙特卡洛模擬模式釐定股份單位於授出日期之公平值。無風險利率乃根據到期日與股份單位到期日相若的美國國債收益率加中國國家風險溢價估計。波動率乃於授出日期根據可比公司於可預測至股份單位到期日之期間之平均歷史波動率估計。股息收益率乃根據管理層於授出日期之最佳估計而估計。 下表列出了蒙特卡洛模擬模型中針對截至2022年和2023年12月31日止年度授予的股份單位使用的關鍵假設。
 
 
  
截至12月31日止年度授出之優先認股單位,
 
  
2021
  
2022
  
2023
無風險利率
  
0.94%-1.70%
  
1.36%-3.37%
  
5.06%
預期波動率
  
55.40%-59.70%
  
55.40%-60.05%
  
61.38%
預期股息收益率
  
0.00%-3.00%
  
0.00%-3.01%
  
4.12%
 
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目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
43
關聯方和關聯方交易
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集團與其關聯方進行了以下重大交易。
 
(a)
名稱及與關聯方的關係
下表列出了主要關聯方,
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度與本集團的主要交易:
 
關聯方名稱
  
與公司的關係
平安中國保險(集團)公司
及其子公司
   對集團及其子公司的重大影響
 
43.1
與關聯方的重大交易
以下是重大關聯方交易及
結餘
期內及截至期末:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
基於技術平臺的收入
        
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司
     1,414,885        1,529,485        514,936  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他收入
        
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司
     3,538,974        1,053,718        1,095,656  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
投資收益
        
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司
     594,446        338,252        158,552  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
融資成本--利息收入
        
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司
     247,238        281,130        299,278  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
財務成本--利息支出
        
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司
     6,151        25,435        14,115  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
銷售和營銷費用、一般和管理費用、運營和服務費用以及技術和分析費用
        
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司
     3,294,358        2,919,391        1,953,230  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他收益/(虧損)-淨額
        
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司
     (211,674      350,329        (69,669
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
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目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
43
關聯方和關聯方交易(續)
 
43.1
與關聯方的重大交易(續)
基於技術平臺的收入
平安集團在集團技術平臺上提供投資產品。平安集團提供的投資產品主要包括私募投資基金、保險產品、銀行產品和信託計劃。向平安集團收取費用,以促進集團技術平臺上提供的投資產品。本集團一般根據平安集團促成的投資產品和貸款數量的一定比例收取服務費。該費用在成功促成後得到確認。
其他收入
其他收入主要包括本集團向平安集團提供的賬户管理服務的收入。本集團一般按每月收取服務費,按本集團管理的賬户數目及本集團管理的相關貸款的表現計算。2022年9月,由於貸款表現遜於預期,與平安保險的賬户管理服務合同被修改。經與平安財險協商,集團同意修改合同並退還人民幣4402022年9月後,向平安P&C支付600萬美元,並根據貸款業績收取賬户管理費。
淨利息收入--利息支出
利息支出主要包括向平安集團借款所支付的利息。這些借款被用來為
平衡
本公司零售信貸和支持業務項下的表外貸款。利息支出是根據實際利率和該等借款的賬面金額計算的。
投資收益
投資收益主要包括本集團從平安集團發行或管理的投資產品中獲得的投資回報。
融資成本
平安集團向本集團提供存款服務及融資服務。
融資成本包括就用於零售信貸及賦能業務以外的業務的借款支付給平安集團的利息、就平安集團認購本集團管理的綜合理財產品支付給平安集團的利息以及就本集團存放於平安集團的現金而收取的利息收入。財務成本乃根據未償還結餘之實際利率計算。
 
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目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
43
關聯方和關聯方交易(續)
 
43.1
與關聯方的重大交易(續)
銷售和營銷費用、一般和管理費用、運營和服務費用以及技術和分析費用
平安集團向本集團提供廣泛的服務,包括但不限於:
(1)會計處理和數據通信服務;(2)交易結算和保管服務;(3)辦公室房地租賃服務;(4)技術支持;(5)人力資源支持。本集團向平安集團支付服務費作為回報。服務安排的準確範圍、服務費計算、付款方式及其他細節由有關各方另行商定。
本集團向平安集團支付的服務費是根據本集團的內部政策和程序通過招標程序確定的。如果集團的內部政策不需要招標和投標程序,則根據此類服務的歷史費用和可比市場價格通過雙方相互談判確定。
其他收益/(虧損)-淨額
其他收益╱(虧損)—淨額主要包括因平安集團提供的外匯掉期而產生的外匯虧損。
租契
部分內容
使用權
資產及租賃負債從平安集團租賃,用作工作場所。
可轉換應付本票
平安集團還持有公司發行的可轉換票據,披露於附註33。
購買金融資產
本集團購買由平安集團管理及╱或發行的若干資產管理計劃、信託計劃、共同基金、私募基金及其他股權投資、銀行理財產品及公司債券。有關本集團與該等投資有關的最大風險,請參閲附註4. 3。
 
F-1
3
0

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
43
關聯方和關聯方交易(續)
 
43.2
與關聯方的年終餘額
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
現金
     
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司
     14,316,239        10,879,797  
  
 
 
    
 
 
 
應收賬款和其他應收款及合同資產
和其他資產
     
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司
     2,951,606        1,507,969  
  
 
 
    
 
 
 
應付賬款及其他應付款及合同負債及其他負債
     
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司
     560,888        180,762  
  
 
 
    
 
 
 
應付平臺投資人、賬款及其他應付款及合同負債及其他負債
     
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司
     3,839,817        3,910  
  
 
 
    
 
 
 
按攤銷成本計算的金融資產
     
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司
     2,504,622        1,501,013  
  
 
 
    
 
 
 
借款
     
中國平安(集團)股份有限公司及其子公司
     820,716         
  
 
 
    
 
 
 
 
F-1
3
1

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
43
關聯方和關聯方交易(續)
 
43.2
與關連人士之年終結餘(續)
 
(i)
與關連人士之結餘為無抵押、免息及須按要求償還。
2023年,公司向安科科技股份有限公司、平安保險海外(控股)有限公司支付現金股息
金額美元51 百萬美元34 百萬(2022年:美元291 百萬美元194百萬)。
 
(Ii)
這些
非貿易
與關聯方的餘額主要用於金庫管理目的,可按要求或一年內收取或償還。
 
43.3
關鍵管理人員薪酬
主要管理層包括董事(執行董事,
非執行人員)
和高級軍官。 下表列出了就員工服務已付或應付給主要管理層的補償:
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
工資、工資和獎金
     50,794        29,698        26,074  
其他社會保障費用、住房福利和其他員工福利
     5,414        7,058        7,267  
養卹金費用—確定繳款計劃
     324        363        359  
股份支付
     56,317        22,719        (19,049 )
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
     112,849        59,838        14,651  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
44
分紅
2021年11月8日,公司董事會批准了年度現金股息政策。根據該政策,從2022年開始,公司將申報並分配經常性現金股息,金額範圍為 20%至40上一財政年度合併淨利潤的%。是否派發股息及於任何特定年度派發股息的確切數額,將根據本公司的經營情況及盈利情況、現金流量、財務狀況及其他相關因素而定,並由董事會作出調整及決定。2022年8月3日,公司董事會批准了半年度現金股息政策,以取代現有股息政策。
2022年3月7日,公司董事會批准並宣佈派發現金股利美元,0.68每股普通股基於截至2022年4月8日紐約證券交易所交易結束時本公司向股東登記的已發行股份,其金額為: 1,144,226,418股該年度股息已於二零二二年四月派付。
 
F-13
2

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
44
分紅(續)
 
2022年8月3日,公司董事會批准中期現金股息美元0.34每股普通股
六個月
截至2022年6月30日止期間,根據截至2022年10月13日紐約證券交易所交易結束時,公司向股東登記的流通股,共計, 1,145,926,797股中期股息已於二零二二年十月派付。
2023年3月13日,公司董事會批准中期現金股息為美元0.1每股普通股
六個月
截至2022年12月31日的期間,基於公司截至2023年4月7日紐約證券交易所收盤時向股東登記的流通股,其總額為1,146,108,643股份。中期股息於2023年4月支付。
2023年8月22日,公司董事會批准中期現金股息為美元0.078每股普通股
六個月
截至2023年6月30日的期間,基於截至2023年10月12日紐約證券交易所收盤時公司向股東登記的流通股,其總額為1,146,282,721股份。中期股息於2023年10月支付。
股息聲明引發了對轉換價格的反稀釋調整。可選擇轉換的本票已於2023年9月30日全額償還,截至2023年12月31日,票據的經調整換股價為美元12.74宣佈派息後的每股普通股。
 
45
或有負債
除前幾份説明(附註40)所披露外,該集團確實不是截至2022年12月31日和2023年12月31日,我沒有任何重大或有負債。
 
F-13
3

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
46
董事的利益和利益
公司每名董事的薪酬包括董事酬金、工資和獎金、社會保障和住房公積金、其他福利,
非貨幣性
福利。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本集團產生的董事酬金、工資和獎金、社會保障和住房基金以及其他福利載列如下:
截至2021年12月31日的年度:

名字
  
董事袍金
 
  
工資

和獎金
 
  
養老金

成本  

貢獻

平面圖
 
  
其他社會

安全和
住房

基金
 
  
其他
優勢
 
  
總計
 
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
執行董事:
  
  
  
  
  
  
趙永錫
  
 
— 
 
  
 
14,070
 
  
 
62
 
  
 
12
 
  
 
2,147
 
  
 
16,291
 
格雷戈裏·迪恩·吉布
  
 
— 
 
  
 
8,410
 
  
 
45
 
  
 
29
 
  
 
1,963
 
  
 
10,447
 
季光恆
  
 
— 
 
  
 
12,090
 
  
 
46
 
  
 
37
 
  
 
523
 
  
 
12,696
 
Li仁杰
  
 
— 
 
  
 
667
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
175
 
  
 
842
 
非執行董事
董事:
  
  
  
  
  
  
張旭東
  
 
500
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
500
 
Li衞東
  
 
500
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
500
 
哈繼銘
  
 
164
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
164
 
楊汝生
  
 
500
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
500
 
唐雲偉
  
 
458
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
458
 
Li祥林
  
 
458
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
458
 
陳賢賢
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
姚柏森
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
羅致光小華
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
彼得·尤爾德耶維奇
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
Li瑞
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
2,580
 
  
 
35,237
 
  
 
153
 
  
 
78
 
  
 
4,808
 
  
 
42,856
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 

F-13
4

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
46
董事的利益和利益(續)
 
截至二零二二年十二月三十一日止年度:
 
名字
  
董事袍金
 
  
工資

和獎金
 
  
養老金

成本  

貢獻

平面圖
 
  
其他社會

安全和
住房

基金
 
  
其他
優勢
 
  
總計
 
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
執行董事:
  
  
  
  
  
  
趙永錫
  
 
— 
 
  
 
7,750
 
  
 
67
 
  
 
15
 
  
 
2,242
 
  
 
10,074
 
格雷戈裏·迪恩·吉布
  
 
— 
 
  
 
4,580
 
  
 
40
 
  
 
36
 
  
 
2,433
 
  
 
7,089
 
季光恆
  
 
— 
 
  
 
2,673
 
  
 
13
 
  
 
10
 
  
 
87
 
  
 
2,783
 
非執行董事
董事:
  
  
  
  
  
  
張旭東
  
 
500
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
500
 
Li衞東
  
 
500
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
500
 
楊汝生
  
 
500
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
500
 
唐雲偉
  
 
448
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
448
 
Li祥林
  
 
500
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
500
 
Li瑞
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
歐漢傑
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
蔡芳芳
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
符新
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
Huang玉強
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
2,448
 
  
 
15,003
 
  
 
120
 
  
 
61
 
  
 
4,762
 
  
 
22,394
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
F-13
5

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
46
董事的利益和利益(續)
 
截至2023年12月31日的年度:

名字
  
董事袍金
 
  
工資

和獎金
 
  
養老金

成本  

貢獻

平面圖
 
  
其他社會

安全和
住房

基金
 
  
其他
優勢
 
  
總計
 
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
  
人民幣‘000
 
執行董事:
  
  
  
  
  
  
趙永錫
  
 
— 
 
  
 
7,390
 
  
 
66
 
  
 
20
 
  
 
2,076
 
  
 
9,552
 
格雷戈裏·迪恩·吉布
  
 
— 
 
  
 
5,180
 
  
 
43
 
  
 
40
 
  
 
2,198
 
  
 
7,461
 
非執行董事
董事:
  
  
  
  
  
  
張旭東
  
 
500
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
500
 
Li衞東
  
 
500
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
500
 
楊汝生
  
 
500
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
500
 
Li祥林
  
 
500
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
500
 
季光恆
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
符新
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
Huang玉強
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
謝永林
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
2,000
 
  
 
12,570
 
  
 
109
 
  
 
60
 
  
 
4,274
 
  
 
19,013
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
其他
非貨幣性
福利包括股票期權和績效份額單位(“PSU”)。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,因行使授予公司董事的購股權和歸屬PSU而發行的股份總數為 951,276.5, 1,685,372.51,502,872.5交易價格從美元到美元不等2.95每股兑換美元12.61每股。
 
F-13
6

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
47
母公司僅濃縮財務信息
僅母公司財務報表包括有關母公司截至合併財務報表呈列的同一日期和同一期間的財務狀況表、現金流量表和全面收益表的簡明財務信息。
除了港幣的代價外933百萬元(相當於約人民幣845,503百萬)收購虛擬銀行,截至2023年12月31日,公司無其他重大資本承諾。
截至2023年12月31日止年度,除Gem Alliance Limited向公司支付現金股息美元外
800
截至8月30日,其他子公司並未向公司支付任何股息。
 
(a)
使用權益法核算投資
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
對子公司的投資
     95,412,806        106,249,382        102,400,960  
對聯營公司的投資
     459,496        39,271        2,609  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
     95,872,302        106,288,653        102,403,569  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
根據權益法,投資最初按成本確認,並增加或減少其公允價值,以確認投資者在收購日後應佔被投資單位損益的份額。
簡明全面收益表
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
投資收益
     60,006        38,695        8,105  
來自子公司和VIE的收入
     18,035,463        10,683,088        2,042,751  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總收入
  
 
18,095,469
 
  
 
10,721,783
 
  
 
2,050,856
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
一般和行政費用
     (113,056      (113,983      (155,610
信貸減值損失
     2,210        6,972        440  
融資成本
     (1,380,292      (1,753,486      (1,003,183
其他收益/(虧損)-淨額
     202,562        (161,917      (5,638
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總費用
  
 
(1,288,576
  
 
(2,022,414
  
 
(1,163,991
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税前收入支出
     16,806,893        8,699,369        886,865  
減去:所得税費用
     (2,513              
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
本年度淨利
  
 
16,804,380
 
  
 
8,699,369
 
  
 
886,865
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
淨利潤可歸因於:
        
本公司的業主
     16,804,380        8,699,369        886,865  
其他綜合收益/(虧損),税後淨額:
        
—外國業務換算匯兑差額
     28,402        (1,581,252      (465,590
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
本年度綜合收益總額
  
 
16,832,782
 
  
 
7,118,117
 
  
 
421,275
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
可歸因於以下各項的全面收入總額:
        
本公司的業主
     16,832,782        7,118,117        421,275  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-13
7

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
47
母公司僅濃縮財務信息(續)
 
財務狀況簡明報表
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
注意事項
   
2022
    
2023
 
        
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
資產
       
銀行現金
     16       1,644,302        68,371  
按公允價值計提損益的金融資產
     17       767,636         
按攤銷成本計算的金融資產
     18       155,602         
應收賬款和其他應收款及合同資產
     19       1,627,343        112,614  
使用權益法核算投資
     47 (a)      106,288,653        102,403,569  
    
 
 
    
 
 
 
總資產
    
 
110,483,536
 
  
 
102,584,554
 
    
 
 
    
 
 
 
負債
       
借款
     28       139,054        4,719,759  
帳目及其他應付款項和合同負債
     30       3,803,643        26,305  
可轉換應付本票
     33       5,164,139        5,650,268  
可選擇轉換的本票
     34       8,142,908         
其他負債
       43,946        45,734  
    
 
 
    
 
 
 
總負債
    
 
17,293,690
 
  
 
10,442,066
 
    
 
 
    
 
 
 
股權
       
股本
     36       75        75  
股票溢價
     36       32,073,874        32,142,233  
國庫股
     37       (5,642,769      (5,642,768
其他儲備
     38       2,158,432        155,849  
留存收益
       64,600,234        65,487,099  
    
 
 
    
 
 
 
總股本
    
 
93,189,846
 
  
 
92,142,488
 
    
 
 
    
 
 
 
負債和權益總額
    
 
110,483,536
 
  
 
102,584,554
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-13
8

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
47
母公司僅濃縮財務信息(續)
 
現金流量表簡明表
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2021
    
2022
    
2023
 
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
    
人民幣‘000
 
經營活動的現金流
        
用於經營活動的現金
     (105,253      166,134        (100,314
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
經營活動產生的(用於)現金淨額
  
 
(105,253
  
 
166,134
 
  
 
(100,314
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
投資活動產生的現金流
        
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
公司間現金流
                   (4,600
對合並實體的出資
     (109,635              
向合併實體支付預付款
     (3,689,678      (160,000      (948,295
收到來自合併實體的預付款償還和資本返還
     7,249,502        12,450,046        1,669,873  
出售投資資產所得收益及利息
     6,522        419,538        774,498  
購買投資資產所支付的款項
     (383,798      (764,885       
合併實體收到的股息
                   5,833,440  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
來自投資活動之淨現金
  
 
3,072,913
 
  
 
11,944,699
 
  
 
7,324,916
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
融資活動產生的現金流
        
行使股份支付的收益
     43,456        95,911        252  
借款收益
     319,535        134,228        4,069,584  
償還借款
     (369,929      (374,464      (140,564
償還對合並實體的預付款
                   (4,695,913
收到合併實體的預付款
                   5,266,949  
償還應付可轉換期票
            (3,747,386      (3,642,931
償還可選擇性轉換的期票
                   (8,342,096
退還回購普通股預留現金
                   854,624  
利息支出的支付
     (555,304      (621,246      (731,034
支付已宣佈的股息
            (7,717,474      (1,435,461
回購普通股的付款
     (6,438,455              
其他融資活動
     (1,131              
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
用於融資活動的現金淨額
  
 
(7,001,828
  
 
(12,230,431
  
 
(8,796,590
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
匯率變動對現金及現金等價物的影響
  
 
(62,027
  
 
(49,716
  
 
(3,943
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
現金及現金等價物淨減少
     (4,096,195      (169,314      (1,575,931
加:年初現金及現金等價物
     5,909,811        1,813,616        1,644,302  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年終現金和現金等價物
  
 
1,813,616
 
  
 
1,644,302
 
  
 
68,371
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
48
後續事件
2024年3月21日,公司董事會決議建議宣佈並從公司準備金項下的股票溢價賬户中分派特別股息,金額為美元1.21每股普通股或美元2.42
每個美國存托股份。特別股息將以現金支付,合資格普通股持有人可選擇全部以新普通股形式收取特別股息,而合資格美國存託憑證持有人可選擇選擇完全以新美國存託憑證形式收取特別股息。特別股息有待股東在2024年5月30日舉行的年度股東大會上批准。本公司支付特別股息的能力取決於其中國子公司於2024年支付的一次性股息。於2024年3月,本集團若干中國附屬公司宣佈向本集團香港附屬公司派發股息,總額為人民幣10.5十億美元。人民幣預提税金1.05將對滙往海外的股息徵收的10億美元將反映在2024年的財務報表中。
 
F-139

目錄表
陸金所控股
合併財務報表附註
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
 
48
後續活動(續)
 
2024年4月2日,收購虛擬銀行的所有先決條件均已滿足(參見附註2)。收購完成後,虛擬銀行成為本集團的全資附屬公司。虛擬銀行是根據《香港銀行業條例》註冊的持牌銀行,並受香港金融管理局監管。其主要活動是通過電子渠道提供銀行服務,其服務範圍類似於傳統銀行,但沒有實體運營分支機構。虛擬銀行的所有貸款均為香港的中小型企業貸款,而未償還貸款的大部分由香港政府的中小企業融資保證計劃支持。本公司相信,虛擬銀行的業務和目標客户將與本公司的現有業務很好地同步,使本公司能夠在其業務發展中利用其運營經驗和技術專長。截至2023年12月31日,虛擬銀行未經審計的總資產和負債為人民幣2,995百萬元和人民幣2,388分別為100萬美元。截至2023年12月31日止年度,虛擬銀行的未經審核所得税前收入及虧損為人民幣146百萬元和人民幣163分別為100萬美元。
 
F-140