正如 2022 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

Farmmi, Inc.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

蓮都 區天寧街 888 號 1 號樓 1 層

麗水, 浙江省

中華人民共和國 323000 電話：86-0578-82612876 （註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

2021 年股票激勵計劃 （計劃的完整標題）

C T 公司系統

第八大道 111 號

紐約，紐約州 10011

+1-212-894-8800

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速 申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

複製到：

Anthony W. Basch，Esq.
Kaufman & Canoles，P.C.
Two James Center，14^第四 地板
東卡里街 1021 號
弗吉尼亞州里士滿 23219

+1-804-771-5700

解釋性説明

Farmmi, Inc.（“註冊人”）已按照《證券法》S-8表格的要求準備了本註冊聲明，以註冊其面值每股0.001美元的普通股 股，可根據本計劃發行。註冊人的股東於2021年7月 15日批准了該計劃。提交本註冊聲明的目的是註冊註冊人的普通股，這些普通股可以直接或在行使根據本計劃發行的期權或認股權證時向本計劃參與者發行 或出售。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據《證券 法》第 428 (b) (1) 條的規定，包含本第 1 項 中指定信息的文件將發送或提供給員工、高級職員、董事或其他人員。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度以及S-8表格的 指示，此類文件不作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書 或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會。

根據《證券 法》第 428 (b) (1) 條的規定，包含本第 2 項 中指定信息的文件將發送或提供給員工、高級職員、董事或其他人員。根據美國證券交易委員會的規章制度以及S-8表格的指示，此類文件不作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會。此類文件以及根據本S-8表格註冊聲明第二部分第3項在此處以引用方式納入的文件，構成了符合《證券法》第10（a） 條要求的招股説明書，可向以下人員索取：浙江省麗水蓮都區天寧街888號天寧街1號樓1樓Farmmi, Inc.祕書中華民國 323000. 86-0578-82612876。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

註冊人先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入此處：

在本註冊聲明發布之日之後以及提交本註冊聲明生效後的修正案（表明所發行的所有證券均已出售或註銷 所有當時仍未出售的證券）之前，我們根據 依據 《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應視為以引用方式納入本註冊聲明並自提交此類文件之日起成為本 的一部分。

不適用。

不適用。

開曼羣島法律並未將公司章程中對董事和高級管理人員賠償規定的範圍限制在 範圍內，除非開曼羣島法院可能認定任何此類 條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐 或犯罪後果提供賠償。註冊人第二份經修訂和重述的公司章程於2021年7月22日獲得其 股東通過，其中規定，註冊人可以向我們的董事、高級管理人員和清算人賠償所有費用， ，包括律師費，以及與他們所參與或可能被提起的民事、 刑事、行政或調查程序有關的所有判決、罰款和合理產生的款項因其 擔任我們的董事、高級管理人員或清算人而成為當事方。為了獲得賠償，這些人必須以註冊人的最大利益為出發點，誠實和真誠地行事 ，在刑事訴訟中，他們必須沒有合理的理由 認為自己的行為是非法的。這種責任限制不影響公平補救措施的可用性，例如禁令 救濟或撤銷。這些規定不會限制董事根據美國聯邦證券法承擔的責任。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人賠償 在《證券法》下產生的責任而言， 註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。

不適用。

特此以引用方式納入展品索引。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售 的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後 出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此， 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 註冊的金額）以及任何偏離預計最大發行區間低端或高端的偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中，前提是交易量和價格的總體變化不超過 中 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格變動了 20%有效註冊 聲明；以及

(iii) 在註冊聲明中包括以前未披露的與 分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊 聲明中對此類信息的任何重大更改。

(2) 為了確定1933年 《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意提供 。

(3) 通過生效後的 修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 為了確定1933年《證券 法》規定的責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年證券 交易法第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告，均以引用方式納入註冊聲明中應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明 ，此類證券的發行地址為該時間應視為首次善意發行。

(c) 就根據上述規定或 其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券 法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的 提出賠償申請（註冊人支付註冊人 的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用），則註冊人將，除非註冊人認為律師通過控制 先例解決了此事，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的這種賠償違背了該法案 中表述的公共政策，將受該問題的最終裁決的管轄。

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2022年2月14日在中國麗水 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個 在下方簽名的人 均構成和任命張業芳作為其完全的單獨行動權的真實合法律師，有權以任何和所有 身份代替該人的姓名、地點和代替簽署本修正案的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）註冊聲明，並向證券交易所提交相同的 及其所有證物以及與之相關的其他文件委員會，授予每位 名事實上的律師充分的權力和權力，讓他們可以或可能親自做的所有意圖和目的 採取和執行所有必要和必要的行為和事情，特此批准並確認每位事實上的律師 根據本協議合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

展覽索引

* 隨函提交。